2015.11.25.
TÁRSULÁSOK GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK
EGYESÜLÉS EGE SZÖVETKEZET SCE (európai szövetkezet) Gazdasági társaságok 2015.IX.1.
Alapítható: bt. kkt. kft. rt. Nem alapítható, de működhet a közös vállalat 1
Gt. ÁLTALÁNOS SZABÁLYOK
2015.IX.1.
2
2015.IX.1.
4
tilos
Gt-k : -
üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik vagyoni hozzájárulásuk arányában
-
jogképesek
2015.IX.1.
3
LÉTREJÖHET ALAPÍTÓK és korlátozások
ALAPÍTÁSSAL ÁTALAKULÁSSAL (társasági formaváltással, egyesüléssel és szétválással)
NONPROFIT?
2015.IX.1.
5
2015.IX.1.
6
1
2015.11.25.
Tag, vezető tisztségviselő eltiltása
LÉTESÍTŐ IRAT
A cégbíróság eltiltja azt a személyt, akinek felelősségét a felszámolási vagy kényszertörlési eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésért a bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, aki a gt. tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott ki és a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, feltéve hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt.
3 ( társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) Lehet egyszerűsített is
EZEN személy nem szerezhet gt-ben többségi befolyást, nem válhat gt. korlátlanul felelős tagjává, egyéni cég tagjává, továbbá nem lehet cég vezető tisztségviselője (képviselője). 2015.IX.1.
7
2015.IX.1.
8
HA KÉSŐBB MÓDOSÍTJÁK ¾ ha az nem szerződéssel történik
Társasági jogi jogvita?
egyszerű szótöbbség:cégnevének, székhelyének, telephelyeinek, fióktelepeinek, és a társaság főtevékenységnek nem minősülő tevékenységi körének megváltoztatása
választottbírósági eljárás kiköthető
egyhangú határozat: ha az egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné (aláírás nem)
2015.IX.1.
9
2015.IX.1.
10
? TAGI ALÁÍRÁSOK (meghatalmazott is!)
ELLENJEGYZÉS
KIVÉTEL : nyílt részvénytársaság (nyrt.) alapszabály
3
KÖZGYŰLÉS 2015.IX.1.
11
2015.IX.1.
12
2
2015.11.25.
TEVÉKENYSÉG TEENDŐ az alapítást követő 30 napon belül?
HA KÉPESÍTÉSHEZ KÖTÖTT KI VÉGZI?
KIVÉTEL: Ha az alapítása hatósági engedélyhez kötött, a bejelentést a jogerős engedély kézhezvételétől számított 15 napon belül kell teljesíteni.
KÉSEDELEM ? 50 e - 900 e
3
(Ctv.34.§)
2015.IX.1.
13
A gazdasági társaság az ellenjegyzés vagy közokiratba foglalásának napjától előtársaságként működhet
2015.IX.1.
14
Üzletszerűt a NYT-ba vételi kérelem benyújtását követően
MIT JELENT? Alatta is jogképes ………………… 2015.IX.1.
15
TAG (részvényes) vagyoni hozzájárulása
2015.IX.1.
16
KISEBBSÉGVÉDELEM (tag vagy tagok együttesen a szavazati jogok legalább 5%-val rendelkeznek)
Kell! 1.) ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy ülés tartása nélküli döntéshozatalt.
Mértéke….. Fajtái követelés is
2015.IX.1.
17
2015.IX.1.
18
3
2015.11.25.
2.) Határozat NINCS vagy elvetve, hogy a.) utolsó beszámolót, illetve az utolsó 2 évben az ügyvezetés tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást külön megbízandó könyvvizsgáló vizsgálja meg : 30 napon belül kérelem a bírósághoz
Tagi viszony megszűnése 1.) VÁLLALT VAGYONI HOZZÁJÁRULÁS ELMARADT 2.) KIZÁRÁS
b.) követelés érvényesítésére: legfőbb szerv ülésétől 30 napon belül maguk is érvényesíthetik 2015.IX.1.
(össz.tag3/4 - 15 napon belül-cb.)
19
GT. LEGFŐBB SZERVE
2015.IX.1.
20
ÜGYVEZETÉS
nem nyilvános stratégiai határozatok
maximum 5 évre ellátja…..
2015.IX.1.
21
VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ(K)
22
+ amit említettem akinek felelősségét a felszámolási vagy kényszertörlési eljárás során ki nem elégített hitelezői követelésért a bíróság jogerősen megállapította és a jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,
KI NEM LEHET VEZETŐ TISZTSÉGVISELŐ?
aki a gt. tartozásáért való korlátlan tagi helytállási kötelezettségének nem tett eleget, vagy
Bcs és még ……... vezető tisztség gyakorlásától v. más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, ha a jsz. tevékenysége is ez 2015.IX.1.
2015.IX.1.
akivel mint vezető tisztségviselővel szemben a cégbíróság pénzbírságot szabott ki és a jogerős határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette, Feltéve, hogy a vele szembeni végrehajtás eredménytelen volt. xxxxxxxxxxxxxx 23
2015.IX.1.
24
4
2015.11.25.
ÉRTÉKELÉS ÉS FELMENTVÉNY CÉGVEZETŐ ki? FELADATAI….
ügyvezetési tevékenység megfelelőségéről
2015.IX.1.
25
Fb
2015.IX.1.
26
Fb KÖTELEZŐ Pl:
Létesítő irat szerint, de legalább 3 TAG 5 évre Határozatképes: 2/3 min.3
2015.IX.1.
27
ÁLLANDÓ KÖNYVVIZSGÁLÓ
Nyrt. (kivéve igtanács) Zrt., ha a szavazati jogok legalább 5 %-ával együttesen rendelkező részvényesek ezt kérik 200 fő főállású mv. és az üzemi tanács nem mondott le a felügyelőbizottságban való munkavállalói részvételről (1/3 mvállaló)
2015.IX.1.
28
TÖRVÉNYESSÉGI FELÜGYELET
5 ÉV kijelölésválasztást köv.90 napon belül mb. szerződés
2015.IX.1.
100 000 Ft-tól 10 M Ft-ig terjedő pénzbírság határozat megsemmisítése, új határozat hozatal előírása összehívja a cég legfőbb szervét felügyelőbiztos (max.90 napra) megszüntetés 29
2015.IX.1.
30
5
2015.11.25.
GT MEGSZŰNÉSE
GT ÁTALAKULÁSA MÁS Gt-vé EGYESÜLÉSSÉ SZÖV-é
2 FÉLE KÉPPEN jogutóddal vagy jogutód nélkül
2015.IX.1.
31
VÁLLALATCSOPORT
összevont, konszolidált éves beszámoló készítésére kötelezett, legalább 1 uralkodó tag és legalább 3 az uralkodó tag által ellenőrzött tag által kötött uralmi szerződésben meghatározott, egységes üzletpolitikán alapuló együttműködés.
TÉNYLEGES
2015.IX.1.
32
ELISMERT VÁLLALATCSOPORT
2 ELISMERT
2015.IX.1.
33
2015.IX.1.
34
TÉNYLEGES VÁLLALATCSOPORT
TAGJA LEHET
Ha az uralmi szerződés megkötésének a feltételei legalább 3 éven keresztül megszakítás nélkül fennállnak, bármely jogilag érdekelt kérelmére a bíróság kötelezheti a tényleges uralkodó tagot, illetve az ellenőrzött tagokat az uralmi szerződés megkötésére és a vállalatcsoport bírósági nyilvántartásba vételének kezdeményezésére.
Rt Kft egyesülés szövetkezet
2015.IX.1.
35
2015.IX.1.
36
6
2015.11.25.
KÖZKERESETI TÁRSASÁG 2 Ts-i szerződés Egyetemleges felelősség ( 5 év, be nem lépett örökös is) Tagok gyűlése – azonos mértékű szavazat Döntés: egyszerű, ¾, egyhangú 1 vagy több ügyvezető
A 4 GT LEGFONTOSABB EGYEDI JELLEMZŐI
xxxxx
2015.IX.1.
37
38
KORLÁTOLT FELELŐSSÉGŰ TÁRSASÁG (kft.)
BETÉTI TÁRSASÁG
olyan gt., amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul, és amelynél a tag kötelezettsége a társasággal szemben törzsbetétének szolgáltatására és a társasági szerződésben megállapított egyéb vagyoni értékű szolgáltatásra terjed ki. Kft. kötelezettségeiért - főszabályként - a tag nem köteles helytállni.
Tagjai…. Felelősség A kültag nem lehet a társaság vezető tisztségviselője 6 hónapon belül nincs új beltag? xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 2015.IX.1.
2015.IX.1.
39
2015.IX.1.
40
Ts-i szerződés Nyilvános felhívás 1 tag is Törzstőke ?
! Taggyűlés – jkv. Kivétel ha elektr. volt (napirend közlésével meghívó legalább 15 nappal előbb,de a ts-i szerződés szerint 3 napnál rövidebb nem lehet) Ismételt tgy. 3-15 nap között
Min. 3 M
Törzsbetét min 100 e, több tul. lehet 2015.IX.1.
41
2015.IX.1.
42
7
2015.11.25.
ÜZLETRÉSZ törzsbetéthez kapcsolódó tagsági jogok és kötelezettségek összessége Kft. nyilvántartásba vételével keletkezik mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik azonos mértékű üzletrészhez azonos tagsági jogok fűződnek Átruházás:társaság tagjai között szabadon - átruházható - értékesítése lehet
Ügyvezető vezeti: Határozatok könyvét tagjegyzéket
2015.IX.1.
43
2015.IX.1.
44
PÓTBEFIZETÉS társasági szerződés feljogosíthatja a tgy-t, hogy a veszteségek fedezésére pótbefizetési kötelezettséget írjon elő a tagok számára törzsbetétek arányában kell meghatározni és teljesíteni.
2015.IX.1.
TÖRZSTŐKE EMELÉS – LESZÁLLÍTÁS ¾-es tgy-i hat-al xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
45
2015.IX.1.
46
RÉSZVÉNYTÁRSASÁG olyan gt. amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik, és a részvényes kötelezettsége a rt-vel szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. kötelezettségeiért a részvényes - ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik - nem köteles helytállni. 2015.IX.1.
47
részvényeit tőzsdére bevezették - nyrt részvényei nincsenek bevezetve tőzsdére zártkörűen működő rt.-nek minősül (zrt.)
2015.IX.1.
48
8
2015.11.25.
Összes r. névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje Zrt –5 M Nyrt- 20M
részvény névértéken alul történő kibocsátása semmis Zrt. részvényei nyomdai úton vagy dematerializált formában állíthatók elő
3:212.§
pénzbeli hozzájárulás összege alapításkor nem lehet kevesebb az alaptőke 30 %-ánál. 2015.IX.1.
49
Nyrt - dematerializált 2015.IX.1.
50
Rt. által kibocsátható részvényfajták: törzsrészvény; elsőbbségi részvény; dolgozói részvény; kamatozó részvény; visszaváltható részvény.
2015.IX.1.
Zrt. alapszabálya rendelkezhet olyan részvényosztály kibocsátásáról, amelynek alapján a részvényest az rt. által kibocsátott, pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt részvényekre elővásárlási jog illeti meg. 51
2015.IX.1.
52
Rt. nyilvántartásba vételére azt követően kerülhet sor, ha a NYT-bavételi kérelem benyújtásáig a pénzbeli hozzájárulás teljesítését vállaló alapítók az alapszabályban átvenni vállalt részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének legalább 25 %-t befizették; és
részvényesekről - részvénykönyv (igazgatóság, vagy megbízással más)
a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást - kivéve, ha a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke az alaptőke 25 %-t nem éri el – az rt. rendelkezésére bocsátották. A részvényes legkésőbb a rt. nyilvántartásba vételétől számított 1 éven belül köteles a részvények teljes névértékét, illetve kibocsátási értékét az rt. részére ………
2015.IX.1.
53
2015.IX.1.
54
9
2015.11.25.
KGY. (személyes - konferencia) (értesítés: zrt.15 nappal, nyrt 30 nappal előbb)
Osztalék részvény a névértékével arányos mértékű szavazati jog
Jelenléti ív Nyrt. a közgyűlésen hozott határozatokat köteles nyilvánosságra hozni. 2015.IX.1.
55
2015.IX.1.
56
ügyvezetés igazgatóság min.3 tagú testület szótöbbség
Alaptőke felemelhető, leszállítható
igazgatótanács - igazgatóság és fb helyett 5 tag - igazgatótanácsnak és az üzemi tanácsnak kell megállapodnia a munkavállalói részvételből eredő jogok gyakorlásának módjáról Zrt - vezérigazgató 2015.IX.1.
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 57
2015.IX.1.
58
10
