SMLOUVA O BUDOUCÍCH SMLOUVÁCH
mezi
městem Prostějov a MANTHELLAN a.s.
ze dne 16.7. 2010
www.ssd.com
PRAGUE/184600.14
OBSAH SMLOUVY
Článek 1 Definice, výklad ......................................................................................................................... 2 Článek 2 Povinnosti před uzavřením Kupních smluv............................................................................... 5 Článek 3 Kupní smlouvy........................................................................................................................... 8 Článek 4 Nájemní smlouvy ..................................................................................................................... 10 Článek 5 Smlouva o věcném břemeni..................................................................................................... 11 Článek 6 Prohlášení Města...................................................................................................................... 13 Článek 7 Prohlášení Investora................................................................................................................. 14 Článek 8 Smluvní pokuty a odškodnění.................................................................................................. 14 Článek 9 Ukončení Smlouvy................................................................................................................... 15 Článek 10 Oznamování ............................................................................................................................. 16 Článek 11 Rozhodné právo, řešení sporů.................................................................................................. 17 Článek 12 Závěrečná ustanovení............................................................................................................... 17 Seznam příloh: Příloha č. 1. 2. 3. 4. 5. 6.
PRAGUE/184600.14
Jméno přílohy Projektové nemovitosti Další pozemky Existující zatížení (včetně kopií smluv) Vzor Kupní smlouvy (bez příloh) Vzor Nájemní smlouvy (bez příloh) Smlouva o VB (bez příloh)
Odkaz ve Smlouvě 1.1 1.1 1.1 1.1 1.1
SMLOUVA O BUDOUCÍCH SMLOUVÁCH Tuto smlouvu o budoucích smlouvách („Smlouva”) uzavírají: (1)
město Prostějov se sídlem Nám. T.G.Masaryka 130/14, Prostějov, PSČ 796 01, IČ 00288659, jednající Janem Tesařem, starostou města („Město”); a
(2)
MANTHELLAN a.s. se sídlem Olomouc, tř. Svobody 956/31, PSČ 77900, IČ 28205618, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl B, vložka 10064, jednající Richardem Morávkem, členem představenstva („Investor” a společně s Městem „Strany”).
PREAMBULE (A)
Město je vlastníkem (nebo spoluvlastníkem) nemovitostí (budov a pozemků) v katastrálním území Prostějov blíže určených v Příloze 1.
(B)
Investor plánuje realizaci developerského projektu obchodně-společenského centra mj. na pozemcích uvedených v Příloze 1 a částech Dalších pozemků (jak jsou definovány níže) („Projekt“), jehož předběžná architektonická studie byla součástí architektonickourbanistického investorského návrhu rozvoje území části centra města Prostějova ze dne 31.3.2009 („Návrh“) předloženého ve výběrovém řízení konaném Městem na základě záměru vyhlášeného Městem a schváleného zastupitelstvem Města usnesením č. 18224 ze dne 4.11.2008.
(C)
V Návrhu Investor předpokládal realizaci Projektu ve 4 (čtyřech) etapách, a to: (i)
(ii) (iii) (iv)
1. etapa/A1, A2 – Obchodní centrum, kulturní centrum (obchodní galerie mezi ulicemi Komenského – Křížkovského, společenský a kulturní dům přiléhající k ulici Komenského, vjezd do parkingu z Wolkerovy ulice, podzemní parking); 2. etapa/B – Administrativa (nároží Komenského – Na Spojce); 3. etapa/C – Bytový dům, tržnice (objekt podél klášterní zdi včetně parkovacího suterénu, tržnice za věžemi kostela a kaple); 4. etapa/D – Multifunkční objekt (proluky podél Wolkerovy ulice).
(D)
V Návrhu Investor předpokládal výstavbu kulturního a společenského centra („Kulturní centrum“), kde byla blíže popsána jeho předběžná podoba, a jeho následný prodej či pronájem Městu. Po dokončení výběrového řízení se však Město na základě interních analýz rozhodlo realizovat výstavbu Kulturního centra samostatně a ve vlastní režii s tím, že případně využije určité pozemky, které byly předmětem výběrového řízení a které se podle Návrhu nachází ve 3. etapě/C. Investor s tímto případným zúžením rozsahu pozemků využitelných pro jeho Projekt souhlasí.
(E)
V Návrhu Investor dále předpokládal využití určitých pozemků pro potřeby veřejné tržnice Města („Tržnice“). Po dokončení výběrového řízení začalo však Město uvažovat o umístění Tržnice mimo pozemky, které byly předmětem výběrového řízení. Bez ohledu na konečné rozhodnutí Města o umístění Tržnice vyjadřuje Investor svou připravenost poskytnout Městu odbornou pomoc při přípravě architektonické studie umístění Tržnice.
(F)
Investor proto nyní pracuje na zásadním přepracování Návrhu (především změnu funkčního využití pozemků pro jednotlivé etapy), které bude mj. reflektovat výše uvedené změny. Investor je připraven konzultovat s Městem toto přepracování Návrhu a další zásadní otázky rozvoje Projektu, především změny jednotlivých částí, etap či funkcí a hmotových řešení
1 PRAGUE/184600.14
Projektu, jejich uspořádání a umístění, výměry jednotlivých ploch a počtu parkovacích míst Projektu. Město s tímto souhlasí a je připraveno poskytnout Investorovi při rozvoji Projektu plnou podporu a součinnost. (G)
Celková cena za práva ke všem nemovitostem (tj. Projektovým nemovitostem a Dalším pozemkům, jak jsou tyto pojmy definovány níže) byla v Návrhu stanovena ve výši 50.000.000 Kč. Tato celková cena bude rozdělena následovně: (i) (ii) (iii)
(H)
celková cena za všechny pozemky patřící do Projektových nemovitostí a za Další pozemky je: 34.300.000 Kč; cena objektu občanské vybavenosti bez č.p./č.e. na pozemku parc.č. 11/1 je: 1.200.000 Kč; celková cena stavby technického vybavení bez č.p./č.e. na pozemku parc.č. 83 a objektu občanské vybavenosti č.p. 4142 na pozemku parc.č. 93 je: 14.500.000 Kč.
Město má v úmyslu pronajmout a následně prodat Investorovi nemovitosti potřebné pro Projekt nebo k nim zřídit ve prospěch Investora věcné břemeno.
NYNÍ, PROTO, Strany tímto v souladu s §289 a násl. zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění sjednávají následující: Článek 1 Definice, výklad 1.1 Definice. Pojmy s velkým počátečním písmenem používané v této Smlouvě a v jejím textu nedefinované mají následující význam: „1. etapa“ znamená etapu Projektu, která má být realizována na pozemcích tvořících Nemovitosti 1. etapy; „2. etapa“ znamená etapu Projektu, která má být realizována na pozemcích tvořících Nemovitosti 2. etapy; „3. etapa“ znamená etapu Projektu, která má být realizována na pozemcích tvořících Nemovitosti 3. etapy; „4. etapa“ znamená etapu Projektu, která má být realizována na pozemcích tvořících Nemovitosti 4. etapy; „Další pozemky“ znamená pozemky uvedené v Příloze 2; „DPH” znamená daň z přidané hodnoty uplatňovanou v souladu s příslušnými právními předpisy; „Etapa“ je kterákoliv z následujících: 1.etapa, 2. etapa, 3. etapa a 4. etapa s tím, že tento pojem bude vykládán v souladu se změnami jakékoliv Etapy a změnami nemovitostí jakékoliv Etapy a jejich funkčního využití a/nebo přesunu nemovitostí a jejich funkčního využití mezi jednotlivými Etapami, vždy na základě aktuálního stavu Projektu připraveného Investorem; „Faktické zatížení“ znamená kteroukoli z následujících skutečností ve vztahu ke konkrétní Nemovitosti: existence jakékoli stavby nebo objektu na pozemku, která není součástí Nemovitostí; existence jakéhokoli dlouhodobého znečištění pozemku či jiné ekologické újmy nebo zátěže pozemku; existence jakékoli veřejně prospěšné stavby na pozemku, a to např. pozemní komunikace, stavby dopravní infrastruktury, stavby veřejné infrastruktury nebo veřejné zeleně; existence trvalé vodní plochy, pramenu, studny nebo zdroje pitné vody na pozemku; existence podzemních staveb, podzemních garáží, podzemních komunikací, podzemních šachet, vrtů, prohlubní, podzemních nádrží 2 PRAGUE/184600.14
nebo jímek na pozemku, resp. pod pozemkem; existence podzemního či nadzemního vedení plynovodu, vedení optických kabelů, zařízení sloužících přenosu elektrické energie nebo signálu, vodovodu, teplovodu nebo kanalizace na pozemku, resp. pod pozemkem; faktické užívání konkrétní Nemovitosti třetí stranou (bez ohledu na to, zda je užívání realizováno na základě smluvního či zákonného práva uživatele); „Informace“ znamená jakékoliv informace, včetně technických, obchodních a finančních, data, software, emailové zprávy nebo dokumentace zaznamenané v jakékoliv jiné formě, o kterékoliv Straně nebo Projektu; „Investor“ je definován v záhlaví; „Koncesní zákon“ znamená zákon č. 139/2006 Sb., o koncesních smlouvách a koncesním řízení (koncesní zákon); „Konečný termín“ je 31.12.2017 s tím, že tento termín bude automaticky prodloužen o lhůtu mezi dnem uzavření této Smlouvy a dnem, kdy bude dosaženo vydání veškeré potřebné územně plánovací dokumentace vztahující se k Nemovitostem v souladu s Návrhem (nebo aktuálním stavem Projektu připraveným Investorem), včetně funkčního využití území a minimální míry využití území; „Kulturní centrum“ je definováno v odstavci (D) Preambule; „Kupní smlouva” znamená každou kupní smlouvu na převod Projektových nemovitostí, která má být uzavřena mezi Stranami na základě této Smlouvy ve formě a obsahu v podstatných ohledech odpovídající Příloze 4; „Město“ je definováno v záhlaví; „Nájemní smlouva“ znamená nájemní smlouvu ve formě a obsahu Přílohy 5; „Návrh“ je definován v odstavci (B) Preambule; „Nemovitosti“ znamená společně Projektové nemovitosti a Další pozemky; „Nemovitosti 1. etapy“ znamená nemovitosti (nebo spoluvlastnické podíly na nich) takto označené v Příloze 1 a veškeré jejich součásti a příslušenství s tím, že tento pojem bude vykládán v souladu se změnami jakékoliv Etapy a změnami nemovitostí jakékoliv Etapy a jejich funkčního využití a/nebo přesunu nemovitostí a jejich funkčního využití mezi jednotlivými Etapami, vždy na základě aktuálního stavu Projektu připraveného Investorem; „Nemovitosti 2. etapy“ znamená nemovitosti (nebo spoluvlastnické podíly na nich) takto označené v Příloze 1 a veškeré jejich součásti a příslušenství s tím, že tento pojem bude vykládán v souladu se změnami jakékoliv Etapy a změnami nemovitostí jakékoliv Etapy a jejich funkčního využití a/nebo přesunu nemovitostí a jejich funkčního využití mezi jednotlivými Etapami, vždy na základě aktuálního stavu Projektu připraveného Investorem; „Nemovitosti 3. etapy“ znamená nemovitosti (nebo spoluvlastnické podíly na nich) takto označené v Příloze 1 a veškeré jejich součásti a příslušenství s tím, že tento pojem bude vykládán v souladu se změnami jakékoliv Etapy a změnami nemovitostí jakékoliv Etapy a jejich funkčního využití a/nebo přesunu nemovitostí a jejich funkčního využití mezi jednotlivými Etapami, vždy na základě aktuálního stavu Projektu připraveného Investorem; „Nemovitosti 4. etapy“ znamená nemovitosti (nebo spoluvlastnické podíly na nich) takto označené v Příloze 1 a veškeré jejich součásti a příslušenství s tím, že tento pojem bude vykládán v souladu se změnami jakékoliv Etapy a změnami nemovitostí jakékoliv Etapy a jejich funkčního využití a/nebo
3 PRAGUE/184600.14
přesunu nemovitostí a jejich funkčního využití mezi jednotlivými Etapami, vždy na základě aktuálního stavu Projektu připraveného Investorem; „Obchodní zákoník” znamená zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění; „Oznámení” znamená jakékoliv oznámení, výzvu, souhlas nebo jinou komunikaci doručovanou podle nebo v souvislosti s touto Smlouvou; „Povolení” znamená jakékoliv povolení, rozhodnutí, souhlas, licenci, koncesi, živnost, oznámení, vyjádření nebo jiný úkon jakéhokoliv správního úřadu nebo soudu; „Pozemky kulturního centra“ jsou definovány v odstavci 2.3 s tím, že jimi mohou být vždy pouze pozemky tvořící Nemovitosti 3. etapy a nikoliv jakékoliv jiné Nemovitosti; „Pozemky tržnice“ jsou definovány v odstavci 2.4 s tím, že jimi mohou být vždy pouze pozemky tvořící Nemovitosti 3. etapy a nikoliv jakékoliv jiné Nemovitosti; „Právní zatížení” znamená jakékoliv zástavní právo, věcné břemeno, služebnost, předkupní právo, opci, zajišťovací převod práva, podmíněný převod práva, nájemní právo, výpůjčku, stavební uzávěru, ochranné pásmo, biotopy chráněných živočichů a rostlin, existenci stavby na pozemku, jejímž vlastníkem není vlastník pozemku, právní ochranu stavby podle zákona č. 20/1987 Sb., o památkové péči, poznámku o tom, že údaje v katastru nemovitostí jsou dotčeny právní změnou (tzv. plomba), jiné právo třetích osob nebo jiné omezení vlastnického práva nebo práva užívání; zahrnuje smlouvu, ať písemnou nebo ústní, za účelem zřízení kteréhokoliv z výše uvedených zatížení a/nebo stávající nebo hrozící soudní spor, rozhodčí, správní nebo jiné řízení, jakýkoliv vznesený nárok uplatňující práva konkurující vlastnickému právu nebo právu užívání, včetně restitučních nároků a nedořešených právních vztahů; „Projekt“ je definován v odstavci (B) Preambule; „Projektové nemovitosti“ znamená společně Nemovitosti 1. etapy, Nemovitosti 2. etapy, Nemovitosti 3. etapy a Nemovitosti 4. etapy; „Smlouva” znamená tuto smlouvu o budoucích smlouvách včetně všech jejích příloh a dodatků; „Smlouva o VB“ znamená smlouvu o zřízení věcného břemene ve formě a obsahu Přílohy 6; „Spoluvlastněné pozemky“ jsou pozemky parc.č. 101/1 a 101/2, v k.ú. Prostějov, obec Prostějov; „Stavební zákon” znamená zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon); „Strany” má význam uvedený v záhlaví této Smlouvy; „Tržnice“ je definována v odstavci (E) Preambule; „Zákon o EIA“ znamená zákon č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, v platném znění; „Zákon o veřejných zakázkách“ znamená zákon č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, v platném znění. 1.2
Výklad. Tato Smlouva bude vykládána s použitím těchto výkladových pravidel: (a)
Jakýkoliv odkaz v této Smlouvě na:
4 PRAGUE/184600.14
(ii)
„správní úřad” nebo „správní orgán“ bude vykládán jako odkaz na jakékoli ministerstvo, státní nebo správní úřad nebo orgán, úřad nebo orgán územně samosprávného celku, nebo společnost zřízenou zákonem nebo jakoukoli jinou společnost nebo další subjekt, který je pod kontrolou státu, územního samosprávného celku a/nebo jednoho nebo více správních orgánů nebo tyto osoby přímo či nepřímo vlastní nejméně padesát procent (50%) akcií nebo obchodní podíl(y) v téže výši takové společnosti nebo jiného subjektu nebo jiný orgán veřejné moci;
(ii)
slova „zahrnovat” nebo „včetně” bude vykládán tak, jako by po těchto slovech následovalo slovo „zejména (bez omezení)” nebo „mimo jiné”;
(b)
Tato Smlouva bude vykládána i s přihlédnutím k obchodním zvyklostem zachovávaným obecně v odvětví územního rozvoje (developmentu) a výstavby.
(c)
Pokud kontext nevyžaduje jinak, jakýkoliv odkaz na jakékoliv rozhodnutí, povolení, souhlas nebo jiný veřejnoprávní úkon správního úřadu bude vykládán jako odkaz na takové rozhodnutí, povolení, souhlas nebo jiný veřejnoprávní úkon v právní moci.
(d)
Pokud kontext nevyžaduje jinak, jakékoliv slovo použité v jednotném čísle bude zahrnovat i množné číslo a opačně.
(e)
Pokud kontext nevyžaduje jinak, jakýkoliv odkaz v této Smlouvě na zákony nebo obecně závazné právní předpisy bude vykládán jako odkaz na zákony nebo obecně závazné právní předpisy v platném znění případně obecně závazné předpisy, jimiž byly nahrazeny zákony či obecně závazné předpisy, na něž Smlouva odkazuje.
(f)
Pokud kontext nevyžaduje jinak, jakýkoliv odkaz v této Smlouvě na jakoukoli smlouvu nebo jiný dokument bude vykládán jako odkaz na takovou smlouvu nebo jiný dokument ve znění pozdějších změn a doplňků.
(g)
Nadpisy článků, odstavců a příloh slouží pouze pro usnadnění orientace a nemají vliv na výklad této Smlouvy. Článek 2 Povinnosti před uzavřením Kupních smluv
2.1
Dokupy pozemků. (a) Město se zavazuje vyvinout maximální úsilí za tím účelem, aby se do okamžiku podání návrhu ze strany Investora na vydání územního rozhodnutí pro první Etapu, která se dotkne Spoluvlastněných pozemků, nejpozději však do 31.12.2010, stalo výlučným vlastníkem Spoluvlastněných pozemků, tj. dokoupilo všechny zbývající ideální spoluvlastnické podíly, které ke dni uzavření této Smlouvy nevlastní. (b) Pokud Město ani přes vynaložení veškerého úsilí nedosáhne nabytí výlučného vlastnického práva (tedy ve výši 100% spoluvlastnických podílů) k Spoluvastněným pozemkům ve lhůtě dle odstavce 2.1(a), vynaloží veškeré úsilí, aby zajistilo pro Investora v co nejkratší možné lhůtě jiná práva, která (i) umožní Investorovi získání všech Povolení pro Projekt, jeho výstavbu a provoz po dobu životnosti Projektu a (ii) budou přijatelná pro Investora, institucionální investory Projektu a subjekty, které Investorovi poskytnou financování pro přípravu a/nebo realizaci Projektu.
5 PRAGUE/184600.14
(c) Investor poskytne Městu maximální součinnost pro dokoupení podílů ke Spoluvlastněným pozemkům podle odstavce 2.1(a) nebo případně získání jiných práv dle odstavce 2.1(b) a, pokud to bude Město požadovat, na náklady Města zajistí právní a jiné služby nezbytné pro takové dokoupení nebo získání jiných práv. Investor a Město co nejdříve po uzavření této Smlouvy určí osoby (každý jednu), které společně zahájí intenzivní jednání se současnými vlastníky podílů ke Spoluvlastněným pozemkům za účelem jejich koupě, případně následně pro získání jiných práv, vždy dle odstavců 2.1(a) a (b). (d) Investor nahradí Městu náklady související s dokupy spoluvlastnických podílů ke Spoluvlastněným nemovitostem odpovídajícím jejich kupní ceně, a to do maximální výše (i) 494.450 Kč v případě dokupů 2/10 spoluvlastnických podílů uskutečněných přede dnem uzavření této Smlouvy (v květnu 2010) a (ii) 990.000 Kč v případě dokupů zbývajících 4/10 spoluvlastnických podílů, které se mají uskutečnit dle odstavce 2.1(b) po uzavření této Smlouvy. Tato náhrada bude splatná spolu s první splátkou první kupní ceny za jakékoliv Projektové pozemky kupované ze strany Investora podle článku 3 této Smlouvy. (e) Město potvrzuje, že si je vědomo skutečnosti, že bez jistoty kontroly nad Spoluvlastněnými pozemky není Investor schopen projektovat Projekt. Proto se Strany dohodly, že lhůta pro splnění povinnosti Investora dle odstavce 2.2(a) a (b) se ve vztahu ke každé Etapě prodlouží o součet všech lhůt, ve kterých (i) bude Město ve zpoždění se splněním své povinnosti vyvinout maximální úsilí dle odstavce 2.1(a) s tím, že okamžikem zajištění jiných práv pro Investora dle odstavce 2.1(b) se pro účely tohoto ustanovení má zpoždění za skončené, a/nebo (ii) budou ostatní spoluvlastníci Spoluvlastněných pozemků nebo jakékoliv třetí osoby nárokující si jakákoliv vlastnická, spoluvlastnická nebo jiná práva ke Spoluvlastněným pozemkům činit jakékoliv právní úkony nebo kroky ovlivňující schopnost splnění povinnosti Investora dle odstavce 2.2(a) a (b), včetně podání jakýchkoliv námitek, nesouhlasných stanovisek, žalob, odporů nebo odvolání v rámci jakýchkoliv správních řízení týkajících se Spoluvlastněných pozemků, nebo budou tyto jejich úkony nebo kroky zdržovat skončení příslušných správních řízení. (f) Bezodkladně po uzavření této Smlouvy Město zveřejní záměr pronajmout Spoluvlastněné pozemky (bez ohledu na výši spoluvlastnických podílů Města v danou chvíli) Investorovi v souladu s touto Smlouvou. Bezodkladně po nabytí výlučného vlastnického práva k Spoluvlastněným pozemkům Město zveřejní záměr prodat Spoluvlastněné pozemky Investorovi v souladu s touto Smlouvou. V každém takovém případě Město vždy učiní všechny úkony potřebné a vhodné za účelem zřízení nájemního práva k Spoluvlastněným pozemkům dle odstavce 4.2 a jejich prodeje Investorovi na základě příslušné Kupní smlouvy. (g) Okamžikem nabytí výlučného vlastnického práva k Spoluvlastněným pozemkům se tyto budou pro všechny účely dle této Smlouvy považovat za Projektové nemovitosti. Do okamžiku nabytí výlučného vlastnického práva k Spoluvlastněným pozemkům patří do Projektových nemovitostí ideální spoluvlastnický podíl na Spoluvlastněných pozemcích vlastněný Městem k příslušnému okamžiku. (h) V případě porušení povinnosti Města dle tohoto odstavce 2.1 je Investor oprávněn (nikoliv však povinen) získat vlastnické právo (nebo jiné právo umožňující realizaci a provoz Projektu) k Spoluvlastněným pozemkům na náklady Města. Investor je oprávněn pohledávku na úhradu těchto nákladů (včetně kupní ceny Spoluvlastněných pozemků a/nebo jiných úplat za práva k nim získaná) jednostranně započíst proti kupním cenám dle Kupních smluv. V takovém případě bude 6 PRAGUE/184600.14
předmětem koupě dle Kupních smluv pouze spoluvlastnický podíl Města na Spoluvlastněných pozemcích vlastněný k okamžiku prodeje příslušných Pozemků Investorovi. 2.2
Povolení. Investor se zavazuje: (a)
do 12 (dvanácti) měsíců od uzavření této Smlouvy podat pro každou Etapu oznámení záměru případně dokumentaci vlivů záměru na životní prostředí či jiné obdobné podání za účelem splnění povinností dle Zákona o EIA, pokud Zákon o EIA takové podání vyžaduje;
(b)
do 6 (šesti) měsíců od nabytí právní moci stanoviska k posouzení vlivů provedení kterékoliv Etapy na životní prostředí ve smyslu Zákona o EIA nebo vyjádření příslušného orgánu, že příslušná Etapa nebude posuzována dle Zákona o EIA, nejpozději však do 24 (dvaceti čtyř) měsíců po uzavření této Smlouvy podat návrh na vydání územního rozhodnutí pro takovou Etapu;
(c)
do 6 měsíců od nabytí právní moci posledního územního rozhodnutí umožňujícího umístění všech staveb kterékoliv Etapy na příslušných pozemcích patřících do Nemovitostí, podat návrh na vydání stavebního povolení pro takovou Etapu;
(d)
do 12 (dvanácti) měsíců od nabytí právní moci stavebního povolení umožňujícího výstavbu všech staveb příslušné Etapy na příslušných pozemcích patřících do Nemovitostí, zahájit výstavbu takové Etapy
s tím, že povinnosti dle tohoto odstavce 2.2 jsou podmíněny (i) v případě každé Etapy dosažením vydání veškeré potřebné územně plánovací dokumentace vztahující se k Nemovitostem v souladu s Návrhem (nebo aktuálním stavem Projektu připraveným Investorem), včetně funkčního využití území a minimální míry využití území a (ii) pouze v případě 3. etapy schválením architektonické studie Kulturního centra a architektonické studie Tržnice oběma Stranami dle odstavce 2.3 a 2.4. Pokud výše uvedené architektonické studie nebudou schváleny oběma Stranami do 31.12.2011, lhůty dle tohoto odstavce 2.2 začnou pro povinnosti Investora ve vztahu ke 3. etapě běžet od 1.1.2012 (pokud nebudou prodlouženy v souladu s odstavcem 2.1). 2.3 Kulturní centrum. Město zvažuje výstavbu Kulturního centra na pozemcích tvořících Nemovitosti 3. etapy. Investor poskytne Městu na své náklady do 31.12.2011 součinnost v rovině konzultací při zpracování architektonické studie Kulturního centra. Do jednoho měsíce po odsouhlasení architektonické studie Kulturního centra oběma Stranami (která bude obsahovat i případné umístění Kulturního centra na pozemcích tvořících Nemovitosti 3. etapy, identifikaci pozemků patřících do Nemovitostí 3. etapy nebo jejich částí, které bezprostředně související s Kulturním centrem a rozsah věcných břemen dle následujících ustanovení tohoto odstavce 2.3 ), nejpozději však do 31.12.2011 je Město oprávněno oznámit Investorovi, že mu neprodá pozemky tvořící Nemovitosti 3. etapy (nebo jejich část) v rozsahu pod půdorysem Kulturního centra nebo bezprostředně související s Kulturním centrem, vždy dle architektonické studie schválené oběma Stranami („Pozemky kulturního centra“). V souvislosti s výstavbou Kulturního centra se Investor dále zavazuje na výzvu Města, v obvyklé přiměřené lhůtě , pokud to bude potřeba, zřídit vhodná bezúplatná věcná břemena na dobu neurčitou odpovídající právu vstupu a vjezdu a případně uložení vedení infrastruktury zatěžující pozemky Investora v minimálním nezbytném rozsahu ve prospěch Pozemků kulturního centra a/nebo Města. Taková věcná břemena nesmí znemožnit nebo omezit realizaci a provoz Projektu Investora. 2.4 Tržnice. Město zvažuje výstavbu Tržnice na pozemcích tvořících Nemovitosti 3. etapy nebo zcela mimo Projektové nemovitosti. Investor poskytne Městu na své náklady do 31.12.2011 7 PRAGUE/184600.14
součinnost v rovině konzultací při zpracování architektonické studie Tržnice. Do jednoho měsíce po odsouhlasení architektonické studie Tržnice oběma Stranami (která bude obsahovat i případné umístění Tržnice na pozemcích tvořících Nemovitosti 3. etapy, identifikaci pozemků patřících do Nemovitostí 3. etapy nebo jejich částí, které bezprostředně související s Tržnicí a rozsah věcných břemen dle následujících ustanovení tohoto odstavce 2.4), nejpozději však do 31.12.2011 je Město oprávněno oznámit Investorovi, že mu neprodá pozemky tvořící Nemovitosti 3. etapy (nebo jejich část) v rozsahu pod půdorysem Tržnice nebo bezprostředně související s Tržnicí, vždy dle architektonické studie schválené oběma Stranami („Pozemky tržnice“). V souvislosti s výstavbou Tržnice se Investor dále zavazuje na výzvu Města a v obvyklé přiměřené lhůtě provést nezbytné povrchové úpravy (asfalt, zámková dlažba nebo jiné cenově srovnatelné materiály) Pozemků tržnice (s tím, že Investor není povinen zahájit požadované práce před zahájením výstavby staveb 1. etapy) a, pokud to bude potřeba, zřídit vhodná bezúplatná věcná břemena na dobu neurčitou odpovídající právu vstupu a vjezdu zatěžující pozemky Investora v minimálním nezbytném rozsahu ve prospěch Pozemků tržnice a/nebo Města. Povinnosti Investora podle předchozí věty jsou podmíněny tím, že Pozemky tržnice budou umístěny v katastru města Prostějov a budou mít rozlohu maximálně 1.000 m2. Taková věcná břemena nesmí znemožnit nebo omezit realizaci a provoz Projektu Investora. 2.5 Geometrické plány. Nejpozději do doručení výzvy Městu k uzavření příslušné Kupní smlouvy dle odstavce 3.1 Investor zajistí vypracování geometrického plánu, který vymezí část pozemků tvořících Projektové nemovitosti, které budou dle příslušných stavebních povolení patřit do jedné Etapy, pokud bude vyhotovení takového geometrického plánu zapotřebí, tj. pokud budou předmětem prodeje pouze části existujících pozemků dle stavu zapsaného v katastru nemovitostí; s tím, že geometrické plány budou vyhotoveny a Kupní smlouvy uzavřeny tak, aby všechny Projektové nemovitosti byly předmětem Kupních smluv dle této Smlouvy. 2.6 Součinnost. Město poskytne na žádost Investorovi a/nebo jím určenému zmocněnci maximální součinnost za tím účelem, aby Investor mohl splnit své povinnosti dle odstavce 2.2 nejpozději do Konečného termínu. Město se zejména zavazuje, že na písemnou výzvu vystaví Investorovi a/nebo jím určenému zmocněnci plnou moc, aby se Investor nebo jím určený zmocněnec mohli jménem Města účastnit správních řízení a jiných jednání za účelem vydání stanovisek, vyjádření, rozhodnutí a povolení dle odstavce 2.2 a uchová tyto plné moci v platnosti a účinnosti do vkladu vlastnického práva k Projektovým nemovitostem a práva odpovídajícího věcným břemenům k Dalším pozemkům ve prospěch Investora do katastru nemovitostí. 2.7 Zákaz dispozice s Nemovitostmi. Město se zavazuje, že ode dne uzavření této Smlouvy do Konečného termínu nebo úplné realizaci celého Projektu, podle toho, co nastane dříve, bez předchozího písemného souhlasu Investora: (a)
neprodá, nepřevede ani jinak nezcizí Nemovitosti ani jakoukoliv jejich část;
(b)
nezřídí a nedovolí vznik jakéhokoliv Právního zatížení ani Faktického zatížení na Nemovitostech ani jakékoliv jejich části s výjimkou uzavření Nájemních smluv a zatížení uvedených v Příloze 3;
(c)
neučiní jakýkoliv právní úkon nebo jiný krok, který by mohl mít nepříznivý vliv na práva Investora z této Smlouvy nebo který by nepříznivě ovlivnil právní či faktickou možnost Investora realizovat a provozovat Projekt. Článek 3 Kupní smlouvy
3.1
Výzva Investora. (a)
Investor je oprávněn vyzvat Město k uzavření Kupní smlouvy na Projektové nemovitosti každé Etapy kdykoliv po nabytí právní moci posledního 8
PRAGUE/184600.14
územního rozhodnutí potřebného pro realizaci takové Etapy. Investor je povinen vyzvat Město k uzavření Kupní smlouvy na Projektové nemovitosti každé Etapy vždy do 12 (dvanácti) měsíců poté, co nabylo právní moci poslední stavební povolení potřebné pro výstavbu takové Etapy, nejpozději však do dne zahájení demoličních prací stavby technického vybavení bez č.p./č.e. na pozemku parc.č. 83 a objektu občanské vybavenosti č.p. 4142 na pozemku parc.č. 93 nebo stavebních prací týkajících se hlavního stavebního objektu příslušné Etapy (za takové práce se nepovažují přípravné práce, infrastrukturní práce, terénní úpravy ani příprava staveniště). Součástí výzvy Investora bude vždy návrh příslušné Kupní smlouvy, jehož nedílnou součástí bude za podmínek odstavce 2.5 geometrický plán. Bez ohledu na předchozí ustanovení tohoto odstavce 3.1(a) se ve vztahu k Nemovitostem 3. etapy stanoví následující:
(b)
(i)
právo a povinnost Investora vyzvat Město k uzavření Kupní smlouvy na Nemovitosti 3. etapy nevznikne před uplynutím dřívějšího z následujících termínů: (x) doručení Investorovi oznámení Města o tom, že mu neprodá Pozemky kulturního domu a Pozemky tržnice v souladu s odstavci 2.3 a 2.4 nebo oznámení o tom, že takové oznámení ve vztahu k Pozemkům kulturního domu a/nebo Pozemkům tržnice nedoručí a (y) 31.12.2011; a
(ii)
doručí-li Město Investorovi v souladu s odstavci 2.3 a 2.4 oznámení o tom, že mu neprodá Pozemky kulturního centra a/nebo Pozemky tržnice, tak: (x)
povinnost Investora vyzvat Město k uzavření Kupní smlouvy na Nemovitosti 3. etapy dle tohoto odstavce 3.1(a) zcela zaniká;
(y)
právo Investora vyzvat Město k uzavření Kupní smlouvy na Nemovitosti 3. etapy dle tohoto odstavce 3.1(a) se omezí na pouze zbývající pozemky tvořící Nemovitosti 3. etapy (tj. nikoliv na Pozemky kulturního centra a/nebo Pozemky tržnice, dle obsahu oznámení Města); a
(z)
Město vyvine maximální úsilí, aby nabídlo Investorovi pro realizaci bytového domu, který je popsán v Návrhu v rámci 3. etapy, ke koupi pozemky ve srovnatelné výměře a lokalitě jako Nemovitosti 3. etapy za stejnou cenu na 1m2 jaká je stanovena v této Smlouvě. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Investor takovou nabídku není povinen přijmout.
Právo a povinnost Investora vyzvat Město k uzavření jakékoliv Kupní smlouvy končí uplynutím Konečného termínu.
3.2 Závazek uzavřít Kupní smlouvu. Město se zavazuje uzavřít Kupní smlouvu týkající se příslušných Projektových nemovitostí vždy do 30 (třiceti) dnů poté, co obdrží od Investora písemnou výzvu k jejímu uzavření v souladu s odstavcem 3.1. 3.3 Kupní cena. Kupní cena Projektových nemovitostí dle této Smlouvy bude stanovena následovně: (a)
kupní cena pozemků tvořících Projektové nemovitosti je 1.357,20 Kč na 1 metr čtvereční; (b)
kupní cena staveb je následující:
9 PRAGUE/184600.14
(i) (ii)
objekt občanské vybavenosti bez č.p./č.e. na pozemku parc.č. 11/1 – 1.200.000 Kč; celková cena stavby technického vybavení bez č.p./č.e. na pozemku parc.č. 83 a objekt občanské vybavenosti č.p. 4142 na pozemku parc.č. 93 – 14.500.000 Kč;
(c) kupní cena dle každé Kupní smlouvy se sníží o nájemné za prodávané Projektové nemovitosti za dobu jejich nájmu dle příslušné Nájemní smlouvy do uzavření příslušné Kupní smlouvy. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že část nájemného, o niž se sníží kupní cena, se vypočte následovně: A = B / C x 30 x D, kde A je výše Nájemného, o kterou se sníží příslušná kupní cena B je počet dnů nájmu dle Nájemní smlouvy do uzavření Kupní smlouvy C je 365 D je výměra v metrech čtverečních všech pozemků prodávaných Kupní smlouvou (bez ohledu na to, zda předmětem prodeje dle Kupní smlouvy jsou pouze pozemky nebo i stavby). 3.4
Splatnost kupní ceny. (a)
Kupní cena dle každé Kupní smlouvy bude zaplacena do 30 dnů od doručení Investorovi vyhotovení Kupní smlouvy s vyznačením vkladu vlastnického práva Investora k příslušným Projektovým nemovitostem do katastru nemovitostí. Pokud to bude Město požadovat, poskytne Investor Městu před uzavřením příslušné Kupní smlouvy důkaz o tom, že má dostatek finančních prostředků na zaplacení Kupní ceny nebo že je oprávněným ze závazku jiné osoby financující kupní cenu takové dodatečné finanční prostředky poskytnout.
(b)
Město bere na vědomí, že Investor může kupní ceny dle jednotlivých Kupních smluv platit prostřednictvím úvěru od banky či jiné osoby poskytující financování Investorovi. Město poskytne Investorovi komerčně přiměřenou součinnost za účelem umožnění čerpání úvěru na zaplacení kupní ceny. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že ustanovení předchozí věty nebude interpretováno tak, aby vyžadovalo jakékoliv ručení za závazky Investora ze strany Města.
3.5 Nabytí spoluvlastnických podílů. Pokud bude předmětem prodeje dle Kupních smluv pouze spoluvlastnický podíl Města na Spoluvlastněných pozemcích, zajistí Město, že prodejem nebudou porušena předkupní práva ostatních spoluvlastníků Spoluvlastněných pozemků. 3.6 Změny a doplnění. Investor je oprávněn doplnit a změnit jednotlivá ustanovení Kupní smlouvy, která nejsou ke dni podpisu této Smlouvy známa nebo jsou považována za předběžná, zejména specifikace kupní ceny v souladu s odstavcem 3.3, specifikace převáděných Projektových nemovitostí a/nebo doplnění geometrického plánu za podmínek odstavce 2.5. Bez ohledu na první větu tohoto odstavce Strany potvrzují, že každá z nich považuje předmět svého plnění podle této Smlouvy ve věci uzavření Kupní smlouvy za dostatečně určitý. Článek 4 Nájemní smlouvy 4.1 Nájemní smlouva na Projektové nemovitosti. Strany se zavazují okamžitě po uzavření této Smlouvy uzavřít Nájemní smlouvu na všechny Projektové nemovitosti s výjimkou Spoluvlastněných pozemků. Město se zavazuje zajistit co nejdříve po uzavření této Smlouvy (nejpozději do 30 dnů od výzvy Investora) ukončení všech existujících nájemních smluv, smluv o výpůjčce nebo obdobných 10 PRAGUE/184600.14
smluv uvedených v Příloze 3 a Investor se zavazuje k okamžiku takového ukončení uzavřít nové podnájemní smlouvy s dosavadními nájemci (včetně společnosti Společenský dům Prostějov, s.r.o.) za stejných obchodních podmínek, jaké platí podle smluv uvedených v Příloze 3 (pokud Město Investorovi poskytlo úplné kopie takových smluv před uzavřením této Smlouvy). 4.2
Nájemní smlouva na Spoluvlastněné pozemky. (a)
Bezodkladně po provedení úkonů dle odstavce 2.1(f) a uplynutí zákonné lhůty pro zveřejnění záměru Město oznámí tuto skutečnost Investorovi.
(b)
Investor je povinen Město vyzvat k uzavření Nájemní smlouvy na Spoluvlastněné pozemky ve lhůtě 30 (třiceti) dnů ode dne obdržení oznámení Města podle odstavce (a) výše.
(c)
Povinnost Investora vyzvat Město k uzavření Nájemní smlouvy končí uplynutím Konečného termínu.
(d)
Město se zavazuje uzavřít Nájemní smlouvu na Spoluvlastněné pozemky do 60 (šedesáti) dnů poté, co obdrží od Investora písemnou výzvu k jejímu uzavření v souladu s odstavcem 4.2(b).
4.3 Nájemné. Roční nájemné za všechny Projektové nemovitosti a Spoluvlastněné pozemky pronajímané danou Nájemní smlouvou bude stanoveno ve výši součinu 30 Kč a výměry v metrech čtverečních všech pozemků pronajímaných takovou Nájemní smlouvou. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že takto vypočtená částka představuje celkové roční nájemné za všechny pronajaté Projektové nemovitosti (tj. pozemky i stavby). 4.4 Předání nemovitostí. Město vyklidí a předá Investorovi Projektové nemovitosti v souladu s ustanoveními Nájemní smlouvy. Nemovitosti Města budou předány ve stavu umožňujícím Investorovi okamžitě po získání příslušných Povolení bez porušení práv třetích osob realizovat demolice staveb tvořících Projektové nemovitosti a zahájit stavební práce na Projektu. 4.5 Ukončení. Nájem ve vztahu k pronajatým Projektovým nemovitostem prodávaným příslušnou Kupní smlouvou skončí ke dni vkladu vlastnického práva Investora k takovým Projektovým nemovitostem do katastru nemovitostí. 4.6 Změny a doplnění. Investor je oprávněn doplnit a změnit jednotlivá ustanovení Nájemní smlouvy, která nejsou ke dni podpisu této Smlouvy známa nebo jsou považována za předběžná. Bez ohledu na první větu tohoto odstavce Strany potvrzují, že každá z nich považuje předmět svého plnění podle této Smlouvy ve věci uzavření Nájemní smlouvy za dostatečně určitý. Článek 5 Smlouva o věcném břemeni 5.1
Výzva Investora. (a)
Investor je oprávněn vyzvat Město k uzavření Smlouvy o VB na Další pozemky (nebo jejich části určené dle odstavce 5.4) dotčené konkrétní Etapou kdykoliv po nabytí právní moci posledního územního rozhodnutí potřebného pro realizaci takové Etapy. Investor je povinen vyzvat Město k uzavření Smlouvy o VB na Další pozemky (nebo jejich části určené dle odstavce 5.4) dotčené konkrétní Etapou vždy do 12 (dvanácti) měsíců poté, co nabylo právní moci poslední stavební povolení potřebné pro realizaci staveb takové Etapy. Součástí výzvy Investora bude vždy návrh příslušné Smlouvy o VB, jehož nedílnou součástí bude geometrický plán dle odstavce 5.4. 11
PRAGUE/184600.14
(b)
Právo a povinnost Investora vyzvat Město k uzavření jakékoliv Smlouvy o VB končí uplynutím Konečného termínu.
5.2 Závazek uzavřít Smlouvu. Město se zavazuje uzavřít každou Smlouvu o VB do 15 (patnácti) dnů poté, co obdrží od Investora písemnou výzvu k jejímu uzavření v souladu s odstavcem 5.1. 5.3
Věcné břemeno. Obsahem věcného břemene dle Smlouvy o VB bude povinnost Města strpět: (a)
umístění staveb příslušné Etapy na Dalších pozemcích (nebo jejich části určené dle odstavce 5.4) v souladu se stavebními povoleními pro takovou Etapu;
(b)
vstup a vjezd na Další pozemky (nebo jejich části určené dle odstavce 5.4) za účelem vstupu a vjezdu do staveb takové Etapy a jejich rekonstrukcí, oprav, údržby, přístupu a provozu a údržby jejich okolí.
Věcné břemeno bude zřízeno in rem, tj. ve prospěch kterýchkoliv nemovitostí příslušné Etapy. 5.4 Rozsah věcného břemene. Rozsah věcného břemene bude omezen na nezbytně nutný a bude stanoven geometrickým plánem, jehož vyhotovení zajistí Investor. 5.5 Úplata. Věcné břemeno bude zřízeno za úplatu ve výši 1.357,20 Kč za 1 metr čtvereční zatíženého pozemku dle geometrického plánu vyhotoveného dle odstavce 5.4. 5.6
Splatnost. (a)
Úplata dle každé Smlouvy o VB bude zaplacena do 30 dnů od doručení Investorovi vyhotovení Smlouvy o VB s vyznačením vkladu práva odpovídajícího věcnému břemeni pro Investora k příslušným Dalším nemovitostem do katastru nemovitostí. Pokud to bude Město požadovat, poskytne Investor Městu před uzavřením příslušné Smlouvy o VB důkaz o tom, že má dostatek finančních prostředků na zaplacení úplaty za věcná břemena nebo že je oprávněným ze závazku jiné osoby financující úplatu takové dodatečné finanční prostředky poskytnout.
(b)
Město bere na vědomí, že Investor může úplaty dle jednotlivých Smluv o VB platit prostřednictvím úvěru od banky či jiné osoby poskytující financování Investorovi. Město poskytne Investorovi komerčně přiměřenou součinnost za účelem umožnění čerpání úvěru na zaplacení úplaty.
5.7 Změny a doplnění. Investor je oprávněn doplnit a změnit jednotlivá ustanovení Smlouvy o VB, která nejsou ke dni podpisu této Smlouvy známa nebo jsou považována za předběžná. Bez ohledu na první větu tohoto odstavce Strany potvrzují, že každá z nich považuje předmět svého plnění podle této Smlouvy ve věci uzavření Smlouvy o VB za dostatečně určitý. 5.8 Souhlas do řízení. Pro vyloučení pochybností Město potvrzuje, že tímto Investorovi umožňuje realizaci Projektu na Dalších nemovitostech za podmínek této Smlouvy po získání příslušných stavebních povolení. Město se zavazuje poskytnout Investorovi na jeho žádost za tímto účelem součinnost a poskytnout mu příslušná zmocnění a písemná potvrzení a souhlasy. Článek 6 Prohlášení Města Město prohlašuje a zavazuje se zajistit vůči Investorovi, že níže uvedená prohlášení jsou pravdivá, úplná a nezavádějící ke dni uzavření této Smlouvy, a že všechna prohlášení budou pravdivá, úplná a nezavádějící ke dni uzavření každé Kupní smlouvy. 12 PRAGUE/184600.14
6.1 Oprávnění. Město a osoby jednající jménem Města nebo zastupující Město mají veškerou nezbytnou pravomoc a oprávnění uzavřít tuto Smlouvu, převzít své závazky a plnit své povinnosti z nich a realizovat transakce zamýšlené touto Smlouvou. Uzavření této Smlouvy ze strany Města a realizace a plnění transakcí zamýšlených touto Smlouvou byly řádně a platně schváleny všemi orgány Města a všechny nezbytné úkony ze strany Města byly učiněny. Tato Smlouva byla řádně a platně podepsána a doručena Investorovi ze strany Města a tvoří platné závazky Města vymahatelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy. 6.2 Vyloučení porušení. Uzavření a plnění této Smlouvy ze strany Města, ani realizace transakcí touto Smlouvou zamýšlených, nebude v rozporu s ani nebude porušovat (i) jakékoliv ustanovení organizačních dokumentů Města (včetně jeho statutu), (ii) jakékoliv Povolení, jimiž je Město vázáno, ani (iii) jakýkoliv právní předpis vztahující se na Město. 6.3 Nevyžadování souhlasů. Uzavření a plnění této Smlouvy ze strany Města ani realizace transakcí touto Smlouvou zamýšlených nebude na straně Města vyžadovat jakékoliv Povolení ani podání k jakémukoli soudu nebo jinému správnímu či regulačnímu úřadu (s výjimkou podání návrhu na vklad vlastnického práva podle každé Kupní smlouvy do katastru nemovitostí). 6.4 Vlastnické právo. Město je výlučným vlastníkem Nemovitostí (kromě Spoluvlastněných nemovitostí) a výlučným vlastníkem 6/10 spoluvlastnického podílu na Spoluvlastněných nemovitostech a (i) po vypořádání každé Kupní smlouvy se jediným vlastníkem a držitelem Nemovitostí Města takovou Kupní smlouvou prodaných stane Investor a (ii) po vypořádání každé Smlouvy o VB se oprávněným uživatelem zatížených Dalších nemovitostí stane Investor. Žádné osoby nemají právo úspěšně uplatnit neplatnost jakýchkoliv nabývacích titulů, na základě kterých Město nebo kterýkoliv předchozí vlastník Nemovitostí nebo jejich části nabyl vlastnické právo ani právo odstoupit od takových nabývacích titulů a neexistují žádné důvody, pro které by takové nabývací tituly mohly být zrušeny či prohlášeny za neplatné soudem či správním orgánem. 6.5 Neexistence zatížení. Nemovitosti jsou zcela prosty jakýchkoliv Právních zatížení a, dle informací dostupných Městu ke dni uzavření této Smlouvy, také Faktických zatížení, v obou případech s výjimkou zatížení uvedených v Příloze 3. 6.6 Spory se sousedy. Neexistují žádné soudní ani jiné spory a/nebo správní řízení se sousedy Nemovitostí. 6.7 Soudní spory. Město není účastníkem žádného soudního ani rozhodčího řízení, které se týká nebo by se mohlo týkat Nemovitostí. Neexistuje žádné rozhodnutí, nařízení, předběžné opatření nebo vyhláška žádného soudu nebo správního úřadu, jimiž by Město bylo vázáno a které se týká nebo by se mohlo týkat Nemovitostí. Dle nejlepšího vědomí Města neexistuje žádná hrozba, skutečnost, událost nebo okolnost, které by mohly vést k jakémukoli soudnímu, správnímu nebo rozhodčímu řízení, které se týká nebo by se mohlo týkat Nemovitostí. 6.8 Soulad s právními předpisy. Město vykonávalo své vlastnické právo k Nemovitostem ve všech podstatných ohledech v souladu se všemi příslušnými a pro něj závaznými právními předpisy a nařízeními a neexistuje žádné probíhající šetření nebo zkoumání ze strany soudu, správního nebo regulačního úřadu proti Městu týkající se Nemovitostí. 6.9 Pravdivá a úplná informovanost. Před podpisem této Smlouvy Město poskytlo Investorovi pravdivé, úplné a nezavádějící informace týkající se Nemovitostí. Všechna prohlášení Města učiněná v této Smlouvě nebo v souvislosti s ní obsahují pravdivé, úplné a nezavádějící informace týkající se Nemovitostí. Neexistují žádné informace a skutečnosti, které by činily jakékoliv prohlášení Města učiněné v této Smlouvě nebo v souvislosti s ní nepravdivým, neúplným a/nebo zavádějícím.
13 PRAGUE/184600.14
6.10 Opakování. Město činí všechna svá prohlášení uvedená v této Smlouvě ke dni uzavření této Smlouvy a tato prohlášení budou považována za automaticky opakovaná Městem ke dni uzavření každé Kupní smlouvy. Článek 7 Prohlášení Investora Investor prohlašuje a zavazuje se zajistit vůči Městu, že následující prohlášení jsou pravdivá, úplná a nezavádějící ke dni uzavření této Smlouvy, a že všechna prohlášení budou pravdivá, úplná a nezavádějící ke dni uzavření každé Kupní smlouvy: 7.1 Založení a existence. Investor je akciová společnost řádně založená, vzniklá a platně existující a podnikající podle zákonů České republiky. 7.2 Oprávnění. Investor a osoby jednající jeho jménem nebo jej zastupující mají veškerou nezbytnou pravomoc a oprávnění uzavřít tuto Smlouvu, převzít své závazky a plnit své povinnosti z nich a realizovat transakce zamýšlené touto Smlouvou. Uzavření této Smlouvy ze strany Investora a realizace a plnění transakcí zamýšlených touto Smlouvou byly řádně a platně schváleny všemi orgány Investora a všechny nezbytné interní úkony Investora byly učiněny. Tato Smlouva byla řádně a platně podepsána a doručena ze strany Investora Městu a tvoří platné závazky Investora vymahatelné vůči němu v souladu s ustanoveními této Smlouvy. 7.3 Vyloučení porušení. Uzavření a plnění této Smlouvy ze strany Investora, ani realizace transakcí touto Smlouvou zamýšlených, nebude v rozporu s ani nebude porušovat (i) jakékoliv ustanovení organizačních dokumentů Investora, (ii) jakékoliv Povolení, jimiž je Investor vázán, ani (iii) jakýkoliv právní předpis vztahující se na Investora. 7.4 Nevyžadování souhlasů. Uzavření a plnění této Smlouvy ze strany Investora ani realizace transakcí touto Smlouvou zamýšlených nebude na straně Investora vyžadovat jakékoliv Povolení ani podání k jakémukoli soudu nebo jinému správnímu či regulačnímu úřadu (s výjimkou podání návrhu na vklad vlastnického práva podle každé Kupní smlouvy do katastru nemovitostí). 7.5 Opakování. Investor činí všechna svá prohlášení uvedená v této Smlouvě ke dni uzavření této Smlouvy a tato prohlášení budou považována za automaticky opakovaná Investorem ke dni uzavření každé Kupní smlouvy. Článek 8 Smluvní pokuty a odškodnění 8.1
Smluvní pokuty Investora. Pokud Investor nesplní svoji povinnost: (a)
podat oznámení záměru případně dokumentaci vlivů záměru na životní prostředí či jiné obdobné podání za účelem splnění povinností dle Zákona o EIA pro kteroukoliv Etapu v souladu s odstavcem 2.2(a) včas (ve smyslu ustanovení odstavců 2.1 a 2.2), pokud jejich podání Zákon o EIA vyžaduje, zaplatí Městu smluvní pokutu 5 Kč (pět korun českých) na 1 metr čtvereční pozemků příslušné Etapy za každý celý měsíc prodlení se splněním tohoto závazku, maximálně však v celkové výši 500.000 Kč (pět set tisíc korun českých);
(b)
podat návrh na vydání územního rozhodnutí pro kteroukoliv Etapu v souladu s odstavcem 2.2(b) včas (ve smyslu ustanovení odstavců 2.1 a 2.2), zaplatí Městu smluvní pokutu 5 Kč (pět korun českých) na 1 metr čtvereční pozemků příslušné Etapy za každý celý měsíc prodlení se splněním tohoto závazku, maximálně však v celkové výši 500.000 Kč (pět set tisíc korun českých);
14 PRAGUE/184600.14
(c)
podat návrh na vydání stavebního povolení pro kteroukoliv Etapu v souladu s odstavcem 2.2(c) včas (ve smyslu ustanovení odstavce 2.2), zaplatí Městu smluvní pokutu 5 Kč (pět korun českých) na 1 metr čtvereční pozemků příslušné Etapy za každý celý měsíc prodlení se splněním tohoto závazku, maximálně však v celkové výši 500.000 Kč (pět set tisíc korun českých);
(d)
zahájit výstavbu příslušné Etapy v souladu s odstavcem 2.2(d) (ve smyslu ustanovení odstavce 2.2), zaplatí Městu smluvní pokutu 5 Kč (pět korun českých) na 1 metr čtvereční pozemků příslušné Etapy za každý celý měsíc prodlení se splněním tohoto závazku, maximálně však v celkové výši 500.000 Kč (pět set tisíc korun českých).
8.2 Odškodnění. Nestanoví-li tato Smlouva pro případ porušení povinnosti smluvní pokutu, zavazuje se každá Strana zaplatit druhé Straně veškeré škody, ztráty, náklady, výdaje a další újmy vzniklé z důvodu nebo v souvislosti s:
8.3
(a)
porušením jakéhokoliv závazku odškodňující Strany z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, a/nebo
(b)
nepravdivostí, neúplností nebo zavádějícím charakterem jakéhokoliv prohlášení, které odškodňující Strana učinila v této Smlouvě nebo v souvislosti s ní, ke dni, k němuž takové prohlášení učinila nebo k němuž se považuje za opakované podle této Smlouvy.
Povinnost ochrany a součinnosti. Každá Strana se zavazuje vůči druhé Straně: (a)
chránit druhou Stranu před vznikem jakékoliv škody z důvodu nebo v souvislosti s porušením jakéhokoliv závazku první Strany a/nebo nepravdivostí, neúplností nebo zavádějícím charakterem jakéhokoliv prohlášení této první Strany; a
(b)
poskytnout na své náklady součinnost druhé Straně v případě vzniku nebo hrozby vzniku jakékoliv škody takové Straně z důvodu nebo v souvislosti s porušením jakéhokoliv závazku první Strany a/nebo nepravdivostí, neúplností nebo zavádějícím charakterem jakéhokoliv prohlášení této první Strany včetně (bez omezení) odstranění případného Právního zatížení či Faktického zatížení přesto, že Město učinilo prohlášení v této Smlouvě vůči Investorovi o jejich neexistenci. Článek 9 Ukončení Smlouvy
9.1 Odstoupení každé Strany. Každá Strana je oprávněna od této Smlouvy odstoupit, pokud Strany neuzavřely kteroukoliv Kupní smlouvu, Smlouvu o VB nebo Nájemní smlouvu do Konečného termínu, nikoliv však z důvodu na straně odstupující Strany. 9.2 Odstoupení Města. Město je oprávněno od této Smlouvy odstoupit, pokud byl pravomocně prohlášen konkurz na Investora nebo nabylo právní moci rozhodnutí o zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku Investora dle zákona č. 186/2006 Sb., insolvenční zákon, v platném znění, nebo Investor podal návrh na likvidaci. 9.3 Důsledky odstoupení. Odstoupí-li kterákoliv Strana od této Smlouvy v souladu s tímto článkem 9, zanikají všechna práva a povinnosti Stran z této Smlouvy ex nunc s výjimkou (i) povinnosti k náhradě škody či smluvní pokuty vzniklé před odstoupením, a (ii) těch ustanovení této Smlouvy, které mají zůstat v platnosti a účinnosti po dni ukončení účinnosti této Smlouvy, včetně ustanovení o rozhodném právu a řešení sporů.
15 PRAGUE/184600.14
9.4 Vyloučení ustanovení zákona. Strany se dohodly, že pro odstoupení od této Smlouvy se nepoužijí ustanovení § 345 až 348, 352 odst. 3 a 356 Obchodního zákoníku. Strany se také dohodly, že pro uzavření smluv podle této Smlouvy se nepoužijí ustanovení § 292 odst. 5 Obchodního zákoníku. 9.5 Dopady odstoupení na další smlouvy. Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že odstoupení od této Smlouvy nemá žádný dopad na Nájemní smlouvy, Kupní smlouvy ani Smlouvy o VB uzavřené před takovým odstoupením ani na práva a povinnosti Stran z takových smluv a takové uzavřené smlouvy zůstávají v plné platnosti a účinnosti. Článek 10 Oznamování 10.1
Adresy. Veškerá Oznámení musí být doručena na následující adresy: V případě Města: Město Prostějov Nám. T.G.Masaryka 130/14 796 01 Prostějov K rukám: starosty města Fax: +420-582-342-338 E-mail:
[email protected] V případě Investora: MANTHELLAN a.s. tř. Svobody 956/31 77900 Olomouc K rukám: Richard Morávek Fax: +420-587-436-124 E-mail:
[email protected] a DANDREET a.s. Washingtonova 5 110 00 Praha 1 K rukám: Luděk Schmidt E-mail:
[email protected]
10.2 Způsob. Každé Oznámení musí být učiněno písemně a doručeno osobně nebo zasláno doporučeným dopisem, e-mailem nebo faxem Straně, která je adresátem takového Oznámení, na adresu specifikovanou v odstavci 10.1 nebo na jinou adresu, k rukám osoby nebo na e-mailovou adresu nebo na faxové číslo, které Strana, která je adresátem, písemně oznámí oznamující Straně dostatečně před odesláním Oznámení. 10.3 Výjimky z doručování faxem a e-mailem. Strany se dohodly, že je přípustné doručování i faxem a e-mailem s výjimkou právních úkonů, které nelze e-mailem činit vůbec a faxem pouze za podmínky, že bezodkladně bude právní úkon vyhotoven a doručen osobně nebo doporučeným dopisem. Možnost doručování faxem se nevztahuje na uzavírání jakýchkoliv smluv dle této Smlouvy. Článek 11 Rozhodné právo, řešení sporů
16 PRAGUE/184600.14
11.1 Rozhodné právo. Tato Smlouva se řídí a bude vykládána v souladu s českým právem, zejména Obchodním zákoníkem. 11.2 Řešení sporů. Veškeré spory týkající se této Smlouvy, nebo vzniklé v souvislosti s ní budou řešeny příslušnými soudy České republiky. Článek 12 Závěrečná ustanovení 12.1 Doložka o splnění zákonných povinností. Město potvrzuje a prohlašuje vůči Investorovi, že záměr pronajmout a prodat Projektové nemovitosti v souladu s touto Smlouvou byl řádně zveřejněn v souladu se zákonem č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), v platném znění a uzavření této Smlouvy, všech Kupních smluv, Nájemních smluv, Smluv o VB a realizace dalších transakcí předpokládaných touto Smlouvou bylo schváleno usnesením Rady města Prostějov č. 1552 přijatém na schůzi konané dne 15. a 17.6.2010 a usnesením Zastupitelstva města Prostějov č. 11114 ze dne 29.6.2010, to vše s výjimkou pronájmu Spoluvlastněných pozemků a jejich následného prodeje nad rámec ideálního spoluvlastnického podílu ve výši 4/10 vlastněného Městem ke dni zavření této Smlouvy, na něž se uplatní ustanovení odstavce 2.1 této Smlouvy. 12.2 Koncepční předpoklady Smlouvy. Strany konstatují tyto koncepční předpoklady této Smlouvy: (a)
na základě této Smlouvy nebude Investor ve prospěch Města (ani na základě jakéhokoliv pokynu Města) poskytovat jakékoliv dodávky či služby nebo provádět jakékoliv dílo (stavbu) ve smyslu Zákona o veřejných zakázkách nebo Koncesního zákona;
(b)
na základě této Smlouvy nevznikne Městu žádný závazek k poskytnutí úplaty či jiné ekonomické kompenzace ve prospěch Investora za jeho činnosti v rámci Projektu s výjimkou případných plateb dle sankčních ustanovení této Smlouvy.
12.3 Souhlas do řízení. Strany berou na vědomí, že Investor má v úmyslu koupit Projektové nemovitosti a získat věcná břemena k Dalším pozemkům za účelem budoucí realizace Projektu. Strany se proto dohodly, že tato Smlouva opravňuje Investora k jednání jako navrhovatele v příslušných územních a stavebních řízeních podle Stavebního zákona a všech jiných řízeních, která jsou předpokladem pro vydání příslušných územních rozhodnutí a stavebních povolení potřebných k úspěšné realizaci a užívání Projektu (včetně řízení dle Zákona o EIA a dalších). Město se zavazuje poskytnout Investorovi na jeho žádost za tímto účelem součinnost a poskytnout mu příslušná zmocnění a písemná potvrzení a souhlasy. 12.4 Další ujištění. Na žádost každé Strany druhá Strany podepíše a doručí všechny dokumenty a učiní všechny další úkony nutné nebo vhodné k dosažení účelu této Smlouvy a smluv jí předpokládaných a vypořádání transakcí předpokládaných touto Smlouvou a smlouvami, které se dle ní mají uzavřít. 12.5 Důvěrná povaha Informací. Všechny Informace poskytnuté jednou Stranou druhé Straně na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo v souvislosti s Projektem budou považovány za důvěrné a přijímající Strana o nich zachová mlčenlivost a budou použity pouze pro účely uvedené v této Smlouvě. Tento odstavec se nevztahuje na (i) tuto Smlouvu, Nájemní smlouvy, Kupní smlouvu a Smlouvu o VB, (ii) Informaci, která je nebo se stala veřejně známou jinak než v důsledku porušení povinnosti přijímající Stranou, (iii) užití Informace za účelem výkonu a vymáhání práv z této Smlouvy, (iv) sdělení či předání takové Informace akcionářům Investora a/nebo osobě financující akvizici Projektových nemovitostí nebo zřízení věcných břemen k Dalším pozemkům nebo realizaci Projektu nebo jeho části, pokud budou vázáni povinností mlčenlivosti ohledně zpřístupněné
17 PRAGUE/184600.14
Informace a (v) případy, kdy sdělení takové Informace Straně ukládá právní předpis. Tento odstavec platí i po jakémkoliv ukončení této Smlouvy, a to po dobu 5 (pěti) let od takového ukončení. 12.6 Postoupení. Žádná Strana není oprávněna postoupit ani převést jakákoliv svá práva, pohledávky či povinnosti z této Smlouvy na třetí osobu bez předchozího písemného souhlasu všech ostatních Stran s tím, že předchozí souhlas se nevyžaduje pro postoupení a/nebo převod práv a/nebo povinností Investorem na osobu tvořící s ním jeden koncern a/nebo převod či postoupení za účelem zajištění pohledávek osoby financující akvizici Projektových nemovitostí nebo zřízení věcných břemen k Dalším pozemkům nebo realizaci Projektu nebo jeho části. 12.7 Vztah smluv. Tato Smlouva není závislou smlouvou ve smyslu ustanovení §275 Obchodního zákoníku na žádné smlouvě, jejíž uzavření se v této Smlouvě předpokládá včetně jakékoliv Kupní smlouvy, Nájemní smlouvy nebo Smlouvy o VB. Stejně tak žádná Kupní smlouva, Nájemní smlouva ani Smlouva o VB není závislou smlouvou ve smyslu ustanovení §275 Obchodního zákoníku na této Smlouvě ani žádné smlouvě, jejíž uzavření se v této Smlouvě předpokládá včetně jakékoliv jiné Kupní smlouvy, Nájemní smlouvy nebo Smlouvy o VB. 12.8
Projekt. (a)
Strany berou na vědomí, že Projekt je v Návrhu popsán ke dni uzavření této Smlouvy pouze předběžně a dozná dalších změn včetně změn jednotlivých částí, etap či funkcí a hmotových řešení, jejich uspořádání a umístění, výměry jednotlivých ploch a počtu parkovacích míst Projektu (včetně změn uvedených v odstavci (F) Preambule této Smlouvy) s tím, že konečné rozhodnutí o takových změnách je zcela na Investorovi, který však bude Projekt realizovat v souladu s platnými právními předpisy, Povoleními a územně-plánovací dokumentací.
(b)
Nad rámec povinností dle článku 2 nemá Investor vůči Městu žádné smluvní povinnosti týkající se Projektu a jeho realizace.
12.9 DPH. Pokud není v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, jsou veškeré částky uvedené v této Smlouvě uvedeny bez DPH. DPH bude účtována a placena spolu s veškerými platbami podle této Smlouvy ve výši stanovené příslušným právním předpisem. 12.10 Neuplatnění práv, opoždění s uplatněním práv. Žádné neuplatnění, částečné uplatnění ani opoždění Strany s uplatněním práva nebo prostředků právní ochrany se nevykládá jako vzdání se předmětného práva. 12.11 Částečná neplatnost. Je-li některé z ustanovení této Smlouvy neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné, či stane-li se takovým v budoucnu, je či bude neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné pouze toto ustanovení a nedotýká se to platnosti, účinnosti a vynutitelnosti ostatních ustanovení této Smlouvy. Bez ohledu na výše uvedené se Strany zavazují jednat v dobré víře tak, aby vadné ustanovení bezodkladně nahradily bezvadným, které v nejvyšší možné míře bude odpovídat účelu a obsahu vadného ustanovení. 12.12 Úplná dohoda. Tato Smlouva (a smlouvy uzavírané podle této Smlouvy) tvoří úplnou dohodu mezi Stranami ohledně předmětu této Smlouvy a nahrazují veškeré předchozí rozhovory, návrhy, nabídky, jednání a dohody mezi Stranami týkající se předmětu této Smlouvy. 12.13 Trvání závazků. Strany tímto potvrzují a souhlasí, že všechny závazky Stran z této Smlouvy přetrvají i po uzavření jakékoliv smlouvy uzavírané na základě této Smlouvy a splnění závazků z takové smlouvy vyplývajících, vyjma závazků Stran z této Smlouvy, jejichž trvání je v této Smlouvě výslovně omezeno do okamžiku uzavření příslušné smlouvy a/nebo splnění závazků podle ní. V případě rozporu mezi jakýmkoliv ustanovením této Smlouvy a ustanovením smlouvy, která je na základě této Smlouvy uzavírána, má předost ustanovení této Smlouvy, ledaže by smlouva uzavíraná 18 PRAGUE/184600.14
na základě této Smlouvy výslovně stanovila jinak. Pro vyloučení pochybností se stanoví, že prohlášení a závazky dle článků 6 až 8 platí a Strany mohou žádat příslušné odškodnění a/nebo smluvní pokutu na jejich základě až do uplynutí 4 (čtyř) let od uzavření poslední Kupní smlouvy, nestanoví-li právní předpisy lhůtu delší. 12.14 Změny a doplňky. Pokud není v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, lze tuto Smlouvu měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky k této Smlouvě nebo samostatnými dohodami podepsaným oběma Stranami. 12.15 Stejnopisy. Tato Smlouva je sepsána ve čtyřech (4) stejnopisech, z nichž každá Strana obdrží dva (2) stejnopisy. 12.16 Platnost a účinnost. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu poslední Stranou. 12.17 Závěrečné prohlášení. Strany si tuto Smlouvu přečetly a tímto prohlašují, že rozumí jejímu obsahu a že ji uzavírají na základě svobodné a vážné vůle, ne v tísni nebo za nápadně nevýhodných podmínek. [podpisy jsou uvedeny na další straně]
19 PRAGUE/184600.14
NA DŮKAZ ČEHOŽ Strany v den podpisu poslední Strany uvedený níže uzavřely a vzájemně si doručily tuto Smlouvu.
MANTHELLAN a.s. Podpis: _________________________ Jméno: Richard Morávek Funkce: člen představenstva Datum: 16.7.2010 Město Prostějov
Podpis: _________________________ Jméno: Jan Tesař Funkce: starosta města Datum: 16.7.2010
20 PRAGUE/184600.14
