A Pécsi Egészségipari Innovációs Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság
egységes szerkezetbe foglalt ALAPSZABÁLYA
Pécs, 2016. május 30.
Készítette és ellenjegyezte: Dr. Turi Attila - ügyvéd 1
ALAPSZABÁLY Alulírott alapítók úgy döntöttek, hogy a 4/2015. (XI.23.) számú közgyűlési határozattal a Pécsi Egészségipari Innovációs Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseinek megfelelően zártkörűen működő részvénytársaságként működik tovább az alábbiak szerint.
I. ALAPÍTÓK, A TÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TEVÉKENYSÉGI KÖRE 1. A részvénytársaság részvényesei: 1.1. SOFT-FLOW HUNGARY Kutató Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 7628 Pécs, Kedves utca 24., cégjegyzékszáma: 02-09-066886) 1.2. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1., st.száma: 157356128411-321-02) 1.3. Pécsi Tudományegyetem (7622 Pécs, Vasvári Pál utca 4., st.száma:15329798-8030-312-02) 1.4. DSS Consulting Informatikai és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (székhelye: 1121 Budapest, Denevér köz 2., cégjegyzékszáma: 01-09-680982) 1.5. Lukács Lajos (születési helye és ideje: Budapest,1959.10.18., anyja születési neve: Kupferschmidt Ilona, lakcíme: 1121 Budapest, Denevér köz 2.) 1.6.. Németh Eszter Veronika (szül.hely,idő:1987.02.20., anyja neve: Fábián Rozália Erzsébet, lakcíme: 7624 Pécs, Forbáth A. u. 18. 2. A részvénytársaság cégneve: 2.1 A társaság cégneve: Pécsi Egészségipari Innovációs Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2.2 Rövidített neve: PEIK Zrt. 3. A részvénytársaság székhelye: A társaság székhelye: 7630 Pécs, Finn utca 1/1. A társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is.
2
4. A részvénytársaság időtartama: 4.1 A társaság határozatlan időre jön létre. 5. A részvénytársaság tevékenységi körei: Főtevékenység: Biotechnológiai kutatás, fejlesztés Egyéb tevékenységi körök: Szerves vegyi alapanyag gyártása Gyógyszer alapanyag gyártás Gyógyszerkészítmény gyártása Orvosi eszköz gyártása Egyéb m.n.s. feldolgozóipari tevékenység Ipari gép, berendezés üzembe helyezése Épületépítési projekt szervezése Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem Vegyes termékkörű nagykereskedelem Gyógyászati termék kiskereskedelme Hangfelvétel készítése, kiadása Egyéb információ-technológiai szolgáltatás M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység Saját tulajdonú ingatlan adásvétele Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Ingatlankezelés PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Divat-, formatervezés Fordítás, tolmácsolás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Immateriális javak kölcsönzése Építményüzemeltetés Egyéb takarítás Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás M.n.s. egyéb oktatás
3
Oktatást kiegészítő tevékenység A társaság ügyvezetése nem jogosult a tevékenységi körök módosítására. II. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE, A RÉSZVÉNYEK 6. A részvénytársaság alaptőkéje, részvények: 6.1. A társaság alaptőkéje 9.100.000,- Ft (kilencmillió-egyszázezer forint), amely teljes egészében pénzbeli hozzájárulásból áll. 6.2. Az alaptőke a 2010. november 29-i alaptőke leszállítás szerinti 60 db (hatvan darab) egyenként 100.000,- Ft (százezer forint) névértékű, névre szóló nyomdai úton előállított törzsrészvényből, a 2011. január 15. napjával hatályosult közgyűlési határozattal elhatározott alaptőke emelés során létrejövő VI. sorozat szerinti 30 db (harminc darab), egyenként 100.000,Ft (százezer forint) névértékű, névre szóló, nyomdai úton előállított törzsrészvényből, valamint 1 db 100.000,- Ft névértékű névre szóló nyomdai úton előállított szavazati joggal összefüggő elsőbbséget biztosító elsőbbségi részvényből tevődik össze. Nyilvános részvényjegyzés nincs. 6.3 A részvények átruházásához a társaság beleegyezésére (Ptk. 3:220.§) van szükség. A részvények átruházásához megkívánt beleegyezés az igazgatóság hatáskörébe tartozik. A beleegyezés csak fontos okból tagadható meg, így különösen ha a részvényt megszerezni kívánó kívülálló, vagy annak közeli hozzátartozója (Ptk.8:1.§ (1) 1. pont) - munkavállalója, tagja, alapítója, részvényese a társaság valamely versenytársának, - a társaság versenytársa, vagy a versenytársban részesedéssel rendelkezik. Versenytársnak minősül az a belföldi vagy külföldi természetes személy, jogi személy vagy jogi személyiség nélküli gazdasági társaság, amely a társaság tevékenyégi körével azonos tevékenységet folytat, illetve a társaság által forgalmazott bármely termékkel vagy azt helyettesítő termékkel kereskedik. Ha az igazgatóság a részvényre vonatkozó átruházási szándék írásban történt bejelentésének kézhezvételétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezés megadottnak tekintendő. 7. A részvények alapítók közötti megoszlása: A társaság alaptőkéjét az alapítók az alábbiak szerint szolgáltatják és ennek megfelelően nyilatkoznak arról, hogy az alaptőkét kitevő valamennyi részvényt a következő arányban vásárolják meg és veszik át: - SOFT-FLOW HUNGARY Kutató Fejlesztő Korlátolt Felelősségű Társaság (7628 Pécs, Kedves utca 24.) részvényest 200.000,- Ft (kétszázezer forint) készpénz ellenében 2 db 100.000,Ft névértékű névre szóló törzsrészvény illeti meg, - Pécsi Tudományegyetem (7633 Pécs, Szántó Kovács János utca 1/B.) részvényest 100.000,- Ft (százezer forint) értékben 1 db 100.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény illeti meg,
4
- Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata (7621 Pécs, Széchenyi tér 1.) részvényest 5.600.000,Ft (ötmillió-hatszázezer forint) értékben 56 db 100.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény valamint 1 db 100.000,- Ft névértékű névre szóló nyomdai úton előállított szavazati joggal összefüggő elsőbbséget biztosító elsőbbségi részvény illeti meg. A szavazati joggal összefüggő elsőbbségi részvényhez biztosított elsőbbségi jog az alábbi kérdésekre terjed ki: döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról; döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; az igazgatóság tagjainak továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, illetve a cégvezető kinevezése, visszahívásuk, díjazásuk megállapítása; a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről; döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról; az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről; döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról; más társaságokban részesedés szerzése, amennyiben az a társaság alaptőkéjének 10 %-át meghaladja; döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A fenti kérdésekben határozatok a szavazatelsőbbségi részvény tulajdonosának igenlő szavazatával hozható meg. - DSS Consulting Informatikai és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság (1121 Budapest, Denevér köz 2.) részvényest 1.300.000,- Ft (egymillió- háromszázezer forint) készpénz ellenében 13 db 100.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény illeti meg, - Lukács Lajos (1121 Budapest, Denevér köz 2.) részvényest 1.300.000,- Ft (egymillióháromszázezer forint) készpénz ellenében 13 db 100.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény illeti meg, - Németh Eszter Veronika (szül.hely, idő:1987.02.20., anyja neve: Fábián Rozália Erzsébet) 7624 Pécs, Forbáth A. u. 18. szám alatti lakos részvényest 500.000,- Ft (ötszázezer forint) készpénz ellenében 5 db 100.000,- Ft névértékű névre szóló törzsrészvény illeti meg.
5
8. A részvények előállítása és annak formai kellékei, az alaptőke felemelése: 8.1 A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával, nyomdai úton kell előállítani. A részvények folyamatos sorozatonként újrakezdődő sorszámozással és a társaság cégnevével, székhelyével vannak ellátva. A részvényeken fel kell tüntetni: – a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; – a részvény sorszámát, sorozatát, típusát és névértékét; – az első tulajdonos nevét; – a részvényfajtához, részvényosztályhoz illetve részvénysorozathoz fűződő, az alapszabályban meghatározott jogokat; – a kibocsátás időpontját (az alapszabály illetőleg alaptőke-emelés esetén az alapszabály módosításának keltét), az alaptőke nagyságát és a kibocsátott részvények számát; – a cégjegyzési módnak megfelelően a cégjegyzésre jogosult(ak) aláírását; – az értékpapír kódját; – a részvény átruházásának korlátozása vagy annak a részvénytársaság beleegyezéséhez kötése esetén a korlátozás tartalmát, a részvénytársaság beleegyezési jogát. 8.2. A részvény megsemmisülése, elvesztése, érvénytelenné válása esetén az értékpapírok megsemmisítésére vonatkozó jogszabályi előírásokat kell alkalmazni. Sérülés esetén az igazgatóság a részvényes kérésére és költségére a sérült részvénynek megfelelő új részvényt állít ki, ha a sérült részvény eredeti tartalma kétség nélkül megállapítható. 8.3. A részvénykönyv: A részvénytársaság igazgatósága a részvényesekről részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét, lakóhelyét vagy székhelyét, részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek vagy ideiglenes részvényeinek darabszámát, tulajdoni részesedésének mértékét. (Ptk. 3:245.§) Ha a kibocsátott részvényben rögzített olyan adat változik meg, amelyet a részvénykönyvben is nyilvántartanak, a részvénykönyv adatait az igazgatóság módosítja. A részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénykönyvbe történő bejegyzés elmaradása a részvényesnek a részvény feletti tulajdonjogát nem érinti. Az alakilag igazolt részvényest a részvénykönyv vezetőjénél előterjesztett kérelmére be kell jegyezni a részvénykönyvbe. A bejegyzett részvényest kérelme alapján törölni kell a részvénykönyvből. A részvénykönyv vezetője akkor tagadhatja meg az alakilag igazolt részvényes bejegyzési kérelmének teljesítését, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az alapszabálynak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A részvénykönyvből törölt adatoknak megállapíthatónak kell maradniuk. A részvénykönyv vezetése során hozott határozatok társasági határozatoknak minősülnek (Ptk. 3:246.§) A részvénytársaság közgyűlésén az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek.
6
8.4. Az alaptőke felemelése és leszállítása: Az alaptőke felemeléséről és leszállításáról a közgyűlés minősített többséggel határoz a Ptk. vonatkozó rendelkezései szerint. Az igazgatóság nem jogosult az alaptőke emelésére. III. A RÉSZVÉNYESEK JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI 9. A részvényesek kötelezettségei: 9.1. A részvényes köteles az általa átvett részvények névértékének megfelelő pénzbeli szolgáltatást a 8.1 pontban meghatározott időpontig és módon a részvénytársaságnak befizetni. E kötelezettség alól – az alaptőke-leszállítás esetét kivéve – nem mentesíthető. Az általa már teljesített vagyoni hozzájárulást a részvénytársaság fennállása alatt nem követelheti vissza. A részvényes felelőssége a társasággal szemben a részvény névértékének szolgáltatására terjed ki, a részvénytársaság kötelezettségéért a részvényes egyébként nem felel. 9.2. A részvényest megillető jogok: A részvényes a részvényesi jogok gyakorlására a társasággal szemben a részvény vagy letéti, illetve tulajdonosi igazolás alapján, a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően jogosult. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem láthatja el a részvényes képviseletét a vezető tisztségviselő. A részvényes jogainak a társasággal szemben való gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg, aki a részvénytársasággal szemben a részvénykönyvbe való bejegyzést követően a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A képviseleti meghatalmazás egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb tizenkét hónapra szólhat. A képviseleti meghatalmazás kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, azonban egy részvényesnek csak egy képviselője lehet. 9.2.1. A részvényest megillető vagyoni jogok: A részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényes javára, annak tagsági jogviszonyára figyelemmel kifizetést a részvénytársaság fennállása során a Ptk.-ban meghatározott esetekben és – az alaptőke leszállításának esetét kivéve – a tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyévi adózott eredményből teljesíthet. Nem kerülhet sor kifizetésre, ha a részvénytársaság saját tőkéje nem éri el vagy a kifizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét, továbbá ha a kifizetés veszélyeztetné a társaság fizetőképességét. Kifizetésnek minősül minden pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni juttatás, kivéve az ingyenesen vagy kedvezményesen juttatott dolgozói részvény, valamint az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé
7
alakításával felemelt alaptőkéből ellenérték nélkül juttatott részvény juttatása. Kamatozó részvény kivételével a részvénytársaság kamatot a részvény után nem fizethet. A társaságnak együttesen a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező részvényesei, valamint a részvénytársaság azon hitelezői, akiknek a kifizetés időpontjában még nem esedékes követelése eléri az alaptőke tíz százalékát, a kifizetésről szóló döntés meghozatalától számított egyéves jogvesztő határidő lejártáig a költségek megelőlegezésével egyidejűleg kérhetik a nyilvántartó bíróságtól könyvvizsgáló kirendelését a kifizetés jogszerűségének megvizsgálása céljából. Ptk. 3:261.§ 9.2.2. Osztalék: A részvénytársaságnak a felosztható és a közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényest részvénye névértékével arányos osztalék illeti meg. Osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlés időpontjában a részvénykönyvben szerepel. Az osztalék nem pénzbeli juttatás formájában is teljesíthető. A részvényes az osztalékra a már teljesített vagyoni hozzájárulása alapján jogosult. A közgyűlés jóváhagyása mellett az igazgatóság két, egymást követő beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről határozhat, ha a) a közbenső mérleg alapján megállapítható, hogy a társaság rendelkezik osztalék fizetéséhez szükséges fedezettel; b) a kifizetés nem haladja meg az utolsó beszámoló szerinti üzleti év könyveinek lezárása óta keletkezett eredménynek a megállapított, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített összegét; és c) a társaságnak a helyesbített saját tőkéje a kifizetés folytán nem csökken az alaptőke összege alá. Osztalékelőleg fizetéséről az igazgatóság javaslata alapján lehet határozni. Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a részvényesek a társaság felhívására kötelesek visszafizetni. 9.2.3. Közgyűlési jogok: Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, a Ptk.-ban megszabott keretek között felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, a szavazati joggal rendelkező részvény birtokában pedig szavazni. A szavazati jog gyakorlására vonatkozó rendelkezéseket az alapító okirat 12.8. pontja tartalmazza. A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan legkésőbb a napirend tárgyalásakor az igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni. A részvényest a társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a társaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 6:519. §-ának szabályai szerint megtéríteni. Az igazgatóság a számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság jelentésének lényeges adatait a közgyűlést megelőzően legalább tizenöt nappal köteles a részvényesek tudomására hozni.
8
9.2.3. A kisebbségi jogok: A közgyűlést össze kell hívni, ha a szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényesek az igazgatóságnál az ok és a cél megjelölésével írásban kérik. Ha az igazgatóság a közgyűlést harminc napon belül nem hívja össze, az összehívásra a cégbíróság – az indítványtevő részvényesek kérelmére, a kérelem benyújtásától számított 30 napon belül - jogosult, avagy az ülés összehívására az indítványtevő részvényeseket feljogosítja. A szavazatok legalább 5%-ával rendelkező részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyűlés összehívásáról szóló meghívó kézhezvételétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. Az igazgatóság az indítványt köteles felvenni a napirendre. Bármely részvényes kérheti a társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát, arra hivatkozással, hogy a határozat a Ptk. vagy más jogszabály rendelkezéseibe, illetve az alapszabályba ütközik. Bármely részvényes, továbbá az igazgatóság kérheti a közgyűlés által hozott jogsértő határozat bírósági felülvizsgálatát. A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. IV. A TÁRSASÁG KÉPVISELETE ÉS CÉGJEGYZÉSE 10. A társaság képviseletére az igazgatóság tagjai, a közgyűlés által kijelölt cégvezető, valamint az igazgatóság által erre feljogosított munkavállalók jogosultak. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy nyomtatott cégszövege alá az igazgatóság két tagja vagy a cégvezető és egy igazgatósági tag együttesen írja a nevét a hiteles aláírási címpéldányon szereplő módon. A cégjegyzésre jogosultak csak az igazgatóság előzetes hozzájárulásával írhatnak alá a társaság alaptőkéjét meghaladó értékű ügyleteket, a társaság alaptőkéjének 50 % értékét meghaladó hitelszerződéseket. V. A TÁRSASÁG SZERVEZETE ÉS MŰKÖDÉSE 11. Közgyűlés: A részvénytársaság legfőbb szerve a közgyűlés. 11.1. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
9
d) az igazgatóság tagjainak a megválasztása, illetve a cégvezető kinevezése, visszahívásuk, díjazásuk megállapítása; e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; f) döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről; g) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról; h) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; i) döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről; j) döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról; k) más társaságokban részesedés szerzése, amennyiben az a társaság alaptőkéjének 10 %-át meghaladja; l) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 11.2.Közgyűlési jegyzőkönyv A közgyűlésről készült jegyzőkönyvnek tartalmazni kell: - a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; - a közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét; - a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; - a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; - a határozati javaslatokat, minden határozat esetében azon részvények számát, amelyek tekintetében érvényes szavazat leadására került sor, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés levezető elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti. 11.3. Rendes és rendkívüli közgyűlés: A közgyűlést az igazgatóság minden évben legalább egy alkalommal köteles összehívni (évi rendes közgyűlés) olyan időpontban, hogy a társaság közgyűlés által megállapított mérlege az adóhatósághoz, valamint a cégbíróságra határidőben beadható legyen. Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni vagy közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalt kezdeményezni, ha bármely tagjának tudomására jut, hogy a) a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent; b) a részvénytársaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a részvénytársaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy
10
d) a részvénytársaság vagyona a tartozásait nem fedezi.
11.4.. A közgyűlés összehívásának módja: A közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően, a részvényeseknek küldött meghívó útján az igazgatóság hívja össze. Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közgyűlésre szóló meghívót elektronikus úton kell megküldeni. A meghívónak tartalmaznia kell: -a közgyűlés megtartásának módját -a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket -a közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt közgyűlés helyét és idejét. A közgyűlés az ülésre szóló meghívóban nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésen valamennyi részvényes jelen van, és egyhangúlag hozzájárul a kérdés megtárgyalásához.
11.5. A közgyűlés határozatképessége, megismételt közgyűlés, a közgyűlés felfüggesztése: A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes, illetve közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban meghatalmazott képviselője jelen van. A közgyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel határozhat az alapszabály módosításáról, a társaság működési formájának megváltoztatásáról, a társaság átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, valamint az alaptőke leszállításáról. Ha az alapszabály módosítására az alaptőke felemeléséről vagy leszállításáról hozott közgyűlési határozat végrehajtásával összefüggésben, az alaptőke nagyságának meghatározása céljából kerül sor, a közgyűlésnek az alapszabály módosítására vonatkozó jóváhagyó határozata az alaptőke felemelésével vagy leszállításával összefüggő közgyűlési határozat elfogadásával megadottnak tekintendő. Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot követő 8-15 napon belüli időpontra hívják össze. A közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc napra felfüggesztheti ülését. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a közgyűlés megkezdésekor. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott közgyűlés esetén a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. 11.6. A szavazati jog gyakorlásának feltételei és a szavazás módja: A közgyűlésen az a részvényes, illetve részvényesi meghatalmazott vehet részt, akit a közgyűlés megkezdéséig a részvénykönyvbe bejegyeztek. A közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét – lezárásának időpontjában – a részvénykönyv tartalmazza. A részvénynek a közgyűlés kezdőnapját megelőző átruházása nem érinti a részvénykönyvbe bejegyzett személynek azt a jogát, hogy a közgyűlésen részt vegyen és az őt mint részvényest megillető jogokat gyakorolja. 11
A közgyűlésen a határozathozatal nyílt szavazással a közgyűlésen meghatározott módon történik. Az alaptőke több, mint 50 %-át képviselő részvényesek indítványára bármely kérdésben titkos szavazást kell elrendelni. A szavazás – a közgyűlés eltérő döntése hiányában – határozati javaslatonként történik. Először a módosító javaslatokról, majd az eredeti határozati javaslatról kell szavazni. Szavazni csak „igen”nel és „nem”-mel lehet, a nem így le adott szavazat érvénytelennek minősül. A közgyűlés a határozatait a leadott szavazatok egyszerű szótöbbségével hozza, kivéve a jelen alapszabály 12.1. a)-d), h), i), j) pontjaiban meghatározott kérdéseket, ahol a közgyűlés a leadott szavazatok háromnegyedes többségével határoz. A közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan módosít, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok részvényesei külön is hozzájárulnak. A szavazatelsőbbségi részvény tulajdonosának igenlő szavazata szükséges az alábbi kérdésekben: – döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – az alapszabály megállapításáról és módosításáról; – döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; – a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; – az igazgatóság tagjainak a megválasztása, illetve a cégvezető kinevezése, visszahívásuk, díjazásuk megállapítása; – a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; – döntés – ha a Ptk. eltérően nem rendelkezik – osztalékelőleg fizetéséről; – döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé, illetve a dematerializált részvény nyomdai úton előállított részvénnyé történő átalakításáról; – az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; – döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke felemeléséről; – döntés – ha a Ptk. másként nem rendelkezik – az alaptőke leszállításáról; – más társaságokban részesedés szerzése, amennyiben az a társaság alaptőkéjének 10 %-át meghaladja; – döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. A szavazati jog mértéke: a részvényeket – névértékükhöz igazodóan – 100.000 Ft-ként 1 szavazat illeti meg. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a részvényes, a) akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a jogi személy terhére másfajta előnyben részesít; b) akivel a határozat szerint szerződést kell kötni; c) aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;
12
d) akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a jogi személynek nem tagja vagy alapítója; e) aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy f) aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben. A közgyűlés szabályszerű összehívás nélkül is megtartható, illetve azon határozat hozható, ha valamennyi részvényes jelen van és az ülés megtartásához hozzájárul. A részvényeseknek az így nem szabályosan összehívott, illetve megtartott közgyűlésen elfogadott határozatot – legkésőbb a közgyűlés napjától számított harminc napon belül – egyhangú határozattal kell érvényesnek elismerniük. 11.7. A közgyűlés elnöke: Az igazgatóság elnökének javaslatára a közgyűlés elnököt választ. A közgyűlés elnökének a megbízatása az adott közgyűlésre szól. A közgyűlés elnöke: – a jelenléti ív alapján megállapítja az ülés határozatképességét, illetve határozatképtelenség esetén az ülést elnapolja, – javaslatot tesz a közgyűlésnek a szavazatszámláló bizottság tagjainak és a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényesnek a személyére, – kijelöli a jegyzőkönyvvezetőt, – a meghívóban, illetve a hirdetményben megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, – elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét és közli a közgyűlés határozatát, – gondoskodik a közgyűlés jegyzőkönyvének a Ptk. 3:278.§ előírásainak megfelelően történő elkészültéről. 11.8. Az igazgatóság tagjai tanácskozási joggal vesznek részt a közgyűlésen, ott a napirendhez hozzászólhatnak, indítványokat tehetnek, ha pedig ezt bármely részvényes kéri, tájékoztatás adására kötelesek. 11.9. Az alapítók kizárják a konferencia-közgyűlés tartásának lehetőségét. 11.10. A közgyűlés tartása nélküli határozathozatal szabályai A részvényesek közgyűlés tartása nélkül is – a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása kivételével - hozhatnak határozatokat a Ptk. és a jelen Alapszabály közgyűlésre vonatkozó szabályainak értelemszerű alkalmazásával, az alábbi eltérésekkel: – a közgyűlés tartása nélkül döntésre bocsátott határozatok tervezetét a részvényeseknek az igazgatóság írásban köteles megküldeni úgy, hogy a döntésre a részvényeseknek legalább 15 nap álljon rendelkezésre. A részvényesek e határidő eltelte előtt küldhetik meg írásban szavazatukat. – a szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül vagy ha valamennyi részvényes szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül a részvénytársaság igazgatósága megállapítja szavazás eredményét és azt további három napon belül írásban közli a részvényesekkel.
13
– –
a társaságnak a szavazatok legalább 10 százalékával rendelkező részvényesek kérésére össze kell hívni a közgyűlést a határozattervezetek megtárgyalására, kétség esetén a döntésre bocsátott határozattervezeteknek a részvényesekhez történt megérkezését a részvénytársaság, a szavazatnak a határidő letelte előtt történő elküldését és a részvénytársasághoz történő megérkezését a részvényes köteles bizonyítani.
A közgyűlés tartása nélkül történő határozathozatalra a közgyűlésre vonatkozó szabályok megfelelően alkalmazandók. 12. Az igazgatóság: 12.1. Az igazgatóság a részvénytársaság ügyvezető szerve. Az igazgatóság 4 (négy) természetes személy tagból áll. Az igazgatóság elnökét maga választja tagjai közül. Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja. Az igazgatóság tagjai képviseleti jogának korlátozása, megosztása, és nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben nem hatályos. Az igazgatóság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza.
12.2. Az igazgatósági tagok a közgyűlés előzetes hozzájárulásával: – szerezhetnek társasági részesedést a társaságéval azonos főtevékenységet folytató más gazdálkodó szervezetben, – lehetnek vezető tisztségviselők a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdálkodó szervezetben. - a saját nevükben és a közeli hozzátartozójuk valamint élettársuk javára a társaság főtevékenységi körébe tartozó ügyleteket köthetnek. 12.3. Az igazgatóság hatásköre és feladatai: Az igazgatóság hatáskörébe tartozik: – a közgyűlés összehívása (a Ptk.-ban meghatározott eseteket kivéve), – a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és a nyereség felosztására vonatkozó javaslatnak az elkészítése, és a közgyűlés elé terjesztése, – a társaság szervezeti és működési szabályzatának a megállapítása, – évente legalább egyszer jelentés készítése a közgyűlés részére az ügyvezetésről – gondoskodás a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, – a jogszabályban előírt bejelentések megtétele a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbírósághoz, – a társasági munkavállalók feljogosítása a cégjegyzésre, – a munkáltatói jogok gyakorlása – az alapszabály keretei között – a közgyűlés kizárólagos hatáskörén túlmenő ügyekben, melynek részletes szabályait az igazgatóság ügyrendje tartalmazza, – vagyoni értékű jog vagy más társaságban lévő részesedés elidegenítése, - a társaság bármely ingatlanának eladása vagy lízingbe adása, amennyiben az ingatlan könyv szerinti értéke a társaság alaptőkéjének 50 %-át meghaladja;
14
- a társaság alaptőkéjének 50 %-át elérő összegű hitel felvétele, valamint az ilyen összegű kezességvállalás, – mindazon feladatok ellátása, melyeket a Ptk., más jogszabályok vagy a jelen alapszabály az igazgatóságra hárítanak. 12.4. Az igazgatóság működése: Az igazgatóság szükség szerint, de legalább kéthavonta ülésezik. Az ülésen az igazgatósági tagok csak személyesen vehetnek részt, meghatalmazottal nem képviseltethetik magukat. Az igazgatóság határozatképes, ha az ülésen az igazgatósági tagok közül legalább 3 fő jelen van és a jelenlévők egyike az igazgatóság elnöke. Az igazgatóság a határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. 12.5. A cégvezető: A közgyűlés a vezető tisztségviselők tevékenységének segítése érdekében cégvezető kinevezéséről határozhat. A cégvezető olyan munkavállaló, aki a vezető tisztségviselők rendelkezései alapján irányítja a társaság folyamatos működését. A cégvezető feladatkörében a részvénytársaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles eljárni. 12.5.1 A cégvezető hatásköre: A cégvezető hatáskörébe tartozik: – a munkáltatói jogok gyakorlása a részvénytársaság munkavállalói felett – az alapszabály keretei között –, – mindazoknak a feladatoknak az ellátása, amelyeket a Ptk., más jogszabályok vagy a jelen alapszabály nem utal a közgyűlés vagy az igazgatóság hatáskörébe. A cégvezető kötelessége írásban nyilatkozni a közgyűlésnek arról, hogy a részvénytársaság saját tőkéjéből a részvényesek javára, annak tagsági viszonyára tekintettel történő pénzbeli avagy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás kifizetése nem veszélyezteti a részvénytársaság fizetőképességét, illetve a hitelezők érdekeinek érvényesülését. 12.5.2. A részvénytársaság cégvezetője 2012. június 01. napjától kezdődő határozatlan időre Hoffbauer József Antal (születési helye és ideje: Pécs, 1954.09.23., anyja születési neve: Dráger Zsuzsanna, lakcíme: 7627 Pécs, Bittner Alajos utca 15.), a társasággal munkaviszonyban álló munkavállaló. A cégvezető a kijelölést elfogadja, és kijelenti, hogy megfelel mindazon követelményeknek, melyek a vezető tisztségviselőkre vonatkoznak, e kijelölés elfogadását tehát vele szemben jogszabály nem zárja ki.
15
13. Igazgatósági, felügyelő bizottsági tagok a) Az igazgatóság tagjai: -Dr. Merza Péter János (születési hely, idő: Dunaújváros, 1976. július 04., anyja neve.: Bodó Katalin) 7633 Pécs, Lugos u. 16. szám alatti lakost 2016. május 30. napjától 2019. május 30. napjáig terjedő határozott időtartamra. -Bagó Péter (születési hely, idő: Pécs, 1977.09.08., anyja neve: Forcz Klára) 7626 Pécs, Egyetem utca 4. szám alatti lakos 2016. május 30. napjától 2019. május 30. napjáig terjedő határozott időtartamra. -Dr. Németh Péter János (születési helye és ideje: Szombathely, 1948.01.29., anyja születési neve: Németh Mária, 7627 Pécs, Havihegyi út 58/1.). 2016. május 30. napjától 2019. május 30. napjáig terjedő határozott időtartamra. - Dr. Partos János (születési helye és ideje: Pécs,1978.10.27., anyja születési neve:Lukács Mária,7632 Pécs, Gyöngyös út 5. III. ép. 11. 2016. május 30. napjától 2019. május 30. napjáig terjedő határozott időtartamra. 14. A társaság hirdetményei: A jogszabályban előírt esetekben a társaság a hirdetményeit a Cégközlönyben és a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben megjelölt lapokban teszi közzé. 15. A társaság megszűnése: A megszűnést a szavazatok háromnegyedes szótöbbséggel határozhatja el a közgyűlés. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont – törvény eltérő rendelkezése hiányában – a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. 16. A jogviták rendezése: A jelen alapszabállyal, illetve a társasági jogviszonnyal kapcsolatban a részvényesek között vagy a részvényesek (ideértve a kizárt vagy a társaságtól egyébként megvált korábbi részvényest is) és a társaság között esetleg felmerülő jogvitákat az érintettek megkísérlik egymás között békés tárgyalások útján rendezni. Ennek eredménytelensége esetén a vitát döntésre a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választott Bíróság elé terjesztik. 17. Záró rendelkezések: A jelen alapító okiratban nem érintett vagy nem teljes körűen szabályozott kérdésekben a Ptk., és a részvénytársaságokra vonatkozó más jogszabályi rendelkezések az irányadóak. A jelen alapító okiratot a társaság alapítói, mint akaratukkal mindenben egyezőt fogadták el és írták alá. A Pécsi Egészségipari Innovációs Központ Zártkörűen Működő Részvénytársaságot a Pécsi Törvényszék Cégbírósága Cg. 02-10-060330 szám alatt jegyezte be a cégjegyzékbe. Jelen egységes 16
szerkezetű alapszabály a társaság 2016. május 30. napján tartott igazgatósági ülésén meghozott …../2016.(05.230.) számú határozata szerint az alapszabály 13. pontjait érintő módosításokat tartalmazza dőlt, vastagon szedett betűkkel kiemelve. Pécs, 2016. május 30. Szerkesztettem és ellenjegyzem Pécsett, 2016. május 30. napján Dr. Turi Attila 7621 Pécs, Teréz u. 11-13. szám alatti – ügyvéd – Záradék: Dr. Turi Attila ügyvéd a jelen okirat aláírásával és ellenjegyzésével igazolom, hogy az Alapszabály egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel az Alapszabály módosítások alapján hatályos tartalmának.
Dr. Turi Attila 7621 Pécs, Teréz u. 11-13. szám alatti – ügyvéd –
17
