No title

vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 1

PROCES-VERBAAL van de vergadering van houders van certificaten van preferente aandelen in ABN AMRO Holding N.V.

Op negentien april tweeduizend vier om veertien uur heb ik, mr Rudolf Jan Cornelis van Helden, notaris te Amsterdam, mij - ten verzoeke van het bestuur van de te Amsterdam gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor ABN AMRO Holding, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam onder nummer 41.209.557, hierna te noemen: de Stichting - bevonden ten kantore van de Stichting aan de Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, teneinde te constateren hetgeen zal worden behandeld en besloten in de vergadering van houders van certificaten van preferente aandelen in ABN AMRO Holding N.V., gevestigd te Amsterdam. De heer Emiel Ferdinand van Veen, voorzitter van het bestuur van de Stichting, wonende Van Bergenlaan 13, 2242 PVC Wassenaar, geboren te ‘s-Gravenhage op vier juni negentienhonderd negenendertig, leidt als zodanig - ingevolge de statuten van de Stichting - de vergadering. De voorzitter opent de vergadering. Ik heet U allen welkom. Ik verzoek de heer Mr R.J.C. van Helden van notariskantoor Meijer notulen op te maken. De oproeping voor deze vergadering is geschied overeenkomstig artikel 14 van de Administratievoorwaarden, door middel van een advertentie op twee april tweeduizend vier in de Officiële Prijscourant van Euronext en in NRC-Handelsblad, de Telegraaf en het

Mr M.J. Meijer c.s. notarissen

vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 2

Financieel Dagblad. Derhalve is deze vergadering rechtsgeldig bijeengeroepen. Het karakter van deze vergadering is duidelijk. Het is een informatieve vergadering ter bespreking van het voorstel van ABN AMRO Holding N.V. (de “Bank”) om de uitstaande (certificaten van) preferente aandelen in te trekken. Het Bestuur van het Administratiekantoor wil de mening horen van de certificaathouders. Het voorstel wordt derhalve niet in stemming gebracht. Aanwezig of vertegenwoordigd zijn twaalf houders van certificaten, met in totaal tweehonderd zesennegentig miljoen negenhonderd twaalf duizend achthonderd negenentwintig euro (€ 296.912.829,00) certificaten en dat is ruim éénentachtig procent (81%) van de uitstaande certificaten. Voordat ik het woord geef aan de Bank ter nadere toelichting wil ik een samenvatting geven van de aanloop tot deze vergadering. Op vier februari tweeduizend vier heeft de Raad van Bestuur van de Bank medegedeeld dat zij voornemens is om de uitstaande preferente aandelen in te trekken met terugbetaling van het gestorte bedrag van twee euro en vierentwintig eurocent (€ 2,24). De reden daarvoor was het primaire doel om te komen tot een definitieve afschaffing van de beschermingsfunctie van de preferente aandelen. Daarna is op drieëntwintig maart jongstleden door de Raad van Bestuur medegedeeld dat boven de nominale waarde een premie van vijf procent (5%) zou worden betaald als compensatie voor de huidige lagere rentestand op de kapitaalmarkt. Op negenentwintig april aanstaande om tien uur wordt een vergadering van de preferente aandeelhouders gehouden, waarin het besluit van de preferente aandeelhouders (en certificaathouders daarvan) omtrent het intrekkingsvoorstel wordt genomen. Wij zullen daartoe desgewenst stemvolmachten verstrekken aan de certificaathouders. Indien de preferente aandeelhouders vóór het voorstel tot intrekking stemmen, zal het voorstel tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders op negenentwintig april aanstaande om veertien uur ter stemming worden gebracht. Het Bestuur van het Administratiekantoor staat volledig achter de Nederlandse corporate governance code. De vraag is gesteld of niet reeds tot wijziging van statuten en administratievoorwaarden zou moeten worden overgegaan in verband met de aanvaarding van de code. Wij hebben om praktische redenen gezegd dit nog niet te doen nu het voorstel tot intrekking van preferente aandelen ter tafel ligt. De argumenten en de redenen waarom de Bank voorstelt de preferente aandelen in te trekken, zullen nu worden verwoord door Mevrouw Dominique Maas. Mevrouw D.G. Maas (ABN AMRO) Ik wil vanmiddag graag namens de Bank een nadere toelichting geven over het voorstel van ABN AMRO tot intrekking van de preferente aandelen zoals de Bank heeft aangekondigd in het persbericht van vier februari jongstleden.


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 3

Historie preferente aandelen: In negentienhonderd negentig heeft de Bank tweehonderd zestig miljoen (260.000.000) certificaten van preferente aandelen uitgegeven ten tijde van de fusie tussen ABN en AMRO. Er werd destijds een inschrijfrecht toegekend aan de houders van aandelen ABN en AMRO die hun aandelen ter omwisseling konden aanbieden voor een aandeel ABN AMRO. Dat gebeurde in de verhouding één staat tot één (1:1). Voor elk aandeel ABN AMRO werd een inschrijfrecht gegeven op één preferent aandeel. Van die inschrijfrechten is op grote schaal gebruik gemaakt en het grootste deel van de preferente aandelen zijn ook in handen gekomen van degenen, die de aandelen ter omwisseling hadden aangeboden. Het aantal preferente aandelen is een keer vergroot nadat uit hoofde van interim en slotdividend in negentienhonderd negentig aan aandeelhouders de keuze werd geboden om in plaats van contanten twintig procent (20%) in preferente aandelen te ontvangen. Het totale aantal van preferente aandelen dat sindsdien uitstaat, is ruim driehonderd tweeënzestig miljoen vijfhonderdduizend (362.500.000). De verhouding was toen driehonderd tweeënzestig miljoen vijfhonderdduizend (362.500.000) preferente aandelen versus tweehonderd vijfenzestig miljoen (265.000.000) gewone aandelen. De nominale waarde van preferente aandelen en gewone aandelen waren destijds gelijk. De preferente aandelen hadden tevens een beschermingsfunctie uit hoofde van het feit dat meer dan vijftig procent (50%) van het stemrecht in handen was van het Administratiekantoor. De ontwikkeling van het stemrecht in de loop der jaren: In negentienhonderd negentig hadden certificaathouders geen stemrecht. Het Administratiekantoor oefende het stemrecht uit en volgens de voorwaarden geschiedde dit met in achtneming van de belangen van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen. Het Administratiekantoor bracht de stem uit in lijn met de nominale waarde van de preferente aandelen en heeft altijd gebruik gemaakt van het volledige stemrecht. In tweeduizend heeft een wijziging plaatsgevonden van de statuten en de administratievoorwaarden van het Administratiekantoor. Ten eerste werd het begrip economische waarde ingevoerd en ten tweede verkregen certificaathouders een beperkt stemrecht. Dit beperkte stemrecht ontstond doordat het Administratiekantoor een stemvolmacht aan de certificaathouders verleende op basis van de economische waarde van die preferente aandelen ten opzichte van de gewone aandelen. Het Administratie kantoor stemde zelf, ook in lijn met de economische waarde, voor die preferente aandelen, waarvoor geen volmacht verleend was. De beschermingsfunctie bestond vanaf dat moment uit het feit dat deze stemvolmachten niet zouden worden afgegeven ten tijde van een “oorlogssituatie”, bijvoorbeeld in geval van een vijandige overname. In dat geval zouden stemvolmachten niet meer worden verleend en zou het stemrecht op de preferente aandelen door het Administratiekantoor worden uitgeoefend in lijn met de nominale waarde van de preferente aandelen. In


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 4

tweeduizend vier komt dit neer op zevenenveertig procent (47%) van het totale stemrecht in handen van het Administratiekantoor in het geval van een “oorlogssituatie” en slechts drie procent (3%) van het totale stemrecht in alle andere gevallen. Een overzicht van de huidige houders van certificaten van preferente aandelen toont aan dat meer dan tachtig procent (80%) op dit moment in handen is van institutionele beleggers en dat iets minder dan twintig procent (20%) vrij verhandelbaar is op de beurs. Op basis van de informatie die wij zelf als bewaarbedrijf hebben verkregen, vertegenwoordigt die twintig procent (20%) circa tweeëntwintigduizend (22.000) particuliere aandeelhouders. De Nederlandse corporate governance code: De Nederlandse corporate governance code is op negen december tweeduizend drie gepubliceerd door de commissie Tabaksblat. De Bank is van mening dat een goede corporate governance code die voldoet aan internationale standaarden, het vertrouwen in het Nederlandse beursklimaat verhoogt. Daarom is besloten om deze code direct toe te passen. Ook ten tijde van de publicatie van ons jaarverslag hebben wij aangekondigd dat wij aan honderdvijf (105) van de honderdnegen (109) best practice bepalingen voldoen of op korte termijn zullen voldoen. Wij hebben bij ons jaarverslag een verslag inzake de corporate governance structuur van de Bank gepubliceerd. Dit onderwerp zal uitgebreid aan de orde komen tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van negenentwintig april aanstaande. De invloed van de code op onze huidige beschermingsconstructie: Best practice bepaling IV.2.8 geeft aan dat stemvolmachten zonder enige beperking en onder alle omstandigheden door het Administratiekantoor moeten worden verleend. De huidige beschermingsconstructie van de Bank, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen een oorlogssituatie en overige situaties, voldoet niet aan het gestelde in de code. Men zou kunnen stellen dat de uitvoering van de code op een eenvoudige manier mogelijk moet zijn door middel van het neutraliseren van het stemrecht van de huidige certificaathouders. Dat zou betekenen dat het Administratiekantoor te allen tijde een stemvolmacht zou verlenen aan de certificaathouders op voorwaarde dat het stemrecht wordt uitgeoefend in lijn met de economische waarde. Ik zal nu aangegeven waarom de Bank dit niet opportuun acht. Redenen voor het voorstel tot intrekking: Ten eerste geeft de code aan dat het Administratiekantoor dient te bestaan uit onafhankelijke bestuurders. Om die reden heeft de heer Groenink aangegeven om zich niet herverkiesbaar te stellen als bestuurder van het Administratiekantoor. Het risico voor ABN AMRO is gelegen in het feit dat het Administratiekantoor in de toekomst zelfstandig zou kunnen besluiten om het verlenen van stemvolmachten op een andere wijze uit te voeren. Men zou kunnen denken aan het verlenen van stemvolmachten op basis van nominale waarde in plaats van de economische waarde, daarbij de wet volgend. Dit zou leiden tot


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 5

een groot machtsblok van de institutionele beleggers. De tweede reden voor het voorstel tot intrekking is de huidige rechtsonzekerheid ten aanzien van het Wetsvoorstel Aanpassing Structuurregime. Dit Wetsvoorstel bespreekt de verplichte stemvolmacht, die te allen tijde aan de certificaathouders moet worden verleend. Het is niet duidelijk of de stemvolmacht kan worden verleend op basis van nominale of economische waarde. Ondanks het feit dat wij hebben getracht om hier duidelijkheid over te krijgen bij Kamerleden, bestaat deze onzekerheid nog steeds. Een derde reden is dat het handhaven van de bestaande structuur, maar met het neutraliseren van het stemrecht voor certificaathouders, voor onze internationale aandeelhouders onduidelijk is. Deze hebben tot nu toe altijd de uitstaande certificaten gezien als bescherming. Op het moment dat wij overgaan tot neutraliseren van stemrecht zou het in hun ogen onduidelijk blijven of de bescherming nu wel of niet is afgeschaft. Voorts heeft men in het verleden al vaker aangegeven dat er een sterke voorkeur is voor een vereenvoudigde aandelenstructuur. Om de voornoemde redenen heeft de Bank besloten om deze vorm van bescherming af te schaffen en hebben wij het voorstel tot intrekking van preferente aandelen voor U neergelegd. Een bijkomend voordeel voor de vennootschap is de potentieel goedkopere herfinanciering, maar door de huidige premie van vijf procent (5%) is dit voordeel gering. Het Fusiebericht van negentienhonderd negentig en de statuten voorzien in de mogelijkheid tot intrekking van de preferente aandelen. Deze mogelijkheid voorziet in de intrekking door terugbetaling van de nominale waarde na goedkeuring van de vergadering van preferente aandeelhouders en de algemene vergadering van aandeelhouders. Zoals reeds is vermeld, betekende de goedkeuring van de preferente aandeelhouders destijds goedkeuring van het Administratiekantoor, omdat toen nog geen stemvolmachten werden verleend. Het tijdschema voor de intrekking: Vandaag, op negentien april tweeduizend vier, wordt de informatieve bijeenkomst gehouden door het Administratiekantoor om Uw mening te vernemen. Op negenentwintig april tweeduizend vier om tien uur vindt de preferente aandeelhoudersvergadering plaats, waarbij het voorstel tot intrekking in stemming zal worden gebracht. Op negenentwintig april aanstaande om veertien uur zal de algemene vergadering van aandeelhouders plaatsvinden, waarbij de houders van gewone aandelen over het voorstel tot intrekking zullen stemmen. Indien beide vergaderingen op negenentwintig april vóór intrekking hebben gestemd, zullen op drie mei tweeduizend vier de intrekkingsbesluiten gepubliceerd en gedeponeerd worden bij het Handelsregister. Op vierentwintig mei tweeduizend vier zal de betaalbaarstelling plaatsvinden van het slotdividend over het boekjaar tweeduizend drie. Op vijf juli tweeduizend vier zullen per advertentie de modaliteiten van de intrekking worden bekend gemaakt, er van uit gaande dat tijdens de aandeelhoudersvergaderingen op


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 6

negenentwintig april aanstaande vóór intrekking is gestemd. Dertig september tweeduizend vier zal de verwachte datum zijn, waarop de Bank tot betaling en intrekking zal overgaan. Ik zou nu graag het woord willen geven aan de heer R. Smit om nadere toelichting te geven op de compensatieberekening. De heer R. Smit (ABN AMRO) Op drieëntwintig maart jongstleden heeft de Bank bekendgemaakt dat het een additionele vergoeding biedt voor de minder aantrekkelijke herinvesteringsmogelijkheden als gevolg van de lagere kapitaalmarktrentes. Normaal gesproken betaalt de Bank een spread voor preferente aandelen van honderd (100) basispuntenboven de staatsrente. Voor de compensatieberekening hebben wij de volgende dividendherzieningsdatum, één januari tweeduizend elf, als uitgangspunt genomen. Wij verwachten dat de intrekking en betaling zal plaatsvinden op dertig september tweeduizend vier en dat vergoeding voor het dividend over het lopende jaar tot dertig september tweeduizend vier ook op deze datum betaalbaar zal worden gesteld. Voor de compensatieberekening van drieëntwintig maart jongstleden hebben wij de forward staatsrente van drieëntwintig maart per dertig september van drie en drieënzestig/honderdste procent (3,63%) gebruikt. Als wij dat vandaag zouden doen dan zou de forward staatsrente per dertig september drie en vierentachtig/honderdste procent (3,84%) zijn. De spread boven de staatsrente voor ABN AMRO Tier one instrumenten (niet-cumulatieve coupons, achtergestelde perpetuele leningen) is honderd basis punten boven de staatsrente. Daarmee is de verdisconteringsrente voor de verwachte toekomstige kasstromen vier en drieënzestig/honderdste procent (4,63%). Het opgelopen dividend van één januari tweeduizend vier tot dertig september tweeduizend vier is vier en zestien/honderdste procent (4,16%) (negen/twaafde maal vijf vijfenvijftig/honderdste (9/12 x 5,55)). Voor de compensatieberekening hebben wij de dividendpercentages gebruikt vanaf dertig april tweeduizend vijf en die contant gemaakt naar de verschillende disconteringsfactoren waarbij het rendement van vier en drieënzestig/honderdste procent (4,63%) als uitgangspunt is genomen. Het resultaat van de optelling van deze contante waarden is honderd acht en zevenenvijftig honderdste (108,57). Hiervan dient te worden afgetrokken het dividend dat betaalbaar wordt gesteld op dertig september tweeduizend vier. De prijs is derhalve honderd vier en éénenveertig honderdste (104,41), met een afronding naar boven honderd vijf (105). De compensatie bestaat uit (i) honderd procent (100%) voor de nominale aflossing, (ii) het opgelopen dividend van vier en zestien/honderdste procent (4,16%) over tweeduizend vier, (iii) de vijf procent (5%) compensatie en (iv) een kleine afronding van twee/tiende (0,2). Dit resulteert in een totale compensatie van honderd negen en driehonderd vijfenzeventig duizendste (109,375). Terugbetaald wordt per preferent aandeel derhalve (i) de nominale waarde van twee euro en vierentwintig eurocent (€ 2,24), (ii) het opgelopen dividend over


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 7

tweeduizend vier van negen drie/tiende eurocent (€ 0,093), (iii) de vijf procent (5%) compensatie van elf twee/tiende eurocent (€ 0,112) en (iv) een kleine afronding van vijf/tiende eurocent (€ 0,005). Dit is in totaal per preferent aandeel een bedrag van twee euro en vijfenveertig eurocent (€ 2,45). Ik merk daarbij op dat een vijfentwintig procent (25%) dividendbelasting van toepassing is op het opgelopen dividend en de vijf procent (5%) compensatie. Voorzitter Ik geef U nu de mogelijkheid tot vragen en opmerkingen. Aan wie mag ik het woord geven? De heer Mr S. Perrick (namens Aegon) Ik ben advocaat van Aegon en een aantal andere certificaathouders. Ik zou eigenlijk niet zozeer vragen willen stellen als een paar opmerkingen maken. Er is benadrukt dat dit aandelen zijn met een beschermingskarakter. Echter, het prospectus van negentienhonderd negentig vermeldt dat het doel van de emissie is de vermogensversterking ten behoeve van zowel de groei in het binnenlands en het buitenlands beleid. Mevrouw Maas heeft terecht opgemerkt dat het voorstel tot intrekking in het kader van de code Tabaksblat niet nodig is. Zij maakte een aantal relativerende opmerkingen daarbij, onder andere dat door het verlies van de beschermingsfunctie de financieringskosten gerelateerd aan de preferente aandelen relatief hoog zijn. Ik trek in ieder geval in twijfel of dit een valide argument is. Om de code Tabaksblat na te leven is de intrekking van preferente aandelen niet nodig. Een tweede opmerking is dat in het Fusiebericht staat – en dat is de enige bescherming voor houders van certificaten, omdat er geen plaatsingsovereenkomst is aangegaan door de vennootschap met de houders van certificaten – dat de goedkeuring van de houders van preferente aandelen nodig is voordat de algemene vergadering tot intrekking kan besluiten. Daarbij werd de opmerking gemaakt dat destijds is gedacht aan het uitoefenen van stemrecht door het Administratiekantoor. Echter, het Administratiekantoor moest daarbij mede in aanmerking nemen het belang van de houders van certificaten. In een vergadering van houders van preferente aandelen, die alleen de intrekking van preferente aandelen betreft, speelt het belang van de vennootschap en alle daarbij betrokkenen namelijk een veel minder grote rol dan het belang van de certificaathouder. De certificaathouders hebben wel degelijk vertrouwd op de bescherming die in het prospectus is vermeld. Deze opmerkingen dienen als aanvullingen op de betogen van de heer Van Veen en mevrouw Maas om daarmee de discussie te openen. De heer J.A.M. Kok Eind maart maakte Unilever bekend de preferente aandelen te converteren in gewone


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 8

aandelen. Is U dat bekend en kunt U daarover iets zeggen in vergelijking met Uw voorstel? De heer L.J.J.M. Lutz ( Algemeen Nederlands Trustkantoor) De parallel gaat mank, omdat de preferente aandelen die Unilever heeft aangekondigd te gaan converteren, niet gecertificeerd zijn. De heer van Lanschot (ING) Wij hebben buitengewoon veel begrip voor het voorstel en wij waarderen het ten zeerste dat ABN AMRO alle mogelijke moeite doet om Tabaksblat-compliant te zijn of zoveel mogelijk te worden. Dat stellen wij zeer op prijs als belegger. Ik wil graag onderstrepen dat wij daar ook van harte aan meewerken. Tegelijkertijd vinden wij, kijkend naar het voorstel dat U heeft gedaan, dat er ook andere manieren zijn om Tabaksblat-compliant te worden. Mevrouw Maas heeft al aangegeven dat op grond van de code de bestaande instrumenten niet veranderd behoeven te worden. Dit betekent dat, met medewerking van alle daarbij betrokkenen, ABN AMRO de code zou kunnen toepassen. Wij willen nogmaals onderstrepen dat wij hieraan van harte aan zouden willen meewerken, zodat de bestaande instrumenten Tabaksblat-compliant kunnen worden. Wij vinden echter, en daarmee wil ik niet meteen inhoudelijk ingaan op wat de heer Smit heeft verteld, dat het voorstel van honderd vijf procent (105%) vergoeding voor ons aan de magere kant is. Voorzitter Mag ik U vragen om welke reden U de compensatie aan “magere kant” vindt? Ik heb de som gezien en gevolgd en ik vind de contante waarde-berekening van de heer Smit overtuigend overkomen. De heer Van Lanschot Dat ben ik met U eens, het klinkt bijzonder overtuigend. Wij hebben echter onze eigen berekeningsmethode, die wij gemakshalve ook contante waarde methode noemen. Bij toepassing daarvan komen wij op een iets ander getal uit. Onze eindconclusie is dat wij de honderdvijf (105) zeer strak aan de maat vinden. Te laag. Voorzitter Maar om een bepaald maatgevoel te geven, waar heeft U dan aan gedacht? De heer Kok Ik geloof niet dat het veel zin heeft om hier over die details te praten, want ik heb begrepen dat het hier om een informatieve vergadering gaat, waar wij standpunten kunnen wisselen. Wij zijn hier bijeen om van de Bank te vernemen wat de redenen zijn van dit voorstel en


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 9

om van het Administratiekantoor te vernemen hoe het denkt hiermee om te gaan. De Bank heeft het voorstel de preferente aandelen in te trekken publiek bekend gemaakt, eerst met een compensatie van honderd (100) en nu voor honderdvijf (105). Het feit dat de Bank van honderd (100) naar honderdvijf (105) opgeschoven is, waardeer ik zeer. Voorzitter De bank heeft de intrekking heeft voorgesteld en niet het Administratiekantoor. De mening die het Administratiekantoor moet gaan vormen, is mede afhankelijk van deze vergadering. Het is een informatieve vergadering naar twee kanten. Wij worden geïnformeerd door de Bank, maar wij willen ook graag Uw mening horen. De heer Van Lanschot stelde zojuist dat het voorstel “strak aan de maat” is. Omdat het Administratiekantoor ook zijn mening moet vormen voor de vergadering van negenentwintig april aanstaande, is het belangrijk dat wij input krijgen van U voor een weloverwogen oordeelsvorming. Ik zou de heer Van Lanschot dan ook willen vragen welke uitgangspunten van de Bank hier dan niet juist zijn geweest, zonder overigens in teveel detail te geraken. De heer J.A.M. Kok Ik heb de berekening van de heer Smit gezien en ik vond hem goed gemaakt. De heer Van Lanschot De berekening van de heer Smit is juist. Echter, het gaat om de onderliggende aannames. Ik wil echter graag vasthouden aan het doel van de vergadering, het bespreken van het ter tafel liggende voorstel van de Bank om in te trekken tegen honderdvijf (105). Ik geef er de voorkeur aan zelf geen andere compensatie te noemen. Voorzitter Ik begrijp ongeveer waar U het over heeft en heb daar voldoende aan. De heer J.A.M. Kok Ik wilde een vraag stellen naar aanleiding van uw opmerking van zojuist, het informatieverzoek. Deze vergadering betreft slechts de certificaathouders. Moet ik mijn vraag uitstellen tot de preferente aandeelhoudersvergadering van negenentwintig april aanstaande? Voorzitter Ik herhaal dat het vandaag een informatieve vergadering betreft, een uitwisseling van gedachten en meningen. Deze is van belang voor U als certificaathouder, met name voor de vergaderingen van negenentwintig april aanstaande, waar U desgewenst ook een


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 10

stemvolmacht voor kunt krijgen. Tijdens deze preferente aandeelhoudersvergadering en de algemene vergadering van aandeelhouders wordt gestemd over het voorstel. Vandaag wordt niet gestemd. Wij zijn nu slechts in het proces van meningsvorming. U kunt uiteraard tijdens de vergaderingen van negenentwintig april aanstaande vragen stellen over het voorstel tot intrekking. Ik denk echter dat het verstandig is, ook voor de oordeelsvorming, om nu zoveel mogelijk met elkaar te spreken, zodat wij elkaars mening horen en daarover tot negenentwintig april aanstaande kunnen nadenken. De heer J.O. van Klinken (AEGON Custody B.V.) Aansluitend op wat de heer Van Lanschot van de ING zojuist heeft gezegd, geldt ook voor AEGON dat wij certificaathouder van preferente aandelen zijn en graag willen blijven, afgezien van mogelijke alternatieve berekeningsmethoden. Voorzitter Wij hebben nu de mening gehoord van een aantal certificaathouders, waaronder ING en Aegon. Ik hoor graag de mening van de overige aanwezige certificaathouders. De heer J.Th.M. Julicher (Stad Rotterdam Leven c.s) Ik spreek namens een aantal van de maatschappijen van Fortis. Wij hebben uitgebreid gekeken naar de motivering van de Bank en wij komen tot de conclusie dat er ook andere manieren zijn om de instrumenten te laten voldoen aan code Tabaksblat. Wij zien derhalve niet waarom intrekking noodzakelijk is, meer positief geformuleerd: wij zouden ook graag certificaathouder willen blijven. De heer J.C. den Hollander (Interpolis) Ik spreek namens Interpolis. Ik wil graag aansluiten bij de andere institutionele beleggers. Het punt is natuurlijk zonder meer het fiscale aspect, dat een grote rol speelt. Daarbij speelt ook nog dat de koers van de gewone aandelen ABN AMRO laag staat. Voorzitter U heeft het dan over de deelnemingsvrijstelling. Desondanks heeft de Bank ervoor gekozen om dit voorstel te doen. Er zijn twee partijen en dan zijn er altijd ook twee belangen. Het belang van de Bank met betrekking tot haar streven de code toe te passen is heel duidelijk en ik merk ook dat daarvoor begrip is. Echter, enkele institutionele beleggers hebben een probleem met de uitvoering daarvan. Ik begrijp dat dit met name, een financieel probleem is, “strak aan de maat” en het verlies van de deelnemingsvrijstelling zijn redenen die zijn genoemd. Wordt deze mening ook in breder verband gedeeld?


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 11

De heer E.K. Greup (Beleggingsfonds de Zonnewijser) Ik spreek namens Beleggingsfonds de Zonnewijser, die ook houder is van een vijf procent (5%) belang. Het mandaat dat onze participanten ons hebben meegegeven is dat wij bij U moeten benadrukken dat wij als beleggingsfonds graag certificaathouder willen blijven. Wij staan niet positief ten opzichte van het voorstel tot intrekking en zullen daar derhalve niet onze goedkeuring aan kunnen geven. Voorzitter Ik wil vermelden dat particulieren niet het probleem van het verlies van de deelnemingsvrijstelling hebben. Zijn er ook certificaathouders, die een ander geluid willen laten horen dan de sprekers tot nu toe? De heer Mr J.J. Kamp (ABN AMRO) Ik ben hoofd van de Group Legal & Compliance. Ik geloof dat het verstandig is om goede nota te nemen van het feit dat de Zonnewijser en de participanten zeggen geen goedkeuring te zullen geven. Ik zet deze uitspraak af tegen de opmerking van de heer Van Lanschot dat de ING veel begrip en waardering heeft, maar dat het een zuinige vijf procent (5%) is. Ik geloof dat wij twee belangrijke lessen nu moeten trekken als Bank. Ten eerste: In Nederland kan geen middellange of lange termijnvoorziening worden getroffen als de fiscale situatie in het geding komt of het nu de particuliere of de zakelijke sfeer betreft. Dit zal altijd een onzekerheid blijven. Het tweede punt: De Bank heeft kennis moeten nemen van het feit (en hierbij kijk ik naar de heer Rolf Smit van Funding) dat de grote Nederlandse beleggers op dit moment hebben uitgesproken dat zij graag in het bezit blijven van preferente financieringsinstrumenten. De Bank dient in nauw contact met zulke belangrijke beleggers voor de Bank oplossingen te vinden om de voordelen voor de betrokkenen in stand te houden. Daar is niet veel meer aan toe te voegen. De Bank wil graag een schone lei hebben, dat is heel nadrukkelijk gesteld door mevrouw Maas. De heer Van Lanschot Doet de Bank hierbij een concreet voorstel aan de aanwezigen? De heer Kamp Het tegendeel: ik doe geenszins een voorstel. Ik heb alleen gezegd dat er geen oplossing voor de deelnemingsvrijstelling kan worden bedacht, die concreet aan de wensen van alle individuele beleggers tegemoet komt. De heer R. Smit


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 12

Ter aanvulling van de heer Kamp merk ik op dat de Bank na negenentwintig april aanstaande zal bezien hoe de herfinanciering van de preferente aandelen kan plaatsvinden. Daar wil ik het voorlopig bij laten. Voorzitter Misschien kan de heer Groenink dit nog nader toelichten of omschrijven. De heer R.W.J. Groenink Dank U, voorzitter. Dames en heren, ik denk dat mevrouw Maas inderdaad goed heeft verwoord, dat het alternatief van het doorzetten van de huidige structuur halsbrekende toeren vergt om deze te laten voortbestaan en tegelijkertijd volledig, definitief en onomkeerbaar te voldoen aan de code Tabaksblat en eventuele toekomstige wetswijzigingen. Het is theoretisch denkbaar. Wij hebben daar echter niet voor gekozen omdat wij een duidelijk herkenbare breuk willen maken met het verleden. De heer Perrick gaf precies de goede reden waarom wij tot intrekking moeten overgaan: omdat wij namelijk blijven zitten met de bedoelingen van de emittent, de bedoelingen van partijen in negentienhonderd negentig, de uitleg van het prospectus en de statuten van het Administratiekantoor etcetera. Met andere woorden, juist als deze structuur intact wordt gelaten, behouden we in de toekomst een bron van onzekerheid, van interpretatie en van misbruik. Dat laatste is waarschijnlijk het allerbelangrijkste. Op dit moment behoedt de Bank niets tegen misbruik van de structuur. De structuur is opgezet mede ter bescherming van ABN AMRO. Ik was daar zelf bij. Dit is in de vorm gegoten van de financieringspreferente aandelen. Dit staat ook met zoveel woorden in het prospectus. Zij zijn mede opgezet om een beschermingsconstructie te bieden voor de nieuwe fusiebank ABN AMRO. Zij zijn opgezet in een tijd waarin het volstrekt normaal was dat het Administratiekantoor zijn stem uitbracht op de preferente aandelen en daarbij stemde het uitsluitend indachtig de belangen van de vennootschap. Wij krijgen nu de interpretatie of het Administratiekantoor moet stemmen uitsluitend in het belang van de certificaathouders en dus niet mede in het belang van de vennootschap. Wanneer wij nu nog in negentienhonderd vijfennegentig leefden en wij hadden nu eenzelfde vergadering dan zou U hier niet eens hebben gezeten. Dan waren de preferente aandelen ingetrokken met goedkeuring van het Administratiekantoor. Met andere woorden: wij komen nu terecht in een fase met corporate governance, met interpretatie, veranderingen, die het ons inziens terecht onhoudbaar maken om deze beschermingsconstructie te handhaven. Het is de duidelijke intentie van de Raad van Bestuur van de Bank om de huidige beschermingsconstructie volledig te ontmantelen en een open vennootschap te worden. Daar krijgen wij ook Brownie-points voor tegenwoordig, zelfs van de VEB. Dat betekent ook wij niet willen dat wie dan ook daar ooit misbruik van zou kunnen maken. U hoeft


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 13

zich maar de situatie voor te stellen dat iemand een bod doet op Uw certificaten. Ik hoor van iedereen dat als de prijs maar juist is, ze wel worden verkocht. Dus als er een vijandige bieder zou zijn, die de juiste prijs biedt, krijgt deze bieder tachtig procent (80%) van de certificaten in handen. Deze roept een vergadering bijeen van certificaathouders, vraagt het Bestuur van het Administratiekantoor om af te treden omdat dat niet langer representatief is voor de certificaathouders. Het nieuw samengestelde Bestuur van het Administratiekantoor krijgt vervolgens de opdracht om de stemvolmachten op de certificaten te verlenen naar rato van de nominale waarde van de preferente aandelen. Dan ontstaat er een machtsblok in de vergadering van ABN AMRO van zevenenveertig procent (47%). Situaties als deze willen wij nu precies vermijden: dat iemand met een minimaal financieel belang zevenenveertig procent (47%) van de stemmenmacht krijgt in de aandeelhoudersvergadering. Wij kunnen natuurlijk alles doen, onder andere het aanpassen van de statuten en het opstellen van een nieuwe overeenkomst met de geldgevers. Wij hebben echter gekozen voor een clean break omdat wij geen interpretatieverschillen willen hebben. Wij willen helderheid creëren. Dat wil niet zeggen, en dat is ook al door de heer Kamp en de heer Smit geïndiceerd, dat de Bank niet nadenkt over financiering, over versterking van het vermogen, refinanciering van deze stukken, zodat ons Tier one kapitaal niet wordt aangetast door de terugbetaling op deze preferente aandelen. Dit is echter allemaal nog onderworpen aan studie. Ik ga er van uit dat op enig moment, wanneer de Bank besluit om zich wederom tot de kapitaal-markt te wenden met een instrument dat Uw belangstelling heeft, dat zij zich dan ongetwijfeld bij U zal melden. Concluderend stel ik dat de Bank alle certificaathouders een aanbod heeft gedaan. Dat aanbod kunnen wij niet meer intrekken, dat ligt er en er zal over gestemd worden. Maar nogmaals, ik ga er van uit dat de Bank in staat zal zijn om U in de toekomst weer een instrument te bieden dat interessant voor U is om in te stappen en dat U wederom in het totaal van Uw beleggingsinstrumentarium iets aantrekkelijks biedt. Voorzitter Mijn dank voor dit pleidooi. Zijn hier nog vragen of opmerkingen over? Ik denk dat U de woorden van de heer Groenink en de heer Kamp mee moet nemen in Uw besluitvorming, die over tien dagen definitief zal plaatsvinden. Ik denk dat de meeste vragen en argumenten wel over de bühne zijn gekomen. Zijn er nog mensen die nog ergens op willen reageren? De heer Mr S. Perrick Ik weet niet of de heer Groenink mede heeft overwogen dat een hele eenvoudige manier om te voldoen aan de code de afschaffing van de certificering is, alsmede het terugbrengen van de nominale waarde van de preferente aandelen tot het kapitaalbelang, zoals dat


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 14

kapitaalbelang nu ook is gedefinieerd in de statuten van het Administratiekantoor. In deze situatie is het gevaar van het disproportionele stemrecht geweken. De fiscale deelnemingsvrijstelling blijft ook behouden voor het dividend dat dan wordt uitgekeerd op dezelfde dividendsgrondslag, namelijk de nominale waarde. Dit zou een oplossing zijn voor het fiscale nadeel van de instituten alsmede voor het te lage percentage van honderd vijf procent (105%). Het is spijtig dat niet in een eerder stadium, voordat het voorstel werd gedaan, door de Bank is overlegd met de instituten. Naar mijn mening zouden de regels van de AFM dat mogelijk hebben gemaakt, omdat dit als een herstructurering zou kunnen worden beschouwd, waarover overleg mag worden gevoerd met grote partijen, die dan uiteraard niet mogen handelen, omdat zij dan over voorwetenschap beschikken. De Bank had dan kunnen verifiëren of haar voorstel haalbaar was. Een volgende vraag: Als dit voorstel toch zou worden aangenomen, hoe is dat dan op grond van de huidige statuten mogelijk dat op die ingetrokken aandelen meer dan honderd procent (100%) wordt uitgekeerd. De statuten bepalen namelijk heel duidelijk dat bij intrekking honderd procent (100%) wordt uitgekeerd. Nu begrijp ik dat het lopende dividend mag worden uitgekeerd, maar een vergoeding voor dividend in de toekomst staan, naar mijn mening, de statuten niet toe. De heer R. ten Have (Nauta Dutilh) Ik zou graag willen reageren op die punten die de heer Perrick aandraagt. De heer Perrick stelt voor om de certificering af te schaffen en de nominale waarde van de preferente aandelen terug te brengen. Ik ben zelf geen fiscalist, maar het zou volgens mij in ieder geval betekenen dat vrijwel iedere huidige houder van een vijf procent (5%) belang dat belang dan verliest. Er kan dan vervolgens wel voor worden gezorgd dat iedereen weer zoveel aandelen heeft met die kleine nominale waarde dat hij weer eenzelfde pakket terug heeft. Echter, de koppeling van stemrecht en nominale waarde creëert voor de Bank een onwenselijke situatie (het zevenenveertig procent (47%) machtsblok) zolang de wetgever niet heeft gerealiseerd, wat de code wel aanbeveelt, namelijk het loslaten van de nominale waarde voor de bepaling van het stemrecht op financieringspreferente aandelen. Het is nog ongewis of en zo ja, wanneer de wetgever dit oppakt. Zolang bestaat de koppeling tussen stemrecht en nominale waarde en is anderzijds de nominale waarde weer van belang voor de deelnemingsvrijstelling. Vervolgens de vraag van de heer Perrick waarom niet van tevoren is gesproken met een bepaalde groep institutionele certificaathouders. Dit is niet zozeer een juridisch argument, want juridisch zou dit hebben gekund. Echter, de Bank heeft een heel transparant proces willen volgen, ook geheel in lijn met het huidige denken en de letter en geest van Tabaksblat. Tot slot, uw vraag met betrekking tot het voorstel tot terugbetaling boven nominale waarde. Naar mijn mening stellen de bepalingen in de statuten en de wettelijke bepalingen


vh/ct/28-4-2004/2003.001716.01 15

omtrent intrekking, een terugbetaling van de nominale waarde als een minimum voorwaarde en niet als een verbod om meer terug te betalen. Mocht U het daar niet mee eens zijn dan mag U het zien als een uitkering uit de reserves, waartoe de Raad van Bestuur van de Bank, ook volgens de statuten van ABN AMRO Holding is gerechtigd. Dat alles gaat niet ten koste, zeg ik wellicht ten overvloede, van de belangen van de gewone aandeelhouders. Immers, aan de gewone aandeelhouder wordt gevraagd in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om in te stemmen met de intrekking op deze voorwaarden. Voorzitter Wil iemand nog reageren op het antwoord van de heer Ten Have? Zijn er verder nog vragen? Mijn verzoek aan U is om alles wat de bank vandaag heeft gezegd mee te nemen in Uw oordeelsvorming en goed na te denken over Uw stemgedrag volgende week. Dan sluit ik nu de vergadering met dank voor Uw aanwezigheid. Van alhetwelk is opgemaakt dit proces-verbaal te Amsterdam op…….. april tweeduizend vier. De comparant is mij, notaris, bekend. De inhoud van het procesverbaal is aan hem opgegeven en toegelicht. De comparant heeft verklaard op volledige voorlezing van dit proces-verbaal geen prijs te stellen, tijdig voor het verlijden van de inhoud van het proces-verbaal te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen. Dit proces-verbaal is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de comparant en vervolgens door mij notaris.


No title

Recommend Documents