JEGYZŐKÖNYVI KIVONAT a HUMET® Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (Cg. 01-10-043104)
2007. február 24-én megtartott és felfüggesztett, majd 2007. március 17-én folytatott
éves
rendes
közgyűléséről
Jegyzőkönyvi kivonat
Készült: a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-043104, székhelye: 1143 Budapest, Ilka u. 31., a továbbiakban Társaság) 2007. február 24-én 11 órakor, személyes jelenléttel megtartott éves rendes közgyűléséről. A közgyűlés helye: 1143 Budapest, Ilka u. 31. Jelen vannak: a mellékelt jelenléti íven felsorolt részvényesek és a külön jelenléti íven felsorolt meghívottak. Civin János, a Társaság Igazgatóságának elnöke 11:00 órakor köszöntötte a megjelenteket, és a közgyűlést megnyitotta. Bejelentette, hogy az Alapszabály 16.6 pontjának rendelkezése szerint a Közgyűlés elnöki tisztét – mint az Igazgatóság elnöke – Ő maga fogja ellátni. Az Elnök ismertette a regisztráció eredményét. Megállapította, hogy 11:00 óráig a Társaság szavazati joggal rendelkező 18.579.392 darab részvényéből a közgyűlésen 3.712.953 darab szavazásra jogosító részvényt képviselő részvényes jelent meg, amely a szavazó részvények 19,98%-át képviseli. Az Elnök ismertette, hogy a közgyűlés megismételt közgyűlés, így az határozatképes. Az Elnök ezután ismertette a szavazás módjára vonatkozó javaslatot. A szavazás az ügyrendi kérdésekben kézfenntartással, a napirendi pontokban hozott határozat esetén a megjelent részvényeseknek, illetve igazolt képviselőjüknek a regisztrálás során átadott szavazólapok kitöltésével történik. Kéri a közgyűlést a szavazás ezen módjának az elfogadására. A közgyűlés a szavazás ismertetett módját egyhangúlag elfogadta. A Közgyűlés 3.712.953 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül egyhangúlag az alábbi határozatokat hozta:
1/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A közgyűlés kéttagú szavazatszámláló bizottságának tagjai Civin Teréz és Baráth Lajosné, a jegyzőkönyv vezetője Csereklei Gábor Sándor részvényes, valamint a jegyzőkönyvet hitelesítő részvényes a SENERGIE Kutatási és Fejlesztési Rt részvényes képviseletében Dr. Galamb Vilmos.
1)
2/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A közgyűlés napirendje a következő: 1) Az Igazgatóság beszámolója a 2006. év üzleti tevékenységéről és a Társaság gazdálkodásáról, valamint javaslat az adózott eredmény felhasználásáról 2) A Felügyelő Bizottság jelentése az éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 3) A Könyvvizsgáló jelentése az éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról 4) A Társaság 2006. évi éves beszámolójának elfogadása, valamint döntés az adózott eredmény felhasználásáról 5) Az Alapszabály módosítása 6) Igazgatósági tagok megválasztása 7) Audit bizottság tagjainak megválasztása 8) Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke megemelésére 9) Átvételi elsőbbségi jog gyakorlásának kizárása 10)Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére
A Közgyűlés úgy rendelkezik, hogy a 6) napirendi pont az összes többi napirendi pontot követően kerüljön megtárgyalásra, a 8), 9) és 10) napirendi pontokat pedig a Közgyűlés összevontan tárgyalja.
1. napirendi pont: Az Igazgatóság beszámolója a 2006. év üzleti tevékenységéről és a Társaság gazdálkodásáról, valamint javaslat az adózott eredmény felhasználásáról
3/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A Közgyűlés elfogadja az Igazgatóság beszámolóját a 2006. üzleti év gazdálkodásáról. 4/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A Közgyűlés elfogadja a Felelős Vállalatirányítási Nyilatkozatot.
2. napirendi pont: A Felügyelő Bizottság jelentése az éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról A Közgyűlésen részletesen ismertetésre került a Felügyelő Bizottság jelentése az éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról. A közgyűlés e napirendi pontban nem hozott határozatot.
3. napirendi pont: A Könyvvizsgáló jelentése az éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról
A Közgyűlésen részletesen ismertetésre került a Könyvvizsgáló jelentése az éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatról. A közgyűlés e napirendi pontban nem hozott határozatot.
4. napirendi pont: A Társaság 2006. évi éves beszámolójának elfogadása, valamint döntés az adózott eredmény felhasználásáról
5/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A Közgyűlés – figyelembe véve az Igazgatóság beszámolóját, a Felügyelő Bizottság, valamint a Könyvvizsgáló véleményét – a Társaság 2006 üzleti évének gazdálkodásáról szóló éves beszámolóját 586.319 ezer Ft mérlegfőösszeggel, 486.668 ezer Ft saját tőkével, valamint 48.609 ezer Ft adózott eredménnyel elfogadja. A Közgyűlés elfogadja továbbá a Társaság 2006. évi gazdálkodásáról szóló üzleti jelentést, és úgy határoz, hogy az adózott eredményből a Társaság ne fizessen osztalékot, hanem azt helyezze eredménytartalékba.
5. napirendi pont: Az Alapszabály módosítása
6/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: Az Alapszabály 3.1, 3.2, 5.5, 8.3, 8.4, 8.6, 8.7, 8.8, 8.10, 9.1, 9.2, 10.3, 10.4, 10.5, 10.6, 10.7, 11.2, 12.1, 12.2, 13.2, 14, 15.1, 15.2, 17.2, 18.2, 18.4, 20.2, 20.8, 20.9, 21.1, 21.2, 21.3, 21.4, 22.1, 22.2, 24.1, 24.4, 24.7, 25.1, 25.2, 25.3, 26.1, 27.2 pontjai módosulnak, valamint az Alapszabály kiegészül új 21/A ponttal az alábbiak szerint: Az Alapszabály 3.1 és 3.2 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „3.1. A Társaság a mindenkor hatályos magyar jogszabályok, így különösen a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a “Társasági törvény”) keretei között a részvénytársaságok számára jogszabályok által nem tiltott bármely tevékenység végzésére alakult. 3.2.
A tevékenységi kör a TEÁOR ’03 nómenklatúra szerint: A Társaság főtevékenysége: 24.41’03 Gyógyszeralapanyag-gyártás Egyéb tevékenységi körök: 10.30’03 Tőzegkitermelés 15.71’03 Haszonállat-eledel gyártása 15.72’03 Hobbiállat-eledel gyártása 24.52’03 Testápolási cikk gyártása 73.10’03 Műszaki kutatás, fejlesztés 74.87’03 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 74.15.03 Vagyonkezelés”
Az Alapszabály 5.5 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „5.5. A részvényesi minőség igazolásához a részvénykönyvbe történő bejegyzés, vagy a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. (KELER), mint letéti hely, vagy más értékpapír forgalmazással foglalkozó, vagy letétkezelő cég által kiállított tulajdonosi igazolás szükséges.” Az Alapszabály 8.3 és 8.4 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „8.3. A részvényes részvényesi jogait képviselő útján is gyakorolhatja. Nem lehet meghatalmazott az Igazgatóság tagja, illetve a vezérigazgató, a cégvezető, a részvénytársaság vezető állású munkavállalója, a Felügyelő Bizottság tagja és a könyvvizsgáló. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy Közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 (tizenkét) hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett Közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott Közgyűlésre. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. 8.4.
Minden részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni és észrevételt tenni. A részvényes jogosult indítványt tenni és szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni. Szavazati jogát azonban csak akkor gyakorolhatja a részvényes, ha a Közgyűlés napját legalább 7 (hét) munkanappal megelőzően a részvénykönyvbe bejegyezték. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a Közgyűlés napja előtt legalább 8 (nyolc) nappal benyújtott írásbeli kérelmére a szükséges felvilágosítást megadni. Az Igazgatóság csak akkor tagadhatja meg a felvilágosítást, ha az álláspontja szerint a részvénytársaság üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező a felvilágosítás megadása, ha arra a Közgyűlés határozata kötelezi az Igazgatóságot.”
Az Alapszabály 8.6, 8.7 és 8.8 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép:
„8.6.
Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette.
8.7.
A részvényesnek joga van a Közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos részére (osztalékhoz való jog). Az osztalékhoz való jog gyakorlására (az osztalék kifizetésére illetve fölvételére) az osztalék kifizetéséről a Közgyűlés által hozott döntést követő legkevesebb 20 (húsz) munkanap eltelte után kerülhet sor.
8.8.
A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetén a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont, a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések alapján kell felosztani.”
Az Alapszabály 8.10 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „8.10. A gazdasági társaság bármely részvényese kérheti a Társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy a határozat a Társasági törvény, vagy más jogszabály rendelkezéseiben, avagy az Alapszabályba ütközik. A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított 30 (harminc) napon belül a gazdasági társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított 90 (kilencven) napos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, de nem illeti meg azt a személyt, aki – a tévedés, a megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve – a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A keresetindításnak a határozat végrehajtására halasztó hatálya nincs, de a bíróság a határozat végrehajtását felfüggesztheti, amely végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.” Az Alapszabály 9.1 és 9.2 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „9.1. A részvénytársaság Igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a részvényesről – ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is - részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és a lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb, törvényben és a részvénytársaság Alapszabályában meghatározott adatokat. A részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a részvénytársasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. 9.2.
Törölve.”
Az Alapszabály 10.3 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „10.3. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak a Társasági törvényben szabályozottak, különösen a következők: (a) Döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról, (b) A részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, (c) Az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság tagjainak, a Könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása, (d) Az Audit Bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása (e) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is ; (f) Döntés osztalékelőleg fizetéséről, (g) Törölve (h) törölve (i) Az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; (j) Döntés átváltoztatható, vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról - a 17.6.A és a 17.6.B pontokban foglalt esetek kivételével (k) Az alaptőke felemelése – a 17.6 illetve a 24.5. pontokban szabályozott eset kivételével - és az alaptőke leszállítása (l) Döntés a Társaság részvényeinek tőzsdére történő bevezetéséről, illetőleg a részvények kivezetésének kibocsátói kezdeményezéséről
(m) Döntés saját részvény megszerzéséhez adott felhatalmazásról az Igazgatóság részére, továbbá a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról (n) Döntés bármely olyan ügy közgyűlési hatáskörbe vonásáról, amely a Társasági Törvény szerint kötelezően nem tartozik a Társaság valamely más szervének kizárólagos hatáskörébe (o) Minden olyan ügy, amelyet a jelen Alapszabály egyébként a Közgyűlés hatáskörébe utal. (p) Az Alapszabály megállapítása és módosítása (q) Döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről.” Az Alapszabály 10.4 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: 10.4. „A Közgyűlés a fenti a), b), c), i), k), p) és q) pontok alatt felsorolt ügyekben a leadott szavazatok legalább háromnegyedes többségével, egyébként a leadott szavazatok egyszerű többségével határoz.” Az Alapszabály 10.5, 10.6 és 10.7 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „10 5. A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvénynek a tőzsdéről történő kivezetését eredményező döntést, ha a részvényesek bármely csoportja és/vagy bármely befektető előzetesen valamely magyar vagy OECD tagállambeli, legalább „AA” minősítésű bank által feltétel nélkül garantált kötelezettséget vállal arra, hogy a Budapesti Értéktőzsde Zrt. vonatkozó szabályzata szerinti Tőzsdei Ajánlatot tesz azon részvények megvásárlására, amelyek tulajdonosai a vételi ajánlat érvényességének ideje alatt részvényeik eladása mellett döntenek. A vételi ajánlat érvényességének időtartama 30 - 45 (harminc - negyvenöt) nap. A vételi ajánlat árfolyama nem lehet alacsonyabb a vonatkozó tőzsdei szabályzatban meghatározott ellenértéknél. 10.6.
A Társasági törvény és a jelen Alapszabály rendelkezéseivel összhangban nem gyakorolhatja részvényesi jogait az a részvényes, akinek olyan részvény van a birtokában, amellyel egyébként nem rendelkezhet, vagy aki esedékes vagyoni hozzájárulását az alaptőkéhez nem teljesítette.
10.7.
A Társaság Közgyűlése akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények több mint felét képviselő részvényes jelen van. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a 21 (huszonegy) napon belüli időpontra összehívott második Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára való tekintet nélkül határozatképes. A közétett napirenden nem szereplő ügyben a Közgyűlés csak akkor hozhat határozatot, ha valamennyi részvényes jelen van és a napirendi pont tárgyalásához egyhangúan hozzájárult.”
Az Alapszabály 11.2 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „11.2. A 11.1. pontban meghatározottakon túlmenően összehívott Közgyűlés rendkívüli Közgyűlésnek minősül. Így különösen össze kell hívni a Közgyűlést, ha azt az alaptőke legalább 5 (öt) százalékát képviselő részvényesek, - az ok és cél megjelölésével. – az Igazgatóságtól írásban kérik, a Felügyelő Bizottság kéri, a Könyvvizsgáló – az ok és a cél megjelölésével – az Igazgatóságtól kéri, az előző Közgyűlés elrendelte, a Cégbíróság határozatával elrendelte, vagy fizetésképtelenség veszélye áll fenn.” Az Alapszabály 12.1 és 12.2 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „12.1. A Közgyűlés összehívását a Társaság közleményeire az Alapszabály 26. pontjában meghatározottaknak megfelelően és a napirend közlése mellett 30 (harminc) nappal korábban közzé kell tenni. Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt, vagy az eredményes, nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli Közgyűlés összehívására kerül sor, a Közgyűlést annak kezdőnapját legalább 15 (tizenöt) nappal megelőzően kell összehívni.
A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlést az eredeti Közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. A megismételt Közgyűlést a nem határozatképes Közgyűléssel azonos kezdőnappal is össze lehet hívni. 12.2.
A meghívónak tartalmaznia kell: a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés időpontját és helyét, a Közgyűlés megtartásának módját, konferencia-Közgyűlés esetén a szavazási meghatalmazott nevét, elérhetőségét, a Közgyűlés napirendjét, a szavazati jog gyakorlásához az Alapszabályban előírtakat, a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét.”
Az Alapszabály 13.2 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „13.2. Ha a szabályszerűen összehívott Közgyűlés az ott képviselt részvények számára tekintettel nem lenne határozatképes, akkor az attól számított) legfeljebb 21 (huszonegy) napon belüli időpontra összehívott második Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.” Az Alapszabály 14 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „14. Jelenléti ív A Közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és annak alapján őt megillető szavazatok számát valamint a Közgyűlés időtartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkező változásokat. A jelenléti ívet a Közgyűlés Elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.” Az Alapszabály 15.1 és 15.2 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „15.1. A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell vezetni, amelyhez csatolni kell a részvényesek képviselőinek meghatalmazásait. A jegyzőkönyv tartalmazza: a Társaság cégnevét és székhelyét, a Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét, a Közgyűlés Elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét, a Közgyűlésen elhangzott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát, a részvényes, az igazgatósági vagy a felügyelő bizottsági tag tiltakozását valamely határozat ellen, ha azt a tiltakozó kívánja. A jegyzőkönyvet a Közgyűlés Elnöke és a jegyzőkönyvvezető írja alá és egy jelenlévő részvényes hitelesíti. 15.2.
Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyv vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet a Közgyűlés befejezését követő 30 (harminc) napon belül köteles a cégbírósághoz benyújtani.”
Az Alapszabály 17.2 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „17.2. A Társaság Igazgatósága 3 (három) - 11 (tizenegy) természetes személy tagból, áll, elnökét tagjai közül maga választja.” Az Alapszabály 18.2 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „18.2. Az Igazgatóság tagja: a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével- nem szerezhet társasági részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más
gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése (alapító okirata, alapszabálya) lehetővé teszi vagy a társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul, és közeli hozzátartozója [Ptk. 685.§ b) pont] valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, és közeli hozzátartozója [Ptk. 685.§ b) pont] valamint élettársa a Társaságnál a Felügyelő Bizottság tagjává nem választható meg.”
Az Alapszabály 18.4 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „18.4. Az Igazgatóság tagjai a részvénytársaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az Alapszabály, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben. A részvénytársaság Igazgatósága esetében az előzőekben foglalt módon okozott kárért való felelősség a közös károkozásra vonatkozó szabályok szerint egyetemleges. Ha a kárt a részvénytársaság Igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott.” Az Alapszabály 20.2 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „20.2. A Felügyelő Bizottság tagjai többségének független személynek kell lennie. Függetlennek minősül a Felügyelő Bizottság tagja, ha a Társasággal a felügyelő bizottsági tagságon kívül más jogviszonyban nem áll. Nem minősül függetlennek a Felügyelő Bizottság tagja, különösen akkor, ha: a) a Társaság munkavállalója vagy volt munkavállalója, e jogviszonyának megszűnésétől számított 5 (öt) évig; b) a Társaság vagy vezető tisztségviselői számára és javára ellenérték fejében szakértői vagy más megbízási jogviszonyban tevékenységet folytat; c) a Társaság olyan részvényese, aki közvetve vagy közvetlenül a leadható szavazatok legalább 30 (harminc) %-át birtokolja, vagy ilyen személynek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa; d) közeli hozzátartozója a Társaság valamely - nem független - vezető tisztségviselőjének vagy vezető állású munkavállalójának; e) a Társaság eredményes működése esetén felügyelő bizottsági tagsága alapján vagyoni juttatásra jogosult, vagy a felügyelő bizottsági tagságért járó díjon kívül bármilyen javadalmazásban részesül a Társaságtól, illetve a Társasághoz kapcsolt vállalkozástól; f) a Társaság nem független tagjával egy másik gazdasági társaságban olyan jogviszonyban áll, amely alapján a nem független tagnak irányítási, ellenőrzési joga van; g) a Társaság független Könyvvizsgálója, vagy a Könyvvizsgáló alkalmazottja vagy partnere e jogviszony megszűnésétől számított 3 (három) évig; h) vezető tisztségviselő vagy vezető állású munkavállaló egy olyan gazdasági társaságban, amelynek független igazgatótanácsi tagja egyben a Társaság vezető tisztségviselője. A Felügyelő Bizottság tagja: a) nem köthet a saját nevében vagy javára a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket, b) nem lehet korlátlanul felelős tagja a Társasághoz hasonló tevékenységet végző más gazdasági társaságnak, c) nem lehet vezető tisztségviselő a Társasághoz hasonló tevékenységet végző más konkurens gazdasági társaságban. d) Ha a Felügyelő Bizottság tagja, az e pontban foglalt valamely tilalmat megszegi, a Társaság kártérítést követelhet, követelheti továbbá, hogy a Felügyelő Bizottság érintett tagja a más számlájára kötött ügyletből eredő hasznát a Társaságnak átadja, vagy arra vonatkozó követelését a Társaságra engedményezze.
A Társaság e pontban említett igénye attól az időponttól számított három (3) hónap alatt évül el, amikor arról a többi felügyelő bizottsági tag tudomást szerzett. Az igényt a keletkezésétől számított egy (1) év elteltével nem lehet érvényesíteni.” Az Alapszabály 20.8 és 20.9 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „20.8. A Felügyelő Bizottság működésére a Társasági törvény előírásai az irányadók, egyebekben a Felügyelő Bizottság eljárását ügyrendjében a jelen Alapszabály rendelkezéseivel összhangban a Felügyelő Bizottság maga állapítja meg és azt a Közgyűlés hagyja jóvá. 20.9.
A felügyelő bizottsági tagok - a Ptk. közös károkozásra vonatkozó szabályai szerint - korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.”
Az Alapszabály 21.1, 21.2, 21.3, és 21.4 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „21.1. A Közgyűlés Könyvvizsgálót választ, aki újraválasztható és az ok megjelölése nélkül visszahívható. A Közgyűlés 5 (öt) évi időtartamra választja meg a Könyvvizsgálót. A Könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az őt megválasztó Közgyűléstől az üzleti év számviteli beszámolóját elfogadó Közgyűlésig terjedő azon időszak, amelynek felülvizsgálatára megválasztották. Visszahívására nem adhatnak alapot a független Könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a Társaság számviteli beszámolójához kapcsolódó Könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása. A Könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a Könyvvizsgáló megválasztását követő 90 (kilencven) napon belül megbízási szerződést köt a Társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a Könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és másik Könyvvizsgálót kell választani. 21.2.
Könyvvizsgálóvá az választható, aki a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Nem lehet Könyvvizsgáló a Társaság alapítója, részvényese, vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja és ezek közeli hozzátartozója [Ptk. 685.§.b)], élettársa, valamint a Társaság munkavállalója, e jogviszonya illetve minősége fennállta idején illetve a megszűnésétől számított 3 (három) évig. A könyvvizsgálói feladatot ilyen tevékenység folytatására jogosult szervezet is elláthatja.
21.3.
A Könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláit megvizsgálhatja. Kötelező részt vennie a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló Közgyűlésén és tanácskozási joggal részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság ülésén.
21.4.
Törölve”
Az Alapszabály kiegészül az alábbi új 21/A. ponttal: „21/A. Audit Bizottság A Társaság legalább 3 (három) tagú Audit Bizottságot hoz létre, amelynek tagjait a Közgyűlés a Felügyelő Bizottság független tagjai közül választja. Az Audit Bizottság hatáskörébe tartozik: a) b) c) d) e)
a számviteli törvény szerinti beszámoló véleményezése; javaslattétel a Könyvvizsgáló személyére és díjazására; a Könyvvizsgálóval megkötendő szerződés előkészítése, az Alapszabály felhatalmazása alapján a Társaság képviseletében a szerződés aláírása; a Könyvvizsgálóval szembeni szakmai követelmények és összeférhetetlenségi előírások érvényre juttatásának figyelemmel kísérése, a Könyvvizsgálóval való együttműködéssel kapcsolatos teendők ellátása, valamint szükség esetén - a Felügyelő Bizottság számára intézkedések megtételére való javaslattétel; a pénzügyi beszámolási rendszer működésének értékelése és javaslattétel a szükséges intézkedések megtételére; valamint
f)
a Felügyelő Bizottság munkájának segítése a pénzügyi beszámolási rendszer megfelelő ellenőrzése érdekében.”
Az Alapszabály 22.1 és 22.2 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „22.1. A Közgyűlés az osztalékfizetésről az évi rendes Közgyűlés alkalmával, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg, az Igazgatóság javaslatára határozhat. Az Igazgatóság javaslatát a Felügyelő Bizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia. 22.2.
A Társaság részvényesei részvénytulajdonuk arányában jogosultak az osztalékra. Az osztalék kifizetéséről, az arról határozó Közgyűlést követő 40 munkanapon belül az Igazgatóság gondoskodik olyan módon, hogy a határozat kelte és az osztalékfizetés kezdési időpontja között legalább 20 munkanapnak kell eltelnie. Az osztalék után a társaságot kamatfizetési kötelezettség nem terheli. Az osztalékfizetésre vonatkozóan elkészített Tulajdonosi Megfeleltetés KELER Szabályok szerinti Fordulónapja legkorábban a Közgyűlést követő 5. munkanap lehet.”
Az Alapszabály 24.1 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „24.1. A Társaság az alaptőkéjét új részvények jegyzésével csak akkor emelheti fel, ha a korábban kibocsátott valamennyi részvény névértékét, ill. kibocsátási értékét teljesen befizették, a nem pénzbeli hozzájárulást pedig maradéktalanul a Társaság rendelkezésére bocsátották.” Az Alapszabály 24.4 és 24.7 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép: „24.4. A részvénytársaság az alaptőkéjét alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével az Alapszabály módosításával felemelheti, ha a számviteli törvény szerinti beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege alapján a tőkeemelés fedezete biztosított, és a Társaság alaptőkéje a tőkeemelést követően sem haladja meg a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőke összegét. A felemelt alaptőkére eső részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg. 24.7.
Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság részvényeseit, ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, majd az átváltoztatható, és velük egy sorban a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait – ebben a sorrendben – az Alapszabályban meghatározott feltételek szerint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog illeti meg. A Társaság Igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követően, 30 (harminc) napon belül kezdeményezi a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább 15 (tizenöt) napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A Társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén – függetlenül a tört értékétől – lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát. Egyebekben a jegyzési elsőbbségi jog, valamint a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlásának szabályait az Igazgatóság állapítja meg. A Közgyűlés - az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján - a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását minősített többséggel kizárhatja. A Közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárására irányuló indítványt tárgyalhatja az alaptőke felemelésére vonatkozó, vagy az igazgatóságot az alaptőke felemelésére felhatalmazó indítvánnyal közösen, de attól elkülönülve is. A Közgyűlésnek a jegyzési elsőbbségi jog kizárására vonatkozó határozatában utalni kell arra, hogy a kizárásra az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján kerül sor. Az Igazgatóságnak az előterjesztésben be kell mutatnia a jegyzési elsőbbségi jog kizárására irányuló indítvány indokait, valamint a részvények tervezett kibocsátási értékét.”
Az Alapszabály 25.1, 25.2 és 25.3 pontjai helyébe az alábbi rendelkezés lép:
„25.1.
Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni az alaptőke leszállítás okát, végrehajtásának módját, azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken és a részvények jellemzőit.
25.2.
A Közgyűlés az alaptőke leszállításról szóló határozata - amennyiben a Társasági törvény 271-272.§ szerinti eljárás eredményesen zárul - egyben az Alapszabály módosítását is jelenti. A Közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke Társasági törvényben meghatározott kötelező leszállításának esetét kivéve – csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.
25.3.
Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat Cégbírósághoz történt benyújtását követően a közgyűlési határozatot az igazgatóságnak kétszer egymás után, legalább 30 (harminc) napos időközzel a Cégközlönyben közzé kell tennie. A hirdetményben egyúttal fel kell hívni a Társaság hitelezőit, hogy a hirdetmény első alkalommal történt közzétételét megelőzően keletkezett és ezen időpontig esedékessé nem vált követeléseik után – az arányos biztosítékkal már rendelkező hitelező kivételével, illetve ha a biztosíték adása indokolatlan a Társaság pénzügyi, vagyoni helyzetére figyelemmel – biztosítékra tarthatnak igényt. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére. A Társaság hitelezői a hirdetmény utolsó közzétételétől számított 30 (harminc) napos határidőn belül jogosultak bejelenteni, ha a Társaság alaptőkéjének leszállításával összefüggésben biztosítékadásra tartanak igényt. Az Igazgatóság a kérelem előterjesztésére biztosított határidő lejártát követő 8 (nyolc) napon belül köteles biztosítékot nyújtani, vagy a kérelem elutasításáról indokolással ellátott határozatot a hitelezőnek kézbesíteni. Az elutasító, vagy nem megfelelő biztosíték nyújtásáról szóló határozat felülvizsgálatát az érintett hitelező a határozat kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül a Cégbíróságtól kérheti. A Cégbíróság az eljárás lefolytatását követően elutasítja a kérelmet, vagy a Társaságot megfelelő biztosíték nyújtására kötelezi. Az alaptőke leszállítása mindaddig nem jegyezhető be a cégjegyzékbe, amíg az arra jogosult hitelező nem kap megfelelő biztosítékot.”
Az Alapszabály 26.1 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „26.1. A Társaság a törvény által előírt közleményeit és hirdetményeit honlapján teszi közzé.” Az Alapszabály 27.2 pontja helyébe az alábbi rendelkezés lép: „27.2. A Társaság működésére a magyar jog szabályai, így különösen a Társasági törvény és a Polgári Törvénykönyv rendelkezései az irányadóak.”
A Társaság jelen módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya, amely – hatályba lépése esetén – az Igazgatóság 2007. február 24-i ülésén elfogadott alaptőke-emelés miatti Alapszabály módosítást is tartalmazza, a jelen közgyűlés jegyzőkönyvének elválaszthatatlan részét képező 2. számú melléklete.
7. napirendi pont: Audit bizottság tagjainak megválasztása
7/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat:
A közgyűlés Toldy-Ősz István urat (született: 1948. április 2., anyja neve: Kovács S. Mária, lakcíme: 2083 Solymár, Erdő u. 36.) a Felügyelő Bizottsági megbízatásának időtartamára a Társaság Audit Bizottságának tagjává választotta.
8/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A közgyűlés Dr. Takács Imre urat (született: Sopron, 1958. február 4., anyja neve: Rácz Ilona , lakcíme: 9494, Balf, Bozi u. 27.) a Felügyelő Bizottsági megbízatásának időtartamára a Társaság Audit Bizottságának tagjává választotta.
9/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A közgyűlés Huber István urat (született: 1955. augusztus 21., anyja neve: Takács Ilona, lakcíme: 1113 Kökörcsin utca 13.) a Felügyelő Bizottsági megbízatásának időtartamára a Társaság Audit Bizottságának tagjává választotta.
10/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A közgyűlés Zoltán György urat (született: 1946. február 6., anyja neve: Bauer Éva, lakcíme: 1025 Budapest, Csévi köz 13.) a Felügyelő Bizottsági megbízatásának időtartamára a Társaság Audit Bizottságának tagjává választotta.
8. napirendi pont: Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke megemelésére és
9. napirendi pont: Átvételi elsőbbségi jog gyakorlásának kizárása és 10. napirendi pont: Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére
1.)
11/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A Közgyűlés a 2006. április 30-án megtartott Közgyűlésen hozott 10/20060430 KGy. számú, 12/20060430 KGy. számú, és 14/20060430 KGy. számú határozatokat e közgyűlési határozatával újólag megerősíti, és azokat hatályában fenntartja. A Közgyűlés – az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a HUMET Nyrtnél működő Vezetői Részvényopciós Program keretében végrehajtott alaptőke-emelések során a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait megillető jegyzési elsőbbségi jog, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását kizárja. A Közgyűlés felhatalmazza az Igazgatóságot, hogy a HUMET Nyrt-nél működő Vezetői Részvényopciós Program fedezetének biztosítása, illetve a részvény árfolyam-ingadozása esetén a gyors beavatkozás lehetőségének megteremtése céljából – az egyéb jogszabályi feltételek megléte esetén – legfeljebb az alaptőke 10%-nak megfelelő mennyiségű HUMET Nyrt által kibocsátott törzsrészvényt a Budapesti Értéktőzsdén, vagy a tőzsdén kívül megvásároljon. Az egyes részvényvásárlások során alkalmazott vételár
legalább a részvény névértéke, s legfeljebb a tőzsdei ügyletet megelőző napon, a Budapesti Értéktőzsdén rögzített legmagasabb ár 150%-a lehet. Az Igazgatóság jelen felhatalmazás alapján a részvényvásárlás jogával 2008. június 30-ig élhet.
Mielőtt a Közgyűlés a 6. napirendi pontra rátért volna, az Elnök ismertette, hogy a HUMET Nyrt tárgyalásban van Észak-Amerikai leányvállalatának elnökével, Mr. Wayne Hachie-vel arról, hogy őt, mint a Társaság Észak-Amerikai piacaiért felelős első számú vezetőt a HUMET Nyrt válassza be az Igazgatóságba. A tárgyalások lezárulása várhatóan néhány hét kérdése, ezért az Elnök javasolta a közgyűlés felfüggesztését.
12/20070224 KGy. számú közgyűlési határozat: A Közgyűlés úgy rendelkezik, hogy a jelen Közgyűlést függesszék fel, a Közgyűlés folytatására pedig 2007. március 17-én szombaton 11:00 órakor, a Társaság székhelyén kerüljön sor.
Jegyzőkönyvi kivonat Készült: a HUMET Kereskedelmi, Kutatási és Fejlesztési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (cégjegyzékszáma: Cg. 01-10-043104, székhelye: 1143 Budapest, Ilka u. 31., a továbbiakban Társaság) 2007. február 24-én személyes jelenléttel megtartott és felfüggesztett éves rendes közgyűlésének 2007. március 17-én 11.00 órai személyes jelenléttel megtartott folytatásáról. A közgyűlés helye: 1143. Budapest, Ilka u. 31.
Jelen vannak: a mellékelt jelenléti íven felsorolt részvényesek és a külön jelenléti íven felsorolt meghívottak. Civin János, a Társaság Igazgatóságának elnöke 11:00 órakor köszöntötte a megjelenteket, és a közgyűlést megnyitotta. Bejelentette, hogy a közgyűlés a Társaság 2007. február 24-én felfüggesztett, megismételt éves rendes közgyűlésének folytatása, ezért az határozatképes, és a tisztségviselők a 2007 február 24-én megválasztásra került személyek. Ezt követően a közgyűlés rátért az egyes napirendi pontok tárgyalására.
A közgyűlés 3.712.953 igen szavazattal, nem szavazat és tartózkodás nélkül egyhangúlag az alábbi határozatokat hozta:
6. napirendi pont: Igazgatósági tagok megválasztása 1/20070317 KGy. számú közgyűlési határozat: A közgyűlés Dr. Galamb Vilmos urat (született: 1951. október 31., anyja neve: Fekete Margit, lakcíme: 3535 Miskolc, Erdő u. 5.) öt éves időtartamra az Igazgatóság tagjává választotta és ezzel a Társaság Alapszabályának 18.1. pontját megfelelően módosította. 2/20070317 KGy. számú közgyűlési határozat: A közgyűlés Wayne Mitchell Hachie urat (született: 1950. április 30., anyja neve: Lavers, lakcíme: Kanada, 2310 Riverbank Place, North Vancouver BC, V7H 2L2) öt éves időtartamra az Igazgatóság tagjává választotta és ezzel a Társaság Alapszabályának 18.1. pontját megfelelően módosította. 3/20070317 KGy. számú közgyűlési határozat: A közgyűlés Civin Teréz úrhölgyet (született: 1980. augusztus 20., anyja neve: Bertalan Teréz, lakcíme: 1051 Budapest, Nádor u. 6.) öt éves időtartamra az Igazgatóság tagjává választotta és ezzel a Társaság Alapszabályának 18.1. pontját megfelelően módosította.
8. napirendi pont: Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke megemelésére és 9. napirendi pont: Átvételi elsőbbségi jog gyakorlásának kizárása és 10. napirendi pont: Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény megszerzésére 4/20070317 KGy. számú közgyűlési határozat: A Közgyűlés a Vezetői Részvényopciós Programot az alábbiak szerint módosítja: A Vezetői Részvényopciós Program új neve: Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Program. A Vezetői Részvényopciós rendelkezés lép:
Program
1.
pontjának
helyébe
az
alábbi
„1. A Program célja A jelen Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Program célja, hogy biztosítsa a Társaság egyes jelenlegi és jövőbeli befektetéseihez és akvizícióihoz szükséges fedezet rendelkezésre állásának, továbbá gyors és hatékony felhasználásának lehetőségét, valamint hogy erősítse a Társaság vezetőinek érdekeltségét a Társaság jövedelmezőségének javításában, valamint a részvényesi érték növelésében.” 5/20070317 KGy. számú közgyűlési határozat: A Közgyűlés – az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a HUMET Nyrtnél működő Vállalati Részvényopciós, Akvizíciós és Befektetési Program keretében végrehajtott alaptőke-emelések során a részvényeseket, illetve az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait megillető jegyzési elsőbbségi jog, illetve a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog gyakorlását kizárja.
Más megtárgyalni való nem lévén, az Elnök a Közgyűlést 11 óra 37 perckor berekesztette.
Civin János s. k. A közgyűlés levezető elnöke
Csereklei Gábor s.k. Jegyzőkönyvvezető
Dr. Galamb Vilmos s.k. SENERGIE Kutatási és Fejlesztési Rt részvényes A jegyzőkönyv hitelesítője
