INVESTERINGSPROPOSITIE

STRIKT VERTROUWELIJK

INVESTERINGSPROPOSITIE GESECUREERDE OBLIGATIELENING MET EEN LOOPTIJD TOT 31 DECEMBER 2016 7 % RENTE 110 % AFLOSSING

A.

Algemeen Navigia Shipping B.V. in Groningen is een professionele rederij, opgericht in 1996. Wij richten ons op de exploitatie van jonge, moderne zeeschepen. Navigia Shipping B.V. is de Nederlandse dochteronderneming van het Duitse rederijbedrijf Reederei Rudolf Schöning. Deze reder komt uit een familie die al vele generaties betrokken is bij het management van zeeschepen. Sinds 1996 hebben ruim 5.000 participanten deelgenomen in 48 scheepvaart-CV’s. Er varen bij Navigia momenteel 32 schepen onder Nederlandse, Cypriotische en Liberiaanse vlag. De vloot bestaat uit containerschepen tot 1.436 TEU en multi-purpose schepen tot 9.400 ton. Het gehele commerciële, administratieve, technische en nautische beheer wordt door Navigia Shipping B.V. uitgevoerd. Navigia Shipping B.V. (“Navigia”) is scheepsmanager van een jong 700 TEU containerschip, het ms Veersedijk (het “Schip”). Het Schip is eigendom van CV Scheepvaartonderneming ms Veersedijk (de “CV”).

1

STRIKT VERTROUWELIJK Beheermaatschappij ms Veersedijk B.V., een 100 % dochtervennootschap van Navigia, is Beherend Vennoot van de CV. Bremer Landesbank (de “Bank”) heeft de bouw en de aankoop van het Schip gefinancierd, tezamen met de participanten in de CV. Anticiperend op een herstellende markt voor containervervoer overweegt de CV een herfinanciering van haar werkkapitaal te organiseren. De CV stelt voor om een obligatielening aan te trekken met een looptijd tot 31 december 2016. De obligatielening kent gunstige voorwaarden voor de geldverstrekkers (“Leninggevers”). Een overzicht met relevante gegevens en de leningsvoorwaarden volgt hieronder. Op dit moment wordt de investeringspropositie onder de aandacht gebracht bij een kleine groep geselecteerde relaties van Navigia. Navigia heeft inmiddels een aantal toezeggingen ontvangen. B.

Gegevens Schip Werf:

Detlef Hegemann, Duitsland

Opleverdatum:

augustus 2001

Taxateur Bank:

Weselmann

Datum:

september 2011

Waarde:

EUR 5,5 mln.

Bevrachting:

Navigia Chartering B.V., met behulp van professionele externe bevrachters

Zie verder Bijlage 4: “ Factsheet ms Veersedijk”. C.

Investeringspropositie Doelbedrag:

EUR 600.000 (totale herfinanciering werkkapitaal)

Coupuregrootte:

EUR 500

Minimum afname:

2 voor huidige investeerders 10 voor nieuwe investeerders

Rendement:

7 % rente op jaarbasis + 10 % bonusrente bij aflossing Gemiddeld enkelvoudig rendement is circa 9 %

Betaling rente:

Bij deelname van EUR 25.000 of meer per het einde van ieder kwartaal. Bij lagere deelname één keer per jaar achteraf.

Looptijd:

Tot 31 december 2016

Aflossing:

De CV kan voor einde looptijd aflossen, inclusief 10 % bonusrente

Zekerheid:

-

1 hypotheek tot EUR 420.000

-

3 hypotheek EUR 180.000 (als eerste na de Bank)

e e

Navigia Shipping B.V. maakt voor deze emissie gebruik van de vrijstelling onder art. 53 lid 2 vrijstellingsregeling Wft en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

Zie ook paragraaf F.

2

STRIKT VERTROUWELIJK

D.

Structuur De obligatielening zal worden verstrekt aan een onafhankelijke Stichting, genaamd Stichting Toekomst ms Veersedijk. Deze Stichting leent het bedrag door aan CV Scheepvaartonderneming ms Veersedijk. De structuur vindt u in Bijlage 1.

E.

Fiscaliteit Verstrekken van een obligatielening vanuit privé De waarde van de obligatielening maakt deel uit van de rendementsgrondslag van box 3. Over deze waarde bent u derhalve jaarlijks per saldo 1,2% vermogensrendementsheffing verschuldigd. Over de werkelijk ontvangen rente ter zake van de obligatielening, bent u geen inkomstenbelasting verschuldigd. Verstrekken van een obligatielening vanuit een BV Indien uw BV een obligatielening verstrekt aan de CV, zullen de resultaten van de lening (voornamelijk bestaande uit rente) worden belast met vennootschapsbelasting (maximum tarief 2012: 25%).

F.

Marktontwikkelingen en de exploitatie van het Schip Sinds eind 2008 (na de val van Lehman) staan de prijzen in de containerzeevaart onder druk. Na een herstel in de eerste helft van 2011 naar timecharterprijzen boven USD 6.000 voor 700 TEU schepen is de markt onder invloed van de financiële crisis in Europa weer gedaald naar niveaus van rond de USD 4.000. Inmiddels is er weer sprake van een vraag naar langlopende contracten, een teken dat de bodem bereikt lijkt. Het laatste timecharter in het 700 TEU segment is door een vergelijkbaar schip uit de pool waarin het Schip vaart, afgesloten op USD 4.200. De gerealiseerde timecharters van de pool sinds 2005 zijn opgenomen in Bijlage 2. De marktverwachting is volgens Navigia op termijn positief vanwege een toenemende vraag naar containerschepen. De laatste jaren zijn er nauwelijks schepen in het 700 TEU segment bijgebouwd en is er met name gebouwd in het segment vanaf 7.500 TEU. Maersk bouwt momenteel schepen van 18.000 TEU omdat zij geloven in toenemende containerisatie. Omdat deze grote schepen slechts in enkele havens terecht kunnen, dient er vanuit deze grote havens verder vervoerd te worden. Navigia verwacht dat hier veel zogenaamde feederschepen (tot 1.500 TEU) voor benut zullen worden.

3

STRIKT VERTROUWELIJK Afbeelding 1: In deze grafiek kunt u zien dat het segment waarin Het Schip van 700 TEU valt, in grootte afneemt.

Afbeelding 2: De containermarkt groeit wereldwijd sterk. Naar verwachting verdubbelt het containervervoer tussen nu en 2020.

4

STRIKT VERTROUWELIJK Afbeelding 3: Navigia rekent met conservatieve uitgangspunten waarbij de gemiddelde prijs voor 2012 nog USD 4.000 bedraagt en waarbij de sterk gedaalde dagopbrengsten geleidelijk normaliseren naar USD 10.000 in 2016. Dit resulteert gedurende de looptijd in een gemiddelde dagopbrengst die overeenkomt met het langjarig gemiddelde voor dit type schip (zie rode lijn in onderstaande grafiek).

G.

Unieke afspraken met de Bank Navigia heeft afspraken gemaakt over de verhouding tussen de Bank en de nieuwe Leninggevers. De hoofdlijn van die afspraken is als volgt: - De Bank geeft 70% van het door het obligatiefonds te verstrekken leenbedrag zijnde EUR 420.000 aan zekerheden vrij ten gunste van de nieuwe Leninggevers; - De Bank ziet voor 2012 en 2013 af van het recht tot uitoefening van haar hypotheekrecht. Voor de jaren daarna kan zij haar hypotheekrecht enkel uitoefenen als de CV niet aan haar verplichtingen kan voldoen; - De Bank ontvangt in 2012 een eenmalige aflossing van EUR 501.000 en ziet af van aflossingen in 2013; - Om ruimte te bieden voor tegenvallers in de ontwikkeling van het werkkapitaal kan de Bank: (i) een faciliteit verstrekken om een dokking te laten verrichten in 2013 welke beschikbaar blijft tot met 2016 en (ii) vier kwartaalaflossingen in de periode 2014 tot en met 2016 uitstellen. Door de afspraken met de Bank en het aantrekken van een geldlening kan de CV in ruime mate voorzien in haar werkkapitaalbehoefte tot en met 2016. Dat geldt ook in het geval van tegenvallend marktherstel. Akkoord van de bank is verkregen. Formele toestemming van kredietcomité van de bank moet nog worden verkregen. Wij verwachten geen grote wijzigingen in deze aangezien ons plan wel met de beslissingsbevoegde personen binnen de bank zijn afgestemd. De Stichting zal niet eerder gelden overmaken aan de CV alvorens de afspraken met de bank schriftelijk zijn bekrachtigd.

5

STRIKT VERTROUWELIJK

H.

Waardering zekerheden

e

De 1 hypotheek geeft bij voorrang recht op de waarde die vrijkomt bij verkoop van het Schip. De schrootwaarde van het Schip is berekend op EUR 1.400.000 bij de huidige staalprijzen. Dit e kan worden gezien als de minimale opbrengstwaarde. De hoogte van de 1 hypotheek ligt onder de schrootwaarde. Dit onderpand kan dus als zeer zeker beoordeeld worden. e

De 3 hypotheek geeft recht op de overige waarde bij verkoop van het Schip na aflossing van schulden aan de bank. Indien er een uitkering komt vanuit de verzekering van het schip wordt de uitkering verdeeld naar rato van de zekerheidsstellingen tussen de Bank en de Leninggevers. Het schip is ruim verzekerd tegen calamiteiten. I.

Informatie Voor meer informatie kunt u contact opnemen met: Navigia Shipping B.V. Afdeling Investments & Communication Telefoon: +31 (0)50 311 6410 Email: [email protected]

6

Bijlage 1: Structuur

Bijlage 2: Gerealiseerde timecharters in de pool van 700 TEU schepen (16 schepen)

Op basis van prognoses is deze grafiek, getiteld ‘Gemiddelde bruto dagopbrengst per poolschip’, doorgetrokken tot ultimo 2016.

Bijlage 3: Meerjaren Financieel Plan

Bijlage 4: Factsheet ms Veersedijk

Johan van Zwedenlaan 1 9744 DX Groningen The Netherlands PO box 1447 9701 BK Groningen tel +31 (0)50 3116410 fax +31 (0)50 3116740 www.navigia.nl

MS VEERSEDIJK 700 TEU Ships Particulars Principal particulars Length over all Length between p.p. Breadth Moulded depth Draugth

132,30m 125,50m 19,40m 9,45m 7,36m

Deadweight Bruto tonnage Netto tonnage Speed Ice class Fuel Trading area

8.446t 6.420t 3.240t abt. 17 kn 1A IFO 380 Cst. World wide

Yard Build Flag Port of Registry Class Call Sign

Detlef Hegemann Roland Werft, Berne-Duitsland 2001 The Netherlands Groningen Germanischer Lloyd PBCX

Container capacity Max capacity 14 tons / TEU Reeferpoints Cargo hold Block Stowage

707 TEU 426 TEU 150 (45 in Hold) 370.000 cu.ft in three holds

Tank Capacities Fuel oil Ballast water Potable water

HFO 571m3 3,542 m3 71m3

Equipment Main engine Bowthruster Shaft generator Auxiliary engine

7.200kW at 500rpm (MaK Caterpillar 8M43) 4 tew 8 cil. 500kW abt. 800kW 3*460 kW

MDO 161 m3

AAN DE GEGEVEN INFORMATIE KAN GEEN RECHTEN WORDEN ONTLEEND

WWW.NAVIGIA.NL

Inschrijfformulier Gesecureerde vijfjarige lening Stichting Toekomst ms Veersedijk De ondergetekende: Geslacht

man

Naam en (alle) voorletters

vrouw

..........................................................................................................

Bedrijfsnaam

…………………………………………………………………………….

Functie

…………………………………………………………………………….

KvK-nummer

…………………………………………………………………………….

Straatnaam en huisnummer

..........................................................................................................

Postcode en woonplaats

..........................................................................................................

Telefoonnummer (privé)

..........................................................................................................

E-mailadres

..........................................................................................................

Geboortedatum en -plaats

..........................................................................................................

BSN-nummer/ Sofinummer

..........................................................................................................

Bankrekeningnummer

..........................................................................................................

Burgerlijke staat Legitimatiebewijs geldig tot ...........................

gehuwd paspoort

ongehuwd rijbewijs

geregistreerd partner identiteitskaart

(kopie bijgevoegd)

verklaart en bevestigt jegens Navigia Shipping B.V. hierna te noemen de B.V., het volgende: 1. de ondergetekende is volledig bekend met de inhoud van de investeringspropositie inzake de gesecureerde vijfjarige lening voor de Stichting Toekomst ms Veersedijk. De ondergetekende gaat akkoord met de inhoud van de investeringspropositie; 2. de ondergetekende verklaart door ondertekening van dit inschrijfformulier dat de in de investeringspropositie genoemde partijen hem/ haar op passende wijze de informatie hebben verstrekt die nodig is voor een adequate beoordeling van de in de investeringspropositie omschreven geldlening, en dat hij/zij zich van de risico’s bewust is en deze aanvaardt; 3. de ondergetekende geeft hierbij aan bereid te zijn de Stichting Toekomst ms Veersedijk een lening te verstrekken van: € ........................,=, zegge euro....................................................................................... Dit tegen de hieronder genoemde rentes zoals in de investeringspropositie beschreven: - 7 % rente op jaarbasis - 10 % bonusrente bij aflossing 4. de ondergetekende verbindt zich uiterlijk op 1 juni 2012 door overmaking van het toegezegde leenbedrag op een bankrekening aangehouden door de Stichting Toekomst ms Veersedijk; 5. de ondergetekende geeft toestemming – en voor zover nodig volmacht aan de B.V. – tot het verrichten van in de investeringspropositie vermelde rechtshandelingen; 6. de ondergetekende verklaart ermee bekend te zijn en akkoord te gaan dat de B.V. gerechtigd is deelnamen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Getekend te ............................ op ………………………………

Getekende te Groningen op……………………………….

(Leninggever)

Navigia Shipping B.V. (Beherend Vennoot van CV Scheepvaartonderneming ms Veersedijk)