INVESTERINGSPROPOSITIE

STRIKT VERTROUWELIJK

INVESTERINGSPROPOSITIE GESECUREERDE OBLIGATIELENING MET EEN LOOPTIJD TOT 31 DECEMBER 2016 7 % RENTE 110 % AFLOSSING

A.

Algemeen Navigia Shipping B.V. in Groningen is een professionele rederij, opgericht in 1996. Wij richten ons op de exploitatie van jonge, moderne zeeschepen. Navigia Shipping B.V. is de Nederlandse dochteronderneming van het Duitse rederijbedrijf Reederei Rudolf Schöning. Deze reder komt uit een familie die al vele generaties betrokken is bij het management van zeeschepen. Sinds 1996 hebben ruim 5.000 participanten deelgenomen in 48 scheepvaart-CV’s. Er varen bij Navigia momenteel 32 schepen onder Nederlandse, Cypriotische en Liberiaanse vlag. De vloot bestaat uit containerschepen tot 1.436 TEU en multi-purpose schepen tot 9.400 ton. Het gehele commerciële, administratieve, technische en nautische beheer wordt door Navigia Shipping B.V. uitgevoerd. Navigia Shipping B.V. (“Navigia”) is scheepsmanager van een jong 4.450 ton bulkschip, het ms Dinteldijk (het “Schip”). Het Schip is eigendom van CV Scheepvaartonderneming ms Dinteldijk (de “CV”).

1

STRIKT VERTROUWELIJK Beheermaatschappij ms Dinteldijk B.V., een 100 % dochtervennootschap van Navigia, is Beherend Vennoot van de CV. Bremer Landesbank (de “Bank”) heeft de bouw en de aankoop van het Schip gefinancierd, tezamen met de participanten in de CV. Anticiperend op een herstellende markt voor bulkladingen overweegt de CV een herfinanciering van haar werkkapitaal te organiseren. De CV stelt voor vijfjarige geldleningen aan te trekken, met gunstige voorwaarden voor de geldverstrekkers (“Leninggevers”). Een overzicht met relevante gegevens en de leningsvoorwaarden volgt hieronder. Op dit moment wordt de investeringspropositie onder de aandacht gebracht bij een kleine groep geselecteerde relaties van Navigia. Navigia heeft inmiddels een aantal toezeggingen ontvangen. B.

Gegevens Schip Werf:

Chowgule Shipyard, India

Opleverdatum:

December 2007

Taxateur Bank:

Weselmann

Datum:

september 2011

Waarde:

EUR 4.400.000

Bevrachting:

Apollo

Zie verder Bijlage 4: “ Factsheet ms Dinteldijk”. C.

Investeringspropositie Doelbedrag:

EUR 643.000 (totale herfinanciering werkkapitaal)

Coupuregrootte:

EUR 500

Minimum afname:

2 voor huidige investeerders 10 voor nieuwe investeerders

Rendement:

7 % rente op jaarbasis + 10 % bonusrente bij aflossing Gemiddeld enkelvoudig rendement is minimaal 9 %

Betaling rente:

Per Bij deelname van EUR 25.000 of meer per het einde van ieder kwartaal. Bij lagere deelname één keer per jaar achteraf.

Looptijd:

Tot 31 december 2016

Aflossing:

De CV kan voor einde looptijd aflossen, inclusief 10 % bonusrente

Zekerheid:

-

1 hypotheek tot EUR 450.000

-

3 hypotheek EUR 193.000 (als eerste na de Bank)

e e

Navigia Shipping B.V. maakt voor deze emissie gebruik van de vrijstelling onder art. 53 lid 2 vrijstellingsregeling Wft en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.

Zie ook paragraaf F.

2

STRIKT VERTROUWELIJK

D.

Structuur De obligatielening zal worden verstrekt aan een onafhankelijke Stichting, genaamd Stichting Toekomst ms Dinteldijk. Deze Stichting leent het bedrag door aan CV Scheepvaartonderneming ms Dinteldijk. De structuur vindt u in Bijlage 1.

E.

Fiscaliteit Verstrekken van een obligatielening vanuit privé De waarde van de obligatielening maakt deel uit van de rendementsgrondslag van box 3. Over deze waarde bent u derhalve jaarlijks per saldo 1,2% vermogensrendementsheffing verschuldigd. Over de werkelijk ontvangen rente ter zake van de obligatielening, bent u geen inkomstenbelasting verschuldigd. Verstrekken van een obligatielening vanuit een BV Indien uw BV een obligatielening verstrekt aan de CV, zullen de resultaten van de lening (voornamelijk bestaande uit rente) worden belast met vennootschapsbelasting (maximum tarief 2012: 25%).

F.

Marktontwikkelingen en de exploitatie van het Schip Sinds eind 2008 (na de val van Lehman) staan de prijzen in het bulksegment in de zeescheepvaart onder druk. Na een dramatisch slecht jaar in 2009 was er een duidelijk herstel van de tarieven in 2010. Dit heeft geresulteerd in een stijging van EUR 1.737 in 2009 naar EUR 2.725 in 2010 (56,8%). De markt is onder invloed van de financiële crisis in Europa en de problemen in Noord Afrika als gevolg van de Arabische Lente weer gedaald naar niveaus van rond de EUR 2.050 gemiddeld in 2011. Daarnaast hebben deze schepen last van de hoge olieprijzen waardoor brandstof erg duur is en de netto dagprijzen extra onder druk zijn komen te staan. Onze schepen gebruik van zware olie als brandstof wat veel voordeliger is dan vele schepen die op gasolie varen in dit segment. Inmiddels is er weer sprake van licht stijgende tarieven naar een niveau van EUR 2.300 een teken dat de bodem bereikt lijkt. De gerealiseerde netto dagopbrengsten de pool sinds 2008 zijn opgenomen in Bijlage 2. Het is nu mogelijk om het laadvermogen te vergroten voor de 4.450 ton schepen die voor Navigia gebouwd zijn op de Chowgule Shipyard in India. Dit kan door een andere interpretatie van de lekstabiliteitregels voor schepen die onder de Nederlandse vlag varen, zoals het ms Dinteldijk. Het laadvermogen wordt met ongeveer 400 ton vergroot. Dit voordeel doet zich alleen voor bij zware ladingen met een stuwage factor van rond de 48 en lager. Dat wil zeggen: het ladingvolume van het schip is niet volledig benut, maar het draagvermogen wel! De verwachting is dat per jaar ongeveer 50% van de reizen "zware ladingen" zijn. De opbrengsten van deze reizen zullen met ongeveer gemiddeld 15% kunnen toenemen. Het Schip is daarnaast een relatief jong schip in de 4.450 bulk vloot en gekocht tegen een relatief lage aanschafwaarde.

3

STRIKT VERTROUWELIJK

Afbeelding 1: Grafiek ISL Schatting/Prognose bron: Drewry, ISL Maart 2012

G.

Unieke afspraken met de Bank Navigia heeft afspraken gemaakt over de verhouding tussen de Bank en de nieuwe Leninggevers. De hoofdlijn van die afspraken is als volgt: - De Bank geeft 70% van het door het obligatiefonds te verstrekken leenbedrag zijnde EUR 450.000 aan zekerheden vrij ten gunste van de nieuwe Leninggevers; - De Bank ziet voor 2012 en 2013 af van het recht tot uitoefening van haar hypotheekrecht. Voor de jaren daarna kan zij haar hypotheekrecht enkel uitoefenen als de CV niet aan haar verplichtingen kan voldoen; - De Bank ontvangt in 2012 een eenmalige aflossing van EUR 414.000 en ziet af van aflossingen in 2013; - Om ruimte te bieden voor tegenvallers in de ontwikkeling van het werkkapitaal kan de Bank: (i) een faciliteit verstrekken om een dokking te laten verrichten in 2013 welke beschikbaar blijft tot met 2016 en (ii) vier kwartaalaflossingen in de periode 2014 tot en met 2016 uitstellen. Door de afspraken met de Bank en het aantrekken van een geldlening kan de CV in ruime mate voorzien in haar werkkapitaalbehoefte tot en met 2016. Dat geldt ook in het geval van tegenvallend marktherstel. Akkoord van de bank is verkregen. Formele toestemming van kredietcomité van de bank moet nog worden verkregen. Wij verwachten geen grote wijzigingen in deze aangezien ons plan wel met de beslissingsbevoegde personen binnen de bank zijn afgestemd. De Stichting zal niet eerder gelden overmaken aan de CV alvorens de afspraken met de bank schriftelijk zijn bekrachtigd.

4

STRIKT VERTROUWELIJK

H.

Waardering zekerheden

e

De 1 hypotheek geeft bij voorrang recht op de waarde die vrijkomt bij verkoop van het Schip. De schrootwaarde van het Schip is berekend op EUR 485.000 bij de huidige staalprijzen. Dit e kan worden gezien als de minimale opbrengstwaarde. De hoogte van de 1 hypotheek ligt In de buurt van de schrootwaarde. Dit onderpand kan dus als zeer zeker beoordeeld worden. e

De 3 hypotheek geeft recht op de overige waarde bij verkoop van het Schip na aflossing van schulden aan de bank. Indien er een uitkering komt vanuit de verzekering van het schip wordt de uitkering verdeeld naar rato van de zekerheidsstellingen tussen de Bank en de Leninggevers. Het schip is ruim verzekerd tegen calamiteiten. I.

Informatie Voor meer informatie kunt u contact opnemen met: Navigia Shipping B.V. Afdeling Investments & Communication Telefoon: +31 (0)50 311 6410 Email: [email protected]

5

Bijlage 1: Structuur

Bijlage 2: Gerealiseerde netto dagtarieven pool van 4.450 ton schepen

Op basis van prognoses is deze grafiek, getiteld ‘Netto einnahmen EUR/Tag’, doorgetrokken tot ultimo 2016.

Bijlage 3: Meerjaren Financieel Plan

Bijlage 4: Factsheet ms Dinteldijk

Johan van Zwedenlaan 1 9744 DX Groningen The Netherlands PO box 1447 9701 BK Groningen tel +31 (0)50 3116410 fax +31 (0)50 3116740 www.navigia.nl

MS DINTELDIJK 4.450 ton Ships Particulars Principal particulars Length over all Length between p.p. Breadth Moulded depth Draugth

89,95m 84,98m 14,40m 7,35m 6,22m

Deadweight Bruto tonnage Netto tonnage Service speed Fuel Trading area

4.891t 2.984 1.551 abt. 11,5 kn IFO 380 Cst. World wide

Yard Build Flag Port of Registry Class Call Sign

Chowgule and company PVT. Ltd. Shipyard, Goa-India 2007 The Netherlands Groningen Bureau Veritas p. h. m. j.

Hold Capacities Hold dimension Cargo hold Tanktop load

62,3x11,7x8,1m 205.471 cu.ft 15t/m2

Tank Capacities Fuel oil Ballast water Potable water

209 m3 1,938 m3 46 m3

Equipment Main engine Bowthruster Shaft generator Auxiliary engine Emergency generator

1.980kW at 750 rpm (MAK 6M25) 4 tew 6 cil. 250kW abt. 312kW 150 kW 150 kW AAN DE GEGEVEN INFORMATIE KAN GEEN RECHTEN WORDEN ONTLEEND

WWW.NAVIGIA.NL

Inschrijfformulier Gesecureerde vijfjarige lening Stichting Toekomst ms Dinteldijk De ondergetekende: Geslacht

man

Naam en (alle) voorletters

vrouw

..........................................................................................................

Bedrijfsnaam

…………………………………………………………………………….

Functie

…………………………………………………………………………….

KvK-nummer

…………………………………………………………………………….

Straatnaam en huisnummer

..........................................................................................................

Postcode en woonplaats

..........................................................................................................

Telefoonnummer (privé)

..........................................................................................................

E-mailadres

..........................................................................................................

Geboortedatum en -plaats

..........................................................................................................

BSN-nummer/ Sofinummer

..........................................................................................................

Bankrekeningnummer

..........................................................................................................

Burgerlijke staat Legitimatiebewijs geldig tot ...........................

gehuwd paspoort

ongehuwd rijbewijs

geregistreerd partner identiteitskaart

(kopie bijgevoegd)

verklaart en bevestigt jegens Navigia Shipping B.V. hierna te noemen de B.V., het volgende: 1. de ondergetekende is volledig bekend met de inhoud van de investeringspropositie inzake de gesecureerde vijfjarige lening voor de Stichting Toekomst ms Dinteldijk. De ondergetekende gaat akkoord met de inhoud van de investeringspropositie; 2. de ondergetekende verklaart door ondertekening van dit inschrijfformulier dat de in de investeringspropositie genoemde partijen hem/ haar op passende wijze de informatie hebben verstrekt die nodig is voor een adequate beoordeling van de in de investeringspropositie omschreven geldlening, en dat hij/zij zich van de risico’s bewust is en deze aanvaardt; 3. de ondergetekende geeft hierbij aan bereid te zijn de Stichting Toekomst ms Dinteldijk een lening te verstrekken van: € ........................,=, zegge euro....................................................................................... Dit tegen de hieronder genoemde rentes zoals in de investeringspropositie beschreven: - 7 % rente op jaarbasis - 10 % bonusrente bij aflossing 4. de ondergetekende verbindt zich uiterlijk op 1 juni 2012 door overmaking van het toegezegde leenbedrag op een bankrekening aangehouden door de Stichting Toekomst ms Dinteldijk; 5. de ondergetekende geeft toestemming – en voor zover nodig volmacht aan de B.V. – tot het verrichten van in de investeringspropositie vermelde rechtshandelingen; 6. de ondergetekende verklaart ermee bekend te zijn en akkoord te gaan dat de B.V. gerechtigd is deelnamen zonder opgaaf van redenen geheel of gedeeltelijk te weigeren. Getekend te ............................ op ………………………………

Getekende te Groningen op……………………………….

(Leninggever)

Navigia Shipping B.V. (Beherend Vennoot van CV Scheepvaartonderneming ms Dinteldijk en Dinteldijk Open Participatie CV)