Délmagyarországi Áramszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság
ALAPSZABÁLY Módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szöveg (2006. október 16.)
Szeged
1 PREAMBULUM A gazdálkodó szervezetek és a gazdasági társaságok átalakulásáról szóló 1989. évi XIII. törvény végrehajtásaként az Állami Vagyonügynökség a cégjegyzékbe 06-01000002
sz.
alatt
bejegyzett
Délmagyarországi
Áramszolgáltató
Vállalat
részvénytársasággá történő alakítását határozta el. Az 1991. december 31-én kelt, az Állami Vagyonügynökség képviseletében Slosár Gábor által aláírt Átalakulási Terv és Alapító Okirat alapján a Csongrád Megyei Bíróság mint Cégbíróság 06-10-000056 sz. végzésével a Délmagyarországi Áramszolgáltató Részvénytársaságot – a DÉMÁSZ Vállalat jogutódjaként – a cégjegyzékbe bejegyezte. A
Délmagyarországi
Áramszolgáltató
Nyilvánosan
Működő
Részvénytársaság
Közgyűlése az Alapító Okiratot 2006. október 16. napjáig 20 alkalommal módosította az alábbi határozatokkal: 1/1992. (XII. 19.) Kgy. sz. határozat 1/1993. (XI. 24.) Kgy. sz. határozat 1/1994. (VI. 27.) Kgy. sz. határozat 3-15/1994. (XII. 6.) Kgy. sz. határozat 10/1995. (V. 15.) Kgy. sz. határozat 3-17 és 19-23/1995. (IX. 25.) Kgy. sz. határozat 4 és 6/1995. (XII. 13.) Kgy. sz. határozat 22/1996. (V. 29.) Kgy. sz. határozat 8/1997. (V. 29.) Kgy. sz. határozat 4/1998. (II. 20.) Kgy. sz. határozat 9/1998. (IV. 30.) Kgy. sz. határozat 9/1999. (IV. 29.) Kgy. sz. határozat 7/2000. (IV. 26.)Kgy. sz. határozat 7/2001.(IV. 26.) Kgy. sz. határozat 8/2002. (IV. 24.) Kgy. sz. határozat 9/2003. (IV. 25.) Kgy. sz. határozat 8/2004. (IV. 16.) Kgy. sz. határozat 25/2005. (X. 18.) Kgy. sz. határozat 8-16/2006. (III. 31.) Kgy. sz. határozat 24/2006. (X. 16.) Kgy. sz. határozat A következő okirat a Délmagyarországi Áramszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság felsorolt módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabálya.
2 ALAPSZABÁLY I. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG ADATAI 1. A Társaság cégneve: A Társaság cégneve: Délmagyarországi Áramszolgáltató Nyilvánosan Működő Részvénytársaság A Társaság rövidített cégneve: DÉMÁSZ Nyrt. 2. A Társaság székhelye: 6720 Szeged, Klauzál tér 9. A Társaság telephelyei: 6720 Szeged, Klauzál tér 1. 6724 Szeged, Kossuth L. sgt. 64-66. 6724 Szeged, Kossuth L. sgt. 68. A Társaság fióktelephelyei: 6800 Hódmezővásárhely, Ady E. u. 41. 6500 Baja, Deák F. u. 3. 6500 Baja, Bajcsy Zs. u. 6. 5600 Békéscsaba, Andrássy út 46. 5600 Békéscsaba, Gábor Á. u. 1. 6400 Kiskunhalas, Mátyás tér 2. 5900 Orosháza, Táncsics u. 20. 2700 Cegléd, Kossuth F. u. 63. 6000 Kecskemét, Szultán u. 2-4. 6320 Solt, Kecskeméti út 10. 3. A Társaság tevékenységi köre: A Társaság fő tevékenysége az egységes statisztikai rendszer kódjegyzéke (TEÁOR ’03) alapján: 40.13 Villamosenergia-elosztás, -kereskedelem Egyéb tevékenységek a TEÁOR ’03 szerint: 22.11 Könyvkiadás 22.13 Időszaki kiadvány kiadása 22.15 Egyéb kiadás 22.22 Máshova nem sorolt nyomás 22.23 Könyvkötés, befejező műveletek 22.25 Egyéb nyomdai tevékenység 22.33 Számítógépes adathordozó sokszorosítása
3 28.11 Fémszerkezet 28.22 Fűtési kazán, radiátor gyártása 29.12 Szivattyú, kompresszor gyártása 29.13 Csap, szelep gyártása 31.20 Áramelosztó, -szabályozó készülék gyártása 31.62 Máshova nem sorolt egyéb villamostermék gyártása 32.20 Ipari, híradástechnikai termék gyártása 33.20 Mérőműszer gyártása 33.30 Ipari folyamatirányító rendszer gyártása 37.10 Fém visszanyerése hulladékból 40.11 Villamosenergia-termelés (kivéve engedélyköteles rész) 40.12 Villamosenergia-szállítás (kivéve engedélyköteles rész) 45.11 Épületbontás, földmunka 45.12 Talajmintavétel, próbafúrás 45.21 Épület, híd, alagút, közmű, vezeték építése 45.22 Tetőszerkezet-építés, tetőfedés, vízszigetelés 45.25 Egyéb speciális szaképítés 45.31 Villanyszerelés 45.32 Szigetelés 45.33 Víz-, gáz-, fűtésszerelés 45.34 Egyéb épületgépészeti szerelés 45.41 Vakolás 45.42 Épületasztalos- szerkezet szerelés 45.43 Padló-, falburkolás 45.44 Festés, üvegezés 45.45 Egyéb befejező építés 45.50 Építési eszköz kölcsönzése személyzettel 50.10 Gépjármű kereskedelem 50.20 Gépjárműjavítás 50.30 Gépjárműalkatrész-kereskedelem 52.44 Bútor, háztartási cikk kiskereskedelme 52.45 Elektromos háztartási cikk kiskereskedelme 52.63 Egyéb nem-bolti kiskereskedelem 52.72 Elektromos háztartási cikk javítása 55.23 Egyéb kereskedelmi szálláshely - szolgáltatás 55.30 Éttermi, cukrászdai vendéglátás
4 55.51 Munkahelyi étkeztetés 55.52 Közétkeztetés 60.23 Egyéb szárazföldi személyszállítás 60.24 Közúti teherszállítás 63.12 Tárolás, raktározás 64.20 Távközlés 65.21 Pénzügyi lízing 65.22 Egyéb hitelnyújtás 70.11 Ingatlanberuházás, -eladás 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 71.34 Máshova nem sorolt egyéb gép kölcsönzése 72.10 Hardver-szaktanácsadás 72.21 Szoftverkiadás 72.22 Egyéb szoftver-szaktanácsadás, -ellátás 72.30 Adatfeldolgozás 72.40 Adatbanki tevékenység 72.50 Iroda-, számítógép-javítás 72.60 Egyéb számítástechnikai tevékenység 73.10 Természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés 74.12 Számviteli, könyvvizsgálói, adószakértői tevékenység 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.30 Műszaki vizsgálat, elemzés 74.81 Fényképészet 74.87 Máshova nem sorolt, egyéb gazdasági szolgáltatás 75.30 Kötelező társadalombiztosítás 80.42 Felnőtt és egyéb oktatás 85.12 Járóbeteg-ellátás 85.13 Fogorvosi szakellátás 85.32 Szociális ellátás elhelyezés nélkül 90.01 Szennyvíz gyűjtése, kezelése 90.02 Hulladékgyűjtés, -kezelés (kivéve engedélyköteles rész) 90.03 Szennyeződésmentesítés (kivéve engedélyköteles rész) 92.61 Sportpályák, stadionok működtetése 92.62 Egyéb sport tevékenység 92.72 Máshova nem sorolható egyéb szabadidős tevékenység
5 A társaság hatósági engedélyhez, bejelentéshez, nyilvántartásba vételhez kötött tevékenységet csak az engedély, bejelentés, nyilvántartásba vétel birtokában végezhet, amely tényt a társaság köteles a cégbíróságnak bejelenteni. A Társaság a TEÁOR ’03 szerinti 40.13 számú fő tevékenysége folytatásához rendelkezik a Magyar Energia Hivatal 2003. január 1-jén kelt 33/2003. számú határozatával kiadott és a 2003. február 5-én kelt 189/2003. számú határozatával módosított villamos energia közüzemi szolgáltatói működési engedélyével, valamint a Magyar Energia Hivatal 2003. január 1-jén kelt 27/2003. számú határozatával kiadott és a 2003. február 5-én kelt 180/2003. számú határozatával módosított villamos energia elosztói működési engedélyével. 4. A Társaság időtartama: A Társaság határozatlan időtartamra alakul. 5. A Társaság működése megkezdésének időpontja: 1992. január 1. 5/A. A Társaság nyilvánosan működő részvénytársaság 6. Társaság
alaptőkéje
(jegyzett
tőkéje),
részvények,
részvények
megoszlása: A Társaság alaptőkéje (jegyzett tőkéje) 37.029.110.000,-
Ft,
azaz
harminchétmilliárd-huszonkilencmillió-száztízezer
forint, amely 3.702.910 db 10.000,- Ft, azaz tízezer forint névértékű, névre szóló, azonos jogokat biztosító dematerializált törzsrészvényre, valamint 1 db 10.000 Ft, azaz tízezer forint névértékű névre szóló szavazatelsőbbségi jogokat biztosító dematerializált részvényre oszlik. II.
A JOGUTÓDLÁS
7. A részvénytársaság a Délmagyarországi Áramszolgáltató Vállalat (cégjegyzékszám: 06-01-000002) általános jogutódja. 8. A jogutód felelős a jogelőd minden kötelezettségéért, s megilleti annak valamennyi jogosítványa. III.
RÉSZVÉNYEK
9. [A 9/2003. (IV. 25.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] 9/A. A részvények fajtájukat tekintve a következők:
6 (1) 3.702.910 db, egyenként 10.000,- Ft (tízezer) forint, összesen 37.029.100.000,Forint névértékű, névre szóló dematerializált részvény (a „Törzsrészvények”). (2) egy db, 10.000,- Ft (tízezer) forint névértékű, névre szóló, az Alapszabályban meghatározott jogokat biztosító dematerializált Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvény. 9/B. A részvényesi jogok: (1) A Törzsrészvényekhez fűződő jogok: a Társaságnak a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény („Gt.”) 219. § (1) bekezdése szerint felosztható és a Közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény által meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad
eredménytartalékkal
kiegészített tárgyévi
adózott eredményből
a
részvények névértékére jutó arányos hányadhoz való jog (osztalékhoz fűződő jog); a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a hitelezők igényeinek kielégítését követően megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fűződő jog); a Közgyűlésen való részvétel, a Gt. keretei között felvilágosítás-kérés, észrevételezés és felszólalás joga azzal, hogy a felvilágosítás-kérés jogát rendeltetésszerűen kell gyakorolni, és az nem sértheti a Társaság méltányos üzleti érdekét vagy üzleti titkát; az Igazgatóság a felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha álláspontja szerint az a Társaság üzleti titkát sértené. A részvényes a Társaság üzleti titkot tartalmazó üzleti könyveibe, illetve egyéb üzleti irataiba nem tekinthet be; a részvényest a Társaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a Társaságnak okozott károkat köteles a polgári törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény („Ptk.”) 339. §-ának szabályai szerint megtéríteni. indítványtétel joga; szavazati jog azzal, hogy azok a részvényesek, akik esedékes pénzbeli hozzájárulásukat nem teljesítették, szavazati jogukat nem gyakorolhatják; akik a még nem esedékes vagyoni hozzájárulásukat nem teljesítették, a már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan gyakorolhatják szavazati jogukat. a Gt. rendelkezései szerinti kisebbségi jogok. (2) A Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvényhez fűződő többlet jogok: A
Társaság
Közgyűlésén
a
Szavazatelsőbbségi
Jogokat
Biztosító
tulajdonosának igenlő szavazata szükséges a Közgyűlés alábbi döntéseihez: a Társaság alaptőkéjének leszállítása;
Részvény
7 új részvényfajta kibocsátása, illetve a meglévő részvényfajták jogainak bővítése, illetve csökkentése, ha az a szavazatelsőbbségi részvényhez fűződő jogokat negatívan vagy hátrányosan érintené; a
Társaság
Alapszabályában
meghatározott
tevékenységi
körének
megváltoztatása; a Társaság egyesülésével, szétválásával, átalakításával vagy végelszámolásával kapcsolatos döntés; a Társaság fő üzleti tevékenysége lényeges részének átruházása vagy az üzemeltetés átengedése más vállalkozás (beleértve a leányvállalatokat is) javára; a Társaság lemondása a villamos energiáról szóló 2001. évi CX. törvény alapján a kizárólagos
szolgáltatási
jogról
a
működési
engedélyben
meghatározott
szolgáltatási területen; az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság egy-egy tagjának kijelölése, megválasztása és az ily módon megválasztottak visszahívása. A Szavazatelsőbbségi Jogokat Biztosító Részvény tulajdonosának egyéb jogai: írásban kérheti az Igazgatóságot, hogy hívja össze a Társaság Közgyűlését; írásban, az indok megjelölésével kérheti az Igazgatóságot, hogy az általa javasolt kérdéseket a Közgyűlés napirendjére felvegyék, ezen kívül megilletik mindazon jogok, amelyeket a Gt. vagy az Alapszabály az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényeseknek megad; a kibocsátását követő öt év elteltét követően bármikor kérheti, hogy a részvényhez fűződő jogokat akként változtassák meg, hogy az a törzsrészvényekkel megegyező jogokat biztosítson. A Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa kizárólag a Magyar Állam lehet, amely részvényesi jogait a Társasággal szemben a mindenkor hatályos jogszabály által kijelölt jogosult útján gyakorolhatja. 10. Az Igazgatóság vagy az általa ezzel megbízott részvénykönyv-vezető, a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Zrt. (továbbiakban KELER Zrt.) a részvényesről – ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is – részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő – nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát (tulajdoni részesedésének mértékét), valamint egyéb törvényben meghatározott adatokat. A részvénykönyv törölt adatainak megállapíthatónak kell maradniuk.
8 Az első bekezdésben foglalt adatoknak a részvénykönyv-vezető számára történő bejelentésére a részvényeknek az értékpapírszámlán történő jóváírását követő két munkanapon belül az értékpapír-számlavezető köteles. Az értékpapírszámla-vezető nem jelentheti be az adatokat, amennyiben a részvényes így rendelkezett. Minden esetben, amennyiben az átruházás, illetve befolyásszerzés jelen Alapszabály 13/A. pontjának hatálya alá tartozik, a Magyar Energia Hivatalnak (MEH) az átruházáshoz, illetve befolyásszerzéshez kiadott hozzájárulását köteles csatolni a részvények megszerzője. Amennyiben megállapítást nyer, hogy a részvényátruházás, illetve befolyásszerzés ezen Alapszabály vagy törvény rendelkezéseibe ütközik, a részvénykönyv vezetője megtagadja
a
részvény
megszerzőjének
a
Társaság
részvénykönyvébe
való
bejegyzését, és az érintett részvények vonatkozásában a Társasággal szemben részvényesi jogok - a törvényben foglalt kivétellel - nem gyakorolhatók. A részvényesi jogok gyakorlására való jogosultság megállapítására az értékpapírokra vonatkozó törvény szerinti tulajdonosi megfeleltetés útján kerül sor. A tulajdonosi megfeleltetés – a KELER Zrt. mindenkor hatályos szabályzatának megfelelően – valamennyi olyan társasági esemény kapcsán megtörténik, ahol a részvény tulajdonosa (részvényesi meghatalmazott) a részvényesi jogát gyakorolhatja. 11. A részvénykönyvbe a részvényes betekinthet. és annak rá vonatkozó részéről másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvbe betekinthet. 12. [A 9/2003. (IV. 25.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] 13.
A részvények átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos, ha az új
részvényest, illetve részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe bejegyezték. Mivel a Társaságban történő tulajdonszerzés a MEH engedélyéhez kötött, a részvényesi meghatalmazott kizárólag a részvényessel együtt jegyezhető be a részvénykönyvbe. Ha a részvényes tulajdonjoga az értékpapírszámlán való terheléssel megszűnt, az értékpapírszámla-vezető köteles e tényt a részvénykönyv vezetőjének a változástól számított két munkanapon belül bejelenteni. A részvénykönyv vezetője köteles a bejelentés alapján a változást a részvénykönyvben haladéktalanul átvezetni. A részvény tulajdonjogának öröklés, a részvényes jogutódlással történő megszűnése vagy házastársi közös vagyon megosztása jogcímén, valamint jogerős bírósági határozattal vagy hatósági árverésen történő megszerzése esetén – a megfelelő okirati bizonyítékok alapján – az értékpapírszámla-vezető vezeti át a tulajdonosváltozást az új tulajdonos javára, és ezzel egyidejűleg értesíti a részvénykönyv-vezetőt, amely a részvényest – ha eltérően nem rendelkezik – a részvénykönyvbe bejegyzi.
13/A.
A
részvénytársaság
9 szétválásához,
más
társasági
formába
történő
átalakulásához, más vállalkozással való egyesüléséhez, jogutód nélküli megszűnéséhez vagy alaptőkéjének legalább egynegyed résszel történő leszállításához a Magyar Energia Hivatal (MEH) előzetes végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges. A MEH előzetes végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges a Társaságban a szavazatok 25%-át, 50%-át, illetve 75%-át meghaladó befolyás szerzéséhez és az ahhoz fűződő jogok gyakorlásához. A MEH előzetes végrehajtható, jóváhagyó határozata szükséges a Társaság által a földgázellátásról szóló 2003. évi XLII. törvény (Get.) hatálya alá tartozó engedélyes vállalkozásban történő, a szavazatok 25%_át, 50%-át, illetve 75%-át meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához, valamint a Get. hatálya alá tartozó engedélyes vállalkozásnak a Társaságban történő, a szavazatok 25%-át, 50%-át, illetve 75%-át meghaladó befolyás szerzéséhez és az ehhez fűződő jogok gyakorlásához. A 13/A. pont 1-2. bekezdései szerinti előzetes végrehajtható, jóváhagyó MEH határozat hiányában a részvényes a részvénykönyvbe nem jegyezhető be, és a részvénytársasággal szemben – az osztalékra való jogosultságot kivéve – jogot nem gyakorolhat. A részvényesek kötelesek a Társaság Igazgatóságának a MEH előtti eljárás kezdeményezésével egyidejűleg bejelenteni az olyan részvényátruházást, illetve befolyásszerzést, amely a fentiek szerint a MEH hozzájárulását igényli. Továbbá, a részvényesek kötelesek 2 naptári napon belül a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének, valamint a Társaság Igazgatóságának a Részvénytársaságban 2 %-os mértéket elérő, majd ezt követően minden további 5%-os mértéket (5, 10, 15, 20 % stb.) elérő, a Tpt. szerinti befolyás-szerzést bejelenteni és a bejelentés közzétételét haladéktalanul kezdeményezni. Az 50 %-os befolyás elérését követően a bejelentési és közzétételi kötelességnek csak a 75, 80, 85, illetve 90 %-os befolyás elérésekor, illetve ezt követően a befolyás mértékének minden újabb 1 %-os növelésekor kell ismét eleget tenni. Ezt a szabályt kell alkalmazni a befolyás csökkenésének bejelentésére és közzétételére. 14. A részvényhez fűződő jogok gyakorlásakor a Társaság jogosult a tényleges részvénytulajdon igazolását is kérni a részvényestől (részvényesi meghatalmazottól) a részvénykönyvi bejegyzésen felül.
10 IV. A TÁRSASÁG SZERVEZETE A KÖZGYŰLÉS 15. A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll. 16. A részvényesek a jogaikat a Gt.-ben és az Alapszabályban foglaltaknak megfelelően gyakorolják. Ez a rendelkezés nem korlátozza a részvényeseket abban, hogy a tisztességtelen piaci magatartás tilalmáról szóló jogszabály, illetve a jogok jóhiszemű és társadalmi rendeltetésének megfelelő gyakorlásáról szóló általános polgári és társasági jogi alapelvek keretei között a részvényesi jogok gyakorlása tárgyában egymással megállapodásokat kössenek. 17. A Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) alapszabály megállapítása és – ha a Gt., illetve a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik – módosítása, b) döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról, c) a Társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása, azzal, hogy az átalakuláshoz szükséges okiratok Igazgatóság általi előkészítése esetén az átalakulási javaslat érdemi elbírálásáról a Közgyűlés egy alkalommal hozhat határozatot; d) az Igazgatóság, a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, valamint díjazásuk megállapítása, e) a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolójának, valamint az IFRS szerinti konszolidált éves beszámolójának elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is, f) [A 9/2004. (IV. 16.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] g) [A 24/2006. (X. 16.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] h) [A 9/2003. (IV. 25.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] i) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása, j) a Társaság 3 millió Ft egyedi értéket meghaladó értékű eszközeinek elidegenítése, amelyben a jogviszony valamelyik alanya a Társaság vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, könyvvizsgálója, illetve a Munka Törvénykönyve vagy a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata alapján meghatározott vezető állású dolgozója, vagy azok közeli hozzátartozója, k) a Társaság fő üzleti tevékenységének átengedése, átruházása, illetve e tekintetben az üzemeltetés átengedése,
11 l) lemondás a Társaság kizárólagos szolgáltatási jogáról, m) döntés a Társaság azonos részvényfajtához tartozó egy sorozatot alkotó részvényei tőzsdei kivezetésének kezdeményezéséről, amely döntést a Közgyűlés csak abban az esetben hozhat meg, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság vonatkozó szabályzataiba foglalt előírásoknak megfelelően. n) [A 9/2004. (IV. 16.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] o) a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása, p) döntés – ha a Gt., illetve a közgyűlés felhatalmazása alapján a jelen Alapszabály másképp nem rendelkezik – a saját részvény megszerzéséről, q) döntés a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, r) az üzemi tanács által a felügyelő bizottságba jelölt munkavállalói képviselő megválasztása, a munkavállalói küldött visszahívása, s) az alaptőke felemelése és leszállítása, kivéve az Alapszabály 55. pontja szerinti alaptőke-emelést, t) döntés – az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján – a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról, u) döntés a nyilvános vételi ajánlattételi eljárás megzavarására alkalmas lépések megtételéről, v) a felelős vállalatirányítási jelentés elfogadása, w) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy a jelen Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. 17/A. [A 24/2006. (X. 16.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] 17/B. [A 24/2006. (X. 16.) Kgy. sz. hat. hatályon kívül helyezte] 17/C. A Közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó Értéktőzsde
Részvénytársaság
vételi ajánlatot tesznek
vonatkozó
szabályzataiba
foglalt
a Budapesti előírásoknak
megfelelően. 17/D. A Közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata – az alaptőke leszállításának a Gt.-ben meghatározott esetét kivéve – csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább 50%-a külön is hozzájárult. 17/E. Az értesítés kiküldését megelőző 5. (ötödik) napon hatályos részvénykönyvi állapot figyelembevételével a Társaság a fenti 17/D. pontban említett részvényeseket az említett tárgyban döntést hozó közgyűlést legalább 15 nappal megelőzően ajánlott
levélben
a
Részvénykönyvben
12 bejegyzett
címükön,
továbbá
a
közgyűlési
hirdetményben is köteles értesíteni és felkérni arra, hogy a részvényes a hozzájárulással kapcsolatos nyilatkozatát legkésőbb a közgyűlés előtt 5 (öt) nappal beérkezően írásban közölje a Társaság Igazgatóságával. Amennyiben a részvényes nyilatkozata a Közgyűlés előtt 5 (öt) nappal nem érkezik meg a Társaság Igazgatóságához, azt akként kell tekinteni, hogy a részvényes az alaptőke leszállításához hozzájárult. Ezen vélelmezett hozzájárulásra vonatkozó figyelmeztetést az értesítésnek, illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell. A Közgyűlés összehívása: 18. A Társaság minden évben, legkésőbb az év április 30. napjáig megtartja évi rendes Közgyűlését. 19. A Társaság rendkívüli Közgyűlését az Igazgatóság a Gt., illetve a jelen Alapszabály által előírt esetekben köteles, egyéb esetekben pedig belátása szerint bármikor jogosult összehívni. A Felügyelő Bizottság és a Cégbíróság a Gt. szabályai szerint jogosult vagy köteles a Közgyűlést összehívni. A Könyvvizsgáló a Gt.-ben meghatározott esetben kérheti a Közgyűlés összehívását. 20. A Közgyűlést hirdetménnyel kell összehívni. A hirdetményt a Közgyűlés napját legalább 30 nappal megelőzően a Társaság honlapján kell közzétenni. A hirdetménynek tartalmaznia kell a Társaság cégnevét, székhelyét, a Közgyűlés időpontját és helyét, a közgyűlés megtartásának módját, a napirendet és a szavazati jog gyakorlásához előírt feltételeket, azt, hogy minden szavazásra jogosult részvényesnek jogában áll írásbeli meghatalmazás alapján magát mással képviseltetni és a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét. A határozatképtelen és a megismételt közgyűlés között legalább három (3) napnak kell eltelnie. A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az Igazgatóság, valamint a Felügyelő Bizottság jelentésének lényeges adatait, valamint a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztések összefoglalóját és a határozati javaslatokat a Társaság honlapján a Közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal nyilvánosságra kell hozni. 21. A szavazatok legalább 1 %-ával rendelkező részvényesek valamint a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosa az ok megjelölésével a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított 8 napon belül, írásban kérhetik az Igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön napirendre.
13 A Közgyűlés lefolytatása: 22. A Közgyűlésen megjelent részvényesekről (részvényesi meghatalmazottakról) jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes (részvényesi meghatalmazott), illetve képviselője nevét (cégnevét), lakóhelyét (székhelyét), a részvényeinek számát és az annak alapján őt megillető szavazatok számát, valamint a közgyűlés időtartama alatta a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat. 23. A Közgyűlés érdemben csak akkor hozhat érvényes és kötelező határozatot, ha a Közgyűlés az ülés megkezdésekor határozatképes. A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes személyesen vagy képviselő útján jelen van. Amennyiben ezen Alapszabály szerint valamely kérdésben való döntéshez a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának igenlő szavazata szükséges, az adott kérdésben a Szavazatelsőbbségi Részvény tulajdonosának jelenléte is szükséges a Közgyűlés határozatképességéhez. 24. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlést az eredeti Közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni. A megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. 24/A. A Közgyűlés egy alkalommal a szavazatok egyszerű többségével határozhat a Közgyűlés legfeljebb 30 napra történő felfüggesztéséről. Ebben az esetben a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. 25. Az eredeti napirendben nem szereplő kérdésekben a Közgyűlés csak akkor hozhat határozatot, ha valamennyi részvényes jelen van és az új napirendi pont tárgyalásához minden részvényes egyhangúlag hozzájárul. 26. A Közgyűlés elnökét az Igazgatóság tagjai maguk közül választják meg. Ha erre nincs mód, a megjelent részvényesek maguk közül választanak elnököt. 27. A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelyben rögzíteni kell a Társaság cégnevét, székhelyét, a Közgyűlés megtartásának módját, helyét, idejét, a levezető elnök, a jegyzőkönyvvezető, a hitelesítő és a szavazatszámlálók nevét, valamint a Közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, a határozatokat, az ezekkel összefüggésben leadott szavazatok, ellenszavazatok számát és a tartózkodók számát is.
14 A jegyzőkönyvvezetőt a Közgyűlés elnöke jelöli ki. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető, a Közgyűlés elnöke, valamint egy a Közgyűlés által választott részvényes hitelesíti. A Közgyűlés határozathozatala: 28. A Közgyűlés határozatait – a jelen Alapszabály 29. pontjában foglaltak kivételével – egyszerű szótöbbséggel hozza meg. 29. Legalább háromnegyedes többség szükséges azonban a jelen Alapszabály 17. pontjának a)-c), i), m), s) és u) pontjaiban és a törvényben meghatározott egyéb esetekben meghatározott kérdéskörben.
A szavazás módja: 30. Minden 10.000,- Ft, azaz tízezer forint részvényérték egy szavazatra jogosít. A Közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az a személy jogosult, akinek nevét a részvénykönyv – lezárásának időpontjában – tartalmazza. 31.
A
szavazati
jog
személyesen,
vagy
képviselő
útján
gyakorolható.
A
meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni és a Társaság Igazgatósága részére a közgyűlési regisztrációra meghatalmazott személy(ek) útján kell átadni legkésőbb a Közgyűlés helyszínén az Igazgatóság által meghatározott időpontig. A részvényes képviselőjének kijelöléséről a közokiratra vagy teljes
bizonyító
magánokiratra
vonatkozó
szabályok
szerint
kiállított
formanyomtatványon is rendelkezhet, amelyet – kérésre – a Társaság postán vagy elektronikus úton részére megküld. A formanyomtatvány letölthető továbbá a Társaság honlapjáról is. A formanyomtatványnak legalább 3 munkanappal a közgyűlés időpontja előtt meg kell érkeznie a Társaság székhelyére. A közgyűlésen szavazati jogot az a részvényes (részvényesi meghatalmazott) gyakorolhat, aki a részvénykönyvbe bejegyzésre került. A részvénykönyvi bejegyzésre sor kerülhet a közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódóan elrendelt tulajdonosi megfeleltetés vagy egyedi bejegyzési kérelem alapján. Tulajdoni megfeleltetés esetén a részvénykönyv a közgyűlést megelőző 5. tőzsdenapon, egyedi bejegyzési kérelem esetén a közgyűlést megelőző 2. munkanapon 15 órakor kerül lezárásra, amely időpontot követően bejegyzésre nem kerül sor. A szavazati jogát
15 gyakorolni kívánó részvényes köteles részvényeit a közgyűlés napjáig – beleértve a közgyűlés napját is – zároltatni. AZ IGAZGATÓSÁG 32. A Társaság ügyvezető szerve az Igazgatóság, mely a Társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések meghozatalára jogosult, amelyek törvény vagy az Alapszabály alapján nem tartoznak a közgyűlés vagy más társasági szerv hatáskörébe. 33. Az Igazgatóság legalább három (3) és legfeljebb tizenegy (11) tagból áll. 33/A. Az Igazgatóság jelenlegi tagjainak nevét és lakcímét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 34. Az Igazgatóság elnökét az Igazgatóság tagjai maguk közül választják. 34/A. Az Igazgatóság tagjai a személyüket érintő összeférhetetlenségi okot – a szükséges intézkedések megtétele végett – haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével. 35. Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja. Az igazgatósági tag megbízása a megválasztását követő legfeljebb negyedik rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb a lejárat évének április 30. napjáig szól. A megbízás lejárta után azonban újraválaszthatók. Jogviszonyukra a Ptk. megbízási szerződésre vonatkozó szabályai irányadók. Az Igazgatóság feladatköre 36. Az Igazgatóság feladata a) képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt, b) kialakítja a Társaság munkaszervezetét, szervezeti és működési szabályzatát, c) kijelöli a társaság munkaszervezetének vezetőjét, d) gondoskodik
a
Társaság
üzleti
könyveinek
szabályszerű
vezetéséről,
nyilvántartási, elszámolási és adózási kötelezettségének teljesítéséről, e) a Társaság számviteli törvény szerinti éves beszámolójának elkészítése, f) az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat elkészítése, g) a Tpt. szerinti rendszeres és rendkívüli tájékoztatási kötelezettség teljesítése, h) a Közgyűlés előkészítése és összehívása, különös tekintettel a jogszabályban meghatározott azon esetekre, amikor a közgyűlés összehívása kötelező,
16 i) jelentés elkészítése a Társaság ügyvezetéséről, vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente a Közgyűlés, legalább három havonként pedig a Felügyelő Bizottság részére, j) középtávú és éves üzleti tervek elkészítése, k) üzletpolitikai irányelvek megállapítása, l) javaslattétel minden olyan kérdésben, amelynek eldöntése a Közgyűlés hatáskörébe
tartozik,
m) minden olyan feladat ellátása, amely a Társaság Közgyűlésének határozata szerint az Igazgatóság feladatát képezi, n) dönt a saját részvény megszerzéséről, ha arra a társaság Közgyűlése – a szavazatok egyszerű többségével meghozott határozatával – felhatalmazta. Mellőzhető a Közgyűlés előzetes felhatalmazása abban az esetben, ha a saját részvény megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető súlyos károsodás elkerülése érdekében van szükség, o) dönt gazdasági társaság alapításáról, vásárlásról és eladásáról, illetve gazdasági társaságban való részesedés megszerzéséről vagy eladásáról, p) döntés közbenső mérleg elfogadásáról és osztalékelőleg fizetéséről, saját részvény megszerzéséről,
valamint
az
alaptőkén
felüli
vagyon
terhére
történő
tőkeemelésről, q) döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról, r) a Társaság cégnevének, székhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek, valamint – a főtevékenység kivételével – tevékenységi köreinek megváltoztatására vonatkozó döntés és e körben az Alapszabály módosítása, s) az éves rendes közgyűlésen a számviteli törvény szerinti beszámolóval együtt a felelős vállalatirányítási jelentés közgyűlés elé terjesztése, és annak a Társaság honlapján való közzététele. 37. Az Igazgatóság legalább hat ülést tart évente. Az Igazgatóság ügyrendjét maga állapítja
meg,
amely
kiterjed
egyebek
között
az
ülések
összehívásának,
szavazatképességének, az azokon való döntéshozatalnak a kérdéseire. 38. Az Igazgatóság az Igazgatóság tagjai közül kijelöli a Társaság munkaszervezetének vezetőjét (vezérigazgató) olyan hatáskörrel, amelyet az Igazgatóság megállapít. 39. A Társaság alkalmazottai felett az Igazgatóság erre kijelölt tagja gyakorolja a munkáltatói jogokat.
17 A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 40. A Felügyelő Bizottság legalább 3 (három) és legfeljebb 15 (tizenöt) főből áll. A tagok egyharmadát az üzemi tanács a Társaság munkavállalóinak sorából jelöli a Társaságnál működő szakszervezet véleményének meghallgatása után. A Felügyelő Bizottság valamennyi tagját a Közgyűlés választja. 40/A. A Felügyelő Bizottság jelenlegi tagjainak nevét és lakcímét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 41. A Felügyelő Bizottság tagjainak megbízatása a megválasztásukat követő legfeljebb negyedik rendes közgyűlés napjáig, de legkésőbb a lejárat évének április 30. napjáig szól. A megbízatás lejárta után azonban újraválaszthatók. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt. 42. A Felügyelő Bizottság feladata: A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezető tisztségviselőktől és a Társaság vezető állású munkavállalóitól jelentést vagy felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja, illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja. A Társaságvezető tisztségviselői, illetve vezető állású munkavállalói az írásban kért felvilágosítást 15 munkanapon belül elektronikus úton kötelesek eljuttatni a címzett részére. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Az Igazgatóságnak az osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát a Felügyelő Bizottságnak előzetesen jóvá kell hagynia. A Felügyelő Bizottság megvizsgálja az Igazgatóság jelentését a Társaság által az előző üzleti évben követett felelős vállalatirányítási gyakorlatról. A jelentés a Felügyelő Bizottság jóváhagyása nélkül nem terjeszthető a Közgyűlés elé. A
Közgyűlés
által
hozott
határozat
bírósági
felülvizsgálatát
a
Társaság
Igazgatóságának, illetve Felügyelő Bizottságának bármely tagja kezdeményezheti. Ha a jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálatát a Társaság Igazgatóságának a tagja kezdeményezi és a Társaságnak nincs olyan igazgatósági tagja, aki a Társaságot képviselhetné, úgy a perben a Társaságot a Felügyelő Bizottság által kijelölt felügyelő bizottsági tag képviseli. 42/A. A Felügyelő Bizottság tagjai a személyüket érintő összeférhetetlenségi okot – a szükséges intézkedések megtétele végett – haladéktalanul kötelesek közölni az Igazgatóság elnökével. 43. A Felügyelő Bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak.
18 44. A Felügyelő Bizottság üléseit a Felügyelő Bizottság elnöke hívja össze. Az ülés összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének 30 (harminc) napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 45. A Felügyelő Bizottság ülése határozatképes, ha azon a Felügyelő Bizottság tagjainak kétharmada, de legalább 3 (három) tag jelen van. A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén a Felügyelő Bizottság elnöke dönt. 46. A Felügyelő Bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg és terjeszti a Közgyűlés elé jóváhagyás végett. A KÖNYVVIZSGÁLÓ 47. A Közgyűlés a Könyvvizsgálók névjegyzékében szereplők közül a választásra vonatkozó
határozatban
meghatározott,
de
legfeljebb
3
éves
időtartamra
Könyvvizsgálót választ. A működésének megkezdési időpontja: 1992. január 1. A megbízatás lejártával a Könyvvizsgáló újraválasztható. A Könyvvizsgálóval megválasztását követően az Igazgatóság köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint. 47/A. A jelenlegi Könyvvizsgáló nevét és címét/székhelyét a jelen Alapszabály 1. sz. Függeléke tartalmazza. 48. A Könyvvizsgáló feladata többek között: a) A Közgyűlés elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentés, a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságának és jogszerűségének ellenőrzése és ezekre vonatkozó írásbeli előterjesztés készítése az évi rendes Közgyűlés elé. A számviteli törvényről szóló beszámolóról a Közgyűlés nem hozhat döntést a Könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül. Emellett a Könyvvizsgáló a Közgyűlés elé terjesztett minden lényeges jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. b) az Igazgatóság és/vagy a Felügyelő Bizottság felkérésére célvizsgálatot tart, c) elvégzi a jogszabályok és a Közgyűlés által részére megállapított feladatokat,
19 d) köteles a Közgyűlés összehívását kérni, ha megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak a Gt.-ben meghatározott felelősségét vonja maga után, e) ha a d) pont alapján a Közgyűlést nem hívják össze, vagy a Közgyűlés a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a Cégbíróságot értesíteni a törvényességi felügyeleti intézkedés érdekében. 49. A Könyvvizsgáló a feladata teljesítésében betekinthet a Társaság könyveibe, a vezető tisztségviselőktől a Felügyelő Bizottság tagjaitól és a munkavállalóktól felvilágosítást kérhet. Megvizsgálhatja a Társaság pénztárát, szerződéseit, értékpapírés áruállományát és a bankszámláját. Köteles részt venni a Közgyűlésen, és részt vehet az Igazgatóság és a Felügyelő Bizottság ülésein. V. A KÉPVISELET ÉS CÉGJEGYZÉS A cégjegyzésre jogosultak: 50. A Társaság képviseletére – cégjegyzést is beleértve – az Igazgatóság tagjai, illetve az Igazgatóság által az ügyek meghatározott csoportjára nézve cégjegyzésre felhatalmazott munkavállalók jogosultak. A cégjegyzés módja: 51. A cégjegyzés akként történik, hogy az előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégnév alá az Igazgatóság elnöke és a munkaszervezet vezetője önállóan, az Igazgatóság bármely más két tagja együttesen, vagy egy erre feljogosított társasági alkalmazottal együttesen, továbbá két, az Igazgatóság által erre feljogosított társasági alkalmazott együtt írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat szerint. A képviselet módja a cégjegyzéssel mint írásbeli képviselettel megegyezik. VI. AZ EREDMÉNY FELHASZNÁLÁSA 52. Az évi rendes Közgyűlés határoz az adózott eredmény felhasználásáról és az osztalékfizetés mértékéről. Az osztalékfizetés mértékét és módját is tartalmazó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között minimum 10 munkanapnak kell eltelnie. Az adózott eredmény felhasználására az Igazgatóság javaslatot tesz, és arról a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentést készít a Közgyűlés részére.
20 53. A részvényeseket az osztalék a részvényeik névértéke arányában illeti meg. Amennyiben a részvénykönyvi bejegyzés az osztalékra való jogosultság feltétele, osztalékra az a részvényes jogosult, aki az osztalékfizetésről döntő közgyűlést követő leghamarabb
5.
munkanapra
végzett
tulajdonosi
megfeleltetés
során
a
részvénykönyvben szerepel. 53/A. A társaság saját részvényei után számított osztalék nem kerülhet felosztásra az osztalékra jogosult részvényesek között, az a társaság felosztásra nem kerülő adózott eredményét növeli. VII. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 54. Az alaptőke felemelését az Igazgatóság előterjesztése alapján a Közgyűlés határozhatja el. A Közgyűlés általi alaptőkeemelés új dematerializált részvények forgalomba hozatalával, a Társaság alaptőkén felüli vagyonának alaptőkévé alakításával,
dolgozói
részvény
forgalomba
hozatalával,
feltételes
alaptőke
emelésként, átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával történhet. A Közgyűlés az alaptőke felemeléséről szóló határozatában vagy egy külön határozatban kijelölheti azokat a személyeket, illetve részvényeseket, akik az alaptőke felemelése során kibocsátandó új részvények megszerzésére kizárólagosan jogosultak. Mindaddig, amíg a Társaság által forgalomba hozott eltérő részvényfajtába tartozó részvények vannak forgalomban, az alaptőke felemelését elhatározó, illetve az arról döntő
közgyűlési
határozat
érvényességének
feltétele,
hogy
törzsrészvény
kibocsátásával történő alaptőke-emelés esetén a törzsrészvények tulajdonosainak legalább 50%-a, szavazatelsőbbségi részvény kibocsátásával történő alaptőke-emelés esetén
a Szavazatelsőbbségi Részvény vonatkozásában a tulajdonosi jogok
gyakorlására jogosult szervezet az alaptőke-emeléshez előzetesen hozzájáruljon a 17/E. pontban foglalt módon. Ha a tőkeemelésre pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a Társaság azonos részvényfajtába tartozó részvényeseit az újonnan kibocsátott részvények átvételére vonatkozóan elsőbbségi jog illeti meg, melyet a tőkeemelésről döntő közgyűlést követően,
a
Igazgatósághoz névértékének
közgyűlési
döntésben
benyújtandó arányában
írásbeli
meghatározott
jegyzési
nyilatkozatban,
gyakorolhatnak.
A
jegyzési
időszakban,
meglévő
az
részvényeik
elsőbbségre
jogosult
részvényeseket az Igazgatóság a jegyzési elsőbbség gyakorlásának lehetőségéről és feltételeiről a jegyzési időszak megnyílta előtt legalább 5 nappal hirdetmény útján tájékoztatja.
21 55. Az Igazgatóság saját hatáskörében felemelheti a Társaság alaptőkéjét 2007. április 24-nél nem később; az Igazgatóság által ily módon elhatározott alaptőkeemelés összege egy naptári évben nem haladhatja meg a Társaság alaptőkéjének 25%át. Az Igazgatóság által történő alaptőkeemeléssel összefüggésben az Igazgatóság jogosult, illetve köteles a jelen Alapszabályt módosítani. 56. Az alaptőkeemelés végrehajtása az Igazgatóság feladata. 57. Az alaptőke felemelése a cégbírósági bejegyzéssel válik érvényessé. VIII. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 58. A Társaság alaptőkéjének leszállítását a Közgyűlés határozatával elrendelheti, illetve a Gt.-ben meghatározott esetekben az alaptőke leszállítása kötelező. A határozatnak
tartalmaznia
kell
a
tőkeleszállítás végrehajtásának módját, a
tőkeleszállítás okát, összegét és azt a határidőt, ameddig a részvényeket a Társasághoz be kell nyújtani. 59. Az alaptőke leszállítása során elsősorban a Társaság tulajdonában lévő részvényeket kell bevonni. Az alaptőke leszállításának és végrehajtásának részletes szabályait a Közgyűlés határozza meg. Mindaddig, amíg a Társaság által a forgalomba hozott eltérő részvényfajtába tartozó részvények vannak forgalomban, az alaptőke leszállítását kimondó közgyűlési határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy törzsrészvényeket érintő alaptőkeleszállítás
esetén
a
törzsrészvények
tulajdonosainak
legalább
50%-a,
szavazatelsőbbségi részvényt érintő alaptőke-leszállítás esetén a Szavazatelsőbbségi Részvény vonatkozásában a tulajdonosi jogok gyakorlására jogosult szervezet az alaptőke-leszállításhoz előzetesen hozzájáruljon a 17/E. pontban foglalt módon. 60. Az alaptőke leszállításának végrehajtását az Igazgatóság végzi. 61. Az alaptőke leszállítása a Cégbíróság bejegyzésével válik érvényessé. IX. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 62. A Társaság megszűnik, ha: a) elhatározza jogutód nélküli megszűnését, b) elhatározza
jogutódlással
történő
megszűnését
(társasági
egyesülését, szétválását), c) a Cégbíróság a Ctv-ben meghatározott okok miatt megszünteti, d) jogszabály így rendelkezik.
formaváltását,
22
23
A DÉMÁSZ Nyrt. Alapszabályának 1. sz. Függeléke Az Igazgatóság jelenlegi tagjainak neve és lakcíme: (Az Alapszabály 33/A. pontjához) 1. Név: Brunner György Lakcím: 2200 Monor, Deák Ferenc u. 2. I/3. 2. Név: Lehóczki Gábor Lakcím: 6729 Szeged, Sínpár sor 3. 3. Név: Jacques Pithois Lakcím:1121 Budapest, Moha u. 43/A. 4. Név: Dr. Papanek Gábor József Lakcím: 1111 Budapest, Karinthy F. út 27. 5. Marianne Jouve Lakcím: 39, rue des Champs, 92160 Antony (FR) 6. Hiezl József Lakcím: 6500 Baja, Puskin u. 8. A Felügyelő Bizottság jelenlegi tagjainak neve és lakcíme: (az Alapszabály 40/A. pontjához) 1. Név: Michel Crémieux Lakcím: 32, Avenue de l’Observatoire 75014 Paris (FR) 2. Név: Dr. Hajdú László Lakcím: 3532 Miskolc, Illyés Gyula u. 33. 3. Név: Mándi István
24
