Code Verzekeraars Woningborg N.V

Code Verzekeraars Woningborg N.V.

versie 2014

Inhoud Blz.

1. Naleving Code 1.1 Toepassing Code 1.2 Verantwoording Code 2. Raad van Commissarissen 2.1 Samenstelling en deskundigheid 2.2 Taak en werkwijze 3. Directie (Raad van Bestuur) 3.1 Samenstelling en deskundigheid 3.2 Taak en werkwijze

1 1 1 1 1 6 6 6 8

4. Risicomanagement

9

5. Audit

10

6. Beloningsbeleid

11

6.1 Uitgangspunt 6.2 Governance 6.3 Directiebeloning (Bestuurdersbeloning) 6.4 Variabele beloning 7. Naleving weten regelgeving

Code Verzekeraars Woningborg N.V. versie 2014

11 12 12 13 14

Pagina 2

Code Verzekeraars Woningborg N.V.

1. Naleving Code 1.1 Toepassing Code De Governance principes, hierna de Code, is opgesteld door het Verbond van Verzekeraars, de Code sluit aan bij de uitgangspunten van de door de Nederlandse Vereniging van Verzekeraaren opgestelde Code Verzekeraaren. De Code is van toepassing op alle verzekeraars, die beschikken over een vergunning, welke verleend is op basis van de Wet op het financieel toezicht (Wft). De Code is in werking getreden op 1 januari 2011. Woningborg vermeldt elk jaar in het jaarverslag op welke wijze hij de principes van de Code in het voorafgaande jaar heeft toegepast, en legt uit waarom een principe niet of niet volledig is toegepast. De Code is per 1 juli 2013 gewijzigd vastgesteld. De Code is principles-based en niet rule-based. De nummering van het principe correspondeert met die uit de Code. De principes uit de Code zijn cursief weergegeven.

1.2 Verantwoording Code De verzekeraar vermeldt gemotiveerd in zijn (groeps)jaarverslag en op zijn (groeps)website per bepaling uit de Code op welke wijze hij de betreffende bepaling toepast. Indien de verzekeraar niet (volledig) voldoet aan de bepaling legt hij uit waarom. De verantwoordingstekst in het jaarverslag en op de website moeten eenvoudig vindbaar zijn. Woningborg voldoet volledig aan het gestelde onder 1.2. 2. Raad van Commissarissen 2.1 Samenstelling en deskundigheid 2.1.1 De Raad van Commissarissen is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur, onafhankelijkheid en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is samengesteld vanuit 3 “soorten” commissarissen, te weten een commissaris A, een commissaris B en ten hoogste drie commissarissen C, totaal aantal commissarissen beloopt ten hoogste 5. Commissaris A wordt door de algemene vergadering benoemd na advies over deze benoeming te hebben ingewonnen van Bouwend Nederland. Commissaris B wordt door de algemene vergadering benoemd na advies omtrent deze benoeming te hebben ingewonnen van NVB, vereniging voor ontwikkelaars & bouwondernemers. Commissaris C wordt benoemd door de algemene vergadering zonder dat daar enig advies hoeft te worden ingewonnen. De Raad benoemt uit commissaris C een voorzitter. Deze samenstelling is zodanig, dat de Raad haar taak naar behoren kan vervullen. Code Verzekeraars Woningborg N.V. versie 2014

Pagina 3

De branche waarin wij opereren, geeft dat er specifieke kennis van het bouw (=A) - en ontwikkelproces (=B) aanwezig moet zijn, naast de verzekeringstechnische (=C) kant van het bedrijf. Deze facetten worden goed gecombineerd, naast het feit dat er vanuit de branche organisaties al een maatschappelijke functie vervuld wordt, waarbij de diverse belangen van zoals daar zijn klanten, aandeelhouders en medewerkers evenwichtig dienen te worden afgewogen. De voorzitter van de Raad dient naast de financiële- en verzekeringstechnische vaardigheden ook te beschikken over sociaal economische- en politieke kennis. Elke commissaris is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak naar behoren te kunnen uitoefenen. De minimale frequentie van vergaderen is vier maal per jaar. Daarnaast vindt minimaal eenmaal per jaar een vergadering zonder de directie plaats. De vergoeding die is toegekend aan de commissarissen is passend gezien tijd en verantwoordelijkheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van het bedrijfsresultaat. Teneinde de deskundigheid op peil te houden, ziet de voorzitter van de Raad toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor alle leden van de Raad. Ter invulling hiervan is er met een externe deskundige een afspraak gemaakt, dat minimaal een keer per jaar, of zoveel meer als nodig er in dit kader educatie wordt gegeven aan alle leden van de Raad. Deze educatie heeft betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de financiële sector, corporate governance, algemeen en specifiek voor de financiële sector, risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. De beoordeling van de effectiviteit van deze educatie, maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de Raad, daarnaast wordt eenmaal per drie jaar het functioneren van de Raad door een onafhankelijke derde geëvalueerd. In deze evaluatie wordt o.a. de betrokkenheid van ieder lid van de Raad, de cultuur en de relatie met de directie beoordeeld. 2.1.2 De Raad van Commissarissen beschikt over een voldoende aantal leden om zijn functie, ook in de commissies van de raad, goed te kunnen uitoefenen. Het geschikte aantal leden is mede afhankelijk van de aard, omvang en complexiteit van de verzekeraar. Woningborg N.V. past dit principe toe. De Raad van Commissarissen bestaat uit vijf zetels, gezien de aard, omvang en complexiteit van Woningborg N.V. is dit voldoende. 2.1.3 De leden van de Raad van Commissarissen beschikken over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle bij de verzekeraar betrokken partijen. De Raad van Commissarissen maakt een evenwichtige afweging van de belangen van de bij de verzekeraar betrokkenen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Woningborg N.V. past dit principe toe. Gezien de brede en ruime ervaring van de verschillende leden van de Raad van Commissarissen is de vereiste kennis aanwezig. 2.1.4 Ieder lid van de Raad van Commissarissen is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen. Voorts beschikt ieder lid van de Raad van Commissarissen over specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn rol binnen de Raad van Commissarissen. Daartoe wordt, zodra een vacature in de Raad van Commissarissen ontstaat, een individuele profielschets voor het nieuwe lid van de Raad van Commissarissen opgesteld die past binnen de profielschets die voor de gehele raad is opgesteld. Woningborg N.V. past dit principe toe. In het Reglement van de Raad van Commissarissen is een profielschets opgenomen voor de gehele Raad van Commissarissen. Bij het ontstaan


Pagina 4

van een vacature zal een specifieke profielschets worden opgesteld binnen de contouren van de algemene profielschets van de Raad van Commissarissen. 2.1.5 Bij de vervulling van de vacature van voorzitter van de Raad van Commissarissen wordt in de op te stellen individuele profielschets aandacht besteed aan de door de verzekeraar gewenste deskundigheid en ervaring met de financiële sector en bekendheid met de sociaal-economische en politieke cultuur en de maatschappelijke omgeving van de belangrijkste markten waarin de verzekeraar opereert. Woningborg N.V. past dit principe toe. De huidige voorzitter van de Raad van Commissarissen beschikt over een jarenlange ervaring binnen de financiële sector en is bekend met de Nederlandse sociaal-economische- en politieke cultuur. 2.1.6 Ieder lid van de Raad van Commissarissen, de voorzitter in het bijzonder, is voldoende beschikbaar en bereikbaar om zijn taak binnen de Raad van Commissarissen en de commissies van de raad waarin hij zitting heeft naar behoren te vervullen. Woningborg N.V. past dit principe toe. De opkomst van de leden van de Raad van Commissarissen op de vergaderingen is bijna 100%. Naast de aanwezigheid op de vergadering van de Raad van Commissarissen is er sprake van een frequentere betrokkenheid van de leden, dit geldt in het bijzonder voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen. 2.1.7 Ieder lid van de Raad van Commissarissen ontvangt een passende vergoeding in relatie tot het tijdsbeslag van de werkzaamheden. Deze vergoeding is niet afhankelijk van de resultaten van de verzekeraar. Woningborg N.V. past dit principe toe. De vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen is onafhankelijk van de resultaten van de verzekeraar. 2.1.8 De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de Raad van Commissarissen, dat tot doel heeft de deskundigheid van de commissarissen op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Ieder lid van de Raad van Commissarissen neemt deel aan het programma en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Woningborg N.V. past dit principe toe. De leden van de Raad van Commissarissen nemen deel aan educatieve activiteiten, zoals congressen over actuele thema’s binnen de financiële sector en programma’s van permanente educatie via een externe deskundige. Ook wordt er in de vergadering van de Raad van Commissarissen aandacht besteed aan relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector. 2.1.9 De beoordeling van de effectiviteit van de in principe 2.1.8 bedoelde permanente educatie maakt deel uit van de jaarlijkse evaluatie van de Raad van Commissarissen. Woningborg N.V. past dit principe toe. Het beoordelen van effectiviteit van het programma van permanente educatie gebeurt tijdens de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen.


Pagina 5

2.1.10 Naast de jaarlijkse evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen wordt dit functioneren eens in de drie jaar onder onafhankelijke begeleiding geëvalueerd. De betrokkenheid van ieder lid van de Raad van Commissarissen, de cultuur binnen de Raad van Commissarissen en de relatie tussen de Raad van Commissarissen en de directie maken deel uit van deze evaluatie. Woningborg N.V. past dit principe toe. De evaluatie van het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen vindt plaats in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Commissarissen volgend op het voorgaande kalenderjaar. De directie is tijdens deze evaluatie niet aanwezig.

2.2 Taak en werkwijze 2.2.1 Bij zijn toezicht besteedt de Raad van Commissarissen bijzondere aandacht aan het risicobeheer van de verzekeraar. Iedere bespreking van het risicobeheer wordt voorbereid door een risico of vergelijkbare commissie, die daartoe door de Raad van Commissarissen uit zijn midden is benoemd. Woningborg N.V. past dit principe toe. Woningborg N.V. beschikt over een audit-, risico- en compliancecommissie, dit is een vaste commissie van de Raad van Commissarissen. De voorzitter en een lid van de Raad van Commissarissen zijn lid van de audit-, risico- en compliancecommissie. Het voorzitterschap berust niet bij de president-commissaris van de Raad van Commissarissen. De audit-, risico- en compliancecommissie is ingesteld met als doel de Raad van Commissarissen te adviseren en de vergadering voor te bereiden aangaande de financiële verslaglegging, de interne- en externe accountantscontrole, compliance en risicobeheer. 2.2.2 Voor de risicocommissie gelden, evenals voor de auditcommissie, specifieke competentie- en ervaringseisen. Zo moet een aantal leden van de risicocommissie beschikken over grondige kennis van de financieel-technische aspecten van het risicobeheer of over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt en moet een aantal leden van de auditcommissie beschikken over grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit of over de nodige ervaring die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Woningborg N.V. past dit principe toe. De huidige leden van de audit-, risico- en compliancecommissie beschikken gezien hun achtergrond over de benodigde kennis en ervaring.

3. Directie (Raad van Bestuur) 3.1 Samenstelling en deskundigheid 3.1.1 De raad van bestuur is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, collegiaal bestuur en diversiteit zijn een voorwaarde voor een goede taakvervulling door de raad van bestuur. (In de Code Verzekeraars wordt gesproken over de Raad van Bestuur, echter deze bestuursgeleding kennen wij niet binnen Woningborg N.V. Het takenpakket van de in de Code genoemde Raad van Bestuur wordt ingevuld en uitgevoerd door de directie van Woningborg).


Pagina 6

Woningborg N.V. past dit principe toe. De directie bestaat uit vier leden; een statutair algemeen directeur en drie (gevolmachtigden) directeuren. Gezien de verschillende achtergronden en expertise is de samenstelling van de directie complementair en divers. In het Reglement directie is vastgelegd dat besluiten zoveel mogelijk bij unanimiteit worden genomen. 3.1.2 Ieder lid van de directie beschikt over gedegen kennis van de financiële sector in het algemeen en het verzekeringswezen in het bijzonder. Ieder lid beschikt over gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de verzekeraar en van de belangen van alle betrokken partijen. Voorts beschikt ieder lid van de directie over grondige kennis om de hoofdlijnen van het totale beleid van de verzekeraar te kunnen beoordelen en bepalen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te kunnen vormen over risico’s die daarbij worden gelopen. Woningborg N.V. past dit principe toe. Gezien opleiding en professionele achtergrond beschikt de directie over de vereiste kennis. 3.1.3 De voorzitter van de directie ziet toe op de aanwezigheid van een programma van permanente educatie voor de leden van de directie, dat tot doel heeft de deskundigheid van de leden van de directie op peil te houden en waar nodig te verbreden. De educatie heeft in ieder geval betrekking op relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector, op corporate governance in het algemeen en die van de financiële sector in het bijzonder, op de zorgplicht jegens de klant, integriteit, het risicomanagement, financiële verslaggeving en audit. Woningborg N.V. past dit principe toe. De leden van de directie nemen deel aan educatieve activiteiten, zoals congressen over actuele thema’s binnen de financiële sector en programma’s van permanente educatie. Ook wordt er in de vergadering van de directie aandacht besteed aan relevante ontwikkelingen binnen de verzekeraar en de financiële sector. 3.1.4 Ieder lid van de directie neemt deel aan het programma als bedoeld in 3.1.3 en voldoet aan de eisen van permanente educatie. Eén en ander is voorwaarde voor het kunnen functioneren als lid van de directie. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan of de leden van de directie kunnen blijven voldoen aan de deskundigheidsvereisten. Woningborg N.V. past dit principe toe. De deskundigheid van de directieleden vormt onderdeel van hun jaarlijkse beoordeling door de Raad van Commissarissen. Zie verder de toelichting op principe 3.1.3. 3.1.5 De verzekeraar vermeldt jaarlijks in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de principes 3.1.3 en 3.1.4. Woningborg N.V. past dit principe toe. Woningborg N.V. vermeldt in haar jaarverslag hoe invulling is gegeven aan de Code Verzekeraars en waaronder ook aan principes 3.1.3 en 3.1.4. 3.1.6 De directie draagt, met inachtneming van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid, zorg voor een evenwichtige afweging tussen commerciële belangen van de verzekeraar en te nemen risico’s.


Pagina 7

Woningborg N.V. past dit principe toe. Woningborg N.V. kent een laag risicoprofiel, zij waarborgt de prestatie van de bij haar ingeschreven bouwondernemingen en zij verstrekt geen financieringen, handelt niet voor eigen rekening en het eigen vermogen wordt als direct opvraagbare tegoeden aangehouden bij zeer kredietwaardige tegenpartijen. Besluiten van de directie die het risicoprofiel materieel zouden doen wijzigen vergen goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Dit is vastgelegd in de statuten van Woningborg N.V. 3.1.7 Binnen de directie wordt aan een van de leden van de directie de taak opgedragen besluitvorming binnen de directie op het punt van risicobeheer voor te bereiden. Het betrokken lid van de directie is tijdig betrokken bij de voorbereiding van beslissingen die voor de verzekeraar van materiële betekenis voor het risicoprofiel zijn, in het bijzonder waar deze beslissingen een afwijking van de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde risicobereidheid tot gevolg kunnen hebben. Bij het uitoefenen van de risicobeheerfunctie wordt tevens aandacht besteed aan het belang van financiële stabiliteit en de impact die systeemrisico´s mogelijk hebben op het risicoprofiel van de eigen instelling. Woningborg N.V. past dit principe toe. Het risicobeheer behoort binnen de directie tot het aandachtsgebied van de algemeen directeur (voorzitter van de directie). De voorbereiding van het risicobeheer ligt bij de financieel directeur. 3.1.8 Het lid van de directie bij wie de taak is belegd de besluitvorming binnen de directie op het punt van risicobeheer voor te bereiden kan zijn functie combineren met andere aandachtsgebieden, op voorwaarde dat hij geen individuele commerciële verantwoordelijkheid draagt voor en onafhankelijk functioneert van commerciële taakgebieden. Woningborg N.V. past dit principe toe. De financieel directeur heeft de taak de besluitvorming binnen de directie op het punt van risicobeheer voor te bereiden. De financieel directeur draagt geen individuele commerciële verantwoordelijkheid.

3.2 Taak en werkwijze 3.2.1 De directie van de verzekeraar draagt bij zijn handelen zorg voor een evenwichtige afweging van alle belangen van de bij de verzekeraar betrokken partijen zoals haar klanten, aandeelhouders en medewerkers. Hierbij wordt rekening gehouden met de continuïteit van de verzekeraar, de maatschappelijke omgeving waarin de verzekeraar functioneert en weten regelgeving en codes die op de verzekeraar van toepassing zijn. Woningborg N.V. past dit principe toe. Het zorgvuldig omgaan met het vertrouwen en de belangen van haar cliënten, aandeelhouders en andere “stakeholders” is onderdeel van de missie van Woningborg N.V. 3.2.2 Het centraal stellen van de klant is een noodzakelijke voorwaarde voor de continuïteit van de verzekeraar. Onverlet principe 3.2.1 draagt de directie er zorg voor dat de verzekeraar haar klanten te allen tijde zorgvuldig behandelt. De directie draagt er zorg voor dat de zorgplicht jegens de klant wordt verankerd in de cultuur van de verzekeraar. Woningborg N.V. past dit principe toe. In haar dienstverlening staan haar kernwaarden centraal. Woningborg N.V. legt de focus op het resultaat. De onderlinge afstemming tussen de verschillende experts zorgt voor snelle en op maat gesneden advisering. Het belang van de cliënt en de tevredenheid van de cliënt staan voorop, waarbij Woningborg N.V. een “partnership” met haar cliënten nastreeft. Zij gaat geen relaties aan met personen die betrokkenheid hebben bij witwassen, terrorisme financiering of andere criminele activiteiten. Woningborg N.V. kent een transparante kostenstructuur. Er is geen sprake van “onzichtbare” Code Verzekeraars Woningborg N.V. versie 2014

Pagina 8

kosten. De verzekeraar kent alleen opbrengst uit jaarlijkse bijdragen, inschrijfgelden en premies. 3.2.3 De leden van de directie oefenen hun functie op een zorgvuldige, deskundige en integere manier uit met inachtneming van de van toepassing zijnde weten regelgeving, codes en reglementen. Ieder lid van de directie tekent een moreel-ethische verklaring. In de toelichting op deze Code is een model-verklaring opgenomen. Dit model kan iedere verzekeraar naar eigen inzicht aanvullen. Woningborg N.V. past dit principe toe. Alle directieleden hebben de moreel-ethische verklaring ondertekend. 3.2.4 De directie draagt er zorg voor dat de in principe 3.2.3 bedoelde verklaring wordt vertaald in principes die gelden als leidraad voor het handelen van alle medewerkers van de verzekeraar. Iedere nieuwe medewerker van de verzekeraar wordt bij indiensttreding uitdrukkelijk gewezen op de inhoud van deze principes door middel van een verwijzing naar deze principes in het arbeidscontract en wordt geacht deze principes na te leven. Woningborg N.V. past dit principe toe. De door alle directieleden ondertekende moreelethische verklaring is vertaald naar een algemene gedragscode, een aantal voorschriften en een regeling integere bedrijfsvoering, welke alle zijn opgenomen in de Compliance-regeling, die onderdeel vormt van de arbeidsvoorwaarden. 4. Risicomanagement 4.1 De directie, en binnen de directie de algemeen directeur, is verantwoordelijk voor het vaststellen, uitvoeren, monitoren en waar nodig bijstellen van het algehele risicobeleid van de verzekeraar. De risicobereidheid wordt op voorstel van de directie tenminste jaarlijks ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Tussentijdse materiële wijzigingen van de risicobereidheid worden eveneens ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Woningborg N.V. past dit principe toe. Tijdens de jaarlijkse budgetronde wordt de risicobereidheid op voorstel van de directie en na instemming van de Raad van Commissarissen ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Besluiten van de directie die het risicoprofiel materieel zouden doen wijzigen, vergen dus instemming van de Raad van Commissarissen en goedkeuring van de Algemene vergadering van Aandeelhouders. 4.2 De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het door de directie gevoerde risicobeleid. Daartoe bespreekt de Raad van Commissarissen het risicoprofiel van de verzekeraar en beoordeelt hij op strategisch niveau of kapitaalallocatie en liquiditeitsbeslag in algemene zin in overeenstemming zijn met de goedgekeurde risicobereidheid. Bij de uitoefening van deze toezichtrol wordt de Raad van Commissarissen geadviseerd door de risicocommissie die hiertoe uit de Raad van Commissarissen is gevormd. Woningborg N.V. past dit principe toe. Over de kapitaalallocatie en het resultaat wordt op kwartaalbasis gerapporteerd aan zowel de audit-, risico- en compliancecommissie als aan de Raad van Commissarissen.


Pagina 9

4.3 De Raad van Commissarissen beoordeelt periodiek op strategisch niveau of de bedrijfsactiviteiten in algemene zin passen binnen de risicobereidheid van de verzekeraar. De voor deze beoordeling relevante informatie wordt op zodanige wijze door de directie aan de Raad van Commissarissen verstrekt dat deze laatste in staat is zich daar een gedegen oordeel over te vormen. Woningborg N.V. past dit principe toe. Zie de toelichting op principe 4.1 en 4.2. 4.4 De directie draagt er zorg voor dat het risicobeheer zodanig adequaat is ingericht dat hij tijdig op de hoogte is van materiële risico’s die de verzekeraar loopt opdat deze risico’s beheerst kunnen worden. Beslissingen die van materiële betekenis zijn voor het risicoprofiel, de kapitaalallocatie of het liquiditeitsbeslag, worden genomen door de directie. Woningborg N.V. past dit principe toe. Er vindt voortdurend monitoring van de risico’s door de directie plaats aan de hand van de maandelijkse rapportage vanuit de afdeling Financiële Administratie en Financiële Screening. 4.5 Iedere verzekeraar heeft een Product Goedkeuringsproces. De directie draagt zorg voor de inrichting van het Product Goedkeuringsproces en is verantwoordelijk voor het adequaat functioneren daarvan. Producten die het Product Goedkeuringsproces binnen de verzekeraar doorlopen worden niet op de markt gebracht of gedistribueerd zonder een zorgvuldige afweging van de risico’s door de risicomanagementfunctie binnen de verzekeraar en zorgvuldige toetsing van andere relevante aspecten, waaronder de zorgplicht jegens de klant. De interne auditfunctie controleert op basis van een jaarlijkse risico-analyse of opzet, bestaan en werking van het proces effectief zijn en informeert de directie en de desbetreffende (risico)commissie van de Raad van Commissarissen omtrent de uitkomsten hiervan. Woningborg N.V. past dit principe toe. Nieuwe waarborgproducten en dienstverlening moeten worden goedgekeurd door de directie en indien dit materiële wijzigingen in het risicoprofiel tot gevolg kan hebben, dient ook de Raad van Commissarissen hieraan zijn goedkeuring te verlenen. De controle wordt verricht door de interne auditfunctie.

5. Audit 5.1 De directie draagt zorg voor systematische controle op de beheersing van de risico's die met de (bedrijfs)activiteiten van de verzekeraar samenhangen. Woningborg N.V. past dit principe toe. De administratieve organisatie en interne beheersing van Woningborg N.V. zijn erop ingericht om de risico’s te beheersen. Het risicomanagement, de (interne) auditfunctie en de externe accountant voeren periodieke controles uit op de kwaliteit en effectiviteit van de beheersingsmaatregelen. De uitkomsten worden gerapporteerd aan de directie, audit-, risico- en compliancecommissie en de Raad van Commissarissen. 5.2 Binnen de verzekeraar is een interne auditfunctie werkzaam die onafhankelijk is gepositioneerd. Het hoofd interne audit rapporteert aan de voorzitter van de directie en heeft een rapportagelijn naar de voorzitter van de auditcommissie. Woningborg N.V. past dit principe toe. Woningborg N.V. heeft gezien haar kleine omvang en de benodigde expertise de interne auditfunctie extern uitbesteed. De interne auditfunctie rapporteert aan de directie en de audit-, risico- en compliancecommissie.


Pagina 10

5.3 De interne auditfunctie heeft tot taak te beoordelen of de interne beheersmaatregelen in opzet, bestaan en in werking effectief zijn. Daarbij ziet zij onder meer op de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. De interne auditfunctie rapporteert over de bevindingen aan de directie en de auditcommissie. Woningborg N.V. past dit principe toe. Zie de toelichting op principes 5.1 en 5.2. 5.4 Tussen de interne auditfunctie, de externe accountant en de risico- of auditcommissie van de Raad van Commissarissen vindt periodiek informatie-uitwisseling plaats. In het kader van deze informatie-uitwisseling is ook de risicoanalyse en het auditplan van de interne auditfunctie en van de externe accountant onderwerp van overleg. Woningborg N.V. past dit principe toe. De interne auditfunctie toetst periodiek volgens een vooraf opgesteld auditplan met name de kwaliteit en effectiviteit van de beheersingsmaatregelen. De externe accountant controleert de financiële jaarrekening. De bevindingen van de interne auditfunctie vormen de basis voor de jaarcontrole door de externe accountant. 5.5 In het kader van de algemene controleopdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant in zijn verslag aan de directie en de Raad van Commissarissen zijn bevindingen over de kwaliteit en effectiviteit van het functioneren van de governance, het risicobeheer en de beheersprocessen binnen de verzekeraar. Woningborg N.V. past dit principe toe. In het kader van de algemene controle opdracht voor de jaarrekening rapporteert de externe accountant aan de directie, audit-, risico- en compliancecommissie en Raad van Commissarissen. 5.6 De interne auditfunctie neemt het initiatief om met de Nederlandsche Bank en de externe accountant tenminste jaarlijks in een vroegtijdige fase elkaars risico-analyse en bevindingen en auditplan te bespreken. Woningborg N.V. past dit principe toe. De Nederlandsche Bank en de externe accountant worden geïnformeerd over het auditplan en de bevindingen van de interne audit functie. 6. Beloningsbeleid 6.1 Uitgangspunt 6.1.1 De verzekeraar voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden en waarbij rekening wordt gehouden met de lange termijn belangen van de verzekeraar, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De Raad van Commissarissen en de directie nemen dit uitgangspunt in acht bij het vervullen van hun taken met betrekking tot het beloningsbeleid. Woningborg N.V. past dit principe toe. In 2010 heeft de Raad van Commissarissen een remuneratiecommissie ingesteld, de leden zijn de voorzitter en een lid van de Raad van Commissarissen. Vanaf 1 januari 2011 tot en met 31 juli 2014 was de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2011 van toepassing. Per 1 augustus 2014 is de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft 2014 van kracht. Woningborg N.V. kent geen variabele beloningsregeling.


Pagina 11

6.2 Governance 6.2.1 De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het uitvoeren en evalueren van het vastgestelde beloningsbeleid ten aanzien van de leden van de directie. Daarnaast geeft de Raad van Commissarissen goedkeuring aan het beloningsbeleid voor het senior management en ziet hij toe op de uitvoering daarvan door de directie. Tevens keurt de Raad van Commissarissen de beginselen van het beloningsbeleid voor overige medewerkers van de verzekeraar goed. Het beloningsbeleid van de verzekeraar omvat mede het beleid met betrekking tot het toekennen van retentie-, exit- en welkomstpakketten. Woningborg N.V. past dit principe toe. Het beloningsbeleid van de directie en andere sleutelfunctionarissen wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen keurt op voorstel van de directie de uitgangspunten van het beloningsbeleid van de overige medewerkers goed. 6.2.2 De Raad van Commissarissen bespreekt jaarlijks de hoogste variabele inkomens. De Raad van Commissarissen ziet erop toe dat de directie ervoor zorg draagt dat de variabele beloningen binnen de verzekeraar passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en in het bijzonder of deze voldoen aan de in deze paragraaf genoemde principes. Tevens bespreekt de Raad van Commissarissen materiële retentie-, exit en welkomstpakketten en ziet erop toe dat deze passen binnen het vastgestelde beloningsbeleid van de verzekeraar en niet excessief zijn. Woningborg N.V. past dit principe toe, behoudens de variabele beloning, daar Woningborg geen variabele beloningsregeling kent.

6.3 Directiebeloning (Bestuurdersbeloning) 6.3.1 Het totale inkomen van een lid van de directie staat in een redelijke verhouding tot het vastgestelde beloningsbeleid binnen de verzekeraar waarbij het totale inkomen ten tijde van de vaststelling iets beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector ligt, waarbij de relevante internationale context wordt meegewogen. Woningborg N.V. past dit principe toe. Het huidige inkomen van de directieleden van Woningborg N.V. ligt thans beneden de mediaan van vergelijkbare functies binnen en buiten de financiële sector. 6.3.2 De vergoeding bij ontslag van een lid van de directie bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris (het “vaste” deel van de bezoldiging). Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris voor een lid van de directie die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt dit lid van de directie in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal tweemaal het jaarsalaris. Woningborg N.V. past dit principe toe. De vergoeding bij ontslag van een directielid bedraagt maximaal eenmaal het jaarsalaris. De directieleden hebben een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. Indien het maximum van eenmaal het jaarsalaris kennelijk onredelijk is, kan het desbetreffende directielid in aanmerking komen voor een ontslagvergoeding van maximaal twee jaarsalarissen. De ontslagvergoeding van twee jaarsalarissen is ook van toepassing bij een dienstverband langer dan 20 jaar, waarvan minimaal 10 jaar een directiefunctie is vervuld. Op grond van het Reglement Raad van Commissarissen vergt een dergelijke ontslagvergoeding goedkeuring van de Raad van Commissarissen.


Pagina 12

6.3.3 Bij de toekenning van de variabele beloning aan een lid van de directie wordt rekening gehouden met de lange termijn component. De toekenning is mede afhankelijk van winstgevendheid en/of continuïteit. De variabele beloning wordt voor een materieel deel voorwaardelijk toegekend en op zijn vroegst drie jaar later uitgekeerd. Woningborg N.V. kent geen variabele beloningsregeling en past dit principe dus niet toe. 6.3.4 Aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan een lid van de directie worden toegekend, worden aangehouden voor telkens een periode van ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van het dienstverband indien deze periode korter is. Indien opties worden toegekend worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Woningborg N.V. past dit principe niet toe. Woningborg N.V. kent op dit moment geen regeling waarbij aandelen dan wel andere financiële instrumenten zonder financiële tegenprestaties aan een directielid of overige medewerkers worden toegekend.

6.4 Variabele beloning 6.4.1 Het toekennen van een variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van de verzekeraar. Woningborg N.V. kent geen variabele beloningsregeling en past dit principe dus niet toe. 6.4.2 Iedere verzekeraar stelt een bij de verzekeraar passend maximum vast voor de verhouding tussen de variabele beloning en het vaste salaris. Voor een lid van de directie bedraagt de variabele beloning per jaar maximaal 100% van het vaste inkomen. Woningborg N.V. kent geen variabele beloningsregeling, dit principe wordt dus niet toegepast. 6.4.3 Een variabele beloning wordt gebaseerd op de prestaties van het individu, zijn bedrijfsonderdeel en die van de verzekeraar als geheel op basis van vooraf vastgestelde en beoordeelbare prestatiecriteria. Naast financiële prestatiecriteria vormen ook niet-financiële prestatiecriteria een belangrijk onderdeel van de individuele beoordeling. In het beloningsbeleid van de verzekeraar worden de prestatiecriteria zoveel mogelijk geobjectiveerd. Woningborg N.V. kent geen variabele beloningsregeling, dit principe wordt dus niet toegepast. 6.4.4 Bij het beoordelen van prestaties op basis van de vastgestelde prestatiecriteria worden financiële prestaties gecorrigeerd voor (geschatte) risico’s en kosten van kapitaal. Bij Woningborg N.V. is dit principe niet van toepassing, aangezien er geen variabele beloningsregeling is. 6.4.5 In buitengewone omstandigheden, bijvoorbeeld indien toepassing van de vastgestelde prestatiecriteria tot een verkrijging van ongewenste variabele beloning van een lid van de directie zou leiden, heeft de Raad van Commissarissen de discretionaire bevoegdheid de variabele beloning aan te passen wanneer deze naar zijn oordeel leidt tot onbillijke of onbedoelde uitkomsten.


Pagina 13

Woningborg N.V. past dit principe niet toe, daar er geen variabele beloningsregeling is. 6.4.6 De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabele beloning die is toegekend aan het lid van de directie op basis van onjuiste (financiële) gegevens terug te vorderen van het desbetreffende lid van de directie. Woningborg N.V. past dit principe niet toe, omdat er geen variabele beloningsregeling is. 7. Naleving weten regelgeving De verzekeraar beschikt over een proces dat borgt dat nieuwe weten regelgeving tijdig wordt gesignaleerd en geïmplementeerd. Dit proces evalueert de verzekeraar jaarlijks. Betrokken bij dit proces zijn in ieder geval de volgende functies: het bestuur, de interne toezichthouder, risicomanagement, compliance, internal audit en de actuariële functie. Woningborg past dit principe toe. De algemeen directeur (risicobeheer) en de compliance officer monitoren nieuwe weten regelgeving. Dit onderwerp vormt een vast agendapunt van het periodiek directieoverleg. De compliance officer doet van het bestaan en implementeren van nieuwe weten regelgeving verslag in zijn jaarlijkse rapportage.


Pagina 14

Code Verzekeraars Woningborg N.V

Recommend Documents