BaOpt Benelux bv Wilhelminastraat VL Haarlem Hierna te noemen BaOpt Benelux

BaOpt Licentieovereenkomst Tussen BaOpt Benelux bv Wilhelminastraat 51 2011 VL Haarlem Hierna te noemen “BaOpt Benelux “ en

Hierna te noemen “gebruiker”

gezamenlijk te noemen "de partijen", individueel aangeduid als een "partij". Inleiding BaOpt Benelux bezit in de landen België, Nederland en Luxemburg alle exploitatierechten op het nieuwe systeem van klimatiseren (harmonisatie van ventilatie, verwarmings- en koelingssystemen) welke software en hardware combineert om klimaatsturing te optimaliseren (hierna te noemen BaOpt), en welke op deze manier bijdraagt aan energiebesparing en de verbetering van het comfort van de gebruikers van de ruimte waarin het systeem werkzaam is. De gebruiker is voornemens om BaOpt te gebruiken in gebouwen die zij in eigen gebruik heeft of in gebouwen waarvan zij de eigenaar is en waarvan het gebruikersrecht aan een derde partij is overgedragen. De partijen komen daarom het volgende overeen: § 1 Deze overeenkomst bestaat uit de volgende onderdelen: 1. Deze licentieovereenkomst (pagina 1–2) 2. De algemene voorwaarden van gebruik van BaOpt Benelux bv (Bijlage 1), zoals tevens gedeponeerd bij de kamer van koophandel te Amsterdam onder nummer 53199723. In geval van onduidelijkheden of tegenstrijdigheden, geeft de volgorde van bovenstaande onderdelen van deze overeenkomst de prioriteit van deze stukken weer. § 2 Licentieovereenkomst BaOpt Benelux geeft toestemming aan de gebruiker om het product besproken in deze overeenkomst, te gebruiken in in het gebouw te in overeenstemming met de bepalingen van deze overeenkomst. De rechten en verplichtingen van de partijen worden bepaald door deze

BaOpt Benelux BV l Postbus 5241 2000 CE Haarlem l T 023-5768855 l [email protected] l KvK 53199723 l NL83TRIO0212116398 l BTW NL850790955B01

overeenkomst, in het bijzonder door de Algemene Voorwaarden van Gebruik van BaOpt Benelux zoals beschreven in bijlage 1.

§ 3 Licentie kosten Voor het gebruikersrecht zoals vastgesteld in deze overeenkomst betaalt de gebruiker eenmalige licentiekosten ter waarde van € exclusief BTW.

Haarlem, datum BaOpt Benelux bv

Vertegenwoordigd door,

, datum

Vertegenwoordigd door,

Ir G.H.G.M. Bartelink directeur


Bijlage 1

Algemene Voorwaarden van gebruik

1. Definities 1.1. Het onderwerp van deze algemene voorwaarden van gebruik is het BaOpt Optimalisatie Systeem en de elementen die kenmerkend zijn voor het BaOpt Optimalisatie Systeem, hierna samen te noemen BaOpt. BaOpt bestaat uit een verzameling van verschillende intellectuele eigendomsrechten, auteursrechtelijk beschermde software en specifieke, systeem-gerelateerde expertise van Bosch Energy and Building Solutions (BEBS) en van BaOpt Benelux. De componenten die BaOpt kenmerken, met uitzondering van het ontvochtigingsproces, zijn in octrooien vastgelegd en omvatten elementen zoals de algoritmische controle voor het creëren van chaotische luchtdistributie en de nieuwe reguleringsmethode voor de levering van energie (verwarming en koeling) met behulp van een tweekanaalsysteem. 1.2. Expertise zoals gedefinieerd in deze overeenkomst verwijst naar de technische gegevens, ervaring, informatie of andere kennis gebruikt door BEBS / BaOpt Benelux tijdens de productie, verkoop of het gebruik van BaOpt, ongeacht of deze expertise reeds bestond toen deze licentieovereenkomst werd gesloten of dat deze werd verkregen gedurende de looptijd van deze licentieovereenkomst. 1.3. Eigendomsrechten, zoals gedefinieerd in deze overeenkomst verwijzen naar octrooien en andere industriële eigendomsrechten behorend tot BEBS / BaOpt Benelux op grond van de overeenkomstbepalingen die van toepassing zijn tijdens de fabricage, de verkoop of het gebruik van BaOpt, inclusief alle toepassingen van eigendomsrechten welke exclusief beschikbaar zijn voor BEBS / BaOpt Benelux zonder betaling aan derden, hetzij deze rechten reeds bestonden toen deze overeenkomst werd gesloten of werden verkregen gedurende de looptijd van deze overeenkomst. Echter, BEBS / BaOpt Benelux en hun handelsmerken en namen zijn niet opgenomen in de bovenstaande definitie. 2. Inhoud en omvang van het gebruikersrecht 2.1. BaOpt Benelux heeft van BEBS het exclusieve recht verkregen binnen het werkgebied van de landen Nederland, België en Luxemburg gebruiksrechten te verlenen met gebruikers en eigenaren van objecten waarin BaOpt wordt toegepast door het afsluiten van een licentieovereenkomst alsmede het niet exclusieve recht gebruiksrechten te verlenen aan gebruikers waarmee reeds een rechtsgeldige licentieovereenkomst is gesloten binnen de Benelux voor hun projecten buiten de Benelux. BaOpt Benelux verleent de gebruiker het niet-exclusieve recht om BaOpt, inclusief de genoemde octrooien en octrooiaanvragen evenals de benodigde software en expertise, benodigd voor de gebouwen gedefinieerd in §2 van deze overeenkomst te gebruiken. Dit recht is alleen overdraagbaar aan andere partijen wanneer het overdragen gepaard gaat met het eigendom van het ventilatiesysteem waarin BaOpt is geïnstalleerd. 2.2. Het gebruikersrecht omvat NIET het recht om de software van BaOpt te veranderen, vertalen, reverse engineeren, decompileren of monteren of het kopiëren of wijzigen van documentatie geleverd door BEBS / BaOpt Benelux. 2.3. De installatie van BaOpt, inclusief het definiëren van de parameters en de benodigde hardware wijzigingen/aanpassingen, worden uitgevoerd door een installatiefirma (hierna


"installatiepartner") in opdracht van de gebruiker welke een geldige installatiepartnerovereenkomst met BEBS / BaOpt Benelux heeft afgesloten. Deze bepaling geldt ook voor updates / upgrades. 2.4. BaOpt wordt geleverd in de vorm van geprefabriceerde, elektronische “modules” welke door de installatiepartner in opdracht van de gebruiker ter installatie en ingebruikstelling van BaOpt worden gebruikt. 2.5. Voordat BaOpt in gebruik wordt genomen dient de gebruiker BaOpt Benelux schriftelijk op de hoogte te brengen over de aanvang van de ingebruikname van de relevante ruimten, gespecificeerd in de berekende m3 en de verwachte datum van ingebruikname. 2.6 De gebruiker is gerechtigd om BaOpt te gebruiken in de ruimten zoals gesteld in punt 2.5 van deze overeenkomst waarover hij heeft aangegeven wanneer de ingebruikname zal worden gestart en met dien verstande dat de gebruiker niet in gebreke is gebleven met de betaling van de gebruikskosten/licentiekosten zoals gesteld in punt 4. 3. Updates en upgrades 3.1 De gebruiker heeft het recht om de laatste versie van de software te ontvangen (updates/ upgrades), voor een periode van twee jaar na de ingebruikname van het relevante systeem waarin BaOpt is geïnstalleerd, zonder extra gebruikskosten, mits de eenmalige gebruikskosten / licentiekosten voor desbetreffende gebouwen reeds zijn betaald. 4. Gebruikskosten 4.1. Voor het toekennen van de gebruiksrechten voor BaOpt, ontvangt BaOpt Benelux bv een eenmalige betaling van het licentiebedrag genoemd in §3 van deze overeenkomst. 4.2. Als de gebruiker BaOpt of gedeelten van BaOpt gebruikt in schending met de bepalingen in deze overeenkomst, in het bijzonder als het licentiebedrag niet (tijdig) betaald wordt, dan zal het licentiebedrag dat de gebruiker dient te betalen, verhoogd worden voor elke m³ van de ruimten zoals deze zijn vastgesteld in deze overeenkomst. Voor elke van deze m³ worden extra licentiekosten in rekening gebracht van € 5,- per m³ exclusief BTW. 4.3. De bepaling in punt 4.2 blijft van toepassing na opzegging van deze overeenkomst wanneer de gebruiker BaOpt buiten het gestelde waarvoor de gebruikskosten zijn betaald, blijft gebruiken. Deze bepaling geldt ook als de gebruiker gebruik maakt van BaOpt in een aangepast - vooral als deze herzien en / of verder ontwikkeld is - format. 4.4. Het licentiebedrag is verschuldigd door de gebruiker / eigenaar voorafgaand aan het moment dat BaOpt in het betreffende ventilatiesysteem in gebruik genomen wordt. Het licentiebedrag dient voorafgaand aan ingebruikname op rekening NL83TRIO0212116398 van BaOpt Benelux bijgeschreven te zijn. De BTW voorwaarden zijn van toepassing op de facturen van BaOpt Benelux. 4.5. De kosten voor eventuele benodigde hardware wijzigingen (inclusief elektronische modules) of aanpassingen en de software installatie, inclusief inbedrijfstelling, zijn apart geregeld tussen de gebruiker en de installatiepartner. Deze zijn niet opgenomen in de gebruikskosten / licentiekosten zoals bepaald in §3 van deze overeenkomst.


4.6. Op verzoek van de gebruiker, zal BaOpt Benelux de gebruiker ondersteunen in het creëren van het ontwerp, de technische uitwerking of het opstellen van de aanbestedingsstukken, dan wel voor hem de opgeleverde installatie beoordelen, de gebruiker ondersteunen in het optimale gebruik van de installatie of helpen bij troubleshooting. Het type, omvang en tijdschema's van de ondersteunende diensten en de voorwaarden waaronder deze verricht worden, wordt door de partijen voorafgaand aan de bepaling overeengekomen. Indien de partijen geen aparte overeenkomst over de betaling van dergelijke diensten hebben gemaakt en deze wel worden afgenomen, dient betaling op basis van de door BaOpt Benelux gemaakte uren tegen het bestaande uurtarief gehanteerd door BaOpt Benelux, door de gebruiker afgerekend te worden. BaOpt Benelux zal de gebruiker van deze tarieven op aanvraag op de hoogte stellen.

5. Garantie en aansprakelijkheid 5.1. BaOpt Benelux bevestigt dat zij bevoegd en juridisch gerechtigd is om de in punt 2 gestelde rechten aan de gebruiker toe te kennen. 5.2.BaOpt Benelux is niet aansprakelijk voor schendingen van intellectuele rechten van derden gerelateerd aan de klimaatinstallatie van de gebruiker, tenzij deze doelbewust of door grove nalatigheid van BaOpt Benelux wordt veroorzaakt. Mocht een dergelijke grove nalatigheid worden vastgesteld dan nog is BaOpt Benelux slechts aansprakelijk indien: - het betrokken betreffende recht geen eigendom is van de gebruiker of een aan haar verbonden vennootschap; - de gebruiker BaOpt Benelux terstond in kennis heeft gesteld bij het ontstaan van een (mogelijke) claim op een recht van derden; - gebruiker BaOpt Benelux instaat stelt het recht aan te vechten zo nodig via een juridische procedure; - in ieder geval het recht geregistreerd is bij Het European Patent office of bij het landelijke patentbureau van 1 van de landen Nederland, België en Luxemburg. In een dergelijk geval behoudt BaOpt Benelux zich het recht voor het betreffende recht zelf te verkrijgen voor de gebruiker of de door haar toedoen veroorzaakte levering zo aan te passen dat niet langer inbreuk op rechten van derden bestaat. Na 5 jaar vervalt het recht van de gebruiker op enige vorm van aanpassing of compensatie. BaOpt Benelux is niet aansprakelijk voor enig inbreuk op rechten van derden indien dit redelijkerwijs niet vooraf was te voorzien. 5.3. BaOpt Benelux is alleen aansprakelijk tot schadevergoeding voor de schending van contractuele en niet-contractuele verplichtingen in geval van grove nalatigheid of opzet, behalve als BaOpt Benelux essentiële contractuele verplichtingen geschonden heeft. 5.4. Als essentiële contractuele verplichtingen geschonden zijn, dan is eventuele vergoeding van de schade altijd beperkt tot wat redelijkerwijs voorzienbaar en typisch is voor dit type overeenkomst en nooit meer dan het bedrag van de licentiekosten genoemd in §3. 6. Onderhoudsadvies Om volledige functionaliteit van BaOpt te verzekeren, is het aanbevolen dat de gebruiker het ventilatiesysteem en controlesysteem, inclusief alle veldapparatuur, regelmatig onderhoud.


7. Vertrouwelijkheid 7.1. De gebruiker zal geheimhouding betrachten met betrekking tot de inhoud van deze overeenkomst en de documenten verstrekt aan de gebruiker op basis van deze overeenkomst, alsmede alle ervaring, kennis etc. opgedaan en deelt deze gegevens niet met derden, zelfs niet na het einde van de overeenkomst. 7.2. BEBS / BaOpt Benelux behoudt het auteursrecht van de documentatie verstrekt aan de gebruiker en het copyright van eventuele kopieën die door de gebruiker zijn gemaakt. 7.3. De gebruiker zal de kennis die nodig is voor de beginselen en de werking van BaOpt niet gebruiken voor doeleinden anders dan nakoming van deze overeenkomst voor zover deze informatie niet toegankelijk is voor het publiek of vrij verkrijgbaar is als state-of-the-art technologie. Evenzo zal de gebruiker derden niet toestaan om onderzoek of analyse naar de systemen te doen waarin BaOpt is geïnstalleerd, behalve in die gevallen waarbij door BaOpt Benelux expliciet en schriftelijk toestemming is verleend. 7.4. Als de gebruiker derde partijen die nog niet contractueel verbonden zijn aan BaOpt Benelux, opdraagt om het HVAC systeem te onderhouden dan wel te gebruiken en deze actie is schriftelijk geaccordeerd voor BaOpt Benelux, dan moet de gebruiker een geheimhoudingsverklaring met deze derde partij afsluiten voordat derde partij begint te werken voor de gebruiker. De reikwijdte van de geheimhoudingsverklaring moet minimaal in overeenstemming zijn met de reikwijdte van de geheimhoudingsverklaring genoemd in deze overeenkomst, en moet uitdrukkelijk verbieden dat de derde partij de tijdens het onderhoud of het gebruik van BaOpt opgedane kennis, gebruikt buiten doeleinden genoemd in de gebruikersovereenkomst. 7.5. De hiervoor genoemde geheimhoudingsverplichtingen blijven van toepassing gedurende vijf jaar na het beëindigen van deze overeenkomst.

8. Slotbepalingen 8.1. Deze overeenkomst is alleen geldig in schriftelijke vorm. Er zijn geen mondelinge afspraken gemaakt. Elke wijziging of aanvulling op deze overeenkomst moet schriftelijk worden ingediend. Dit geldt ook voor elke vrijstelling van het schriftelijke vereiste. 8.2. Mochten afzonderlijke bepalingen van deze overeenkomst onuitvoerbaar of ongeldig worden of zijn, dan heeft dit geen invloed op de andere bepalingen in deze overeenkomst. De partijen verbinden zich ertoe de ongeldige of onuitvoerbaar bepaling met een effectieve bepaling die het meest het economische doel van de ongeldige of onuitvoerbare bepaling benaderd, te vervangen. Hetzelfde geldt wanneer de overeenkomst een maas in de wet bevat . 8.3. BaOpt Benelux is gerechtigd om deze overeenkomst te noveren naar elk bedrijf verbonden met BEBS / BaOpt Benelux . 8.4. De plaats van uitvoering en bevoegdheid is Haarlem Nederland. 8.5. Deze overeenkomst wordt afgesloten naar het recht van de Staat der Nederlanden.


BaOpt Benelux bv Wilhelminastraat VL Haarlem Hierna te noemen BaOpt Benelux

Recommend Documents