Dutch Space an EADS Astrium company
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN ZAKEN EN DIENSTEN DOOR DUTCH SPACE B.V. Artikel 1. Definities In deze Algemene Voorwaarden voor Levering van Zaken en Diensten door Dutch Space B.V. worden de volgende definities gebruikt: Deze Algemene Voorwaarden voor Levering van Zaken en Diensten door Dutch Algemene Voorwaarden: Space B.V.; Diensten: In opdracht van Afnemer door Dutch Space te verrichten diensten en/of werkzaamheden; Dutch Space: Dutch Space B.V. te Leiden; Intellectuele Eigendomsrechten: Rechten ten aanzien van uitvindingen, verbeteringen, ontwikkelingen, methodes, werkwijzen, ontwerpen, fabricage, knowhow en alle andere industriële en intellectuele eigendomsrechten; Afnemer: Wederpartij van Dutch Space bij de Overeenkomst; Overeenkomst: Alle afspraken tussen Dutch Space en Afnemer met betrekking tot offertes/aanbiedingen, door Afnemer geaccepteerde offertes/aanbiedingen, bestellingen, (verkoop)orders en overeenkomsten waarbij Dutch Space de verkoper, leverancier en/of uitvoerder van Zaken en/of Diensten is of zal zijn; Partijen: Dutch Space en Afnemer; Werknemer van een Partij: Alle personeel in dienst van de desbetreffende Partij alsmede personeel in dienst van door deze Partij ingeschakelde derden, waaronder ingehuurd personeel en personeel van (onder)aannemers betrokken bij de Overeenkomst. Zaken: Alle voor menselijke beheersing vatbare stoffelijke objecten inclusief de hiervoor bestemde materialen en onderdelen alsmede bijbehorende werkzaamheden;
Artikel 2. Toepasselijkheid Algemene Voorwaarden 2.1 Deze Algemene Voorwaarden gelden voor alle Overeenkomsten en mogelijke andere rechtsbetrekkingen waarbij Dutch Space als (potentiële) verkoper, leverancier of uitvoerder van zaken en/of diensten optreedt. Afwijkingen van en/of aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden gelden slechts na uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Dutch Space en laten de overige bepalingen onverlet. 2.2 Al hetgeen door Partijen reeds voor het sluiten van een overeenkomst met betrekking tot het onderwerp daarvan is uitgevoerd, wordt geacht te zijn uitgevoerd onder de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden. 2.3 De toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden, bijzondere voorwaarden of betalingsvoorwaarden van Afnemer wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 3. Orderbevestiging 3.1 Dutch Space behoudt zich het recht voor een Overeenkomst te herroepen, wanneer Afnemer deze niet binnen veertien (14) kalenderdagen na dagtekening hiervan schriftelijk heeft bevestigd. 3.2 Wijzigingen in een Overeenkomst zijn slechts geldig na uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Dutch Space met deze wijziging(en).
Sept/2011
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN ZAKEN EN DIENSTEN DOOR DUTCH SPACE B.V.
Dutch Space an EADS Astrium company
Artikel 4. Verantwoordelijkheden van Afnemer ten aanzien van Diensten
4.1 Afnemer is verantwoordelijk voor de keuze van Diensten, voor het doeltreffend inpassen van deze Diensten in haar eigen organisatie, de organisatie van haar klanten of derden alsmede voor selectie van bij de uitvoering van de Overeenkomsten betrokken Werknemers van Afnemer. 4.2 Afnemer dient er voor zorg te dragen dat alle voor de uitvoering van de Overeenkomst door Dutch Space noodzakelijk geachte middelen, informatie en gesprekspartners tijdig ter beschikking staan. 4.3 Afnemer zal Werknemers van Dutch Space uitvoerig, kosteloos en volledig instrueren ten aanzien van de voorschriften en aanwijzingen welke op locatie van Afnemer gelden, mede daaronder begrepen de veiligheidsvoorschriften en huishoudelijke voorschriften, indien aldaar door Werknemers van Dutch Space werkzaamheden uitgevoerd worden. 4.4 Afnemer zal Werknemers van Dutch Space een veilige en vrije toegang verlenen tot de vastgestelde werkplek(ken) en overige ruimte(s) voor zover nodig voor de uitvoering van de Overeenkomst. 4.5 Indien naar het oordeel van Dutch Space, uitvoering van de Overeenkomst gedurende enig moment wordt belemmerd doordat aan enige bepaling uit dit artikel door Afnemer niet (geheel) wordt voldaan, zal de tijd dat uitvoering van de Overeenkomst belemmerd wordt als normale werktijd aan Afnemer in rekening worden gebracht. In een dergelijk geval heeft Dutch Space het recht om de duur van de Overeenkomst te verlengen met de tijd dat de uitvoering van de Overeenkomst belemmerd werd.
Artikel 5. Verantwoordelijkheden van Afnemer ten aanzien van Zaken 5.1 Afnemer is verplicht de Zaken af te nemen op het moment van feitelijke aflevering dan wel op het moment waarop deze conform de Overeenkomst aan hem ter beschikking worden gesteld. Indien de Afnemer de levering/afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies, noodzakelijk voor de levering, zullen de Zaken worden opgeslagen voor rekening en risico van de Afnemer. 5.2 Het is de verantwoordelijkheid van Afnemer dat Zaken aan kwaliteitsnormen voldoen gesteld door wet- en regelgeving of anderszins. Zij dient Dutch Space hieromtrent volledig te informeren. Alle technische eisen welke door de Afnemer aan de te leveren Zaken worden gesteld en welke afwijken van de gangbare eisen, dienen door Afnemer aan Dutch Space tijdig en volledig medegedeeld te worden en kunnen leiden tot een meerprijs.
Artikel 6. Verantwoordelijkheden van Dutch Space 6.1 Dutch Space is verantwoordelijk voor de uitvoering van de Overeenkomst zoals bepaald in de desbetreffende Overeenkomst en eventuele bijlagen. 6.2 Een door Dutch Space verstrekt of getoond monster, model of voorbeeld dient slechts als indicatie. Zaken kunnen afwijken van het verstrekte of getoonde monster, model of voorbeeld, tenzij uitdrukkelijk is vermeld dat geleverd wordt conform het bedoelde monster, model of voorbeeld.
Artikel 7. Prijs, prijswijziging 7.1
Afnemer zal Dutch Space betalen conform hetgeen tussen Partijen overeengekomen. Tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld zijn de door Dutch Space afgegeven prijzen: - in de valuta zoals vermeld in de Overeenkomst; - Exclusief BTW;
-2-
Sept/2011
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN ZAKEN EN DIENSTEN DOOR DUTCH SPACE B.V.
Dutch Space 7.2
an EADS Astrium company - Exclusief transportkosten; - ‘Af fabriek’ (EXW) Onder navolgende omstandigheden is Dutch Space gerechtigd tot verhoging van de prijs, ook wanneer ten aanzien van de prijs geen voorbehoud is gemaakt: - Indien de prijsstijging het gevolg is van een materiële wijziging van de Overeenkomst; - Indien de prijsstijging het gevolg is van prijsstijgingen ten aanzien van grondstoffen, belastingen, valuta en/of lonen of anderszins niet-voorziene omstandigheden; - Indien de prijsverhoging voortvloeit uit een aan Dutch Space toekomende bevoegdheid of een op Dutch Space rustende verplichting ingevolge de wet;
Artikel 8. Tarieven voor Diensten 8.1
8.2 8.3 8.4
8.5 8.6 8.7
De tarieven die Dutch Space voor Diensten aan Afnemer in rekening brengt zijn per uur en per Werknemer. Afrekening hiervan vindt plaats op basis van een door Dutch Space ter beschikking gesteld tijdverantwoordingsformulier, dat door de Werknemer van Dutch Space ingevuld is. Ondertekening van het betrokken tijdverantwoordingsformulier en/of de urenverantwoordingsstaat door Afnemer staat gelijk aan acceptatie van de geleverde Dienst. Het overeengekomen tarief zal gelden voor normale werkdagen tussen 8.30 uur en 17.00 uur. Indien er sprake is van een overeengekomen dagtarief, dan heeft die betrekking op werkdagen van acht (8) uur exclusief reistijd en eventuele pauzes. Indien de Werknemer van Dutch Space diensten moet verrichten in een normaal te achten ploegendienstpatroon is dit in het tarief inbegrepen. Bedragen en tarieven voor afwijkende ploegendienstpatronen worden vastgelegd in de Overeenkomst. Het tariefjaar van Dutch Space eindigt op 31 december van ieder kalenderjaar. Dutch Space behoudt zich het recht voor het tarief per die datum en iedere daaropvolgende zes (6) maanden te verhogen met een zodanig percentage als het prijsindexcijfer voor de CAO lonen per uur, inclusief bijzondere beloningen voor de Metaal- en Elektronische industrie, zoals gepubliceerd door het Centraal Bureau voor de Statistiek te Den Haag/Heerlen. In het tarief zijn de reiskosten van de normaal te achten woon-werkverkeer inbegrepen. Alle in verband met dienstreizen te maken kosten in opdracht van Afnemer zijn voor rekening van Afnemer. Afnemer zal Dutch Space alle door Dutch Space gemaakte uitgaven in verband hiermee vergoeden. Overige onkosten, zoals onder meer verblijfskosten, worden na vooraf gemaakte afspraken hiertoe door Afnemer aan Dutch Space betaald. Bij overwerk, in opdracht van Afnemer, geldt een tariefsverhoging volgens onderstaande tabel: Op werkdagen (maandag tot en met vrijdag) Op zaterdag Op zondag, collectieve ADV dagen en algemeen erkende feestdagen
30% van het uurtarief (< 3,5 uur) 40% van het uurtarief (> 3,5 uur) 60% van het uurtarief 80% van het uurtarief
Artikel 9. Facturering en betaling 9.1 9.2 9.3
Ten aanzien van Diensten vindt facturering aan Afnemer maandelijks plaats. Alle periodiek verschuldigde bedragen zijn berekend op maandbasis. Voor een gedeelte van de maand zal het bedrag pro rata worden berekend, tenzij anders is overeengekomen. Ten aanzien van Zaken vindt facturering aan Afnemer plaats conform hetgeen hieromtrent in de Overeenkomst bepaald. Is hieromtrent niets bepaald, dan vindt facturering direct na levering van de Zaak plaats. Afnemer zal voor betaling zorgdragen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum, zonder enige aftrek, korting of
-3-
Sept/2011
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN ZAKEN EN DIENSTEN DOOR DUTCH SPACE B.V.
Dutch Space 9.4 9.5
9.6
an EADS Astrium company verrekening. Alle betalingen dienen plaats te vinden op de op de factuur aangegeven bankrekening, onder vermelding van het debiteuren- en factuurnummer. Indien betaling niet of onvolledig op de overeengekomen datum op de op de factuur aangegeven bankrekening plaatsvindt, is Afnemer in verzuim zonder dat daarvoor een ingebrekestelling vereist is en is wettelijke rente verschuldigd vanaf de dag waarop betaald had moeten zijn. Bij niet of onvolledige betaling van de factuur komen alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten van incasso voor rekening van Afnemer, waarbij de buitengerechtelijke kosten van incasso worden bepaald op vijftien procent (15%) van het openstaande bedrag. Indien Dutch Space aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking. Betaling strekt eerst tot vergoeding van incassokosten en rente. In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van Afnemer zullen de vorderingen van Dutch Space en de verplichtingen van de Afnemer jegens Dutch Space onmiddellijk opeisbaar zijn.
Artikel 10. Levering 10.1
10.2 10.3 10.4 10.5
De door Afnemer opgegeven levertijden gelden steeds bij benadering, zijn gebaseerd op de ten tijde van het aangaan van de overeenkomst bij haar bekende gegevens en zijn nimmer fatale termijnen. De besproken levering kan alleen plaats vinden, indien alle hiertoe benodigde gegevens en medewerking door Afnemer aan Dutch Space verstrekt zijn. Dutch Space zal leveren conform de overeengekomen leveringsinstructies van Afnemer met inachtneming van hetgeen daaromtrent bepaald in de laatste versie van de “Incoterms” uitgegeven door de Internationale Kamer van Koophandel, op het moment van aanvang van de Overeenkomst. Levering geschiedt ‘Af Fabriek’ (EXW). Afnemer dient de Zaken bij Levering of zo spoedig daarna als mogelijk, maar altijd binnen 3 dagen, te (laten) onderzoeken. Hierbij dient Afnemer na te gaan of het geleverde aan de overeenkomst beantwoordt. Worden gebreken of tekorten geconstateerd aan/van Zaken, dan dient Afnemer deze binnen tien (10) dagen schriftelijk aan Dutch Space te melden. Ook indien Afnemer tijdig melding maakt van gebreken of tekorten aan/van Zaken, blijft zijn verplichting tot betaling en afname van Zaken bestaan. Zaken kunnen slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming aan Dutch Space worden geretourneerd.
Artikel 11. Eigendomsovergang en eigendomsvoorbehoud 11.1
11.2 11.3
11.4 11.5
De eigendom van de Zaken gaat op Afnemer over op het moment dat Afnemer aan al haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst heeft voldaan. Tot dat moment blijven Zaken dan wel informatie aangeleverd door of namens Dutch Space het eigendom van Dutch Space of een derde. Afnemer zal deze goederen en informatie duidelijk identificeerbaar merken als zijnde eigendom van Dutch Space dan wel een derde en draagt na ontvangst van deze Zaken het risico van verlies, diefstal en beschadiging en is niet gerechtigd de Zaken voor enig ander doel te gebruiken dan voor hetgeen beoogd met de Overeenkomst. Afnemer is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende Zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren dan wel (oneigenlijk) te vermengen of te verbinden. Afnemer geeft reeds nu onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming aan Dutch Space en/of aan een door haar aan te wijzen derde om, in alle gevallen waarin Dutch Space haar eigendomsrechten wil uitoefenen, al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Dutch Space zich dan zullen bevinden en die zaken aldaar mee te nemen. Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde Zaken en/of rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is Afnemer verplicht Dutch Space zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen. Afnemer verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste
-4-
Sept/2011
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN ZAKEN EN DIENSTEN DOOR DUTCH SPACE B.V.
Dutch Space verzoek aan Dutch Space ter inzage te geven.
an EADS Astrium company
Artikel 12. Aansprakelijkheid en vrijwaring 12.1
12.2
12.3
12.4 12.5 12.6
De aansprakelijkheid van Dutch Space en de rechten van Afnemer wegens niet, niet-correct of niet tijdig nakomen door Dutch Space van verplichtingen in samenhang met de Overeenkomst, waaronder ook garanties en vrijwaringen vallen, ongeacht de grond of de wijze waarop de vordering is ingesteld, alsmede enige andere aansprakelijkheid van Dutch Space, zoals die uit onrechtmatige daad, is beperkt tot hetgeen hier bepaald. In alle gevallen waarin sprake is van onvolkomenheden bij de uitvoering van Diensten of levering van Zaken zal Dutch Space trachten deze te (laten) corrigeren, dan wel alsnog (laten) uitvoeren zoals overeengekomen. Indien Dutch Space na een schriftelijke aanmaning na herhaalde pogingen daartoe niet in staat is, alsmede indien Dutch Space enige andere verplichting uit deze Overeenkomst niet nakomt, ook niet na een schriftelijke ingebrekestelling, zijn Afnemer’s rechten beperkt tot de garanties die expliciet in de Overeenkomst en de daarbij behorende bijlagen zijn overeengekomen. In ieder geval is Dutch Space enkel aansprakelijk tot ten hoogste de aantoonbare, werkelijk geleden schade, beperkt tot de op grond van de Overeenkomst aan Dutch Space betaalde bedragen over de periode van drie (3) maanden voorafgaande aan het schadeveroorzakend voorval met een maximum van € 100.000,- per jaar. Deze beperking is ook van toepassing op eventuele Werknemers. Deze Werknemers en Dutch Space zullen gezamenlijk ten hoogste aansprakelijk zijn voor het hierboven genoemde bedrag. De hiervoor onder beschreven beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing in geval van opzet of grove schuld. Dutch Space is in geen geval aansprakelijk voor aanspraken betreffende indirecte of gevolgschade, waaronder in ieder geval begrepen schade wegens gederfde winst of besparingen. Elke vordering, ongeacht haar vorm, gebaseerd op of voortvloeiend uit de Overeenkomst, vervalt indien zij niet binnen een (1) jaar na ontstaan van de oorzaak schriftelijk is ingesteld.
Artikel 13. Onderaanneming 13.1
Dutch Space heeft het recht om onder haar verantwoordelijkheid, door Dutch Space geselecteerde onafhankelijke derden in te schakelen voor de uitvoering van de Oveeenkomst. Dit uitsluitend na voorafgaand overleg met Afnemer.
Artikel 14. Personeel 14.1
14.2
Dutch Space Werknemers werken terzake van Diensten onder toezicht, leiding en verantwoordelijkheid van Afnemer, terwijl ten aanzien van Intellectuele Eigendomsrechten geldt hetgeen is bepaald in artikel 20 Algemene Voorwaarden. Dutch Space blijft verantwoordelijk voor beheer en administratie ten aanzien van haar Werknemers. Werknemers(s) van Dutch Space zullen op geen enkele wijze worden beperkt of weerhouden om vergelijkbare werkzaamheden voor anderen dan Afnemer te verrichten.
-5-
Sept/2011
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN ZAKEN EN DIENSTEN DOOR DUTCH SPACE B.V.
Dutch Space Artikel 15. Concurrentiebeding 15.1
15.2
an EADS Astrium company
Afnemer zal geen Werknemers betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst van Dutch Space in dienst nemen noch een aanbieding doen, zolang de Overeenkomst duurt en binnen de periode van één (1) jaar na beëindiging van de Overeenkomst, zulks op straffe van een direct opeisbare boete van € 50.000,- (zegge: vijftigduizend euro) voor elke overtreding en daarnaast indien de overtreding na de sommatie voortduurt een boete van € 500,- (zegge: vijfhonderd euro) voor elke dag dat de overtreding na sommatie voortduurt tot een maximum van € 150.000,- (zegge: honderdvijftigduizend euro). Niets in een Overeenkomst zal Partijen verhinderen om gelijksoortige Overeenkomsten met derden aan te gaan of Zaken en Diensten te ontwikkelen of aan te bieden, die gelijkwaardig zijn aan hetgeen onder een Overeenkomst wordt geleverd.
Artikel 16. Vertegenwoordigingsverbod 16.1
16.2
Dutch Space en/of Werknemers van Dutch Space zijn niet bevoegd in of buiten rechte als onmiddellijk dan wel middellijk vertegenwoordiger voor Afnemer op te treden dan wel namens of voor rekening van Afnemer op enigerlei wijze verplichtingen van welke aard ook aan te gaan en/of te doen ontstaan, behoudens na voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming dan wel instructie van Afnemer ter zake. Afnemer en/of Werknemers van Afnemer zijn evenmin bevoegd in of buiten rechte als onmiddellijk dan wel middellijk vertegenwoordiger voor Dutch Space op te treden dan wel namens of voor rekening van Dutch Space op enigerlei wijze verplichtingen van welke aard ook aan te gaan en/of te doen ontstaan, behoudens na voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming dan wel instructie van Dutch Space ter zake.
Artikel 17. Overdracht van rechten en verplichtingen aan derden 17.1 17.2
Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dutch Space is het Afnemer niet toegestaan rechten en verplichtingen voortvloeiend uit (onderdelen van) de Overeenkomst aan derden en/of haar Werknemers over te dragen. Dutch Space mag voorwaarden aan een eventuele toestemming verbinden. Afnemer blijft jegens Dutch Space te allen tijde volledig verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van de Overeenkomst, ook na overdracht, en vrijwaart Dutch Space van en tegen alle kosten, schade en aanspraken in verband hiermee, aanspraken uit hoofde van de Wet Ketenaansprakelijkheid hieronder ook begrepen. Overeenkomsten met betrokken derden zullen inhoudelijk en in strekking overeenstemmen met de bepalingen van de Overeenkomst. De Overeenkomst is tevens bindend voor de rechtsopvolgers van Partijen.
Artikel 18. Garanties en garantieduur 18.1
18.2 18.3
18.4
Partijen verklaren en garanderen dat zij hun verplichtingen op grond van de Overeenkomst zullen uitvoeren op een wijze die geen inbreuk maakt op enig recht van derden of de andere Partij waaronder Nederlandse auteursrechten, octrooien, vertrouwelijkheidverplichtingen of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom. Partijen verklaren en garanderen elkaar over en weer dat het aangaan van de Overeenkomst geen schending van contractuele verplichtingen jegens derden inhoudt. Dutch Space garandeert niet de juistheid van enig advies, rapport gegeven of ander product dat aan Afnemer wordt geleverd of ter beschikking gesteld die zijn samengesteld uit of gebaseerd op gegevens en/of programmatuur die door Afnemer ter beschikking zijn gesteld. Deze producten worden als “as is” geleverd, zonder enige aansprakelijkheid van Dutch Space. Uitsluitend indien Afnemer aantoont dat een Zaak een ontwerp-, materiaal- of fabricagefout vertoont, heeft
-6-
Sept/2011
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN ZAKEN EN DIENSTEN DOOR DUTCH SPACE B.V.
Dutch Space
18.5
18.6
an EADS company Afnemer recht op herstel van de Zaak. Dutch Space kan er voor kiezen om de Zaak te vervangen indienAstrium herstel op bezwaren stuit. Afnemer heeft slechts recht op vervanging indien herstel van de zaak niet mogelijk is. De garantie geldt niet indien schade het gevolg is van een onjuiste behandeling en/of het niet juist opvolgen van instructies. Indien de garantie een Zaak betreft die door een derde is geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot de garantie die door de betreffende derde-producent voor die Zaak wordt gegeven. De verplichting en aansprakelijkheid van Dutch Space voor een oplossing voor Afnemer bestaat onder deze garantie slechts voor gebreken die binnen 6 (zegge: zes) maanden na levering van de Zaak of Dienst schriftelijk kenbaar zijn gemaakt aan Dutch Space. Indien het moment van lancering vroeger is dan deze 6 (zegge: zes) maanden, dan duurt de garantie tot lancering. De kosten van transport, demontage, montage, installatie, herinstallatie, opnieuw keuren, etc. van defecte zaken en diensten of eigendom van Afnemer onder dit artikel zijn voor rekening van Afnemer.
Artikel 19. Geheimhouding en informatieplicht 19.1 19.2 19.3 19.4
Dutch Space zal haar Werknemers opdracht geven, de gegevens die Afnemer in het kader van een Overeenkomst aan Dutch Space toevertrouwt vertrouwelijk te behandelen door deze niet ter kennis te brengen van personen die niet door Afnemer daartoe zijn gemachtigd. Dutch Space is niet gehouden tot geheimhouding van gegevens waaraan algemene bekendheid is of wordt gegeven, of waarover Dutch Space reeds de beschikking had of die door Dutch Space zelfstandig buiten het kader van de Overeenkomst zijn ontwikkeld, dan wel op rechtmatige wijze van een derde zijn verkregen. Dutch Space is evenmin gehouden tot geheimhouding van ideeën, principes, praktische kennis of methoden, die aan Dutch Space ter beschikking worden gesteld of tijdens de duur van deze Overeenkomst door Dutch Space Werknemers, dan wel samen door Dutch Space Werknemers en Werknemers van Afnemer, ontwikkeld worden. Afnemer verbindt zich tot geheimhouding van alle door of namens Dutch Space c.q. derden verstrekte gegevens en knowhow. Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Dutch Space is het Afnemer niet toegestaan de naam Dutch Space in uitingen te gebruiken. Bij iedere overtreding van de hier bedoelde geheimhoudingsplicht verbeurt Afnemer aan Dutch Space, zonder dat enige ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst vereist is, een direct en ineens opeisbare boete van 20% van de contractsom, met een minimum van vijftigduizend Euro (€ 50.000,-) per voorval. Een en ander laat de overige rechten en/of verhaalsmogelijkheden van Dutch Space onverlet.
Artikel 20. (Intellectuele) Eigendomsrechten en uitvindingen 20.1
20.2 20.3 20.4 20.5 20.6
Alle Intellectuele Eigendomsrechten die tijdens de duur van de Overeenkomst, voor zover van toepassing, worden ontwikkeld door een van de Partijen of door Partijen gezamenlijk, berusten bij Dutch Space. Voor zover noodzakelijk draagt Afnemer deze rechten over aan Dutch Space en zal Afnemer kosteloos meewerken aan het voldoen aan enige formaliteiten in verband hiermee. Zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Dutch Space is het Afnemer noch een van haar Werknemers toegestaan de hier bedoelde Intellectuele Eigendomsrechten op enigerlei wijze openbaar te maken of te verveelvoudigen. Tevens is het Afnemer zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Dutch Space niet toegestaan enige aanduiding betreffende Intellectuele Eigendomsrechten te verwijderen of te wijzigen en/of op enigerlei andere wijze schade te berokkenen dan wel inbreuk te maken op de Intellectuele Eigendomsrechten van Dutch Space. Het staat Dutch Space vrij om aan Afnemer en/of een derde licenties met betrekking tot haar Intellectuele Eigendomsrechten te verstrekken onder nader door Dutch Space te bepalen voorwaarden. Afnemer vrijwaart Dutch Space en haar Werknemers tegen aanspraken van derden op grond van (vermeende) inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten door Afnemer aangeleverd in het kader van de Overeenkomst en vergoedt alle daaruit voortvloeiende schade. Indien ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst door Dutch Space aan Afnemer software ter
-7-
Sept/2011
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN ZAKEN EN DIENSTEN DOOR DUTCH SPACE B.V.
Dutch Space company beschikking gesteld wordt, verstrekt Dutch Space aan Afnemer een licentie ten behoeve van an hetEADS in hetAstrium kader van de Overeenkomst afgesproken gebruik van deze software. Deze licentie is niet overdraagbaar noch exclusief en vervalt bij beëindiging van de Overeenkomst tenzij door Partijen schriftelijk anders overeengekomen.
Artikel 21. Duur van de Overeenkomst 21.1 21.2 21.3
De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur als bepaald in de betreffende Overeenkomst en kan door een der Partijen uitsluitend worden opgezegd met inachtneming van een overeengekomen of een wettelijke opzeggingstermijn. Als er geen opzeggingstermijn is, bijvoorbeeld bij langdurige contracten, kan een der Partijen opzeggen, indien deze Partij een voldoende zwaarwichtig belang voor de opzegging heeft, en wel met inachtneming van een redelijke opzeggingstermijn. Bepalingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop of beëindiging van de Overeenkomst voort te duren, blijven na het einde van de Overeenkomst onverkort van kracht, ongeacht de datum en wijze van beëindiging. Hieronder vallen in ieder geval het in artikel 15.1 bepaalde met betrekking tot het concurrentiebeding en het in artikel 19 bepaalde ten aanzien van geheimhouding en informatieplicht.
Artikel 22. Overmacht en (gedeeltelijke) ontbinding van de Overeenkomst 22.1 22.2 22.3 22.4
Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Dutch Space en/of van Afnemer onafhankelijke omstandigheid die gehele of gedeeltelijke nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert. In het bijzonder geldt als overmacht: oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, brand, natuurrampen en andere ernstige storingen bij Dutch Space, Afnemer, hun Werknemers en/of hun leveranciers. Ter keuze van Dutch Space wordt de termijn van levering met de duur van de overmacht verlengd of wordt de Overeenkomst, voor zover nog niet uitgevoerd, ontbonden, zonder dat Dutch Space in deze is gehouden tot enige schadevergoeding, Indien Dutch Space bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen jegens Afnemer heeft voldaan, is Afnemer gehouden het reeds geleverde afzonderlijk te betalen.
Artikel 23. Onmiddellijke ontbinding 23.1
Dutch Space en Afnemer hebben het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat enige rechterlijke tussenkomst is vereist en zonder dat zij verplicht is tot schadevergoeding, indien: a) wederpartij één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst toerekenbaar niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en deze tekortkoming in de nakoming van de betrokken verplichting niet herstelt binnen een termijn van dertig (30) dagen na schriftelijke ingebrekestelling, tenzij het gaat om een blijvende onmogelijkheid of een fatale termijn in welk geval de betreffende partij onmiddellijk in verzuim is; b) wederpartij faillissement aanvraagt, in staat van faillissement is verklaard, surséance van betaling heeft aangevraagd, zijn bedrijf heeft stilgelegd of geliquideerd of er beslag wordt gelegd op een aanzienlijk deel van zijn vermogen.
Artikel 24. Toepasselijk recht, geschillen 24.1
Deze Algemene Voorwaarden, een Overeenkomst en eventueel hieruit voortvloeiende overeenkomsten zijn
-8-
Sept/2011
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR LEVERING VAN ZAKEN EN DIENSTEN DOOR DUTCH SPACE B.V.
Dutch Space 24.2 24.3
24.4
an EADS Astrium company onderworpen aan Nederlands recht. De toepasselijkheid van 'United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods' CISG/Weens Koopverdrag) is uitgesloten. Geschillen tussen Dutch Space en Afnemer voortvloeiende uit deze Algemene Voorwaarden of voortvloeiende uit overeenkomsten waarop deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn, voor zover Partijen onderling niet tot overeenstemming kunnen komen, worden beslecht conform de regels van het Nederlands Arbitrage-instituut te Rotterdam. De plaats van arbitrage is Den Haag. Partijen zullen in afwachting van de uitspraak als bedoeld in artikel 24.3 doorgaan met de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 25. Slotbepalingen 25.1 25.2 25.3
Indien enige bepaling uit hoofde van de Overeenkomst ongeldig of niet afdwingbaar blijkt dan wel wordt verklaard door een uitspraak van de rechter of een administratief orgaan, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden onverkort van kracht. Een verwijzing naar geslacht dient begrepen te worden als ook het andere geslacht en een verwijzing naar het enkelvoud betekent ook het meervoud en vice versa waar de context dit vereist. Het in voorkomende gevallen door Dutch Space geen beroep doen op haar rechten uit de Overeenkomst, mag niet worden opgevat als een afstand van het recht dit op enigerlei tijdstip wel te doen, noch zal dit op enigerlei wijze de Overeenkomst en rechten van Dutch Space daaronder kunnen aantasten.
-9-
