Algemene Voorwaarden
van Systems Connect
KvK 62219596 Gevestigd te Vleuten Versie jan 2015
Page 1 ! of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
ALGEMENE VOORWAARDEN 1. Algemeen 1.1. Toepasselijkheid algemene voorwaarden. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en alle tussen Systems Connect en een Opdrachtgever gesloten overeenkomsten, waarop Systems Connect deze voorwaarden van toepassing heeft verklaard, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. 1.2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Systems Connect voor de uitvoering waarvan door Systems Connect derden dienen te worden betrokken. 1.3. De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. 1.4. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overigens in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Systems Connect en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen. 1.5. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen. 1.6. Indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze algemene voorwaarden geregeld is, dan dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden. 1.7. Indien Systems Connect niet steeds strikte naleving van deze voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Systems Connect in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van deze voorwaarden te verlangen.
2. Offertes en aanbiedingen 2.1. Offertes en aanbiedingen zijn 2 maanden geldig, waarbij prijsopgaven wijzigingen kunnen ondergaan door een onvoorziene verandering in de werkzaamheden en/of prijzen van benodigde materialen, onderdelen en producten van toeleveranciers 2.2. Systems Connect kan niet aan zijn offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat. 2.3. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven. 2.4. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Systems Connect daaraan niet gebonden. De overeenkomst
Versie jan 2015
Page !2 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Systems Connect anders aangeeft. 2.5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Systems Connect niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders. 2.6. Iedere opdracht dient door de Opdrachtgever schriftelijk te worden bevestigd en indien de opdrachtgever dit om welke reden dan ook nalaat, maar toch instemt dat Systems Connect start met de uitvoering van de opdracht, dan zal de inhoud van de offerte als overeengekomen gelden. 2.7. Nadere mondelinge afspraken met - en bedingen door de Opdrachtgever zijn pas bindend voor Systems Connect nadat deze schriftelijk door Systems Connect zijn bevestigd. 2.8. Als de Opdrachtgever dezelfde opdracht tegelijkertijd aan anderen dan Systems Connect wenst te verstrekken, dient hij Systems Connect, onder vermelding van de namen van deze anderen, hiervan op de hoogte te stellen. 2.9. Als de Opdrachtgever dezelfde opdracht reeds eerder aan een ander heeft verstrekt, dient hij Systems Connect, onder vermelding van de naam van de ander, hiervan op de hoogte te stellen.
3. Uitvoering van de overeenkomst 3.1. Systems Connect zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap. 3.2. Voor zover overeengekomen zal Systems Connect de Opdrachtgever op de hoogte houden van de voortgang van de werkzaamheden. 3.3. Een door Systems Connect opgegeven termijn voor het opleveren van het beoogde resultaat heeft een indicatieve strekking, tenzij uit de aard of de inhoud van de overeenkomst anders blijkt. Dit is nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Systems Connect derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Systems Connect dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst. 3.4. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Systems Connect aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Systems Connect worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Systems Connect zijn verstrekt, heeft Systems Connect het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en / of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan Systems Connect ter beschikking heeft gesteld. Systems Connect is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Systems Connect is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens. 3.5. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot
Versie jan 2015
Page !3 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties etcetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Systems Connect zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering. 3.6. Indien de overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Systems Connect gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen Systems Connect bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde overeenkomst levert geen wanprestatie van Systems Connect op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de overeenkomst op te zeggen of te annuleren. 3.7. Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Systems Connect een verzoek tot wijziging van de overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en / of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken. 3.8. Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Systems Connect gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van Systems Connect daardoor direct of indirect ontstaan. 3.9. Indien Systems Connect met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Systems Connect niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen etcetera of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren. 3.10. Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is uitsluitend de Opdrachtgever die een beroep toekomt op titel 5 afdeling 3 van Boek 6 BW gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij Systems Connect • alsdan alsnog bereid is om de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomen uit te voeren; • indien de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Systems Connect rustende verplichting ingevolge de wet; • indien bedongen is dat de aflevering langer dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst zal plaatsvinden.
Versie jan 2015
Page !4 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
3.11. Systems Connect heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten. 3.12. Indien door Systems Connect of door Systems Connect ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten. 3.13. Indien Systems Connect op verzoek van de Opdrachtgever een begroting voor kosten van derden opstelt, dan zal deze begroting slechts een indicatieve strekking hebben en desgewenst kan Systems Connect namens de opdrachtgever offertes aanvragen. 3.14.Tenzij anders overeengekomen, worden opdrachten aan derden, in het kader van de totstandkoming van het ontwerp, door of namens de Opdrachtgever verstrekt. 3.15. Indien bij de uitvoering van de opdracht Systems Connect volgens uitdrukkelijke afspraak voor eigen rekening en risico goederen of diensten van derden betrekt, waarna deze goederen of diensten worden doorgegeven aan de opdrachtgever, dan zullen de bepalingen uit de algemene voorwaarden van de toeleverancier met betrekking tot de kwaliteit, kwantiteit, hoedanigheid en levering van deze goederen of diensten ook gelden jegens de opdrachtgever. 3.16. Levering geschiedt af bedrijf van Systems Connect. De Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien de Opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, dan is Systems Connect gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Opdrachtgever. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat op de Opdrachtgever over op het moment waarop zaken aan de Opdrachtgever ter beschikking staan. 3.17. Tenzij anders is overeengekomen behoren het uitvoeren van tests, het aanvragen van vergunningen en het beoordelen of instructies van de opdrachtgever voldoen aan wettelijke of kwaliteitsnormen niet tot de opdracht van Systems Connect. 3.18. Alvorens tot productie, verveelvoudiging of openbaarmaking wordt overgegaan dienen partijen elkaar in de gelegenheid te stellen de laatste modellen, prototypes of proeven van het ontwerp te controleren en goed te keuren. Indien Systems Connect, al dan niet in naam van de opdrachtgever, opdrachten of aanwijzingen aan productiebedrijven of andere derden zal geven, dan dient de opdrachtgever op verzoek van Systems Connect zijn hierboven genoemde goedkeuring schriftelijk te bevestigen.
4. Opzegging en ontbinding overeenkomst 4.1. Systems Connect is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van de overeenkomst Systems Connect ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien de Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of
Versie jan 2015
Page !5 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van Systems Connect kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen. 4.2. Voorts is Systems Connect bevoegd de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Systems Connect kan worden gevergd. Gedragingen van de Opdrachtgever op grond waarvan van Systems Connect redelijkerwijs niet meer gevergd kan worden dat de opdracht wordt afgerond, worden in dit verband mede beschouwd als toerekenbare tekortkoming. 4.3. Indien de overeenkomst door Systems Connect wordt ontbonden wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door de opdrachtgever, dient de Opdrachtgever, naast een schadevergoeding, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen. De schadevergoeding bedoeld in dit artikel zal tenminste omvatten de kosten voortvloeiend uit de door Systems Connect op eigen naam voor de vervulling van de opdracht aangegane verbintenissen met derden, alsmede 30% van het resterende deel van het honorarium welke de opdrachtgever bij volledige vervulling van de opdracht verschuldigd zou zijn. 4.4. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Systems Connect op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Systems Connect de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst. 4.5. Indien Systems Connect tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan. 4.6. Wanneer de Opdrachtgever een overeenkomst opzegt, dient hij, naast een schadevergoeding als beschreven in lid 4.3 van dit artikel, het honorarium en de gemaakte kosten met betrekking tot de tot dan verrichte werkzaamheden te betalen. 4.7. Zowel Systems Connect als de Opdrachtgever hebben het recht de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van (aanvraag van) surcéance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de andere partij, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. 4.8. Indien de opdracht, om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, is het de Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de hem ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan de opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen. 4.9. Wanneer de werkzaamheden van Systems Connect bestaan uit het bij herhaling verrichten van soortgelijke werkzaamheden, dan zal de daarvoor geldende overeenkomst, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, gelden voor onbepaalde tijd. Deze overeenkomst kan slechts worden beëindigd door schriftelijke opzegging, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn van ten minste drie maanden.
Versie jan 2015
Page !6 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
5. Overmacht 5.1. Systems Connect is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. 5.2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Systems Connect geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Systems Connect niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Systems Connect of van derden daaronder begrepen. Systems Connect heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Systems Connect zijn verbintenis had moeten nakomen. 5.3. Systems Connect kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij. 5.4. Voor zoveel Systems Connect ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Systems Connect gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
6. Intellectuele eigendom, eigendomsrechten 6.1. Systems Connect behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving. Systems Connect heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht. 6.2. Tenzij anders overeengekomen, komen alle uit de opdracht voortkomende rechten van intellectuele eigendom -- waaronder het octrooirecht, het modelrecht en het auteursrecht -- toe aan Systems Connect. Voor zover een dergelijk recht slechts verkregen kan worden door een depot of registratie, dan is uitsluitend Systems Connect daartoe bevoegd. 6.3. Tenzij anders overeengekomen, behoort niet tot de opdracht het uitvoeren van onderzoek naar het bestaan van octrooirechten, merkrechten, tekening- of modelrechten, auteursrechten en portretrechten van derden. Ditzelfde geldt voor een eventueel onderzoek naar de mogelijkheid van dergelijke beschermingsvormen voor de Opdrachtgever.
Versie jan 2015
Page !7 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
6.4. Tenzij het werk er zich niet voor leent, is Systems Connect te allen tijde gerechtigd om zijn/haar naam op of bij het werk te (laten) vermelden of verwijderen en is het de opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande toestemming het werk zonder vermelding van de naam van Systems Connect openbaar te maken of te verveelvoudigen. 6.5. Tenzij anders is overeengekomen, blijven de in het kader van de opdracht door Systems Connect tot stand gebrachte werktekeningen, illustraties, prototypes, maquettes, mallen, ontwerpen, ontwerp schetsen, films en andere materialen of (elektronische) bestanden, eigendom van Systems Connect, ongeacht of deze aan de Opdrachtgever of aan derden ter hand zijn gesteld. 6.6. De Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Systems Connect veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde danwel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Opdrachtgever verplicht om Systems Connect daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Voorts verplicht de Opdrachtgever zich om het onder eigendomsvoorbehoud geleverde te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan Systems Connect ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is Systems Connect gerechtigd tot deze penningen. Voor zoveel als nodig verbindt de Opdrachtgever zich er jegens Systems Connect bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn. 6.7. Voor het geval Systems Connect zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan Systems Connect en door Systems Connect aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Systems Connect zich bevinden en deze terug te nemen. 6.8. Het door Systems Connect geleverde, dat ingevolge lid 1. en 2. onder het eigendomsvoorbehoud valt, mag niet worden doorverkocht en mag nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Opdrachtgever is niet bevoegd om het onder het eigendomsvoorbehoud vallende te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren.
7. Gebruik en licentie 7.1. Wanneer de Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst met Systems Connect, verkrijgt hij een exclusieve licentie tot het gebruik van het ontwerp voor zover dit betreft het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging overeenkomstig de bij de opdracht overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening beperkt tot dat gebruik van het ontwerp, waarvoor op het moment van het verstrekken van de opdracht vaststaande voornemens bestonden. Deze voornemens dienen aantoonbaar voor het sluiten van de overeenkomst aan Systems Connect bekend te zijn gemaakt. 7.2. De opdrachtgever is zonder de schriftelijke toestemming van Systems Connect niet gerechtigd het ontwerp ruimer te gebruiken dan is overeengekomen.
Versie jan 2015
Page !8 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
7.3. Tenzij anders is overeengekomen, is het de opdrachtgever niet toegestaan om zonder schriftelijke toestemming van Systems Connect veranderingen in de voorlopige of definitieve ontwerpen, aan te brengen of te laten aanbrengen. 7.4. Tenzij anders overeengekomen, Systems Connect heeft met inachtneming van de belangen van de opdrachtgever, de vrijheid om het ontwerp te gebruiken voor zijn eigen publiciteit of promotie.
8. Honorarium 8.1. Naast het overeengekomen honorarium komen ook de kosten, die Systems Connect voor de uitvoering van de opdracht maakt, voor vergoeding in aanmerking. 8.2. Indien Systems Connect door het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen of door een gewijzigde hetzij onjuiste opdracht of briefing genoodzaakt is meer of andere werkzaamheden te verrichten, zullen deze werkzaamheden apart worden gehonoreerd, op basis van de gebruikelijk door Systems Connect gehanteerde honorariumtarieven. 8.3. Indien de honorering op enige wijze afhankelijk is gesteld van feiten of omstandigheden, die moeten blijken uit de administratie van de opdrachtgever, heeft Systems Connect na een opgave van de opdrachtgever het recht de administratie van de opdrachtgever door een registeraccountant te laten controleren. Indien uit zo’n controle blijkt dat de opgave van de opdrachtgever niet overeenkomt met de werkelijke gang van zaken, zullen de kosten van deze controle voor rekening van de opdrachtgever komen.
9. Betaling en incassokosten 9.1. Betaling dient steeds te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Systems Connect aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Systems Connect aangegeven. Systems Connect is gerechtigd om periodiek te factureren. 9.2. Indien na het verstrijken van deze termijn door Systems Connect nog geen (volledige) betaling is ontvangen, is de opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is hij een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag. 9.3. Systems Connect heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Systems Connect kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Systems Connect kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
Versie jan 2015
Page !9 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
9.4. Alle door Systems Connect gemaakte kosten, zoals proceskosten en buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, daaronder begrepen de kosten voor juridische bijstand, deurwaarders en incassobureaus, gemaakt in verband met te late betalingen, komen ten laste van de opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op ten minste 10% van het factuurbedrag met een minimum van Honderenvijftig EURO (€150,—). 9.5. De opdrachtgever verricht de aan Systems Connect verschuldigde betalingen zonder korting of compensatie, behoudens verrekening met op de overeenkomst betrekking hebbende verrekenbare voorschotten, die hij aan Systems Connect heeft verstrekt. 9.6. Vanaf het moment dat de opdrachtgever zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, is het de opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en komt elke in het kader van de opdracht aan de opdrachtgever verstrekte licentie te vervallen, tenzij de tekortkoming van de opdrachtgever in het licht van de gehele opdracht van ondergeschikte betekenis is.
10. Garanties en vrijwaringen 10.1. Systems Connect garandeert dat het geleverde door of vanwege hem/haar is ontworpen en dat, indien er auteursrecht op het ontwerp rust, hij/zij geldt als maker in de zin van de Auteurswet en als auteursrechthebbende over het werk kan beschikken 10.2. De door Systems Connect te leveren resultaten voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd. De in dit artikel genoemde garantie is van toepassing op het resultaat dat bestemd zijn voor het gebruik binnen Nederland. Bij gebruik buiten Nederland dient de Opdrachtgever zelf te verifiëren of het gebruik daarvan geschikt is voor het gebruik aldaar en voldoen aan de voorwaarden die daaraan gesteld worden. Systems Connect kan in dat geval andere garantieen andere voorwaarden stellen ter zake van de te leveren resultaten en / of uit te voeren werkzaamheden.. 10.3. De Opdrachtgever vrijwaart Systems Connect of door Systems Connect bij de opdracht ingeschakelde personen voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de opdracht. Indien Systems Connect uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Systems Connect zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Systems Connect, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Systems Connect en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever. 10.4. De Opdrachtgever vrijwaart Systems Connect voor aanspraken met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.
Versie jan 2015
Page !10 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
11. Aansprakelijkheid 11.1. Indien Systems Connect aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld. 11.2. Systems Connect kan niet aansprakelijk worden gesteld voor A. fouten in het materiaal dat door de opdrachtgever ter hand is gesteld; B. misverstanden of fouten ten aanzien van de uitvoering van de overeenkomst indien deze hun aanleiding of oorzaak vinden in handelingen van de opdrachtgever, zoals het niet tijdig of niet aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens/materialen; C. fouten van door of namens de opdrachtgever ingeschakelde derden. D. gebreken in offertes van toeleveranciers of voor overschrijdingen van prijsopgaven van toeleveranciers. E. fouten in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever, overeenkomstig het bepaalde in art. 3.18 zijn goedkeuring heeft gegeven, dan wel in de gelegenheid is gesteld een controle uit te voeren en te kennen heeft gegeven aan een dergelijke controle geen behoefte te hebben. F.
fouten in het ontwerp of de tekst/gegevens, indien de opdrachtgever het tot stand brengen of laten uitvoeren van een bepaald(e) model, prototype of proef achterwege heeft gelaten, en deze fouten in een dergelijk(e) model, prototype of proef wel waarneembaar zouden zijn geweest.
11.3.Behoudens in geval van opzet of grove schuld van Systems Connect of de bedrijfsleiding van Systems Connect, is de aansprakelijkheid van Systems Connect voor schade uit hoofde van een overeenkomst of van een jegens de opdrachtgever gepleegde onrechtmatige daad, beperkt tot een bedrag dat in redelijkheid in verhouding staat tot de omvang van de opdracht, met dien verstande dat dit bedrag is beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de order of, indien het aan de opdracht verbonden honorarium hoger is, het bedrag van dit honorarium, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. 11.4. De aansprakelijkheid van Systems Connect is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval. 11.5. Systems Connect is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade. 11.6. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Systems Connect aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Systems Connect toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. Systems Connect is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie. 11.7. Elke aansprakelijkheid vervalt door het verloop van één jaar vanaf het moment dat de opdracht is voltooid.
Versie jan 2015
Page !11 of 12 !
SYSTEMS CONNECT
Algemene Voorwaarden
11.8. De opdrachtgever is gehouden, indien redelijkerwijs mogelijk, kopieën van door hem verstrekte materialen en gegevens onder zich te houden tot de opdracht is vervuld. Indien de opdrachtgever dit nalaat, kan Systems Connect niet aansprakelijk worden gesteld voor schade die bij het bestaan van deze kopieën niet was opgetreden. 11.9. Tenzij anders overeengekomen, hebben na het voltooien van de opdracht noch de opdrachtgever noch Systems Connect jegens elkaar een bewaarplicht met betrekking tot de gebruikte materialen en gegevens.
12. Toepasselijk recht en geschillen 12.1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Systems Connect partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten. 12.2. De rechter in de vestigingsplaats van Systems Connect is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Systems Connect het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter. 12.3. Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten. 12.4. Klachten dienen zo spoedig mogelijk, maar in ieder geval binnen tien werkdagen na afronding van de opdracht, schriftelijk aan Systems Connect te worden meegedeeld.
13. Overige bepalingen 13.1. Het is de opdrachtgever niet toegestaan enig recht uit een met Systems Connect gesloten overeenkomst aan derden over te dragen, anders dan bij overdracht van zijn gehele onderneming. 13.2. Partijen zijn gehouden feiten en omstandigheden, die in het kader van de opdracht aan de andere partij ter kennis komen, vertrouwelijk te behandelen. Derden, die bij de uitvoering van de opdracht worden betrokken, zullen ten aanzien van deze feiten en omstandigheden afkomstig van de andere partij aan een zelfde vertrouwelijke behandeling worden gebonden.
Versie jan 2015
Page !12 of 12 !
