A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG ÜGYRENDJE Jelen ügyrend meghatározza az Őrmester Vagyonvédelmi Nyilvánosan Működő Részvénytársaság – székhelye: H-1142 Budapest, Ógyalla tér 8-9. – (a továbbiakban: Társaság) 2013. február 22-én megválasztott Felügyelő Bizottságának hatáskörére, működésére, szervezetére, tagjainak jogaira és kötelezettségeire vonatkozó alapvető szabályokat. A felügyelő bizottság a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.), valamint jelen ügyrend szerint működik.
I. Általános előírások 1.
A Gt. minimum 3 fős, maximum 15 fős Felügyelő Bizottság megválasztását teszi lehetővé. A Társaság Alapszabálya szerint a Felügyelő Bizottság 3 tagú.
2.
A Felügyelő Bizottság tagja csak természetes személy lehet. Nem lehet a Felügyelő Bizottság tagja: -
akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányok alól nem mentesül,
-
akit a társaság főtevékenységi körébe tartozó valamely foglalkozástól eltiltottak, az ítélet hatálya alatt,
-
gazdasági társaság megszüntetési eljárás során való törlését követő öt évig az, aki a megszüntetési eljárás megindításának időpontjában, a törlés évében, vagy a törlést megelőző évben az érintett gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tag volt,
-
az, akinek – mint jogutód nélkül megszűnt gazdálkodó szervezet vezető tisztségviselőjének, kizárólagos vagy többségi befolyást biztosító részesedéssel rendelkező tulajdonosának – felelősségét a jogutód nélküli megszüntetést eredményező eljárás során ki nem elégített követelésekért a bíróság a Cstv. vagy a Ctv. alapján indított eljárásban jogerősen megállapította, és a jogerős bírósági határozat szerinti helytállási kötelezettség alapján a fizetési kötelezettségeit nem teljesítette,
-
az, akivel szemben a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban pénzbírságot szabott ki, és jogerős bírósági határozat szerinti fizetési kötelezettségét nem teljesítette,
-
aki a Gt. 104. § (1) bekezdésében foglalt helytállási kötelezettségének nem tett eleget,
-
a társaság vezető tisztségviselője és a vezető tisztségviselő közeli hozzátartozója,
1
a társaság könyvvizsgálója,
3.
A felügyelő bizottsági tagság az e tisztségre megválasztott személy által történő írásbeli nyilatkozattal, elfogadással jön létre. A Felügyelő Bizottság megválasztott tagja a tisztség elfogadásától számított 15 napon belül, írásban tájékoztatni kötelesek azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél egyidejűleg már ilyen tisztségeket betöltenek.
4.
A felügyelő bizottsági tagság határozatlan időtartamra szól.
5.
Megszűnik a felügyelő bizottsági tagság: -
6.
a
Társaság
Alapszabályának
értelmében
visszahívással, a törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, elhalálozással, külön törvényben meghatározott esetben.
A visszahívásra bármikor sor kerülhet. Ha a felügyelő bizottsági tag lemondásával a Felügyelő Bizottság létszáma az 1. pontban megjelölt minimális létszám alá csökkenne, úgy a lemondás csak a bejelentéstől számított 60. napon válik hatályossá. Ebben az esetben a közgyűlést 60 napon belül össze kell hívni.
II. A Felügyelő Bizottság hatásköre és főbb feladatai 1. A Társaság legfőbb szerve a tulajdonosi Közgyűlés. A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés részére és megbízásából ellenőrzi a társaság tevékenységét. 2.
A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a gazdasági társaság vezetői, illetve munkáltatója nem utasíthatja.
3.
A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. A Felügyelő Bizottság ügyrendjét a bizottság maga határozza meg, melyet a Társaság Közgyűlése hagy jóvá.
4.
Hatáskörén belül a Felügyelő Bizottság különösen az alábbi feladatokat látja el: -
megvizsgálja a Közgyűléshez benyújtott valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést (lényeges üzletpolitikai jelentésnek azokat a jelentéseket kell tekinteni, amelyeket a Közgyűlés ilyennek minősít),
-
a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójáról és az adózott eredmény felhasználásáról írásbeli jelentést készít a Közgyűlés részére, amely dokumentumok csak a Felügyelő Bizottság jóváhagyását követően kerülhetnek a Közgyűlés elé,
2
-
megtárgyalja az igazgatóság elnöke által a Felügyelő Bizottság részére negyedévente készített jelentést a társaság gazdálkodásáról, vagyoni helyzetéről és a következő fél év kiemelt feladatairól,
-
rendkívüli Közgyűlést hív össze és javaslatot tesz annak napirendjére, amennyiben úgy ítéli meg, hogy az igazgatóság tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba, illetve a Közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság, illetve a részvényesek érdekeit, valamint, ha a Társaság működése során olyan jogszabálysértés, vagy a Társaság érdekeit súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése a Felügyelő Bizottság döntését teszi szükségessé, továbbá ha a Társaság igazgatóságának elnöke, illetve tagjainak körében a súlyos visszaélést megalapozó tényadatok merülnének fel,
-
a Felügyelő Bizottság elnöke a Társaság igazgatóságának elnökétől, illetve tagjaitól bármikor kérhet szakmai tájékoztatást, illetve jelentést. A Társaság munkatársai kérés alapján kötelesek információkat, illetve felvilágosítást adni a Felügyelő Bizottság elnökének és tagjainak.
-
a Felügyelő Bizottság bármikor betekinthet a társaság dokumentumaiba, könyveibe, irataiba, bankszámlájába, pénztárába, azokat megvizsgálhatja, illetve azokat szükség esetén külső szakértővel is megvizsgáltathatja. A külső szakértők eljárása során felmerülő díjat a Társaság viseli.
III. A felügyelő bizottsági tagok jogai és kötelezettségei 1.
A Felügyelő Bizottság minden tagjának joga és kötelezettsége, hogy a bizottság munkájában részt vegyen és személyes közreműködésével előmozdítsa a testület eredményes működését.
2.
A Felügyelő Bizottság tagjai kötelesek ellátni a testületi döntéssel rájuk bízott ellenőrzési feladatokat, továbbá kötelesek részt venni a Felügyelő Bizottság ülésein. A Felügyelő Bizottság bármely tagja jogosult:
3. -
az ülés napirendjére javaslatot tenni, az ülés összehívását kérni írásban, az ok és a cél megjelölésével, a napirenden szereplő kérdésekben véleményt nyilvánítani, a határozatok meghozatalában, a szavazásban részt venni, a hozott határozatokkal szembeni ellenvéleményének rögzítését kérni a bizottsági ülésről készült jegyzőkönyvben, „jogszabálysértésre való hivatkozással” a közgyűlési határozatok bírósági felülvizsgálatát is kezdeményezni.
4. A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaságról szerzett értesüléseiket, információikat – tisztségük megszűnését követően is – üzleti titokként kötelesek megőrizni. Felelősek annak biztosításáért, hogy illetéktelen személyek ne férhessenek hozzá az általuk kért és részükre kiadott iratokhoz és adatokhoz.
3
5. A Felügyelő Bizottság tagjai e tisztség ellátásáért, a Közgyűlés által megállapított díjazásra tarthatnak igényt. Igényt tarthatnak továbbá a feladataik ellátása során indokoltan felmerült és számlával igazolt költségeik megtérítésére. Nem részesíthető díjazásban a Felügyelő Bizottság tagja, ha a Társaság fizetésképtelenné válik, illetve, ha ellene felszámolási eljárás indul. 6. A Felügyelő Bizottság tagjai az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott kárért a a polgári jog szabályai szerint egyetemlegesen felelnek. Ha a kárt a Felügyelő Bizottság határozata okozta, mentesül a felelősség alól az a bizottsági tag, aki a döntésben nem vett részt, illetve a határozat ellen szavazott és kérte ellenvéleményének jegyzőkönyvben való rögzítését.
IV. A Felügyelő Bizottság szervezete és működése 1. A Felügyelő Bizottság testületként jár el, munkáját féléves munkaterv alapján végzi, melyet a félév első felügyelő bizottsági ülésén állítanak össze és fogadnak el. 2. A Felügyelő Bizottság tagjai sorából elnököt választ. A Felügyelő Bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az elnök feladata továbbá az ülések előkészítése, a testületi tevékenység irányítása, koordinálása, a Felügyelő Bizottság álláspontjának képviselete a Közgyűlés, illetve az igazgatóság felé. 3. A Felügyelő Bizottság szükség szerint, de legalább évente négy alkalommal tart testületi ülést. Az év első felében a Felügyelő Bizottság ülését olyan időpontban kell megtartani, hogy az legalább tizenöt nappal megelőzze a társaság éves beszámolóját és mérlegét tárgyaló Közgyűlést. 4. A Felügyelő Bizottság ülését az elnök az ülés napját legalább 3 nappal megelőzően elküldött értesítéssel hívja össze. Az elektronikus úton (e-mailen) megküldött értesítését írásbeli értesítésnek kell tekinteni. A értesítésnek (meghívónak) tartalmazni kell az ülés helyét, idejét és napirendjét. A meghívóhoz mellékelni kell a határozathozatalhoz szükséges anyagokat, jelentéseket és statisztikákat, amennyiben ilyenek rendelkezésre állnak. 5. A Felügyelő Bizottság ülését bármely tag írásban (e-mailen) összehívhatja, ha a Felügyelő Bizottság összehívására irányuló – az ok és a cél megjelölésével előterjesztett – kérelme alapján az elnök a Felügyelő Bizottság ülését 8 napon belül 30 napon belüli időpontra nem hívja össze. 6. A felügyelő bizottsági ülés napirendjére kell tűzni minden olyan kérdést, amelynek megtárgyalását a Társaság igazgatóságának elnöke, illetve a Felügyelő Bizottság legalább két tagja javasol. 7. A nem szabályszerűen összehívott felügyelő bizottsági ülést csak akkor lehet megtartani, illetve a meghívóban közölt napirendtől eltérni csak abban az esetben lehet, ha az ülésen valamennyi felügyelő bizottsági tag jelen van és a változásokhoz minden tag hozzájárult.
4
8. A Felügyelő Bizottság ülései zártak, azokon a Felügyelő Bizottság tagjain túl csak a meghívottak vehetnek részt. A Felügyelő Bizottság ülésére minden esetben meg kell hívni: -
a Társaság igazgatóságának elnökét és általános igazgatóját, a menedzsment azon tagját, akinek a napirenden szereplő kérdésben előterjesztése, beszámolója stb. a Felügyelő Bizottság elé került megtárgyalásra,
Amennyiben a tárgyalt napirend indokolja, meg kell hívni: -
a Társaság jogi képviselőjét, a Társaság könyvvizsgálóját, az igénybe vett külső szakértőt.
A meghívottak a Felügyelő Bizottság ülésén tanácskozási joggal vesznek részt, szavazati joggal nem rendelkeznek. Indokolt esetben a Felügyelő Bizottság határozattal elrendelheti, hogy az adott napirendi pont tárgyalásánál csak a Felügyelő Bizottság tagjai lehetnek jelen. 10. A felügyelő bizottsági ülések rendje, a lebonyolítás menete a következő. Az ülés megnyitását, a határozatképesség megállapítását és a napirend elfogadását követően az egyes napirendi pontokat az elfogadott sorrendben tárgyalja meg a bizottság. Egy napirendi ponton belül először az előterjesztés (jelentés) ismertetésére kerül sor, majd kérdések, hozzászólások és a vita következik. Ennek alapján az elnök megfogalmazza az elhangzott határozati javaslatokat, majd azokat egyenként szavazásra teszi fel. A szavazást követően az elnök megállapítja a szavazás eredményét és ismerteti a határozat szövegét. A napirendek megtárgyalása és a határozathozatal után az ülést be kell rekeszteni és a jegyzőkönyvet le kell zárni, illetve véglegesíteni kell. 11. A Felügyelő Bizottság csak abban az esetben határozatképes, ha azon legalább 3 tag jelen van. Határozatképtelenség esetén az elnök haladéktalanul köteles a Felügyelő Bizottság ülését – 15 napon belül – ismételten összehívni. 12.
A Felügyelő Bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza meg, minden bizottsági tagot egy szavazat illet meg. A Felügyelő Bizottság bármely tagja, esetenként kezdeményezheti a titkos szavazás elrendelését is.
13.
A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvet az ülést követően, de nyolc napon belül – nyomtatott formában, vagy elektronikus úton – véglegesíteni kell, majd meg kell küldeni a Felügyelő Bizottság tagjainak, illetve az ülés meghívottai részére.
14.
A Felügyelő Bizottság döntéseit, állásfoglalásait határozati formában hozza. A határozatokat évenként arab számmal, a meghozatal napjára vetítetten folyamatos számozással kell ellátni [pl. 1/2013. (III.22.) sz. határozat, 2/2013. (III.22.) sz. határozat stb.). A határozat tartalmától függően szükség esetén fel kell tüntetni a végrehajtásért felelős nevét és a teljesítés határidejét.
5
15.
A Felügyelő Bizottság elnöke kivételesen indokolt esetben ülés tartása nélkül írásbeli szavazást és határozathozatalt rendelhet el, (kivétel a számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról szóló jelentések kérdése) ha ezt a döntés sürgőssége feltétlenül indokolja. Az elnök feladata a szavazás eredményének megállapítása, illetve az így született határozatról a soron kívüli tájékoztatás. Ha a szavazás érvénytelen volt, az elnök köteles haladéktalanul összehívni a Felügyelő Bizottság ülését.
16.
Az ülések iratanyagait ülésenként elkülönítve, biztonságosan, elzárható helyen kell tárolni. Az ügyiratok kezeléséért a Felügyelő Bizottság elnöke a felelős.
17.
A Felügyelő Bizottság működésével kapcsolatos költségeket, ideértve a tiszteletdíjakat, valamint a külső szakértők igénybevételével kapcsolatos költségeket is, a Társaság viseli.
Budapest, 2013. március 22.
Záradék -
A fenti ügyrendet az Őrmester Vagyonvédelmi Nyrt. Felügyelő Bizottsága 2013. március 22-én megtartott ülésén elfogadta.
-
A Felügyelő Bizottság ügyrendjét megtárgyalta és jóváhagyta az Őrmester Vagyonvédelmi Nyrt. Közgyűlése a 2013. …….-én megtartott ülésén.
a közgyűlés elnöke
6
