9

Jaarverslag 2013

1

Inhoud

2

Deel 1

Voorwoord Voorzitter / 7 Wie is U&I Learning / 8 Visie en missie van U&I Learning / 8 Het U&I Learning team / 9 Markante commerciële gebeurtenissen / 11 De diensten en oplossingen van U&I Learning / 12 De unieke aanpak van U&I Learning / 14 Informatie voor de aandeelhouder / 16

3

Deel 2

1. Geconsolideerde jaarrekeningen / 19

2. Enkelvoudige jaarrekeningen / 30 Balans op 31 december 2011, 2012 en 2013 / 30

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen / 19

Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans / 32

Geconsolideerde balans op 31 december 2011, 2012 en 2013 / 22

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen / 40

Geconsolideerde resultatenrekening over 2011, 2012 en 2013 / 24

Resultatenrekening over 2011, 2012 en 2013 / 41

Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2011, 2012 en 2013 / 25

Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening / 42

Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen / 26

Waarderingsregels van de jaarrekeningen / 45

Verslag van de bedrijsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap / 27

Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 / 48 Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013 / 50

4

5

Deel 1

6

Voorwoord Voorzitter Geachte aandeelhouder, Geachte lezer, Het voorbije jaar heeft U&I Learning opnieuw innovatieve en betrouwbare documentatie- en e-learningoplossingen ontwikkeld voor toonaangevende bedrijven in elke branche. Documentatiebeheer, kennismanagement en elearningoplossingen worden steeds meer ingezet om, behalve interne medewerkers, ook klanten, leveranciers, franchisenemers, interim personeel en (sub)contractoren te voorzien van noodzakelijke en continue opleiding. Ondernemingen zijn hierbij op zoek naar flexibele en financieel verantwoorde “blended” oplossingen. Een evolutie die zich ook bevestigt door ontwikkelingen in serious gaming op (tablet)computers. De klant heeft groeiende aandacht voor het totaalleren en de impact die het heeft op het realiseren van zijn business doelstellingen, de optimalisatie van zijn bedrijfsprocessen en de verhoging van zijn rendabiliteit.

als een opportuniteit. Onze totaaloplossingen brengen ten opzichte van traditionele opleidingen cost efficiency met zich mee.

2013 was geen eenvoudig jaar voor U&I Learning. Het bedrijf werd met een daling van de marktvraag geconfronteerd. De E-learning projecten op maat hebben, zoals opleiding in het algemeen, een vertraging gekend. Onze winstgevendheid werd additioneel negatief beïnvloed door een eenmalige afschrijving op een belangrijk project in België. Dit heeft eveneens tot gevolg gehad dat wij onze interne governance hebben herzien, in de organisatie hebben ingegrepen en het management hebben versterkt .

Paul de Schijver, Voorzitter van de Raad van Bestuur

Onze huidige marktpositie met vestigingen in België, Frankrijk en Nederland vormt een uitstekende basis voor een verdere doorgroei van ons bedrijf in de internationale corporate e-learning markt waar we een leidersrol blijven waarnemen. Ik wil alle personeelsleden bedanken voor hun werklust en hun doorzettingsvermogen. Dank ook aan de aandeelhouders voor hun vertrouwen in ons bedrijf.

Hoogachtend,

Voor 2014 wordt een gradueel herstel verwacht. Ons bedrijf heeft een aantal mooie oplossingen ontwikkeld die in de loop van dit jaar, na een initiële testing bij sleutelklanten, aan de ruimere markt kunnen worden voorgesteld. Opleiding zou weer op dreef moeten komen en E-learning projecten op maat zouden hiervan moeten meegenieten. De voorzichtigheid die men in de huidige economische omgeving nog ontwaart blijkt zowel een uitdaging 7

Wie is U&I Learning U&I Learning is een klantgerichte, verkoopsgedreven, internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT kennis.

Visie en missie van U&I Learning Onze visie is om de Europese marktleider te worden van kennisoverdracht oplossingen in een zorgvuldig geselecteerd aantal niches dankzij het verder uitbouwen van onze huidige competenties en het implementeren van een overnamestrategie. Onze missie is om bedrijfskritische kennisoverdracht oplossingen per niche aan te bieden door de beste interactieve technologieën te gebruiken versterkt met een doelgerichte pedagogische aanpak. Om dit te bereiken hebben we onze kritische massa, onze land overschrijdende schaalbaarheid, onze totaaloplossingenstrategie alsook onze capaciteit om aan niche specialisatie en lokalisatie te doen.

8

Het U&I Learning team

Management Team en Raad van Bestuur Het Management Team en de Raad van Bestuur hebben reeds een uitgebreide ervaring opgebouwd in het ontwikkelen van een geïntegreerd, snel groeiend platform. Dit wordt beschouwd als het fundament voor de verdere uitbouw van de transnationale consolidatie van U&I Learning op de markt. De Raad van Bestuur bestaat uit:

Naam

Rol in de Raad van Bestuur

Huidige functie en voorgaande ervaringen

Paul De Schrijver

Voorzitter

CFO & Head of Strategy and Internat. Operations bij RealDolmen NV Diverse internationale Senior Executive functies inclusief M&A waaronder bij ADP Inc. en Turbodata

Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts

Afgevaardigd bestuurder

Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux)

Finipan NV vertegenwoordigd door Geert Van Cauwenberge

Bestuurder

Het Management Team bestaat uit: Naam

Huidige functie

Voorgaande ervaringen

Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts

CEO en General Manager Belgium

Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux)

Edwin de Groot

CFO

Gecertificeerd Accountant met aanzienlijke ervaring (PWC en KPMG), specifieke ervaring in M&A en Corporate Recovery

Henri van Leur

General Manager The Netherlands

Diverse internationale General Management, Sales & Marketing Management en Operationele Management functies bij onder meer VCD IT groep, Nefkens , Kerridge Computer Company, ADP Dealer Services en Turbodata.

Yves Libioulle

General Manager France

Diverse internationale Management functies bij onder meer ADP (diverse divivies), Turbodata (Sales Manager)

9

Medewerkers

Overzicht medewerkers U&I Learning

De medewerkers van U&I Learning gebruiken hun ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene kennisbeheer en kennisoverdracht strategie.

Volgende medewerkersprofielen helpen mee aan de ontwikkeling van een e-learning­ oplossing: > Learning/Content Architect > e-Content Developer > Educational Graphics Designer > Educational Multimedia Expert > Educational Software Engineer > Educational Usability Expert > Educational Software Architect > Documentation Architect > Technical Content Developer > Technology Manager > LMS Expert > Linguistic Expert > Project Manager

De differentiator van U&I Learning wat betreft zijn werknemers, is de doorgedreven combinatie tussen didactische, geschoolde mensen en de technologische vernieuwing. Om de werknemers van U&I Learning voortdurend op de hoogte te houden van de allerlaatste ontwikkelingen in de sector en hen vertrouwd te maken met nieuwe technologieën en toepassingen, voert U&I Learning een doorgedreven opleidings- en vormingsstrategie. Deze strategie kadert in de algemene overtuiging dat in de huidige economie kennis dé dominante productie­factor is.

U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen alle functionaliteiten aanwezig zijn, van Finance & Administration over Human Resources tot Sales & Marketing.

Aantal medewerkers: België: Gent (Wondelgem) 29 medewerkers Nederland: Eindhoven 27 medewerkers Frankrijk: Parijs (Rueil-Malmaison) 34 medewerkers Totaal aantal medewerkers: 90 10

Markante commerciële gebeurtenissen

Nieuwe klanten

Evolutie naar Tablets en Gaming

In België sloot U&I Learning nieuwe contracten af met onder meer Aclagro, AVEVE, Beaulieu International Group, BIVV, GAMMA, Omega Pharma, Ricoh Europe, SABCA, Veritas, Viessmann,...

Een technologische en didactische evolutie aangaande tablet PC’s heeft zich verder gezet. U&I Learning heeft deze trein zeker niet gemist en is trendzetter geworden in deze recente marktevolutie. Verschillende klanten hebben al de vruchten geplukt van deze nieuwe aanpak. Naast het gebruik van cutting edge tools is ook het in eigen beheer geëxpoloiteerde platform e-campus verder geëvolueerd.

In Frankrijk werden nieuwe contracten afgesloten met Enfa, Merial, Cleg Camille, Steria, Sidetrade, Pearle, Apaxxdesigns, Solaris,... In Nederland werden de volgende nieuwe klanten toegevoegd: Mediq, Zorggroep Groningen, Qredits, Delek, Medeco, Rijksgebouwendienst, GGZ, GGD Hart voor Brabant, Rijkswaterstaat Dienst Verkeer en Scheepsvaart, GGD Drenthe, KLM, HvD Drenthe, Post NL, ASML, Robeco,...

Deze trend zal zich zeker verder zetten in de volgende jaren en U&I Learning zal hierin verder blijven inzetten als trendzetter en internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT kennis.

Tevens blijkt dat vele diensten de organisatie trouw blijven ondanks de stagnatie op de markt.

Winnen van overheidsopdrachten Over de 3 landen werden verschillende overeenkomsten afgesloten met overheden: Europese Commissie, internationale overheden, nationale overheden en lokale overheden.

11

De diensten en oplossingen van U&I Learning U&I Learning biedt ondernemingen oplossingen voor het productief beheren van kennis en deze te verdelen/over te dragen bij werknemers en klanten, waardoor onze klanten zeker zijn dat de juiste kennis beschikbaar is voor het juiste publiek.

Kennis is de kern van uw succes. Wij helpen u uw kennis een boost te geven.

impliciete kennis wij verzamelen expliciete informatie wij transformeren gestructureerde informatie wij verdelen aangepaste kennis

resultaat: geoptimaliseerde prestaties

12

Sterk in het optimaliseren van kennisbeheer en kennisoverdracht Dankzij onze uitgebreide methodiek kunnen onze klanten gebruikmaken van een efficiënte en geslaagde kennisoverdracht.

Kennisbeheer en kennisoverdracht > Traditionele e-learning > Problem based e-learning > Rapid e-learning > Simulations > Serious games > Off-the-Shelf e-learning > Informal learning > Mobile learning > Virtual classroom > Blended learning > Documentbeheer > Technical writing

Technologie als middel voor kennisbeheer en overdracht Technologie vervult zijn rol alleen als deze correct gebruikt wordt. Wij gebruiken technologie om uw leereffect te doen toenemen. Bovendien maken wij zowel gebruik van feitelijke technologiestandaards (Flash, HTML, XML) als van specifieke e-learningstandaards (SCORM). Onze klanten hoeven hun bedrijf helemaal niet aan te passen. Alle U&I Learning-inhoud kan eenvoudig gebruikt worden aangezien deze naadloos geïntegreerd kan worden in eigen technologieën. Klanten kunnen hun leerinhoud eenvoudig raadplegen, en U&I Learning kan permanente ondersteuning bieden.

Kennisbeheer: Uw kennis, klaar voor gebruik U&I Learning ontwikkelt al meer dan 15 jaar uitstekende documentatieoplossingen voor heel wat strategische bedrijfssectoren. Dankzij ons bekwaam team van schrijvers van technische teksten kan U&I Learning zich één van de leiders binnen zijn sector noemen.

Kennisoverdracht: e-learning Interactieve kennis Wij hebben onze methode voor e-learning gedurende de laatste 15 jaar geperfectioneerd zodat wij de prestaties van uw werknemers kunnen optimaliseren. U&I Learning maakt gebruik van een stapsgewijze aanpak waardoor de kans op fouten wordt geminimaliseerd en alle terreinen worden verkend. Op die manier kunnen wij uw aangepaste en eigen inhoud perfect op maat van uw doelpubliek, planning en budget uitwerken.

“I never teach my pupils; I only attempt to provide the conditions in wich they can learn.” Albert Einstein

13

De unieke aanpak van U&I Learning

Om bedrijfskennis een boost te geven en bedrijfsprocessen te ondersteunen, maken wij gebruik van verschillende methodieken. U&I Learning gebruikt deze om informatie te verzamelen, te transformeren en te verdelen aan de hand van oplossingen die op maat gemaakt worden. Wij pakken de vereisten efficiënt aan door gebruik te maken van zorgvuldig gekozen, toegepaste en geïntegreerde instructie­ ontwerpen.

Wij verzamelen U&I Learning ontwikkelt aangepaste kennisoplossingen voor onze klanten. Wij verzamelen de onbewerkte en impliciete informatie binnen hun bedrijf en brengen deze in kaart op basis van de vereisten, inhoud en doelgroepen. Door standaardleermodellen en -onderwijsmodellen te gebruiken, verzamelen onze inhoudsarchitecten kant-en-klare inhoud, starten zij documentatie-audits en voeren zij doelgerichte enquêtes uit die de brandstof vormen om uw kennis een boost te geven. > Kennisextractie > Storyboarding > Consultancydiensten > Audit > Behoeftenanalyse > Onderzoek

Wij transformeren Om onbewerkte en impliciete informatie om te zetten naar expliciete kennis, is structuur cruciaal. Ons team analyseert, organiseert en presenteert aangepaste e-learning en documentatie door gebruik te maken van inhoudsmethodieken en onze eigen ontwikkelde e-learningmethodiek. Onze gebruikersgerichte aanpak zorgt voor een toegenomen nauwkeurigheid, vervollediging en verbetering van de gebruikersprestaties.

14

Door wetenschappelijke methodes te gebruiken, is informatie: > Gemakkelijk toegankelijk; > Eenvoudig te gebruiken op papier en op het scherm; > Eenvoudig te integreren in uw Content Management Systeem of Learning Management Systeem; > Eenvoudig opnieuw te gebruiken in verschillende documenten en contexten. Bedrijven die gebruik maken van een inhoudsmethodiek produceren informatie die: > Bondiger en relevanter is; > Beter het doelpubliek bereikt; > Flexibeler in verschillende media kan gebruikt worden.

Wij verdelen

knowledge management

U&I Learning verdeelt de gestructureerde kennis door gebruik te maken van uiterst gepersonaliseerde e-learningtools. Onze pedagogische experts en onze schrijvers van technische teksten hebben meer dan 15 jaar ervaring en weten dat flexibiliteit uitermate belangrijk is voor onze klanten. Dankzij onze technologische platformen kunnen wij bruikbare en herbruikbare stukken kennis verdelen. U&I Learning verdeelt internet- en intranetoplossingen, geïntegreerde contentmanagementplatforms, leerplatformen, documentatieoplossingen, e-learningcursussen en -tools, en biedt daarnaast ook opleidingsseminaries.

e-learning

rapid e-learning serious games mobile learning

15

Informatie voor de aandeelhouder

U&I Learning op de beurs ISIN Code

BE0003847648

Symbool

UNI

Marktsegment

Euronext Brussel, Vrije Markt

Datum introductie

23 augustus 2006

Prijs introductie

6,50 EUR

Aantal aandelen

1.783.623 (exclusief 120.000 warrants)

2013 Hoogste koers van het boekjaar

4,45 EUR

Laagste koers van het boekjaar

1,56 EUR

Koers op de laatste beursdag

1,56 EUR

Beurskapitalisatie op de laatste beursdag

2.782.451,88 EUR

Het aandeel U&I Learning is sinds 23 augustus 2006 genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel.

16

Kapitaal Alle aandelen genieten dezelfde maatschappelijke rechten. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.

Investor Relations U&I Learning behoort tot de eerste lichting Belgische bedrijven die genoteerd zijn op de Vrije Markt van Euronext die gelanceerd werd eind 2005. De voornaamste doelstelling van dit initiatief is het creëren van een platform dat de financiering moet toelaten van dynamische KMO’s.

Iedereen die bijkomende informatie wenst of wil toegevoegd worden aan de contactlijst voor persberichten en overige publicaties kan zich inschrijven via de U&I Learning-website (www.uni-learning. com). Rechtstreeks contact opnemen met de CFO Edwin de Groot kan telefonisch op +31 6 2188 3023

De “Investor Relations” verantwoordelijke en, in voorkomende gevallen, andere leden van het management zijn steeds bereikbaar voor aanvullende informatie naar aanleiding van de publicatie van persberichten.

E-mailen kan naar [email protected]

Dividend

Het jaarverslag, persberichten, periodieke resultaten en andere informatie kunnen gedownload worden via de U&I Learningwebsite: www.uni-learning.com

Weghsteen & Driege werd aangesteld als betaalagent. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit keren over het boekjaar 2013.

Het jaarverslag is eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De persberichten kunnen ook gelezen worden op de website van Euronext: www.euronext.com

Deugdelijk bestuur U&I Learning hecht veel belang aan duidelijke informatieverstrekking aan zijn aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers, personeel en andere belanghebbenden. U&I Learning is ook voorstander van een correcte naleving van de zogenoemde “corporate governance”-principes – de principes van deugdelijk bestuur – en past die dan ook toe in de dagelijkse besluit­ voering.

17

Deel 2

18

1 / Geconsolideerde jaarrekeningen 1.1 / Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen

U&I Learning is niet wettelijk verplicht geconsolideerde rekeningen op te stellen en te publiceren. Gezien het feit dat U&I Learning aanwezig is in de Nederlandse markt via U&I Learning BV (Ndl) en FSR Beheer BV c.s.(Ndl), en in de Franse markt via U&I Learning France SAS is het belangrijk om een totaalbeeld te hebben. U&I Learning heeft dus vanaf 2004 (opstart van dochteronderneming U&I Learning BV) geconsolideerde rekeningen opgesteld. De geconsolideerde rekeningen zijn opgesteld in overeenstemming met de principes vermeld in de artikelen 106 en volgende van het Koninklijke Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Alle vennootschappen van de groep sluiten hun jaarrekening af op 31 december van elk jaar. De opgenomen consolidatierekeningen zijn opgesteld op 31 december 2011, op 31 december 2012 en op 31 december 2013. U&I Learning BV, FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SAS zijn alle 100% dochtervennootschappen. De integrale consolidatiemethode werd toegepast.

De volgende bespreking en analyse dient gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekeningen. In 2012 realiseerde U&I Learning een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 11.089.511 EUR. In 2013 werd er een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 9.152.981 EUR gerealiseerd. Een daling van 17,5% ten opzichte van 2012. Elk afzonderlijk land werd met een daling van de omzet geconfronteerd. De daling was het sterkst in België (-31,4%). In Nederland genereerde U&I Learning in 2013 26% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In Frankrijk genereerde U&I Learning in 2013 44% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In België werd in 2013 30% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten gegenereerd.

De waarderingsregels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening zijn dezelfde als deze die gelden voor de enkelvoudige jaarrekening van U&I Learning NV. Over de geconsolideerde jaarrekeningen 2013 werd een audit-verslag opgesteld door Vandelanotte Bedrijfsrevisoren.

19

Omzetverdeling over U&I LEARNING NV (België), U&I LEARNING BV (Nederland) en FSR Beheer BV c.s. (Nederland) en U&I Learning France SAS %

2011

2012

2013

België (U&I Learning NV)

36,23%

34,38%

29,53%

Nederland (U&I Learning BV en FSR Beheer BV c.s.)

21,37%

24,29%

26,42%

Frankrijk (U&I Learning France SAS)

42,40%

41,33%

44,05%

100%

100%

100%

Totaal

De belangrijkste kostenfactor voor een bedrijf actief in e-learning diensten en oplossingen is de personeelkost in het algemeen en de loonkost in het bijzonder. De loonkost steeg van 5.525.208 EUR in 2012 naar 5.709.012 EUR in 2013. De personeelskost vertegenwoordigde in 2013 62,37% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en in 2012 49,82% van de bedrijfsopbrengsten. Dit cijfer geeft een vertekend beeld gezien het feit dat de groei in personeel en de samenhangende kosten ingezet is eind 2012 tot en met medio 2013. In 2013 werd er structureel ingegrepen om het personeelsbestand beter af te stemmen op de marktvraag en bijhorende volumes. Het aantal U&I Learning werknemers is naar het einde van 2013 gedaald naar een 90-tal.

Een groot gedeelte van dit verlies komt op het conto van het afboeken van een zeer groot project en het aanleggen van voorzieningen op enkele lopende projecten. Tevens heeft er in 2013 een herstructurering plaatsgevonden in de Belgische entiteit en werd er een voorziening aangelegd voor een nog door te voeren herstructurering in de Franse entiteit. In de resultatenrekening zijn de in Frankrijk ontvangen subsidiebedragen inzake R&D (Crédit d’impot recherche) separaat gespecificeerd en kennen tov vorige jaren een gewijzigde rubricering. De vergelijkende cijfers over de jaren 2010, 2011 en 2012 zijn op grond van deze gewijzigde rubricering ook aangepast. In 2013 heeft er geen R&D plaatsgevonden binnen de Franse entiteit.

In 2013 realiseerde U&I Learning een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van -1.297.504 EUR. Dit betekende een daling in vergelijking met 2012, toen er een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van 1.066.278 EUR werd gerealiseerd.

20

Handelsvorderingen daalden van 4.170.001 EUR in 2012 tot 2.827.105 EUR in 2013. De quasi-onbestaande historiek van de dubieuze debiteuren bewijst jaar na jaar de opmerkelijke kwaliteit van de klantenportefeuille van U&I Learning. De handelsschulden daalden van 1.367.842 EUR in 2012 tot 1.048.068 EUR in 2013. U&I Learning zal in de toekomst blijvend de nadruk leggen op bedrijfskapitaalbeheer en cashflow management. Vanaf het boekjaar 2010 heeft de groep, na een aanvraag aan het bevoegde Ministerie, geopteerd om voor de bestellingen in uitvoering te opteren voor de voorstellingswijze van IAS 11 “onderhanden projecten in opdrachten van derden” waarbij er een nettovoorstelling per project wordt toegepast. De brutobedragen voor 2013 zijn de volgende : > Bestellingen in uitvoering : 2.779.536 EUR > Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 1.613.287 EUR De financiële schulden bestaan hoofdzakelijk uit kredieten bij KBC en Fortis. Deze financieringen zijn met name afgesloten voor de financiering van de overname van FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SAS De bruto schuld (leningen en kredietinstellingen excl. Banktegoeden) 31-12-2013 bedraagt 3.229.514 EUR. In 2013 zijn de liquide middelen gedaald met 358.790 EUR. Eind 2013 bedroegen de liquide middelen 419.800 EUR.

21

1.2 / Geconsolideerde balans op 31 december 2011 , 2012 en 2013

EUR

2011

2012

2013

7.861.223

7.379.923

6.749.196

0

0

0

186.458

164.052

98.229

7.345.988

6.859.982

6.373.976

262.373

281.441

212.084

0

0

0

74.943

105.456

79.708

ACTIVA VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

II. Immateriële vaste activa  

Consolidatieverschil/goodwill

III. Materiële vaste activa

A. Terreinen en gebouwen



B. Installaties, machines en uitrusting



C. Meubilair en rollend materieel

187.430

175.985

132.376



D. Leasing en soortgelijke rechten

0

0

0



E. Overige materiële vaste activa

0

0

0



F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

0

0

0

66.404

74.448

64.907

5.925.954

6.847.592

4.811.972

0

0

0

IV. Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V. Vorderingen op meer dan 1 jaar VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering

984.442

1.521.794

1.166.250

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

3.573.676

4.170.785

2.827.105



A. Handelsvorderingen

3.460.345

4.170.001

2.827.105



B. Overige vorderingen

113.331

784

0

VIII. Geldbeleggingen

0

0

0

IX. Liquide middelen

962.043

778.590

419.800

X. Overlopende rekeningen

405.793

376.423

398.817

13.787.177

14.227.515

11.561.168

TOTAAL DER ACTIVA

22

EUR

2011

2012

2013

6.302.440

6.324.105

4.115.652

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

Kapitaal

980.993

980.993

980.993



A. Geplaatst kapitaal

980.993

980.993

980.993



B. Niet opgevraagd kapitaal 4.913.526

4.913.526

4.913.526

II. Uitgiftepremies III. Herwaarderingsmeerwaarden

0

0

0

57.306

69.806

69.806

353.452

337.971

359.781

0

0

0

-2.837

21.809

-2.208.454

0

0

0

0

0

0

49.068

93.398

722.313

SCHULDEN

7.435.669

7.810.012

6.723.203

VIII. Schulden op meer dan één jaar

2.480.671

2.005.046

1.750.009



A. Financiële schulden

2.480.671

2.005.046

1.750.009



B. Handelsschulden



C. Ontvangen vooruitbetal. op bestell.



D. Overige schulden

IX. Schulden op ten hoogste één jaar

4.567.157

5.563.258

4.727.072



A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar

1.164.490

681.962

457.065



B. Financiële schulden

600.000

1.125.000

1.022.450



C. Handelsschulden

891.582

1.367.842

1.048.068



D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

870.546

1.089.748

1.073.816



E. Schuld m.b.t. belastingen,bezoldigingen en sociale lasten

865.207

1.283.780

1.104.109



F. Overige schulden

175.332

14.926

21.564

X. Overlopende rekeningen

387.841

241.708

246.122

13.787.177

14.227.515

11.561.168

IV. Reserves V. Overgedragen winst (verlies)  

Winst (verlies) belang van derden



Winst lopend boekjaar



Belangen van derden

VI. Kapitaalsubsidies VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

TOTAAL DER PASSIVA

23

1.3 / Geconsolideerde resultaten­ rekening over 2011, 2012 en 2013

EUR

2011

2012

2013

I.

Bedrijfsopbrengsten

11.180.922

11.089.511

9.152.981



A. Omzet

10.167.617

10.599.576

9.133.868



B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering

775.557

318.150

-63.590



C. Geproduceerde vaste activa

133.346

115.646

46.662



D. Andere bedrijfsopbrengsten

104.402

56.139

36.041

II. Bedrijfskosten

-10.337.738

-10.731.042

-10.139.599



A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-1.692.190

-1.902.311

-1.422.102



B. Diensten en diverse goederen

-2.651.409

-2.748.046

-2.039.106



C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-5.443.208

-5.525.208

-5.709.012

175.887

162.573

14.491

-726.818

-718.050

-698.170

Immaterieel - Materieel

-240.812

-232.044

-212.164

Afschrijving eerste consolidatieverschil

 -486.006

-486.006

-486.006

D. R&D Subsidie

E. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa



F. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen

0

0

-285.700



G. Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

0



H. Andere bedrijfskosten

0

0

0

843.184

358.469

-986.618

2.974

12.260

4.118

-240.221

-232.545

-176.327

605.937

138.184

-1.158.827

22.571

17.680

2.778

0

0

0

22.571

17.680

2.778

-612.030

-27.921

-1.011.834

0

0

0

16.478

127.943

-2.167.883

-19.315

-106.134

-40.571

-2.837

21.809

-2.208.454

III. Bedrijfsresultaat IV. Financiële opbrengsten V. Financiële kosten VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening VII. Uitzonderlijke opbrengsten

Terugneming afschrijving goodwill



Overige uitzonderlijke opbrengsten

VIII. Uitzonderlijke kosten

Resultaat vermogensmutatie – belang van derden

IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen X. Belastingen op het resultaat XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

24

1.4 / Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2011, 2012 en 2013 EUR

2011

2012

2013

-2.837

21.809

-2.208.454

726.818

718.050

698.170

Terugneming afschrijving goodwill

0

0

0

Waardeverminderingen op voorraden & handelsvordingen

0

0

285.700

8.157

44.330

628.915

732.138

784.189

-595.669

7.233

1.105.091

-1.391.130

0

0

0

Voorraden en bestellingen in uitvoering

56.830

537.352

-69.844

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

80.773

597.109

-1.343.680

0

0

0

Overlopende rekeningen

-100.370

-29.370

-22.394

Veranderingen in de schulden op korte termijn (#)

-341.542

807.496

-504.325

Handelsschulden

-250.606

476.260

-319.774

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

-273.225

219.202

-15.932

Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

-137.303

418.573

-179.671

Overige schulden

148.095

-160.406

6.638

Overlopende rekeningen

171.497

-146.133

4.414

Veranderingen in bedrijfskapitaal = (*) – (#) = (b)

348.775

297.595

-886.805

Netto-investeringen in immateriële vaste activa

146.797

129.089

59.168

7.727

99.617

17.815

0 

0

0

-7.894

8.044

-9.541

0

0

0

146.630

236.750

67.442

Vermogensmutatie/uitgiftepremies

0 

-144

0

Kapitaalverhoging IPO

0

0

0

NETTOCASHFLOW Resultaat van het boekjaar na belastingen Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

Voorzieningen voor risico’s en kosten Cashflow (a) VERANDERINGEN IN BEDRIJFSKAPITAAL Veranderingen in de vlottende activa (*) Vorderingen op meer dan 1 jaar

Geldbeleggingen

Netto-investeringen in materiële vaste activa Netto-investeringen in goodwill Netto-investeringen in financiële vaste activa Activa in aangekochte dochterondernemingen Netto-investeringen in vaste activa (c)

Nieuwe leningen

1.750.009

0

0

-1.312.859

-958.153

-479.934

 -350.000

-525.000

-102.550

 0

0

0

87.150

-433.297

-582.484

Beginkas (f)

638.160

962.043

778.590

Verandering in liquide middelen = (a) – (b) – (c) + (d) = (e)

323.883

-183.453

-358.790

Eindkas = (e) + (f)

962.043

778.590

419.800

Terugbetaling van leningen Kaskredieten en straight loans Betaalde dividenden FSR/aandeel derden Veranderingen in financiering (d)

25

1.5 / Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen Geconsolideerde dochterondernemingen:

EUR Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen

Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen

2011

2012

2013

U&I LEARNING BV

U&I LEARNING BV

U&I LEARNING BV

integrale consolidatie

integrale consolidatie

integrale consolidatie

100%

100%

100%

FSR Beheer BV c.s.

FSR Beheer BV c.s. 

FSR Beheer BV c.s. 

integrale consolidatie

integrale consolidatie

integrale consolidatie

100%

 100%

 100%

U&I Learning France SAS

 U&I Learning France SAS

 U&I Learning France SAS

integrale consolidatie

integrale consolidatie 

integrale consolidatie 

100%

100% 

100% 

26

1.6 / Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2013.

Overeenkomstig onze aanstelling, brengen wij u verslag uit in het kader van onze opdracht. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening van U&I Learning NV, die bestaat uit een balans, resultatenrekening en vermogensstromentabel over de boekjaren afgesloten op 31/12/2011, 31/12/2012 en 31/12/2013, alsmede uit een overzicht van een aantal toegepaste grondslagen voor de financiële verslaggeving en een aantal overige toelichtingen. Deze geconsolideerde interne jaarrekening maakt deel uit van een activiteitenen financieel verslag over het boekjaar 2013 dat verstrekt wordt aan de aandeelhouders.

Verslag over de geconsolideerde interne jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde interne jaarrekening zoals hiervoor omschreven, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 11.561.168 per 31 december 2013 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies over het boekjaar 2013 van € 2.208.454. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren

27

van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.

grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde interne jaarrekening als geheel.

Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde interne jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde interne jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde interne jaarrekening van U & I Learning NV per 31 december 2013 een getrouwe voorstelling van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde interne jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde interne jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde

Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening, waarin de Raad van Bestuur de diverse moeilijkheden en herstructureringen toelicht die in de loop van het boekjaar plaats hebben gevonden. Deze omstandigheden wijzen op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die twijfel kan doen ontstaan over de waardering van de uitgedrukte goodwill alsook over het vermogen van de groep om de continuïteit te handhaven.

28

Verslag betreffende overige door wet - en regelgeving gestelde eisen In het kader van onze opdracht, is het onze Verslag betreffende overige door wet - en regelgeving gestelde eisen In het kader van onze opdracht, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening te wijzigen: > Gezien er geen wettelijke consolidatieplicht is, wordt deze interne consolidatie niet gepresenteerd in de wettelijke schema’s zoals voorzien in het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, maar in een eigen presentatie ten behoeve van de aandeelhouders. > In deze eigen presentatie zijn een aantal specifieke waarderings- en voorstellingsgrondslagen verwerkt die vermeld zijn in de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening en betrekking hebben op > de netto-voorstelling van de bestellingen in uitvoering > de aparte presentatie van de subsidies voor onderzoek en ontwikkeling

Kortrijk, 11/06/2014 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor

29

2 / Enkelvoudige jaarrekeningen 2.1 / Balans op 31 december 2011, 2012 en 2013

EUR

2011

2012

2013

9.902.322

9.905.703

9.875.840

0

0

0

7.555

1.133

0

73.012

77.816

49.078

0

0

0

15.569

25.759

9.028

C. Meubilair en rollend materieel

7.607

9.100

3.972

D. Leasing en soortgelijke rechten

0

0

0

49.836

42.957

36.077

0

0

0

9.821.755

9.826.755

9.826.763

9.820.025

9.820.025

9.820.025

1.730

6.750

6.737

3.276.129

3.735.294

2.590.466

0

0

0

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering

1.001.112

1.639.786

1.274.564

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

2.025.086

1.939.324

1.206.808

A. Handelsvorderingen

1.725.033

1.737.548

906.808

B. Overige vorderingen

300.053

201.776

300.000

VIII. Geldbeleggingen

0

0

0

IX. Liquide middelen

180.614

126.005

78.096

69.317

30.179

30.999

13.178.451

13.640.997

12.466.307

ACTIVA VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

II.

Immateriële vaste activa

III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting

E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa Deelneming in verbonden onderneming Andere financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V.

X.

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

30

EUR

2011

2012

2013

6.255.877

6.505.889

5.567.587

Kapitaal

980.993

980.993

980.993

A. Geplaatst kapitaal

980.993

980.993

980.993

0

0

0

4.913.526

4.913.526

4.913.526

0

0

0

361.358

611.370

611.370

57.306

69.806

69.806

B. Onbeschikbare reserves

0

0

0

C. Belastingvrije reserves

0

0

0

304.052

541.564

541.564

0

0

-938.301

VI. Kapitaalsubsidies

0

0

0

VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

0

40.000

295.000

SCHULDEN

6.922.574

7.095.108

6.603.720

VIII. Schulden op meer dan één jaar

3.237.163

3.402.557

3.770.363

3.237.163

3.402.557

3.770.363

B. Handelsschulden

0

0

0

C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

0

0

0

D. Overige schulden

0

0

0

3.276.814

3.365.668

2.729.454

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

B. Niet opgevraagd kapitaal II.

Uitgiftepremies

III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves A. Wettelijke reserve

D. Beschikbare reserves V.

Overgedragen winst (verlies)

A. Financiële schulden

IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar

527.229

150.788

0

B. Financiële schulden: kredietinstellingen

1.056.558

1.540.483

1.456.380

C. Handelsschulden: leveranciers

1.141.936

1.160.542

756.272

16.670

117.992

108.313

E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

222.286

395.863

398.988

F. Overige schulden

312.135

0

9.500

Overlopende rekeningen

408.597

326.883

103.903

13.178.451

13.640.997

12.466.307

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

X.

TOTAAL DER PASSIVA

31

2.2 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans In dit deel worden de bijlagen tot de jaarrekeningen opgenomen, overeenkomstig de door U&I Learning NV bij de Nationale Bank van België neergelegde maatschappelijke rekeningen, alsook bijkomende toelichtingen bij bepaalde rubrieken.

ACTIVA A / Staat van de oprichtingskosten EUR

2011

2012

2013

0

0

0

2011

2012

2013

446.488

449.886

449.886

Mutaties tijdens het boekjaar

3.398

0

0



3.398

0

0

449.886

449.886

449.886

430.786

442.331

448.753

Mutaties tijdens het boekjaar

11.545

6.422

1.133



Geboekt

11.545

6.422

1.133



Verworven van derden



Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 442.331

448.753

449.886

7.555

1.133

0

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

B / Staat van de immateriële vaste activa De post immateriële vaste activa bevat de investeringen in immateriële vaste activa die tot stand kwamen door eigen investeringen en door verwerving van licenties. EUR Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Aanschaffingen

Overdracht en buitengebruikstellingen Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar

Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

32

C / Staat van de materiële vaste activa De post materiële vaste activa omvat de activa die op langdurige wijze in de ondernemingsactiviteit zijn ingeschakeld; de post bestaat voornamelijk uit I.T. hardware, kantoor-meubilair en inrichting.

EUR

2011

2012

2013

206.104

237.973

271.679

Mutaties tijdens het boekjaar

31.869

33.706

0



Aanschaffingen

31.869

33.706

0



Overdracht en buitengebruikstellingen

0

0

0



Overboeking



Waarde per einde van het boekjaar

237.973

271.679

271.679

145.436

164.961

193.863

Mutaties tijdens het boekjaar

19.525

28.902

28.737



Geboekt

19.525

28.902

28.737



Verworven van derden



Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen 164.961

193.863

222.600

73.012

77.816

49.078

Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar

Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar

Overgeboekt Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

33

D / Staat van de financiële vaste activa De post financiële vaste activa bestaat uit borgtochten en waarborgen voor o.a. nutsvoorzieningen en de deposito- en consignatiekas; en sinds 2004 ook uit 180 aandelen (100%) van U&I Learning BV in Nederland. Vanaf 1 december 2006 werd FSR BEHEER BV c.s. opgenomen en vanaf 1 december 2007 U&I Learning France SAS.

EUR

2011

2012

2013

10.830.095

10.821.755

10.821.755

-8.340

5.000

7

Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

Aanschaffingen



Overdracht en buitengebruikstellingen

5.000 -8.340

Waarde per einde van het boekjaar

10.821.755

10.826.755

10.826.762

1.000.000

1.000.000

Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar

1.000.000



Geboekt

1.000.000



Verworven van derden



Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

Afschrijvingen per einde van het boekjaar

1.000.000

1.000.000

1.000.000

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

9.821.755

9.826.755

9.826.762

34

E / Deelnemingen in maatschappelijke rechten in andere ondernemingen

EUR

2011

2012

2013

100%

100%

100%

180

180

180

Eigen Vermogen

40.102

33.386

34.150

Totaal activa

40.082

32.013

34.150

U&I Learning BV % Aantal aandelen U&I Learning BV (per 31/12)

Omzet

0

-7.225

0

628

-6.573

763

0

0

0

100,00%

100,00%

100%

293

293

293

Eigen Vermogen

1.307.016

1.331.488

1.201.754

Totaal activa

2.809.234

2.811.627

2.498.098

Omzet

2.389.786

2.693.113

2.417.984

39.937

224.475

170.269

22

29

27

Nettoresultaat Aantal personeelsleden FSR BEHEER BV % Aantal aandelen FSR BEHEER BV c.s. (per 31/12)

Nettoresultaat Aantal personeelsleden U&I Learning France SAS %

100%

100%

100%

100.000

100.000

100.000

Eigen Vermogen

1.173.013

1.413.386

1.008.208

Totaal activa

2.993.841

3.444.858

2.777.580

Omzet

4.740.586

4.583.232

4.032.000

174.983

239.901

-405.178

32

31

34

Aantal aandelen U&I Learning France SAS (per 31/12)

Nettoresultaat Aantal personeelsleden

35

F / Vorderingen op ten hoogste één jaar

EUR

2011

2012

2013

Handelsvorderingen

1.725.033

1.737.548

906.808

Overige vorderingen

300.053

201.776

300.000

2.025.086

1.939.324

1.206.808

2011

2012

2013

1.710.670

1.742.278

950.740

14.180

22.633

Totaal vorderingen op ten hoogste 1 jaar

G / Handelsvorderingen Het detail van de post handelsvorderingen bewijst de kwaliteit van de klanten­ portefeuille. EUR Klanten Leveranciers debet Op te maken facturen

-34.974

Te ontvangen kredietnota’s

-44.115

7.428

Dubieuze debiteuren Geboekte waardeverminderingen

36

1.053

1.053

1.053

-870

-870

-870

H / Vorderingen op meer dan 1 jaar EUR

2011

2012

2013

0

0

0

2011

2012

2013

Voorraden en bestellingen in uitvoering

1.001.112

1.639.786

1.274.564

Totaal voorraden en bestellingen in uitvoering

1.001.112

1.639.786

1.274.564

2011

2012

2013

Over te dragen kosten

46.745

30.179

30.999

Verkregen opbrengsten

22.572

0

0

Totaal vorderingen op meer dan 1 jaar

I / Voorraden en bestellingen in uitvoering Het relatieve en absolute belang van e-learning binnen ondernemingen en organisaties neemt steeds toe. U&I Learning voert dan ook steeds grotere en langdurige e-learning projecten uit.

EUR

J / Overlopende rekeningen EUR

37

PASSIVA A / Kapitaal en reserves

EUR

2011

2012

2013

948.929

980.993

980.993

32.064

0

0

980.993

980.993

980.993

1.783.623

1.783.623

1.783.623

Samenstelling van het kapitaal (bedrag)

980.993

980.993

980.993



980.993

980.993

980.993

NIET-GESTORT KAPITAAL

0

0

0

EIGEN AANDELEN

0

0

0

VERPLICHTING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN

781.560

781.560

781.560

TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL

550.000

980.993

980.993

0

0

0

2011

2012

2013

3.764.392

3.553.345

3.770.363

527.229

150.788

0

3.237.163

3.402.557

3.770.363

Gewaarborgde schulden door Belgische overheidsinstellingen

525.000

525.000

525.000

Financiële schulden: Kredietinstellingen

525.000

525.000

525.000

Gewaarborgde schulden door zakelijke zekerheden

1.676.241

1.773.816

1.456.380

Financiële schulden: Kredietinstellingen

1.676.241

1.773.816

1.456.380

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Samenstelling van het kapitaal (aantal aandelen)

Kapitaalsaandelen A



Kapitaalsaandelen B



Kapitaalsaandelen C Kapitaalsaandelen

AANDELEN BUITEN KAPITAAL

B / Staat van de schulden EUR Uitsplitsing van de schulden

Looptijd van hoogstens 1 jaar



Looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar



Looptijd van meer dan 5 jaar



Handelsschulden

0

0

0



Overige schulden

0

0

0

0

0

0

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: vervallen schulden

38

De leningen met een looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar bestaan uit een investeringskrediet bij KBC, twee leningen bij Fortis voor de financiering van de overname van FSR BEHEER BV en U&I Learning France SAS en de in 2011 geplaatste achtergestelde converteerbare obligaties. Het betreft de plaatsing van 333.335 obligaties met een nominale waarde van EUR 5,25 met een tegenwaarde van EUR 1.750.008,75. De obligaties met een duurtijd van 5 jaar dragen een interest van 6% per jaar. Tevens zijn hier intercompany leningen opgenomen. Het bedrag van de leningen met een looptijd van hoogstens 1 jaar omvat, naast het gedeelte van voormelde schulden dat binnen het jaar vervalt, tevens de financiering van het vakantiegeld en eindejaarspremie.

C / Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Onder deze post vindt men de voorschotten die werden gefactureerd voor leveringen van e-learning diensten of projecten, die per einde boekjaar nog niet waren uitgevoerd. Tot de diensten zijn gepresteerd, is de ontvangen vooruitbetaling technisch een schuld ten opzichte van de klant.

EUR

2011

2012

2013

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

16.670

117.992

108.313

Totaal ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

16.670

117.992

108.313

2011

2012

2013

373.107

311.198

86.222

35.490

15.685

17.681

D / Overlopende rekeningen EUR Toe te rekenen kosten Over te dragen opbrengsten

39

E / Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR

2011

2012

2013

0

0

0

56.018

105.984

82.095

0

0

0

0

0

0

166.268

289.882

316.893

2011

2012

2013

0

0

0

Pand op het handelsfonds

1.792.480

1.767.480

1.767.480

Pand op andere activa

9.820.025

9.820.025

9.820.025

0

0

0

1. BELASTINGEN Vervallen belastingsschulden Niet-vervallen belastingsschulden Geraamde belastingsschulden 2. BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Vervallen schulden ten aanzien van R.S.Z. Schulden m.b.t. tot bezoldigingen en sociale lasten

2.3 / Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Zakelijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen.

EUR Hypotheken

Zekerheden op de nog te verwerven activa Mogelijke verplichtingen tot aankoop vaste activa

De volgende activa werden in pand gegeven: meubilair, computers en computermateriaal alsook de aandelen van het overgenomen U&I Learning France SAS en FSR Beheer B.V.

40

2.4 / Resultatenrekening over 2011, 2012 en 2013

EUR I.

2011

2012

2013

Bedrijfsopbrengsten

4.174.519

4.003.154

2.746.220

A. Omzet

3.327.452

3.308.341

2.789.701

742.665

638.674

-79.522

B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten

104.402

56.139

36.041

-3.633.478

-3.680.064

-3.216.299

-518.214

-456.583

-292.469

B. Diensten en diverse goederen

-1.174.352

-1.274.273

-696.466

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-1.902.923

-1.906.151

-1.904.269

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

-31.070

-35.324

-29.870

Immaterieel

-11.545

-6.422

-1.133

Materieel

-19.525

-28.902

-28.737

E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen

0

0

-285.700

F. Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

0

-6.919

-7.733

-7.524

III. Bedrijfsresultaat

541.041

323.090

-470.079

IV. Financiële opbrengsten

303.156

212.845

302.615

-261.046

-240.858

-240.398

583.151

295.077

-407.862

II.

Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

G. Andere bedrijfskosten

V.

Financiële kosten

VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen X.

Belastingen op het resultaat

XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

41

0

10.824

0

-1.015.530

-55.889

-529.518

-432.379

250.012

-937.381

0

0

-921

-432.379

250.012

-938.301

2.5 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening A / Bedrijfsopbrengsten Voor 2013 stellen we een daling vast van de bedrijfsopbrengsten. EUR Bedrijfsopbrengsten Groei (%)

2011

2012

2013

4.174.519

4.003.154

2.746.220

22%

-4%

-31%

2011

2012

2013

-518.214

-456.583

-292.469

-1.174.352

-1.274.273

-696.466

B / Bedrijfskosten De post handelsgoederen bestaat voornamelijk uit door derden geleverde diensten. De post diensten en diverse goederen omvat de gebruikelijke goederen en diensten eigen aan een dienstenonderneming zoals communicatiekosten, marketingkosten, operationele leasekosten, etc. EUR BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen

42

C / Personeel en personeelskosten De personeelskosten zijn in lijn met deze van 2012 wat overeenkomt met het feit dat ook het gemiddeld personeelsbestand uitgedrukt in voltijdse equivalenten in lijn is. Er dient echter opgemerkt te worden dat het aantal personeelsleden op afsluitdatum 2013 sterk gedaald is ten aanzien van de startpositie aan het begin van het boekjaar. Dit als reactie op de omzetdaling die zich heeft voorgedaan tijdens 2013.

EUR 1.

2011

2012

2013

Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

33

33

29

31,1

31,1

33,8

53.178

53.178

55.669

1.462.729

1.425.090

1.402.798

365.151

394.383

392.953

75.043

86.678

108.518

0

0

0

2. Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Andere personeelskosten Pensioenen

43

D / Financiële opbrengsten en kosten De financiële kosten bestaan hoofdzakelijk uit betaalde intresten op leningen. EUR Financiële opbrengsten Financiële kosten

2011

2012

2013

303.156

212.845

302.615

-261.046

-240.858

-240.398

2011

2012

2013

-431.642

250.012

E / Resultaatsverwerking EUR A.

Te bestemmen winstsaldo Te verwerken verliessaldo

-938.301

1. Te bestemmen winst van het boekjaar

250.012

Te verwerken verlies van het boekjaar

-432.379

2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar

-938.301

737

Overgedragen verlies van het vorige boekjaar B.

Onttrekking aan het eigen vermogen

C.

Toevoeging aan het eigen vermogen

D.

1. Over te dragen winst

-431.642

250.012

2. Over te dragen verlies

-938.301

De beschikbare reserves voor 2011 en 2012 werden als volgt aangelegd: EUR +/- resultaat van het boekjaar +

overgedragen winst van het vorige boekjaar toevoeging aan wettelijke reserves

=

toevoeging/onttrekking aan beschikbare reserves

2012

2013

-432.379

250.012

-938.301

-431.642

250.012

-938.301

0

12.501

-431.642

237.511

737

= -

2011

44

2.6 / Waarderingsregels van de jaarrekeningen

De afschrijvingen gebeuren gedurende de waarschijnlijke levensduur van de activa. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Software: 20% - 33,33% > Licenties: 20%

De waarderingsregels van U&I Learning NV zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen volgens het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 betreffende het Wetboek van Vennootschappen.

> Materiële vaste activa: materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte economische levensduur, naargelang hun categorie. De materiële vaste activa werden niet geherwaardeerd.

Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen worden berekend op jaarbasis. Als algemene regel geldt dat elk actief bestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. Evenwel worden de vorderingen in principe gewaardeerd tegen hun nominale waarde.

Waardeverminderingen op materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden op het einde van ieder boekjaar individueel geëvalueerd en zo nodig aangepast.

Activa: > Oprichtingskosten: oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed.

De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Gebouwen (parking): 20% > Installaties, machines en uitrusting: 20% - 33,33% > Kantoormaterieel en meubilair: 20% 100% > Rollend materieel: 20% - 25% > Inrichting gehuurde gebouwen: 10% 100%

> Immateriële vaste activa: de activeringen van immateriële vaste activa worden geboekt aan hun historische aanschaffingsprijs, wanneer ze van derden werden verworven, of aan hun kostprijs, wanneer ze tot stand kwamen door werken die door U&I Learning werden uitgevoerd. De geactiveerde kosten bestaan grotendeels uit de vergoeding en kosten van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel.

> Financiële vaste activa: de financiële vaste activa worden als activa op de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten

45

en rekening houdend met de eventueel te volstorten bedragen en aanverwante verbeteringen en waarden. De bijkomende kosten met betrekking tot het aanschaffen van financiële vaste activa worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan ze werden aangegaan. Op het einde van elk boekjaar wordt elk effect gewaardeerd, zodat men de situatie, de rentabiliteit of de perspectieven van de betreffende vennootschap zo nauwkeurig mogelijk kan weergeven. Wanneer deze beoordeling een bestendige waardevermindering aantoont ten aanzien van de boekhoudwaarde, dan wordt de waarde van de effecten verminderd met het bestendige deel van de minderwaarde van de effecten die voordien een waarde-vermindering ondergaan hebben.

vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. De waardering van de bestellingen in uitvoering houdt rekening met de activering van belangrijke bedragen inzake presales-inspanningen. Deze worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. > Geldbeleggingen en liquide middelen: de tegoeden bij financiële instellingen worden aan nominale waarde gewaardeerd. De waarderingsregels in deviezen zijn van toepassing op deze twee rubrieken.

> Vorderingen op ten hoogste één en vorderingen op meer dan één jaar: de vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingswaarde. Ze ondergaan een waardevermindering indien hun terugbetaling op vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker of in gevaar gebracht is. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing.

Passiva: > Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar: de schulden worden geboekt tegen hun nominale waarde. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. Zij bevatten geen schulden op lange termijn zonder rente of met een abnormaal lage rente. > Activa en passiva in vreemde valuta: monetaire posten worden gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen op monetaire posten buiten liquide middelen en rekeningen die de aard hebben van

> Voorraden en bestellingen in uitvoering: de bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang de vordering van de projecten, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de

46

liquide middelen worden geglobaliseerd per munt en, naargelang het geval, in financiële kosten of in de overlopende rekeningen op het passief geboekt. Omrekeningsverschillen op liquide middelen en op rekeningen die de aard hebben van liquide middelen worden in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt.

uitvoering wordt het resultaat, inclusief de winst, erkend a rato van de graad van uitvoering. In feite worden deze bestellingen in uitvoering gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs vermeerderd, naarmate de werkzaamheden vorderen, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. - Presales-inspanningen worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. - Bij overeenkomsten die bestaan uit een combinatie van diverse activiteiten, worden de opbrengsten uit de diverse onderdelen afzonderlijk erkend als het onderdeel afzonderlijk wordt verkocht en deze gewaardeerd kunnen worden. > Wisselresultaten: wisselresultaten worden naar gelang het geval in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt, tenzij zij rechtstreeks worden toegewezen aan de kosten of opbrengsten waarop zij betrekking hebben.

Resultatenrekening: > Erkenning opbrengsten (“revenue recognition”). - De verkoop van software­licenties wordt als omzet erkend als er een schriftelijke overeenkomst bestaat over de prijs en als de software geleverd is, inclusief de toegangscode. Verder dient er voldoende zekerheid te bestaan over de inbaarheid van de betrokken vordering. - Opbrengsten inzake de verkoop van software en manuals worden erkend na verzending en na de eigendomsoverdracht. - Opbrengsten inzake lesopdrachten worden erkend als deze uitgevoerd zijn. - Opbrengsten inzake onderhoudscontracten, hosting e.d. worden op lineaire basis geboekt over de periode van het contract. - Opbrengsten bij werken in regie, waarbij voornamelijk dagprijzen afgesproken zijn, worden erkend a rato van de uitvoering. - Voor bepaalde projecten is een vaste prijs afgesproken. Deze overeenkomsten hebben duidelijk het karakter van bestellingen in uitvoering en worden als dusdanig gepresenteerd. Bij deze bestellingen in

47

2.7 / Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013. Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van het mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2013, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaringen.

Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze controle volgens de internationale auditstandaarden (ISA’s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Verslag over de jaarrekening oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van U&I Learning over het boekjaar afgesloten op 31 december 2013, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 12.466.307,07 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € -938.301,49.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van

48

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de staturen van de vennootschap.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen: - Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. - Overminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften. - De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. - Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van U&I Learning NV per 31 december 2013 alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op het jaarverslag van de Raad van Bestuur waarin de Raad van Bestuur de diverse herstelplannen en de evolutie ervan toelicht voor zowel U&I Learning NV als voor haar dochtervennootschappen in Nederland en Frankrijk. Deze omstandigheden wijzen op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die twijfel kan doen ontstaan over de waardering van de deelneming in Frankrijk en Nederland alsook over het vermogen van de vennootschap om de continuïteit te handhaven.

Kortrijk, 11 juni 2014 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte, Bedrijfsrevsior

49

2.8 / Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2013

Op 14.05.2014 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap de jaarrekening vastgesteld. Ingevolge toepassing van art. 1993 B.W. dient het bestuursorgaan tevens rekenschap te geven van de uitvoering van zijn opdracht. Daartoe stelde het bestuursorgaan volgend verslag op waarbij vrijwillig art. 96 W.Venn. als richtsnoer werd gehanteerd.

Verslag van de Raad van Bestuur van de vennootschap U&I Learning NV met ondernemingsnummer 0460.563.918 RPR GENT over het boekjaar 01/01/2013 tot 31/12/2013 van woensdag 14 mei 2014.

1 / Overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf In toepassing van art. 96, 1° W.Venn. wordt hierna een getrouw overzicht geschetst van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap. In eerste instantie wordt in een eerste tabel een verticale analyse van de balans gegeven. Daarbij worden de diverse hoofdrubrieken van het actief en het passief uitgedrukt in procent van het totaal actief, respectievelijk passief. Om een adequaat inzicht te kunnen ver werven in de resultatenrekening, wordt in tweede instantie in de volgende tabel een verticale analyse gegeven van de resultatenrekening. Daarbij worden zowel opbrengsten als kosten uitgedrukt in procent van de totale opbrengsten of van de totale kosten.

50

OMSCHRIJVING ACTIVA VASTE ACTIVA

2011

2012

2013

%

%

%

9.902.321,52

75,14

9.905.703,42

72,62

9.875.840,78

79,22

Oprichtingskosten Immateriële vaste activa

7.554,68

0,06

1.132,68

0,01

0,00

0,00

Materiële vaste activa

73.011,83

0,55

77.815,73

0,57

49.078,27

0,39

Financiële vaste activa

9.821.755,01

74,53

9.826.755,01

72,04

9.826.762,51

78,83

VLOTTENDE ACTIVA

3.276.129,53

24,86

3.735.293,89

27,38

2.590.466,29

20,78

Voorraden en bestellingen in uitvoering

1.001.112,30

7,60

1.639.785,93

12,02

1.274.563,73

10,22

Vorderingen op ten hoogste één jaar

2.025.086,35

15,37

1.939.323,75

14,22

1.206.807,85

9,68

180.613,46

1,37

126.005,27

0,92

78.095,55

0,63

69.317,42

0,53

30.178,94

0,22

30.999,16

0,25

13.178.451,05

100,00

13.640.997,31

100,00

12.466.307,07

100,00

Vorderingen op meer dan één jaar

Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal Uitgiftepremies

%

%

%

6.255.876,47

47,47

6.505.888,11

47,69

5.567.586,62

44,66

980.992,65

7,44

980.992,65

7,19

980.992,65

7,87

4.913.525,54

37,28

4.913.525,54

36,02

4.913.525,54

39,41

361.358,28

2,74

611.369,92

4,48

611.369,92

4,90

-938.301,49

-7,53

Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen resultaat Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

0,00

0,00

40.000

0,29

295.000

2,37

SCHULDEN

6.922.574,58

52,53

7.095.109,20

52,01

6.603.720,45

52,97

Schulden op meer dan één jaar

3.237.163,33

24,56

3.402.557,09

24,94

3.770.363,09

30,24

Schulden op ten hoogste één jaar

3.276.813,87

24,86

3.365.669,48

24,67

2.729.453,97

21,89

408.597,38

3,10

326.882,63

2,40

103.903,39

0,83

13.178.451,05

100,00

13.640.997,31

100,00

12.466.307,07

100,00

Voorzieningen voor risico's en kosten Uitgestelde belastingen

Overlopende rekeningen TOTAAL

51

OMSCHRIJVING

2011

2012

2013

OPBRENGSTEN

%

%

%

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

4.174.518,97

93,23

4.003.154,10

94,71

2.746.220,14

90,07

Omzet

3.327.451,78

74,31

3.308.341,76

53,77

2.789.700,88

91,50

742.665,13

16,59

638.673,63

39,61

-79.521,74

-2,61

Andere bedrijfsopbrengsten

104.402,06

2,33

56.138,71

1,33

36.041,00

1,18

FINANCIELE OPBRENGSTEN

303.156,24

6,77

212.845,29

5,04

302.614,84

9,93

Opbrengsten uit financiële vaste activa

300.005,90

6,70

200.000

4,73

300.000

9,84

Opbrengsten uit vlottende activa

2.796,32

0,06

679,26

0,02

257,21

0,01

354,02

0,01

12.166,03

0,29

2.357,63

0,08

0,00

0,00

10.824

0,26

10.824,30

0,26

4.226.823,60

100,00

3.048.834,98

100,00

Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering Geproduceerde vaste activa

Andere financiële opbrengsten UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN Terugnames afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Meerwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten TOTAAL

4.477.675,21

100,00

3.633.477,73

81,15

3.680.064,48

87,06

3.216.299,24

80,67

518.213,79

11,57

456.582,99

10,80

292.469,42

7,34

Diensten en diverse goederen

1.174.352,48

26,23

1.274.273,52

30,15

696.465,58

17,47

Bezoldigingen en sociale lasten

1.902.923,20

42,50

1.906.151,16

45,10

1.904.269,35

47,76

31.069,79

0,69

35.323,79

0,84

29.870,14

0,75

KOSTEN BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

Afschrijvingen

%

Waardeverminderingen

285.700,46

Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten

6.918,47

0,15

7.733,02

0,18

7.524,29

0,19

FINANCIELE KOSTEN

261.046,21

5,83

240.858,17

5,70

220.623,97

5,53

Kosten van schulden

231.737,29

5,18

231.279,66

5,47

220.623,97

5,53

29.308,92

0,65

9.578,51

0,23

19.773,91

0,50

1.015.530,30

22,68

55.889,40

1,32

529.518,61

13,28

1.000.000,00

22,33

40.000

0,95

255.000

6,40

15.530,30

0,35

15.889,40

0,38

274.518,61

6,89

0,00

0,00

0,00

0,00

920,74

0,02

-432.379,03

-9,66

250.011,64

5,91

-938.301,49

-23,53

4.477.675,21

100,00

4.226.823,69

100,00

3.987.136,47

100,00

Waardeverminderingen op andere vlottende activa Andere financiële kosten UITZONDERLIJKE KOSTEN Uitzonderlijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Minderwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke kosten BELASTINGEN Belastingen op het resultaat Uitgestelde belastingen RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR TOTAAL

52

De vennootschap heeft tijdens het afgelopen boekjaar een omzet gehaald van 2.789.700,88 EUR. Dit is een daling van 16% tegenover 2012 te wijten aan een daling in de hoeveelheid verkochte klantenopdrachten. Als antwoord hierop bespaarde de vennootschap sterk op haar bedrijfskosten. Rekening houdende met de andere bedrijfsopbrengsten, de operationele kosten en een gerealiseerde waardevermindering op de bestellingen in uitvoering van 285.700,46 EUR werd een negatief bedrijfsresultaat gerealiseerd van -470.079,10 EUR.

gaan bevestigt dan ook dat de jaarrekening volledig is en geen onjuistheden bevat. Alles wat moet opgenomen worden, is opgenomen. Tevens is geen enkel element teveel opgenomen. Dit alles voor de juiste waarde binnen de krijtlijnen van het Belgische boekhoudrecht. Bijgevolg is het bestuursorgaan de mening toegedaan dat deze jaarrekening geen enkel element bevat die de getrouwheid van de jaarrekening in het gedrang brengt zodat ze in alle mogelijke opzichten een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap zoals bedoeld in art. 24, eerste lid K.B. W.Venn.

Gedurende het boekjaar werd een dividend ontvangen vanuit de dochteronderneming FSR BEHEER BV. Deze opbrengst werd gerapporteerd als opbrengst vanuit financiële vaste activa. Het bestuur gaat er immers vanuit dat de prijs per aandeel niet daalde ten gevolge van de winstuitkering.

2 / Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit Conform art. 96, 6° W.Venn. moet ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit gegeven worden.

Inzake de deelnemingen in FSR BEHEER BV en U&I LEARNING FRANCE SAS stelt de raad van bestuur vast dat de deelnemingen hoger gewaardeerd staan dan het netto-actief van de dochterondernemingen. De raad van bestuur is echter van mening dat dit verantwoord is door de verwachte toekomstige winst- en cashflowresultaten van beide dochtervennootschappen.

Ondanks het feit dat de vennootschap een negatief bedrijfsresultaat en een verlies van het boekjaar gerealiseerd heeft, vindt de raad van bestuur het verantwoord om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te blijven toepassen.

De uitzonderlijke kosten 529.518,61 EUR bestaan uit een aangelegde provisie overige risico’s en kosten 295.000 EUR, een gerealiseerde minderwaarde naar aanleiding van de stopzetting van een lange termijn klantencontract en herstructureringskosten.

Rekening houdende met de recente evoluties en vooruitzichten, alsook met het nieuw opgemaakt budget, verwacht de raad van bestuur voor het boekjaar 2014 opnieuw een positief bedrijfsresultaat te realiseren. Het opgemaakte herstelplan tijdens 2013 werd succesvol geïmplementeerd. De genomen maatregelen worden verder strikt opgevolgd en geëvalueerd.

Aldus menen wij een getrouw overzicht gegeven te hebben van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Het bestuursorgaan van de vennootschap heeft deze jaarrekening grondig gecontroleerd en kritisch bekeken. Het bestuursor-

De vennootschap noteerde na het uitvoeren

53

van het herstelplan in het tweede halfjaar van 2013 een positief bedrijfsresultaat. Dit beeld is doorgezet in het eerste kwartaal 2014.

Specifieke risico’s De onderneming dient naast deze algemene risico’s ook rekening te houden met specifieke risico’s. Door een onverwachte evolutie van de bestellingen in uitvoering bestaat een risico op een ontwaarding ervan. De vennootschap heeft dit jaar derhalve dit risico gekwantificeerd in het opnemen van een voorziening hieromtrent. Het kunnen beschikken over gekwalificeerd personeel is een voortdurende strijd die door de onderneming gevoerd wordt.

3 / Voornaamste risico’s en onzekerheden Ingevolge art. 96, 1° W.Venn. dient de vennootschap een beschrijving te geven van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden.

De vennootschap dient rekening te houden met een eventuele ontwaarding van de financiële vaste activa die zij bezit. De deelnemingen in Nederland en Frankrijk zijn gewaardeerd op de aanschafprijs rekening houdend met een waardevermindering op balansdatum van euro 1.000.000. De Nederlandse entiteiten hebben in 2013 een stabilisatie laten zien welke zijn gecombineerd met investeringen en vernieuwingen in de eigen software oplossingen. De eerste positieve effecten van deze vernieuwingen worden al in 2014 verwacht. De Franse entiteit heeft in 2013 een moeizaam jaar gedraaid. Deze organisatie zal in het voorbeeld van België moeten zorgdragen dat de organisatie en haar capaciteit beter word afgestemd op de huidige en toekomstige marktvraag. Dit herstelplan is reeds ingezet en in de cijfers van 2013 is reeds een deel van de voorziening daaromtrent opgenomen. De verwachting is dat de Franse entiteit na implementatie van het herstelplan wederom winstgevend is zoals alle jaren gebleken. Er wordt derhalve geen duurzame waardevermindering voorzien.

De voornaamste risico’s en onzekerheden van de onderneming kunnen naar de mening van het bestuursorgaan als volgt beschreven worden. Algemeen risico De algemene risico’s van de onderneming situeren zich op het vlak van het verder kunnen blijven behalen van de omzet en de omzetgroei die het bestuursorgaan poogt te realiseren. Gezien de globalisering is de concurrentie significant toegenomen zodat het risico op klantenverloop en dus het verlies van omzet of omzetgroei groter is geworden. Daarnaast moet de vennootschap rekening houden met het risico op het verder kunnen bekomen van financieringsmiddelen.

Gezien het bedrag van de openstaande vorderingen op klanten, moet de onderneming rekening houden met het risico op insolventie van sommige klanten.

54

4 / Voorstel tot bestemming van het resultaat

herinnert het bestuursorgaan de algemene vergadering de benoeming hieromtrent ter stemming te brengen.

Wij vragen als bestuursorgaan van de vennootschap, de voorliggende jaarrekening te willen goedkeuren en kwijting te verlenen aan het bestuur en de commissaris.

6/ Voortel benoeming commissaris Ingevolge toepassing van art. 141 en 142 W.Venn. en gezien het feit dat de effecten van deze vennootschap zijn opgenomen in een officiële notering van een effectenbeurs, dient de vennootschap een commissaris aan te stellen, VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN BV CVBA. De jaarlijkse mandaatprijs bedraagt 7.200 EUR.

Conform de statuten van de vennootschap, stelt het bestuursorgaan voor het verlies van het boekjaar 938.301,49 EUR toe te voegen aan het overgedragen resultaat. Conform art. 26, § 1, tweede lid K.B. W.Venn. werd de jaarrekening die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, opgesteld onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de hierboven voorgestelde bestemming van het resultaat.

Het totaal bedrag van vergoedingen betaald aan de Commissaris is 10.650 EUR. 7 / Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar

5 / Voorstel benoemingen bestuursorgaan Conform art. 96, 2° W.Venn. dient de vennootschap informatie te verstrekken omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.

LS Capital Management BVBA heeft op de raad van bestuur van 19 maart 2014 wegens gezondheidsredenen haar ontslag gegeven als bestuurder en als voorzitter van de raad van bestuur. Dientengevolge herinnert het bestuursorgaan de algemene vergadering dat er aan vervanging moet voorzien worden.

Vermits er geen specifieke belangrijke gebeurtenissen moeten gemeld worden die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden, moet dit punt niet verder uitgewerkt worden.

Het mandaat van GUY HERREGODTS CONSULTING BVBA vervalt op deze algemene vergadering. Dientengevolge herinnert het bestuursorgaan de algemene vergadering aan de herbenoeming.

8 / Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden

Verder heeft de raad van bestuur ook de vraag gekregen HENDEKA BVBA, met maatschappelijke zetel te Blauwdreef 185, 9870 Zulte, ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen 0883.427.795, met vaste vertegenwoordiger de heer Piet Van Waes, wonende te Blauwdreef 185, 9870 Zulte, als bijkomende bestuurder van de vennootschap te benoemen. Dientengevolge

Conform art. 96, 3° W.Venn. dient de vennootschap inlichtingen te verstrekken omtrent de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap. Er zijn geen omstandigheden die de ontwik-

55

keling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. We wensen hier aan toe te voegen dat het W.Venn. de mogelijkheid voorziet deze informatie achterwege te laten indien het geven van deze informatie ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap.

Gedurende het boekjaar hebben zich geen verrichtingen met strijdig belang voorgedaan waarvoor de geciteerde procedure moest toegepast worden.

9 / Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling

Het bestuursorgaan stelt formeel de toegelichte jaarrekening vast met een balanstotaal van 12.466.307,07 EUR en een te bestemmen resultaat van het boekjaar van -938.301,49 EUR.

11 / Beslissing tot samenroepen van de algemene vergadering

Conform art. 96, 4° W.Venn. dient informatie gegeven te worden omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De vennootschap heeft geen relevante werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling verricht.

Het bestuursorgaan beslist bijgevolg een algemene vergadering samen te roepen op 20.06.2014 in de zetel van de vennootschap met het oog op het goedkeuren van de vastgestelde jaarrekening. Deze algemene vergadering zal de volgende agendapunten bevatten: verslag van het bestuursorgaan, verslag van de commissaris, goedkeuring van de jaarrekening per 31.12.2013, bestemming van het resultaat, verlenen van kwijting, ontslagen en benoemingen en varia.

10 / Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard Conform art. 523, § 1 W.Venn. moet een bestuurder, die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. In dergelijk geval moet de raad van bestuur de aard van de beslissing of verrichting omschrijven en verantwoorden. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten worden vermeld.

De aandeelhouders wordt gevraagd zich te richten naar het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap.

Hierbij merkt het bestuursorgaan van de vennootschap op dat deze specifieke procedure niet geldt wanneer de beslissingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

56

57

U&I Learning Belgium Headquarters Industrieweg 78 9032 Gent Tel.: +32 (0)9 265 74 74 Fax: +32 (0)9 265 74 84 [email protected] U&I Learning The Netherlands Torenallee 20 5617 BC Eindhoven Postbus 697 5600 AR Eindhoven Tel.: +31 (0)40 29 22 177 Fax: + 31 (0)40 28 19 501 [email protected] U&I Learning France 8, rue Henri Becquerel 92508 Rueil-Malmaison Cedex Tel.: +33 (0)1 41 96 96 70 Fax: +33 (0)1 41 96 96 77 [email protected]

www.uni-learning.com

58