2014

Wikov - všeobecné obchodní podmínky verze 01/2014

1. Platnost všeobecných obchodních podmínek 1.1. Tyto všeobecné obchodní podmínky jsou nedílnou součástí rámcové kupní smlouvy č. __________________/objednávky k níž byly přiloženy či která na ně odkazuje. 1.2. Jsou-li na základě rámcové kupní smlouvy, uvedené v bodu 1.1. těchto všeobecných obchodních podmínek, uzavírány jednotlivé kupní smlouvy, jsou tyto všeobecné obchodní podmínky nedílnou součástí těchto jednotlivých kupních smluv. 1.3. Tyto všeobecné obchodní podmínky se vztahují také na jakékoliv další kupní smlouvy uzavřené mezi Prodávajícím a kteroukoliv z těchto obchodních společností: Wikov Industry a.s. se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, Wikov MGI a.s. se sídlem Praha 4, Hvězdova 1716/2b, Wikov Gear s.r.o. se sídlem Plzeň, Tylova 1/57, Wikov Sázavan s.r.o. se sídlem Zruč nad Sázavou, Okružní 600, BOHEMIA MACHINE s.r.o., se sídlem Zámecká 1177, Světlá nad Sázavou (dohromady dále jen „společnosti skupiny WIKOV“), uzavírá-li kterákoliv z uvedených společností skupiny WIKOV takovou kupní smlouvu jako kupující. Dojde-li mezi Prodávajícím a kteroukoliv ze společností skupiny WIKOV k uzavření jakékoliv kupní smlouvy vymezené v tomto bodu shora, stávají se ustanovení těchto všeobecných obchodních podmínek součástí závazku založeného takovou kupní smlouvou. 1.4. V případě, že se Kupní smlouva svým výslovným obsahem odchyluje od obsahu těchto všeobecných obchodních podmínek, mají ujednání Kupní smlouvy přednost před odchylnými ujednáními obsaženými v těchto všeobecných obchodních podmínkách.

2. Definice pojmů 2.1. ”Kupní smlouvou” se v těchto všeobecných obchodních podmínkách rozumí kupní smlouva, uzavřená ve smyslu rámcové kupní smlouvy, uvedené v bodu 1.1. těchto všeobecných obchodních podmínek nebo přijatá objednávka uvedená v bodu 1.1. těchto všeobecných obchodních podmínek anebo jiná kupní smlouva vymezená v bodu 1.3. těchto všeobecných obchodních podmínek. 2.2. ”Kupujícím” se v těchto všeobecných obchodních podmínkách rozumí subjekt označený jako Kupující v Kupní smlouvě. 2.3. ”Prodávajícím” se v těchto všeobecných obchodních podmínkách rozumí subjekt označený jako Prodávající v Kupní smlouvě. 2.4. ”Zbožím” se v těchto všeobecných obchodních podmínkách rozumí věci, které se Kupní smlouvou Prodávající zavazuje odevzdat Kupujícímu. 3. Množství, jakost, provedení a obal zboží 3.1. Prodávající je povinen odevzdat Kupujícímu Zboží v množství, které určuje Kupní smlouva. Dodá-li Prodávající Kupujícímu větší množství Zboží, než určuje Kupní smlouva, nedochází k uzavření Kupní smlouvy na přebytečné Zboží, a to i v případě, kdy Kupující toto přebytečné Zboží neodmítne bez zbytečného odkladu po odevzdání Zboží Kupujícímu. 3.2. Prodávající je povinen odevzdat Kupujícímu Zboží v jakosti a provedení, které výslovně určuje Kupní smlouva. V případě, že jakost nebo provedení Zboží nejsou Kupní smlouvou, třeba částečně, výslovně určeny, je Prodávající povinen odevzdat Kupujícímu Zboží v jakosti a provedení, které se hodí pro účel, k němuž má být Zboží Kupujícím použito. Nemá-li Prodávající dostatek informací o účelu, k němuž má být Zboží Kupujícím použito, je povinen si od Kupujícího včas vyžádat o účelu, k němuž má být Zboží použito, potřebné informace. 3.3. Pro případnou přepravu je Prodávající povinen Zboží zabalit nebo jinak opatřit způsobem, který výslovně stanoví Kupní smlouva. V případě, že způsob zabalení či jiného opatření Zboží pro přepravu není Kupní smlouvou výslovně stanoven, je Prodávající povinen Zboží pro přepravu zabalit či jinak opatřit způsobem potřebným k uchování a ochraně zboží a obvyklým pro takové Zboží při obchodním styku. 3.4. Není-li Zboží opatřeno obalem či jinak způsobem stanoveným bodem 3.3. těchto všeobecných obchodních podmínek, považuje se tato skutečnost za vadu, pro kterou je Kupující oprávněn odmítnout Zboží převzít či kterou je Kupující oprávněn v případě převzetí Zboží Prodávající vytknout jako vadu a uplatňovat práva z vadného plnění v plném rozsahu stanoveném zákonem pro vady zboží . 3.5. Spolu se Zbožím je Prodávající povinen Kupujícímu odevzdat doklady a jiné dokumenty, které jsou výslovně stanoveny Kupní smlouvou anebo které jsou s předmětným Zbožím obvykle odevzdávány. Prodávající je povinen Kupujícímu spolu se Zbožím odevzdat veškeré doklady, které je Prodávající povinen vyhotovit dle zák.č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, a dle právních předpisů, které tento zákon

1

3.6.

provádějí. Pokud Prodávající tyto dokumenty a doklady Kupujícímu neodevzdá, nepovažuje se Zboží za řádně odevzdané a Prodávající se tak dostává do prodlení s odevzdáním Zboží. Kupní smlouvou se pro účely bodů 3.1. až 3.5. shora rozumí také výkresy a ostatní technická dokumentace, na kterou se Kupní smlouva odvolává nebo která je přílohou Kupní smlouvy.

4. Místo plnění 4.1. Místo, ve kterém je Prodávající povinen Kupujícímu Zboží odevzdat, je stanoveno Kupní smlouvou. 4.2. Není-li místo odevzdání Zboží v Kupní smlouvě výslovně stanoveno, je místem odevzdání sídlo Kupujícího. V takovém případě splní Prodávající svoji povinnost odevzdat Kupujícímu Zboží tím, že dopraví Zboží do sídla Kupujícího a zde ho předá Kupujícímu v termínu plnění stanoveném Kupní smlouvou či těmito všeobecnými dodacími podmínkami. Okamžik splnění povinnosti Prodávajícího odevzdat Kupujícímu Zboží je dnem dodání Zboží. 4.3. Prodávající bere na vědomí, že Kupující provádí prohlídku Zboží za účelem zjištění, zda má Zboží vady či zda je bezvadné, nikoliv ihned při či po odevzdání Zboží Prodávajícím, ale až v okamžiku, kdy Kupující potřebuje Zboží použít v rámci svých dalších výrobních, obchodních či obdobných činností. Zjistí-li Kupující při této kontrole Zboží, že zboží má vady, oznámí tyto vady Prodávajícímu. Oznámení o vadách Zboží provedené v souvislosti s takto provedenou prohlídkou Zboží považují smluvní strany za včasné oznámení vad z hlediska zachování veškerých práv Kupujícího z vadného plnění Zboží. 5. Termín plnění 5.1. Termínem plnění je stanovena doba, ve které má mezi smluvními stranami dojít k odevzdání Zboží. 5.2. Termín plnění stanoví Kupní smlouva. 5.3. Nestanoví-li termín plnění Kupní smlouva výslovně, je Prodávající povinen Kupujícímu odevzdat Zboží ve lhůtě přiměřené s přihlédnutím k povaze Zboží a místu odevzdání. 5.4. Kupující je povinen Zboží, je-li toto Zboží bez vad, v termínu plnění od Prodávajícího převzít. 5.5. Dostane-li se Prodávající do prodlení se splněním povinnosti odevzdat Kupujícímu Zboží či jeho část, má Kupující právo uplatnit vůči Prodávajícímu právo na smluvní pokutu ve výši 0,3% z kupní ceny Zboží, stanovené Kupní smlouvou, a to za každý den prodlení s odevzdáním Zboží. Tímto ujednáním o smluvní pokutě není nijak dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody, která Kupujícímu v důsledku porušení povinnosti Prodávajícího odevzdat Kupujícímu Zboží v termínu dle Kupní smlouvy vznikne. 5.6. Neinformuje-li Prodávající Kupujícího o hrozícím prodlení s odevzdáním Zboží či jeho části bez zbytečného odkladu poté, co se o hrozbě prodlení dozví, nebo alespoň nejpozději 10 pracovních dnů před termínem odevzdání stanoveným Kupní smlouvou, má Kupující právo uplatnit vůči Prodávajícímu právo na smluvní pokutu ve výši 1000 Kč za každý den prodlení s odevzdáním Zboží. Tímto ujednáním o smluvní pokutě není nijak dotčeno právo Kupujícího na smluvní pokutu a náhradu škody uvedený v bodě 5.5. 5.7. Kupující je oprávněn jednostranně započítat své pohledávky na zaplacení smluvní pokuty či náhradu škody vzniklé mu vůči Prodávajícímu na základě Kupní smlouvy včetně těchto všeobecných obchodních podmínek i v případě, kdy Prodávající takovou pohledávku činí spornou, ať co do její výše či do její existence. 6. Kupní cena 6.1. Kupní cenu stanoví Kupní smlouva. 6.2. Pokud není v Kupní smlouvě stanoveno výslovně jinak, platí, že kupní cena stanovená ve smlouvě nezahrnuje daň z přidané hodnoty a zahrnuje cenu za případné balení nebo případnou přepravu zboží a další podobné náklady vynaložené v souvislosti s odevzdáním Zboží Kupujícímu 7. Splatnost kupní ceny 7.1. Splatnost kupní ceny je stanovena Kupní smlouvou. 7.2. V případě, že splatnost kupní ceny Kupní smlouvou výslovně stanovena není, je Prodávající oprávněn vystavit fakturu – daňový doklad na kupní cenu se lhůtou splatnosti stanovenou Kupní smlouvou v okamžiku, kdy Prodávající odevzdá Kupujícímu a Kupující převezme zboží stanovené Kupní smlouvou, a to bez vad a včetně veškerých dokladů nebo jiných dokumentů, které je Prodávající Kupujícímu povinen odevzdat. Není-li lhůta splatnosti faktury – daňového dokladu stanovena Kupní smlouvou, činí tato lhůta splatnosti 90 dní od doručení faktury – daňového dokladu Prodávajícím Kupujícímu. Kupující je povinen zaplatit kupní cenu ve lhůtě splatnosti takto vystavené faktury – daňového dokladu. Nebude-li však faktura – daňový doklad mít některou z náležitostí stanovených pro daňové doklady příslušným právním předpisem anebo smluvním ujednáním Kupujícího a Prodávajícího, je Kupující oprávněn fakturu – daňový doklad vrátit Prodávajícímu se žádostí o vystavení řádného daňového dokladu. V takovém případě je Kupující povinen kupní cenu Prodávajícímu zaplatit až ve lhůtě splatnosti stanovené Kupní smlouvou a počítané od doručení řádného daňového dokladu Prodávajícím Kupujícímu. 7.3. Prodávající je oprávněn faktury Kupujícímu doručovat buď v listinné podobě a opatřené podpisem anebo v podobě skenu listiny opatřené podpisem zaslaného e-mailovou poštou na e-mailovou adresu, sdělenou pro tento účel Kupujícím. 7.4. Dnem zaplacení kupní ceny je v případě bezhotovostní platby den, ve kterém je bankou částka kupní ceny odepsána z běžného účtu Kupujícího ve prospěch běžného účtu Prodávajícího.

2

7.5.

7.6.

Prodávající není oprávněn bez písemného souhlasu Kupujícího postoupit jakoukoliv pohledávku vzniklou Prodávajícímu na základě Kupní smlouvy vůči Kupujícímu včetně pohledávky na zaplacení kupní ceny třetí osobě. Vyskytne-li se na Zboží vada a Kupující tuto vadu oznámí Prodávajícímu, prodlužuje se splatnost kupní ceny za takto odevzdané Zboží o počet dní, které uplynou od oznámení vady Kupujícím Prodávajícímu do splnění povinnosti z vadného plnění Prodávajícím.

8. Vady Zboží, záruka 8.1. Prodávající poskytuje Kupujícímu na Zboží dodané dle Kupní smlouvy záruku. 8.2. Zárukou se Prodávající Kupujícímu zavazuje, že Zboží odevzdané dle Kupní smlouvy bude po záruční dobu způsobilé pro použití k účelu, k němuž má být Zboží Kupujícím použito, a že si zachová Kupní smlouvou stanovené vlastnosti. Pokud Kupní smlouva některé vlastnosti zboží nestanoví, zavazuje se zárukou Prodávající Kupujícímu, že si Zboží odevzdané dle Kupní smlouvy po záruční dobu zachová vlastnosti, které jsou potřebné pro účel, k němuž má být Zboží Kupujícím použito. Nemá-li Prodávající dostatek informací o účelu, k němuž má být Zboží Kupujícím použito, je povinen si od Kupujícího včas vyžádat o účelu, k němuž má být Zboží použito, potřebné informace. Pro účely tohoto bodu se Kupní smlouvou rozumí také výkresy a ostatní technická dokumentace, na kterou se Kupní smlouva odvolává nebo která je přílohou Kupní smlouvy. 8.3. Délku záruční doby stanoví Kupní smlouva. Pokud délku záruční doby Kupní smlouva nestanoví výslovně, činí délka záruční doby 24 měsíců od odevzdání Zboží Prodávajícím Kupujícímu. 8.4. Prodávající je povinen nejpozději do dvou pracovních dnů poté, co je mu výskyt vady Kupujícím písemně oznámen, Kupujícímu písemně sdělit své stanovisko k oznámené vadě. Kupující Prodávajícímu za tímto účelem umožní prohlídku předmětného Zboží, jehož se oznámení vady týká. Případnou prohlídku Zboží provede Prodávající na své náklady v místě, na kterém se Zboží v době, kdy je vada vytčena, nachází. 8.5. Kupující je oprávněn zajistit opravu vad či výměnu vadných částí Zboží sám vlastními kapacitami nebo prostřednictvím třetího subjektu bez součinnosti Prodávajícího, a to aniž by předem Kupující Prodávajícímu vady oznamoval či uplatnil práva z vadného plnění, a Prodávající je v takovém případě povinen nahradit Kupujícímu náklady, které takto Kupující na opravu vad či výměnu vadných částí Zboží vynaložil, a to na základě písemné výzvy Kupujícího. 8.6. Kupující je oprávněn zvolit právo z vadného plnění, tj. provést volbu mezi právem na odstranění vady Zboží dodáním nové nebo chybějící věci, opravou věci, poskytnutím přiměřené slevy z kupní ceny nebo odstoupením od Kupní smlouvy bez jakéhokoliv omezení návrhy Prodávajícího či dobou, která uplyne od oznámení vady Kupujícím Prodávajícímu. Rovněž uplynutí jakékoliv doby od výskytu vady do jejího oznámení Kupujícím Prodávajícímu nezbavuje Kupujícího vůči Prodávajícímu jakéhokoliv práva z vadného plnění; tím ovšem není dotčena délka záruční doby ani promlčení práv z vadného plnění. 8.7. Prodávající je povinen splnit povinnost odpovídající právu Kupujícího z vadného plnění, které Kupující zvolil, v přiměřené době, nejpozději do 10 dnů ode dne, kdy Kupující Prodávajícímu volbu svého práva z vadného plnění oznámil. 8.8. Dostane-li se Prodávající do prodlení se splněním určité povinnosti z vadného plnění (povinnost odstranit vadu Zboží dodáním nového nebo chybějícího Zboží, povinnost odstranit právní vady Zboží, povinnost odstranit vadu Zboží opravou Zboží nebo povinnost zaplatit přiměřenou slevu z kupní ceny), zavazuje se Prodávající zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,3% z kupní ceny předmětného Zboží za každý den prodlení se splněním povinnosti z vadného plnění Zboží. Tímto ujednáním o smluvní pokutě není nijak dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody, která Kupujícímu v důsledku porušení povinnosti Prodávajícího splnit včas určitou povinnost z vadného plnění Zboží dle Kupní smlouvy vznikne. 8.9. Prodávající je povinen Kupujícímu nahradit paušální náhradu nákladů spojených s činností Kupujícího vztahující se k prověřování jednotlivých vad Zboží, zjišťování, případně rovněž odstraňování jejich příčin, jejich oznamování Prodávajícímu a k uplatňování a kontrolování splnění práv z vadného plnění, kterou Prodávající a Kupující sjednávají ve výši 1 000,-Kč na jednu vadu Zboží. Prodávající je povinen Kupujícímu dále nahradit veškeré náklady, které Kupujícímu v souvislosti s výskytem vady Zboží, prověřováním, zjišťováním a odstraňováním vady a jejích příčin, oznamováním vady Prodávajícímu, uplatňováním a kontrolováním splnění práv z vadného plnění vzniknou a které převyšují shora sjednanou paušální náhradu.

9. Know-how, obchodní tajemství, subdodavatelé 9.1. Veškerá technická dokumentace, kterou Kupující Prodávajícímu předá za účelem výroby Zboží dle Kupní smlouvy, je výhradním nehmotným majetkem Kupujícího. Předmětem výhradního majetku Kupujícího jsou všechna technická řešení a jiná řešení a postupy, které technická dokumentace zachycuje. 9.2. Technickou dokumentaci ve smyslu bodu 9.1. těchto všeobecných obchodních podmínek není Prodávající oprávněn zveřejnit či zpřístupnit jakékoliv třetí osobě či ji využít ve prospěch jakékoliv třetí osoby. Technickou dokumentaci je Prodávající oprávněn používat pouze v souvislosti s výrobou Zboží dle Kupní smlouvy. Prodávající je povinen zajistit ochranu technické dokumentace ve smyslu bodu 9.1. těchto všeobecných

3

9.3.

9.4.

9.5.

9.6.

9.7.

9.8.

obchodních podmínek před neoprávněným nakládáním či užitím ze strany svých zaměstnanců, jakož i jakýchkoliv dalších osob. Technickou dokumentaci ve smyslu bodu 9.1. těchto všeobecných obchodních podmínek je Prodávající oprávněn předat či jinak zpřístupnit svým dodavatelům pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího. Na udělení tohoto souhlasu Prodávající nemá vůči Kupujícímu právo, a to i v případě, kdy danou subdodávku Prodávající potřebuje ke splnění svých povinností dle Kupní smlouvy. Veškeré informace, které se Prodávající o Kupujícím při plnění předmětu Kupní smlouvy dozví, jsou považovány za důvěrné a Prodávající je nesmí zpřístupnit žádné třetí osobě ani využít pro sebe k jiným účelům než k plnění Kupní smlouvy. Prodávající je také povinen zajistit takové důvěrné informace před neoprávněným nakládáním či využitím ze strany svých zaměstnanců, jakož i jakýchkoliv dalších osob. Prodávající se zavazuje, že uchová v tajnosti uzavření a obsah Kupní smlouvy. Prodávající je oprávněn využít pro výrobu či nákup Zboží či jednotlivých materiálů, komponentů, software nebo podkladů potřebných pro výrobu nebo montáž Zboží nebo provozování Zboží další dodavatele pouze s předchozím písemným souhlasem Kupujícího. Prodávající není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu své dodavatele schválené Kupujícím měnit. Prodávající je povinen po celou dobu plnění Kupní smlouvy, jakož i po záruční dobu vyplývající z Kupní smlouvy udržovat svůj systém řízení jakosti výroby Zboží přinejmenším v rozsahu a kvalitě, v jaké jej Prodávající prezentoval Kupujícímu v souvislosti s uzavřením Kupní smlouvy. Kupující či jím pověřené osoby jsou oprávněné během běžné pracovní doby kontrolovat výrobu Zboží a plnění dalších povinností Prodávajícího z Kupní smlouvy včetně povinností vyplývajících z vadného plnění, a to jak v závodech či jiných zařízeních Prodávajícího, tak dodavatelů Prodávajícího. Prodávající je povinen možnost takové kontroly pro Kupujícího zajistit. Prodávající odpovídá Kupujícímu za veškeré škody, které Kupujícímu v důsledku porušení kterékoliv z povinností uvedených v tomto článku, vzniknou.

10. Spory, rozhodné právo 10.1. Kupní smlouva, tyto všeobecné obchodní podmínky a veškerá práva a povinnosti smluvních stran z nich vzešlá se řídí právem České republiky. 10.2. Všechny spory vznikající z Kupní smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho Řádu a Pravidel třemi rozhodci. Místem rozhodčího řízení je Praha. 11. Odstoupení od kupní smlouvy 11.1. Poruší-li jedna ze smluvních stran podstatným způsobem svoji povinnost, kterou má na základě Kupní smlouvy včetně těchto všeobecných obchodních podmínek, a tuto svoji povinnost nesplní ani v dodatečné přiměřené lhůtě, která jí bude druhou smluvní stranou poskytnuta, je druhá smluvní strana oprávněna od Kupní smlouvy odstoupit. Za porušením povinností z Kupní smlouvy podstatným způsobem se považuje například: a) prodlení s odevzdáním Zboží delší než 10 kalendářních dní, b) odevzdání Zboží s vadami, které znemožňují anebo zásadním způsobem ztěžují použití Zboží k účelu, k němuž má být Zboží Kupujícím použito, c) použití dalšího dodavatele Prodávajícím bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího v rozporu s Kupní smlouvou nebo čl. 9 těchto všeobecných obchodních podmínek. 11.2. Smluvní strany jsou oprávněny odstoupit od Kupní smlouvy také v případě, že vůči druhé smluvní straně bylo zahájeno insolvenční řízení nebo ztratí-li druhá smluvní strana oprávnění k podnikatelské činnosti. 11.3. Dojde-li k výskytu události vyšší moci na straně Prodávajícího a Prodávající nebude v důsledku takové události schopen plnit své povinnosti z Kupní smlouvy způsobem a v termínech stanovených Kupní smlouvou po dobu delší než 1 měsíc, je Kupující oprávněn od Kupní smlouvy odstoupit. Za případy vyšší moci se považují takové události jako například zemětřesení, válka nebo rozsáhlé požáry či povodně. Za případy vyšší moci není možné považovat takové události jako stávka, odstávka, nedostatek pracovních sil, materiálu, platební neschopnost či prodlení subdodavatelů. 11.4. Odstoupením dle bodů tohoto článku shora se závazek založený Kupní smlouvou včetně těchto všeobecných obchodních podmínek ruší. Bylo-li již z Kupní smlouvy částečně plněno, je smluvní strana, při splnění podmínek pro odstoupení stanovených jednotlivými body tohoto článku shora, oprávněna od Kupní smlouvy odstoupit v plném jejím rozsahu anebo jen ohledně nesplněného zbytku plnění. Smluvní strany vypořádají svá vzájemná práva a povinnosti v souvislosti se zrušením závazku z Kupní smlouvy dle zákonné úpravy. 11.5. Kupující je oprávněn kdykoliv do odevzdání Zboží Prodávajícím Kupujícímu od Kupní smlouvy odstoupit i bez toho, že by nastal některý z případů vymezených v jednotlivých bodech tohoto článku shora. Kupující je v takovém případě povinen Prodávajícímu zaplatit částku odpovídající rozdílu mezi náklady, které Prodávající účelně vynaložil do odstoupení Kupujícího od Kupní smlouvy za účelem výroby a odevzdání

4

11.6. 11.7.

Zboží Kupujícímu, a hodnotou již vyrobeného Zboží či jeho částí, které je Prodávající schopen hospodářsky využít včetně dalšího prodeje, to však pouze do maximální výše kupní ceny sjednané Kupní smlouvou. Prodávající je povinen Kupujícímu takto vynaložené náklady vyčíslit, odůvodnit a prokázat. Odstoupit způsobem dle bodu 11.5. těchto všeobecných obchodních podmínek je Kupující oprávněn také jen ohledně dosud nesplněné části plnění. Odstoupení musí mít písemnou formu a musí být doručeno druhé smluvní straně. Odstoupení a zrušení závazku z Kupní smlouvy se nedotýká práva na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy, práva na jednotlivé smluvní pokuty sjednané Kupní smlouvou nebo těmito všeobecnými obchodními podmínkami, ani ujednání o volbě práva a řešení sporů obsažené v článku 10 těchto všeobecných obchodních podmínek, ani ujednání o know-how obsaženém v článku 9 těchto všeobecných obchodních podmínek.

12. Závěrečná ustanovení 12.1. Obsahuje-li Kupní smlouva odkaz na Incoterms, jde o odkaz na Mezinárodní pravidla pro výklad dodacích doložek – Incoterms 2010, nestanoví-li Kupní smlouva výslovně jinak. 12.2. Smluvní strany jakožto podnikatelé vylučují z aplikace na závazek založený Kupní smlouvou ust. § 1799 a § 1800 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem. 12.3. Kupní smlouva spolu s těmito všeobecnými obchodními podmínkami obsahují úplnou dohodu Prodávajícího a Kupujícího ohledně vzájemných práv a povinností spojených s odevzdáním Zboží. Kupní smlouva spolu s těmito všeobecnými obchodními podmínkami v plném rozsahu nahrazuje všechny předcházející dohody či ujednání mezi Prodávajícím a Kupujícím vztahující se k odevzdání Zboží. 12.4. Smluvní strany spolu budou ve věcech vyplývajících z Kupní smlouvy komunikovat písemně, faxem či elektronicky (e-mailovou poštou bez používání zaručeného elektronického podpisu). Touto formou lze činit úkony jako oznámení o odeslání zboží, vytčení vad zboží, výzvu k náhradě nákladů za opravu zboží atp. Objednávky, odmítnutí či potvrzení objednávek či jednotlivé kupní smlouvy lze uzavírat písemně, faxem či elektronicky s tím, že v případě elektronické komunikace musí být k elektronické zprávě přiložena naskenovaná kopie písemné objednávky, odmítnutí či potvrzení objednávky či kupní smlouvy, opatřené v originále, ze kterého byla kopie naskenována, podpisem příslušné smluvní strany. Měnit, doplňovat či rušit Kupní smlouvu včetně těchto všeobecných obchodních podmínek však lze pouze dodatky ke Kupní smlouvě v písemné formě. 12.5. Kupující uzavírá Kupní smlouvu za účelem zajištění Zboží, které Kupující potřebuje pro splnění své povinnosti odevzdat Zboží anebo provést dílo pro svého odběratele. V důsledku nedodržení termínu odevzdání Zboží Prodávajícím či v důsledku skutečnosti, že Zboží odevzdané Prodávajícím je vadné, příp. v důsledku porušení jiných povinností z Kupní smlouvy ze strany Prodávajícího mohou Kupujícímu vzniknout škody ve výši řádově vyšší než je kupní cena sjednaná v Kupní smlouvě, ať již v důsledku odstoupení odběratele od smlouvy uzavřené mezi Kupujícím a jeho odběratelem anebo v důsledku uplatnění práva na smluvní pokutu za pozdní odevzdání či vady zboží ze strany odběratele vůči Kupujícímu atp. Prodávající toto upozornění ze strany Kupujícího bere na vědomí. 12.6. Návrh Kupní smlouvy může být Prodávajícím přijat (potvrzen) ve lhůtě 5ti pracovních dnů ode dne jeho odeslání Kupujícím. Kupující je oprávněn i během shora uvedené lhůty stanovené pro přijetí tohoto návrhu na uzavření. Kupní smlouvy, dokud není návrh Prodávajícím přijat, tento návrh odvolat. Prodávající je povinen návrh Kupní smlouvy do 5ti pracovních dnů buď přijmout (potvrdit) anebo odmítnout. Přijetí (potvrzení) návrhu Kupní smlouvy Prodávajícím po uplynutí shora uvedené lhůty 5ti pracovních dnů má za následek uzavření Kupní smlouvy, pokud Kupující Prodávajícímu do 2 pracovních dnů po obdržení přijetí (potvrzení) návrhu Kupní smlouvy Prodávajícímu nesdělí, že takto pozdě doručené přijetí (potvrzení) návrhu Kupní smlouvy odmítá.

V _____________________ dne __________

V________________________ dne ___________

____________________________________ za Kupujícího

_______________________________________ za Prodávajícího

5