Důvodová zpráva Dne 16.11. Zastupitelstvo města schválilo podmínky Terms Sheet „Veletrhy Brno, a. s. – záměr nabytí 61% akcií od společnosti Messe Düsseldorf“ V návaznosti na tento fakt, je k odsouhlasení předkládána „Kupní smlouva k akciím Veletrhy Brno, a.s.“, která byla zpracována v návaznosti na jednání mezi oběma stranami. Kupní smlouva v sobě zobrazuje podmínky realizace koupě akcií městem Brnem od společnosti Messe Düsseldorf dle znění Terms Sheet a současně se podařilo do smlouvy zakomponovat podstatné připomínky z jednání Zastupitelstva města Brna. Jde zejména o tyto body: Přílohou kupní smlouvy bude současně smlouva o realizaci expozic mezi Veletrhy Brno a Messe Düsseldorf s platností na 5 let Dohoda o ukončení všech předchozích dohod uzavřených smluvními stranami před podpisem této kupní smlouvy¨ Odložení platby kupní ceny ze strany města Brna až po provedení auditu společnosti Veletrhy Brno auditorskou společností KPMG s výrokem „bez výhrad“. Tyto body spolu s ostatními ustanoveními kupní smlouvy dávají městu Brnu dostatečné garance pro realizaci celé transakce a převzetí majoritního podílu na společnosti Veletrhy Brno, a. s. Plánovaný časový harmonogram celé transakce Schválení smlouvy s bankami na refinancování úvěru vůči Messe Düsseldorf Schválení smlouvy o odkupu akcií městem Brnem od společnosti Messe Düsseldorf Podpis smlouvy o odkupu akcií městem Brnem od společnosti Messe Düsseldorf Audit společnosti Veletrhy Brno Řízení u ÚOHS o spojení Úhrada kupní ceny
30. 11. 2015, představenstvo Veletrhy Brno, a.s. 18. 12. 2015 Do konce roku 2015 Do 15. 2. 2016 Do 29. 2. 2016 Po 15. 2. 2016
Kupní cena Kupní cena za 61% akcií společnosti Messe Düsseldorf byla mezi oběma stranami sjednána ve výši 8,3 milionu € a tato částka se nezměnila. Podmínky úhrady kupní ceny: Kupní cenu ve výši 8,3 M€ uhradí město Brno na účet Messe Düsseldorf prostřednictvím schovatele stanoveného dohodou smluvních stran Podřízený úvěr vůči společnosti Messe Düsseldorf (plus příslušné úroky k 31. 12. 2015) uhradí společnost Veletrhy Brno na základě zajištění refinancování tohoto úvěru ze strany bank a to bez nutné záruky ze strany města Brna Historie společnosti Veletrhy Brno, a.s. a výstavnictví v Brně
Tradice výstav byla v Brně zahájena v roce 1928 Výstavou soudobé kultury v Československu. V padesátých letech minulého století se podařilo na brněnském výstavišti uspořádat Výstavu československého strojírenství a následně Mezinárodní strojírenský veletrh. Od této doby se veletržní činnost na brněnském výstavišti rozvíjela, Brno získalo pověst veletržního města a je nesporné, že je takto vnímáno nejen v rámci České republiky, ale i v zahraničí. Slovo Brno se stalo v češtině synonymem pro výstaviště a veletrhy. Brněnské výstaviště s čistou výstavní plochou 130 000 metrů čtverečních (celková rozloha areálu 630 823 m2) řadí mezi největší výstaviště světa (23. místo). Řada budov výstaviště patří ke skvostům funkcionalistické architektury. Díky trvalému rozvoji a modernizaci od roku 2000 je moderním výstavištěm vhodným pro pořádání veletrhů, kongresů, sportovních akcí, koncertů nebo vrcholových politických setkání. K nejmodernějším objektům na výstavišti patří pavilon P otevřený v červnu 2009 s čistou výstavní plochou přes 10 tisíc metrů čtverečních. V roce 1998 se majoritním (61%) vlastníkem společnosti Brněnské veletrhy a výstavy, a. s. stala Messe Düsseldorf (34% akcií jsou ve vlastnictví města Brna). V roce 1999 byly založeny Veletrhy Brno a.s., které jsou obchodním zastoupením veletržní správy Messe Düsseldorf pro ČR. Společnost se dále podílí na organizaci firemních, kolektivních a oficiálních účastí českých firem na zahraničních veletrzích – zejména v Düsseldorfu a Moskvě, kde udržuje vlastní filiálky. Je zcela nepochybné (a současně doložené studiemi provedenými v posledních letech), že veletrhy lákaly a stále lákají do města a okolního regionu tisíce návštěvníků, kteří zde utrácejí peníze a využívají služby. Významným způsobem přispívají k pozitivní image města a současně silně (a pozitivně) ovlivňují ekonomiku města. Po 14 letech řízení společnosti, se společnost Messe Düsseldorf rozhodla změnit svou strategii, investovat do jiných projektů a nabídla městu Brnu k odkupu svůj podíl akcií. Po 3 letech jednání máme dnes na stole sjednanou klíčovou dohodu, jejíž schválení umožní městu Brnu získat dalších 61% akcií společnosti Veletrhy Brno, a.s. a stát se tak majoritním vlastníkem společnosti. Základní strategie města po nabytí majoritního podílu a) Krátkodobá strategie - bezprostředně po převzetí akcií je nutno realizovat některé důležité kroky a. Svolání valná hromady b. Změna stanov společnosti c. Odvolání německých zástupců z představenstva a dozorčí rady d. Doplnění dozorčí rady – dnes má dozorčí rada 3 členy. Navrhujeme rozšířit počet členů na 5, nominovat 3 nové členy (2 nové a 1 za odvolaného člena MD) e. Doplnění představenstva – v současné době je představenstvo 9ti členné, z toho 5 jsou zástupci MD. Navrhujeme snížit počet členů na 7, tedy \š uvolněná místa budou obsazena na základě schválení Rady města Brna a zastupitelstva města Brna. f. Zpracování dokumentu strategického rozvoje Veletrhů Brno (1. pol. 2016), na kterém by spolupracovali zástupci Veletrhů Brno a zástupci města Brna
b) Dlouhodobá strategie a. zachovat provoz veletrhů, a to jak z ekonomických, tak i z historických důvodů a s ohledem na zachování genia loci města Brna jako města veletrhů b. podpořit další rozvoj společnosti tak, aby si udržela a dále rozvíjela postavení jedné z nejvýznamnějších středoevropských veletržních společností v návaznosti na podnikatelský záměr společnosti c. otevřít areál výstaviště více v rámci možností pro širokou veřejnost a pro jeho každodenní využití, případně najít nové využití na plochy nebo budovy, které jsou ve vlastnictví společnosti, ale jejich využití je nízké (např. divadlo) d. Posilování kongresové činnosti v Brně a získání dalších neveletržních akcí pro využití výstaviště e. Propojení PR a marketingu Veletrhů Brno a města Brna s cílem maximálního využití potenciálu veletržních aktivit pro město, podporu turistiky a ostatních aktivit města Brna Podkladem pro výše popsané body jsou jednak zkušenosti města z dlouhodobého působení ve společnosti Veletrhy Brno, a.s., strategické cíle současného vedení města Brna a také podnikatelský záměr managementu společnosti, aktualizovaný v letošním roce. Aktuální ekonomická situace společnosti V rámci jednání představenstva společnosti Veletrhů Brno dne 30. 11. 2015 byly schváleny podmínky refinancování podřízeného úvěru, což umožní splnit podmínku MD ve vztahu k realizaci kupní smlouvy. Současně byla projednána aktuální finanční situace, plnění letošního plánu a také plán na další období. Z těchto podkladů poměrně zřetelně vyplývá, že společnost je plně schopna dostát svým závazkům vůči bankám a současně dále plnit své plány v oblasti realizace veletržní činnosti. V příloze je uveden komentář plnění plánu 2015, plán 2016 s komentářem a plán pro další období. Závěrečné shrnutí Město Brno má aktuálně jedinečnou možnost získat za výhodných podmínek 95% podíl na společnosti a stát se tak majoritním vlastníkem, který bude dále určovat směr rozvoje společnosti stejně jako ovlivňovat využití rozsáhlého areálu, který je v majetku společnosti. Podstatnou záležitostí, která vede k současné situaci je rozhodnutí akcionáře Messe Düsseldorf o změně své strategie, jejíž součástí je zájem prodat celý balík jím aktuálně kontrolovaných 61% akcií. Níže jsou uvedeny nejpodstatnější argumenty, proč se navrhuje a doporučuje realizovat tento odkup akcií městem Brnem i když jde o velkou investici, která znamená zásah do rozpočtu města: 1. Za aktuální cenu 8,3 mil. euro (61% akcií), město získá 95% akcií, což ho bude opravňovat k uplatnění suverénních rozhodnutí o budoucnosti společnosti i rozvoji celého areálu 2. Pokud by byl odkup akcií odložen do roku 2020 v souladu s původními dohodami mezi akcionáři, zaplatí město za pouze 17% akcií cenu cca 400 mil. korun, což je cena výrazně vyšší než nyní za akcie v objemu 61%. Došlo by sice k odložení investice o 5 let, ale budoucí zastupitelstvo by muselo realizovat transakci za nevýhodných podmínek
3. Messe Düsseldorf deklaruje, že nemá zájem v České republice dále působit a zamýšlí prodat celý svůj obchodní podíl nyní. V případě odmítnutí transakce, lze oprávněně očekávat, že Messe Düsseldorf se bude snažit prodat svůj podíl jakýmkoliv jiným způsobem a nebude mít jakýkoliv zájem na dalším rozvoji Veletrhů Brno. To by mohlo mít negativní důsledky nejen pro společnost, ale i pro město Brno a jeho další rozvoj. 4. Podmínkou prodeje akcií je současně uhrazení všech závazků Veletrhů Brno vůči Messe Düsseldorf, tedy splacení podřízeného úvěru. Pro tento účel již představenstvo společnosti schválilo podmínky přeúvěrování, které garantují snížení úroků o 8 mil. korun ročně, což přinese společnosti významnou úsporu a to již zpětně za rok 2015 5. Město Brno (na rozdíl od Messe Düsseldorf v současné době) neručí za nesplacené závazky, za vše ručí Veletrhy Brno, které disponují nemovitým i movitým majetkem v násobcích dlužné částky 6. Veletrhy Brno disponují nemovitým a movitým majetkem, oceněným znaleckým posudkem na 1,5 miliardy Kč a dalším nezastavěným nemovitým a movitým majetkem, což v konečném efektu znamená, že i při nejhorším možném scénáři, v přídě jakýchkoli existenčních problémů Veletrhů Brno, bude úhrada všech závazků kryta právě z těchto aktiv a nebude to mít negativní dopad na ekonomickou situaci města. Takový vývoj však není důvod očekávat, protože společnost je plně schopná generovat dostatek finančních prostředků pro svůj provoz i pro splácení úvěrů, což potvrdily zpracované audity i souhlas bank s refinancováním podřízeného úvěru 7. Nabytí veletržního areálu městem umožňuje propojení marketingových aktivit Veletrhů Brno s aktivitami města tak, aby to zvýšilo atraktivitu areálu pro obchodní partnery i pro obyvatele města 8. Vlastnictví areálu vhodně doplňuje a rozšiřuje potenciál oddychové zóny Riviéra pro občany města Brna a široké okolí 9. Velmi významný je strategický multiplikační dopad činnosti Veletrhů Brno na život a ekonomiku města (propagace města, kongresový a veletržní cestovní ruch, zaměstnanost) 10. Areál společnosti je v současné době plně zainvestovaný a nepotřebuje významné investice, v plánu společnosti jsou dostatečné rezervy na průběžnou údržbu majetku a jsou součástí business plánu 11. Obchodní plán společnosti schválený představenstvem byl současně zhodnocen konsorciem bank, které zajišťují refinancování úvěru, což znamená pro město garanci jeho reálnosti 12. V průběhu 1. pololetí 2016 bude v návaznosti na obchodní plány společnosti zpracována nová strategie rozvoje, která bude zohledňovat pozici a zájmy nového majoritního vlastníka, tedy města Brna, na které se budou spolupodílet zástupci města. Finanční schopnost společnosti při realizaci pouze splátek úvěrů je splatit teoreticky veškeré dluhy během 5 až 7 let, čímž zásadním způsobem vzroste hodnota celé společnosti. Klíčové hodnoty 2013 hodnota společnosti na základě posudku PWC 550,0 hodnota podílu MD 61% 335,5 výše podřízeného úvěru vůči MD 14,9 bankovní úvěry 24,0 hodnota podílu MD 61% na základě posudku PWC
2015 jedn. 880,0 536,8 13,7 14,4 19,9
mil. Kč mil. Kč mil. € mil. € mil. €
Sjednaná kupní cena za podíl 61% MD
8,3 mil. €
Příklad výpočtu ceny za 17% společnosti Veletrhy Brno, při využití opce k datu: CZK, ks Vlastní kapitál Počet akcií (100% podíl) Počet akcií (17% podíl) Cena za akcii Cena za akcii násobena faktorem Cena 17% opce
31. 12. 2013 1 490 534 000 125 837 535 21 392 381 11,84
31. 12. 2015 31. 12. 2015 (původní plán HV -50m CZK) (odhad HV k 25/11 -15m CZK) 1 440 534 000 1 475 534 000 125 837 535 125 837 535 21 392 381 21 392 381 11,45 11,73
17,73
17,13
17,55
379 242 004
366 520 321
375 425 499
Tento výpočet znázorňuje cenu 17% akcií Veletrhy Brno při aplikaci opčního vzorce ve 3 scénářích, jež jsou v zásadě ovlivněny pouze výší vlastního kapitálu. První scénář znázorňuje situaci k 31. 12. 2013. Druhý scénář předpokládá, že v roce 2015 bude naplněn původní plán společnosti vyčíslující ztrátu hospodaření ve výši CZK 50m a třetí scénář vychází z aktuálního odhadu (25/11) managementu vyčíslující ztrátu hospodaření ve výši CZK 15m. Na základě výše uvedeného se ZMB doporučuje schválit realizaci odkupu 61% akcií společnosti Veletrhy Brno, a.s. od společnosti Messe Düsseldorf.
