Kupní smlouva k akciím VELETRHY BRNO, A.S

Kupní smlouva k akciím VELETRHY BRNO, A.S.

DAC19870000/1 115269-0014

Obsah Seznam definic .............................................................................................................. 5 Seznam příloh ............................................................................................................... 7 Úvodní poznámka ......................................................................................................... 8 1.

Společenskoprávní status .................................................................................. 8 1.1

Veletrhy Brno, a.s. ................................................................................ 8

1.2

Půjčka společníka.................................................................................. 9

2.

Dodatek ke Smlouvě o realizaci expozic .......................................................... 9

3.

Prodej a převod akcií; Právo na podíl na zisku ................................................. 9

4.

5.

6.

7.

3.1

Prodej a převod Akcií Brna................................................................... 9

3.2

Právo na výplatu podílu na zisku ........................................................ 10

3.3

Odkládací podmínky; potvrzení o splnění .......................................... 10

Kupní cena; Zaplacení kupní ceny.................................................................. 10 4.1

Kupní cena .......................................................................................... 10

4.2

Zaplacení Kupní ceny a Podřízené půjčky; Platební podmínky ......... 11

4.3

Zákaz započtení; Žádné zadržovací právo .......................................... 11

Výkon .............................................................................................................. 11 5.1

Den výkonu ......................................................................................... 11

5.2

Podmínky Výkonu .............................................................................. 11

5.3

Odstoupení .......................................................................................... 12

5.4

Jednání při Výkonu ............................................................................. 13

Samostatná prohlášení a záruky Prodávajícího............................................... 14 6.1

Forma a rozsah prohlášení a záruk Prodávajícího .............................. 14

6.2

Společenskoprávní poměry a oprávnění Prodávajícího ...................... 14

6.3

Významné majetkové předměty pro podnikání Veletrhů Brno .......... 15

6.4

Závazky Veletrhů Brno ....................................................................... 15

6.5

Právní spory ........................................................................................ 15

6.6

Žádné další záruky či prohlášení Prodávajícího ................................. 15

6.7

Vědomost Prodávajícího ..................................................................... 16

Právní důsledky porušení Záruk Prodávajícího a postup ................................ 16 7.1

Naturální restituce a jiné následky ...................................................... 16

7.2

Oznámení nároku ze Záruky; Minimalizace škody ............................ 17

7.3

Řízení v případě nároků třetích osob .................................................. 17

DAC19870000/1 115269-0014

Entwurf: Anteilskaufvertrag Veletrhy Brno, A.S.

8.

7.4

Řízení při nárocích vůči třetím osobám .............................................. 18

7.5

Ztráta nároku Kupujícího při porušení povinnosti .............................. 19

7.6

Povaha plateb ...................................................................................... 19

Vyloučení a omezení odpovědnosti Prodávajícího ......................................... 19 8.1

Žádné dvojité zohlednění .................................................................... 19

8.2

Žádná odpovědnost při znalosti či nutnosti znát ................................. 19

8.3

Žádná odpovědnost při působení Kupujícího ..................................... 20

8.4

Maximální částka odpovědnosti ......................................................... 20

8.5

Promlčení ............................................................................................ 20

8.6

Vyloučení dalších právních následků ................................................. 20

8.7

Vyrovnání výhody; Žádné dvojité úlevy ............................................ 21

8.8

Spoluzavinění...................................................................................... 21

8.9

Žádná odpovědnost zástupců atd.; Žádná odpovědnost za zmocněnce, zaměstnance nebo jiné pomocníky ................................. 21

8.10

Odpovědnost za úmysl ........................................................................ 21

9.

Žádná odchylka od obvyklého obchodního provozu ...................................... 22

10.

Záruky Kupujícího a další povinnosti Kupujícího .......................................... 22

11.

12.

13.

10.1

Záruky Kupujícího a osvobození ........................................................ 22

10.2

Osvobození od nároků třetích osob..................................................... 23

10.3

Přístup k finančním informacím; Uchování dokumentů ..................... 23

Řízení o Povolení spojení soutěžitelů ............................................................. 24 11.1

Ohlášení záměru spojení ..................................................................... 24

11.2

Povolení se stanovením podmínek...................................................... 24

11.3

Zákaz spojení ...................................................................................... 25

Mlčenlivost a tisková prohlášení .................................................................... 25 12.1

Mlčenlivost; Zpřístupnění ................................................................... 25

12.2

Sdělování informací ............................................................................ 25

12.3

Tisková prohlášení .............................................................................. 25

Rozdělení nákladů ........................................................................................... 25 13.1

Regulatorní náklady ............................................................................ 25

13.2

Náklady za zapojení Schovatele ......................................................... 26

13.3

Náklady poradců ................................................................................. 26

14.

Postoupení a převod práv a povinností ........................................................... 26

15.

Sdělení............................................................................................................. 26

DAC19870000/1 115269-0014

337


16.

15.1

Forma sdělení ...................................................................................... 26

15.2

Sdělení Prodávajícímu ........................................................................ 26

15.3

Sdělení Kupujícímu ............................................................................ 26

15.4

Sdělení Veletrhům Brno ..................................................................... 27

15.5

Změny adres ........................................................................................ 27

15.6

Sdělení poradcům................................................................................ 27

Různé; Závěrečná ustanovení ......................................................................... 27 16.1

Jazyk a platné právo ............................................................................ 27

16.2

Rozhodčí řízení ................................................................................... 27

16.3

Bankovní pracovní den ....................................................................... 28

16.4

Úroky .................................................................................................. 28

16.5

Změny smlouvy .................................................................................. 28

16.6

Zánik Dohody akcionářů..................................................................... 28

16.7

Nadpisy ............................................................................................... 28

16.8

Přílohy ................................................................................................. 28

16.9

Vyloučení některých zákonných ustanovení ...................................... 28

16.10 Úplné ujednání .................................................................................... 29 16.11 Doložka o udělení souhlasu orgánů Kupujícího ................................. 29 16.12 Salvátorská klauzule ........................................................................... 29

DAC19870000/1 115269-0014

437


Seznam definic

Pojem

Definován

Akcie Brna

Bod 1.1.3

Bankovní pracovní den

Bod 16.3

Den podpisu

Bod 6.1

Den výkonu

Bod 5.1.1

Disclosure Letter

Bod 8.2.2

Dodatek ke Smlouvě o realizaci expozic

Bod 2

EURIBOR

Bod 16.4

Kupní cena

Bod 4.1

Kupující

Strany

Maximální částka odpovědnosti

Bod 8.4

Nároky třetích osob

Bod 7.3.1

Plánovaný den výkonu

Bod 5.1.1

Podmínka(y) Výkonu

Bod 5.2.1

Podřízená půjčka

Bod 1.2.1

Povolení spojení soutěžitelů

Bod 5.2.2

Prodávající

Strany

Propojené osoby

(a) ovládající a ovládaná osoba, jakož i (b) ovládaná osoba a ostatní osoby ovládané stejnou ovládající osobou (ve smyslu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech)

Řízení s třetími osobami

Bod 7.3.1

Schovatel

Bod 5.4.1

Sdělení

Bod 15.1

Skupina Prodávajícího

Bod 1.2.1

Smlouva o úschově

5.4.1

Společnost(i) Prodávajícího

Bod 1.2.1

Strana(y)

Strany

Účet Prodávajícího

Bod 4.2.2

DAC19870000/1 115269-0014

537


Účet Schovatele

Bod 5.4.1

Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (ÚOHS)

Bod 5.2.2

Veletrhy Brno

Strany

Výkon

Bod 5.1.1

Záruka(y) Kupujícího

Bod 10.1.1

Záruka(y) Prodávajícího

Bod 6.1

Zpřístupněné informace

Bod 8.2.2

DAC19870000/1 115269-0014

637


Seznam příloh Příloha 2

Dodatek ke Smlouvě o realizaci expozic

Příloha 3.3.4

Potvrzení Schovatele

Příloha 5.4.2(a)

Odstoupení z funkcí nejpozději v Den výkonu

Příloha 6.3

Významné majetkové předměty

Příloha 6.4

Závazky Veletrhů Brno

Příloha 6.5

Právní spory

Příloha 8.2.2.(a)

Zpřístupněné informace

Příloha 8.2.2.(b)

Disclosure Letter

DAC19870000/1 115269-0014

737


Kupní smlouva na 61 procent akcií Veletrhy Brno, a.s. mezi (1)

Messe Düsseldorf GmbH, německou společností s ručením omezeným, zapsanou v obchodním rejstříku Obvodového soudu Düsseldorf pod HRB 63 (Prodávající);

(2)

Statutárním městem Brno, identifikační číslo 44992785, se sídlem Brno - Brno-město, Dominikánské náměstí 196/1, PSČ: 602 00 (Kupující)

a (3)

Veletrhy Brno, a.s., akciovou společností zřízenou podle českého práva s identifikačním číslem 25582518, se sídlem Výstaviště 405/1, Brno - Pisárky, PSČ: 603 00, zapsanou v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně v oddíle B, vložce 3137 (Veletrhy Brno)

(Prodávající, Kupující a Veletrhy Brno společně též Strany a jednotlivě též Strana)

Úvodní poznámka (A)

Prodávající je společností s ručením omezeným se sídlem v Düsseldorfu. Je činný v oblasti organizace a pořádání veletrhů a výstav. Kupující je městem nacházejícím se v České republice.

(B)

Prodávající má v úmyslu prodat jím držené akcie Veletrhů Brno Kupujícímu. Kupující má v úmyslu tyto akcie nabýt.

Vzhledem k uvedenému sjednávají Strany následující:

1.

Společenskoprávní status

1.1

Veletrhy Brno, a.s.

1.1.1 Veletrhy Brno, a.s. je akciovou společností zřízenou podle českého práva se sídlem v Brně a identifikačním číslem 25582518, zapsanou v obchodním rejstříku Krajského soudu v Brně v oddíle B, vložka 3137. 1.1.2 Základní kapitál Veletrhů Brno činí 1.258.375.350,00 Kč a je rozdělen na 125.837.535 zaknihovaných akcií na majitele (ISIN CZ0008466034) o jmenovité hodnotě jedné akcie 10,00 Kč. Prodávající drží 76,770,000 ks. akcií Veletrhů Brno uvedených v předchozí větě, což odpovídá podílu na základním kapitálu Veletrhů Brno ve výši 61,0072%, tyto akcie na společnosti Veletrhy Brno, které ke dni uzavření této smlouvy vlastní Prodávající, jsou v této smlouvě společně nazývány Akcie Brna. 1.1.3 Smluvní strany přitom výslovně sjednávají, že jakékoliv další akcie společnosti Veletrhy Brno, které Prodávající ke Dni podpisu nebo ke Dni výkonu pří-

DAC19870000/1 115269-0014

837


padně vlastní, jsou na základě této smlouvy rovněž převáděny na Kupujícího s tím, že cena za takovéto další akcie je zahrnuta v kupní ceně za Akcie Brna a veškerá další ustanovení této smlouvy se na takové další akcie použijí obdobně tak, jak se použijí na Akcie Brna. 1.2

Půjčka společníka

1.2.1 Podřízená půjčka V den podpisu existuje mezi Prodávajícím jako věřitelem a Veletrhy Brno jako dlužníkem půjčka společníka na základě smlouvy o půjčce ze dne 23. srpna 2000, s dodatky ze dne 19. prosince 2001, 19. září 2008 a 25. června 2010 (Podřízená půjčka). Závazky z dodávek a plnění mezi (i) Prodávajícím nebo jinými společnostmi (s výjimkou Veletrhů Brno), které jsou ve vztahu k Prodávajícímu Propojenými osobami (Prodávající a s ním Propojené osoby s výjimkou Veletrhů Brno jsou v této smlouvě společně nazývány též jako Skupina Prodávajícího, jednotlivě jako Společnost(i) Prodávajícího) na straně jedné a (ii) Veletrhy Brno nebo s nimi Propojenými osobami na straně druhé nelze v žádném případě, tj. ani jsou-li úročeny, považovat za pohledávky nebo závazky z dohod o financování, nýbrž mají být oběma příslušnými stranami plněny výlučně v rámci jejich řádného běžného podnikání. 1.2.2 Úprava a splacení Podřízené půjčky

2.

(a)

Prodávající a Veletrhy Brno sjednávají, že úroková sazba pro výpočet dosud nesplacených úroků z Podřízené půjčky za období od 1.1.2015 se mění na [●] % p.a., přičemž Prodávající a Veletrhy Brno sjednávají, že tato dohoda o změně sazby úroků nabývá účinnosti k počátku dne, v jehož průběhu dojde ke splacení Podřízené půjčky ve prospěch Prodávajícího, nejpozději však k počátku Dne výkonu.

(b)

Veletrhy Brno se zavazují, že dosud nesplacenou nominální částku Podřízené půjčky společně s nesplacenými úroky uhradí Prodávajícímu v plné výši v Den výkonu.

Dodatek ke Smlouvě o realizaci expozic Prodávající a Veletrhy Brno podepíší v Den výkonu ve smyslu bodu 5.4.2(b) Dodatek ke Smlouvě o realizaci expozic mezi Prodávajícím a Veletrhy Brno ze dne 18. prosince 2012 (naposledy prodloužené dohodou ze dne 16. dubna 2015), který bude v podstatných ohledech odpovídat návrhu obsaženému v příloze 2 (Dodatek ke Smlouvě o realizaci expozic).

3.

Prodej a převod akcií; Právo na podíl na zisku

3.1

Prodej a převod Akcií Brna Prodávající tímto za podmínek stanovených v této smlouvě prodává Kupujícímu Akcie Brna a pod podmínkou splnění všech odkládacích podmínek podle bodů 3.3.1 až 3.3.3 je na Kupujícího převádí. Kupující prodej i převod tímto přijímá.

DAC19870000/1 115269-0014

937


3.2

Právo na výplatu podílu na zisku Prodej se vztahuje na veškeré nároky a ostatní práva, spojené s Akciemi Brna, včetně práva na výplatu veškerých zisků Veletrhů Brno. Pro odstranění všech pochybností se výslovně sjednává, že prodej se žádným způsobem nevztahuje na již uspokojená práva na výplatu zisku jako práva, která vznikla na základě rozhodnutí valné hromady Veletrhů Brno a byla uspokojena před Dnem podpisu.

3.3

Odkládací podmínky; potvrzení o splnění

3.3.1 Převod Akcií Brna je vázán na odkládací podmínku obdržení kupní ceny podle bodu 4 Schovatelem. 3.3.2 Převod Akcií Brna je dále vázán na odkládací podmínku obdržení dosud nesplacené nominální částky Podřízené půjčky včetně dosud nesplacených úroků za období od 1.1.2015 v plné výši Schovatelem, a to obdržení odpovídající částky od Veletrhů Brno nebo od Veletrhy Brno financujících bank. 3.3.3 K převodu Akcií Brna z Prodávajícího na Kupujícího dojde zápisem na účet vlastníka na straně Kupujícího resp. na příslušný účet zákazníka ve vztahu ke Kupujícímu, a to z podnětu Schovatele. 3.3.4 Schovatel po obdržení Kupní ceny, jakož i dosud neuhrazené nominální částky Podřízené půjčky včetně neuhrazených úroků, jakož i po dání podnětu k přepsání Akcií Brna na Kupujícího, předá Prodávajícímu a Kupujícímu písemné potvrzení podle přílohy Příloha 3.3.4. 4.

Kupní cena; Zaplacení kupní ceny

4.1

Kupní cena Kupní cena za Akcie Brna je rovna (a)

základní částce ve výši EUR 22.000.000,00 (slovy: dvacet dva miliónů Euro)

(b)

s odečtením v den zaplacení (před splacením Podřízené půjčky) nesplacené nominální částky Podřízené půjčky, přičemž případné nesplacené úroky z jistiny půjčky za období od 1.1.2015 nebudou pro účely výpočtu kupní ceny zohledněny a tedy ani odečteny od základní částky podle písmene (a).

Takto vypočtená částka se nazývá Kupní cena. Pro odstranění všech pochybností Prodávající výslovně potvrzuje, že úroky z Podřízené půjčky za období do dne 31.12.2014 včetně byly již Prodávajícímu ze strany Veletrhů Brno uhrazeny.

DAC19870000/1 115269-0014

1037


4.2

Zaplacení Kupní ceny a Podřízené půjčky; Platební podmínky

4.2.1 Kupní cena bude uhrazena v Den výkonu včetně případných úroků v souladu s bodem 5.4.2(d) na účet Schovatele. Totéž platí pro úhradu neuhrazené nominální částky Podřízené půjčky včetně naběhlých úroků podle bodu 5.4.2(c) 4.2.2 Platby Kupujícího a Schovatele Prodávajícímu na základě této smlouvy budou uskutečněny, nestanoví-li tato smlouva jinak, v Eurech převodem s připsáním ve stejný den bez snížení o náklady či poplatky na následující účet Prodávajícího (Účet Prodávajícího): Účet IBAN: BIC: 4.3

u Unicredit Bank .

Zákaz započtení; Žádné zadržovací právo Je výslovně vyloučeno právo Kupujícího na započtení proti platebním nárokům Prodávajícího a/nebo vykonání zadržovacího práva, ledaže příslušný protinárok Kupujícího je nesporný nebo o něm bylo pravomocně rozhodnuto ve prospěch Kupujícího.

5.

Výkon

5.1

Den výkonu

5.1.1 Strany se zavazují, že právní jednání sjednaná v této smlouvě vykonají pátý Bankovní pracovní den následující po Bankovním pracovním dni, ve kterém nastane poslední z Podmínek Výkonu uvedených v bodě 5.2, a že vykonají jednání upravená v bodě 5.4 (společně Výkon). Den, kdy se má Výkon uskutečnit, je označován jako Plánovaný Den Výkonu. Den, kdy se Výkon skutečně uskuteční, je označován jako Den Výkonu. 5.1.2 Výkon se uskuteční v Brně ve 12 hodin SEČ, nedohodnou-li se Strany na jiném místě či odchylném čase. 5.2

Podmínky Výkonu

5.2.1 Strany jsou k Výkonu povinny teprve tehdy, až budou splněny veškeré podmínky Výkonu uvedené v bodech 5.2.2 až 5.2.4 (Podmínky Výkonu) a Strany se o tom dozví: 5.2.2 Došlo k povolení transakce sjednané v této smlouvě z hlediska předpisů soutěžního práva upravujících spojování soutěžitelů (Povolení spojení soutěžitelů): Úřad pro ochranu hospodářské soutěže České republiky (ÚOHS) povolil nabytí Akcií Brna Kupujícím. Tato podmínka platí za splněnou, pokud ÚOHS buď: (i)

se prohlásí za nepříslušný k posouzení záměru spojení, nebo

(ii)

vydá povolení, nebo

(iii)

záměr již nebude moci vzhledem k uplynutí lhůty zakázat.

DAC19870000/1 115269-0014

1137


5.2.3 Je zajištěno externí financování Veletrhů Brno, které uvede Veletrhy Brno do pozice, kdy tyto budou moci Prodávajícímu v Den výkonu v plné výši splatit nesplacenou nominální částku Podřízené půjčky včetně naběhlých úroků, a valná hromada Veletrhů Brno toto externí financování schválila. 5.2.4 Byla sestavena řádná účetní závěrka společnosti Veletrhy Brno za rok 2015 a tato závěrka byla v rámci povinného auditu ve smyslu příslušných právních předpisů ověřena auditorem společnosti Veletrhy Brno s výsledným výrokem „bez výhrad“. 5.2.5 Strany vyvinou veškeré úsilí k tomu, aby zajistily, že Podmínky Výkonu budou splněny co možná nejdříve. Podrobnosti týkající se postupu ke splnění Podmínky Výkonu podle bodu 5.2.2 jsou blíže upraveny v bodě 11. Jakmile se některá ze Stran dozví o splnění některé z Podmínek Výkonu, neprodleně to písemně sdělí druhé Straně. 5.3

Odstoupení

5.3.1 Prodávající má právo odstoupit od této smlouvy a od Dodatku ke Smlouvě o realizaci expozic, nebudou-li Prodávajícímu v Den Výkonu řádně uhrazeny a neobdrží-li Prodávající Kupní cenu a/nebo nesplacenou nominální částku Podřízené půjčky včetně nesplacených úroků. 5.3.2 Kupující má právo od této smlouvy odstoupit, nebudou-li akcie v Den Výkonu v souladu s touto smlouvou převedeny na Kupujícího. 5.3.3 Prodávající a Kupující, a to každý z nich, mají právo odstoupit od této smlouvy a (v případě Prodávajícího) od Dodatku ke Smlouvě o realizaci expozic, pokud (a)

ÚOHS bude vázat povolení spojení na splnění podmínek nebo spojení zakáže a Prodávající a Kupující se – při zohlednění svých závazků podle bodů 11.2 a 11.3 – nebudou moci dohodnout na potřebné úpravě této smlouvy resp. nedosáhnou úspěšného napadení tohoto zákazu;

(b)

do 30. dubna 2016 nebude splněna jak Podmínka Výkonu podle bodu 5.2.2 (povolení podle předpisů soutěžního práva upravujících spojování soutěžitelů) tak i Podmínka Výkonu podle bodu 5.2.3 (zajištění externího financování). Ke splnění těchto Podmínek Výkonu po uskutečnění prohlášení o odstoupení nebude přihlédnuto.

5.3.4 K odstoupení musí dojít formou písemného prohlášení vůči příslušným dalším Stranám. Důkazní břemeno ohledně existence důvodu pro odstoupení nese odstupující Strana. Odstoupení od této smlouvy podle bodu 5.3 je účinné pouze tehdy, pokud ostatní Strany, kterým je prohlášení o odstoupení určeno, obdrží písemné prohlášení o odstoupení před dnem, ve kterém bude splněna poslední Podmínka Výkonu. 5.3.5 Právo na odstoupení podle bodu 5.3 není dáno, pokud Strana, která činí prohlášení o odstoupení, splnění Podmínky Výkonu bez obhajitelného důvodu zabránila.

DAC19870000/1 115269-0014

1237


5.3.6 V případě odstoupení podle tohoto bodu 5.3 zaniknou všechny povinnosti mezi Stranami s výjimkou povinností z bodů 5.3 (Odstoupení), 12 (Důvěrnost a sdělení pro tisk), 13 (Náklady a transakční daně), 15 (Sdělení) a 16 (Různé; Závěrečná ustanovení). 5.4

Jednání při Výkonu

5.4.1 Strany mají v úmyslu pověřit provedením Výkonu schovatele (Schovatel), přes jehož účet (Účet Schovatele) bude provedeno zaplacení Kupní ceny, jakož i Podřízené půjčky včetně úroků, a který po obdržení shora uvedených plnění dá podnět k přepsání Akcií Brna. Po ukončení přepsání vyplatí Schovatel Kupní cenu, jakož i nominální částku Podřízené půjčky Prodávajícímu. Přesné podrobnosti si Strany včas upraví přede Dnem výkonu v samostatné dohodě se Schovatelem (Smlouva o úschově). 5.4.2 V Den Výkonu jsou Strany povinny provést následující jednání v uvedeném pořadí: (a)

Prodávající předá Kupujícímu písemná prohlášení osob uvedených vpříloze 5.4.2(a), z nichž bude vyplývat odstoupení z jejich funkcí uvedených v příloze 5.4.2(a) 0 s účinky nejpozději ke Dni výkonu (Strany zajistí, že valná hromada Veletrhů Brno odstoupení z funkcí ke Dni výkonu schválí). Prohlášení budou obsahovat potvrzení, že Prodávající splnil za Veletrhy Brno případné nároky uvedených osob v souvislosti s jejich odvoláním.

(b)

Prodávající a Veletrhy Brno podepíší Dodatek ke Smlouvě o realizaci expozic v souladu s bodem 2.

(c)

Veletrhy Brno uhradí na Účet Schovatele v plné výši nesplacenou nominální částku Podřízené půjčky včetně naběhlých úroků v souladu s bodem 4.2.2, a to z vlastních zdrojů nebo prostřednictvím externího financování dle bodu 5.2.3.

(d)

Kupující uhradí na Účet Schovatele Kupní cenu podle bodu 4.2.

(e)

Schovatel dá podnět k řádnému přepsání Akcií Brna, prodaných podle bodu 3, na Kupujícího. Prodávající za tímto účelem neodvolatelně zmocní Schovatele již ve Smlouvě o úschově k tomu, aby po provedení shora uvedených jednání při Výkonu provedl všechna opatření potřebná pro formální přepsání Akcií Brna.

5.4.3 Pokud některá ze Stran poruší povinnosti uvedené v bodě 5.4.2 může jí druhá Strana nejprve s uvedením porušené povinnosti poskytnout lhůtu v trvání deseti dnů. Nárok na splnění zůstává případným marným uplynutím lhůty nedotčen. Po marném uplynutí desetidenní lhůty může Strana, která tuto lhůtu poskytla, podle bodů 5.3.4 až 5.3.6 od této smlouvy odstoupit.

DAC19870000/1 115269-0014

1337


6.

Samostatná prohlášení a záruky Prodávajícího

6.1

Forma a rozsah prohlášení a záruk Prodávajícího Prodávající Kupujícímu formou samostatných prohlášení a záruk a za podmínek uvedených v bodech 7 a 8, jakož i v ostatních ustanoveních této smlouvy, prohlašuje, že prohlášení podle bodů 6.2 až 6.5 (společně Záruky Prodávajícího, jednotlivě Záruka Prodávajícího) jsou správná ke dni podpisu této smlouvy (Den podpisu) a (není-li dále uvedeno jinak) ke Dni Výkonu. Strany souhlasí, že Záruky Prodávajícího nejsou dohodou o jakosti ani zárukami za jakost věci.

6.2

Společenskoprávní poměry a oprávnění Prodávajícího

6.2.1 Prodávající je jediným vlastníkem Akcií Brna. 6.2.2 Prodávající je – s výhradou řízení o Povolení spojení soutěžitelů – oprávněn volně disponovat Akciemi Brna a tyto akcie za podmínek uvedených v této smlouvě převést na Kupujícího, aniž by tím porušil práva třetích osob. Převod Akcií Brna není v rozporu s žádným ujednáním, jehož je účastníkem, ustanovením společenské smlouvy Veletrhů Brno či s právními předpisy a nevyžaduje žádný souhlas či schválení třetích osob či jakéhokoliv orgánu, který by již nebyl udělen, a to s výhradou řízení o Povolení spojení soutěžitelů. Prodávající zejména není účastníkem žádné smlouvy, na jejímž základě by byl jiný subjekt než Kupující oprávněn nabýt Akcie Brna či práva k nim. Bod 5.2 tím zůstává nedotčen. 6.2.3 Akcie Brna nejsou zatíženy (jako například zástavním právem) a jsou prosty i jiných práv třetích osob a neexistují žádná předkupní práva, žádné opce nebo jiná práva třetích osob, na jejichž základě by jiná osoba než Kupující byla oprávněna Akcie Brna včetně s nimi spojených práv nabýt. To neplatí pro taková práva, která vyplývají z Dohody akcionářů ve znění jejích pozdějších dodatků, která byla dne 12.10.1999 uzavřena mezi Prodávajícím a Kupujícím. 6.2.4 Prodávající je – s výhradou Povolení spojení soutěžitelů – oprávněn účinně uzavřít tuto smlouvu i Dodatek ke Smlouvě o realizaci expozic a splnit povinnosti, které mu z nich vyplývají, zejména pak převést Akcie Brna na Kupujícího. 6.2.5 Podle vědomí Prodávajícího není – s výhradou řízení o Povolení spojení soutěžitelů – vůči Prodávajícímu vedeno žádné soudní, rozhodčí nebo jiné řízení ve vztahu k Akciím Brna ani vůči osobě Prodávajícího, kterým by mu bylo zabráněno v prodeji a převodu Akcií Brna, a nebylo vydáno ani žádné soudní, správní nebo jiné rozhodnutí nebo opatření, které by bránilo převodu Akcií Brna. 6.2.6 Podle vědomí Prodávajícího nebyl proti Prodávajícímu podán insolvenční návrh ani jiný srovnatelný návrh a nebyl proti němu podán ani návrh na nařízení výkonu rozhodnutí nebo návrh na nařízení exekuce, resp. obdobný návrh v příslušné jurisdikci či podle dříve platných českých nebo německých právních předpisů.

DAC19870000/1 115269-0014

1437


6.2.7 Veletrhy Brno jsou řádně založená a podle práva České republiky existující společnost. 6.2.8 Proti Veletrhům Brno nebylo zahájeno insolvenční řízení a Veletrhy Brno nejsou v úpadku. 6.3

Významné majetkové předměty pro podnikání Veletrhů Brno Příloha 6.3 obsahuje seznam vybraných položek majetku, který je ve výlučném vlastnictví resp. oprávněném držení Veletrhů Brno.

6.4

Závazky Veletrhů Brno S výjimkou závazků uvedených v příloze Příloha 6.4 podle vědomí Prodávajícího – který k tomu požádal management Veletrhů Brno o řádné informace a využil ostatní prostředky pro získání informací, které měl rozumně k dispozici – neexistují ke Dni podpisu žádné závazky Veletrhů Brno, které v jednotlivém případě převyšují částku 5.000.000,00 Kč (slovy: pět miliónů korun českých) a které nejsou patrné z účetnictví společnosti ani z dokladů společnosti, jak byly dotčené účetní doklady a jiné doklady Kupujícímu poskytnuty k nahlédnutí v rámci Due Diligence.

6.5

Právní spory

6.5.1 S výjimkou řízení uvedených v příloze Příloha 6.5 není podle vědomí Prodávajícího ke Dni podpisu proti Veletrhům Brno vedeno žádné soudní řízení, rozhodčí řízení ani správní řízení, ve kterém hodnota předmětu řízení či sporu v jednotlivém případě překračuje částku 5.000.000,00 Kč (slovy: pět miliónů korun českých). 6.5.2 S výjimkou řízení uvedených v přílozePříloha 6.5 není podle vědomí Prodávajícího ke Dni podpisu Veletrhům Brno zahájením soudního řízení, rozhodčího řízení ani správního řízení, ve kterém hodnota předmětu řízení či sporu v jednotlivém případě překračuje částku 5.000.000,00 Kč (slovy: pět miliónů korun českých), ani písemně pohroženo. 6.6

Žádné další záruky či prohlášení Prodávajícího

6.6.1 Kupující výslovně uznává, že Akcie Brna a tím i Veletrhy Brno a jejich podnikatelskou činnost nabývá ve stavu, v jakém se ke Dni podpisu nacházejí podle jeho vlastního prověření a posouzení veškerých okolností, a že koupi provádí na základě svého vlastního rozhodnutí, prověření a posouzení, aniž by se přitom spoléhal na výslovné nebo konkludentní přísliby, garance či záruky Prodávajícího, které by šly nad rámec Záruk Prodávajícího poskytnutých Prodávajícím výslovně podle článku 6 nebo se od nich odchylovaly. 6.6.2 Aniž by tím byl dotčen předchozí odstavec, Kupující zejména souhlasí s tím, že Prodávající nečiní žádné výslovné ani mlčky učiněné prohlášení či záruky, garance, ujištění ani jiné přísliby týkající se:

DAC19870000/1 115269-0014

1537


6.7

(a)

prognóz, odhadů nebo rozpočtů o budoucích příjmech, ziscích, cash flow, budoucí finanční situaci nebo budoucí podnikatelské činnosti Veletrhů Brno, kteréžto byly Kupujícímu zpřístupněny;

(b)

jiných informací nebo dokumentů, které byly zpřístupněny Kupujícímu, jeho advokátům, auditorům nebo jiným poradcům ve vztahu k Veletrhům Brno a/nebo jejich podnikatelské činnosti, ledaže z této smlouvy vyplývá výslovně něco jiného.

Vědomost Prodávajícího Vědomost Prodávajícího ve smyslu této smlouvy zahrnuje ve vztahu ke skutečnostem či okolnostem zakládajícím relevantní nárok vědomost o veškerých skutečnostech v rozsahu, v jakém takové skutečnosti Prodávající k rozhodnému dni příslušné Záruky Prodávajícího zná nebo by po řádném dotázání se u Veletrhů Brno - a v případě Záruky dle bodu 6.4 i po využití ostatních prostředků pro získání informací, které má rozumně k dispozici - rozumně znát musel. S výjimkou Záruky podle bodu 6.4 přitom platí, že Prodávající svoji povinnost k „řádnému dotázání se“ ve smyslu tohoto smluvního ustanovení splní, jestliže Veletrhům Brno předloží katalog Záruk Prodávajícího a požádá Veletrhy Brno o potvrzení, že Záruky Prodávajícího odpovídají skutečnosti.

7.

Právní důsledky porušení Záruk Prodávajícího a postup

7.1

Naturální restituce a jiné následky

7.1.1 V případě porušení Záruky Prodávajícího dle bodu 6.2.8 a článků 6.3 až 6.5 Prodávajícím je Prodávající povinen uvést Kupujícího do takové pozice, v jaké by se nacházel, pokud by Záruka Prodávajícího nebyla bývala porušena (naturální restituce). Povinnost naturální restituce se považuje za splněnou: (a)

V případě porušení Záruky Prodávajícího dle článku 6.2.8 této smlouvy úhradou peněžité částky ve prospěch Veletrhů Brno, a to peněžité částky odpovídající podílu ve výši 61,0072% na hodnotě, která bude určena jako součet peněžité částky nezbytné pro odvrácení úpadkové situace Veletrhů Brno a dalších nákladů Veletrhů Brno a Kupujícího oprávněně vynaložených na odvracení úpadku;

(b)

V případě porušení Záruky Prodávajícího dle článku 6.3 této smlouvy úhradou peněžité částky ve prospěch Veletrhů Brno, a to peněžité částky odpovídající podílu ve výši 61,0072% na peněžité hodnotě položky majetku Veletrhy Brno, přičemž nebude-li výše peněžité hodnoty položky majetku shodně určena dohodou stran, platí, že se jedná o hodnotu obvyklou;

(c)

V případě porušení Záruky Prodávajícího dle článku 6.4 této smlouvy úhradou peněžité částky ve prospěch Veletrhů Brno, a to peněžité částky odpovídající podílu ve výši 61,0072% na výši závazku předmětného závazku;

DAC19870000/1 115269-0014

1637


(d)

V případě porušení Záruky Prodávajícího dle článku 6.5 této smlouvy úhradou peněžité částky ve prospěch Veletrhů Brno, a to peněžité částky odpovídající podílu ve výši 61,0072% na peněžité hodnotě předmětu řízení soudního sporu resp. soudního sporu, jehož zahájením bylo pohroženo. Smluvní strany výslovně sjednávají, že ujednání o napravení porušení Záruk Prodávajícího naturální restitucí dle tohoto článku se sjednává jako dohoda ve prospěch třetího, kterým jsou Veletrhy Brno.

7.1.2 Jestliže Prodávající nesplní svou povinnost k naturální restituci dle bodu 7.1.1 výše ve lhůtě tří měsíců od doručení oznámení podle bodu 7.2 nezajistí, tato povinnost zaniká a nahrazuje se povinností Prodávajícího uhradit Kupujícímu peněžitou částku odpovídající slevě z kupní ceny, jejíž výše bude určena stejným způsobem jako výše peněžité povinnosti naturální restituce ve smyslu bodu 7.1.1 výše. 7.1.3 V případě porušení Záruk Prodávajícího dle bodu 6.2.1 až 6.2.7 této smlouvy je Prodávající povinen uvést Kupujícího do takové pozice, v jaké by se nacházel, pokud by Záruka Prodávajícího nebyla bývala porušena, a to bez zbytečného odkladu poté, co se o takovém porušení dozvěděl. Nebude-li porušení napraveno způsobem uvedeným v předchozí větě nejpozději do 3 měsíců od okamžiku, kdy se o porušení Prodávající dozvěděl, náleží Kupujícímu náhrada porušením způsobené škody.

7.2

Oznámení nároku ze Záruky; Minimalizace škody V případě skutečného nebo možného porušení Záruky Prodávajícího je Kupující povinen Prodávajícího informovat o skutečném nebo možném porušení, a to písemnou formou a bez zbytečného odkladu poté, co Kupující porušení a relevantní okolnosti porušení zjistil, s přesným popisem relevantních okolností a uvést v rozsahu, v jakém je to možné, odhadovanou výši nároku. Prodávajícímu musí být dále poskytnuta možnost, aby porušení odstranil ve lhůtě uvedené v bodě 7.1.1.

7.3

Řízení v případě nároků třetích osob

7.3.1 Budou-li po Dni Výkonu třetí osobou uplatněny nároky nebo pohledávky proti Kupujícímu nebo proti Veletrhům Brno, v jejichž důsledku by mohl vzniknout nárok ze Záruky Prodávajícího (dále nazývány jako Nároky třetích osob), je Kupující povinen to bez zbytečného odkladu po zjištění, že takové nároky či pohledávky byly uplatněny, písemně oznámit Prodávajícímu a poskytnout mu kopie příslušné korespondence s třetí osobou, jakož i všech dokumentů, které jsou relevantní z hlediska běhu lhůt. Nadto musí Kupující dát Prodávajícímu možnost, aby takové Nároky třetích osob za Kupujícího či za Veletrhy Brno odvrátil podle bodu 7.3.2. Vztah mezi třetí osobou na straně jedné a Kupujícím a/nebo cílovou společností na straně druhé se dále nazývá Řízení s třetími osobami.

DAC19870000/1 115269-0014

1737


7.3.2 Pro Řízení s třetími osobami platí následující pravidla: (a)

Prodávající je oprávněn se ve vedoucím postavení účastnit všech jednání a písemné komunikace s třetí osobou a pověřit advokáta, který bude jednat jménem Kupujícího nebo Veletrhů Brno.

(b)

Prodávající je kdykoli oprávněn vést Řízení s třetími osobami zcela či částečně sám jménem Kupujícího nebo Veletrhů Brno nebo jim k vedení Řízení s třetími osobami udělovat závazné pokyny. Pokud Řízení s třetími osobami povede Prodávající, je oprávněn se proti Nárokům třetích osob jménem Kupujícího nebo Veletrhů Brno bránit veškerými dostupnými prostředky nebo uzavřít narovnání či smír. Prodávající je povinen vést Řízení s třetími osobami v dobré víře a brát přitom ohledy na veškeré oprávněné zájmy Kupujícího.

(c)

Povede-li Řízení s třetími osobami Kupující, je povinen se proti Nárokům třetích osob bránit všemi dostupnými prostředky, využití takových prostředků je však povinen Prodávajícímu oznámit ažádné z takových opatření nesmí realizovat v případě, že s ním Prodávající vyjádří svůj nesouhlas. Ani Kupující ani Veletrhy Brno nejsou za žádných okolností oprávněni bez předchozího písemného souhlasu Prodávajícího uznat nároky, uzavřít narovnání nebo schválit narovnání nebo uznání, pokud by takové nároky mohly vést k odpovědnosti Prodávajícího podle této smlouvy.

(d)

Kupující a Veletrhy Brno jsou povinni při odvracení Nároků třetích osob s Prodávajícím na vlastní náklady neomezeně spolupracovat, poskytnout Prodávajícímu a jeho zástupcům (včetně poradců) přístup ke všem obchodním podkladům a dokumentům, jakož i Prodávajícímu a jeho zástupcům dovolit přizvat k poradám management, spolupracovníky a zástupce Kupujícího a Veletrhů Brno.

(e)

V rozsahu, v jakém Prodávající porušil Záruku Prodávajícího, je Prodávající také povinen nést náklady a výdaje vzniklé při odvracení Nároků třetích osob. Jestliže následně vyjde najevo, že Prodávajícímu nelze porušení přičítat, je Kupující povinen nést všechny přiměřené náklady a výdaje (včetně honorářů na poradenství), které Prodávajícímu v souvislosti s odvracením Nároků třetích osob vznikly.

7.3.3 Kupující je povinen vynaložit veškerá vhodná opatření směřující k tomu, aby Veletrhy Brno dodržely dohody učiněné v bodě 7.3. 7.4

Řízení při nárocích vůči třetím osobám V případě, že se Kupující dozví o okolnosti, která by mohla založit nárok vůči třetí osobě v záležitosti, která předtím byla předmětem platby Prodávajícího Kupujícímu v souvislosti s touto smlouvou, oznámí to Kupující neprodleně písemně Prodávajícímu. Pro uplatnění takového možného nároku vůči třetí osobě se použijí ustanovení bodu 7.3 obdobně. Při úspěšném prosazení nároku náleží částka získaná od třetí osoby Prodávajícímu, avšak pouze v takovém roz-

DAC19870000/1 115269-0014

1837


sahu, v jakém nepřekračuje částku předtím Prodávajícím Kupujícímu uhrazenou. 7.5

Ztráta nároku Kupujícího při porušení povinnosti Poruší-li Kupující některou ze svých povinností podle bodů 7.2 až 7.4, bude Prodávající osvobozen od svých povinností podle bodu 7.1 v rozsahu, ve kterém porušení povinností Kupujícího zvýšilo škodu z porušení Záruk Prodávajícího.

7.6

Povaha plateb Realizované platby Prodávajícího podle bodů 6 až 7 se započítávají do Maximální částky odpovědnosti ve smyslu článku 8.4.

8.

Vyloučení a omezení odpovědnosti Prodávajícího

8.1

Žádné dvojité zohlednění Nárok Kupujícího z této smlouvy nebo v souvislosti s ní je vyloučen, pokud a v rozsahu, v jakém

8.2

(a)

okolnost zakládající nárok byla specificky zohledněna v účetní závěrce Veletrhů Brno jako závazek resp. rezerva; nebo

(b)

okolnost zakládající nárok zakládá nárok Kupujícího nebo Veletrhů Brno vůči třetí osobě (včetně pojišťoven); nebo

(c)

po Dni Výkonu budou plněny pohledávky dlužníků, pro které již byly vytvořeny opravné položky; nebo

(d)

nárok se zakládá na (i) změně zákona, vyhlášky, stanov, správního předpisu, rozsudku, usnesení, rozhodnutí, schválení, opatření nebo jiného (i správního) aktu nebo jiného právního předpisu, nebo na (ii) zvýšení daně, ke kterým dojde po Dni výkonu.

Žádná odpovědnost při znalosti či nutnosti znát

8.2.1 Kupující není oprávněn uplatnit nároky z této smlouvy nebo v souvislosti s ní, (a)

pokud a v rozsahu, v jakém v Den podpisu znal nebo musel znát skutečnosti či okolnosti, na nichž je nárok založen (neznalost z nedbalosti);

(b)

pokud a v rozsahu, v jakém v Den Výkonu skutečnosti nebo jiné okolnosti, o něž uplatněný nárok opírá, zná a při Výkonu této smlouvy si uplatnění tohoto nároku nevyhradí.

8.2.2 Kupující měl přede Dnem podpisu možnost Veletrhy Brno (včetně majetku tvořeného případnými majetkovými účastmi (podíly), jakož i jejich příslušné podnikatelské činnosti, prověřit z obchodních, finančních i právních hledisek na základě podkladů poskytnutých ze strany Veletrhů Brno. Měl přitom možnost prověřit podklady uvedené v příloze Příloha 8.2.2.(a) a zpřístupněné v data roomu (společně Zpřístupněné informace). Skutečnosti a okolnosti, které

DAC19870000/1 115269-0014

1937


ze Zpřístupněných informací vyplývají, nebo které jsou v této smlouvě nebo jejích přílohách (včetně přílohyPříloha 8.2.2.(b) (Disclosure Letter)), platí za Kupujícímu známé. 8.3

Žádná odpovědnost při působení Kupujícího Prodávající neodpovídá za skutečnosti ani okolnosti, pokud a v rozsahu, v jakém by bývaly nenastaly bez svévolného, při uzavření této smlouvy nepředvídaného a Stranám v okamžiku uzavření této Smlouvy neznámého jednání nebo opomenutí Kupujícího nebo s Kupujícím Propojené osoby. To platí zejména, nikoliv však výlučně, pro těmito osobami podnícené významné změny podnikatelské činnosti Veletrhů Brno a/nebo změny v bilanční nebo daňové praxi na straně Kupujícího nebo s ním Propojených osob, které budou zavedeny nebo nabudou účinnosti po Dni Výkonu.

8.4

Maximální částka odpovědnosti Odpovědnost Prodávajícího za nároky z této smlouvy nebo v souvislosti s ní (včetně nároků z porušení Záruk Prodávajícího) je v souhrnu omezena částkou ve výši 35% (slovy: třicet pět procent) Kupní ceny (Maximální částka odpovědnosti). Maximální částka odpovědnosti se neuplatní pro odpovědnost za porušení Záruk Prodávajícího podle bodů 6.3 a 6.4; v těchto případech jsou příslušné nároky omezeny vždy v souhrnu 80% (slovy: osmdesáti procenty) Kupní ceny. Maximální částka odpovědnosti se dále neuplatní při porušení Záruk Prodávajícího podle bodů 6.2.1 až 6.2.6. Odpovědnost Prodávajícího podle vět 1 až 3 je však v souhrnu omezena částkou ve výši Kupní ceny.

8.5

Promlčení

8.5.1 Nároky Kupujícího z této Smlouvy se promlčují uplynutím 18 měsíců ode Dne Výkonu. Odchylně od první věty se promlčují: (a)

nároky Kupujícího z porušení Záruk Prodávajícího podle bodů 6.2.1 až 6.2.7 a nárok Kupujícího na splnění povinnosti Prodávajícího převést Akcie Brna na Kupujícího uplynutím 48 (slovy: čtyřiceti osmi) měsíců ode Dne Výkonu;

(b)

nároky z úmyslného jednání Prodávajícího podle zákonných předpisů.

8.5.2 Běh promlčecí lhůty se případnými jednáními mezi Stranami nestaví. 8.6

Vyloučení dalších právních následků

8.6.1 Tato smlouva obsahuje úplnou (taxativní) úpravu právních následků porušení Záruk Prodávajícího. Kupující má při porušení Záruky Prodávajícího pouze takové nároky, které jsou v této smlouvě upraveny, a to pouze s právními následky upravenými v této smlouvě. 8.6.2 V rozsahu, v jakém je to podle zákona přípustné, jsou výslovně vyloučeny všechny nároky a práva Kupujícího jdoucí nad rámec nároků a práv Kupujícího upravených v této smlouvě, a to nezávisle na jejich vzniku, rozsahu a právním základě. To platí zejména, avšak nikoliv výlučně, pro nároky

DAC19870000/1 115269-0014

2037


z předsmluvního porušení povinnosti, porušení povinnosti ze závazkového vztahu, narušení nebo odpadnutí základu podnikání, nároky na základě zákonných předpisů upravujících záruky a závazky z deliktů, jakož i pro všechny další nároky, které v důsledku odstoupení, napadení nebo snížení nebo z jiných důvodů mohou mít za následek ukončení, neúčinnost nebo zpětné vypořádání této smlouvy, změnu jejího obsahu nebo vrácení nebo snížení Kupní ceny, ledaže se nárok zakládá na úmyslném jednání Prodávajícího nebo na záludném klamání z jeho strany. 8.7

Vyrovnání výhody; Žádné dvojité úlevy

8.7.1 Pokud okolnost, která zakládá nárok Kupujícího podle této smlouvy, zakládá daňovou nebo jinou výhodu – včetně snížení zdanitelného příjmu na základě dodatečných závazků a nákladů – na straně Veletrhů Brno, Kupujícího nebo s nimi Propojených osob, musí být tato výhoda na tento nárok započtena (vyrovnání výhody) a část již uhrazeného nároku rovnající se výši vzniklé daňové či jiné výhody musí být po vzniku takové výhody vrácena Prodávajícímu. K daňovým výhodám ve smyslu předchozí věty patří úlevy v oblasti daně z příjmu právnických osob, živnostenské daně, solidární přirážky a jiných daní z příjmů podle příslušných právních předpisů. 8.7.2 Jestliže Prodávající pro danou okolnost poskytl naturální restituci nebo slevu z Kupní ceny, je uplatnění dalších smluvních nebo zákonných nároků kvůli téže okolnosti vyloučeno. 8.8

Spoluzavinění Zohlednění případného spoluzavinění Kupujícího je nedotčeno. Kupující je zejména povinen vznik škody odvrátit a rozsah vzniklých škod minimalizovat. Tuto svou povinnost Kupující splní zejména provedením nezbytných a neodkladných opatření a řádným ohlášením Prodávajícímu ve smyslu článku 7.

8.9

Žádná odpovědnost zástupců atd.; Žádná odpovědnost za zmocněnce, zaměstnance nebo jiné pomocníky

8.9.1 Strany sjednávají prostřednictvím smlouvy ve prospěch třetí osoby, že žádný člen představenstva, jednatel, zaměstnanec, zástupce ani poradce Prodávajícího nebo Kupujícího neodpovídá z této smlouvy ani v souvislosti s uzavřením či plněním této smlouvy vůči druhé smluvní straně, Veletrhům Brno ani vůči s nimi Propojeným osobám. 8.9.2 Je vyloučena odpovědnost Prodávajícího a Kupujícího za jejich zmocněnce, zaměstnance nebo jiného pomocníka, které Prodávající či Kupující při jednání o této smlouvě a jejím uzavření použil. 8.10

Odpovědnost za úmysl Odpovědnost kterékoliv ze stran za vlastní úmyslné jednání a záludné klamání zůstává nedotčena.

DAC19870000/1 115269-0014

2137


9.

Žádná odchylka od obvyklého obchodního provozu V případě a v rozsahu, v jakém je to právně přípustné a možné a v jakém z této smlouvy nevyplývá něco jiného, je Prodávající povinen zajistit, aby Veletrhy Brno v době mezi Dnem podpisu a Dnem Výkonu pokračovaly ve svém obchodním provozu obvyklým a v podstatných ohledech stejným způsobem jako doposud. Pro účetní období roku 2015 a předchozí roky již nebudou Prodávajícímu vyplaceny žádné podíly na zisku Veletrhů Brno a valná hromada Veletrhů Brno ani neučiní v tomto smyslu žádné rozhodnutí o rozdělení zisku. Pro odstranění všech pochybností se výslovně sjednává, že v případě porušení této povinnosti Prodávajícího odpovídá Prodávající za tím způsobenou škodu.

10.

Záruky Kupujícího a další povinnosti Kupujícího

10.1

Záruky Kupujícího a osvobození

10.1.1 Kupující formou samostatných prohlášení a záruk zaručuje, že níže uvedená prohlášení (Záruky Kupujícího, jednotlivě Záruka Kupujícího) jsou správná v Den podpisu a (není-li dále uvedeno jinak) v Den Výkonu: (a)

Kupující byl podle zákonných přepisů, které se na něj uplatní, řádně zřízen a platně existuje. Disponuje potřebnou právní způsobilostí být vlastníkem svých majetkových předmětů.

(b)

Kupující je – s výhradou Povolení spojení soutěžitelů – neomezeně oprávněn uzavřít a provést tuto smlouvu a právní jednání v ní předvídaná. Disponuje všemi souhlasy potřebnými pro uzavření a provedení této smlouvy a právních jednání v ní předvídaných.

(c)

Uzavření a provedení této smlouvy, jakož i Dodatku ke Smlouvě o realizaci expozic, není v rozporu s jakýmikoli ujednáními ve smlouvách, jejichž je Kupující stranou, s ustanoveními zakladatelských a organizačních dokumentů Kupujícího, resp. dokumentů obdobného charakteru, s právními předpisy ani se soudními, rozhodčími nebo správními rozhodnutími a nevyžaduje (s výhradou Povolení spojení soutěžitelů) žádná další, dosud neudělená povolení nebo souhlasy třetích osob. Nejsou vůči Kupujícímu podány resp. zahájeny ani nehrozí žádné žaloby, šetření, řízení nebo jiná opatření před soudem nebo jinými orgány veřejné moci nebo rozhodčím soudem, které jsou způsobilé nebo směřují k zabránění, zpoždění nebo změně v uzavření nebo provedení této smlouvy nebo Dodatku ke Smlouvě o realizaci expozic. Zejména Kupující obdržel – s výhradou Povolení spojení soutěžitelů – všechna povolení, schválení a výjimky od příslušných státních a jiných orgánů, jakož i rozhodnutí od příslušných vnitřních orgánů, která jsou potřebná pro uzavření této smlouvy a Dodatku ke Smlouvě o realizaci expozic, jakož i pro jejich splnění. Nadto bylo uzavření těchto dohod řádně schváleno orgány Kupujícího, pokud a v rozsahu, v jakém to právní předpisy resp. stanovy nebo jiné interní dokumenty Kupujícího vyžadují.

DAC19870000/1 115269-0014

2237


(d)

Ke Dni podpisu nebylo vůči Kupujícímu zahájeno žádné soudní, rozhodčí, správní ani jiné řízení, které by mu mohlo zabránit v uzavření a provedení této smlouvy.

(e)

Podle nejlepšího vědomí a svědomí Kupujícího na něj není ke Dni podpisu podán insolvenční návrh ani jiný obdobný návrh.

(f)

Kupující si není vědom žádných skutečností nebo okolností, které by dávaly podnět pro vznik nároků vůči Prodávajícímu podle této smlouvy nebo Dodatku ke Smlouvě o realizaci expozic z důvodu smluvního porušení.

(g)

Kupující disponuje dostatečnými, okamžitě disponibilními finančními prostředky nebo závaznými finančními přísliby tak, aby při splatnosti splnil všechny platební závazky vzniklé z nebo v souvislosti se smlouvou a Dodatkem ke Smlouvě o realizaci expozic.

10.1.2 Poruší-li Kupující některou Záruku Kupujícího, je povinen nahradit Prodávajícímu veškeré z toho vzniklé škody. Toho se týkající nároky Prodávajícího se promlčí po 48 měsících ode Dne výkonu. 10.2

Osvobození od nároků třetích osob

10.2.1 Budou-li vůči Prodávajícímu po Dni Výkonu uplatněny nároky na základě právních předpisů upravujících úpadek a způsoby jeho řešení (zejména – aniž by se jednalo o taxativní výčet – na základě §§ 240 až 242 zákona č. 182/2006 Sb., insolvenčního zákona) v souvislosti se splacením Podřízené půjčky ze strany Veletrhů Brno Prodávajícímu, je Kupující povinen Prodávajícího před těmito nároky ochránit a nahradit mu i s tím související náklady, výdaje a škody. Strany sjednávají, že věta 1 platí ve stejné souvislosti obdobně i ve prospěch s Prodávajícím Propojené osoby v případě uplatnění nároku vůči takové osobě a že taková osoba může požadovat ochranu a náhradu přímo. Předchozí ustanovení tohoto článku a sjednané osvobození se neuplatní, jestliže byly Veletrhy Brno v úpadku již před okamžikem úplného splacení Podřízené půjčky. 10.2.2 V případě, že Veletrhy Brno uplatní po Dni výkonu nároky vůči osobám uvedeným v příloze 5.4.2(a)0 (ať již jednotlivě nebo společně) v souvislosti s jejich příslušnou činností pro Veletrhy Brno, je Kupující povinen příslušnou osobu prostřednictvím smlouvy ve prospěch třetího před takovými nároky ochránit a nahradit jí s tím související náklady, výdaje a škody.

10.3

Přístup k finančním informacím; Uchování dokumentů

10.3.1 Kupující odpovídá za to, aby Prodávajícímu a jeho zástupcům byl po Dni Výkonu umožněn přístup k (a)

účetním knihám Veletrhů Brno za časové období od 1. ledna 2015 až do Dne Výkonu,

DAC19870000/1 115269-0014

2337


(b)

všem finančním informacím, které jsou potřebné k tomu, aby bylo dosaženo zrušení konsolidace ke Dni Výkonu, nebo, nenastane-li Výkon posledního dne v měsíci, ke konci měsíce následujícího po Dni Výkonu,

(c)

všem informacím potřebným pro vypracování daňových přiznání, která je Prodávající povinen podat, a pro provedení ohlášených nebo probíhajících daňových kontrol nebo jiných správních a soudních řízení,

(d)

všem informacím, které Prodávající potřebuje k tomu, aby mohl prověřit případné nároky, které z této smlouvy nebo Dodatku ke Smlouvě o realizaci expozic nebo v souvislosti s nimi uplatní Kupující, Veletrhy Brno nebo s některým z nich Propojená osoba, jakož i

(e)

všem ostatním finančním nebo obchodním informacím, které může Prodávající požadovat k tomu, aby vyhověl požadavkům na poskytnutí informací ze strany orgánů veřejné moci, které se týkají okolností za období do Dne výkonu včetně.

10.3.2 Kupující je povinen zajistit, aby účetní knihy Veletrhů Brno a všechny další pod bodem 10.3.1 uvedené informace byly uchovány po dobu deseti let ode Dne výkonu a aby byl Prodávajícímu po tuto dobu na jeho výzvu poskytnut v přiměřeném rozsahu přístup k uvedeným podkladům a jejich kopie. 11.

Řízení o Povolení spojení soutěžitelů

11.1

Ohlášení záměru spojení

11.1.1 Kupující je povinen provést všechna potřebná ohlášení u příslušných orgánů na ochranu hospodářské soutěže či jiných správních orgánů – pokud to nebylo provedeno již před uzavřením této smlouvy – během pěti (5) Bankovních pracovních dnů po Dni podpisu, není-li podle práva nutné dřívější ohlášení. Kupující provede ohlášení jménem všech Stran, pokud k tomu Prodávající udělí svůj předchozí písemný souhlas, který nebude bezdůvodně odepřen. 11.1.2 Prodávající a Kupující jsou povinni při přípravě ohlášení, jakož i při všech jednáních s orgány na ochranu hospodářské soutěže a jinými správními orgány spolupracovat tak, aby bylo dosaženo povolení právních jednání zamýšlených touto smlouvou ve lhůtě co nejkratší. Strany jsou povinny poskytnout příslušné druhé Straně neprodleně kopie písemné korespondence s orgány na ochranu hospodářské soutěže a jinými orgány a kopie případných písemných stanovisek, nařízení nebo rozhodnutí těchto orgánů. Kupující je oprávněn vzít ohlášení zpět nebo se s orgánem na ochranu hospodářské soutěže nebo jiným orgánem dohodnout na prodloužení doby posuzování pouze tehdy, pokud k tomu Prodávající výslovně udělí svůj předchozí písemný souhlas. 11.2

Povolení se stanovením podmínek Pokud bude povolení spojení příslušným orgánem na ochranu hospodářské soutěže podmíněno splněním podmínek či závazků ze strany Kupujícího, je Kupující povinen tyto podmínky či závazky bezodkladně na vlastní náklady a

DAC19870000/1 115269-0014

2437


na vlastní riziko splnit, ledaže to po něm z hospodářského hlediska nelze spravedlivě požadovat. 11.3

Zákaz spojení Pokud příslušné orgány na ochranu hospodářské soutěže spojení sjednané v této smlouvě zakážou, je Kupující povinen na výzvu Prodávajícího podat proti zákazu bezodkladně opravné prostředky a dále činit vše potřebné, co po něm lze z hospodářského hlediska spravedlivě požadovat, aby bylo dosaženo povolení spojení příslušným orgánem na ochranu hospodářské soutěže za podmínek, které lze po Kupujícím z hospodářského hlediska spravedlivě požadovat. Prodávající je oprávněn, nikoli však povinen, sám opravné prostředky podat nebo se řízení o opravném prostředku zahájeném Kupujícím účastnit.

12.

Mlčenlivost a tisková prohlášení

12.1

Mlčenlivost; Zpřístupnění Strany se zavazují, že budou obsah této smlouvy, okolnosti jednání o této smlouvě, jejího uzavření a provedení, jakož i všechny informace získané v této souvislosti o druhé Straně a s ní Propojených osobách (s výjimkou Veletrhů Brno), udržovat v přísné důvěrnosti a účinně chránit před přístupem třetích osob. Výše uvedená povinnost se nevztahuje na skutečnosti, které jsou veřejně známé nebo které budou uveřejněny bez porušení této povinnosti nebo jejichž uveřejnění je předepsáno zákonem nebo předpisy pro kapitálový trh. V takovém případě jsou však Strany povinny zpřístupnění omezit na minimální míru požadovanou zákonem nebo úředním nařízením.

12.2

Sdělování informací Strany jsou oprávněny zpřístupnit informace chráněné podle bodu 12.1 s nimi v daném okamžiku Propojeným osobám, jakož i osobám třetím, pokud je to potřebné k provedení této smlouvy a v ní dohodnutých právních jednání nebo i jinak k ochraně jejich oprávněných zájmů. Před zpřístupněním těchto informací jsou Strany povinny zavázat příjemce informací písemně k zachování mlčenlivosti podle bodu 12.1.

12.3

Tisková prohlášení Strany si formu a obsah každého tiskového prohlášení nebo obdobného dobrovolného oznámení k této smlouvě, jejímu vzniku a jejímu provedení před jejich uveřejněním odsouhlasí. Je-li uveřejnění předepsáno zákonem nebo předpisy pro kapitálový trh, budou Strany usilovat o předchozí odsouhlasení.

13.

Rozdělení nákladů

13.1

Regulatorní náklady Náklady spojené s řízením o Povolení spojení soutěžitelů a plněním dalších regulatorních ustanovení nese Kupující.

DAC19870000/1 115269-0014

2537


13.2

Náklady za zapojení Schovatele Veškeré náklady, které vzniknou ze zapojení Schovatele nebo v souvislosti s tím, nese Kupující.

13.3

Náklady poradců Jinak nese každá Strana své vlastní náklady a výdaje v souvislosti s přípravou, projednáním a provedením této smlouvy, včetně honorářů, nákladů a výdajů svých poradců.

14.

Postoupení a převod práv a povinností Práva a povinnosti z této smlouvy nemohou být postoupeny ani převedeny bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany, a to ani zcela ani zčásti.

15.

Sdělení

15.1

Forma sdělení Všechna obchodněprávní prohlášení a sdělení (společně Sdělení, jednotlivě Sdělení) v souvislosti s touto smlouvou vyžadují písemnou formu, není-li kogentními předpisy předepsána forma notářského zápisu nebo jiná forma. Pro zachování písemné formy postačuje zaslání telefaxem nebo dopisem, nikoli ale jiný telekomunikační přenos. Elektronická forma (např. e-mail) písemnou formu nenahrazuje.

15.2

Sdělení Prodávajícímu Veškerá Sdělení Prodávajícímu v souvislosti s touto smlouvou budou adresována na: Messe Düsseldorf GmbH k rukám pana Bernharda Stempfleho f Německo Fax: Email: jakož i na vědomí jeho poradcům: Freshfields Bruckhaus Deringer LLP k rukám pana Dr. Tobiase Larische f Fax Email:

15.3

Sdělení Kupujícímu Veškerá Sdělení Kupujícímu v souvislosti s touto smlouvou budou adresována na:

DAC19870000/1 115269-0014

2637


[●] k rukám [●] [Adresa] Fax: [●] Email: [●] jakož i na vědomí jeho poradcům: [●] k rukám [●] [Adresa] Fax: [●] Email: [●] 15.4

Sdělení Veletrhům Brno Veškerá Sdělení Veletrhům Brno v souvislosti s touto smlouvou budou adresována na: Veletrhy Brno, a.s. k rukám pana Jiřího Kuliše Výstaviště 1 647 00 Brno Česká republika Email:

15.5

Změny adres Změny svých adres uvedených v bodech 15.2 až 15.4 musí Strany oznámit příslušné druhé Straně a jejím poradcům neprodleně písemnou formou. Do doručení tohoto Sdělení platí dosavadní adresa.

15.6

Sdělení poradcům

15.6.1 Přijetí Sdělení v souvislosti s touto smlouvou poradci Stran nezakládá ani nenahrazuje doručení Sdělení Stranám samotným. 15.6.2 Pro doručení Sdělení Straně je bez významu, zda bylo Sdělení doručeno také poradci této Strany (na vědomí), a to bez ohledu na to, zda tato smlouva v jednotlivém případě předpokládá zaslání Sdělení na vědomí příslušnému poradci. 16.

Různé; Závěrečná ustanovení

16.1

Jazyk a platné právo Tato smlouva je sepsána v německém a českém jazyce. V případě pochybností je rozhodující české znění. Smlouva podléhá právu České republiky s vyloučením kupního práva OSN (CISG).

16.2

Rozhodčí řízení Veškeré spory, které vzniknou z této smlouvy nebo z provedení této smlouvy nebo v souvislosti s touto smlouvou nebo s jejím provedením, budou s koneč-

DAC19870000/1 115269-0014

2737


nou platností rozhodnuty podle Řádu rozhodčího soudu Mezinárodní obchodní komory (ICC) třemi rozhodci jmenovanými podle tohoto řádu. Místem rozhodčího řízení je Vídeň. Jazykem rozhodčího řízení je angličtina. 16.3

Bankovní pracovní den Bankovním pracovním dnem ve smyslu této smlouvy je den (vyjma soboty a neděle), ve kterém mají banky v Praze a v Düsseldorfu otevřeno pro obchodní provoz.

16.4

Úroky Není-li v této smlouvě uvedeno jinak, je každá Strana povinna platit úroky z prodlení z plateb určených druhé Straně za období počínaje dnem následujícím po dni splatnosti (nebo jiným dnem uvedeným v této smlouvě jako počátek úročení) až do dne zaplacení včetně. Úroková sazba činí 500 základních bodů nad evropským mezibankovním úrokem pro zůstatky v Eurech s úrokovým obdobím jednoho měsíce, který je uváděn na stránkách Reuters 248, 249 v 11:00 SEČ v první Bankovní pracovní den měsíce, v němž úročení podle věty 1 začíná (EURIBOR). Naběhlé úroky budou vypočteny na základě uplynulých dnů a roku s 365 dny. Uplatnění úroků z prodlení a další škody z prodlení není vyloučeno.

16.5

Změny smlouvy Změny, doplnění nebo zrušení této smlouvy, včetně změny tohoto ustanovení samotného, vyžadují písemnou formu, není-li kogentními právními předpisy vyžadována přísnější forma (např. forma notářského zápisu). Bod 15.1 věta 2 a 3 platí obdobně.

16.6

Zánik Dohody akcionářů Kupující a Prodávající sjednávají, že s účinnosti ke dni, ke kterému Kupující nabude vlastnické právo k Akciím Brna dle této smlouvy, zaniká v celém rozsahu Dohoda akcionářů, která byla mezi nimi uzavřena dne [●] , jakož i veškerá práva a povinnosti na jejím základě vzniklá.

16.7

Nadpisy Nadpisy paragrafů, odstavců a příloh v této smlouvě slouží pouze pro přehlednost. Při výkladu smlouvy nebudou zohledněny.

16.8

Přílohy Veškeré přílohy jsou součástí této smlouvy.

16.9

Vyloučení některých zákonných ustanovení Každá ze smluvních stran na sebe uzavřením této smlouvy výslovně přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoník Ustanovení § 1727 věty druhé a věty třetí občanského zákoníku se na tuto smlouvu neuplatní.

DAC19870000/1 115269-0014

2837


16.10 Úplné ujednání Tato smlouva obsahuje veškerá ujednání Stran ve vztahu k předmětu smlouvy a nahrazuje všechna ústní nebo písemná jednání, dohody a ujednání, které byly uzavřeny mezi Stranami ve vztahu k předmětu smlouvy s výjimkou těch ustanovení Term Sheetu, podepsaného mezi Prodávajícím a Kupujícím dne [●], která mají podle jeho ustanovení platit i po uzavření kupní smlouvy. Vedlejší ujednání k této smlouvě neexistují. 16.11 Doložka o udělení souhlasu orgánů Kupujícího Vzhledem k tomu, že Kupující je územním samosprávným celkem podléhajícím úpravě zákona č. 128/2000 Sb., o obcích, potvrzuje Kupující ve smyslu § 41 zákona o obcích, že před uzavřením této smlouvy byl s jejím uzavřením udělen souhlas zastupitelstva Statutárního města Brna jako Kupujícího rozhodnutím ve smyslu § 84 odst. 2 písmene e) a § 146 zákona o obcích a o uzavření této smlouvy rozhodla rovněž rada Statutárního města Brna. 16.12 Salvátorská klauzule Jestliže některé ustanovení této smlouvy je nebo se stane zcela nebo zčásti neplatným, neúčinným nebo nevynutitelným, nebude tím dotčena účinnost a vynutitelnost všech ostatních zbývajících ustanovení. Na neplatné, neúčinné nebo nevynutitelné ustanovení bude, pokud je to podle zákona přípustné, nahlíženo jako na nahrazené takovým účinným a vynutitelným ustanovením, které se co nejvíce blíží hospodářskému účelu sledovanému neplatným, neúčinným nebo nevynutitelným ustanovením podle předmětu, míry, doby, místa a rozsahu platnosti. Obdobné platí i pro vyplnění případných mezer v této smlouvě.

DAC19870000/1 115269-0014

2937


Příloha 2 Dodatek ke Smlouvě o realizaci expozic

DAC19870000/1 115269-0014

3037


Příloha 3.3.4 Potvrzení Schovatele Poznámka Bude doplněno v návaznosti na smlouvu se schovatelem, která by měla být dojednána – pokud nebude smlouva zafixována do okamžiku podpisu SPA, bude porvrzení v základním znění odsouhlaseno mezi SMB a MD (a bude se jednat o konstatování obdržení kupní ceny, příkazu k převodu akcií a částky odpovídající podřízené půjčce.

DAC19870000/1 115269-0014

3137


Příloha 5.4.2(a) Odstoupení z funkcí nejpozději ke Dni výkonu Poznámka Bude obsahovat jmenný seznam osob nominovaných do orgánů cílové společnosti Prodávajícím

DAC19870000/1 115269-0014

3237


Příloha 6.3 Významné majetkové předměty

Nemovitosti Veškeré nemovitosti evidované: - na Listu vlastnictví č. 344 katastrálního území Pisárky v obec Brno, - na Listu vlastnictví č. 5560 v katastrálním území Královo Pole, obec Brno, - na Listu vlastnictví č. 1768 v katastrálním území Nový Lískovec, obec Brno, - a na Listu vlastnictví č. 17 v katastrálním území Zubří u Nového Města na Moravě, obec Zubří.

Za nemovitosti zahrnuté do seznamu vybraných položek majetku dle této přílohy se přitom považují rovněž samostatné stavby i veškeré stavby a jiné součásti, které tvoří součást nemovitostí evidovaných v Katastru nemovitostí a uvedených výše. Stavby nacházející se v k.ú. Pisárky a v k.ú. Zubří u Nového Města na Moravě jsou uvedeny příkladmo v samostatném přehledu 6.3/A tvořícím součást této přílohy.

Majetkové účasti na obchodních společnostech Majetkové účasti na obchodních společnostech, jak jsou tyto majetkové účasti uvedeny v samostatném přehledu 6.3/B tvořícím součást této přílohy. Poznámka Bude obsahovat seznam klíčových majetkových aktiv, seznam bude sestaven ještě před schvalováním smlouvy zastupitelstvem SMB, prozatím předpokládáme identifiaci nemovitostí a majetkových účastí, obojí odkazem na samostatnou přílohu.

DAC19870000/1 115269-0014

3337


Příloha 6.4 Závazky Veletrhů Brno Poznámka Bude doplněno Prodávajícím po porovnání jemu známých závazků s obsahem DD

DAC19870000/1 115269-0014

3437


Příloha 6.5 Právní spory Poznámka Bude doplněno Prodávajícím po porovnání jemu známých sporů s obsahem DD

DAC19870000/1 115269-0014

3537


Příloha 8.2.2.(a) Zpřístupněné informace Poznámka Zde bude vytvořen soupis informací poskytnutý v rámci DD – momentálně probíhá kontrola na straně Prodávajícího za účelem specifikace této a obou předchozích příloh

DAC19870000/1 115269-0014

3637


Příloha 8.2.2.(b) Disclosure Letter Poznámka Zde budou ze strany Prodávajícího doplněny informace oskutečnostech, které nebyly součástí DD a které chce Prodávající oznámit před uzavřením smlouvy (v okamžik předložení bude mít Prodávající poslední možnost “omezit” věcný dopad garancí oznámením relevantních skutečností a Kupující bude mít po zjištění těchto skutečností možnost ke konečnému zvážení realizace celé transakce)

DAC19870000/1 115269-0014

3737

Kupní smlouva k akciím VELETRHY BRNO, A.S

Recommend Documents