4áä#\ c/n¿/s/DerksStarBusmann
sffiF
611014751KVV
\w
AKTE VAN STATUTENWIJZIGING PGGM coöprnaTlp u.A.
twaalf verschijntvoor mij, mr. KirstenBrigitta Op fwaalfjanuaritweeduizend ("notaris"), als waarnemervan mr' Marlijn Vliet, kandidaat-notaris Ederveen-van Michiel van der Bie, notariste Amsterdam: de heermr. RobertusHendrikusMartinusvanZijl, geborenop tien november Newtonlaan203,-te Utrecht,met kantooradres: negentienhonderdnegenenzeventig
3584BH Utrecht. De verschijnendepersoonverklaart: (A) De ledenraadvan PGGM Coöperatie U.4., een coöperatie,met zetel in '--Utrechten met adres:NoordwegNoord 150,3104JG Zeist,ingeschreven ondernummer30227790(de "coöperatie"),heeftop het handelsregister -'- -zestiendecembertweeduizendelf beslotentot wijziging van de statutenvan persooll-' -de coöperatieen tot verleningvan machtigingaande verschijnende -te doenverlijden.Van de besluitentot om de aktevan statutenwijziging en verleningvan machtigingblijkt uit eenstuk,dat statutenwijziging (B)
dezeakte wordt gehecht(bijlage)' _De statutenvan de coöperatiezijn laatstgewijzigd bij akte,op drieëntwintig =--_junitweeduizendnegenverledenvoor mr. R.W. Clumpkens,notariste
Amsterdam. -Ter uitvoeringvan het hiervoor bedoeldebesluittot statutenwljzigingverklaartde verschijnendepersoonde statutenvan de coöperatiehierbij zodanigtewijzigen zij in hun geheelkomente luidenals volgt:-
STA Artikel 1. Naam, zetelen uitsluiting aansprakelijkheid De coöperatieis genaamd:PGGM CoöperatieU'A'_t.1 De coöperatieheeft haar zetelte ZeisI. 1,.2 -De coöperatiesluit iedereverplichtingvan haarledenof oud-ledenom in 1 a l . J
eentekoft bij te dragen,uit,
Artikel2.Doel -----heeftt en doel het in stoffeliikebehoeftenvan haarledente De coöperatie 2.1
----met hen geslotenin het bedrijf datzij te voorzienkrachtensovereenkomsten dien eindete hunnenbehoeveuitoefentof doetuitoefenendoor PGGM _N.V., een naamlozevennootschap,met zetelte Zeist, ingeschrevenin het
2.2
ondernummer 30228472(de "vennootschap"), of haar handelsregister of deelnemingen' groepsmaatschappijen dochtermaatschappijen, Het bedrijf dat de coöperatieten behoevevan de ledenuitoefentof doet uitoefenenomvat:
C/U/S/DerksStarBusmann
(a)
(b) (c)
611014751K)//
-'-beheervan reglementaire het verrichtenvan (i) het administratieve en (ii) de uitvoerin en ingeganepensioenen pensioenaanspraken en ingeganepensioetren, pensioenaanspraken van reglementaire beidein de meestruimezin; in de meestruimezin; het verrichtenvan verrnogensbeheer waaronderbegrepen, het uitoefenenvan het verzekeringsbedrijf, in de meestruime maarniet beperkttot, het herverzekeringsbedrijf, ZIn;
(d)
worden het ten behoevevan de sectorwaarin werkzaamheden geestelijkeen verrichtop het gebiedvan de gezondheid, ing in -ij ke belangen,daaronderbegrependienstverlen maatschappel de vorm van de lichamelijke,geestelijkeof socialezorg-of hulpverlening(de "sector Zorg & Welzijn") verrichten ---welke zijn gerichtop de ontwikkeling,verkoopof werkzaamheden voor zover uiwoeringvan aanvullendeinkomensvoorzieningen' zijn dezeniet reedsin eencollectievepensioenregeling
2.3
2.4
daaromtrent de adviseringen dienstenverlening opgenomen, allesin de meestruimezin, daaronderbegrepen, in de meestruimezin verband alsmedeal hetgeenmet hetvorenstaande -houdt of daaftoebevorderlijkkan ziin' ---Tot het doelvan de coöperatiebehoorlvoottshet voerenvan beheerover en ---het financierenvan de Vennootschapen haardochtermaatschappijefl, -alsmedehet stellenvan zekerheid, en deelnemingen groepsmaatschappijen het gevenvan garantiesen het zich op anderewijze verbindenvoor haar en haar eigenschuldenen voor schuldenvan de Vennootschap en deelnemingen' groepsmaatschappijen dochtermaatschappijen, als die welke zij meThaarledensluit, De coöperatiekan overeenkomsten
de coöperatiede in de vorigezin bedoelde ook met anderenaangaaî.Indien uitoefent,magzij dat níet in eenzodanigematedoendat de bevoegdheid betekenisziin. -met de ledenslechtsvan ondergeschikte overeenkomsten Artikel3. Vereistenvoor het lidmaatschapen toelating de hiernate noemennatuurlijke Als lid kunnenslechtswordentoegelaten 3.1 ongeachthun en instellingen, organisaties personen, rechtspersonen, rechtsvorm,die werkzaamzijn in, of activiteitenontplooienof anderszins betrokkenzrjn bij de SectorZorg&. Welzijn: (a) werknemersen gewezenwerknemers,daaronderbegrepen hun paftners,hun wezenen hun wettige gepensioneerden, (b) (c) (d)
erfgenamen; werkseversdie werknemersin diensthebben; zelfstandigen; die betrokkenz¡n bij de werkgevers-en werknemersorganisaties CAO-vormingin de sectorZorg&' Welzijn;
fw"\ 3 ffi',*
\w
Cît¡/S/DerksStarBusmann
(e)
6 11 0 1 4 7 5 / K W
andereinstellinsendie eenbandhebbenmet de SectorZorg &.
Welzijn; (Ð
hebbenofhadden degenendie eenpensioenvoorziening Zorg en Welzijn,€en bij StichtingPensioenfonds ondergebracht
stichting, metzetelte Utrecht,ingeschrevenin het handelsregister ondernummer 41179049("stichting PensioenfondsZorg Welzijn"), en die niet tevensvallenonderde in artikel3 ' I onder
(e) (h)
(a) bedoeldecategorieleden; ds Zorgen Welzijn;en StichtingPensioenfon en organisaties rechtspersonen, overigenatuurlijkepersonen, _=die werkzaamzijn in' of ongeachthun rechtsvorm, instellingen, betrokkenzijn bij de Sector activiteitenontplooienof anderszins
3.2
Zorg& Welzijn,waarvanhet bestuurbesluitdafdezekunnen als lid. wordentoegelaten De aanvraagom als lid te wordentoegelatenmoet worden gerichtaan het
3.3
van de door het bestuurdaarvoorvastgestelde bestuur,met inachtneming eisen.De aanvragerverstrektalle door het bestuurnodig geoordeelde Het bestuurbeslistover de toelatingvan een lid' gegevens. -Het bestuurdeeltde aanvragerschriftelijkmedeof hij als lid is toegelateil. onderwelk numm In gevalvan toelatingwordt hemtevensmedegedeeld --Aan de eis van schriftelijkheid hij als lid bij de coöperatieis ingeschreven. ---van de mededelinswordt voldaanindiende mededelingelektronischis vastgelegd.
3.4
3.5 3.6
alsnogtot toelatingbesluiten.Voor de kan de ledenraad Bij niet-toelating _=betrokkenestaatdaaltoegedurendeeen maandna verzendingvan de in Het beroep artikel3.3 bedoeldemededelingberoepopenop de ledenraad. brief, gerichtaan het bestuur,te worden ingesteld.De dient bij aangetekende -_=ledenraaddient binnendrie maandenna het instellenvan het beroepte besluitenof de betrokkenealsnogals lid wordt toegelaten, neemteenaanvangop eendoor het bestuurte bepalen Het lidmaatschap datum. -'Indieneen lid niet langervoldoetaanten minsteéénvan de vereistendoor gesteldis hij verplichtdaarvanonverwijld artikel3.1 voor het lidmaatschap schriftelijkkenniste gevenaanhet bestuur.Aan de eis van schriftelijkheid elektronischis wordt voldaanindiende kennisgeving van de kennisgeving vastgelegd.-
Artikel 4. Overdracht en overgangvan het lidmaatschap is persoonlijken derhalveniet overdraagbaar' Het lidmaatschap 4.1. _/1 1 van eennatuurlijkpersoondie overlijdt,gaatslechts Het lidmaatschap =krachtenserfrechtover op de verkrijger of de verkrijgersindien de verkrijgerof de verkrijgersvoldoetdan welvoldoenaanten minsteéénvan gesteld. de vereistendoor artikel3.1 voor het lidmaatschap
fffi
\wj
DerksStarBusmann C/n¡/S/
4.3
6 11 0 1 4 7 5 / K W
die door fusieof splitsingin de zin van eenrechtspersoon Het lidmaatschap van titel 2.7 vanhet BurgerlijkWetboekophoudtte bestaan,gaatslechts de overeenkomstig onderscheidenlijk over op de verkrijgenderechtspersoon aande aktevan splitsinggehechtebeschrijvingop eenvan de verkrijgende voldoetaanten minste indiende verkrijgenderechtspersoon rechtspersonen, gesteld. éénvan de vereistendoor artikel3.1 voor het lidmaatschap
Artikel 5. Einde van het lidmaatschap eindigt: Het lidmaatschap 5.1 (a) onverminderdde artikelen 4.2 en 4.3, door de doodvan het lid dan is, door het ophoudente --wel, indienhet lid eenrechtspersoon (b) (c)
bestaanvan het lid; door opzeggingdoor het lid; de coöperatiekan het door opzeggingdoor de coöperatie; slechtsopzeggenwanneereenlid heeftopgehouden lidmaatschap _--aanten minsteéénvan de vereistendoor artikel3' I voor het gesteld,te vofdoen,alsookwanneerredelijkerwij lidmaatschap te van de coöperatieniet gevergdkan wordenhet lidmaatschap
(d)
5.2
5.3
latenvooftduren: door ontzetting;ontzettinguit het lidmaatschapkan alleenworden -_ wanneereenlid in strijd met de statuten,reglementen uitgesproken
of besluitenvan de coöperatiehandelt,of de coöperatieop onredelijke wij ze benadeelt. geschiedtschriftelijk.Aan de eis van De opzeggingvan het lidmaatschap schriftelijkheidvan de opzeggingwordt voldaanindiende opzeggin onverminderdartikel5'7' elektronischis vastgelegd, tegenhet eindevan kan slechtsgeschieden Opzeggingvan het lidmaatschap een boekjaaren met inachtnemingvan een opzeggingstermijnvan één kan in iedergevalonmiddellijkwordenbeeindigd maand.Het lidmaatschap indien redelijkerwijsvan het lid of van de coöperatieniet gevergdkan worden het lidmaatschapte latenvooftduren. Opzeggingvanhet lidmaatschapdoor de coöperatiegeschiedtdoor het
5.5
bestuur. geschiedtdoor een lid, ontvangt Indiende opzeggingvan het lidmaatschap dat lid daarvanbinnenveeftiendageneenschriftelijkebevestiging'Aan de eis van schriftelijkheidvan de bevestigingwordt voldaanindiende
5.5
bevestigingelektronischis vastgelegd. Een opzeggingin strijd met artikel5.3 eerstezin, doethet lidmaatschap eindigenop het vroegsttoegelatentijdstip volgendop de datum waartegen
5.6 5.7
was opgezegd. geschiedtdoor het bestuur' Ontzettinguit het lidmaatschap -brief van een besluittot Het lid wordt ten spoedigsteper aangetekende of van een besluittot ontzettinguit het opzeggingvan het lidmaatschap met opgavevan de redenen,in kennis door de coöperatie, lidmaatschap
4ów\ C/vl/s/DerksStarBusmann
\WJ
611014751K!/r/
van _gesteld.Hem staatbinnenéénmaandna onwangstvan de kennisgeving --open.Het beroepwordt bij aangetekende het besluit,beroepop de ledenraad dient binnendrie -brief, gerichtaanhet bestuur,ingesteld.De ledenraad van maandenna het instellenvan het beroepte besluitenhet Iidmaatschap dan wel het besluitvan het bestuur lid te handhaven, het desbetreffende brief aan wordt bij aangetekende Het besluitvan de ledenraad bekrachtigen. _.met een afschriftaan het bestuur.In lid medegedeeld, het desbetreffende gevalvan opzeggingnamensde coöperatieen in gevalvan ontzetting eindigt het lidmaatschapmet het verstrijkenvan_de beroepstermijn,of, besluit indien beroepis ingesteld,op de dag waarophet desbetreffende wordt bekrachtigd.Gedurendede beroepstermijnen hangendehet beroepis het lid geschorst,ook ten aanzienvan eventuelefuncties,welke het in de
5.8
coöperatiebekleedt. eindigt,eindiglde met dat lid In alle gevallenwaarinhet lidmaatschap in artikel7.1) en eindigen (zoalsgedefinieerd geslotenLedenovereenkomst waarbij dat lid partij is en bij of krachtens alle overigeovereenkomsten welke dat lid dienstenof productenafneemtin het bedrijfvan de coöperatie, - --andersbepaaltof beëindigingin overeenkomst tenzij de desbetreffende
strijd is met de aard of strekkingvan de overeenkomst'-Artikel 6. Elektronisch ledenregister waarin de namenerì _=-_Het bestuurhoudt een elektronischledenregister 6.1 met vormeldingvan de datum van alle ledenzijn opgenomen, adressen waarop zljhef lidmaatschaphebbenverkregenen het
6.2 6.3 6.4
lidmaatschapsnummer. ---Iederlid is verplichtzijn adresen de wijzigingendaarin,alsmedeelke wijziging in de overigerelevantegegevensaanhet bestuurop te geven. Het registerwordt regelmatigbijgehouden. aan een Iid inzagein het register,doch Het bestuurverleentdesgevraagd uitsluitendvoor zover het de gegevensvan het verzoekendelid betreft.-
Artiket 7. Ledenovereenkomsten die de coöperatiemet _Het bestuursteltde inhoudvan de overeenkomsten 7.1 haarledenin de uitoefeningvan haarbedrijf sluit
't.2
vast. ("Ledenovereenkomsten") De coöperatieis bevoegdom bij besluitvan het bestuuraaneen lid dat ter beschikkingstelt,welke geach geldenof goederenaande coöperatie wordentot het eigenvermogenvan de coöperatiete gaanbehoren,eenrecht dan wel toe te kennenwaarvande voorwaardenin een Ledenovereenkomst in een nadereovereenkomstwordenvastgelegd.
Artikel S.Bestuur 8.1
van werkgeversen De bestuurderszijn veftegenwoordigers van werknemers.Het bestuurbestaatuit ten hoogste veftegenwoordigers van waarvaneengelijk aantalvertegenwoordigers dertien(13) bestuurders, van werknemersen eenonaflrankelijk werkgeversals vertegenwoordigers
fffi
\wj
C/n¡/s/DerksStarBusmann
/ 611014751K'.
van werkgeversen -voorzitter,Is de verdelingvan vertegenwoordigers van werknemersongelijk,dan blijft het bestuurvolledig veftegenwoordigers bevoegd;het bestuurneemtalsdanonverwijld maatregelenom tot
gelijkeverdelingte komen. zijn. Slechtsnatuurlijkepersonenkunnenbestuurder 8.2 Artikel 9. Benoemingonafhanketijkevoorzitter van het bestu -Het bestuurbenoemtbuitenzijn middeneenvoorzitter.De voorzittervan 9.1 het bestuuris onafhankelijkin de zinvan bepalingIll-2'2. van de 9.2
NederlandseCorporateGovernanceCode. welke hem bij of _De voorzittervan het bestuurheeftde bevoegdheden
g.3
krachtensdezestatutenzijn toegekend. De voorzittervan het bestuurkan te allen tijde door het bestuurworden
geschorsten ontslagen. Artikel 10. Benoemingoverigebestuurder Andere bestuurdersdan de voorzittervan het bestuurkunnenuit en buiten I 0.1 de ledenwordenbenoemd. dan de voorzittervan het bestuur De benoemingvan anderebestuurders t0.2 --op bindendevoordrachtvan eendaarvoordoor geschiedtdoor de ledenraad, -_-het bestuurin te stellencommissie(de "Benoemingscommissie";. toe zoalsbepaald---komende bevoegdheden r0.3 Aan de Benoemingscommissie bij dezestatutenen bij het voor de benoemingvan bestuurdersdoor het (het"Benoemingsreglement")' bestuurvastte stellenbenoemingsreglement bestaatuit eendoor het bestuurvastte stellen 1 0 . 4 De Benoemingscommissie
r0,5
aantalnatuurlijkepersonen. --nt worden nadereregelsgesteldomtrentde Bij het Benoemingsregleme werkwijzeen benoemingvan commissieleden, samenstelling, alsmedeomtrentde ----besluitvormingvan de Benoemingscommissie
-
--
van het bestuur. samenstelling Artikel 11.Aftreden, defungerenen schorsingvan bestuurder treedtuiterlijk afop de dagvan de eerstevergaderingvan de Een bestuurder I l. I ledenraaddie wordt gehoudenna afloop van vier jaren na zijn laatstebenoeming. Een aftredendebestuurderkan worden herbenoemd,met dien verstandedat een bestuurderuiterlijk aftreedtop de dag van de eerstevergaderingvan de ledenraad bestuurderis die wordt gehoudennadathij achta[ dan niet aaneengeslotenjaren op de ledenraad geweest;daarnakan hij niet meerwordenherbenoemd,tenzij grondvan gewichtigeredenenandersbepaalt.Bij berekeningvan de in de vorige van minderdan eenjaar niet in zin bedoeldeperiodewordenzittingsperioden ll.2
aanmerkinggenomen. door treedtaf vóór de afloopvan zijn zittingsperiode Een bestuurder dan -vrijwillig aftreden,overlijdenof, voor zoverhet eenanderebestuurder de voorzittervan het bestuurbetreft,op verzoekvan de organisatiedie hem _-'ter benoemingheeft aanbevolenof voorgedragenaande
fW\
f,ffii
\w
DerksStarBusmann C/nn/S/
11.3
6110147stK)/./
eendaaftoestrekkendmet indiendie organisatie Benoemingscommissie, redenenomkleed,schriftelijkverzoekbij het bestuurindient' dientde ledenraad heeftgeschorst, eenbestuurder Indiende ledenraad
--
'
binnendrie maandenna ingangvan de schorsingte besluitenhetzijtot ontslag,hetzij tot opheffingvan de schorsing;bij gebrekedaarvanvervalt de schorsing. Artikel 12. Bezoldigingvan bestuurders -afzonderlijkdiensbezoldiging steltiaarliiksvoor iederebestuurder De ledenraad vast. taak, taakverdelingen besluitvormingvan het Artikel 13.Bevoegdheden,
bestuur 13.1
-volgensdezestatutenis het bestuurbelastmet het beperkingen Behoudens --_besturenvan de coöperatie.Tot de taak van het bestuurbehorenin het de van de coöperatie, biizonderde realisatievan de doelstellingen -van de strategieen het beleiden de daaruitvoorlvloeiende vaststelling Aan het bestuurbehoort,binnende door de wet resultatenontwikkeling. -de statutengesteldegrenzen,alle bevoegdheiddie niet aan de ledenraadis
-
toegekend.
t3.2
--Onverminderdartikel l3.1, is het bestuurin de uitoefeningvan zijn laak in het bijzonderbevoegdtot het nemenvan besluitenbetreffend (a) het uitoefenenvan stemrechtop de door de coöperatiegehouden (b)
aandelenin het kapitaalvan de Vennootschap; -van de door de coöperatiegehoudenaandelenin de vervreemding -het kapitaalvan de Vennootschap,een en anderna schriftelijke Zorg en van StichtingPensioenfonds goedkeuring voorafgaande
Welzijn; (c) (d) (e) (Ð
(e)
tot benoemingvan de het doenvan voorstellenaande ledenraad van de coöperatie; accountant het opmakenvan dejaarrekening van de coöperati onvenninderdartikel24; van het resultaat, de bestemming
---
eenvoorsteltot statutenwljzi ging; en fusie,splitsing het doenvan eenvoorsteltotj uridische
ontbindingvan de coöperatie. Het bestuuris voorts bevoegdnamensde coöperatieals enig aandeelhouder aande raadvan bestuurvan de Vennootschap van de Vennootschap aanwijzingente gevendie de algemenelijnenvan het door de raadvan t a a I J.J
te voerenbeleidbetreffen'-bestuurvan de Vennootschap bestaat,benoemthet bestuur lndienhet bestuuruit meerdan éénbestuurder voorzitteren een secretaris.De --_---uit zijn midden een plaatsvervangend wordenafwisselend voorzitteren secretaris functiesvan plaatsvervangend van -telkensvoor de duur van vier jaren,vervulddoor vertegenwoordigers van werknemers. werkgeversen vertegenwoordigers
l ìl
fffi
DerksStarBusmann C''lvl/S/
\WJ 13.4
611014751Klw
Het bestuurstelt eenreglementvast waarin de onderwerpenworden geregelddie het bestuurbetreffen(het"ReglementBestuur Coöperatie
u.4."). 1 3s.
13,6 13.1
13.8
13.9
13.10
Het bestuurkan de commissiesinstellendie hij voor de vervullingvan zijn taak, taakredelijkerwijsnodig heeft.Het bestuurbepaaltde samenstelling, en werkwiizevande commissies'Het bestuurkan bevoesdheden welkehet nuttigof nodigachten is bevoegddeze vaststellen reglementen reglementente wij zigen. Het bestuurvergadertzo dikwijls de voorzitterof drie bestuurdersdit wenselijkoordelen,dochten minstevijfmaal perjaar.
van van eenvergadering is bevoegdtot het bijeenroepen Iederebestuurder van het bestuurgeschiedt het bestuur.De oproepingtot eenvergadering schriftelijk.Aan de eis van schriftelijkheidvan de oproepingwordt voldaan De oproepinggeschiedtniet -indiende oproepingelektronischis vastgelegd. In spoedeisende laterdan op de vijftiendedagvóór die van de vergadering. de in de vorigezin-gevallenkan met instemmingvan alle bestuurders -bedoeldetermijn worden verkort. Indien de oproepingstermijn,indien van toepassing,niet in acht is genomen,kunnenwettige besluitenworden -genomenmet algemenestemmenin eenvergaderingwaarin alle bestuurders aanwezig of veftegenwoordigd zij n. brengenin de vergaderingvan het bestuurstemuit als volgt:--Bestuurders van werkgeversbrengtin de vergadering (i) iedereveftegenwoordiger -= van werknem€fS zoveelstemmenuit als er vertegenwoordigers i gd zijn, en aanwezig of vertegenwoord van werknemersbrengt in de vergadering (ii) iederevertegenwoordiger van werkgevers _-zoveelstemmenuit als er vertegenwoordigers aanwezigof vertegenwoordigdzij n. Blancostemmenen ongeldigestemmenwordenals niet uitgebracht oefentzijn stemrechtuit in vrijheid,derhalve Iederebestuurder aangemerkt. zondergebondente zijn aanenige instructie.De voorzittervan het bestuur heeft geenstemrecht. Alle besluitenwaaromtrentbij dezestatutenniet andersis bepaaldworden genomenbij volstrektemeerderheidvan de uitgebrachtestemmen,in een van werkgeversorì vergaderingwaarin ten minstetwee vertegenwoordigers van werknemersaanwezig of vertegenwoordigd twee vertegenwoordigers zijn. Stakende stemmen,dan is het voorstelverworpen. mits de Besluitvormingvan het bestuurkan buitenvergaderinggeschieden,
besluitvormingmet algemenestemmengeschiedten de stemmenschriftelij weg wordenuitgebrach of langselektronische 14. Vertegenwoordiging-
Artikel tot veftegenwoordiging De bevoegdheid de coöperatie. Het bestuurvertegenwoordigt gezamenlijk komt, behalveaanhet bestuur,medetoe aantwee bestuurders Artikel 15. Ledenraad
fffi
DerksStarBusmann C/n¡/S/
\WJ
15.1
611014751K)//
De coöperatiekent een ledenraad,welke de algemenevergaderingvan de coöperatieis. De ledenraadbestaatuit vijfenveertig(45) leden,waarvârì vijftien (15) van werkgevers, vijftien (15) vertegenwoordigers
en vijftien (15) overigeleden.Is het van werknemers vertegenwoordigers aanfalledenvan de ledenraadniet voltallig, of andersverdeelddan in de volledigbevoegd;het bestuur vorigezin bedoeld,dan blijft de ledenraad -neemtalsdanonverwijld maatregelentot aanvullingvan het aantalledenvârì 15.2
!
de ledenraad. zijn' Slechtsnatuurlijkepersonenkunnenlid van de ledenraad
Artikel 16. Onafhankelijke voorzitter van de ledenraad I 6 . r De ledenraadbenoemteenonafhankelijkevoorzitter,welke zelf geendeel Slechtseennatuurlijkpersoonkan voorziftervan uitmaaktvan de ledenraad. neemtbij de benoemingvan de voorzitte zijn. De ledenraad de ledenraad van de ledenraadde in de bij het door het bestuurop te stellen (het "Verkiezingsreglement")behorende verkiezingsreglement
16.2
16.3
profielschetsvermeldecriteria in acht. De voorzittervan de ledenraadheeft geenstemrecht.De voorzittervan de welke hem bij ofkrachtensdezestatuten ledenraadheeftde bevoegdheden zijn toegekend. op de toepassing De artikelen17.4en 17.5zijn van overeenkomstige
voorzittervan de ledenraad. Artikel 17. Benoemingvan ledenvan de ledenraa geschiedtdoor de leden,door De benoemingvan de ledenvan de ledenraad lj .l van dezestatutenen het het houdenvan eenverkiezing,met inachtneming Onverminderdartikel l7'2, wordenbij het Verkiezingsreglement. van de -nadereregelsgesteldomtrentde samenstelling Verkiezingsreglement ledenraaden het profrel en de benoemingvan ledenvan de ledenraad'_=-17.2
zijn slechtsbenoembaar: Tot lid van de ledenraad die lid zijnvan de coöperatie; werknemers (a) (b) de in amikel3.1 onder(f) bedoeldeleden; (c) natuurlijkepersonendie verbondenzijn aaneenwerkgeverdie lid (d) (e)
is van de coöperatie; de werkgeverdie natuurlijkpersoonis en lid is van de coöperatie; natuurlijkepersonendie verbondenzijn aande in anikel 3'1 onder indiende (d) en (e) bedoeldeinstellingenen organisaties
instellingof organisatielid is van de coöperatie.desbetreffende Werknemersen bestuurdersvan de coöperatie,van de Vennootschapof van appij en of en, groepsmaatsch een van haardochtermaatschappij die Iid zijnvan de coöperatiezijn niet tot lid van de ledenraad deelnemingen 17.3
benoembaar. van de ledenvan de ledenraad. de verkiezingen Het bestuurorganiseert dientte worden Steedswanneertussentiidsin eenvacaturein de ledenraad voorzien.informeefthet bestuuralle ledendaaromtrent'
,l
t
I !
DerksStarBusmann C/n¡/S/
17.4
611014751K!|/
treedtuiterlijkaf op de dagvan de eerste Een lid van de ledenraad -die wordt gehoudenna afloopvan verkiezingvan ledenvan de ledenraad vierjaren nazijn laatstebenoeming.Een aftredendlid van de ledenraadkan worden herbenoemd,met dien verstandedat een lid van de ledenraad uiterlijk aftreedtop de dag van de eersteverkiezingvan ledenvan de
ledenraaddie wordt gehoudennadathij achtal dan niet aaneengesloten jaren lid van de ledenraadis geweest;daarnakan hij niet meerworden van de in de vorigezin bedoeldeperiode Bij berekening herbenoemd. van minderdan eenjaar niet in aanmerking wordenzittingsperioden genomen.
11.5
af: Onverminderdartikel ll.4,treedTeenIid van de ledenraad (a) bij beëindigingvan zijn lidmaatschap; als bedoeldin aftikel 17.2onder (b) indienhet eenlid van de ledenraad van de werkgever;(c) betreft:bij beëindigingvan het lidmaatschap als bedoeldin artikel 17.2onder (c) indienhet eenlid van de ledenraad ---(e) betreft:bij beëindigingvan het lidmaatschapvan de instelling of organisatie;desbetreffende (d) door vrijwillig aftreden;
(g)
door overlijden; per het tijdstip van ziin benoemingtot bestuurdervan de coöperatie,de Vennootschapofvan eenvan haar __-en of deelnemingen ; en, groepsmaatschappij dochtermaatschappij ---per het tijdstip van zlin indiensttredingbij de coöperatie,de
(h)
Vennootschapof eenvan haardochtermaatschappijen, ingen; en of deelnem groepsmaatschappij in de gevallenals bedoeldin het Verkiezingsreglement.
(e) (Ð
van de ledenraad Artikel 18. Bevoegdheden -toe die bij wet, dezestatutenof komende bevoegdheden Aan de ledenraad l8.l (het bij het door het bestuurvast te stellenledenraadsreglement
18.2
"Ledenraadsreglement") aanhem zijn toegekend. De ledenraadis in het bijzonderbevoegdte besluitentot: met (a) benoeming,schorsingen ontslagvan bestuurders,
(b)
van artikel10.5; inachtneming van arlikel van dejaarrekening,met inachtneming het vaststellen 11 '
(c)
van artikel met inachtneming van de accountant, het benoemen
(d)
het wijzigen van de statutenen het ontbindenvan de coöperatie, met inachtnemingvan artikel25.
Artikel 19. Toegang en vergaderrechten van de hebbentoegangtot de vergaderingen Alle ledenvan de ledenraad 19.1 ledenraaden zijn bevoegddaarinhet woord te voerenen het stemrechtuit te oefenen.De voorzittervan de ledenraadheefttoegangtot de vergaderingen
10
DerksStarBusmann c/n¿/S/
61101475tKlw
en is bevoegddaarinhet woordte voeren.Alle bestuurders van de ledenraad van de zijn, hebbentoegangtot de vergaderingen die niet geschorst stem.Een eenraadgevende en hebbenals zodanigin de ledenraad Iedenraad besluittot het waarin geschorstebestuurderheefttoegangtot de vergadering schorsingwordt behandeld,en is bevoegddaaroverhet woord te voeren.De
19.2
voorzittervan de ledenraadbeslistomtrentde toelatingvan anderepersonen tot de vergaderingenvan de ledenraad. Een lid van de ledenraadkan aan een anderlid van de ledenraad,maarniet schriftelijkvolmachtverlenentot het aande voorzittervan de ledenraad, uitbrengenvan zijn stem.Een lid van de ledenraadkan slechtséén stembU Aan de eis van schriftelijkheidvan de volmachtwordt volmachtuitbrengen.
voldaanindiende volmachtelektronischis vastgelegd. Artikel 20. Stemrechten besluitvormingin de ledenraad Leden van de ledenraadbrengenin de vergaderingvan de ledenraadstemuit 20.1 als volgt: (i) iedereveÍegen\¡/oordigervan werkgeversbrengtin de vergadering van werknemersen -'zoveelstemmenuit als er veftegenwoordigers
(i i )
overige ledenvan de ledenraadaattwezigofveftegenwoordigdzijn;--iedereveftegenwoordigervan werknemersbrengt in de vergadering van werkgeversen -zoveelstemmenuit als er verlegenwoordigers overigeledenvan de ledenraadaanwezigofveÍegenwoordigd zijn, en
(iii)
bre¡gt in de vergaderingzoveel iederoverig lid van de ledenraad van werkgeversen stemmenuit als er vertegenwoordigers van werknemersaanwezigof vertegenwoordigers
igd zij n. vertegenwoord Blancostemmenen ongeldigestemmenwordenals niet uitgebracht oefentzijn stemrechtuit in vrijheid, Iederlid van de ledenraad aansemerkt.
20.2
derhalvezondergebondente zijn aan enigeinstructie' van de Alle besluitenwordengenomenbij volstrektemeerderheid uitgebrachtestemmen,in een vergaderingwaarin ten minsteacht van van werkgevers,acht veftegenwoordigers vertegenwoordigers of werknemersen acht overige ledenvan de ledenraadaanwezig zijn. Stakende stemmen,dan is het voorstelverworpen.vertegenwoordigd
Artikel 2l,De vergaderingvan leden --van ledenwordt gehoudensteedswanneerbij of krachtens Eenvergadering 21.1 de wet of dezestatuteneenbesluitvan de gezamenlijkeledennodig is, De de van ledenwordt bijgewoonddoor de ledenvan de ledenraad, vergadering voorzittervan de ledenraaden het bestuur.De vergaderingvan ledenwordt voorsezetendoor de voorzittervan de ledenraadofdoor een door het bestuuraante wijzen bestuurder;bij afwezigheidvan de voorziftervan de -ledenraadrespectievelijkindien het bestuurgeenvan de bestuurdersals -zodanigheeft aangewezenof bij afwezigheidvan de aangewezerì 11
rffi
flffiÞ
\"w
Cîvl/S/DerksStarBusmann
6 11 0 1 4 7 5 / K W
voorzittervan het bestuurals -bestuurder,treedtde plaatsvervangend voorzittervan het voorzittervan de vergaderingop. Is de plaatsvervangend bestuurevenmin aanwezig,dan voorziende overige aanwezigebestuurders
21.2 ^ 1
I
al
/1
¿t.)
21.5
21.6
in de leidingvan de vergadering. Het bestuurroeptde vergaderingenvan de ledenbijeen. Alle ledenhebbentoegangtot de vergaderingvan ledenen zijn bevoegd daarinhet woord te voerenen het stemrechtuit te oefenen' In de vergaderingvan ledenheeft ieder lid één stem,met dien verstandedal'aanelk van de in artikel3.1 onder(b) bedoeldewerkgeversdie lid zijn van de coöperatieéén stemtoekomtvoor elke aan die werkgeververbonden werknemerof gewezenwerknemerdie lid is van de coöperatie'eenen ander van het _De vaststelling van het Verkiezingsreglement. met inachtneming aantalstemmendat aaneen lid als hiervoorbedoeldtoekomt,geschiedtdoor het bestuur. Het bestuurkan bepalendat bij de verkiezingvan de ledenvan de ledenraad, de ledenhet stemrechtkunnenuitoefenendoor middelvan eenelektronisch Stemmendie door de ledenwordenuitgebrachtvóór communicatiemiddel. =-_=-de door het bestuuropgeroepenvergadering,doch niet eerderdan op de wordengelijk gesteldmet stemmendie zevendedagvoor die vergadering, __-ten tijde van de vergaderingworden uitgebracht.Het bestuurkan bij of voorwaardenstellenaanhet gebruik krachtenshet Verkiezingsreglement wordensteeds Die voorwaarden communicatiemiddel. van het elektronisch vermeld' bij de oproepvan de vergadering door middel van de vergaderingvan ledenkan geschieden De bijeenroeping -van een daartoestrekkendemededelingop de websitevan de coöperatieof van de coöperatie. via eenanderalgemeencommunicatiemiddel
Artikel 22. Boekjaar en jaarrekening 2 2 . 1 Het boekjaaris gelijk aanhet kalenderjaar. Jaarlijksbinnenzesmaandenna afloop van het boekjaar,behoudens 22.2 verlengingvan dezetermijnmet ten hoogstevijf maandendoor de ledenraad maakthet bestuurdejaarrekening op grondvan bijzondereomstandigheden,
22,3
en hetjaarverslagop en legt het dezevoor de ledenter inzageten kantore en hetjaarverslagHet bestuurvoegtaandejaarrekening van de coöperatie. bedoeldin artikel2:392lid I van het Burgerlijkwetboek, toe de gegevens, is. voor zoverdat lid op de coöperatievan toepassing ontbreektde -door alle bestuurders; De jaarrekeningwordt ondertekend
22.4
van eenofmeer van hendan wordt daarvanonderopgaafvan ondeftekening redenmeldinggemaakt. jaarrekening,hetjaarverslagen de De coöperatiezorgtdat de opgemaakte
-
I
krachtensartikel 2:392lid 1 van het Burgerlijk wetboek toe te voege gegevenste harenkantore aanwezigzijn.De ledenkunnende stukken aldaar inzienen er kostelooseen afschriftvan verkrijgen.
t¿
Cîvl/S/DerksStarBusmann
22.5
22.6
611014751Kl//
die het bestuuruiterlijk door de ledenraad De jaarrekeningwordt vastgesteld eenmaandna afloopvan de termijndoethouden.Vaststellingvan de jaarrekeningstrektniet tot dechargeaaneenbestuurder. geen-indiende ledenraad De jaarrekeningkan niet wordenvastgesteld
-
als bedoeldkennisheeftkunnennemenvan de verklaringvan de accountant, in aftiket 2:393 lid 1 van het Burgerlijk wetboek, tenzij onderde overige gegevens, bedoeldin artikel2:392lid I van het BurgerlijkWetboek,aen waaromdie verklaringontbreekt' wettige grond wordt medegedeeld
Artikel 23.Accountant De coöperatieis verplicht om opdrachttot onderzoekvan dejaarrekening 23.1 aan een accountantals bedoeldin artikel2:393lid 1 van het Burgerlijk
23.2
Wetboekte verlenen. bevoegd.Gaafdeze Tot het verlenenvan de opdrachtis de ledenraad daaftoeniet over,dan is het bestuurbevoegd.De opdrachtkan te allentijde en door degenedie haarheeft wordeningetrokkendoor de ledenraad verleend.
23.3
De accountantbrengtomtrent zijn onderzoekverslaguit aan het bestuur geeft de uitslagvan zijn onderzoekweer in een verklaring.
Artikel 24. Resultaa van het door de coöperati Het bestuurbesluitomtrentde bestemming 24.1 behaalderesultaat. 1A '' Indienhet bestuurbesluittot uitkeringvan enig bedragten lastevan het aanhen,die aanhet eindevan het resultaat,zal da-gelijkelijkgeschieden
24.3
boekjaarlid waren of in of met het eindevan het boekjaar desbetreffende lid te zijn. hebbenopgehouden Ten lastevan de door de wet voorgeschrevenreservesmag eentekort
slechtsworden gedelgdvoor zover de wet dat toestaat. Artikel 25. Statutenwijziging en ontbinding-=-In dezestatutenkan geenveranderingworden gebrachtdan door een besluit 25.l met de mededelingdat aldaar waaftoeis opgeroepen van de ledenraad, Voor de geldigheidvan wijziging van de statutenzal wordenvoorgesteld.
25.Z
een besluittot statutenwijzigingis de goedkeuringvan het bestuurvereist, van ten welk besluitslechtskan wordengenomenmet eenmeerderheid minstetwee derdenvan de uitgebrachtestemmen,in een vergaderingwaarin ==ten minstede helft van de bestuurdersaanwezigof vertegenwoordigdis. -Zij diede oproepingtot de ledenraadter behandelingvan een voorsteltot hebbengedaan,moetenten minstevijf dagenvóór de statutenwijziging vergaderingeen afschriftvan dat voorstel,waarin de voorgedragen op eendaartoegeschikteplaatsvoor de wijzigingwoordelijkis opgenomen, =-ledenter inzageleggentot na afloop van de dag waaropde vergadering wordt sehouden.
25.3
De coöperatiewordt ontbondendoor eenbesluitvan de ledenraad.
41,
611014751Kl//
DerksStarBusmann C/vt/S/
op eenbesluittot toepassing A f t i k e l 2 5 . l is van overeenkomstige ontbinding. Artikel 26. Vereffening Indiende coöperatiewordt ontbondendoor eenbesluitvan de ledenraad, 26.1 indienen voor zoverde wordt haarverïnogenvereffenddoor de bestuurders, ¿o.¿
26.3
26.4 26.5
niet andersbepaalt. ledenraad vast.-steltde beloningvan de vereffenaars De ledenraad in titel 2.1 -van het daaromtrent De vereffeninggeschiedtmet inachtneming Tijdensde vereffeningblijven deze van het BurgerlijkWetboekbepaalde. statuten,voor zover mogelijk, van kracht. van hetvermogenvan de Hetgeenna de voldoeningvan de schuldeisers wordt onderde ledengelijkelijkverdeeld coöperatieis overgebleven, te bestaan,blijvende boeken, heeftopgehouden Nadatde coöperatie zeven-van de coöperatiegedurende en anderegegevensdragers bescheiden --jaren berustenonderdegenedie daartoedoor de ledenraadis aangewezen.
persoonis mij, notaris,bekend' De verschijnende --Waarvanakte wordt verledente Utrecht op de datum in het hoofd van dezeakte vermeld. Na mededelinsvan de zakeliikeinhoudvan dezeakteen het gevenvan een persoon,heefthij verklaardvan de inhoud toelichtingdaaropaande verschijnende en daarmeein te stemmen'Vervolgens van dezeakte te hebbenkennisgenomen persoon wordt dezeakteonmiddellijkna beperktevoorlezingdoor de verschijnende en mij, notaris,ondertekend, uur en vijftien minuten. om cler-tien (Volgt ondertekening)
VOORAFSCHRIFT UITGEGEVEN
- .* Lr-.f 14
