De statuten van Ferrari N.V. zoals laatstelijk gewijzigd bij notariële akte verleden op 17 oktober 2015. STATUTEN: 1. Begripsbepalingen 1.1 In deze statuten wordt onder de volgende begrippen het volgende verstaan: aandeel: een aandeel in het kapitaal van de vennootschap; tenzij anders aangeduid, inhoudende elk gewoon aandeel en elk bijzonder stemrechtaandeel; aandeelhouder: een houder van één (1) of meer aandelen; tenzij anders aangeduid, inhoudende elke houder van gewone aandelen en/of bijzondere stemrechtaandelen; accountant: een registeraccountant of andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, of een organisatie waarin zulke accountants samenwerken; algemene vergadering van aandeelhouders: het vennootschapsorgaan bestaande uit stemgerechtigde aandeelhouders, vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van aandeelhouders en andere vergadergerechtigden (al naar gelang het geval); bestuur: het bestuur van de vennootschap; bestuurder: een lid van het bestuur; bijzonder stemrechtaandeel: een bijzonder stemrechtaandeel in het kapitaal van de vennootschap; dochtermaatschappij: een dochtermaatschappij van de vennootschap, als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek; Eerste Kwalificerende Aandeelhouders: aandeelhouders die voorafgaand aan de IPO hebben voldaan aan de vereisten gesteld door het bestuur voor het verkrijgen van bijzondere stemrechtaandelen; Eerste Toewijzingsprocedures: de procedures op grond waarvan de Eerste Kwalificerende Aandeelhouders in de gelegenheid zijn gesteld te opteren voor de eerste toewijzing van bijzondere stemrechtaandelen; Gekozen Gewone Aandelen: gewone aandelen geregistreerd in het Loyaliteitsregister met als doel om Kwalificerende Gewone Aandelen te worden; gewoon aandeel: een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap; groepsmaatschappij: een groepsmaatschappij als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek; IPO: de initiële openbare aanbieding van gewone aandelen; Kwalificerende Aandeelhouder: een houder van één (1) of meer Kwalificerende Gewone Aandelen; Kwalificerende Gewone Aandelen: ten aanzien van enige aandeelhouder, het aantal gewone aandelen dat (i) op grond van de Eerste Toewijzingsprocedures is toegekend aan de betreffende aandeelhouder en in het Loyaliteitsregister is ingeschreven en waarvan deze inschrijving op naam van de betreffende aandeelhouder of zijn Loyaliteitsverkrijger(s) voortduurt en (ii) het aantal Gekozen Gewone Aandelen dat voor een onafgebroken periode van ten minste drie (3) jaren is ingeschreven in het Loyaliteitsregister op naam van de betreffende aandeelhouder of zijn Loyaliteitsverkrijger(s) en waarvan deze inschrijving voortduurt. Ten einde twijfel weg te nemen, het is niet noodzakelijk dat specifieke gewone aandelen voldoen aan de vereisten als bedoeld onder (i) en (ii) om een aantal gewone aandelen te laten kwalificeren als Kwalificerende Gewone Aandelen; het is derhalve geoorloofd om gewone aandelen te vervangen in het Loyaliteitsregister door andere gewone aandelen zonder aantasting van het totale aantal Kwalificerende Gewone Aandelen, of het totale aantal gewone
aandelen dat Kwalificerende Gewone Aandelen zou worden na afloop van een onafgebroken periode van ten minste drie (3) jaren na inschrijving in het Loyaliteitsregister, gehouden door de aandeelhouder of zijn Loyaliteitsverkrijger(s); Loyaliteitsregister: het register dat door of namens de vennootschap wordt gehouden voor de inschrijving van Kwalificerende Gewone Aandelen en Gekozen Gewone Aandelen; Loyaliteitsverkrijger: (i) ten aanzien van iedere aandeelhouder die niet een natuurlijk persoon is, iedere verbonden persoon van een dergelijke aandeelhouder (met inbegrip van enige rechtsopvolger van een dergelijke aandeelhouder) waarvan de economische eigendom op substantieel gelijke wijze wordt gehouden (het percentage daaronder begrepen) als de economische eigendom van de overdragende aandeelhouder of de verkrijgende vennootschap als onderdeel van een juridische splitsing van een dergelijke aandeelhouder en (ii) ten aanzien van iedere aandeelhouder die een natuurlijk persoon is, iedere verkrijger van gewone aandelen ten gevolge van een opvolging in of vereffening van vermogen tussen echtgenoten of vererving of schenking inter vivo of andere levering aan een echtgeno(o)t(e) of een verwant tot en met de vierde graad; Overgedragen Groep: de betreffende aandeelhouder tezamen met zijn verbonden personen, ten aanzien waarvan zeggenschap is overgedragen als onderdeel van dezelfde transactie met wijziging van zeggenschap als bedoeld in de definitie van Wijziging van Zeggenschap; persoon: iedere natuurlijk persoon, iedere firma, iedere rechtspersoon (ongeacht de plaats waar deze is opgezet of opgericht), ieder overheidslichaam, ieder samenwerkingsverband, iedere vereniging of iedere personenvennootschap; Registratiedatum: heeft de betekenis zoals daaraan toegekend in artikel 19.12; schriftelijk: bij brief, telefax, e-mail, of door een op andere wijze (waaronder begrepen elektronisch) toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, mits de identiteit van de verzender met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld; verbonden persoon: ten aanzien van iedere specifieke persoon enige andere persoon die direct of indirect via één (1) of meer tussenpersonen zeggenschap uitoefent over, onder zeggenschap staat van, of onder gemeenschappelijke zeggenschap staat met die specifieke persoon. Het begrip "zeggenschap" betekent het hebben, direct of indirect, van de feitelijke mogelijkheid om het bestuur of het beleid van een persoon te kunnen bepalen of te kunnen laten bepalen, ongeacht of dit gebeurt middels eigendom van effecten waaraan stemrecht is verbonden, middels overeenkomst of anderszins en de begrippen zeggenschap uitoefenen over en onder zeggenschap staan van hebben een vergelijkbare betekenis als het voorgaande; en Wijziging van Zeggenschap: ten aanzien van iedere aandeelhouder die niet een natuurlijk persoon is iedere directe of indirecte overdracht in een transactie of een serie van samenhangende transacties ten gevolge waarvan (i) de meerderheid van de stemrechten in een dergelijke aandeelhouder, (ii) de feitelijke zeggenschap over de meerderheid van de stemmen die kunnen worden uitgeoefend tijdens algemene vergaderingen van aandeelhouders van een dergelijke aandeelhouder en/of (iii) de mogelijkheid om de meerderheid van de bestuurders, uitvoerende bestuurders of bestuursleden of uitvoerende functionarissen van een dergelijke aandeelhouder te benoemen of te ontslaan of om de meerderheid van de stemrechten tijdens vergaderingen van het bestuur, uitvoerend orgaan of uitvoerend lichaam van een dergelijke aandeelhouder te kunnen bepalen, is overgedragen aan een nieuwe eigenaar, met dien verstande dat geen wijziging van zeggenschap geacht wordt zich voor te doen indien (a) de overdracht van eigendom en/of zeggenschap een intragroeptransactie onder dezelfde moedermaatschappij is, (b) de overdracht van eigendom en/of zeggenschap het gevolg is van de opvolging in of vereffening van het vermogen tussen echtgenoten of de vererving of schenking inter vivo of andere overdracht aan een echtgeno(o)t(e) of een verwant tot en met de vierde graad of (c) de marktwaarde van de door een dergelijke aandeelhouder gehouden Kwalificerende Gewone
Aandelen minder dan twintig procent (20%) van de totale bezittingen van de Overgedragen Groep uitmaakt op het tijdstip van de overdracht en de Kwalificerende Gewone Aandelen gehouden door een dergelijke aandeelhouder, uitsluitend ter beoordeling van de vennootschap, anderszins niet wezenlijk zijn voor de Overgedragen Groep of de transactie ten gevolge waarvan zich de Wijziging van Zeggenschap voordoet. 1.2 2.
Verwijzingen naar artikelen verwijzen naar artikelen van deze statuten, tenzij het tegendeel blijkt. Naam en zetel
2.1
De vennootschap is genaamd: Ferrari N.V.
2.2 3.
De vennootschap is gevestigd te Amsterdam. Doel
3.1
De vennootschap heeft ten doel het verrichten, hetzij rechtstreeks of door middel van geheel of gedeeltelijk gehouden vennootschappen en entiteiten, van activiteiten die geheel of ten dele betrekking hebben op personen- en bedrijfsvoertuigen, transport, machinebouw, energie, motoren, bedrijfsmachines en uitrusting en aanverwante goederen en voortstuwing, alsmede elke andere productie, commerciële, financiële of dienstverlenende activiteit.
3.2
In het kader en ter verwezenlijking van de in artikel 3.1 genoemde doelstellingen, kan de vennootschap: (a)
opereren, naast andere gebieden in mechanische, elektrische, elektromechanische, thermo mechanische, elektronische, nucleaire, chemische, mijnbouw-, staal- en metallurgische industrie, alsmede in telecommunicatie, civiele, industriële en agrarische technieken, uitgeverijen, informatiediensten, toerisme en andere dienstverlenende sectoren;
(b)
deelnemingen en belangen van welke aard of vorm in vennootschappen en ondernemingen verwerven, alsmede aandelen, obligaties en schuldbrieven of andere waardepapieren kopen, verkopen of plaatsen;
(c)
financiering verstrekken aan geheel of gedeeltelijk gehouden vennootschappen en entiteiten en technische, commerciële, financiële en administratieve coördinatie van hun activiteiten uitvoeren;
(d)
financiering (inclusief door deels gehouden entiteiten) verstrekken of regelen voor distributeurs, handelaren, kleinhandel klanten, verkopers en andere zakenpartners en de technische, commerciële, financiële en administratieve coördinatie van hun activiteiten verzorgen;
(e)
voor eigen rekening of voor rekening van geheel of gedeeltelijk gehouden vennootschappen en entiteiten de eigendom of het recht tot gebruik van immateriële activa kopen of anderszins verwerven om ter gebruik beschikbaar te stellen aan deze vennootschappen en entiteiten;
(f)
onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten bevorderen en daarvoor zorgdragen, alsmede de resultaten hiervan gebruiken en exploiteren;
(g)
voor eigen rekening of voor rekening van geheel of gedeeltelijk gehouden vennootschappen en entiteiten, investeringen doen, onroerend goed, financiële of commerciële transacties verrichten en samenwerkingsverbanden van welke aard dan ook aangaan, waaronder begrepen het aangaan van leningen en financiering in het algemeen en het verlenen aan derden van endossementen, borgstellingen en andere garanties, waaronder zakelijke zekerheidsrechten; en
(h)
management of ondersteunende diensten uitvoeren, of enige andere ondergeschikte activiteit,
4.
ter voorbereiding op of aanvulling van het bovenstaande, uitvoeren. Kapitaal en aandelen
4.1
Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt zeven miljoen vijfhonderd duizend euro (EUR 7.500.000), verdeeld in driehonderd vijfenzeventig miljoen (375,000,000) gewone aandelen en
driehonderd vijfenzeventig miljoen (375.000.000) bijzondere stemrechtaandelen met een nominaal bedrag van één eurocent (EUR 0,01) elk. 4.2
Bij het nemen van aandelen moet daarop het nominale bedrag worden gestort, en, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Indien aandelen van een bepaalde soort voor een hoger bedrag dan het nominale bedrag worden genomen, zal het verschil tussen deze bedragen worden geboekt op de agioreserve van die soort aandelen.
4.3
Bij de vestiging van een pandrecht of vestiging of overdracht van een recht van vruchtgebruik op een gewoon aandeel kunnen de stemrechten op de aandelen aan de pandhouder of vruchtgebruiker worden toegekend, met inachtneming van hetgeen in de wet is bepaald.
4.4
Zowel de houder van één (1) of meer gewone aandelen zonder stemrecht en de pandhouder en vruchtgebruiker van één (1) of meer gewone aandelen met stemrecht hebben de rechten die de wet toekent aan houders van certificaten van aandelen uitgegeven met medewerking van de
4.5
vennootschap. Op een bijzonder stemrechtaandeel kan geen pandrecht worden gevestigd.
4.6
De stemrechten verbonden aan een bijzonder stemrechtaandeel mogen niet worden toegekend aan de vruchtgebruiker.
4.7
De vruchtgebruiker van één (1) of meer bijzondere stemrechtaandelen heeft niet de rechten die de wet toekent aan houders van certificaten van aandelen uitgegeven met medewerking van de vennootschap.
4.8
De vennootschap mag medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten op naam van gewone aandelen, maar uitsluitend ingevolge een daartoe strekkend besluit van het bestuur. Aan iedere houder van dergelijke certificaten komen de rechten toe die de wet of de betreffende certificaathoudersovereenkomst toekent aan houders van certificaten van aandelen uitgegeven met
5.
medewerking van de vennootschap. Vereisten gesteld aan het houden van bijzondere stemrechtaandelen
5.1
Uitsluitend
Kwalificerende
Aandeelhouders
en
de
vennootschap
zelf
kunnen
bijzondere
stemrechtaandelen houden. Een Kwalificerende Aandeelhouder kan niet meer dan één (1) bijzonder stemrechtaandeel houden voor ieder door hem gehouden Kwalificerend Gewoon Aandeel. In afwijking van het bepaalde in de artikelen 8.8 en 8.9 is het aantal bijzondere stemrechtaandelen dat de vennootschap mag houden niet beperkt. 5.2
Op voorwaarde van een voorafgaand besluit van het bestuur waarin bepaalde bepalingen en voorwaarden kunnen worden gesteld, is een houder van één (1) of meer Kwalificerende Aandelen gerechtigd tot het houden van één (1) bijzonder stemrechtaandeel voor ieder Kwalificerend Gewoon Aandeel.
5.3
Indien zich een Wijziging van Zeggenschap voordoet ten aanzien van een Kwalificerende Aandeelhouder of indien een Kwalificerende Aandeelhouder verzoekt om de inschrijving van alle of een deel van de door hem gehouden Kwalificerende Gewone Aandelen in het Loyaliteitsregister te laten doorhalen in overeenstemming met artikel 11.5, of alle of een deel van de door hem gehouden Kwalificerende Gewone Aandelen aan een andere partij (anders dan aan een Loyaliteitsverkrijger) overdraagt: (a)
wordt een corresponderend aantal Kwalificerende Gewone Aandelen van een dergelijke aandeelhouder met onmiddellijke ingang doorgehaald in het Loyaliteitsregister die als gevolg daarvan niet langer kwalificeren als Kwalificerende Gewone Aandelen; en
(b)
is de betreffende aandeelhouder verplicht een aantal bijzondere stemrechtaandelen gelijk aan het aantal Kwalificerende Gewone Aandelen als bedoeld in artikel 5.3 (a) onmiddellijk aan de
vennootschap aan te bieden en over te dragen en worden alle stemrechten verbonden aan deze bijzondere stemrechtaandelen met onmiddellijke ingang opgeschort. 5.4
Indien zich een Wijziging van Zeggenschap voordoet ten aanzien van een aandeelhouder die in het Loyaliteitsregister staat ingeschreven maar die nog geen Kwalificerende Aandeelhouder is met betrekking tot één (1) of meer van zijn gewone aandelen, wordt de inschrijving van een corresponderend aantal gewone aandelen in het Loyaliteitsregister met onmiddellijke ingang doorgehaald.
5.5
Met betrekking tot de bijzondere stemrechtaandelen die ingevolge het bepaalde in artikel 5.3 aan de vennootschap worden aangeboden, zal de koopprijs tussen de aanbiedende aandeelhouder en de vennootschap in gezamenlijk overleg worden vastgesteld. Indien zij over de prijs geen overeenstemming bereiken, dan zal de koopprijs worden vastgesteld door één (1) of meer accountants. Indien zij over de accountant(s) geen overeenstemming bereiken, wordt de koopprijs vastgesteld door drie (3) accountants, van wie één (1) aan te wijzen door de aanbiedende aandeelhouder, één (1) door de vennootschap en de derde door de aldus benoemde accountants tezamen. De aangewezen accountants zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor hun
6.
prijsvaststelling dienstig is. Uitgifte van aandelen
6.1
De algemene vergadering van aandeelhouders of anders het bestuur, indien voorafgaand daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders aangewezen, is bevoegd te besluiten tot verdere uitgifte van aandelen. De algemene vergadering van aandeelhouders is niet bevoegd tot verdere uitgifte van aandelen te besluiten zolang de aanwijzing van het bestuur als daartoe bevoegd orgaan van kracht is. Voor de duur van een tijdvak van vijf (5) jaren gerekend vanaf achttien oktober tweeduizend vijftien, is het bestuur onherroepelijk bevoegd om aandelen uit te geven tot maximaal het aantal aandelen zoals voorzien in het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap als bepaald in artikel 4.1, zoals gewijzigd van tijd tot tijd.
6.2
De algemene vergadering van aandeelhouders of het bestuur, indien daartoe aangewezen overeenkomstig artikel 6.1, stelt de koers en de verdere bepalingen en voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van hetgeen daarover in de wet en in deze statuten is bepaald.
6.3
Bij de aanwijzing van het bestuur als orgaan dat bevoegd is om te besluiten tot het uitgeven van aandelen door de algemene vergadering van aandeelhouders, wordt bepaald welke soort aandelen en hoeveel aandelen maximaal kunnen worden uitgegeven onder een dergelijke aanwijzing. Bij de aanwijzing wordt gelijktijdig de periode daarvan vastgesteld, die niet langer dan vijf (5) jaren mag duren vanaf de datum van verlenging. Een dergelijke aanwijzing mag worden verlengd telkens voor een periode van maximaal vijf (5) jaren en mag niet worden ingetrokken, tenzij anderszins is bepaald in het besluit tot aanwijzing.
6.4
De vennootschap legt binnen acht (8) dagen na een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte of tot aanwijzing van het bestuur als bedoeld in artikel 6.1 een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. De vennootschap doet binnen acht (8) dagen na afloop van elk kwartaal van haar boekjaar ten kantore van het handelsregister opgave van elke uitgifte van aandelen in het afgelopen kwartaal met vermelding van aantal en soort. Het ontbreken van een dergelijke opgave heeft geen invloed op de bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders of het bestuur om aandelen uit te geven, noch op de geldigheid van de uitgegeven
6.5
aandelen. Hetgeen is bepaald in de artikelen 6.1 tot en met 6.4 geldt mutatis mutandis voor de uitgifte van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op de uitgifte van aandelen aan personen die een voordien reeds verkregen recht op het nemen van aandelen uitoefenen.
6.6
Storting op aandelen moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Indien de storting geschiedt in vreemd geld, zal slechts voldaan zijn aan de stortingsplicht indien het gestorte bedrag vrijelijk kan worden omgewisseld in een bedrag in euro gelijk aan de stortingsplicht van de betreffende aandelen. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de storting, tenzij de vennootschap storting verlangt tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee (2) maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort, mits de aandelen onverwijld na de uitgifte zullen worden toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit, als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat van de Europese Unie is.
6.7
Het bestuur is uitdrukkelijk bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van
7.
aandeelhouders. Voorkeursrecht
7.1
Met inachtneming van artikel 7.9 en de overige bepalingen van dit artikel 7, heeft bij uitgifte van gewone aandelen iedere houder van gewone aandelen ten aanzien van de uit te geven gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van de gezamenlijke nominale waarde van zijn gewone aandelen, echter met dien verstande dat geen voorkeursrecht bestaat met betrekking tot aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of een groepsmaatschappij ingevolge enig optieplan van de vennootschap.
7.2
Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht ten aanzien van de aandelen die worden uitgegeven tegen een inbreng anders dan in geld.
7.3
Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht ten aanzien van de uitgifte van bijzondere stemrechtaandelen aan Kwalificerende Aandeelhouders.
7.4
De algemene vergadering van aandeelhouders of het bestuur, al naar gelang het geval, bepaalt bij het nemen van het besluit tot uitgifte van aandelen op welke wijze en, voor zover voorkeursrechten van toepassing zijn, binnen welk tijdvak deze rechten worden uitgeoefend.
7.5
De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en een landelijk verspreid dagblad.
7.6
Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee (2) weken na de dag van aankondiging in de Staatscourant.
7.7
Behoudens het bepaalde in artikel 7.9 kan het voorkeursrecht worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders of het bestuur, indien deze daartoe is aangewezen door de algemene vergadering van aandeelhouders, mits het bestuur alsdan tevens bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen. In het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Met betrekking tot de aanwijzing van het bestuur is het bepaalde in de laatste twee (2) volzinnen van artikel 6.3 van overeenkomstige toepassing.
7.8
Voor een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van het bestuur als daartoe bevoegd orgaan is een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist, met dien verstande dat indien in de algemene vergadering van aandeelhouders minder dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist is. De vennootschap legt binnen acht (8) dagen na het besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister.
7.9
Voor de duur van een tijdvak van vijf (5) jaren gerekend vanaf achttien oktober tweeduizend vijftien, is het bestuur onherroepelijk bevoegd tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten als bedoeld in dit artikel 7 (met inbegrip van artikel 7.10).
7.10 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht met betrekking tot zulke rechten; het bepaalde in artikel 7 is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan 8.
iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
8.1
De vennootschap is te allen tijde bevoegd volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal te verkrijgen, mits een dergelijke verkrijging om niet plaatsvindt.
8.2
De vennootschap is voorts bevoegd volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal of certificaten daarvan te verkrijgen anders dan om niet, indien: (a)
de algemene vergadering van aandeelhouders het bestuur tot die verkrijging heeft gemachtigd — welke machtiging voor ten hoogste achttien (18) maanden geldt — en tevens bij die machtiging bepaald heeft hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en (de criteria om vast te stellen) tussen welke grenzen de prijs moet liggen;
(b)
het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en deze statuten dienen te worden aangehouden; en
(c)
het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer bedraagt dan de helft van het geplaatste kapitaal.
8.3
Voor het bepaalde in artikel 8.2 onder (b) en (c) is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van de leningen als bedoeld in artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes (6) maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is een verkrijging overeenkomstig artikel 8.2 niet toegestaan tot het moment dat de jaarrekening is vastgesteld.
8.4
De machtiging is niet vereist indien de vennootschap eigen aandelen verkrijgt om over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, krachtens een voor hen geldende regeling. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs.
8.5
De artikelen 8.1 en 8.2 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.
8.6
Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen is nietig.
8.7
Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten daarvan geschiedt ingevolge een besluit van het bestuur. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald.
8.8
De vennootschap mag niet langer dan drie jaren nadat zij eigen aandelen om niet of onder algemene titel heeft verkregen, samen met haar dochtermaatschappijen, meer aandelen in haar kapitaal houden dan een tiende van het geplaatste kapitaal. De aandelen die de vennootschap te veel houdt, gaan op het einde van de laatste dag van die drie (3) jaren over op de gezamenlijke bestuurders. Iedere bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling aan de vennootschap van de waarde van de aandelen op dat tijdstip met de wettelijke rente van dat tijdstip af. Voor de toepassing van dit artikel 8.8 wordt onder de term aandelen mede begrepen certificaten van aandelen en aandelen waarop de vennootschap een pandrecht heeft.
8.9
Artikel 8.8 is van overeenkomstige toepassing op aandelen en certificaten van aandelen verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 8.4 zonder machtiging van de algemene
vergadering van aandeelhouders en door de vennootschap gehouden gedurende langer dan een jaar 9
sinds deze verkrijging. Vermindering van het geplaatste kapitaal
9.1
De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door (i) intrekking van aandelen en/of (ii) vermindering van het nominale bedrag van de aandelen bij wijziging van deze statuten. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.
9.2
Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf in haar kapitaal houdt.
9.3
Vermindering van de nominale waarde van de aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden.
9.4
Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van de nominale waarde van de aandelen. Een dergelijke terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort geschieden, dan wel uitsluitend op de bijzondere stemrechtaandelen. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.
9.5
Voor een besluit tot kapitaalvermindering is een gewone meerderheid van de in een algemene vergadering van aandeelhouders uitgebrachte stemmen vereist, met dien verstande dat een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist is, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering vertegenwoordigd is.
9.6
De oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Artikel 2:123 lid 1 en lid 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn van overeenkomstige toepassing.
9.7
De vennootschap legt de in artikel 9.1 bedoelde besluiten neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Het bepaalde in artikel 2:100 leden 2
10
tot en met 6 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. Aandelen en aandeelbewijzen
10.1 De aandelen luiden op naam en zijn per soort genummerd op de wijze als bepaald door het bestuur. 10.2 Het bestuur kan bepalen dat, op verzoek van de aandeelhouder, voor aandelen aandeelbewijzen worden uitgegeven, die zodanige aantallen aandelen zullen vertegenwoordigen als het bestuur zal bepalen. De betreffende aandeelbewijzen kunnen op verzoek van de aandeelhouder worden omgewisseld. 10.3 Aandeelbewijzen zijn niet voorzien van dividendbewijzen of een talon. 10.4 Elk aandeelbewijs vermeldt de eventuele nummering van het aandeel of de aandelen waarvoor het werd uitgegeven. 10.5 De omwisseling bedoeld in artikel 10.2 geschiedt kosteloos. 10.6 De aandeelbewijzen worden ondertekend door een bestuurder. Het bestuur kan bepalen dat de handtekening wordt vervangen door een in facsimile gestelde handtekening. 10.7 Het bestuur kan bepalen dat ten behoeve van de verhandeling of overdracht van de aandelen aan een buitenlandse beurs, de aandeelbewijzen worden uitgegeven in een vorm die voldoet aan de eisen die door de betrokken beurs worden gesteld. 10.8 Op schriftelijk verzoek van de rechthebbende en na verstrekking van genoegzaam bewijs met betrekking tot de eigendom, is het bestuur bevoegd vervangende aandeelbewijzen af te geven voor aandeelbewijzen die verloren zijn gegaan, gestolen of beschadigd zijn, op door het bestuur nader te stellen voorwaarden, daaronder begrepen maar daartoe niet beperkt het verstrekken van een vrijwaring aan de vennootschap.
10.9 De kosten van de uitgifte van vervangende aandeelbewijzen kunnen ten laste van de rechthebbende worden gebracht. Door de afgifte van vervangende aandeelbewijzen worden de oorspronkelijke stukken waardeloos en zal de vennootschap geen verdere verplichtingen hebben met betrekking tot de oorspronkelijke stukken. Vervangende aandeelbewijzen dragen de nummers van de stukken die zij 11
vervangen. Register van aandeelhouders en Loyaliteitsregister
11.1 Het bestuur zal een beheerder aanwijzen die als taak zal hebben een register van aandeelhouders te houden waarin de naam en het adres van iedere aandeelhouder wordt opgenomen met vermelding van het aantal en de klasse aandelen die door iedere aandeelhouder wordt gehouden en, voor zover van toepassing, de verdere gegevens bedoeld in artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek. 11.2 De beheerder is bevoegd om het register van aandeelhouders in elektronische vorm te houden en ook om een deel van het register buiten Nederland te houden indien dit is vereist om te voldoen aan de daar geldende wettelijke voorschriften of aan voorschriften van de beurs waar de aandelen van de vennootschap zijn genoteerd. 11.3 Het bestuur bepaalt de vorm en inhoud van het register van aandeelhouders met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 11.1 en 11.2 en artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek. 11.4 De beheerder houdt separaat een Loyaliteitsregister dat geen onderdeel uitmaakt van het register van aandeelhouders. De beheerder neemt in het Loyaliteitsregister op de naam en het adres van aandeelhouders die het bestuur hebben verzocht in dat register te worden opgenomen ten einde in aanmerking te kunnen komen om bijzondere stemrechtaandelen te verkrijgen, met vermelding van de datum van inschrijving en het aantal gewone aandelen ten aanzien waarvan het betreffende verzoek is gedaan. 11.5 Een aandeelhouder die in het Loyaliteitsregister is opgenomen kan te allen tijde verzoeken zijn inschrijving in het Loyaliteitsregister te laten doorhalen ten aanzien van een deel van of al zijn daarin opgenomen gewone aandelen. 11.6 Het register zal regelmatig worden bijgehouden. 11.7 De beheerder verstrekt desgevraagd om niet aan aandeelhouders en aan degenen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die aandelen hebben, een uittreksel uit het register van aandeelhouders en het Loyaliteitsregister met betrekking tot hun rechten op die aandelen. 11.8 De beheerder is bevoegd autoriteiten te voorzien van informatie en gegevens uit het register van aandeelhouders en het Loyaliteitsregister, dan wel het register van aandeelhouders en het Loyaliteitsregister ter inzage te geven, indien en voor zover dit is vereist om te voldoen aan van toepassing zijnde wetgeving of regels van een beurs waar aandelen van de vennootschap van tijd tot 12.
tijd zijn genoteerd. Levering van aandelen
12.1 Voor de levering van aandelen of de levering van een beperkt recht daarop is een daartoe bestemde akte vereist en, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf partij is bij die rechtshandeling, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring van erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan, of op de wijze als bedoeld in artikel 12.2. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. 12.2 Indien voor een aandeel een aandeelbewijs is afgegeven, is voor de levering bovendien afgifte van dat aandeelbewijs aan de vennootschap vereist. Indien het aandeelbewijs aan de vennootschap wordt afgegeven, kan de vennootschap de levering erkennen door op dat aandeelbewijs een aantekening te plaatsen waaruit van de erkenning blijkt of door het afgegeven bewijs te vervangen voor een nieuw 13.
aandeelbewijs ten name van de verkrijger. Blokkeringsregeling ten aanzien van bijzondere stemrechtaandelen
13.1 Gewone aandelen kunnen vrijelijk worden overgedragen. Een overdracht van bijzondere stemrechtaandelen anders dan op grond van artikel 5.3 kan alleen plaatsvinden met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 5.1 en 13. 13.2 Voor een overdracht van één (1) of meer bijzondere stemrechtaandelen is de goedkeuring van het bestuur vereist. 13.3 Indien het bestuur de gevraagde goedkeuring verleent of indien de goedkeuring geacht wordt te zijn verleend als voorzien in artikel 13.4, moet de overdracht binnen drie (3) maanden daarna plaatsvinden. 13.4 Indien het bestuur de goedkeuring weigert, wordt gelijktijdig met de weigering aan de verzoeker opgave gedaan van één (1) of meer gegadigden die bereid zijn al de bijzondere stemrechtaandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen. Indien het bestuur de goedkeuring weigert en niet gelijktijdig met de weigering opgave doet van gegadigden, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend. De gevraagde goedkeuring wordt eveneens geacht te zijn verleend indien het bestuur niet binnen zes (6) weken na ontvangst van het verzoek op dit verzoek een besluit heeft genomen. 13.5 De verzoeker en de door hem aanvaarde gegadigde zullen de koopprijs als bedoeld in artikel 13.4 in gezamenlijk overleg vaststellen. Indien geen overeenstemming kan worden bereikt, is artikel 5.5 van overeenkomstige toepassing. 14. Bestuur 14.1 De vennootschap heeft een bestuur bestaande uit drie (3) of meer bestuurders, waarvan zowel bestuurders deel uit maken die zijn belast met de dagelijkse leiding van de vennootschap (uitvoerende bestuurders) als bestuurders die daarmee niet zijn belast (niet uitvoerende bestuurders). Het bestuur als geheel is verantwoordelijk voor de strategie van de vennootschap. De meerderheid van de bestuurders bestaat uit niet uitvoerende bestuurders. 14.2 Met inachtneming van het bepaalde in artikel 14.1, stelt het bestuur het aantal bestuurders vast. 14.3 De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de bestuurders en is te allen tijde bevoegd iedere bestuurder te schorsen of te ontslaan. Bij de benoeming bepaalt de algemene vergadering van aandeelhouders of een bestuurder een uitvoerend dan wel een niet uitvoerend bestuurder is. De benoeming geschiedt voor een periode van ongeveer één jaar na benoeming, welke periode afloopt op de dag dat de eerste algemene vergadering van aandeelhouders wordt gehouden in het kalenderjaar volgend op het jaar waarin benoeming heeft plaatsgevonden aan het einde van de betreffende vergadering. Indien ten gevolge van terugtreden of andere redenen de meerderheid van de bestuurders gekozen door de aandeelhouders niet meer in functie is, wordt met spoed een algemene vergadering van aandeelhouders opgeroepen door de bestuurders die nog in functie zijn ter benoeming van een nieuw bestuur. In dat geval wordt de termijn van benoeming van alle bestuurders die bij deze algemene vergadering van aandeelhouders niet worden herbenoemd geacht te zijn verstreken aan het eind van de betreffende vergadering. ledere bestuurder kan onbeperkt worden herbenoemd. 14.4 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de bestuurders. Het bezoldigingsbeleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze het bestuur betreffen. 14.5 Met inachtneming van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 14.4 en de bepalingen van de wet, daaronder begrepen de bepalingen met betrekking tot de verdeling van taken tussen uitvoerende en niet uitvoerende bestuurders, kan het bestuur een bezoldiging vaststellen voor de bestuurders met betrekking tot de uitoefening van hun taak, met dien verstande dat niets hierin bepaald een bestuurder zal uitsluiten van het in een andere hoedanigheid tegen beloning verrichten van werkzaamheden voor
de vennootschap of voor een dochtermaatschappij of gelieerde vennootschap en mits de uitvoerende bestuurders niet deelnemen aan de besluitvorming over het vaststellen van de bezoldiging van uitvoerende bestuurders. 14.6 Het bestuur legt regelingen tot toekenning van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In de regelingen moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan het bestuur worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. 14.7 Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders op een besluit als bedoeld in artikel 14.6 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan. 14.8 De vennootschap verstrekt aan de bestuurders geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, anders dan in de normale uitoefening van het bedrijf, wat de uitvoerende bestuurders betreft tegen de 15.
daarvoor voor het gehele personeel geldende voorwaarden en na goedkeuring van het bestuur. Taak, reglementen en besluitvorming
15.1 Het bestuur oefent haar taken, waaronder begrepen het toezicht op de vennootschap, uit met inachtneming van de beperkingen op grond van deze statuten. 15.2 De voorzitter van het bestuur in de betekenis van de wet, zal een niet uitvoerend bestuurder zijn met de titel Voorzitter. Het bestuur kan andere titels toekennen aan bestuurders. Het bestuur kan voorts, al dan niet uit zijn midden, een secretaris benoemen, of de bevoegdheid daartoe delegeren. Het bestuur stelt een reglement vast waarbij nadere regels worden gegeven omtrent zijn interne aangelegenheden. 15.3 Het reglement voorziet in een taakverdeling tussen de uitvoerende bestuurders en de niet uitvoerende bestuurders en kan voorzien in een algemene of specifieke delegatie van bevoegdheden. Het reglement zal bepalingen bevatten betreffende het oproepen en houden van vergaderingen van het bestuur, de besluitvorming daaronder begrepen. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 2.4 kan dit reglement erin voorzien dat vergaderingen per telefoon of videoverbinding mogen worden gehouden, met dien verstande dat alle bestuurders die deelnemen aan de vergadering de verhandelingen kunnen volgen en in staat zijn om daadwerkelijk deel te nemen aan discussie ten aanzien van de onderwerpen op de agenda. 15.4 Het bestuur is bevoegd te bepalen dat één of meer bestuurders rechtsgeldig kunnen besluiten omtrent zaken die tot hun respectievelijk taak behoren als bedoeld in artikel 2:129a lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. Elke bestuurder die een besluit neemt in de zin van deze bepaling dient de andere bestuurders hierover binnen een redelijke termijn te informeren. 15.5 Het bestuur kan slechts geldige besluiten nemen indien een meerderheid van de in functie zijnde bestuurders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 15.6 Een bestuurder kan zich uitsluitend door een medebestuurder bij schriftelijke volmacht doen vertegenwoordigen. Een bestuurder kan voor niet meer dan één (1) medebestuurder als gevolmachtigde optreden. 15.7 Alle besluiten worden genomen met een meerderheid van stemmen van de ter vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, met dien verstande dat het reglement hiervoor nadere regels kan bevatten. Iedere bestuurder kan één (1) stem uitbrengen. 15.8 Het bestuur is bevoegd besluiten buiten vergadering te nemen, indien alle bestuurders schriftelijk van hun mening hebben doen blijken, tenzij één (1) of meer bestuurders schriftelijk bezwaar maken tegen zodanige wijze van besluitvorming voorafgaand aan het nemen van het besluit. 15.9 Het bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval begrepen: (a)
overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
(b)
het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijk vennoot in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap;
(c)
het nemen of afstoten door de vennootschap of een dochtermaatschappij van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap.
15.10 Het ontbreken van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders op een besluit als bedoeld artikel 15.9 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur niet aan. 15.11 Indien een bod van een derde wordt ontvangen op een bedrijfsonderdeel of één (1) of meer dochtermaatschappijen waarvan de waarde de in artikel 15.9 onder (c) genoemde waarde overschrijdt, deelt het bestuur indien en zodra een dergelijk bod openbaar wordt gemaakt, zo spoedig mogelijk, of anderszins in overeenstemming met toepasselijke wetgeving, zijn standpunt ten aanzien van het bod alsmede de motivering van het daarover ingenomen standpunt, in het openbaar mede. 15.12 Ingeval van ontstentenis of belet van één (1) of meer bestuurder(s) is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast, met dien verstande dat het bestuur in een dergelijk geval bevoegd is één (1) of meer personen aan te wijzen die tijdelijk met het medebestuur zullen zijn belast ten einde de overblijvende bestuurder(s) daarin te ondersteunen. Ingeval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of van de enige bestuurder, berust het bestuur tijdelijk bij de persoon of de personen die daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders zullen worden aangewezen. 15.13 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De vorige volzin vindt geen toepassing wanneer ten aanzien van alle bestuurders sprake is van een dergelijk persoonlijk belang. In dat geval behoudt het bestuur haar 16.
bevoegdheid onder goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. Commissies
16.1 Het bestuur is bevoegd tot het instellen van commissies, bestaande uit bestuurders en functionarissen van de vennootschap en van groepsmaatschappijen. 16.2 Het bestuur bepaalt de specifieke functies, taken en procedures, alsmede de termijn van de in artikel 16 bedoelde commissies. Ter voorkoming van misverstanden, aangezien dergelijke commissies handelen op basis van een delegatie van bepaalde verantwoordelijkheden van het bestuur, blijft het bestuur volledig verantwoordelijk voor de handelingen die door een dergelijke commissie worden ondernomen en kan het bestuur naar eigen inzicht de delegatie van de verantwoordelijkheden aan 17.
deze commissies intrekken. Vertegenwoordiging
17.1 De algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid berust bij het bestuur evenals bij de Chief Executive Officer. 17.2 Het bestuur of de Chief Executive Officer kan voorts vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen aan één (1) of meer procuratiehouders, zowel aan hen gezamenlijk als aan ieder van hen afzonderlijk, tot het verrichten van zodanige handelingen of categorieën van handelingen als waartoe het bestuur of de Chief Executive Officer zal besluiten en opgeven bij het handelsregister. Een dergelijke bevoegdheid kan herroepen worden, met dien verstande dat een bevoegdheid verleend door het 18.
bestuur alleen door het bestuur herroepen kan worden. Vrijwaring
18.1 De vennootschap vrijwaart iedere bestuurder, functionaris, voormalig bestuurder, voormalig functionaris en een ieder die op verzoek van de vennootschap als bestuurder of functionaris van een andere vennootschap heeft gefunctioneerd waarin de vennootschap aandelen houdt of waarvan zij een crediteur is, die partij waren, zijn geworden of dreigen te worden, dan wel betrokken zijn bij enige dreigende, aanhangige of beëindigde actie, rechtszaak of procedure, zowel civiel, strafrechtelijk, administratief, in arbitrage of onderzoekend (elk een Procedure), of een beroep in een dergelijke Procedure of enige ondervraging of onderzoek dat kan leiden tot een dergelijke Procedure, tegen alle aansprakelijkheden, schade, redelijk gemaakte en gedocumenteerde uitgaven (met inbegrip van in redelijkheid gemaakte en onderbouwde honoraria van advocaten), geldelijke gevolgen van vonnissen, geldboetes,
straffen
(inclusief
accijnzen
en
soortgelijke
belastingen
en
bestraffende
schadevergoeding) en in het kader van schikkingen door één van deze personen betaalde bedragen. Een dergelijke vrijwaring wordt niet geacht de rechten waarop de gevrijwaarden uit andere hoofde aanspraak hebben, uit te sluiten. 18.2 Vrijwaring op grond van artikel 18 zal blijven bestaan voor een persoon die niet langer de hoedanigheid heeft op grond waarvan deze persoon aanvankelijk het recht op vrijwaring uit hoofde van artikel 18.1 is verleend, in verband met en voortvloeiend uit de activiteiten van deze persoon handelend in die hoedanigheid. Geen enkele wijziging, aanpassing of intrekking van artikel 18 heeft tot gevolg dat een dergelijk recht met betrekking tot acties of Procedures ontstaan voor een dergelijke wijziging, aanpassing of intrekking wordt beperkt of betwist. 18.3 Onverminderd het bepaalde in artikel 18.1 wordt geen vrijwaring gegeven tegen een vordering, geschil of kwestie ten aanzien waarvan in rechte wordt vastgesteld dat de betreffende persoon zich schuldig heeft gemaakt aan grove nalatigheid of bewuste roekeloosheid bij de uitoefening van zijn taken voor de vennootschap. 18.4 Het in artikel 18 verleende recht op vrijwaring omvat een recht tot betaling of vergoeding door de vennootschap van redelijk gemaakte en gedocumenteerde kosten door een persoon die gerechtigd is tot vrijwaring onder artikel 18, indien deze persoon verdachte of gedaagde was of dreigt te worden in een Procedure, vooruitlopend op de onherroepelijke uitspraak in de Procedure en zonder oordeel omtrent de uiteindelijke gerechtigdheid tot vrijwaring, met dien verstande dat deze persoon zich er toe dient te verbinden alle vooruitbetaalde bedragen terug te betalen die zijn gevorderd, indien uiteindelijk 19.
vastgesteld wordt dat deze persoon niet gerechtigd is tot vrijwaring onder artikel 18. Algemene vergadering van aandeelhouders
19.1 Jaarlijks wordt ten minste één (1) algemene vergadering van aandeelhouders gehouden en wel binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar. 19.2 Voorts worden algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden in het geval als bedoeld in artikel 2:108a van het Burgerlijk Wetboek en zo dikwijls als het bestuur, de Chairman, of Chief Executive Officer van het bestuur zulks nodig acht, onverminderd het bepaalde in artikel 19.3. 19.3 Aandeelhouders die zelfstandig of gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht aan het bestuur te verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien het bestuur niet tot oproeping is overgegaan, kunnen de verzoekers, op hun verzoek, door de voorzieningenrechter van de rechtbank worden gemachtigd zelf een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. De voorzieningenrechter van de rechtbank wijst dit verzoek af, indien hem niet is gebleken, dat verzoekers voordien aan het bestuur schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen het verzoek hebben gericht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. 19.4 Algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam of Haarlemmermeer (Luchthaven Schiphol) en worden opgeroepen door het bestuur, de Chairman of Chief Executive
Officer van het bestuur op de wijze die overeenstemt met de bepalingen van de wet en de beursvoorschriften die van toepassing zijn en, overeenkomstig artikel 2:115 van het Burgerlijk Wetboek, niet later dan op de vijftiende dag voor de dag van de vergadering, of indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, niet later dan de tweeënveertigste dag voor de dag van de vergadering. 19.5 Iedere oproeping tot een algemene vergadering van aandeelhouders en alle aankondigingen, berichtgevingen en mededelingen aan de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden geschieden door middel van een aankondiging op de website van de vennootschap en een dergelijke aankondiging blijft toegankelijk tot aan het moment van de betreffende algemene vergadering van aandeelhouders. Iedere mededeling gericht aan de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van de wet of deze statuten kan worden opgenomen in de aankondiging als bedoeld in de voorgaande volzin of, voor zover het bericht daarin voorziet, op de website van de vennootschap en/of in een document dat ten kantore van de vennootschap of op zodanige andere, door het bestuur te bepalen locatie(s), ter inzage wordt gelegd. 19.6 In aanvulling op het artikel 19.5 bepaalde, kunnen oproepingen van algemene vergaderingen van aandeelhouders tevens langs elektronische weg geschieden via het adres dat aandeelhouders en andere vergadergerechtigden voor dit doel aan de vennootschap hebben opgegeven. 19.7 De oproeping vermeldt de plaats, de dag en het uur van de vergadering en de agenda van de vergadering, alsmede de andere gegevens die bij wet zijn voorgeschreven. 19.8 Een onderwerp, waarvan schriftelijk is verzocht om dit op de agenda te plaatsen door het aantal aandeelhouders en andere vergadergerechtigden dat daartoe bij wet is gemachtigd, wordt in de oproeping vermeld of wordt aangekondigd op een met de oproeping overeenkomstige wijze, indien de vennootschap het met redenen omklede verzoek of voorgestelde besluit, niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen. 19.9 De agenda van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders vermeldt, onder meer, de volgende punten: (a)
uitvoering van het bezoldigingsbeleid;
(b)
vaststelling van de jaarrekening;
(c)
verlening van decharge aan de bestuurders ter zake van de uitoefening van hun functies in het betreffende boekjaar;
(d)
de benoeming van bestuurders;
(e)
het eventuele reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap;
(f)
indien van toepassing, het voorstel tot uitkering van dividend;
(g)
indien van toepassing, het bespreken van elke substantiële verandering in de corporate governance structuur van de vennootschap; en
(h)
onderwerpen als bepaald door degene(n) die de vergadering oproep(t)(en) en voorts de onderwerpen die op de agenda zijn geplaatst met inachtneming van het bepaalde in artikel 19.8.
19.10 Het bestuur verschaft de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Indien door het bestuur op een zwaarwichtig belang een beroep wordt gedaan, wordt dit beroep gemotiveerd toegelicht. 19.11 Indien de wet of deze statuten een goedkeuringsrecht aan de algemene vergadering van aandeelhouders verleent (bijvoorbeeld als bedoeld in artikel 14.6 en artikel 15.9) of het bestuur een delegatie van bevoegdheden vraagt (bijvoorbeeld als bedoeld in artikel 6) licht het bestuur de algemene vergadering van aandeelhouders in door middel van een circulaire of toelichting op de
agenda over alle feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de te verlenen goedkeuring, delegatie of machtiging. 19.12 Bij de oproeping van een algemene vergadering van aandeelhouders bepaalt het bestuur dat voor de toepassing van de artikelen 19 en 20, als stem- of vergadergerechtigden hebben te gelden, zij die op de achtentwintigste dag voor die van de vergadering (Registratiedatum) die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door het bestuur aangewezen register, ongeacht of zij die rechten hebben ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders. In aanvulling op de Registratiedatum, vermeldt de oproeping voor een algemene vergadering van aandeelhouders voorts op welke wijze aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten kunnen uitoefenen. 19.13 Indien een voorstel tot wijziging van deze statuten aan de orde zal komen, wordt een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, van de dag van de oproeping tot na afloop van de algemene vergadering van aandeelhouders ten kantore van de vennootschap ter inzage gelegd en op de website van de vennootschap beschikbaar gesteld voor aandeelhouders en anderen die krachtens de wet bevoegd zijn de vergadering bij te wonen. Op 20.
verzoek kan ieder van hen daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. Voorzitter, notulen, rechten, toegang en stemmen
20.1 De algemene vergadering van aandeelhouders wordt geleid door de Chairman of, bij zijn afwezigheid, door de persoon die door het bestuur als voorzitter van de vergadering is aangewezen. 20.2 Een van de aanwezigen, die daarvoor door de voorzitter van de vergadering is aangewezen, fungeert als secretaris van de vergadering en maakt notulen op van het in de vergadering verhandelde. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter van de vergadering en de secretaris van de vergadering en ten blijke daarvan door hen ondertekend. 20.3 De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden uiterlijk drie (3) maanden na afloop van de vergadering op verzoek ter beschikking gesteld, waarna de aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie (3) maanden de gelegenheid hebben om op de notulen te reageren. De notulen worden vervolgens vastgesteld op de wijze als in artikel 20.2 bepaald. 20.4 Indien van het verhandelde ter vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, behoeven notulen niet te worden opgemaakt en is ondertekening van het proces-verbaal door de notaris voldoende. 20.5 Als een vereiste voor het deelnemen aan de vergadering en, voor zover van toepassing, het uitoefenen van stemrechten, zijn de aandeelhouders die gerechtigd zijn om aan de vergadering deel te nemen en andere vergadergerechtigden verplicht om het bestuur binnen de in de oproep genoemde termijn hiervan op de hoogte te stellen. Uiterlijk op de in de oproep genoemde dag dient deze kennisgeving door het bestuur te zijn ontvangen. 20.6 Aandeelhouders
en
andere
vergadergerechtigden
kunnen
zich
ter
vergadering
doen
vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde, mits zij hun verlangen daartoe schriftelijk aan de vennootschap kenbaar maken ten tijde en ter plaatse als in de oproeping vermeld. Ten einde twijfel weg te nemen, een dergelijke gevolmachtigde is tevens schriftelijk bevoegd indien de volmacht langs elektronische weg is vastgelegd. Het bestuur kan nadere regels vaststellen omtrent het deponeren van de volmacht; deze zullen bij de oproeping worden vermeld. 20.7 De voorzitter van de vergadering besluit over de toegang tot de vergadering voor andere personen dan zij die gerechtigd zijn om aan de vergadering deel te nemen. 20.8 Voor iedere algemene vergadering van aandeelhouders kan het bestuur bepalen dat aandeelhouders en andere vergadergerechtigden bevoegd zijn om langs elektronische weg de vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de identiteit van de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden die op dergelijke wijze aan de vergadering
deelnemen langs elektronische weg kan worden vastgesteld en zij rechtstreeks kennis kunnen nemen van de verhandelingen ter vergadering en hun stemrecht rechtstreeks kunnen uitoefenen (indien van toepassing). Het bestuur kan nadere regels stellen voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen en vermeldt deze in de oproeping. Bovendien kan het bestuur voor iedere algemene vergadering van aandeelhouders bepalen dat stemmen die langs elektronische weg voorafgaand aan de vergadering zijn uitgebracht en ontvangen door het bestuur, zullen worden beschouwd als stemmen die ter vergadering zijn uitgebracht. Deze stemmen mogen niet zijn uitgebracht voorafgaand aan de Registratiedatum. De oproeping vermeldt of het bepaalde in de twee voorgaande volzinnen en de daarin beschreven procedure voor het uitoefenen van stemrechten van toepassing is. 20.9 Voordat men ter vergadering zal worden toegelaten, dient een aandeelhouder en iedere andere vergadergerechtigde of hun gevolmachtigde de presentielijst te tekenen onder vermelding van zijn naam en, voor zover van toepassing, het aantal stemmen waartoe hij is gerechtigd. Iedere aandeelhouder en iedere andere persoon die langs elektronische weg deelneemt aan de vergadering en waarvan de identiteit wordt vastgesteld met inachtneming van het bepaalde in artikel 20.8, zal door het bestuur worden opgenomen op de presentielijst. Indien het een gevolmachtigde voor een aandeelhouder of een andere vergadergerechtigde betreft, word(t)(en) tevens de na(a)m(en) van de perso(o)n(en) namens wie de gevolmachtigde handelt vermeldt. De voorzitter van de vergadering kan bepalen dat de presentielijst ook dient te worden getekend door de overige personen die ter vergadering aanwezig zijn. 20.10 De voorzitter van de vergadering is bevoegd om de lengte van de spreektijd van aandeelhouders en andere vergadergerechtigden vast te stellen, indien hij dit voor een ordelijk verloop van de vergadering gewenst acht, alsmede andere procedures die de voorzitter wenselijk acht voor een efficiënt en ordelijk verloop van de vergadering. 20.11 leder aandeel (zowel een gewoon aandeel als een bijzonder stemrechtaandeel) geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem. Aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stemmen kunnen worden uitgebracht, worden buiten beschouwing gelaten bij het vaststellen van het gedeelte van de aandeelhouders dat stemmen uitbrengt, aanwezig is of vertegenwoordigd is of bij het vaststellen van het gedeelte van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is. 20.12 Alle besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte geldige stemmen, tenzij de statuten anders bepalen. Blanco stemmen worden niet als uitgebrachte stemmen geteld. 20.13 Alle stemmen worden schriftelijk of langs elektronische weg uitgebracht. De voorzitter van de vergadering kan echter bepalen dat stemmen door middel van het opsteken van handen of op een andere wijze zal zijn toegestaan. 20.14 Stemmen bij acclamatie is toegestaan wanneer geen van de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zich daartegen verzet. 20.15 Voor
aandelen
of
certificaten
daarvan
die
toebehoren
aan
de
vennootschap
of
een
dochtermaatschappij, kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht. Pandhouders
en
vruchtgebruikers
van
aandelen
die
aan
de
vennootschap
en
haar
dochtermaatschappijen toebehoren, zijn echter niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het pandrecht of vruchtgebruik was gevestigd voordat de aandelen aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorden. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen geen stemrechten uitoefenen op aandelen waarvan zij een pandrecht of recht van vruchtgebruik houdt.
20.16 Onverminderd het overige in artikel 20 bepaalde, stelt de vennootschap voor elk genomen besluit vast: (a)
het aantal aandelen waarop geldige stemmen zijn uitgebracht;
(b)
het percentage dat het aantal aandelen als bedoeld onder (a) vertegenwoordigd in het geplaatste kapitaal;
21.
(c)
het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen; en
(d)
het totale aantal stemmen dat voor en dat tegen een besluit is uitgebracht, alsmede het aantal
stemonthoudingen. Accountantsonderzoek
21.1 De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt een accountant ten einde de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken, daarover verslag uit te brengen aan het bestuur en een verklaring af te leggen. 21.2 Indien de algemene vergadering van aandeelhouders niet overgaat tot de benoeming van een accountant als bedoeld in artikel 21.1, geschiedt de benoeming door het bestuur. 21.3 De in artikel 21.1 bedoelde benoeming kan, voor zover wettelijk toegestaan, te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering van aandeelhouders en indien de benoeming is gedaan door het bestuur, tevens door het bestuur. 21.4 De accountant kan over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De accountant zal mitsdien worden uitgenodigd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen die is opgeroepen voor de vaststelling van de jaarrekening. 21.5 De accountant woont in ieder geval de vergadering van het bestuur bij waarin het verslag van de accountant betreffende het onderzoek van de jaarrekening wordt besproken en waarin wordt besloten 22.
over de goedkeuring van de jaarrekening. Boekjaar, jaarrekening en winstverdeling
22.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. 22.2 Het bestuur sluit jaarlijks per de laatste dag van elk boekjaar de boeken van de vennootschap af en maakt daaruit binnen vier (4) maanden een jaarrekening op, bestaande uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. Binnen deze termijn van vier (4) maanden, maakt het bestuur de jaarrekening openbaar, inclusief de accountantsverklaring, het jaarverslag en de overige informatie die op grond van de toepasselijke wetgeving en de regelgeving van de beurs waaraan de gewone aandelen zijn genoteerd openbaar moet worden gemaakt. 22.3 De vennootschap maakt haar jaarrekening, jaarverslag en de andere documenten als bedoeld in artikel 2:392 van het Burgerlijk Wetboek openbaar in de Engelse taal en in overeenstemming met artikel 2:394 van het Burgerlijke Wetboek. 22.4 Indien de werkzaamheid van de vennootschap of de internationale vertakking van haar groep zulks rechtvaardigt, zoals vastgesteld door het bestuur, mag de jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld in een vreemde geldeenheid. 22.5 De hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap worden in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. De vennootschap vermeldt in de toelichting op de jaarrekening, in aanvulling op de krachtens artikel 2:383d van het Burgerlijk Wetboek op te nemen informatie, de waarde van de aan de uitvoerende bestuurders en werknemers toegekende opties en geeft daarbij aan hoe deze waarde is bepaald. 22.6 De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders; indien enige ondertekening ontbreekt, dan wordt daarvan, onder opgave van de redenen, melding gemaakt in de jaarrekening. 22.7 De vennootschap draagt er zorg voor, dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag, de overige gegevens als bedoeld in artikel 22.2 en de verklaringen beschikbaar zijn op haar kantoor en op de
website van de vennootschap vanaf de datum van de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders
bestemd
voor
hun
behandeling.
De
aandeelhouders
en
de
andere
vergadergerechtigden kunnen deze stukken daar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 22.8 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast. 22.9 Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders waarin wordt besloten tot het vaststellen van de jaarrekening, wordt tevens het besluit tot decharge van de bestuurders voor de uitoefening van hun respectievelijke taken, voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening of anderszins aan de algemene vergadering van aandeelhouders bekend is gemaakt voorafgaande aan het vaststellen van de jaarrekening, voor separate behandeling voorgesteld. De reikwijdte van een dergelijke vrijwaring van 23.
aansprakelijkheid is afhankelijk van de wettelijke beperkingen daaromtrent. Reserves en winst
23.1 De vennootschap houdt een bijzondere kapitaalreserve aan, te crediteren ten laste van de agioreserve, uitsluitend met het doel de uitgifte of intrekking van bijzondere stemrechtaandelen te kunnen faciliteren. De bijzondere stemrechtaandelen zijn niet gerechtigd tot het saldo van de bijzondere kapitaalreserve. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot (i) een uitkering uit de bijzondere kapitaalreserve ter volstorting van de bijzondere stemrechtaandelen of (ii) een herallocatie van bedragen ter creditering of debitering van de bijzondere kapitaalreserve ten laste van of ten gunste van de agioreserve. 23.2 De vennootschap houdt een separate dividendreserve aan voor de bijzondere stemrechtaandelen. De bijzondere stemrechtaandelen zijn niet gerechtigd tot enige andere reserve van de vennootschap. Een uitkering ten laste van de dividendreserve verbonden aan de bijzondere stemrechtaandelen of het gedeeltelijk dan wel geheel laten vrijvallen van deze reserve vereist een voorafgaand besluit van het bestuur gevolgd door een besluit van de vergadering van houders van bijzondere stemrechtaandelen. 23.3 Ten laste van de winst die uit de vastgestelde jaarrekening blijkt, worden zodanige bedragen gereserveerd als het bestuur zal bepalen. 23.4 Van hetgeen daarna van de winst resteert, wordt allereerst een bedrag gelijk aan één procent (1%) van de gezamenlijke nominale waarde van alle uitstaande bijzondere stemrechtaandelen bestemd tot toevoeging aan de dividendreserve die is verbonden aan de bijzondere stemrechtaandelen. De berekening van het bedrag dat dient te worden toegevoegd aan de dividendreserve die is verbonden aan de bijzondere stemrechtaandelen geschiedt op een tijdsevenredige basis. Indien bijzondere stemrechtaandelen worden uitgegeven gedurende het boekjaar van de vennootschap waarop de toevoeging betrekking heeft, dan wordt het bedrag dat dient te worden bestemd en toegevoegd aan de dividendreserve die is verbonden aan de bijzondere stemrechtaandelen met betrekking tot deze aandelen berekend vanaf de datum waarop deze nieuwe bijzondere stemrechtaandelen werden uitgegeven tot en met de laatste dag van het betreffende boekjaar. De bijzondere stemrechtaandelen zijn verder niet gerechtigd tot enig bedrag van de winst. 23.5 Hetgeen daarna nog van de winst resteert staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders voor uitkering van dividend uitsluitend op de gewone aandelen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 23.8. 23.6 Op voorstel van het bestuur, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd tot het vaststellen en doen uitbetalen van dividend en andere uitkeringen in Amerikaanse dollars. Bovendien kan het bestuur, met goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders en met aanwijzing van het bestuur als het orgaan bevoegd te besluiten tot uitgifte van aandelen in overeenstemming met artikel 6 besluiten dat een uitkering plaatsvindt in de vorm van aandelen of dat aan aandeelhouders de keuze wordt gegeven een uitkering in contanten dan wel in de vorm van aandelen te ontvangen. 23.7 De vennootschap kan aan aandeelhouders en andere gerechtigden ten laste van de voor uitkering
vatbare winst slechts uitkeringen doen, voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de Nederlandse wet en deze statuten moeten worden aangehouden. Op aandelen, die de vennootschap zelf houdt, kan geen uitkering van winst aan de vennootschap zelf plaatshebben. 23.8 De uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening, waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 23.9 Het bestuur is bevoegd te besluiten tot uitkering van één (1) of meer interim dividenden, met dien verstande
dat
aan het
vereiste
van
artikel
23.7
is
voldaan,
blijkens
een
tussentijdse
vermogensopstelling als bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en dat het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap in acht is genomen. Het bepaalde in de artikelen 23.2 en 23.3 is van overeenkomstige toepassing. 23.10 Het bestuur kan bepalen dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk betaald zullen worden ten laste van de agioreserve van de vennootschap of enige andere reserve, met dien verstande dat betalingen ten laste van reserves uitsluitend kunnen worden gedaan aan aandeelhouders die bij de ontbinding van de vennootschap tot de betrokken reserve gerechtigd zijn. 23.11 Dividenden en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld op de wijze, op een zodanig tijdstip — binnen vier (4) weken na de vaststelling daarvan — en bekend gemaakt, zoals de algemene vergadering van aandeelhouders, of, in het geval van interim dividenden, het bestuur, zal vaststellen. 23.12 Dividenden en andere uitkeringen, die niet binnen vijf (5) jaar en één (1) dag nadat zij opeisbaar zijn 24.
geworden, in ontvangst zijn genomen, worden eigendom van de vennootschap. Statutenwijziging
Een besluit tot wijziging van deze statuten door de algemene vergadering van aandeelhouders vereist een voorafgaand voorstel daartoe van het bestuur. Een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen is vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de betreffende vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 25. Ontbinding en vereffening 25.1 Een besluit tot ontbinding van de vennootschap door de algemene vergadering van aandeelhouders vereist een voorafgaand voorstel daartoe van het bestuur. Een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen is vereist indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de betreffende vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien een besluit wordt genomen tot ontbinding van de vennootschap, worden de bestuurders vereffenaren van het vermogen van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist. 25.2 De algemene vergadering van aandeelhouders benoemt de vereffenaren en stelt hun beloning vast. 25.3 Tot het tijdstip dat de vereffening zal zijn voltooid blijven deze statuten, voor zover mogelijk, van kracht. 25.4 Uit hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap aan vermogen overblijft: (a)
wordt allereerst het gezamenlijk saldo van de agioreserves en andere reserves, behoudens de dividendreserve die is verbonden aan de bijzondere stemrechtaandelen, uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen naar verhouding van het gezamenlijk nominaal bedrag van de gewone aandelen door ieder van hen gehouden;
(b)
ten tweede wordt, uit hetgeen daarna resteert, een bedrag gelijk aan het gezamenlijk bedrag van de nominale waarde van de gewone aandelen uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen naar verhouding van het gezamenlijk nominaal bedrag van de gewone aandelen door ieder van hen gehouden;
(c)
ten derde wordt, uit hetgeen daarna nog resteert, een bedrag gelijk aan het saldo van de dividendreserve verbonden aan de bijzondere stemrechtaandelen uitgekeerd aan de houders
van de bijzondere stemrechtaandelen naar verhouding van het gezamenlijk nominaal bedrag van de bijzondere stemrechtaandelen door ieder van hen gehouden; (d)
ten vierde wordt, uit hetgeen daarna nog resteert, het gezamenlijk bedrag van de nominale waarde van de bijzondere stemrechtaandelen uitgekeerd aan de houders van de bijzondere stemrechtaandelen naar verhouding van het gezamenlijk nominaal bedrag van de bijzondere stemrechtaandelen door ieder van hen gehouden; en
(e)
ten slotte wordt hetgeen uiteindelijk resteert uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen naar verhouding van het gezamenlijk nominaal bedrag van de gewone aandelen door ieder van hen gehouden.
25.5 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven de boeken en bescheiden van de vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn in bewaring bij degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen. 25.6 Daarnaast zijn op de ontbinding en vereffening de relevante bepalingen van Boek 2, Titel 1 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. *
*
*
