Corio Group Compliance Code per 1 juli 2009
Inhoudsopgave INHOUDSOPGAVE........................................................................................................................2 I.
DOELSTELLING COMPLIANCE CODE...........................................................................4
II.
ALGEMENE REGELS VOOR ALLE CORIO-WERKNEMERS.......................................4
VERBOD OM TRANSACTIES TE VERRICHTEN .................................................................. 4 VERBOD OM TRANSACTIES AAN TE BEVELEN ................................................................. 4 GEHEIMHOUDINGSPLICHT ............................................................................................. 4 ADVIES COMPLIANCE OFFICER ..................................................................................... 4 UITZONDERINGEN......................................................................................................... 4 WETTELIJKE VERBODSBEPALINGEN ............................................................................... 5 III. VERBODSBEPALINGEN VOOR AANGEWEZEN PERSONEN......................................5
BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN ............................................................................. 5 AANGEWEZEN PERSONEN ............................................................................................. 5 VERBODSBEPALINGEN VOOR AANGEWEZEN PERSONEN ................................................. 5 IV.
VERBODSBEPALINGEN VAN ANDERE AANGEWEZEN PERSONEN........................6
V.
MELDINGSPLICHT .............................................................................................................7
FORMULIEREN .............................................................................................................. 7 INTERNE MELDINGSPLICHT VAN VERRICHTE TRANSACTIES DOOR AANGEWEZEN PERSONEN EN ANDERE AANGEWEZEN PERSONEN AAN DE COMPLIANCE OFFICER ........... 7 WETTELIJKE EXTERNE MELDINGSPLICHT VAN VERRICHTE TRANSACTIES VAN AANGEWEZEN PERSONEN ALS BEDOELD ONDER ARTIKEL 10 A AAN DE AFM .................. 7 WETTELIJKE EXTERNE MELDINGSPLICHT VAN GELIEERDE PERSONEN AAN AFM ............ 8 VI.
COMPLIANCE OFFICER ....................................................................................................8
VII. REGISTER.............................................................................................................................9 VIII. DEFINITIES......................................................................................................................... 10
GESLOTEN PERIODEN.................................................................................................. 13 IX.
SANCTIES............................................................................................................................ 13
X.
OVERIGE BEPALINGEN .................................................................................................. 13
IN WERKING TREDEN ................................................................................................... 13 TOEPASSELIJKHEID ..................................................................................................... 13
2
ANDERE HOEDANIGHEDEN .......................................................................................... 13 WIJZIGINGEN .............................................................................................................. 13 AFM.......................................................................................................................... 14 OVERIG ...................................................................................................................... 14 BIJLAGE I..................................................................................................................................... 15
AANGEWEZEN PERSONEN ........................................................................................... 15 BIJLAGE II ................................................................................................................................... 16
GESLOTEN HANDELSPERIODEN .................................................................................... 16 BIJLAGE III.................................................................................................................................. 17
MELDINGSFORMULIER EFFECTENTRANSACTIE CORIO N.V........................................... 17 BIJLAGE IV.................................................................................................................................. 18
3
I.
Doelstelling Compliance Code De verplichting tot het opstellen van de Corio Group Compliance Code voor Corio N.V. (“Code”) vindt zijn oorsprong in artikel 5:65 van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”). Het is wettelijk verplicht de geboden en verboden met betrekking tot de handel in (Corio)Financiële Instrumenten met Voorwetenschap waarover deze Code spreekt, vast te leggen en in bepaalde gevallen te melden aan de Autoriteit Financiële Markten (“AFM”). Met deze Compliance Code beoogt Corio te voldoen aan de wettelijke verplichting omtrent Transacties in (Corio)-Financiële Instrumenten. In dit kader kan de Compliance Officer Persoonsgegevens verzamelen en/of gebruik maken van binnen Corio reeds verzamelde Persoonsgegevens.
II.
Algemene regels voor alle Corio-Werknemers Verbod om Transacties te Verrichten 1.
Het is aan iedere Corio-Werknemer verboden om een Transactie in Corio Financiële Instrumenten of Gelieerde Financiële Instrumenten te Verrichten, wanneer hij of zij beschikt over Voorwetenschap. Dit verbod geldt niet in de in artikel 5 bedoelde gevallen.
Verbod om Transacties aan te bevelen 2.
Het is aan iedere Corio-Werknemer verboden om een derde aan te bevelen Transacties in Corio Financiële Instrumenten of Gelieerde Financiële Instrumenten te Verrichten, wanneer hij of zij beschikt over Voorwetenschap.
Geheimhoudingsplicht 3.
Het is aan iedere Corio-Werknemer verboden om Voorwetenschap aan een derde mee te delen.
Advies Compliance Officer 4.
Wanneer een Corio-Werknemer twijfelt of een verbod op hem of haar van toepassing is, verdient het aanbeveling dat hij of zij contact opneemt met de Compliance Officer.
Uitzonderingen 5.
Het verbod van artikel 1 is niet van toepassing op: a. degene die een Transactie Verricht ter nakoming van een opeisbare verbintenis die reeds bestond op het tijdstip waarop hij of zij Voorwetenschap krijgt; b. het bij wijze van dividenduitkering ontvangen van Corio Financiële Instrumenten, anders dan in de vorm van keuzedividend. c. De verbodsbepalingen van dit reglement, zijn niet van toepassing op Transacties in Corio Financiële Instrumenten of Gelieerde Financiële Instrumenten die op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving worden Verricht door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de Wft is toegestaan individuele vermogens te beheren, indien bij die overeenkomst is bepaald dat de lastgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht. d. andere bij of krachtens de wet uitgezonderde transacties.
4
6.
Het verbod van artikel 2 en 3 geldt niet indien de daarin bedoelde handeling plaatsvindt in de normale uitoefening van het werk, beroep of functie van de betrokkene.
Wettelijke verbodsbepalingen 7.
III.
De wet bevat ook verbodsbepalingen - onder andere - voor het Verrichten van Transacties in andere Financiële Instrumenten dan Corio Financiële Instrumenten, wanneer de betrokkene beschikt over voorwetenschap in de zin van de Wft. Deze verbodsbepalingen gelden voor een ieder en niet alleen voor Corio-werknemers. Vanzelfsprekend laten de bepalingen van dit reglement de verboden van de Wft geheel onverlet.
Verbodsbepalingen voor Aangewezen Personen Bestuurders en Commissarissen 8.
Op Bestuurders en Commissarissen is vanaf 23 april 2004 het Reglement beleggingen van Directie en Commissarissen van Corio van toepassing, laatstelijk gewijzigd op 17 november 2008. Vanaf die datum vervangt dat reglement voor hen de Code.
9.
Voor de toepassing van dit reglement gelden als Bestuurders en Commissarissen: a. leden van de directie van de Vennootschap; b. leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap.
Aangewezen Personen 10.
Voor de toepassing van dit reglement gelden als Aangewezen Personen: a. personen met een leidinggevende functie die uit dien hoofde de bevoegdheid hebben om besluiten te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van Corio N.V. en die regelmatig kennis kunnen hebben van Voorwetenschap; b. Corio-Werknemers die als Aangewezen Persoon zijn aangewezen door de directie van de Vennootschap of de Compliance Officer, voor zover zij niet al vallen onder het bepaalde in a. van dit artikel (zie bijlage I).
Verbodsbepalingen voor Aangewezen Personen 11.
Het is iedere Aangewezen Persoon verboden om: a. gedurende een Gesloten Periode Transacties te Verrichten in Corio Financiële Instrumenten, ongeacht of hij of zij al dan niet over Voorwetenschap beschikt; b. Transacties te Verrichten in Corio Financiële Instrumenten gedurende de periode niet zijnde een Gesloten Periode - waarin zulks aan hem of haar is verboden door de Compliance Officer op grond van het bepaalde in artikel 12 van dit reglement; c. een Transactie in Corio Financiële Instrumenten te Verrichten en binnen zes maanden nadien een andere Transactie in Corio Financiële Instrumenten te Verrichten, indien de andere Transactie tegengesteld is aan de eerste Transactie of daardoor het risico van de eerste Transactie ongedaan wordt gemaakt of beperkt, met dien verstande dat dit verbod niet geldt indien de eerste Transactie is de uitoefening van een door de Vennootschap verleende optie en de tweede Transactie de verkoop van de door uitoefening van de optie verkregen Corio Financiële Instrumenten;
5
d. een Transactie te Verrichten in Andere Financiële Instrumenten, indien de Compliance Officer overeenkomstig het bepaalde in artikel 14 zulks heeft bepaald en de betrokkene daarvan op de hoogte heeft gesteld; ongeacht of de betrokkene over Voorwetenschap beschikt; e. opties te kopen of te schrijven op Corio Financiële Instrumenten, met uitzondering van opties die door de Vennootschap worden verleend in het kader van een optieplan. De bepalingen van deze paragraaf zijn van overeenkomstige toepassing op Gelieerde Financiele Instrumenten. De verboden van dit artikel 11 zijn niet van toepassing op Transacties als bedoeld in artikel 5.
IV.
12.
De Compliance Officer kan (groepen van) Aangewezen Personen verbieden om gedurende een door hem aan te geven periode - buiten de Gesloten Periode Transacties te Verrichten in Corio Financiële Instrumenten of Gelieerde Financiële Instrumenten.
13.
De Compliance Officer kan op verzoek van een Aangewezen Persoon onder bijzondere omstandigheden ontheffing verlenen van het bepaalde in artikel 11 onder a. Het verzoek wordt schriftelijk gedaan en de ontheffing wordt schriftelijk verleend.
14.
De Compliance Officer kan bepalen dat een of meer Aangewezen Personen gedurende een door hem aan te geven periode geen Transacties mogen Verrichten in Andere Financiële Instrumenten, indien de Compliance Officer van mening is dat de betrokken persoon of personen over Voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken, die betrekking heeft op die Andere Financiële Instrumenten of indien de Compliance Officer van mening is dat de betrokken Aangewezen Personen de schijn kunnen wekken dat zij artikel 5:56 tot en met 5:58 Wft overtreden, indien zij een Transactie in die Andere Financiële Instrumenten zouden Verrichten.
15.
De bepalingen van dit Hoofdstuk blijven nog gedurende zes maanden van toepassing nadat een Aangewezen Persoon die hoedanigheid heeft verloren.
Verbodsbepalingen van Andere Aangewezen Personen 16.
De Compliance Officer is bevoegd om andere Corio-Werknemers dan Aangewezen Personen tijdelijk aan te wijzen als Andere Aangewezen Personen, indien de Compliance Officer van mening is dat de desbetreffende Corio-Werknemer in het bezit is of kan komen van Voorwetenschap, of indien de Compliance Officer van mening is dat de desbetreffende Corio-Werknemer de schijn zou kunnen wekken dat hij of zij in strijd met de Wft zou handelen. De Compliance Officer deelt de aanwijzing schriftelijk mee aan de desbetreffende Corio-Werknemer. De Compliance Officer kan de aanwijzing als Andere Aangewezen Persoon intrekken indien naar de mening van de Compliance Officer de reden van de aanwijzing is vervallen. De Compliance Officer deelt de intrekking schriftelijk mede aan de desbetreffende CorioWerknemer.
17.
De verbodsbepalingen van artikel 11 tot en met 14 zijn van overeenkomstige toepassing op Andere Aangewezen Personen zolang die aanwijzing duurt.
6
V.
Meldingsplicht Formulieren 18.
De opgaven bedoeld in dit Hoofdstuk V worden gedaan door gebruik te maken van formulieren die de Compliance Officer ter beschikking stelt. Bij de opgaven moeten de in die formulieren gestelde vragen volledig en naar waarheid worden beantwoord.
Interne meldingsplicht van Verrichte Transacties door Aangewezen Personen en Andere Aangewezen Personen aan de Compliance Officer 19.
Aangewezen Personen en Andere Aangewezen Personen zijn verplicht om de Compliance Officer schriftelijk opgave te doen van iedere Transactie in Corio Financiële Instrumenten binnen vijf werkdagen nadat zij de Transactie hebben Verricht. Dit geldt niet voor Transacties als bedoeld in artikel 5.
Wettelijke externe meldingsplicht van Verrichte Transacties van Aangewezen Personen als bedoeld onder artikel 10 a aan de AFM 20.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 5:60 Wft zijn Aangewezen Personen als bedoeld onder artikel 10a verplicht om melding te doen van door hem of haar Verrichte Transacties in Corio Financiële Instrumenten of Gelieerde Financiële Instrumenten aan de AFM. De wettelijke meldingsplicht geldt niet voor de personen die als Aangewezen Personen zijn aangewezen op grond van het bepaalde in artikel 10 sub b, tenzij zij vallen onder een of meer van de categorieën bedoeld in artikel 25.
21.
De melding, als bedoeld in artikel 20, kan door Aangewezen Personen als bedoeld onder artikel 10a worden uitgesteld tot het tijdstip waarop de door hen voor eigen rekening Verrichte Transacties, opgeteld bij de voor eigen rekening Verrichte Transacties van de met hen Gelieerde Personen, als bedoeld in artikel 24, in het desbetreffende kalenderjaar een bedrag van ten minste EUR 5.000,—bedragen. Deze bepaling geldt niet voor de interne meldingsplicht van artikel 19.
22.
Een melding zoals bedoeld in artikel 20 hoeft niet gedaan te worden mits de Transactie in Corio Financiële Instrumenten of Gelieerde Financiële Instrumenten op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving wordt Verricht door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de Wft is toegestaan individuele vermogens te beheren, indien bij die overeenkomst is bepaald dat de Aangewezen Persoon als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht. De betrokkene is verplicht om aan de Compliance Officer een afschrift te geven van de beheerovereenkomst en de Compliance Officer schriftelijk te informeren over iedere wijziging in die beheerovereenkomst. De Compliance Officer is bevoegd om namens de betrokkene een afschrift van de beheerovereenkomst te zenden aan de AFM. Deze bepaling geldt niet voor de interne meldingsplicht van artikel 19.
23.
De melding dient uiterlijk op de vijfde werkdag na de transactiedatum aan de AFM te geschieden.
24.
Aangewezen Personen als bedoeld onder artikel 10 a zijn verplicht om zelf de melding aan de AFM te doen, tenzij zij uiterlijk drie werkdagen na de transactiedatum aan de Compliance Officer schriftelijk hebben verzocht om de melding namens hen te
7
doen. Dit verzoek kan alleen worden gedaan tegelijkertijd met de in artikel 18 bedoelde opgave. Wettelijke externe meldingsplicht van Gelieerde Personen aan AFM 25.
Overeenkomstig het bepaalde in artikel 5:60 lid 1 Wft zijn naast de Aangewezen Personen als bedoeld in artikel 10 a ook Gelieerde Personen verplicht om uiterlijk vijf werkdagen na het Verrichten van een Transactie in Corio Financiële Instrumenten dit te melden aan de AFM. Het betreft de volgende personen die gelieerd zijn aan Aangewezen Personen als bedoeld in artikel 10 a: a. diens echtgenoot, geregistreerde partner of levensgezel, en andere personen die op een vergelijkbare wijze met hem samenleven; b. de kinderen die onder zijn gezag vallen of voor wie hij curator is; c. andere bloed-of aanverwanten met wie hij op de datum van de Transactie al gedurende ten minste een jaar een gemeenschappelijke huishouding voert; en d. rechtspersonen, trusts of personenvennootschappen waarover hij, of een persoon als bedoelt onder 25 a t/m 25 c, de leidinggevende verantwoordelijkheid heeft, die onder hun zeggenschap staan, die te hunner gunste zijn opgericht, en waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zin aan de hunne.
VI.
26.
Deze meldingsplicht geldt niet voor Transacties in Corio Financiele Instrumenten die op grond van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving worden Verricht door een financiële onderneming waaraan het ingevolge de Wft is toegestaan individuele vermogens te beheren, indien bij die overeenkomst is bepaald dat de Aangewezen Persoon als volmachtgever geen invloed kan uitoefenen op Transacties die de financiële onderneming als gevolmachtigde Verricht. De betrokkene is verplicht om aan de Compliance Officer een afschrift te geven van de beheerovereenkomst en de Compliance Officer schriftelijk te informeren over iedere wijziging in die beheerovereenkomst. De Compliance Officer is bevoegd om namens de betrokkene een afschrift van de beheerovereenkomst te zenden aan de AFM.
27.
De melding kan door de Gelieerde Personen worden uitgesteld tot het tijdstip waarop de door hen voor eigen rekening Verrichte Transacties, opgeteld bij de voor eigen rekening Verrichte Transacties van de Aangewezen Personen als bedoeld onder artikel 10a, waarmee zij gelieerd zijn, in het desbetreffende kalenderjaar een bedrag van ten minste EUR 5.000,—bedragen.
28.
Aangewezen Personen als bedoeld in artikel 10 sub a, zijn verplicht om de aan hen Gelieerde Personen op de hoogte te stellen van de verplichtingen van artikel 25.
29.
Gelieerde Personen zijn verplicht om uiterlijk op de vijfde werkdag na de transactiedatum de melding aan de AFM zelf te doen, tenzij zij uiterlijk drie werkdagen na de transactiedatum aan de Compliance Officer schriftelijk hebben verzocht om de melding namens hen te doen. Dit verzoek moet worden gedaan onder invulling en ondertekening van een door de Compliance Officer ter beschikking te stellen formulier.
Compliance Officer 30.
De directie van de Vennootschap benoemt een Compliance Officer en kan deze te allen tijde ontslaan.
31.
De directie maakt bekend wie de Compliance Officer is en waar deze is te bereiken.
8
VII.
32.
De Compliance Officer heeft de taken en bevoegdheden die in dit reglement aan hem of haar zijn toegekend. De directie kan aanvullende taken en bevoegdheden aan de Compliance Officer toekennen.
33.
De Compliance Officer kan in overleg met de directie een of meer plaatsvervangers aanwijzen al dan niet met vestiging in andere landen, die, ten behoeve van de CorioWerknemers in die landen, zodanige taken en bevoegdheden kan/kunnen uitoefenen als de Compliance Officer in overleg met de directie zal bepalen. De Compliance Officer kan in overleg met de directie personen aanwijzen die hem of haar bij afwezigheid vervangen.
34.
De Compliance Officer rapporteert jaarlijks aan de voorzitter van de directie van de Vennootschap.
Register 35.
De Compliance Officer houdt een register waarin worden opgenomen: a. alle namen en adressen van Aangewezen Personen; b. alle opgaven bedoeld in artikel 22; c. alle aanwijzingen van Andere Aangewezen Personen; d. alle intrekkingen van de aanwijzingen van Andere Aangewezen Personen; e. alle besluiten om artikel 12 toe te passen; f. alle verzoeken om ontheffing te verlenen en alle verleende ontheffingen als bedoeld in artikel 13; g. alle verzoeken bedoeld in artikel 22; h. alle verzoeken bedoeld in artikel 29; i. afschriften van beheerovereenkomsten die hij op grond van het bepaalde in artikel 5(b), artikel 22 en artikel 26 heeft ontvangen.
36.
Een Corio-Werknemer heeft het recht om inzage te nemen in de gegevens die in het register zijn opgenomen voor zover die hem of haar betreffen.
37.
De voorzitter van de directie en van de raad van commissarissen van de Vennootschap hebben te allen tijde het recht om het register in te zien.
38.
De Compliance Officer mag de gegevens die tenminste zeven jaar oud zijn uit het register verwijderen.
9
VIII.
Definities 39.
In dit reglement wordt een aantal termen regelmatig gebruikt in een bepaalde betekenis. Deze termen, waarvan de beginletter steeds met een hoofdletter wordt geschreven, en de daaraan voor de toepassing van dit reglement gegeven betekenissen, volgen hieronder:
Aangewezen Personen Andere Aangewezen Personen
Andere Financiële Instrumenten
AFM Bestuurders Compliance Officer Commissarissen Corio-Financiële Instrumenten
Corio-Werknemer
Gelieerde Financiële Instrumenten
: de personen bedoeld in artikel 10 : Corio-Werknemers die op grond van het bepaalde in artikel 16 door de Compliance Officer zijn aangewezen als Andere Aangewezen Personen : financieel instrument gedefinieerd in art. 1:1 in de Wft (met uitzondering van de Corio Financiële Instrumenten en Gelieerde Financiële Instrumenten), voor zover die door de Compliance Officer zijn aangewezen overeenkomstig het bepaalde in artikel 14 de Autoriteit Financiële Markten : de personen bedoeld in artikel 9 sub a : de functionaris bedoeld in Hoofdstuk VI : de personen bedoeld in artikel 9 sub b : a. (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap; b. andere financiële instrumenten uitgegeven door de Vennootschap die zijn genoteerd aan een op grond van artikel 5:56 van de Wft gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit dan wel aan een buiten de Europese Economische Ruimte gevestigde en van overheidswege toegelaten effectenbeurs of andere effecten waarvan aannemelijk is dat deze spoedig aan een zodanige beurs zullen worden genoteerd; en c. financiële instrumenten waarvan de waarde mede wordt bepaald door de waarde van de (certificaten van) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap of van de onder sub b bedoelde effecten : een ieder die in dienst is van, of anderszins in een gezagsverhouding staat tot, de Vennootschap of een Groepsmaatschappij van de Vennootschap of een dochtermaatschappij van de Vennootschap, ongeacht de duur van het dienstverband, alsmede leden van de raad van commissarissen en de directie van Groepsmaatschappijen, waaronder in elk geval ook begrepen iedere Aangewezen Persoon en Andere Aangewezen Persoon : Financiële instrumenten die zijn uitgegeven door of gelieerd met een vennootschap, rechtspersoon of andere entiteiten: a. waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden of waarin de Vennootschap een
10
deelneming heeft als bedoeld in artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien de meest recent vastgestelde omzet van die vennootschap tenminste 10% van de geconsolideerde omzet van de Vennootschap bedraagt; of b. die meer dan 25% van het kapitaal van de Vennootschap rechtstreeks of middellijk verschaft. Gelieerde Personen
: de volgende personen die gelieerd zijn aan Aangewezen Personen als bedoeld in artikel 10 a: a.
diens echtgenoot, geregistreerde partner of levensgezel, en andere personen die op een vergelijkbare wijze met hem samenleven;
b. e kinderen die onder zijn gezag vallen of voor wie hij curator is; c. ndere bloed-of aanverwanten met wie hij op de datum van de Transactie al gedurende ten minste een jaar een gemeenschappelijke huishouding voert; en d. echtspersonen, trusts of personenvennootschappen waarover hij, of zij de leidinggevende verantwoordelijkheid heeft, die onder hun zeggenschap staan, die te hunner gunste zijn opgericht, en waarvan de economische belangen in wezen gelijkwaardig zin aan de hunne. Gelieerde Vennootschap
Gesloten Periode
: iedere naamloze vennootschap als bedoeld in art. 5:33 lid 1 sub a Wft: a. waarmee de Vennootschap in een groep is verbonden of waarin de Vennootschap een deelneming heeft als bedoeld in artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien de meest recent vastgestelde omzet van die vennootschap tenminste 10% van de geconsolideerde omzet van de Vennootschap bedraagt; of b. die meer dan 25% van het kapitaal van de Vennootschap rechtstreeks of middellijk verschaft : a. 1 januari tot en met de publicatie van de jaarcijfers van de Vennootschap; b. 1 april tot en met de publicatie van de resultaten van het eerste kwartaal van de Vennootschap;
11
c. 1 juli tot en met de publicatie van de resultaten van het tweede kwartaal van de Vennootschap; d. 1 oktober tot en met de publicatie van de resultaten van het derde kwartaal van de Vennootschap; e. Andere periodes zoals bekend gemaakt door de Compliance Officer. : een rechtspersoon of vennootschap waarin de Vennootschap een deelneming heeft, als bedoeld in artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, indien de meest recent vastgestelde omzet van die rechtspersoon of vennootschap tenminste 10% van de geconsolideerde omzet van de Vennootschap bedraagt
Groepsmaatschappij
Hoofdkantoor
: alle werknemers can Corio Management B.V. (Holding werknemers) : Corio Nederland B.V.: directieleden
BU Management Team
Corio Vastgoedontwikkeling B.V.: directieleden Corio S.A.: directieleden of leden van een soortgelijk orgaan Corio Real Estate España SA: directieleden of leden van een soortgelijk orgaan Corio Italia S.r.l.: directieleden of leden van een soortgelijk orgaan Corio Lulin EOOD: directieleden of leden van een soortgelijk orgaan
Persoonsgegevens Vennootschap Verrichten van een Transactie
Voorwetenschap
Wft
:
Corio Gayrimenkul Yönetimi ve Yatirim Ticaret L.S.: directieleden of leden van een soortgelijk orgaan elk gegeven betreffende een geïdentificeerde of : identificeerbare natuurlijke persoon in de zin van de WBP (Wet Bescherming Persoonsgegevens). : naamloze vennootschap Corio N.V., gevestigd te Utrecht : het direct of indirect, voor eigen rekening of voor rekening van een ander, kopen of verkopen van, of het verrichten van een andere rechtshandeling strekkende tot verkrijging of vervreemding van effecten : bekendheid met een bijzonderheid omtrent de Vennootschap of omtrent de handel in Corio Financiële Instrumenten, die niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking, naar redelijkerwijs is te verwachten, invloed zou kunnen hebben op de koers van de bedoelde effecten, ongeacht de richting van die koers Wet op het financieel toezicht
12
Gesloten Perioden 40.
IX.
Sancties 41.
X.
De directie van de Vennootschap of de Compliance Officer maakt tijdig voor het begin van ieder boekjaar bekend welke perioden in het desbetreffende boekjaar in elk geval gelden als Gesloten Perioden. Wijzigingen of aanvullingen worden in de loop van het kalenderjaar op dezelfde wijze bekend gemaakt.
De Vennootschap respectievelijk de werkgever behoudt zich het recht voor om in geval van overtreding van een of meer van de bepalingen van dit reglement alle sancties te treffen die hij op grond van de wet en/of de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene mag treffen, daaronder ook begrepen beëindiging van de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene, al dan niet op staande voet. Een overzicht van de sancties die op overtreding van de verbodsbepalingen van afdeling 5.4.2 (Regels ter voorkoming van marktmisbruik) van de Wft zijn gesteld, is als Bijlage IV aan deze Code gehecht.
Overige Bepalingen In werking treden 42.
Dit reglement trad op 1 juli 2003 in werking en is laatstelijk gewijzigd op 1 juli 2009.
Toepasselijkheid 43.
Dit reglement is van toepassing op alle Corio-Werknemers voor zover in het reglement zelf niet anders is aangegeven.
Andere hoedanigheden 44.
De bepalingen van dit reglement zijn van toepassing op Corio-Werknemers ongeacht de hoedanigheid waarin zij Transacties Verrichten en zijn derhalve ook van toepassing indien de betrokken persoon een Transactie Verricht voor rekening van een ander of als een vertegenwoordiger van een ander.
Wijzigingen 45.
Corio behoudt zich het recht voor wijzigingen aan te brengen in dit reglementen/of dit reglement aan te vullen, indien de wet, het ongeschreven recht of de algemeen binnen Corio geldende opvattingen omtrent zeggenschap en transparantie hiertoe oproepen.
46.
Dergelijke wijzigingen en aanvullingen vinden plaats bij besluit van de directie van de Vennootschap.
47.
Wijzigingen en aanvullingen zijn van kracht vanaf het moment dat zij bekend zijn gemaakt, tenzij bij de bekendmaking een latere datum wordt aangegeven.
13
48.
De bekendmaking geschiedt op duidelijke en ondubbelzinnige wijze (via bijv. intranet of mailings). De Corio-Werknemer verbindt zich, zich naar zijn beste vermogen in te zetten op de hoogte te blijven van de wijzigingen en aanvullingen en deze na te leven.
AFM 49.
Een afschrift van dit reglement wordt gezonden aan de AFM.
Overig 50.
De directie van de Vennootschap en de Compliance Officer zijn bevoegd in de gevallen waarin dit reglement niet voorziet een beslissing te nemen.
51.
Op dit reglement is Nederlands recht van toepassing.
14
Bijlage I Aangewezen Personen Conform artikel 10 van de Corio Group Compliance Code gelden de navolgende personen als Aangewezen Persoon: • Personen met een leidinggevende functie en die uit dien hoofde de bevoegdheid hebben om besluiten te nemen die gevolgen hebben voor de toekomstige ontwikkelingen en bedrijfsvooruitzichten van Corio N.V. en die regelmatig kennis kunnen hebben van Voorwetenschap, met dien verstande dat ten tijde van vervanging van dit document, 1 juli 2009, dergelijke personen niet in de Corio organisatie aanwezig zijn; • Corio-Werknemers die als Aangewezen Persoon zijn aangewezen door de directie van de Vennootschap of de Compliance Officer, voor zover zij niet al vallen onder het bepaalde in artikel 9 sub a, 9 sub b en 10 sub a.
In navolging van artikel 10 sub b wijst de Compliance Officer tevens de volgende personen aan als Aangewezen Personen in de zin van artikel 10 sub b: • • • • •
BU Management Team directieleden of leden van een soortgelijk orgaan van Reluxco International S.A. echtgenoten & andere bloed- en aanverwanten in de eerste graad van het BU Management Team en andere personen waarmee een gemeenschappelijke huishouding wordt gevoerd leden van de ondernemingsraad medewerkers van Corio Hoofdkantoor (zie definitie)
15
Bijlage II
Gesloten handelsperioden Conform artikel 39 van de Corio Group Compliance Code worden de volgende perioden beschouwd als gesloten handelsperioden: a. b. c. d. e.
1 januari tot en met de publicatie van de jaarcijfers van de Vennootschap; 1 april tot en met de publicatie van de resultaten van het eerste kwartaal van de Vennootschap; 1 juli tot en met de publicatie van de resultaten van het tweede kwartaal van de Vennootschap; 1 oktober tot en met de publicatie van de resultaten van het derde kwartaal van de Vennootschap; Andere periodes zoals bekend gemaakt door de Compliance officer.
Conform artikel 39, definitie van Gesloten Handelsperiode sub c maakt de Compliance Officer hierbij bekend dat als gesloten handelsperioden onder andere de volgende geldt: •
de periode van één kalendermaand voorafgaand aan de eerste publicatie van een prospectus voor een aandelenemissie.
16
Bijlage III
Meldingsformulier Effectentransactie Corio N.V.
1.
Naam Meldingsplichtige
:
2.
Adres Meldingsplichtige
:
3.
Reden Melding
:
4.
Soort financieel instrument (Aandeel/Schuldpapier/Optie/Warrant/anders)
:
5.
In te vullen voor zover van toepassing: - Nominale waarde van het financieel instrument - Optieserie (call optie / put optie) - SAR serie - Uitoefenprijs - Afloopdatum
: : : : :
6.
Datum en plaats van de transactie
:
7.
a. Aantal verkregen financiële instrumenten bij de transactie: b. Aantal financiële instrumenten verkocht bij de transactie : c. Aantal financiële instrumenten in bezit vóór de transactie: d. Aantal financiële instrumenten in bezit na transactie :
8.
Prijs van de financiële instrumenten
:
9.
Open/Close (in geval van opties)
:
Aldus naar waarheid opgemaakt: --------------------------------------Plaats
-----------------------------------Datum
--------------------------------------Naam
-----------------------------------Handtekening
17
Bijlage IV De Vennootschap stelt de Bestuurders, Commissarissen, Aangewezen Personen alsmede alle overige bij Corio werkzame personen die op regelmatige of incidentele basis kennis kunnen hebben van Voorwetenschap middels deze bijlage op de hoogte van de verbodsbepalingen van afdeling 5.4.2 (Regels ter voorkoming van marktmisbruik) van de Wft en de hoogte van de sancties die op overtreding van die verbodsbepalingen zijn gesteld. De genoemde sancties gelden per 1 januari 2007.1 Verbodsbepalingen Verbod van artikel 5:56 lid 1 Wft Het is een ieder die behoort tot een in artikel 5:56 lid 2 Wft genoemde categorie personen verboden om gebruik te maken van voorwetenschap door een transactie te verrichten of te bewerkstelligen: a. in of vanuit Nederland of een staat die geen lid-staat is in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt waarvoor een vergunning als bedoeld in artikel 5:26, lid 1 Wft, is verleend of een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 Wft of waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd; b. in of vanuit Nederland in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt in een andere lid-staat of die zijn toegelaten tot de handel op een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem in een staat die geen lid-staat is, of in financiële instrumenten waarvoor toelating tot die handel is aangevraagd; c. in of vanuit Nederland of een staat die geen lid-staat is in financiële instrumenten, niet zijnde financiële instrumenten als bedoeld onder a of b, waarvan de waarde mede wordt bepaald door de onder a of b bedoelde financiële instrumenten; of d. in of vanuit een andere lid-staat in financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 Wft.
1
Op grond van artikel 6 van de Invoerings- en aanpassingswet Wet op het financieel toezicht wordt een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete die is opgelegd terzake van overtreding van een voorschrift gesteld bij of krachtens de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen of de Wet toezicht effectenverkeer 1995 vanaf het tijdstip van inwerkingtreding van de Wft (1 januari 2007) aangemerkt als een last onder dwangsom of een bestuurlijke boete als bedoeld in artikel 1:79 onderscheidenlijk 1:80 van de Wft. Tot drie jaar na de dag waarop de overtreding is begaan kan de toezichthouder, na inwerkingtreding van de Wft, een bestuurlijke boete opleggen terzake van overtreding van een voorschrift gesteld bij of krachtens de Wet melding zeggenschap en kapitaalbelang in effectenuitgevende instellingen of de Wet toezicht effectenverkeer 1995. Op het opleggen van een dergelijke bestuurlijke boete blijft het recht van toepassing dat gold voor het tijdstip van inwerkingtreding van de Wft.
18
artikel 5:56 lid 2 Wft De in artikel 5:56 lid 1 Wft bedoelde categorieën zijn: a. personen die over voorwetenschap beschikken vanwege het feit dat zij het dagelijks beleid bepalen of mede bepalen dan wel toezicht houden op het beleid en de algemene gang van zaken van de uitgevende instelling2, waarop de voorwetenschap betrekking heeft; b. personen die over voorwetenschap beschikken vanwege het feit dat zij beschikken over een gekwalificeerde deelneming in de uitgevende instelling of een uitgevende instelling die financiële instrumenten heeft uitgegeven als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub c Wft waarop de voorwetenschap betrekking heeft; c. personen die toegang hebben tot voorwetenschap uit hoofde van de uitoefening van werk, beroep of functie; d. personen die over voorwetenschap beschikken uit hoofde van betrokkenheid bij strafbare feiten. artikel 5:53 lid 1 Wft Voorwetenschap is bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling als bedoeld in artikel 5:53 lid 4 sub a3 Wft waarop de financiële instrumenten betrekking hebben of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten. Met betrekking tot grondstoffenderivaten is voorwetenschap bekendheid met niet openbaar gemaakte informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een of meer grondstoffenderivaten, van welke informatie beleggers in die grondstoffenderivaten bekendmaking mogen verwachten op grond van marktpraktijken die gebruikelijk zijn op de gereglementeerde markt of de multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 5:26 lid 1 Wft, waarop die grondstofderivaten worden verhandeld. Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen marktpraktijken als bedoeld in de vorige volzin worden aangewezen. Verbod van artikel 5:56 lid 3 Wft Het is een ieder die niet behoort tot een in artikel 5:56 lid 2 Wft genoemde categorie en die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over voorwetenschap beschikt, verboden om gebruik te maken van die voorwetenschap door: a. in of vanuit Nederland of een staat die geen lid-staat is een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub a Wft; b. in of vanuit Nederland een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub b Wft; c. in of vanuit Nederland of een staat die geen lid-staat is een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub c Wft; of d. in of vanuit een ander lid-staat een transactie te verrichten of te bewerkstelligen in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub d Wft. 2
3
Met "uitgevende instelling" wordt bedoeld een rechtspersoon, vennootschap of instelling die financiële instrumenten heeft uitgegeven als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 sub a of b Wft, of degene op wiens voorstel een koopovereenkomst inzake een financieel instrument, niet zijnde een effect, tot stand is gekomen. Zie voetnoot 2.
19
Verbod van artikel 5:56 lid 7 Wft Het is verboden om gebruik te maken van voorwetenschap door te trachten een transactie te verrichten of te bewerkstelligen als bedoeld in artikel 5:56 lid 1 Wft. Verbod van artikel 5:57 lid 1 Wft Het is een ieder die behoort tot een in artikel 5:56 lid 2 sub a, b of d Wft bedoelde categorie alsmede een ieder die beschikt over voorwetenschap en behoort tot de in artikel 5:56 lid 2 sub c Wft bedoelde categorie verboden om in of vanuit een in artikel 5:56 lid 1 sub a, b, c of d Wft bedoelde staat, voor zover het financiële instrumenten betreft als bedoeld in het desbetreffende onderdeel: a. de informatie waarop zijn voorwetenschap betrekking heeft aan een derde mee te delen, anders dan in de normale uitoefening van zijn werk, beroep of functie; of b. een derde aan te bevelen of ertoe aan te zetten transacties te verrichten of te bewerkstelligen in die financiële instrumenten. Verbod van artikel 5:57 lid 2 Wft Het verbod, bedoeld in artikel 5:57 lid 1 Wft, is van overeenkomstige toepassing op ieder ander die weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat hij over voorwetenschap beschikt. Verbod van artikel 5:58 lid 1 Wft Het is verboden om in of vanuit een in artikel 5:56 lid 1 sub a, b of d Wft bedoelde staat telkens voor zover het financiële instrumenten betreft als bedoeld in het desbetreffende onderdeel: a. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van die financiële instrumenten, tenzij degene die de transactie of handelsorder heeft verricht of bewerkstelligd, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie of handelsorder te verrichten of te bewerkstelligen gerechtvaardigd is en dat de transactie of handelsorder in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt of de desbetreffende multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 Wft; b. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen teneinde de koers van die financiële instrumenten op een kunstmatig niveau te houden, tenzij degene die de transactie of handelsorder heeft verricht of bewerkstelligd, aantoont dat zijn beweegreden om de transactie of handelsorder te verrichten of te bewerkstelligen gerechtvaardigd is en dat de transactie of handelsorder in overeenstemming is met de gebruikelijke marktpraktijk op de desbetreffende gereglementeerde markt of de desbetreffende multilaterale handelsfaciliteit waarvoor de beleggingsonderneming een vergunning heeft als bedoeld in artikel 2:96 Wft; c. een transactie of handelsorder in financiële instrumenten te verrichten of te bewerkstelligen waarbij gebruik wordt gemaakt van bedrog of misleiding; of d. informatie te verspreiden waarvan een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is met betrekking tot het aanbod van, de vraag naar of de koers van financiële instrumenten, terwijl de verspreider van die informatie weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat die informatie onjuist of misleidend is.
20
Bestuursrechtelijke sancties Sanctie van artikel 1:79 Wft: De AFM kan een last onder dwangsom opleggen terzake van een overtreding van voorschriften gesteld ingevolge artikel 5:58 lid 1 Wft. Sanctie van artikel 1:80 Wft De AFM kan een bestuurlijke boete opleggen terzake van overtreding van de voorschriften gesteld ingevolge artikelen 5:56 lid 1, lid 3 en lid 7, 5:57 lid 1 en 5:58 lid 1 Wft. Het bedrag van de bestuurlijke boete wordt bepaald bij algemene maatregel van bestuur. Dit is het Besluit boetes Wft. De hoogte van de bestuurlijke boete voor overtreding van de voorschriften gesteld ingevolge artikel 5:56 leden 1 en 3 Wft, artikel 5:57 lid 1 Wft en artikel 5:58 lid 1 Wft bedraagt EUR 96.000. De hoogte van de bestuurlijke boete voor overtreding van het voorschrift gesteld ingevolge artikel 5:56 lid 7 Wft bedraagt EUR 24.000. Indien een boete wordt opgelegd aan onder meer een persoon die behoort tot een van de hierna genoemde categorieën, houdt de toezichthouder rekening met diens draagkracht: a. financiële ondernemingen; b. vertegenwoordigers van een verzekeraar; c. houders van een verklaring van geen bezwaar als bedoeld in artikel 3:95, 3:96 of 5:32 Wft; d. personen die in of vanuit Nederland bedrijfsmatig buiten besloten kring opvorderbare gelden van anderen dan professionele marktpartijen aantrekken, ter beschikking verkrijgen of ter beschikking hebben. De draagkracht komt in de hoogte van de boete tot uiting door het boetebedrag te vermenigvuldigen met de op grond van artikel 7 van het Besluit boetes Wft toepasselijke draagkrachtfactor. Openbaarmaking De AFM kan een openbare waarschuwing uitvaardigen, indien nodig onder vermelding van de overwegingen die tot die waarschuwing hebben geleid, bij overtreding van een van de hiervoor genoemde verbodsbepalingen. In beginsel geschiedt het uitvaardigen van een openbare waarschuwing niet eerder dan nadat vijf werkdagen zijn verstreken na de dag waarop de betrokken persoon in kennis is gesteld van het besluit. Echter, indien bescherming van de belangen die de Wft beoogt te beschermen geen uitstel toelaat, kan de toezichthouder, in afwijking het voorgaande, onverwijld een openbare waarschuwing uitvaardigen. De AFM maakt een besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete ingevolge de Wft na bekendmaking openbaar, onder meer indien de bestuurlijke boete is opgelegd terzake van overtreding van een van de hiervoor genoemde verbodsbepalingen. De openbaarmaking van het besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete geschiedt niet eerder dan nadat vijf
21
werkdagen zijn verstreken na de dag waarop het besluit aan de betrokken persoon bekend is gemaakt. Indien de openbaarmaking van het besluit in strijd is of zou kunnen komen met het doel van het door de toezichthouder uit te oefenen toezicht op de naleving van de Wft blijft deze achterwege. Onverminderd het voorgaande maakt de AFM een besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete ingevolge de Wft openbaar, nadat het rechtens onaantastbaar is geworden, tenzij de openbaarmaking van het besluit in strijd is of zou kunnen komen met het doel van het door de toezichthouder uit te oefenen toezicht op de naleving van de Wft. De AFM maakt een besluit tot het opleggen van een last onder dwangsom ingevolge de Wft openbaar wanneer een dwangsom wordt verbeurd, tenzij de openbaarmaking van het besluit in strijd is of zou kunnen komen met het doel van het door de toezichthouder uit te oefenen toezicht op de naleving van de Wft. Indien bescherming van de belangen die de Wft beoogt te beschermen geen uitstel toelaat, kan de AFM, in afwijking van het voorgaande, onverwijld overgaan tot openbaarmaking van een besluit tot het opleggen van een bestuurlijke boete onderscheidenlijk een last onder dwangsom.
Strafrechtelijke sancties Overtreding van de artikelen 5:56 leden 1, 3 en 7, 5:57 lid 1 en 5:58 lid 1 Wft is een economisch delict als bedoeld in artikel 1 onder 2° van de Wet op de economische delicten. Op grond van artikel 5:54 Wft jo. artikel 6 van de Wet op de economische delicten wordt een delict als hierboven bedoeld gestraft met een gevangenisstraf van ten hoogste twee jaren, taakstraf of geldboete van de vierde categorie. De hoogte van een boete van de vierde categorie bedraagt EUR 18.500. Indien de waarde van de goederen, waarmee of met betrekking tot welke het economisch delict is begaan, of die geheel of gedeeltelijk door middel van het economisch delict zijn verkregen, hoger is dan het vierde gedeelte van het maximum van deze geldboete, kan een geldboete worden opgelegd van de naast hogere categorie. Deze verhoging is onverminderd de bepaling van artikel 23 lid 7 Wetboek van strafrecht. Artikel 23 lid 7 Wetboek van Strafrecht bepaalt dat bij veroordeling van een rechtspersoon een geldboete van de naast hogere categorie kan worden opgelegd. De hoogte van een boete van de vijfde categorie bedraagt EUR 74.000 en de hoogte van een boete van de zesde categorie bedraagt EUR 740.000. Op grond van artikel 6 lid 2 Wet op de economische delicten kunnen bovendien (i) bijkomende straffen en (ii) maatregelen worden opgelegd. Bijkomende straffen staan vermeld in artikel 7 Wet op de economische delicten en maatregelen staan vermeld in artikel 8 Wet op de economische delicten.
Sanctie van artikel 67 Wetboek van strafvordering: Op grond van artikel 67 Wetboek van strafvordering kan er een bevel tot voorlopige hechtenis gegeven worden in geval van verdenking van een misdrijf als omschreven in de artikelen 5:56, 5:57 en 5:58 Wft.
22
Overige sancties Sanctie van artikel 39 X-Reglement 2007: De Vennootschap respectievelijk de werkgever behoudt zich het recht voor om in het geval van overtreding van een of meer bepalingen van het X-Reglement alle sancties op te leggen die zij of hij op grond van de wet en/of de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene mag treffen, waaronder begrepen beëindiging van de (arbeids)overeenkomst met de betrokkene, al dan niet op staande voet.
23
