Consultatie ViO VGBA Reactie 1: dhr. P.F. Koops AA. Geachte medewerk(st)er vaktechniek,

Consultatie ViO–VGBA Reactie 1: dhr. P.F. Koops AA

Geachte medewerk(st)er vaktechniek , Bij recente bijeenkomsten waaronder ook afdelingsvergaderingen is onder meer uitgebreid aan de orde geweest kwesties rond sponsoring , en bedragen met betrekking tot giften en uitingen van gastvrijheid. Over de sponsoring was de AFM volgens mij Mevr.drs.M.L.van der Zijde RA volstrekt helder en duidelijk : “ Je moet het gewoon niet willen dus niet doen”,aangenaam te constateren dat in het voorliggende concept verordening een verbod is opgenomen. De discussie over bedragen met betrekking tot giften en uitingen van gastvrijheid zou een verbod meer voor de hand liggen dan allerlei regelingen al dan niet met vaste regels en/of uitleg in welke vorm dan ook. Bij toetsing en/of verantwoording bij de accountantskamer zal welk bedrag dan ook altijd een oeverloze discussie blijven dus indien er medestanders zijn graag ook dit hoofdstuk afsluiten met een verbod. Bovendien leg ik het mijn relaties beter uit door simpel te melden - het is met ingang van heden verboden - dan ook daar een discussie te moeten aangaan over in mijn ogen niet echt belangrijke onderwerpen. Dus gaarne geen bedrag maar een verbod! Succes met het verwerken van de hoeveelheid reacties en met een vriendelijke collegiale groet, P.F. ( Peter ) Koops

Consultatie ViO-VGBA Reactie 9: Ambitions Accountants & Adviseurs

NBA Ter attentie van: Adviescollege voor Beroepsreglementering Postbus 7984 1008 AD Amsterdam

Nijverdal, 2 september 2013

Betreft:

Kenmerk:

2013-8-13-COR-RO

reactie op het consultatiedocument ViO en VGBA

Geachte heer, mevrouw, Door middel van dit schrijven wil ik een reactie geven op de in hoofde genoemde conceptverordeningen. Ik begin in eerste instantie met mijn eigen commentaar en zal daarna puntsgewijs ingaan op de vragen zoals deze gesteld zijn in het consultatiedocument. Een eerste aanbeveling welke ik wil doen is het opnemen van een kort en bondig schema in ViO, waarin per opdracht (wettelijke controle bij OOB's, wettelijke controle, andere assurance opdrachten) op hoofdlijnen kort en bondig per onderwerp wordt aangegeven welke specifieke issues aan de orde zijn. In de praktijk is het namelijk niet te doen om een document van de omvang van de ViO als parate kennis te hebben. Een schema kan dan uitkomst bieden en verwijzen naar de juiste sectie. Bovendien is een dergelijk schema handig bij wijzigingen in de ViO. Er kan makkelijk vergeleken worden wat er gewijzigd is. In beide verordeningen mis ik een belangrijk aspect. Dit betreft de wijze waarop een urenplanning van een controle vormgegeven dient te worden. Vooral in de huidige tijd van economische teruggang staan urenbudgetten continu onder druk. Dit kan leiden tot 'prijsdumping', welke ten koste gaat van de kwaliteit van een goede controle. Bovendien levert dit een niet onaanzienlijk risico op dat accountants wederom in de media komen, vanwege een kwalitatief onvoldoende uitgevoerde controle. Ik wil de NBA in overweging geven om na te gaan of er mogelijkheden zijn om nadere eisen te stellen aan het vooraf opstellen van urenplanningen. Hierbij dient eveneens aandacht besteed te worden aan het feit dat de uren ingezet dienen te worden op een voldoende geëquipeerd niveau. Het is ook zeker aan te bevelen om empirisch onderzoek door universiteiten uit te laten voeren naar de omvang (met name hoeveelheid uren) van het controlebudget en de uiteindelijke kwaliteit van de controle.

Bij het bestuderen van de conceptuele benadering van onafhankelijkheid, vroeg ik mij af of een intern accountant voldoende onafhankelijk kan zijn. De conceptuele benadering geeft immers aan: onafhankelijk zijn van het object van verantwoording, het onafhankelijk zijn van de entiteit en het onafhankelijk zijn van de persoon die zich verantwoord. Wellicht is het verstandig om deze conceptuele benadering ook onder de aandacht te brengen bij ministeries en deze op mogelijke onafhankelijkheidsissues te wijzen. Ik begrijp dat de NBA afhankelijk is van de overheid als regelgever hierin. In de verordening wordt de mogelijkheid opgenomen om de verspreidingskring te beperken. Ik vraag me af of dit in juridische zin kan als dit geregeld wordt door middel van een opmerking in de verklaring. Wellicht is het mogelijk om meer duidelijk de verklaring te adresseren en ook een duidelijk opschrift te hanteren. Het opschrift zou bijvoorbeeld kunnen luiden: Controleverklaring uitsluitend bestemd voor in combinatie met adressering aan de betreffende gebruiker. Het is denk ik verstandig om te overleggen met juridisch specialisten in hoeverre een beperking van de verspreidingskring mogelijk is. Indien dit niet mogelijk is, dient dit niet in een verordening opgenomen te worden. Ik wil de NBA in overweging geven om bij OOB's uitsluitend de Algemene vergadering van Aandeelhouders als opdrachtgever te accepteren. Overwogen dient te worden of er bijvoorbeeld vanuit de AvA een commissie benoemd kan worden die de controle begeleidt. Op deze wijze worden Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen, meer geïntegreerd in het 'controleobject'. Dit bevordert een professionele en kritische houding van de accountant. Het kan namelijk zo zijn dat zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen onvoldoende toezicht houdt. Door te rapporteren aan de RvB of RvC loopt de accountant het risico hierin in 'meegetrokken' te worden. Indien opdracht verleend wordt door de AvA is het wellicht ook mogelijk om meer informatie te delen met aandeelhouders.

In de ViO wordt aangegeven indien de accountant rapporteert aan een bepaalde groep gebruikers dat hij dan minder onafhankelijk kan zijn. Het lijkt mij gewenst dat de accountant duidelijk in een schriftelijk rapportage aan deze gebruikers kenbaar maakt wat hiervan de onafhankelijkheidsrisico's zijn. De gebruikers kunnen dan vervolgens instemmen met deze rapportage, zodat zij afdoende op de hoogte zijn van de risico's. In de ViO wordt in artikel 51 aangegeven dat er een afkoelingsperiode geldt van 2 voor een persoon die werkzaam is geweest bij een assurancecliënt en vervolgens in dienst komt bij een accountantspraktijk. Dit is natuurlijk volledig terecht. Een persoon die echter van een controlecliënt in dienst komt bij een accountantspraktijk kan wel beschikken over heel veel waardevolle informatie die gedeeld kan worden met het assuranceteam. Wellicht is het nog verstandig om aan te geven dat het assuranceteam bijvoorbeeld wel gebruik mag maken van de kennis van deze persoon, ter voorkoming van het opnieuw moeten 'uitvinden van het wiel'. In de VGBA mis ik de opname van het conceptuele raamwerk zoals deze was opgenomen in de sectie A van de Verordening Gedragscode. Het lijkt mij gewenst om op zijn minst de te overwegen of bepaalde onderwerpen uit de sectie B2 van de VGC voor openbaar accountants niet terug dienen te komen in de VGBA zoals bijvoorbeeld de belangentegenstelling en de second opinion.

In de Verordening gedragsen beroepscode accountants mis ik de formulering zoals in de VGC onderdeel A, dat de accountant handelt in het algemeen maatschappelijk belang. In praktijkhandreikingen zou het algemeen maatschappelijk belang verder uiteen gezet kunnen worden. Dit zou bijvoorbeeld kunnen gebeuren in overleg met gebruikers zoals banken, beleggers en de belastingdienst. In de Verordening gedragsen beroepscode accountants vind ik naar mijn idee onvoldoende de bedreigingen: zelftoetsing, eigenbelang, belangenbehartiging, vertrouwdheid en intimidatie terug. Deze zijn in de VGC duidelijker benoemd. Ik stel voor om het begrip vakbekwaamheid en zorgvuldigheid te splitsen in twee begrippen. De inhoud van deze begrippen verschil te veel van elkaar om als één begrip genoemd te worden. In artikel 3 wordt alleen het beginsel professionaliteit van toepassing verklaard op het handelen of nalaten van de accountant. Ik wil de NBA in overweging geven om integriteit ook van toepassing te laten zijn. Het lijkt mij zeer wenselijk dat een accountant ten alle tijde oprecht en integer handelt ook bij het zaken doen in privé. Artikel 12 zou ik niet opnemen in de VGBA, maar in de ViO. 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Ik ben het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels. Hiervoor heb ik reeds aangegeven waar de regels aanvulling behoeven. 2. Bent u het eens met het uitgangspunten dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de Code of Ethics? Volgens mij gaat het niet om de vraag of de Nederlandse regels strenger of minder streng zijn dan de CoE. We dienen een afweging te maken of de regels streng genoeg zijn om als basis te dienen voor een maatschappelijk vertrouwen in een professionele en kritische accountant. Afhankelijk van het voorgaande dient een afweging gemaakt te worden of een regel strenger of minder streng zijn dan de CoE.

3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? De keuze voor een ledengroep-onafhankelijke regelgeving vind ik een zeer terechte keuze. De maatschappij zal namelijk niet het verschil in accountants kunnen onderkennen. Bovendien is het vereist dat maatschappij mag rekenen op eenzelfde kwaliteitsniveau van elke accountant. Door minder strenge regels te implementeren voor bepaalde groepen accountants ontstaat hier een verhoogde kans op ongewenste beïnvloeding. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichting en voorbeelden worden gescheiden.

Ik denk dat het een goede zaak is om regelgeving en praktische uitwerking van elkaar te scheiden. Voorbeelden zijn namelijk nimmer 'uitputtend'. In alle nationale wetgeving is het ook niet gebruikelijk om voorbeelden te geven. 5. Bent u het eens met de wijze waarop de verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ik ben het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld. Ik wil wel de aandacht vestigen op het duidelijk formuleren van geboden en verboden.

6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de VIO Ik vind de conceptuele benadering van onafhankelijkheid in drie lagen te weten: Onafhankelijk ten op zichte van het object van verantwoording (bijv. jaarrekening), de verantwoordende persoon en de verantwoordende entiteit zeker bijdragen aan duidelijkheid. 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Ik denk dat de beslissingen op basis van deze regelgeving afdoende worden meegewogen. 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Ik denk dat de verschillen in onafhankelijkheidsvereisten voor het maatschappelijk verkeer lastig te onderscheiden zijn. Ik heb zelf als openbaar accountant de nodige moeite om de verschillen te onderkennen. Dit heeft met name ook te maken met de omvang van de ViO. Het is aan te bevelen om per onderwerp kort en bondig te blijven. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de VIO? Ik ben het eens met de reikwijdte van de ViO. Ik wil er wel de aandacht op vestigen dat voorkomen moet worden dat accountants zich via constructies kunnen onttrekken aan regelgeving. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt?

Ik wil de aandacht wijzen op het feit dat het verstandig is om juridisch goed te onderzoeken of het mogelijk is om een verspreidingskring te beperken. Ik wil hierbij nog de suggestie doen dat de accountant zijn controle- of beoordelingsverklaring meer specifiek dient te adresseren. In overleg met de entiteit en de gebruiker kan bijvoorbeeld bepaald worden dat de verklaring aan een verzekeraar wordt gericht bijvoorbeeld. In zowel de adressering als de controleverklaring zelf zou dan de naam van de betreffende partij genoemd kunnen worden. Wellicht is het ook nog mogelijk om uitsluitend digitaal te rapporteren aan de betreffende partij met bepaalde maatregelen die voorkomen dat informatie 'klakkeloos' doorgestuurd wordt. (Denk hierbij aan: encryptie en het uitsluitend kunnen openen van documenten door een bepaalde persoon). Er blijft echter altijd een risico bestaan dat documenten toch ongewenst in het publieke domein komen. Derhalve weet ik niet of de laatste aanvulling een zinvolle aanvulling is. Ik maak deze opmerkingen toch om de overweging bij de NBA neer te leggen.

11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? De werking lijkt mij voldoende. Ik heb echter onvoldoende kennis om deze werking te beoordelen.

12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Het is verstandig om voor het maatschappelijk verkeer zo min mogelijk onderscheid te maken in regels. Ik ben het derhalve eens met het feit dat er één set van regels is. Ik denk dat het ook lastig uit te leggen is dat één accountant meer of minder onafhankelijk dient te zijn. Wat mij betreft geldt in principe hetzelfde voor opdrachten. Hierbij moet wel in acht worden genomen dat in het kleinere MKB, meer een beroep wordt gedaan op de accountant voor ondersteunende zaken. Principe dient derhalve te zijn dat de regelgeving zoveel mogelijk gelijk is aan OOB's en alleen afwijkt indien dit echt noodzakelijk is. 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de VIO? Op zich kan ik mij vinden in de structuur van de ViO. Zoals reeds eerder aangegeven vind ik de ViO op sommige punten lang. Het zou mijn voorkeur hebben om per onderwerp maximaal een alinea tekst te hebben indien dit mogelijk is. Het kort en bondig formuleren dwingt namelijk ook om goed na te denken over het punt wat gemaakt moet worden. Hoe langer de tekst geformuleerd wordt hoe meer onduidelijkheid er ontstaat. Dit geldt eveneens voor de toelichting op de ViO 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld?

Ik ben het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld, mits ook in overeenstemming met de Wet. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn?

Ik heb hier geen opmerkingen over. 16. Bent u het eens met de wijze waarop e hardheidsclausule geregeld is? Ik heb hier geen opmerkingen over. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met OOB's? Ik ben het eens met de gelijkstelling. Het is wellicht verstandig te overwegen of er een gelijkstelling dient plaats te vinden voor ondernemingen die zeer omvangrijk zijn en wettelijk classificeren als groot. Er kunnen eventueel nog aanvullende vereisten opgenomen worden voor bijvoorbeeld aandelenbelang door derden en eventuele externe financiering en andere belanghebbenden. Wellicht dient ook een overweging plaats te vinden afhankelijk van de governance-structuur. Hoe is aandelenbezit, toezicht door de RvC etc. vormgegeven. Ik heb in het voorgaande geen exact pasklare oplossing wanneer een onderneming als OOB dient te kwalificeren. Ik wil de NBA dit echter wel in overweging geven.

18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Wat mij betreft zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend. 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Ik ben het eens met de wijze waarop dit is geregeld, rekening houdend met eerder gemaakte opmerkingen. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Ik ben het eens met genoemde norm en het niet toestaan van resultaat afhankelijke beloningen. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Ik denk dat het bespreken van deze zaken met de RvC weinig nut heeft. Door dingen te bespreken en goed te laten keuren kan zijn dat de RvC ook nog eens deelgenoot wordt gemaakt van mogelijk ongewenste zaken. Het is volgens mij derhalve beter om dit volledig te voorkomen. Anders kan deze bepaling beter weggelaten worden, omdat dit dan alleen maar tot administratieve vastleggingen leidt waarop niemand zit te wachten. 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de Vio?

Ik ben het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld. Ik wil nog wel in overweging geven of het verstandig is om door middel van korting de prijs van de controle te kunnen reduceren tot nihil. We moeten als accountants ons er meer van bewust worden dat assurance en kwaliteitsproduct is. Dit product moeten we niet zomaar tegen 'afbraakprijzen' op de markt brengen. Dit doet de kwaliteit van ons beroep geen goed. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Wat mij betreft is dit een acceptabele wijze. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Wat mij betreft is dit een acceptabele wijze. 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ik heb hier geen opmerkingen over. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ik heb hier geen opmerkingen over. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ik heb hier geen opmerkingen over. 28. Bent u het eens met de wijze waarop de juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ik vraag mij af of het onmiddellijk stoppen bij alle juridische procedures dient te gelden. Wellicht dient overleg gepleegd te worden met de compliance officer of indien deze niet aanwezig is met de NBA. Het is wellicht verstandig om meer concreet aan te geven wanneer een opdracht beëindigd dient te worden. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatieafhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Er wordt aangegeven dat hier door middel van verordening niet meer geregeld kan worden. Indien dit het geval is ben ik het eens met de wijze waarop dit is geregeld. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting?

Ik denk dat het verstandig is om de verordening en de toelichting hierop zo 'kort en krachtig' mogelijk te formuleren. Meer tekst en toelichting leidt tot een minder duidelijke verordening en ook meer mogelijkheden tot discussie. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? Ik heb hier geen opmerkingen over. Ik heb de tekst uitsluitend beoordeeld naar de Nederlandse situatie. 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Ik wil verwijzen naar de opmerkingen aan het begin van deze reactie. Ik hoop door middel van dit schrijven een constructieve bijdrage geleverd te hebben aan het debat.

Met vriendelijke groet Ambitions Accountants & Adviseurs namens deze,

R.G.H. (Richard) Overweg AA

Consultatie ViO-VGBA Reactie 10: SRA

Per Mail

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. Adviescollege Beroepsreglementering Postbus 7984 1008 AD Amsterdam

Nieuwegein, 28 augustus 2013

Betreft: reactie SRA op consultatiedocumenten ViO en VGBA Ref. SRA/RBSD/13828

Geacht Adviescollege, SRA heeft het consultatiedocument Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten (VIO) en Conceptverordening Gedrags-en Beroepsregels Accountants (VGBA) met belangstelling gelezen. Het SRA-bestuur heeft verschillende opmerkingen en aanbevelingen die wij, mede ingegeven door onze visie op de nieuwe gedragsen beroepsregels, in deze brief onder uw aandacht willen brengen. Het SRA-bestuur constateert met genoegen dat het NBA-bestuur ervoor heeft gekozen deze beide conceptverordeningen nu gezamenlijk ter consultatie voor te leggen, conform de dringende aanbeveling bij onze reactie op de conceptverordening VGBA van 13 maart jl. Wij wijzen u er echter wel op, dat nog steeds niet duidelijk is welke definitieve definities gelden voor de in het kader van de regelgeving belangrijke begrippen van de “diverse soorten accountants” en “opdracht”. Dit bemoeilijkt het beoordelen van de overall-structuur van de regelgeving. Alvorens in te gaan op de door u gestelde consultatievragen wil het SRA-bestuur vier algemene opmerkingen maken, die van essentieel belang zijn. I

Het NBA-bestuur heeft de Code of Ethics van IFAC als basis genomen voor de ViO. De Code of Ethics bevat een uitgebreid en afgewogen stelsel van onafhankelijkheidsregelgeving in de secties 290 en 291. Het SRA-bestuur is groot voorstander van uw keuze om de Code of Ethics als basis te nemen voor de Nederlandse regelgeving op het gebied van onafhankelijkheid. Daarbij is SRA van mening dat de hele set van Nederlandse regelgeving zo dicht mogelijk moet aansluiten op de Code of Ethics; Alleen op goede gronden en goed beargumenteerd kan hiervan worden afgeweken.

II

Het NBA-bestuur heeft er bij de ViO voor gekozen aanscherpingen ten opzichte van de internationaal gebruikelijke Code of Ethics door te voeren en die zowel voor OOB’s als voor nietOOB’s van toepassing te verklaren. Het SRA-bestuur vindt deze aanscherpingen voor het nietOOB segment zeer ongewenst. Daarbij zijn de volgende argumenten van belang. 1.

De kern van onafhankelijkheidsregelgeving wordt gevormd door de eis van onafhankelijkheid in wezen, in de voorstellen vastgelegd in artikel 12 VGBA. 1


Dit betekent dat de accountant zich bij zijn oordeelsvorming niet op ongepaste wijze laat beïnvloeden. Daarnaast wordt in de (inter)nationale regelgeving in een groot aantal detailbepalingen de onafhankelijkheid in schijn geregeld, die impliceert dat de accountant in de perceptie van derden onafhankelijk is. De uitgebreide set regels in de voorliggende ViO betreft met name de onafhankelijkheid in schijn. Dit aspect is met name van belang waar sprake is van een grote groep van derde-belanghebbenden, dus bij het OOB-segment. Bij het niet-OOB segment is sprake van een kleinere groep van belanghebbenden, die directer inzicht hebben in de onafhankelijkheid van de accountant en veelal onderling een tegengesteld belang hebben. In dit kader verwijst het SRA-bestuur naar de reactie van de AFM op de onderhavige 1 voorstellen . Hierin wordt onder meer gesteld, dat de wijze waarop externe accountants invulling geven aan het toetsingskader afhangt van de grootte, de omvang en de maatschappelijke relevantie van de gecontroleerde onderneming. Op basis van deze criteria zijn aanscherpingen ten opzichte van de internationale regelgeving voor het (overgrote deel van het) niet-OOB segment volgens het SRA-bestuur ongewenst. Naar analogie van de AFM-redenering voor een meer principle based-invulling beveelt SRA aan om een bepaling op te nemen dat de accountant dient te beoordelen of de onderneming een zodanige maatschappelijke relevantie heeft dat extra waarborgen nodig zijn. Het SRA-bestuur dringt er daarnaast nadrukkelijk op aan in de ViO en in de communicatie over onafhankelijkheid van de accountant veel meer aandacht te schenken aan de onafhankelijkheid in wezen, omdat deze de kern vormt van de onafhankelijkheidsregelgeving. 2.

In de internationale onafhankelijkheidsregelgeving, zowel die van IFAC als op Europees niveau, wordt duidelijk onderscheid gemaakt tussen een zwaarder regime van regelgeving voor OOB’s en een lichter regime voor niet-OOB’s. Ook Minister van Financiën Dijsselbloem heeft in zijn brief van juli jl. gepleit voor een lichter regime voor niet-OOB’s, onder meer om administratieve lasten te beperken. In dit kader past het niet om niet-OOB’s strengere regelgeving dan internationaal gebruikelijk op te leggen. SRA is er groot en principieel voorstander van om (inter)nationale regelgeving standaard op mkb-maat te maken, waarbij afwijkingen gemotiveerd worden vanuit de specifieke omstandigheden die gelden voor OOB’s.

III

De bestaande regelgeving voor onafhankelijkheid was mede gebaseerd op de zogenaamde EUaanbeveling uit 2003. Deze aanbeveling wordt in de toelichting niet genoemd. Onduidelijk is of deze nog van kracht is en zo ja, of de ViO mede voldoet aan de EU-aanbeveling.

IV

De nieuwe onafhankelijkheidsregelgeving moet voor zowel gebruiker als toetser een glashelder onderscheid maken tussen regelgeving die geldt voor OOB’s en die welke geldt voor niet-OOB’s.

1

De AFM benadrukt dat de naleving van de onafhankelijkheidsregels in overeenstemming moet zijn met de verantwoordelijkheid van de accountant. De wijze waarop externe accountants invulling geven aan het daarvoor geldende toetsingskader hangt af van onder meer de grootte, de omvang en de maatschappelijke relevantie van de gecontroleerde ondernemingen. De wetgever heeft hiertoe het onderscheid aangebracht tussen oob’s (beursfondsen, banken en verzekeraars) en niet-OOB’s. Met het maken van dit onderscheid moet het denken niet ophouden. De AFM acht het van belang er op te wijzen dat ook binnen de groep van niet-oob’s grote verschillen bestaan in maatschappelijke relevantie. Bron: http://www.nba.nl/Actueel/Nieuws/Nieuwsarchief/AFM-geeft-haar-reactie-op-voorstellen-ViO-enVGBA/ 2


Het SRA-bestuur reageert op de specifieke consultatievragen als volgt. 1.

Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Het SRA-bestuur vindt de inhoud en kwaliteit van de tweede versie van de VGBA teleurstellend. Van onze eerdere reactie op de conceptverordening van 13 maart jl. is een groot aantal belangrijke en essentiële opmerkingen niet verwerkt. Omdat een gemotiveerde verantwoording van de verwerking van reacties ontbreekt, is het niet mogelijk vast te stellen welke argumenten zijn gehanteerd om te besluiten onze commentaren terzijde te leggen. De gevolgde procedure is op dit punt onzorgvuldig en niet-transparant. Wij handhaven daarom onze reactie van 13 maart jl. 2 en dringen erbij u op aan deze alsnog te verwerken . Gezien het grote belang van ons eerdere en huidige commentaar overwegen wij nadrukkelijk op alle punten waar de commentaarverwerking niet aan onze bezwaren tegemoet komt, amendementen in te dienen in de Ledenvergadering waarin de voorstellen worden behandeld. Daarnaast merken wij naar aanleiding van de doorgevoerde wijzigingen in versie 2 het volgende op: 1) Zoals eerder opgemerkt, ontbreekt een definitieve definitie van de “groepen accountants” en voorts het begrip “opdracht” nog. Het is daarom moeilijk de samenhang in de voorgestelde regelgeving te beoordelen. Onze indruk is dat de voorgestelde VGBA en de toelichting daarbij op dit punt te rigide uitgaat van volstrekte identieke normen voor alle groepen accountants. 2) De werkingssfeer van de fundamentele beginselen is gewijzigd. Ten aanzien van de beginselen integriteit, objectiviteit, vakbekwaamheid en zorgvuldigheid en vertrouwelijkheid is de werkingssfeer volgens het SRA-bestuur enerzijds te ruim (ten aanzien van privé-handelen), anderzijds te smal (ten aanzien van zakelijke relaties). Op basis van de toelichting valt ten aanzien van de genoemde vier beginselen ook het privé-handelen onder de werkingssfeer. Dit is ruimer dan de Code of Ethics (zonder dat dit wordt geëxpliciteerd) en de facto onnodig omdat het in diskrediet brengen van het accountantsberoep door privé-handelen al wordt afgedekt door het beginsel professionaliteit. Daarmee wordt ook op adequate wijze invulling gegeven aan de Wab en de MvT daarbij. Als voorbeeld: bij een privéaangifte valt eventuele fraude onder het beginsel professioneel gedrag maar het kan niet de bedoeling zijn dat voor deze aangifte de vakbekwaamheidseis geldt, zoals bij een aangifte die het kader van de beroepsuitoefening wordt opgesteld. Daarentegen zouden zakelijke handelingen (ook bijvoorbeeld van een commercieel directeur) wel onder de beginselen moeten vallen. In dit verband is ook het schema in de toelichting ons inziens onjuist. Wij dringen er opnieuw op aan de Code of Ethics onverkort te volgen, mede omdat deze een goede invulling geeft aan de Wab. 3) Artikel 12 zou - nu sprake is van een aparte verordening – volgens SRA verplaatst moeten worden naar deze verordening. Hiermee wordt benadrukt dat, zoals al eerder nadrukkelijk gesteld, onafhankelijkheid in wezen de kern vormt van de onafhankelijkheidsregelgeving. Voorts wordt duidelijk aangegeven dat de onafhankelijkheidseis alleen geldt voor assuranceopdrachten en wordt dichter aangesloten op de Code of Ethics. Ook de onjuiste suggestie dat onafhankelijkheid een onderdeel is van objectiviteit wordt weggenomen. 4) Het conceptuele raamwerk is strakker dan in de Code of Ethics. Zie ook onze reactie bij consultatievraag 7. 5) De in artikel 22 derde lid geregelde vastleggingverplichting van bedreigingen gaat minder ver dan die bij de onafhankelijkheidsregels. Argumenten hiervoor worden niet gegeven.

2

In de bijlage vindt u onze reactie op de eerste Conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA), d.d. 13 maart 2013 3


2.

Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de Code of Ethics? Ja, mits ten aanzien van het niet-OOB segment de Code of Ethics als maatstaf wordt genomen. Dat betekent geen aanscherpingen voor het niet-OOB segment.

3.

Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Wij verwijzen naar de reactie in onze mail van 13 maart jl. op vraag 1. Het SRA-bestuur is van mening dat te rigide wordt uitgegaan van volstrekt identieke normen voor alle groepen accountants. Dit leidt onder andere tot een gekunstelde invulling van onafhankelijkheid ten aanzien van met name interne- en overheidsaccountants. Zie ook onze reactie op vraag 6.

4.

Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Ja, deze structuur vinden wij een verbetering. Wij gaan er daarbij vanuit dat uit te brengen nadere voorschriften en handreikingen adequaat worden geconsulteerd.

5.

Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja.

6.

Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? De uitwerking van onafhankelijkheid in artikel 4 ViO in drie lagen is - voor zover wij kunnen nagaan - niet ontleend aan de Code of Ethics. Hetzelfde geldt voor de uitwerking in artikel 10 ViO ten aanzien van de bepaalde groep van gebruikers. De vraag is of het juridisch mogelijk is op een sluitende manier de kring van gebruikers te beperken. De bedoelde uitwerkingen lijken met name gekozen te zijn om de positie van interne- en overheidsaccountants te regelen. Het SRA-bestuur vindt dat op een gekunstelde wijze wordt geprobeerd te bereiken dat deze groepen accountants onafhankelijk genoemd kunnen worden. Zie in dit verband ook de reactie bij vraag 20. Een en ander betekent een onduidelijke boodschap richting belanghebbenden! Overigens heeft het SRA-bestuur geen behoefte aan een regeling met een bepaalde groep van gebruikers in het kader van het mkb. Aanbeveling Het SRA-bestuur dringt er op aan de huidige regeling van VGC B2-290 (onafhankelijk, tenzij het de hoogste leiding van de werkgever betreft) te handhaven.

7.

Bewerkstelligt het kader, zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Het geschetste kader betreft in feite het conceptueel raamwerk zoals opgenomen in de Code of Ethics. Opvallend is dat de uitwerking in de ViO strakker is geformuleerd (zonder dat dit blijkt uit de toelichting). De Code of Ethics 290.7 vereist het terugbrengen van bedreigingen tot een aanvaardbaar niveau; art. 7 lid 3 ViO vereist het waarborgen van de onafhankelijke uitvoering. Een en ander is vergelijkbaar met de strakkere invulling van het raamwerk in de VGBA, in vergelijking met de Code of Ethics (vgl. onze mail van 13 maart jl. en opmerking 4 bij de VGBA). Aanbeveling Wij dringen erop aan het raamwerk uit de Code of Ethics onverkort te volgen.

8.

Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? In diverse hoofdstukken van de ViO zijn aanscherpingen opgenomen ten opzichte van de Code of Ethics. Dit betreft een aanzienlijk aantal elementen. Zoals al eerder gesteld heeft ook de AFM in haar reactie op de onderhavige voorstellen aangegeven dat de invulling van de regels onder meer afhangt van de maatschappelijke relevantie van de gecontroleerde onderneming. Het 4


maatschappelijk verkeer heeft volgens SRA geen behoefte aan deze verscherpte regels ten aanzien van het niet-OOB segment. Aanbeveling Wij dringen er stellig op aan hoofdstuk 6 en 7 niet van toepassing te doen zijn op het niet-OOB segment. 9.

Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? De in het consultatiedocument gegeven toelichting is naar mening van het SRA-bestuur juist. Wel kan de vraag worden gesteld of deze reikwijdte juist is verwerkt in de NV COS, omdat het in dit kader relevante deel van de NVCOS geldt voor alle assurance-opdrachten.

10.

Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Nee, zie de reactie bij vraag 6.

11.

Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking is geregeld? Ja

12.

Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor een set van regels voor alle Assurance-opdrachten? Nee. De in het consultatiedocument gegeven argumenten zijn niet overtuigend, met name ook gezien het feit dat onafhankelijkheid in wezen de kern vormt van onafhankelijkheid (zie de inleiding). De NBA heeft een analyse gepubliceerd van de effecten van de gemaakte keuze. Het SRAbestuur vindt dat uit deze analyse blijkt dat een en ander ongunstige gevolgen heeft voor het mkb met name op het terrein van samenloop van dienstverlening: er is sprake van meer verboden en de toets wordt ingewikkelder waardoor sprake is van hogere administratieve lasten. Juist in het mkb is regelmatig sprake van overige assurance-opdrachten. Op genoemd terrein zijn aanscherpingen ten opzichte van de Code of Ethics voor het niet-OOB segment niet gewenst. Aanbeveling Voor het niet-OOB segment dringen wij erop aan de Code of Ethics te volgen ten aanzien van samenloop van dienstverlening.

13.

Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? We verwijzen naar de reactie bij vraag 8 en algemene opmerking IV.

14.

Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? We verwijzen naar naar de reactie bij vraag 7.

15.

Bent u het eens met de wijze waarop gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja

16.

Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Nee. Het SRA-bestuur is van mening dat instemming van de AFM niet past bij de wettelijke taak van de AFM als toezichthouder. Wel is de situatie denkbaar waarbij accountantskantoren handelen conform incidenten waarbij een gedocumenteerde en beargumenteerde meldingsplicht bestaat bij de AFM.

17.

Bent u het eens met de gelijkstelling van beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Ja

5


18.

Zijn de vastleggingverplichtingen toereikend? Ja. Daarbij maken wij wel de kanttekening dat deze bepaling in de ViO inconsistent is met voorliggende concepttekst van de VGBA.

19.

Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Het SRA-bestuur vindt het van essentieel belang dat de Code of Ethics voor het niet-OOB segment maatgevend is/moet zijn ten aanzien van deze regelgeving. Daarbij gaan wij ervan uit dat de bestaande gedragslijnen in het mkb ten aanzien van samenstellen, adviseren en fiscale advisering geen wijziging behoeven. Niet geheel duidelijk is of er in de ViO sprake is van aanscherpingen ten opzichte van de Code of Ethics, die van belang zijn voor het niet-OOB segment, met 2 uitzonderingen genoemd in bijlage 2 bij het consultatiedocument. Aanbeveling Wij dringen erop aan de bovengenoemde uitzonderingen niet van toepassing te verklaren voor het niet-OOB segment en nogmaals na te gaan dat er géén andere aanscherpingen in de ViO zijn opgenomen die van belang zijn voor het niet-OOB segment. Als uitgangspunt moet naar onze mening gelden: bestaande gedragslijnen in het mkb behoeven geen wijziging.

20.

Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen m.b.t. vergoedingen zijn geregeld? Nee. SRA vindt dat ook hierbij onverkort de Code of Ethics moet gelden, voor zowel OOB als niet-OOB-segment. Elke harde grens is daarbij arbitrair. Feitelijk is deze bepaling al geregeld in onafhankelijkheid in wezen (VGBA). Overigens is de grens van 15% naar de mening van het SRA-bestuur arbitrair. Voorts kan worden opgemerkt dat het voorschrift voor vergoedingen niet geldt voor accountantsafdelingen, hetgeen een beperking van de onafhankelijkheid betekent. De in de toelichting gegeven motivering is zwak.

21.

Bent u het eens met de voorgestelde regeling (t.a.v. geschenken e.d.) Zo niet, waarom niet? Nee. Dit betreft een maatregel voor de bühne. Kantoren/accountants kunnen de bepalingen in Code of Ethics prima principle based invullen. Overigens merken we nog het volgende op: het genoemde bedrag van € 50,= wekt schijnzekerheid omdat verwerking in de declaratie niet wordt genoemd. De toelichting gaat veel te weinig in op het feit dat onafhankelijkheid in wezen centraal moet staan. De indruk wordt ten onrechte gewekt dat het risico bestaat dat de accountant zijn oordeel laat beïnvloeden bij een geschenk groter dan € 50,=. Zie ook de inleiding van deze reactie. De vierde alinea (“redelijkerwijs voldoet aan de grens”) is in strijd met de tekst van artikel 37. Aan art.37 lid 3c kan in het mkb niet worden voldaan omdat er veelal geen toezichthouder functioneert. Aanbeveling Wij bevelen aan ten aanzien van giften onverkort de Code of Ethics te volgen, ook voor OOB’s

22.

Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Nee. Het SRA-bestuur wil ook in bij deze situatie de Code of Ethics volgen. Naast regelgeving bestaan er via AFM en Accountantskamer voldoende (wettelijke) mogelijkheden om ongewenste situaties aan te pakken. Met dit artikel in de ViO worden de principes van onafhankelijkheid ontkracht. De vraag kan worden gesteld of er in specifieke situaties bij bijvoorbeeld betaaldvoetbalorganisaties ook nu al sprake is van gebrek aan onafhankelijkheid in wezen. Het is daarmee twijfelachtig of deze specifieke regelgeving nodig is. Overigens is het SRA-bestuur van mening dat de regeling zeker niet moet gelden voor niet-OOB’s. Zie de reactie bij vraag 8. 6


Daarbij zij ook opgemerkt, dat - wellicht onbedoeld - ook veel situaties waarin in beperkte mate wordt gesponsord, onder de regeling vallen. Dit is ons inziens ook ongewenst. Aanbeveling Wij bevelen aan inzake sponsoring onverkort de Code of Ethics te volgen, ook voor OOB’s. 23.

Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Nee. De regeling moet niet gelden voor de niet-OOB’s. Zie ook onze reactie bij vraag 8.

24.

Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Nee. De uitbreiding ten opzichte van de Code of Ethics moet niet gelden voor de niet-OOB’s. Zie ook onze reactie bij vraag 8.

25.

Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Nee. De uitbreiding van de Code of Ethics moet niet gelden voor niet-OOB’s. Zie reactie bij vraag 8. De verhouding tussen art. 44 lid 1 en 2 is niet duidelijk. Hetzelfde geldt t.a.v. art 46 lid 2 en d.

26.

Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja.

27.

Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Nee. De uitbreiding ten opzichte van de Code of Ethics moet niet gelden voor niet-OOB’s. Zie reactie bij vraag 8.

28.

Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Nee. De uitbreiding van de Code of Ethics moet niet gelden ten aanzien van niet-OOB’s. Zie ook onze reactie bij vraag 8.

29.

Bent u het eens met de wijze waarop prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja. We vragen ons echter af of dit een duidelijk kader geeft dat van belang is voor een eenduidige handhaafbaarheid van de regels. In de toelichting wordt gesteld dat winstdelingsafspraken tussen partners onderling en algemene winstdelingsregelingen voor werknemers niet onder het begrip “beloning gebaseerd op commerciële prestaties” vallen. Dit deel van de toelichting lijkt in tegenspraak met het artikel en de overige toelichting.

30.

Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? De toelichting zou volgens het SRA-bestuur moeten worden aangevuld met de volgende onderwerpen: Verhouding tussen objectiviteit en onafhankelijkheid Onafhankelijkheid in wezen en onafhankelijkheid in schijn (zie de inleiding van deze mail) Verhouding ten opzichte van internationale regelgeving en nationale regelgeving, waaronder een analyse van verschillen en de werkingssfeer daarvan (OOB resp. nietOOB) Heldere uiteenzetting welk deel van de regelgeving geldt voor OOB’s respectievelijk nietOOB’s.

31.

Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de Code of Ethics? Heeft u m.b.t. de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Het SRA-bestuur heeft belangrijke en essentiële opmerkingen geplaatst bij de VGBA. Wij verwijzen naar onze reactie op consultatievraag 1.

7


Artikelsgewijze opmerkingen Hieronder wordt zowel op de artikelen van de verordening als de toelichting erop ingegaan: Algemene redactionele opmerking: In een groot aantal artikelen komt de volgende formulering voor: “ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel”. Deze formulering maakt de artikelen moeilijk leesbaar. Overwogen kan worden om de formulering te schrappen of in één artikel op te nemen. Zie ook artikel 7 lid 2. Preambule In de pre-ambule toevoegen de verwijzing naar regels voor de onafhankelijkheid van de accountantsorganisatie (kantoor, afdeling).

Artikel 2 De formulering zou beter als volgt kunnen luiden: Deze verordening is van toepassing op Assurance-opdrachten, waarop de Nadere voorschriften controleen overige standaarden van toepassing zijn. Artikel 3 De beschrijving van onafhankelijkheid in schijn is niet in overeenstemming met de Code of Ethics. Artikel 4 Indien dit artikel wordt gehandhaafd is het ons inziens gewenst ook de eis te stellen, dat het doel en de beperkingen van de Assurance-opdracht ook in het Assurance-rapport worden vermeld. Hiermee kan worden voorkomen dat eventuele gebruikers buiten de vooraf bepaalde kring geen inzicht in deze beperkingen hebben. Artikel 19 In de toelichting wordt het opstellen van de jaarrekening als een voorbeeld van administratieve dienstverlening met een routinematig karakter genoemd. Wij nemen aan dat het de facto samenstellen van de jaarrekening wordt bedoeld. Ons inziens is het gewenst dit te expliciteren. Artikel 25 Het begrip “interne accountantsdienst” dat in dit artikel wordt gehanteerd, wordt niet gedefinieerd. De relatie met de toelichting is onduidelijk omdat in de toelichting alleen over interne controle wordt gesproken. Artikel 39 Omdat definitie-technisch onder “key-assurance partner” al de eindverantwoordelijke accountant begrepen, is deze dubbel vermeld. Artikel 44 De derde alinea van de toelichting (“lid 1 van artikel 44”) sluit niet met het artikel. Artikel 45 De derde alinea van de toelichting sluit niet aan met het artikel. Artikel 46 De uitgang van lid 4 wijkt qua formulering - waarschijnlijk onbedoeld - af van de toelichting. Artikel 53 Het is niet duidelijk in lid 1 waarop de periode betrekking heeft. 8


Artikel 57 Bij het intrekken van de VGC zijn deze nadere voorschriften waarschijnlijk automatisch ingetrokken. Het artikel is daarmee overbodig. Overigens zou een en ander impliceren dat de nadere voorschriften die van kracht moeten blijven, opnieuw moeten worden vastgesteld door het Bestuur na inwerkingtreden van de VGBA.

Tot slot Het SRA-bestuur hoopt met voornoemde opmerkingen en aanbevelingen een constructieve bijdrage te leveren aan het consultatieproces van beide verordeningen. Omdat wij het niet eens zijn met de door u gevolgde procedure na de eerste consultatie van de VGBA, verzoeken wij u in de gelegenheid gesteld te worden onze reacties waaronder onze aanbevelingen verder toe te lichten. En goede dialoog kan ons inziens bijdragen aan gedegen eindproducten en aan wederzijds begrip voor standpunten.

Met collegiale groet, Namens het SRA-bestuur

Paul Dinkgreve RA Voorzitter

Bijlage: SRA-reactie op eerste Conceptverordening VGBA (13 maart 2013)

9


BIJLAGE

PER MAIL NBA t.a.v. Adviescollege Beroepsreglementering Amsterdam

Nieuwegein, 13 maart 2013

Geacht adviescollege, Met veel belangstelling heeft het SRA-bestuur het Consultatiedocument Verordening gedragsen beroepscode accountants gelezen dat u onlangs publiceerde. Het bestuur constateert met instemming dat de VGBA de fundamentele beginselen en het conceptueel raamwerk weergeeft, die de accountant in het algemeen belang moet toepassen. We waarderen uw keuze om de voorbeelden daarvan niet in de verordening maar in toelichtende stukken op te nemen. Het SRA-bestuur heeft ten aanzien van de uitwerking van de VGBA en de te volgen procedure echter wel een aantal punten van zorg. Onze opmerkingen over de uitwerking zijn niet zozeer inhoudelijk als wel van vaktechnisch-juridische aard. Allereerst merken wij ten aanzien van de procedure op, dat de beoordeling van het voorliggende consultatiedocument wordt bemoeilijkt vanwege het ontbreken van aantal essentiële documenten. Dit betreft de nieuw te maken Verordening op de ledengroepen en de vernieuwde onafhankelijkheidsregels. Hierdoor is het onder meer in dit stadium niet mogelijk de overallstructuur van de herziene regelgeving te beoordelen. Juist om de overallstructuur op zijn merites te kunnen beoordelen, alsook het belang dat wij hechten aan de hierna gemaakte (vaktechnisch-juridische) opmerkingen op de (uitwerking van de) VGBA, dringt het SRA-bestuur er bij u op aan om een tweede consultatieronde op een aangepaste VGBA in te stellen zodra de voornoemde documenten beschikbaar zijn. Pas op dat moment is een goede beoordeling van de VGBA ons inziens mogelijk. De beoogde invoering tijdens de ledenvergadering van juni a.s. leidt daarbij tot een zeer kort tijdschema. Wij hechten bij dit belangrijke onderwerp meer aan een zorgvuldige procedure en een gedegen eindproduct dan aan snelheid.

10


Ten aanzien van de specifieke vragen van uw College (hoofdstuk 6 van het Consultatiedocument), reageert het SRA-bestuur als volgt: 1. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de VGBA zich richt op alle accountants en geen onderscheid maakt tussen de ledengroepen? Wij onderschrijven ten zeerste het uitgangspunt dat de fundamentele beginselen voor alle accountants gelden. Naar onze mening zijn er echter wel verschillen in de uitwerking van de fundamentele beginselen voor de verschillende groepen accountants. Toelichting Uit de toelichting - en mogelijk uit de te zijner tijd te publiceren nadere voorschriften onafhankelijkheid, kantoor- en afdelingsvoorschriften en de NBA-handreikingen – blijkt c.q. zal mogelijk blijken, dat verschillen onderkend worden in de uitwerking van de fundamentele beginselen voor de verschillende groepen accountants. Deze verschillen komen ook tot uitdrukking in de toepasselijkheid (zwaarte) van nadere voorschriften, zoals de hiervoor genoemde nadere voorschriften en de NVCOS. Aanbeveling Wij bevelen aan om - in samenhang met de Verordening op de ledengroepen - te overwegen of het gewenst is de groepen accountants en voorts het begrip opdracht in de VGBA te definiëren. Definiëring van de ledengroepen kan eventueel geschieden met verwijzing naar de “Verordening op de ledengroepen”. Hiervoor kan uiteraard de delegatiebepaling (artikel 23, VGBA) worden gebruikt.

2. Indien u accountant bent, is de VGBA voor u voldoende duidelijk voor uw specifieke situatie (openbaar accountant, intern/overheidsaccountant, accountant in business)? Bezien vanuit de positie van de openbaar accountant is het werkingsgebied van de verschillende fundamentele beginselen niet geheel duidelijk. Toelichting Ten aanzien van het werkingsgebied van de verordening is voor elk van de fundamentele beginselen gekozen voor de “uitoefening van zijn beroep” (namelijk het beroep van accountant). Deze term is ontleend aan de Wab. In de toelichting (art. 2) is aangegeven, dat deze term breed bedoeld is en zowel zakelijk als privé-handelen betreft, dit laatste voor zover dit het accountantsberoep raakt. De Code of Ethics hanteert voor vrijwel alle beginselen als scope professionele en zakelijke relaties. Uitzondering vormt het beginsel professionaliteit, waarbij de scope breder is, namelijk “elk doen of nalaten”. Mede gezien het ontbreken in de VGBA van een definitie van het begrip ”uitoefening van zijn beroep”, is het werkingsgebied van de fundamentele beginselen niet geheel duidelijk. Enerzijds lijkt het werkingsgebied breder dan in de Code of Ethics, doordat voor alle fundamentele beginselen ook privé-handelen (in relatie tot de uitoefening van het beroep) in beschouwing wordt genomen. Anderzijds is het de vraag of ‘zakelijke relaties’ mogelijk buiten de scope vallen, waardoor het werkingsgebied smaller zou zijn. Beide effecten zijn naar onze mening ongewenst. Overigens merken wij nog op, dat de scope ten aanzien van een tweetal beginselen inconsistent is: vakbekwaamheid en zorgvuldigheid wordt zowel geregeld in art. 2 als in art. 12; professionaliteit zowel in art. 2 als in art. 3. 11


Aanbeveling Ons inziens moet de scope in de Code of Ethics als uitgangspunt voor de VGBA worden gekozen. Met de stelregel “elk doen of nalaten”(professionaliteit) valt daarmee ook het privéhandelen binnen de scope. Het gaat hier dan met name om het in diskrediet brengen van het accountantsberoep. Vergelijk in dit verband o.a. de tekst in de Introductie onder 2.9. Verdere uitbreiding van de werking ten aanzien van privé-handelen is ons inziens niet noodzakelijk. Met de Code of Ethics als uitgangspunt vallen zakelijke relaties -ons inziens terecht – immers ook binnen de scope van de VGBA. 3. Komt de VGBA naar uw mening voldoende tegemoet aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? De vraag kan worden gesteld of de overkoepelende norm, dat de accountant moet handelen in het algemeen belang, is gehandhaafd met de vermelding in artikel 2. Bezien vanuit de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer, vinden wij het noodzakelijk dat deze overkoepelende norm apart benoemd wordt, bijvoorbeeld in een nieuw toe te voegen artikel 2. lid 1., waarin staat dat elke accountant dient te handelen in het algemeen belang. Overigens heeft het maatschappelijk verkeer belang bij duidelijke normstelling en een helder werkingsgebied voor alle fundamentele beginselen.

4. Is u voldoende duidelijk wat met de in de VGBA genoemde fundamentele beginselen wordt bedoeld? Ja.

5. De VGBA stelt dat de accountant moet beoordelen wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in een bepaalde situatie van de accountant verwacht. Is hiermee het belang van het maatschappelijk verkeer volgens u voldoende gewaarborgd? Ja, dit principe draagt bij aan de borging van het belang van het maatschappelijk verkeer.

6. De VGBA verwacht van de accountant dat hij het conceptueel raamwerk toepast om te voorkomen dat hij zich niet houdt aan de fundamentele beginselen. Is u voldoende duidelijk wat in dit kader van de accountant wordt verwacht? Wij merken op dat het conceptueel raamwerk zoals voorgeschreven in de VGBA afwijkt van de Code of Ethics. Toelichting De verwoording van het conceptueel raamwerk in de VGBA is strakker dan in de VGC en de Code of Ethics. De tekst van artikel 21 is ook niet consistent met de toelichting, die gebaseerd lijkt te zijn op de Code of Ethics. Het artikel (lid 1) gaat ervan uit, dat de accountant maatregelen moet nemen die ertoe leiden dat hij zich houdt aan de fundamentele beginselen. De toelichting (derde paragraaf) spreekt over maatregelen die de bedreiging wegnemen of beperken tot een aanvaardbaar niveau. Op andere plaatsen in de toelichting is sprake van “miniem niveau”. 12


Verder merken wij op, dat de samenhang tussen artikel 20 en artikel 21 niet duidelijk is. In de Code of Ethics blijkt deze samenhang onder meer uit secties 100.2 en 100.7, waardoor onder meer duidelijk wordt, dat bij de toepassing van het conceptueel raamwerk professionele oordeelsvorming moet worden toegepast. Aanbeveling Wij zijn van mening dat het conceptueel raamwerk, zoals voorgeschreven in de Code of Ethics en al een aantal jaren in gebruik, voldoet en dringen er sterk op aan dit ongewijzigd in de VGBA op te nemen; met name met nadruk op de zinsnede ‘maatregelen die de bedreiging wegnemen of beperken tot een aanvaardbaar niveau’.

7. Mist u in de VGBA normen die wel opgenomen waren in de VGC? Zie onze reactie bij vraag 3.

8. De werkingssfeer van de VGBA is gericht op de uitoefening van het beroep, in overeenstemming met de Wab. Dit heeft in sommige gevallen betrekking op privéhandelen, maar heeft tegelijk geen betrekking op al het zakelijk handelen. Wel valt elk handelen dat het beroep kan schaden hieronder (zie artikel 3). Is deze werkingssfeer volgens u ruim genoeg of wellicht te ruim? Zoals nader aangegeven bij onze reactie op vraag 2 levert e.e.a. ons inziens geen duidelijke norm op. Aanbeveling Wij bevelen aan de werkingssfeer van de Code of Ethics te volgen, en met name ook de inconsistentie in de normstelling weg te nemen. Daar waar afwijkingen noodzakelijk zijn, moet dat duidelijk worden gemotiveerd.

13


Ons overig commentaar is opgebouwd uit algemene opmerkingen en opmerkingen per artikel. Algemene opmerkingen Wanneer u kiest voor een stringentere gedragsen beroepscode in vergelijking tot de Code of Ethics, dan moet toepassing en uitwerking – per beginsel – duidelijk worden vastgelegd, toegelicht en gemotiveerd in de normen. 1. Artikel 23 regelt de bevoegdheid van het Bestuur van de NBA om nadere voorschriften vast te stellen ten aanzien van vrijwel alle artikelen van de VGBA. Hiermee is een zeer ruime bevoegdheid geregeld. Ook kan de vraag worden gesteld of deze regeling juridisch verdedigbaar is. Aanbeveling Wij dringen erop aan om klip en klaar in de VGBA te regelen op welke specifieke gebieden het Bestuur deze bevoegdheid krijgt. 2. Het valt ons op dat ‘onafhankelijkheid’ in de VGBA wordt behandeld als een onderdeel van het fundamentele beginsel objectiviteit. Dit is in tegenstelling met de Code of Ethics en de VGC, waar dit een aparte eis is die geldt voor openbaar accountants die een Assurance-opdracht uitvoeren. Onafhankelijkheid behoort in de laatstgenoemde stukken regelgeving niet tot de fundamentele beginselen. De consequenties van deze afwijking van de Code of Ethics zijn moeilijk te overzien. Omdat in de definitie van assuranceopdracht in de VGBA sprake is van ‘accountant’ in plaats van ‘openbaar accountant’ (zie hierna onder artikelsgewijze opmerkingen, punt 1c) is de werkingssfeer in de VGBA breder. Daarnaast lijkt het algemeen conceptueel raamwerk van toepassing te zijn, in plaats van het specifieke raamwerk voor onafhankelijkheid van de Code of Ethics. Aanbeveling Wij verzoeken u de consequenties van de gekozen behandeling te onderzoeken. Van belang daarbij is het uitgangspunt te hanteren dat als een Assurance-opdracht wordt uitgevoerd, de accountant geacht wordt op te treden als ‘openbaar accountant’. 3. In de VGBA wordt ten aanzien van ‘onafhankelijkheid’ geen onderscheid gemaakt tussen openbaar accountants enerzijds en intern- en overheidsaccountants anderzijds. Mogelijkerwijs verwijst de bijzin van artikel 11 (”rekening houdend met de context waarin hij zijn opdracht uitvoert”) hiernaar. Deze verwoording levert geen duidelijke norm in de verordening op. Aanbeveling Wij bevelen aan de normstelling te verduidelijken. 4. U heeft ervoor gekozen om een zeer groot gedeelte van de Code of Ethics in de vorm van NBA-handreikingen, niet zijnde regelgeving, te publiceren. Hierbij past de vraag of dit gedeelte geen zelfstandige normen bevat. Ook is het de vraag of deze keuze consistent is ten opzichte van de beoogde verwerking van onafhankelijkheidsvoorschriften in nadere voorschriften. Aanbeveling Wij verzoeken u nogmaals na te gaan of de lagere status van NBA-handreikingen in dit opzicht voldoet, ook gezien de verplichtingen van de NBA ten opzichte van IFAC. 14


Artikelsgewijze opmerkingen In deze opmerkingen wordt zowel op de artikelen van de verordening als de toelichting erop ingegaan.

Toelichting algemeen De toelichting wekt de onjuiste suggestie dat de principes in de VGC een duidelijk onderscheid maakten naar de ledengroepen. Het gegeven voorbeeld in de 5e alinea is dan ook niet logisch; ook onder de VGC zouden beide accountants vergelijkbaar moeten reageren. Zoals in de Introductie onder 2.4. aangegeven waren ook in de VGC de fundamentele beginselen voor alle ledengroepen gelijk. Bij het antwoord op vraag 1 is al aangegeven dat er echter verschillen kunnen zijn in de uitwerking van de fundamentele beginselen, afhankelijk van de ledengroep. Wij bevelen aan om - in samenhang met de Verordening op de ledengroepen - te overwegen of het gewenst is de groepen accountants en voorts het begrip opdracht in de VGBA te definiëren. Definiëring van de ledengroepen kan eventueel geschieden met verwijzing naar de “Verordening op de ledengroepen”. Hiervoor kan uiteraard de delegatiebepaling (artikel 23, VGBA) worden gebruikt.

Artikel 1 1.b.

Definitie aan assurance verwante opdrachten: Opvallend is, dat hier wordt gesproken over overeengekomen specifieke werkzaamheden. In vergelijking met de VGC is “ten aanzien van financiële overzichten” weggevallen. We gaan ervan uit dat dit een bewuste keuze is.

1.c

Definitie assurance opdracht: In vergelijking met de Code of Ethics is hier sprake van een breder accountantsbegrip, namelijk inclusief de accountant in business. E.e.a. betekent, dat sommige werkzaamheden van een controller als assurance-opdracht gezien kunnen worden. Dit is - mede gezien de internationale regelgeving – mogelijk verwarrend. We gaan ervan uit dat dit in de Nadere Voorschriften van de ledengroepen geregeld wordt.

1.e/g Definitie cliënt/Professionele dienst: de definities impliceren, dat bijv. het invullen van een aangifte voor een familielid als professionele dienst kwalificeert en het familielid als cliënt. Deze brede interpretatie is ons inziens ongewenst. 1. g

Definitie professionele dienst: de definitie begint met “de dienst”; overweging verdient dit te vervangen door “de opdracht of taak”. Zie in dit verband ook de toelichting bij het artikel.

Artikel 3 In vergelijking met de Code of Ethics en de VGC ontbreekt de norm, dat de accountant zich houdt aan de voor hem relevante weten regelgeving. Dit belangrijke aspect wordt wel in de toelichting genoemd. Overigens lijkt de transponeringstabel erop te wijzen, dat deze bepaling is verwerkt bij zorgvuldigheid in artikel 12; de reden hiervoor blijkt niet uit de toelichting. 15


Artikel 4 / 6 / 7 Deze artikelen komen als zodanig niet voor in de Code of Ethics. Daarin is de bepaling dat van de accountant wordt verwacht, dat hij een op ethiek gebaseerde cultuur bevordert. Deze VGBA bepalingen vormen daarvan de aangescherpte uitwerking. Bij artikel 6 is niet duidelijk wat onder “niet-integer handelen van de werkgever” wordt verstaan. Hetzelfde geldt bij artikel 7 ten aanzien van “niet-integer handelen van derden”. Beide bepalingen zijn aanzienlijk scherper geformuleerd dan de Code of Ethics bepaling, waarop zij zijn gebaseerd. De VGBA bepaling betreft niet-integer handelen; de Code of Ethics spreekt over zaken, die de integriteit, objectiviteit of goede reputatie van het accountantsberoep kunnen aantasten. Deze aanscherping is naar onze mening ongewenst.

Artikel 8 In de toelichting wordt - in tegenstelling tot het artikel - ook “onzorgvuldige verstrekking” genoemd. Verder is de voorlaatste zin van de toelichting strijdig met de tekst van het artikel.

Artikel 13 De term “grondig” past niet bij alle soorten professionele diensten. De Code of Ethics terminologie is “thoroughly”, hetgeen beter vertaald kan worden met “degelijk”.

Artikel 16 / 17 De termen vertrouwelijkheid en geheimhouding worden, zowel in het artikel als in de toelichting, door elkaar gehanteerd. Omdat het een door de accountant na te leven beginsel betreft hebben wij voorkeur voor de term geheimhouding. Ook de wetgever hanteert deze terminologie. Artikel 16c. zou ons inziens als volgt moeten luiden: “mededeling noodzakelijk acht om desgevraagd een andere accountant bij dezelfde cliënt of werkgever in staat te stellen een opdracht of taak op verantwoorde wijze te aanvaarden of uit te voeren” (vergelijk ons commentaar onder artikel 1, onderdeel g). In artikel 17 dient “beslissing” vervangen te worden door “besluitvorming” (conform. VGC artikel A-140.8). In de toelichting wordt – in tegenstelling tot artikel 16 - de mogelijkheid genoemd, dat de accountant beroepshalve tot mededeling verplicht of bevoegd is. Deze mogelijkheid wordt ook in de Code of Ethics genoemd. Deze inconsistentie tussen verordening en toelichting moet worden opgeheven. Overigens voldoet het in de toelichting genoemde voorbeeld uit het Bta niet, omdat dit voorbeeld een bekendmaking krachtens wettelijk voorschrift betreft.

16


Artikel 21 Op basis van lid 3 is vastlegging van de toepassing van het conceptueel raamwerk niet nodig als de accountant - conform lid 2 - de professionele dienst weigert of beëindigt en zo nodig de relatie met de cliënt dan wel de werkgever. In de Analyse van verschillen staat dat de huidige Nederlandse plus wordt gehandhaafd. Dit is juist met uitzondering van bovengenoemde inperking van de verplichting. Wij zijn van mening, dat in de omstandigheden van lid 2 vastlegging juist van belang is, onder meer vanuit juridisch oogpunt.

Mocht uw College op basis van onze opmerkingen en aanbevelingen nadere informatie wensen, neemt u dan gerust contact op met ondergetekende.

Met collegiale groet, namens het SRA-bestuur,

Paul Dinkgreve RA voorzitter

17

Consultatie ViO-VGBA Reactie 11: KNVB-ECV-CED

POSITION PAPER CONTROLE EN SPONSORING DOOR ACCOUNTANTS KNVB - ECV - CED Begin juli 2013 heeft de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) een voorstel voor nieuwe onafhankelijkheidsregels ter consultatie aangeboden aan haar leden en achterban. Hierin worden voorstellen gedaan om de regels voor de onafhankelijkheid van controlerend accountants aan te scherpen. Onafhankelijkheid accountants van groot belang De KNVB, ECV en CED juichen het vanzelfsprekend toe dat aandacht wordt besteed aan de onafhankelijkheid van controlerend accountants en dat dienaangaande scherpe(re) regels worden voorgesteld. In het licentiesysteem van de KNVB wordt ook aandacht besteed aan de (onafhankelijke) rol van de accountants in dit systeem en het licentieproces. Mede in dit verband heeft de KNVB een controleprotocol opgesteld waarvan de werkgroep controleprotocollen van de NBA (COPRO) heeft geoordeeld dat deze uitvoerbaar is en voldoet aan de minimumeisen van de Handreiking Controleprotocollen. Voorstel ingrijpender dan noodzakelijk Na lezing van de (concept) verordening is er een aantal punten waarop wij zouden willen wijzen. Indien de wijzigingen op de voorgestelde wijze worden geïmplementeerd, dan worden de betaaldvoetbalorganisaties onnodig beperkt in hun keuzes betreffende de controlerend accountant, dan wel zullen zij mogelijk schade leiden doordat een sponsorrelatie zou moeten worden beëindigd. Het verbod van sponsoring en uitvoering van assurance-opdrachten door een accountant gaat verder dan noodzakelijk is en wijkt af van internationale regelgeving. Bovendien lijkt de voorgestelde regeling onvoldoende oog te hebben voor het karakter van sponsoring als zijnde een zakelijke transactie. Mogen accountants geen zaken doen? Sponsoring is geen vrijgevigheid en nadrukkelijk iets anders dan een schenking. Sponsoring is een zakelijke transactie. Feitelijk ‘koopt’ de sponsor zakelijke rechten, te weten sponsorrechten. Het is dan ook misleidend dat sponsoring is opgenomen in hetzelfde hoofdstuk van de verordening (hoofdstuk 6) als geschenken en gastvrijheid. Er is geen reden om een sponsorrelatie met een accountant anders te behandelen dan andere zakelijke relaties die een accountant heeft. Wat is het onderscheid tussen het kopen van sponsorrechten en bijvoorbeeld het afnemen van energie, gas, ICT diensten etc.? Wij zijn van mening dat ook accountants binnen de grenzen van het wettelijke zaken mogen doen en in dat kader activiteiten mogen ontplooien waarmee ze zichzelf in de kijker spelen. Minder vergaande oplossingen mogelijk door waarborgen In plaats van een algeheel verbod op sponsoring door de controlerend accountant zijn minder vergaande oplossingen mogelijk. Wij zijn van mening dat een combinatie van sponsoring en controle door de accountant zou kunnen worden toegestaan mits sprake is van voldoende waarborgen:  Er moet sprake zijn van twee separate overeenkomsten (sponsorovereenkomst en overeenkomst met betrekking tot de assurance-opdracht). Hierbij mag geen sprake zijn van een koppeling tussen de beide overeenkomsten. Het verlenen van de assurance-opdracht uitsluitend indien de desbetreffende accountant ook een sponsorovereenkomst met hetzelfde bedrijf sluit, moet bijvoorbeeld nadrukkelijk worden verboden.  De hiervoor bedoelde overeenkomsten moeten voorts worden gesloten met verschillende onderdelen/vestigingen van de accountantsorganisatie in kwestie. De vestiging die de sponsorovereenkomst sluit, mag derhalve niet tevens de assurance-opdracht uitvoeren.  Bij de beide overeenkomsten moeten verschillende partners van de accountant in kwestie zijn betrokken. De partner die betrokken is bij de sponsorovereenkomst mag op generlei wijze zijn betrokken bij de assurance-opdracht.

1



Voorafgaand aan elke (assurance-) opdracht die een accountant voornemens is uit te voeren voor een bedrijf waarvan hij tevens sponsor is, moet middels een intern controlesysteem op objectieve wijze worden beoordeeld of de onafhankelijkheid van de accountant voldoende is gewaarborgd opdat een deugdelijke uitvoering van de opdracht kan geschieden. Deze waarborgen dient de accountant als integraal deel van het controledossier vast te leggen.  Er moeten voorschriften worden opgesteld met betrekking tot de dossiervorming door de accountant opdat eenvoudig kan worden gecontroleerd in hoeverre een accountant voldoet aan voornoemde waarborgen. Het bovenstaande laat onverlet dat ook de cliënt een eigen verantwoordelijkheid heeft betreffende de onafhankelijkheid van de accountant die door hem wordt ingeschakeld. Beste jongetje van de klas De voorgestelde Nederlandse regeling gaat op onderdelen verder dan de internationaal gangbare Code of Ethics. Het gaat ook verder dan de herziening waarover internationaal wordt gesproken. Een duidelijke onderbouwing waarom hiervoor wordt gekozen, ontbreekt. Waarom moeten in Nederland in dit verband strengere regels gelden dan in de ons omringende landen? Dit leidt er toe dat voor de Nederlandse betaaldvoetbalorganisaties een strenger regime van toepassing is dan voor de buitenlandse betaaldvoetbalorganisaties, met beperktere commerciële mogelijkheden en financiële schade tot gevolg. Ingangsdatum en overgangsregeling In de ter consultatie aangeboden stukken is niets opgenomen over de datum van inwerkingtreding en/of een eventuele overgangsregeling. Indien de regeling daadwerkelijk ingevoerd gaat worden, moeten betrokken partijen -waaronder de betaaldvoetbalorganisaties- ons inziens voldoende gelegenheid krijgen om hun bedrijfsvoering hierop aan te passen en hun veelal voor enkele jaren gesloten overeenkomsten met accountants te kunnen wijzigen. Tevens dient er in redelijkheid een termijn te worden geboden om de commerciële beperking alternatief in te vullen, als dit gezien het economisch tij al mogelijk is. In dit verband wijzen wij er op dat een boekjaar van een betaaldvoetbalorganisatie loopt van 1 juli tot en met 30 juni daaropvolgend. Er dient een redelijke termijn te worden geboden om een nieuwe accountant te zoeken, waarna de fase van contractering volgt. Een redelijke ingangsdatum is naar onze mening niet eerder dan per primo boekjaren beginnend op of na 1 januari 2016, ervan uitgaande dat de regelgeving uiterlijk 1 januari 2014 in definitieve vorm definitief bekend wordt. Samengevat Samengevat zijn de aanbevelingen van de KNVB, ECV en CED met betrekking tot het voorstel voor nieuwe onafhankelijkheidsregels de volgende:  Geef accountants de vrijheid om net als andere ondernemers zelf te kiezen op welke manier ze zaken zouden willen doen.  Bekijk de mogelijkheid om middels goede waarborgen toch sponsoring en controle door accountantskantoren toe te staan.  Zorg ervoor dat Nederlandse regelingen in lijn lopen met de Europese regelgeving, zodat we een level playing field houden met buitenlandse betaaldvoetbalorganisaties.  Mocht de regeling dan toch worden ingevoerd; dan pleiten we voor een overgangsregeling om getroffen partijen de kans te bieden te anticiperen op de commerciële beperkingen.

2

Consultatie ViO-VGBA Reactie 12: IIA

Naarden, 28 augustus 2013

Het bestuur van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. de heren Huub Wieleman en Peter Eimers Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM Onderwerp: Consultatie VGBA en ViO Geachte heren Wieleman en Eimers, beste Huub en Peter, Graag maken wij gebruik van de gelegenheid te reageren op de door u aan uw leden voor commentaar voorgelegde consultatiedocumenten met daarin begrepen de ‘Conceptverordening Gedrags- en Beroepscode Accountants’ (VGBA) en de ‘Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assuranceopdrachten’ (ViO). Als beroepsvereniging van interne auditors met 2.800 leden in Nederland (en 180.000 wereldwijd) en met een groot aandeel interne en overheidsaccountants in onze gelederen, voelen wij ons uiteraard nauw betrokken bij dit onderwerp. Onze reactie op de concept verordeningen is vooral gericht op het perspectief vanuit de interne auditor en volgt daarmee niet de voorgelegde specifieke consultatievragen. Ons commentaar betreft overwegend de ViO. Wij stellen vast dat in de VGBA en de ViO uitgebreid ingegaan wordt op hetgeen van accountants verwacht mag worden in het kader van een goede uitoefening van het accountantsberoep en de nadruk die daarbij gelegd moet worden op het algemeen belang. Dat alles vertrekkend vanuit de filosofie dat de regelgeving primair op principes gebaseerd is. Ook interne en overheidsaccountants dienen aan de naleving van de fundamentele beginselen te voldoen, uiteraard vanuit het besef dat de maatschappelijke reikwijdte van hun functioneren in beginsel beperkter is dan dat van openbare accountants. In de ViO wordt (anders dan in de huidige Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid) echter beperkt aandacht gegeven aan de bijzondere positie van de interne en overheidsaccountants. Deze accountants, hierna aangeduid als ‘interne auditors’, zijn binnen de onderneming of organisatie waarbinnen zij opereren veelal werkzaam bij een interne auditfunctie (IAF).


Wij hebben een aantal bezwaren tegen de voorliggende concept ViO vanuit het perspectief van de interne auditor: 1. Omdat de ViO ‘ledengroep-onafhankelijk’ is ingericht (‘het gaat om wat je doet en niet om wat je bent’) zijn vele voor de openbare accountant relevante en realistische omstandigheden ook overwegend van toepassing verklaard voor de interne auditor. Als gevolg hiervan achten wij de ViO - een document van 54 pagina’s aan vereisten en toelichtingen - onvoldoende toegankelijk en onvoldoende werkbaar voor de interne auditor. Wij pleiten er daarom voor om de bepalingen die niet relevant of niet realistisch zijn voor de IAF alleen van toepassing te verklaren voor de ‘accountantspraktijk’ (in plaats van de ‘accountantseenheid’). Onze opvatting is dat regels niet nodig zijn voor omstandigheden die zich in de interne audit praktijk slechts in theorie kunnen voordoen maar verre van realistisch zijn (in bijlage 1 zijn een aantal specifieke voorstellen gedaan). De structuur van de ViO zou daarnaast aangepast moeten worden om de toegankelijkheid voor de interne auditor te verbeteren en duidelijker te zijn over de voor deze groep relevante bepalingen. Een leeswijzer zou hierbij kunnen helpen. 2. Wij pleiten voor terughoudendheid in het uitbrengen van nationale standaarden. IIA NL volgt bijvoorbeeld volledig de internationale IIA standaarden en richt zich op het uitbrengen van nadere richtlijnen voor interpretatie van een aantal standaarden in de Nederlandse context. Ook het ‘Memorandum of Understanding’ tussen IFAC en IIA (laatst overeengekomen op 17 juli 2013) geeft aan dat ‘The International Standards of the Professional Practice of Internal Auditing are globally recognized for providing effective guidance for the internal audit profession’. In deze concext is het goed om in herinnering te roepen dat internationaal gezien (IFAC) interne en overheidaccountants worden gecategoriseerd als Accountants in Business. Daardoor is een groot deel van de IFAC standaarden niet van toepassing op deze groep. NBA heeft een aparte ledengroep (LIO) in het leven geroepen, en verklaart daarmee de uitgebreide IFAC standaarden van toepassing op de LIO leden. Het zou goed zijn dit uitgangspunt nogeens tegen het licht te houden. De vereisten op het gebied van onafhankelijkheid en objectiviteit (vergelijkbaar met de reikwijdte van de concept ViO) van de IAF zijn goed geregeld in die (ook op principes gebaseerde) internationale IIA standaarden en bestrijken 2 pagina’s (verwezen wordt naar bijlage 2). Naar onze mening geven deze Standaarden in afdoende mate de principes weer met betrekking tot de onafhankelijkheid van IAF’s. Wij zijn er voorstander van deze Standaarden als uitgangspunt te nemen en slechts aanvullende en/of meer

2


specifieke NBA eisen op te nemen in de ViO als daar in de Nederlandse context aanleiding toe bestaat. Graag bespreken wij met NBA de onderwerpen die mogelijk relevant zijn om in de ViO van toepassing te verklaren voor interne auditors. In bijlage 1 stellen wij voor een aantal artikelen niet voor de interne auditor van toepassing te verklaren. 3. De definitie van assurance-opdrachten is ruim ingezet en bestrijkt zowel de externe wettelijke accountantscontrole van organisaties van openbaar belang als ook interne operational audits voor lagere management echalons. Wij achten het van belang om bij de vereisten voor onafhankelijkheid meer differentiatie aan te brengen en daarmee aan het wezenlijke onderscheid tussen externe en interne werking in de regelgeving invulling te geven. Een scherpe definitie van assurance-opdracht zou ook moeten voorkomen dat opdrachten die meer een advieskarakter hebben aan dezelfde vereisten zouden moeten voldoen als noodzakelijk wordt geacht voor assurance opdrachten. 4. In de ViO wordt de eindverantwoordelijk accountant (‘die verantwoordelijk is voor de uitvoering van een assurance-opdracht en het assurance-rapport ondertekent’) als centrale persoon genoemd. Hierbij merken wij graag op dat als gevolg van de uitbreiding van het werkveld van IAFs en de instroom van andere specialisten (waaronder RE’s en RO’s) en werknemers met businessachtergrond er binnen de IAFs een grotere mate van diversiteit aan staf is ontstaan. De verantwoordelijk internal auditor zal daarom veelal een nietaccountant zijn en zal de betreffende regelgeving derhalve niet van toepassing zijn, ook als accountants in het assurance team zitten niet zijnde de verantwoordelijk accountant. Wij achten het van belang dat de NBA hierover de benodigde duidelijkheid verschaft. Graag merken wij op dat de RO’s allen lid zijn van IIA Nederland en daarmee gehouden aan de Internationale Standaarden van IIA. 5. Verder hebben we bezwaar tegen de in artikel 5 opgenomen bepaling dat alleen sprake is van een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht door een overheidsaccountant wanneer die assurance-opdracht moet worden uitgevoerd bij of krachtens de wet. Wij menen dat daar waar de wetgever de overheidsaccountant de mogelijkheid biedt een assurance-rapport of verklaring uit te brengen dit toereikend is.

3


Ten aanzien van de verordeningen zelf hebben wij ons verdere inhoudelijke commentaar samengevat in bijlage 1 bij deze brief, waarnaar wij dan ook verwijzen. In een afzonderlijke notitie hebben wij volledigheidshalve enkele tekstuele opmerkingen en typo’s opgenomen. Wij stellen het op prijs met NBA nader overleg te hebben om de bijzondere positie van de interne auditor goed tot uiting te laten komen in de uit te brengen ViO. Met vriendelijke groet, Michel Kee, voorzitter IIA Nederland

Bijlage 1: Bijlage 2:

Inhoudelijke opmerkingen bij NBA concepten VGBA en ViO International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing (section Independence and Objectivity)

Bijlage 1 bij brief dd 28 augustus 2013 Inhoudelijke opmerkingen bij NBA concepten VGBA en ViO

4


Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants 1. In artikel 22 lid 3 wordt van de accountant gevraagd zijn conclusie ter zake de bedreigingen, zijn beoordeling en de toegepaste maatregelen vast te leggen. Wij achten deze stap met name ook van belang bij de constatering in artikel 23 dat de accountant in strijd handelt of heeft gehandeld met een bepaling van deze verordening en de maatregelen die hij getroffen heeft om de strijdigheid en de gevolgen daarvan weg te nemen. Daarom stellen wij voor ook hier te verlangen dat de accountant een en ander (schriftelijk) vastlegt. Verordening inzake de Onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten 1. In artikel 1 zou in de definitie van Key assurance-partner moeten worden aangegeven dat dit alleen betrekking heeft op de openbare accountant. 2. In artikel 1 staat bij de definitie van opdrachtteam opgenomen: ‘Hieronder wordt niet verstaan een externe deskundige die is ingeschakeld door de eindverantwoordelijke accountant en is ingehuurd door de accountantspraktijk of een onderdeel van het netwerk’. Accountantspraktijk zou hier moeten worden vervangen door accountantseenheid omdat de interne auditor ook een externe deskundige kan inhuren. 3. In artikel 3 lid 4 is opgenomen dat ‘een accountant die werkzaam is bij een accountantseenheid geen betrekkingen onderhoudt met de verantwoordelijke partij die een bedreiging voor de onafhankelijke uitvoering van een assuranceopdracht is’. Voor de interne auditor zouden hierbij uitgesloten moeten worden de normale collegiale verhoudingen. 4. In artikel 4 wordt in de openingszin gesteld dat een assurance-opdracht geacht wordt onafhankelijk te zijn uitgevoerd, indien conform c ’de beoogde gebruikers van het assurance-rapport vooraf expliciet hebben aangegeven akkoord te gaan met het feit dat de assurance-opdracht niet onafhankelijk wordt uitgevoerd ten opzichte van de verantwoordelijke entiteit’. Een dergelijke koppeling is tekstueel niet juist. Het gaat er kennelijk om dat de gebruikers beseffen en accepteren dat de opdracht niet onafhankelijk ten opzichte van de entiteit wordt uitgevoerd. Het is dan ook zaak dat zo te verwoorden. 5. In artikel 4 staat in de openingszin: ‘In afwijking van artikel 3, tweede lid, is sprake van een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht ten behoeve van een nader bepaalde groep van gebruikers indien: ...’. Dit artikel zou meer expliciet moeten aangeven dat het van toepassing is op de intere auditor als volgt:

5


‘...assurance-opdracht door de interne accountant ten behoeve van de personen belast met governance of ten behoeve van een nader bepaalde groep van externe gebruikers indien: ...’. 6. Artikel 5 stelt in lid a: ‘deze assurance-opdracht bij of krachtens wet door een overheidsaccountant moet worden uitgevoerd’. De ‘wet’ is normaliter niet zo expliciet dat een overheidsaccountant de enige is of zou zijn die een bepaalde opdracht mag/kan uitvoeren. Wij maken daarom bezwaar tegen het verplichte karakter dat in deze tekst is opgesloten en verzoeken de NBA het woord ‘moet’ te vervangen door ‘kan’. In vervolg hierop verzoeken wij in de tekst in de toelichting op artikel 5 ‘voor de overheidsaccountant kan het zijn dat hij bij of krachtens wet is aangewezen een assurance-opdracht uit te voeren’ het tekstdeel ‘dat hij is aangewezen’ te vervangen door ‘dat het hem is toegestaan’ of woorden van gelijke strekking. 7. Artikel 10 verwoordt in onze ogen onvoldoende duidelijk wat de strekking ervan is. Wij stellen voor in lid 2 de openingszin te formuleren als: ‘Het is de eindverantwoordelijke accountant, onder de voorwaarden als genoemd in lid 1, toegestaan: ...’ 8. Voorstel is om artikel 10 uitsluitend van toepassing te verklaren voor de accountantspraktijk. Bij interne auditors is de assurance opdracht - met uitzondering van bijzondere situaties - inherent ten behoeve van een bepaalde groep gebruikers. Daarmee is het onwerkbaar en niet nuttig om per assuranceopdracht artikel 10.1 a en b toe te passen. Overigens, de 7 artikelen waarin afwijkende of aanvullende bepalingen zijn opgenomen voor assuranceopdrachten bij organisaties van openbaar belang - en waar dit artikel naar verwijst - zijn overwegend van toepassing voor de accountantspraktijk en niet voor de interne auditor (hetgeen niet in alle gevallen zo is aangegeven; waar voor organisaties van openbaar belang eisen specifiek zijn aangescherpt zouden deze alleen van toepassing moeten zijn op de accountantpraktijk, waar nu nog in de meeste artikelen de accountantseenheid is vermeld). 9. Bij artikel 10 lid 1b helpt het naar onze mening wanneer daar het woord ‘aantoonbaar’ wordt toegevoegd. 10. Artikel 11 beschrijft de relatie van de verantwoordelijk accountant met de organisatiestructuur. Dit artikel gaat eigenlijk in op de interne auditor en voorstel is om dat beter aan te geven. Verder is de tekst van dit artikel onduidelijk en wordt in de toelichting meer gespecificeerd. Voorstel is om de hoofdelementen uit de toelichting in het artikel op te nemen, waaronder de rapportagelijnen en de

6


toegang tot de Audit Commissie. Dit zijn de belangrijkste bepalingen omtrent onafhankelijkheid van de interne auditor en zouden voldoende specifiek in het artikel beschreven moeten zijn. 11. Artikel 12 verplicht de accountant om per assurance-opdracht te documenteren op welke wijze de onafhankelijkheid wordt gewaarborgd. In lid 2 en 3 staat vermeld dat ten minste zou moeten worden vastgelegd welke bedreiging(en) voor de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdrachte zich heeft/hebben voorgedaan en welke maatregel(en) is/zijn getroffen. Graag zouden wij zien opgenomen - voor een efficiënt uitoefening van de functie - dat geen documentatie nodig is als geen bedreigingen zijn onderkend. Het IAF charter zal moeten aangeven welke maatregelen zijn getroffen. 12. Artikel 14 is niet realistisch voor de interne auditor. Voorstel is daarom om deze bepaling uitsluitend van toepassing te verklaren voor de accountantspraktijk. 13. De artikelen 17 tot en met 33 onder hoofdstuk 4 behandelen de samenloop van assurance-opdrachten met diverse vormen van andere dienstverlening. Daar het merendeel van deze andere dienstverlening niet relevant of niet realistisch is voor de interne auditor (zoals fiscale en juridische dienstverlening, werving en selectie, corporate finance etc) is het voorstel om de artikelen die niet of nauwelijks relevant/realistisch zijn voor de interne auditor alleen van toepassing te verklaren voor de openbare accountant (van accountantseenheid naar accountantspraktijk). 14. In artikel 25 wordt ingegaan op de samenloop van assurance-opdrachten van de accountantspraktijk met ondersteuning aan de IAF of interne controle functie van de verantwoordelijke entiteit. Artikel 1a suggereert daarbij dat ondersteuning van een accountantspraktijk aan de IAF overige dienstverlening betreft. Dit lijkt inconsistent te zijn met het assurance-karakter van de IAF zelf. Overigens wordt onder 1b en 1c uitsluitend de interne controle functie (suggestie is om niet te spreken over interne controle functie, maar alleen de term interne controle te hanteren als aanduiding van de activiteit) aangehaald en wordt niet meer gesproken over de geen melding meer gemaakt van de interne accountant. Wij achten het van belang dat het wezenlijke onderscheid tussen interne auditor en interne controle helder tot uiting komt. 15. Artikel 30 kan niet van toepassing zijn op de interne auditor omdat hij tenminste de werving en selectie voor de eigen afdeling moet doen. 16. Bij artikel 37 kan onduidelijkheid blijven bestaan over wat onder een ‘persoonlijke uiting van gastvrijheid’ verstaan moet worden. Geldt dat bijvoorbeeld ook voor

7


een lunch en/of diner die door de verantwoordelijke entiteit of persoon aan het opdrachtteam worden aangeboden en het bedrag van € 50 per teamlid te boven gaan (zie onder meer de laatste zinsnede bij de toelichting op dit artikel op pagina 45)? Voor interne auditors specifiek kunnen er zich situaties voordoen waar geschenken door de werkgever aan het voltallige personeel worden gedaan die het bedrag van € 50 te boven gaan (denk bijvoorbeeld aan kerstpakket). Daarom stellen wij voor - voor interne auditors - een uitzondering te maken als de geschenken voor een bredere groep van werknemers zijn bedoeld. 17. Artikel 38 over sponsoring achten wij niet relevant voor de interne auditor. 18. In artikel 39 wordt ingegaan op een bedreiging van langdurige betrokkenheid bij dienstverlening aan de verantwoordelijke partij. Omwille van de duidelijkheid stellen wij voor hier ook te verwijzen naar het gestelde in artikel 12 over de vastlegging hoe met de bedreiging is omgegaan. Overigens is onvoldoende duidelijk of de artikelen 39 en 40 ook van toepassing zijn voor de interne auditor. Gezien het karakter van deze bepalingen pleiten wij ervoor expliciet aan te geven dat deze uitsluitend van toepassing zijn voor de openbare accountant. 19. In artikel 41 lid 1a is opgenomen: ‘de accountantspraktijk, een onderdeel van het netwerk, een lid van het assurance-team....’. Na ‘assurance team’ toevoegen ... ’van de accountantspraktijk’. 20. In artikel 47 lid 3 wordt nog gesproken over ‘werknemer’ daar waar elders wel wordt gesproken over ‘medewerker’ (zie ook lid 1). 21. In artikel 48 lid a wordt in de 5e regel nog gesproken over ‘accountantseenheid’ daar waar naar onze mening bedoeld is ‘accountantspraktijk’. 22. Artikel 49 zou alleen van toepassing moeten zijn voor de openbare accountant. Met aanpassen van de definitie (onder arikel 1) van ‘Key assurance-partner’ zou dit oplosbaar zijn. 23. Artikel 51 gaat feitelijk over de openbare accountant, maar is niet als zodanig beschreven. 24. Artikel 54 gaat feitelijk over de openbare accountant, maar is niet als zodanig beschreven (accountantspraktijk in plaats van accountantseenheid). 25. Artikel 55 lid 1, toevoegen: tenzij voor de internal auditor dit onderdeel is van de arbeidsvoorwaarden die voor een grotere groep van werknemers van toepassing

8


is. 26. In de toelichting op de definitie van Key assurance-partner worden voorbeelden aanghaald van belangrijke aangelegenheden. Deze toelichting is niet helder. 27. In de toelichting bij artikel 3 lid 1 wordt in de tweede zin gesproken over ‘accountantsverklaring’, daar waar naar onze mening gelezen zou moeten worden ‘controleverklaring of het accountantsrapport’. 28. In de toelichting op artikel 4 wordt aangegeven dat de accountant in het assurance-rapport de gebruiker via een paragraaf moet wijzen op de beperking in gebruik en de verspreidingskring. Wij gaan er van uit en zouden graag zien vastgelegd, dat de toevoeging van deze beperking op andere wijze dan vermelding in een paragraaf (bijvoorbeeld op het voorblad van het assurancerapport) ook toereikend is. Indien de positie van de IAF in Charter is geregeld kan hiernaar in inleiding van rapport worden verwezen. 29. Bij de toelichting op artikel 11 staat ondermeer beschreven dat een mogelijke waarborg in de bestuursstructuur is dat - naar analogie van de huidige Corporate Governance Code - de audit commisse en de openbare accountant betrokken zijn bij het opstellen van het werkplan van de interne auditor. Onze suggestie is om dit als volgt te verwoorden: de audit commissie en openbaar accountant nemen kennis van het jaarplan van de interne auditor en kunnen hun input geven. De audit commissie keurt samen met de management board het audit plan goed. 30. Er is geen toelichting opgenomen voor de ratio van artikel 20. 31. Er is geen toelichting opgenomen voor de ratio van artikel 28. 32. In de toelichting bij artikel 37 wordt aangegeven: ‘geschenken en persoonlijke uitingen van gastvrijheid groter dan € 50 moeten worden verantwoord en gemeld bij de toezichthouder van de verantwoordelijke partij’. Wij gaan er van uit dat dit onverkort geldt voor interne en overheidsaccountants en dat de verwijzing naar de toezichthouder van de verantwoordelijke partij in die gevallen bijvoorbeeld ook een compliance-officer kan zijn.

9


Bijlage 2 bij brief dd 28 augustus 2013 International Standards for the Professional Practice of Internal Auditing Section Independence and Objectivity 1100 – Independence and Objectivity The internal audit activity must be independent, and internal auditors must be objective in performing their work. Interpretation: Independence is the freedom from conditions that threaten the ability of the internal audit activity to carry out internal audit responsibilities in an unbiased manner. To achieve the degree of independence necessary to effectively carry out the responsibilities of the internal audit activity, the chief audit executive has direct and unrestricted access to senior management and the board. This can be achieved through a dual reporting relationship. Threats to independence must be managed at the individual auditor, engagement, functional, and organizational levels. Objectivity is an unbiased mental attitude that allows internal auditors to perform engagements in such a manner that they believe in their work product and that no quality compromises are made. Objectivity requires that internal auditors do not subordinate their judgment on audit matters to others. Threats to objectivity must be managed at the individual auditor, engagement, functional, and organizational levels. 1110 – Organizational Independence The chief audit executive must report to a level within the organization that allows the internal audit activity to fulfill its responsibilities. The chief audit executive must confirm to the board, at least annually, the organizational independence of the internal audit activity. Interpretation: Organizational independence is effectively achieved when the chief audit executive reports functionally to the board. Examples of functional reporting to the board involve the board:  Approving the internal audit charter;  Approving the risk-based internal audit plan;  Approving the internal audit budget and resource plan;  Receiving communications from the chief audit executive on the internal audit activity’s performance relative to its plan and other matters;  Approving decisions regarding the appointment and removal of the chief audit executive;  Approving the remuneration of the chief audit executive; and

10




Making appropriate inquiries of management and the chief audit executive to determine whether there are inappropriate scope or resource limitations.

1110.A1 – The internal audit activity must be free from interference in determining the scope of internal auditing, performing work, and communicating results. 1111 – Direct Interaction with the Board The chief audit executive must communicate and interact directly with the board. 1120 – Individual Objectivity Internal auditors must have an impartial, unbiased attitude and avoid any conflict of interest. Interpretation: Conflict of interest is a situation in which an internal auditor, who is in a position of trust, has a competing professional or personal interest. Such competing interests can make it difficult to fulfill his or her duties impartially. A conflict of interest exists even if no unethical or improper act results. A conflict of interest can create an appearance of impropriety that can undermine confidence in the internal auditor, the internal audit activity, and the profession. A conflict of interest could impair an individual's ability to perform his or her duties and responsibilities objectively. 1130 – Impairment to Independence or Objectivity If independence or objectivity is impaired in fact or appearance, the details of the impairment must be disclosed to appropriate parties. The nature of the disclosure will depend upon the impairment. Interpretation: Impairment to organizational independence and individual objectivity may include, but is not limited to, personal conflict of interest, scope limitations, restrictions on access to records, personnel, and properties, and resource limitations, such as funding. The determination of appropriate parties to which the details of an impairment to independence or objectivity must be disclosed is dependent upon the expectations of the internal audit activity’s and the chief audit executive’s responsibilities to senior management and the board as described in the internal audit charter, as well as the nature of the impairment. 1130.A1 – Internal auditors must refrain from assessing specific operations for which they were previously responsible. Objectivity is presumed to be impaired if an internal auditor provides assurance services for an activity for which the internal auditor had responsibility within the previous year.

11


1130.A2 – Assurance engagements for functions over which the chief audit executive has responsibility must be overseen by a party outside the internal audit activity. 1130.C1 – Internal auditors may provide consulting services relating to operations for which they had previous responsibilities. 1130.C2 – If internal auditors have potential impairments to independence or objectivity relating to proposed consulting services, disclosure must be made to the engagement client prior to accepting the engagement.

12

Consultatie ViO-VGBA Reactie 13: LIO

NBA en Adviescollege voor Beroepsreglementering T.a.v. Huub Wieleman en Peter Eimers Postbus 7984 1008 AD Amsterdam

Datum 29 augustus 2013

Onderwerp Consultatie VGBA en ViO

Referentie LIO-SC

Bijlage(n) -

Geachte heren Wieleman en Eimers, beste Huub en Peter,

Namens het bestuur van de Ledengroep Intern en Overheidsaccountants i.o. (LIO) wil ik jullie op de eerste plaats onze zeer gemeende complimenten overbrengen voor de enorme hoeveelheid werk die is verzet door de leden van het adviescollege en de subcommissies alsmede de bureaumedewerkers van de NBA bij het ontwikkelen van de Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (VGBA) en de Verordening inzake de Onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO). Het bestuur van LIO is voorstander van op principes gebaseerde regelgeving voor het ethisch handelen van accountants. Het daarbij gehanteerde uitgangspunt voor de VGBA en de ViO, waarbij de soort opdracht die je uitvoert, bepalend is voor je gedragingen en het normenkader dat je hanteert, sluit aan bij de huidige werkomgeving van alle accountants, die direct of indirect het maatschappelijk verkeer dienen. Voor intern en overheidsaccountants en hun speciale relatie met de organisatie, namelijk hun werkgever, zijn een aantal punten van cruciaal belang voor hun gedragingen en hun onafhankelijkheid. Deze punten betreffen: 1.

2. 3. 4.

Diversiteit in verschijningsvormen van internal audit afdelingen, belastingdienst en audit afdelingen bij de overheid (voor het leesgemak in deze brief zijn alle 3 de verschijningsvormen gevat onder het begrip IAF); Multidisciplinaire samenstelling van IAF’s en audit teams; Volgtijdelijke en/of gelijktijdige uitvoering van assurance- én adviesopdrachten binnen één IAF door één of meer auditteams; Specifieke weten regelgeving voor overheidsaccountants.

De nieuwe VGBA en ViO en de in de nabije toekomst ook te vervangen RKB-1 zullen, vanuit NBA-perspectief, de kapstok zijn voor hét normenkader van IAF’s. Aan dit kader zal de kwaliteit van IAF’s getoetst worden. Het is een enorme uitdaging dit normenkader zo te ontwerpen en te positioneren dat het representatief is voor de hedendaagse (internal) audit praktijk. Een juiste ontwikkeling en positionering zal het vertrouwen van de directe gebruikers van de informatie en indirect het maatschappelijk verkeer ten goede komen. De bijzondere posities van zowel de intern als de overheidsaccountants in Nederland vragen, zoals reeds aangegeven in onze reactie op de VGBA van 7 maart jl., om praktische regelgeving die deze bijzondere posities recht toe doet. Middels deze brief reageert het bestuur van LIO op het consultatiedocument behorende bij de concepten van de VGBA en de ViO die tezamen op 2 juli jl. op de website van de NBA zijn gepubliceerd. Onderdeel A, hierbeneden, betreft de beantwoording van de vragen uit het

Doorkiesnummer 020-3010215

Consultatie ViO-VGBA Reactie 13: LIO consultatiedocument. Wij hebben hier zo goed mogelijk, artikelsgewijs onze punten van kritiek in ondergebracht. Onderdeel B betreft, specifieke van belang zijnde punten, niet onder punt A behandeld.

A - Beantwoording vragen uit het consultatiedocument Algemeen 1.

2.

3.

4.

Wij zijn het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (VGBA). Voor wat betreft de omschreven drie partijen van een assurance-opdracht, namelijk de verantwoordelijke partij, de gebruiker en de accountant, willen wij jullie wijzen op een bijzondere situatie die intern en overheidsaccountants (steeds vaker) tegen komen in de huidige praktijk, namelijk dat het object van onderzoek niet tot de entiteit behoort waar zij werkzaam zijn, maar de verantwoordende persoon wel. In veel uitbestedings- en dienstverleningscontracten wordt heden ten dage een ‘right to audit’ bedongen. De eigen organisatie en de derde entiteit bedingen bij de relatie dat de IAF een audit mag uitoefenen naar de effectiviteit en efficiency van controle maatregelen bij die derde. Die derde kan bijvoorbeeld een leverancier zijn waar een proces is uitbesteed, bijvoorbeeld de uitgaande logistiek rondom het verkoopproces van eigen gemaakte producten. Het proces van de organisatie waar de dienst is uitbesteed is dan het object van onderzoek en bij deze derde zal iemand verantwoordelijk zijn voor het proces, terwijl in de eigen organisatie ook een verantwoordelijke persoon zit. In zo’n situatie zullen beide verantwoordelijke personen een assurance en/of adviesrapport ontvangen. In deze situatie zijn er dus 4 partijen. Bij de Belastingdienst is er continue sprake van assurance opdrachten bij derden. In de ViO is hier geen rekening mee gehouden. Wij zijn het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels, zoals opgenomen in de VGBA, tenminste zo streng moeten zijn als de Code of Ethics (CoE) van IFAC, maar anderzijds zijn wij er geen voorstander van dat de Nederlandse regels uit balans zouden raken met normen en waarden in het buitenland. Het maakt de vergelijkbaarheid en uitvoering van het werk in een internationale omgeving niet eenvoudiger. Wij zijn het in principe eens met ledengroeponafhankelijke regelgeving, maar daar waar de specifieke en bijzondere situaties van zowel de intern als de overheidsaccountants in Nederland ertoe noodzaakt, vraagt het LIO-bestuur aandacht voor de belofte om specifieke regelgeving voor hen te ontwikkelen. De omgevingsfactoren, zoals internationale verhoudingen en de politiek, waarin intern en overheidsaccountants werken zijn zeer verschillend. Het bestuur van LIO kan zich vinden in een ledengroeponafhankelijke VGBA, maar voor wat betreft de ViO zal er rekening moeten worden gehouden met de specifieke omgevingsfactoren van deze intern en oveheidsaccountants en zullen deze situaties nader moeten worden toegelicht. Wij zijn het eens met de gekozen structuur van de VGBA en de ViO waarbij normen en toelichting met beknopte voorbeelden worden gescheiden in één document. Wij zijn geen voorstander van het nader toelichten van voorbeelden en praktijksituaties in separate handreikingen waardoor de VGBA en ViO niet meer als zelfstandig stuk leesbaar zouden zijn. ViO

5.

Vanuit het perspectief van accountantsorganisaties en accountantspraktijken begrijpen wij de keuze die is gemaakt om de eindverantwoordelijkheid van een assurance-opdracht bij de eindverantwoordelijke accountant te leggen. Daarnaast zijn wij ons ook ten zeerste bewust van het feit dat de NBA alleen regelgeving voor accountants kan uitvaardigen. Echter is het uitgangspunt van de immer en altijd eindverantwoordelijke accountant niet reëel voor hedendaagse IAF’s. Andere deskundigen, waaronder RE’s en RO’s, zijn vaak eindverantwoordelijk voor een assurance-opdracht en het bestuur van LIO acht het noodzakelijk dat de regelgeving hierin tegenmoet komt. Zoals hierboven aangegeven, zijn moderne IAF’s zeer divers en multidisciplinair. Daarnaast zijn zowel de publieke als de private sector vaak gebonden door separate weten regelgeving. Het is core business bij IAF’s om tegelijkertijd of volgtijdelijk assurance- én adviesopdrachten uit te voeren. Zowel in de publieke sector als in de private sector maken toezicht2


6.

7.

houders, bestuur en management bewuste keuzes voor de diverse samenstelling van hun IAF en zij bepalen, veelal in overleg met de auditafdeling zelf, het normenkader voor het kwaliteitsbeheersingssysteem van die afdeling op basis van ofwel de internationale IIAstandaarden of die van de NBA. Artikel 2 van de ViO geeft in principe de vrijheid om een ander normenkader dan de NVCOS toe te passen. In Nederland komt het veelvuldig voor dat IAF’s het normenkader van het wereldwijde netwerk van het Institute of Internal Auditors Inc. volgen (zogenaamde IPPF’s). Het zou goed zijn om deze keuzemogelijkheid explicieter toe te lichten. Verder stellen wij het op prijs om duidelijker toe te lichten dat een niet-eindverantwoordelijke accountant die betrokken is bij een assurance opdracht (artikel 3, lid 5), alleen erop toe hoeft te zien dat de uitvoering van de assurance opdracht niet wordt bedreigd door een nauwe persoonlijke relatie van hemzelf met de verantwoordelijke partij. Deze eigen verantwoordelijkheid is dus heel beperkt en het zou goed zijn hier een heldere uiteenzetting over te geven in de toelichting van de ViO. Vanuit het perspectief van IFAC en de CoE begrijpen wij de conceptuele benadering van het begrip onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO. De discussie over wie nu werkelijk onafhankelijk is zal wel altijd blijven voortbestaan. De samenhang en het beoogde doel van de artikelen 4, 5 en 10 is niet duidelijk. Het bestuur van LIO adviseert om in de toelichting een heldere uiteenzetting te geven voor welke accountants deze artikelen nu van toepassing zijn. Voorts heeft de in deze artikelen gebruikte terminologie voor het zogenaamde verlichte regime voor intern en overheidsaccountants een toon die suggereert dat intern en overheidsaccountants niet onafhankelijk zijn en dat het resultaat van hun werkzaamheden, verwoord in een assurance-rapport, niet kwalificeert zoals dat van hun externe collega’s. Om deze suggesties te elimineren beveelt het bestuur van LIO aan meer neutrale teksten en positieve bewoordingen te hanteren, bijvoorbeeld:  Artikel 4: De eerste zin te starten met: “Sprake is van een onafhankelijke assurance opdracht als,….. in plaats van: In afwijking van artikel 3, tweede lid,…..  Artikel 5, onder punt a, wordt aangegeven dat in afwijking van artikel 3 sprake is van een onafhankelijke uitvoering als de assurance-opdracht bij of krachtens wet door de overheidsaccountant moet worden uitgevoerd. Deze woordkeuze is erg ongelukkig en het bestuur van LIO stelt voor om in plaats van het woord ‘moet’, het woord ‘kan’ te gebruiken. Dit om duidelijk aan te geven dat het de overheidsaccountant bij of krachtens wet is toegestaan om een assurance opdracht uit te voeren.  Het consultatiedocument geeft duidelijker dan de toelichting van de ViO aan, wanneer i.h.k.v. artikel 5, de overheidsaccountant de ViO niet hoeft toe te passen. Het verdient onze voorkeur de bewoordingen van het consultatiedocument (paragraaf 3.2, laatste alinea, net voor de zesde vraag) in de toelichting van de ViO op te nemen en het voorbeeld van de gemeente accountant uit te breiden met een voorbeeld van de Belastingdienst, waar zo’n 500 accountants werkzaam zijn. Het mee te wegen maatschappelijk belang in relatie tot onafhankelijkheid van intern en overheidsaccountants is in eerste aanleg van een andere aard dan het belang dat extern accountants moeten meewegen. IAF’s maken deel uit van de governance van een organisatie en zij rapporteren doorgaans aan de hoogste leiding. De organisaties worden vanuit een eigen normenkader intern onderzocht en beoordeeld. De beperkte verspreidingskring (met uitzondering van een aantal overheidsorganisaties) en de heldere uiteenzetting daarvan waarborgen in voldoende mate de belangen van de directe gebruikers en indirect het maatschappelijk verkeer. Echter zijn de afgelopen jaren ontwikkelingen in gang gezet waarbij door middel van zelfregulering, zoals bijvoorbeeld de Nederlandse Corporate Governance Code, de Code Banken en de Code Verzekerraars, de aanwezigheid van een IAF als een good practice ofwel vereiste wordt gesteld. Daarnaast kennen we natuurlijk de Wet Openbaarheid Bestuur (Wob). Het maatschappelijk belang van assurance-rapporten afgegeven door intern en overheidsaccountants neemt hierdoor toe. In het kader van de transparantie van organisaties vragen toezichthouders en maatschappij steeds vaker deze assurancerapporten op om te lezen wat de intern en overheidsaccountant te melden hadden. Zie ook het punt van de vertrouwelijkheid dat ons inziens meer toelichting behoeft in de VGBA, zoals genoemd onder punt 32.

3

Consultatie ViO-VGBA Reactie 13: LIO 8.

Wij denken dat de aangegeven grenzen in voldoende mate aansluiten bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. The proof of the pudding is in the eating, zoals de Engelsen zeggen. De toekomst zal dit dus uitwijzen. 9. Artikel 9 van de ViO en de toelichting met voorbeelden lijken te zijn geschreven voor extern accountants. IAF’s van internationale ondernemingen hebben met buitenlandse verhoudingen/afdelingen te maken en wij adviseren in de toelichting deze voorbeelden helder uiteen te zetten. Als dit helder is, kan het bestuur van LIO aangeven het al dan niet eens te zijn met de reikwijdte. 10. De onafhankelijkheidsregels voor intern accountants, indien sprake is van een beperkte verspreidingskring (artikel 10, lid 1), zijn min of meer gelijk aan de Nadere Voorschriften Onafhankelijkheid voor assurance-opdrachten voor de intern accountants (NVO-i.a.). Voor hen verandert dus eigenlijk niet zo veel, met dien ten verstande dat nu expliciet zaken wordt benoemd. In de NVO-i.a. werd de beoogde gebruiker ook al geacht te bevestigen dat het assurance-rapport specifiek voor de eigen behoefte werd afgegeven en dat het voor hem toereikend was dat een intern accountant het rapport heeft opgesteld. Echter de onafhankelijkheidsregels voor overheidsaccountants, indien sprake is van een beperkte verspreidingskring wijken af van de tot nu toe geldende Nadere Voorschriften Onafhankelijkheid voor assurance-opdrachten voor overheidsaccountants (NVO-o.a.). De ViO stelt in artikel 4, lid c dat een assurance-opdracht geacht wordt onafhankelijk te zijn uitgevoerd, indien “de beoogde gebruikers van het assurance-rapport vooraf expliciet hebben aangegeven akkoord te gaan met het feit dat de assurance-opdracht niet onafhankelijk wordt uitgevoerd ten opzichte van de verantwoordelijke entiteit”. Binnen overheidsorganisaties er met regelmaat sprake van uitwisseling van informatie, aangevuld met een controleverklaring bijvoorbeeld in het kader van verstrekte subsidies en specifieke uitkeringen. Dergelijke controleverklaringen worden zonder expliciet akkoord van de gebruiker afgegeven door overheidsaccountants, in dienst van de zich verantwoordende eenheid. Dit mede door de wederzijdse bekendheid met betreffende regelgeving van beide organisaties. De bepaling onder artikel 4, lid c lijkt er toe te leiden dat voortdurend een expliciet akkoord voor de inzet van de eigen accountant noodzakelijk is bij overheidsinstellingen. Dit is overbodig en niet praktisch. Het is dan ook zaak om een bepaling d toe te voegen aan het huidige artikel 4 met de volgende strekking: “d. de (overheids-) accountant die een assurance-opdracht uitvoert met als enkel oogmerk assurance te geven over het assurance-object aan een andere overheidsinstelling; de leden b en c van dit artikel zijn in dit geval niet van toepassing”. Een alternatief zou zijn om de mogelijkheid te creëren, deze situaties in zijn algemeenheid af te vangen in een audit charter of in een audit plan, dat door de leiding en toezichthouders wordt geaccordeerd. Verder adviseren wij de definitie van overheidsinstelling, zoals opgenomen in de NVO-o.a. op te nemen in de ViO zodat duidelijk is om welke (soort) instellingen het gaat. De aanpassing van de reikwijdte in Artikel 10, lid 2 vraagt om een leeswijzer waarin expliciet is aangegeven welke artikelen betrekking hebben op (extern) accountants die assuranceopdrachten verlenen aan OOB’s. Het is niet praktisch het hele document door te moeten nemen om vast te stellen welke artikelen dit nu betreft. Bovendien bestaat nu de indruk dat in de betreffende artikelen de termen accountantseenheid, accountantspraktijk, (eindverantwoordelijke) accountant en (key-assurance) partner door elkaar heen worden gebruikt. Het toevoegen van een leeswijzer geldt ook voor Artikel 10, lid 2 onder b; als er wel redenen zijn om aan te nemen dat er uit hoofde van onderdelen van het netwerk die een bedreiging vormen voor de onafhankelijke uitvoering, sprake is. Deze situaties vragen om verdere uitleg en toelichting. OOB’s hebben veelal een internationale IAF waar intern accountants werkzaam zijn en die zijn uiteraard uitgesloten van de regels voor de externe collega’s, maar de ViO mag geen belemmering zijn indien de extern accountants samenwerken met IAF’s of als er gebruik wordt gemaakt van direct assistance (Standaarden 610, 3402 en 3410). In de toelichting van de ViO op de artikelen 4 en 10 (blz. 33) wordt gepoogd uit te leggen dat de intern en overheidsaccountants een verlicht regime mogen toepassen bij het identificeren en beoordelen van bedreigingen en wat het verlichte regime inhoudt. Het identificeren en beoordelen hoeft niet t.a.v. de entiteit, tenzij er redenen zijn om wel aan te nemen dat er bedreigingen zijn. Verder mag dan ook nog een verlicht regime worden toegepast,….. Deze toelichting lijkt dubbel op in de tekst, terwijl niet goed uit de verf komt wat nu het verlichte regime inhoudt. Dit behoeft nadere toelichting. 4

Consultatie ViO-VGBA Reactie 13: LIO 11. Wij zijn het eens met de extraterritoriale werking van de ViO. 12. Wij zijn het eens met één set van regels voor alle assurance-opdrachten, maar wij zijn er anderzijds geen voorstander van dat de Nederlandse regels uit balans zouden raken met normen en waarden in het buitenland. 13. Wij kunnen ons vinden in de toegepaste structuur van de ViO en de aangegeven organisatiestructuur die het mogelijk moet maken adequate maatregelen te treffen om de onafhankelijke uitvoering van assurance–opdrachten te waarborgen. In de toelichting van artikel 11 (blz. 34) kan explicieter opgenomen worden waarom deze waarborg voor welk aspect van onafhankelijkheid c.q. bedreiging van toepassing is. Tevens ontbreekt aan de lijst met voorbeelden van waarborgen een belangrijk voorbeeld, namelijk de mogelijkheid om indien nodig direct contact te kunnen hebben met de (voorzitter) van de audit commissie, zonder aanwezigheid van de raad van bestuur, de externe accountant of de hoogste leiding zelf. Vervolgens worden bij de analyse van de infrastructuur de controle-opdracht van de jaarrekening genoemd en overige adviesopdrachten. Bij de meeste IAF’s vormen gewone assurance-opdrachten m.b.t. operationele processen en projecten de meerderheid van de werkzaamheden. De genoemde voorbeelden zijn enigszins verouderd en geënt op de voormalige werkzaamheden van interne accountantsdiensten, een term die op zichzelf al een ouderwetse benaming is van een (internal) audit afdeling of afdelingen bij de belastingdienst waar deze voorbeelden geen recht aan doen. De toelichting kan wat meer worden toegespitst op een moderne verschijningsvorm van een IAF. 14. In het consultatiedocument wordt gesproken van geconstateerde overtredingen en in de ViO zelf (artikel 12) wordt gesproken van maatregelen en beslissingen. Dat is enigszins verwarrend. Wij zijn het eens met de wijze waarop maatregelen dienen te worden vastgelegd, met dien verstande dat in een aantal gevallen specifiek voor intern en overheidsaccountants wordt vereist dat de bestaande bedreiging wordt gemeld aan de audit commissie of het toezichthoudende orgaan. De bedreiging moet worden getoetst aan de interne afspraken die bestaan over financiële en zakelijke belangen. In de toelichting van artikel 44 is dit correct verwoord (blz. 49). 15. Het is niet duidelijk of de gevolgen van fusies en overnames zoals in artikel 14 beschreven specifiek zijn voor organisaties van openbaar belang (OOB’s) en/of beursgenoteerde ondernemingen en dus specifiek zijn voor extern accountants. De tekst van de toelichting (blz. 35) doet dit wel vermoeden. Ondanks dat fusies en overnames zelden voorkomen dient ons inziens de tekst van de toelichting te worden aangepast opdat hij ook representatief is voor intern en overheidsaccountants. 16. Wij zijn het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule is geregeld. 17. Wij zijn het t.b.v. de ViO eens met de gelijke behandeling van OOB’s en beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren. Het bestuur van LIO is het niet eens met de definitie van OOB’s (grote organisatie die niet beursgenoteerd zijn, zoals verschillende pensioeninstellingen hebben ook een grote maatschappelijke verantwoording en dus belang), maar dat valt buiten de scope van de ViO. 18. De vastleggingsverplichtingen zijn toereikend. 19. Samenloop van dienstverlening bij intern en overheidsaccountants is core business. Anderzijds is het overduidelijk dat er een risico bestaat voor zelftoetsing, eigenbelang en belangenbehartiging v.w.b. de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdrachten. Was voorheen de beperkte grootte van de IAF het knelpunt om onafhankelijk assurance-opdrachten te verrichten en kwaliteit te waarborgen, is nu in artikel 17 de samenloop voor de gehele entiteit van kracht!. Dat is niet praktisch en niet overeenkomstig de hedendaagse praktijk van IAF’s. Een IAF van voldoende omvang kan de samenloop van verschillende audits op zodanige wijze bemensen dat de bedreigingen door adequate maatregelen kunnen worden weggenomen. Voor kleine IAF’s, met een gering aantal fte’s, is dit een heuse uitdaging, maar er zijn mitigerende waarborgen, zoals peer-reviews van andere kleine IAF’s, die deze bedreiging wegnemen. Artikel 17, lijkt het een moderne IAF’s onmogelijk te maken aan de ViO te voldoen. Juist bij de samenloop van assurance en none-assurance zouden de intern gemaakte afspraken met de leiding en de toezichthouder/audit commissie leidend moeten zijn voor wat binnen de entiteit als acceptabel is overeengekomen. In artikel 25 wordt de IAF als een interne controle (functie) aangemerkt. Dit past niet zo goed in de hedendaagse visie van het ‘model van defenses’ in een organisatie. Een IAF, zelden nog een interne accountantsafdeling genoemd, maar dat terzijde, is onderdeel van de governance structuur van een organisatie en vormt de third line of defense. De first line is ver5


20. 21. 22. 23. 24.

25. 26.

27. 28. 29. 30.

31.

ankerd in de eerstelijns processen, terwijl de second line vertegenwoordigd wordt door stafafdelingen die de eerste lijn direct ondersteunen. Dit zijn veelal interne controle, compliance of risk management afdelingen. De derde lijn staat geheel los van de uitvoerende processen en geeft assurance en advies aan de gebruikers van de informatie, zijnde de hoogste leiding en/of toezichthouders. Wij stellen voor de artikelen 21 en 22 samen te voegen en expliciet aan te geen wat als subjectief en wat als materieel moet worden beschouwd. Wij zijn het eens met de wijze waarop de grenzen m.b.t. vergoedingen zijn geregeld. Wij zijn het eens met de voorgestelde regeling van geschenken en gastvrijheid. Wij zijn het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld. Wij zijn het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld. Het is passend voor een organisatie om hieromtrent beleid te ontwikkelen. Wij zijn het eens met de wijze waarop het houden van financiële betrokkenheid is geregeld. Wij achten een toelichting van de begrippen direct en indirect financieel belang in artikel 41, lid 2 op zijn plaats. In lid 3 onder b, vragen wij ons af of hier niet accountantseenheid i.p.v. accountantspraktijk moet staan. Wij zijn het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld. Voor wat betreft arbeidsrelaties hebben wij de volgende opmerkingen:  Artikel 47, lid 3; een band van betekenis bestaat. En dan? Welke maatregel moet worden genomen?  Artikel 48, lid b; een lid van het assurance-team heeft aangegeven bij de verantwoorde partij te gaan werken. En dan? Welke maatregel moet worden genomen?  De afkoelingstermijn van 2 jaar, zoals opgenomen in Artikel 51, is erg lang. Werkgevers van intern en overheidsaccountants kennen veelal een intern roulatiebeleid van sleutelposities binnen hun organisatie. Het is niet ongewoon dat hoofden van afdelingen op verschillende posities ervaring opdoen. Het zou praktisch zijn om juist hier een meldingsplicht aan de hoogste leiding of het toezichthoudend orgaan in te passen voor intern en overheidsaccountants in dit artikel, in het kader van een verlicht regime ten opzichte van extern accountants. Wij zijn het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO. Wij zijn het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO. Wij zijn het eens met de wijze waarop prestatie-afhankelijke beloningen zijn geregeld in de ViO. Opmerkingen bij de toelichting op de ViO:  Wellicht is het handig een leeswijzer toe te voegen aan de ViO;  De toelichting van de ViO lijkt sterk geïnspireerd door en voorzien van voorbeelden vanuit het perspectief van de openbare accountantspraktijk. Het verdient aanbeveling de toelichting te voorzien van meer voorbeelden van intern en overheidsaccountants en te benadrukken wat nu de rol van een intern of overheidsaccountant zo uniek maakt. Specifieke voorbeelden zijn de toelichtingen op artikel 10 en 11, zoals hierboven reeds benoemd. Zo zou bij artikel 14 ook een voorbeeld kunnen worden genoemd voor de intern of overheidsaccountant als er een fusie of samenvoeging speelt. Bij artikel 17 t/m 33 zou je gezien die unieke situatie expliciet voorbeelden kunnen noemen over welke combinaties wel en welke niet kunnen. Samenloop is namelijk core business bij IAF’s. Artikel 36 spitst toe op het MKB, maar het is niet uitgesloten dat IAF’s voor hun opdrachten de auditees factureren. Opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen tussen ViO en CoE zijn indien toepasbaar verwerkt in bovenstaande punten. Het op 8 augustus online geplaatste overzicht was meer verwarrend dan verhelderend voor de verschillenanalyse. VGBA

32. Het beginsel vertrouwelijkheid behoeft meer toelichting. Een afzonderlijke NBA-handreiking zoals bijvoorbeeld de Praktijkhandreiking 1118, over het optreden van de externe accountant in de algemene vergadering van aandeelhouders, kan in deze uitkomst bieden. Wel geldt hierbij ons inziens de vereiste van de zelfstandige leesbaarheid van de VGBA, zoals opgenomen in punt 4 van deze brief. De ontwikkeling van de signalerende functie van de accountant in ogenschouw nemende, lijkt het afwegingskader vertrouwelijkheid (artikelen 17 en 18 van de VGBA) onvoldoende belang te hechten aan de maatschappelijke behoefte

6

Consultatie ViO-VGBA Reactie 13: LIO voor meer transparantie en het belang van de organisatie voorop te stellen. Minimaal is nadere verduidelijking gewenst in de toelichting met betrekking tot:  het algemeen belang van geheimhouding;  hoe de accountant kan handelen als hij en de organisatie het niet eens zijn over het doen van een mededeling over vertrouwelijke informatie in specifieke situaties;  artikel 17 lid a en b over de relevante wettelijke voorschriften en het onderscheid tussen verplicht en bevoegd zijn tot het doen van een mededeling, in verband met de vraag of nu of artikel 18 wel of niet van toepassing is;  de vraag of uitbreiding van wettelijke voorschriften tot een verplichte openbaarmaking c.q. spreekplicht noodzakelijk is;  nadere toelichting specifiek voor intern en overheidsaccountants in verband met verschillende reikwijdte van weten regelgeving. Verder kunnen wij ons vinden in het huidige concept van de VGBA. De opmerking onder B-3 hier beneden blijft van kracht.

B – Specifieke aangelegenheden ViO 1.

2.

3.

Door het gehele document wordt in de tekst de zinsnede ‘ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel’ gebruikt. Wij geven de voorkeur aan de zinsnede “als er een bedreiging bestaat die niet kan worden weggenomen door een maatregel”. Assurance-opdrachten worden niet uitgevoerd ten gevolge van een bedreiging. De bedreiging bestaat of bestaat niet. Een aantal termen ontbreken aan de lijst met definities. Wij adviseren het document nog eens goed door te nemen en de definitielijst aan te vullen met gebruikte termen zoals een assurance-dienst of een none-assurance dienst en werkgever, overheidsgroep en overheidsinstelling. De begrippen partner of key assurance partner passen niet zo goed bij een IAF’s. Een veel gebruikte term is daar de Chief Audit Executive. Dit geldt ook voor het begrip onafhankelijke kwaliteitsbeoordelaar. Voor wat betreft de overname van oude definities (accountantsafdeling, intern en overheidsaccountant en accountant in business) uit de verordening gedragscode (VGC) verwijzen wij naar punt 1 uit onze brief van 13 maart jl. aan het Algemeen Bestuur van de NBA. Intussen heeft de NBA een werkgroep geïnstalleerd die de definities en de consequenties ervan voor IAF’s opnieuw zal bekijken en daarbij de dialoog met leden zal aangaan. Uiteraard is het bestuur van LIO zeer benieuwd naar de resultaten van de werkgroep.

Ingrid Doerga

Voorzitter Bestuur LIO i.o.

7

Consultatie ViO-VGBA Reactie 14: KPMG

Persoonlijk en Vertrouwelijk Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. Afdeling Consultaties Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM

Uwref.: ref Onze

MH/EK/DB

Contact

Amstelveen, 29 augustus 2013

Betreft:

Consultatiedocument: Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten en Verordening gedragsen beroepscode accountants

Geachte heer/mevrouw, Hierbij ontvangt u de reactie van KPMG Accountants N.V. op uw uitnodiging te reageren op de concept Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (verder ‘ViO’) en Verordening gedragsen beroepscode accountants (verder ‘VGBA’). Ons commentaar is als volgt opgebouwd: 

Generieke opmerkingen.



Specifieke opmerkingen.



Reactie op consultatievragen.

Generieke opmerkingen Allereerst willen wij u complimenteren met de vernieuwingsslag die is doorgevoerd ten opzichte van de Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de openbare accountant (‘NVO’) en de Verordening gedragscode (‘VGC’). De ter commentaar voorliggende documenten ViO en VGBA sluiten beter aan bij de huidige verwachtingen van het maatschappelijk verkeer, regelgevers en toezichthouders dan de NVO en VGC. Bij eerdere consultatie inzake de VGBA hebben wij onze voorkeur aangegeven om te kiezen voor een vertaling van de IESBA Code of Ethics (verder ‘CoE’), met daaraan toegevoegd specifiek Nederlandse eisen. Deze voorkeur hebben wij ook voor de ViO. In het consultatiedocument geeft u aan dat hiervoor niet is gekozen omdat: 

bij het formuleren van de regels de Aanwijzingen voor de Regelgeving van de Nederlandse overheid zoveel mogelijk zijn gevolgd;



in Nederland, maar ook in Europa van IFAC afwijkende regelgeving is geïmplementeerd waaraan Nederlandse accountants zich moeten houden;



Op sommige punten is geconstateerd dat bestaande regelgeving moest worden verduidelijkt.

In de algemene toelichting op de ViO geeft u aan dat de CoE startpunt is geweest bij het opstellen van de ViO en dat de Nederlandse regelgeving ten minste gelijk moet zijn aan de CoE. De Aanwijzingen voor de Regelgeving van de Nederlandse overheid lijken ons niet relevant bij de totstandkoming van de regelgeving voor een beroepsorganisatie als de NBA en zorgen voor onnodige afwijkingen van de CoE, zowel wat betreft inhoud als structuur. Het ligt wat ons betreft meer voor de hand om de CoE te vertalen en specifieke Nederlandse regelgeving en verduidelijking door toevoeging van specifiek Nederlandse teksten aan te brengen. Door vast te houden aan de inhoud en structuur van de CoE, wordt er één allesomvattend document opgesteld voor zowel de ViO als de VGBA. Dit vereenvoudigt het onderhoud van de documenten en de internationale communicatie over de regelgeving in Nederland. Daarbij vermindert deze werkwijze ook de consultatie- en afstemmingseisen. Tot slot merken wij op dat het consultatiedocument vraagt om commentaar te geven op de ViO en VGBA. In beide documenten is een artikel opgenomen dat aangeeft dat het bestuur van de NBA nadere voorschriften kan vaststellen met betrekking tot de Verordeningen. Hierdoor is het ondoenlijk om nu allesomvattend commentaar te leveren op de ViO en VGBA. Ook zijn de praktijkhandreikingen waarnaar in de structuur van de nieuwe NBA-regelgeving wordt verwezen, nog niet (allen) beschikbaar voor commentaar.

Specifieke opmerkingen In het onderdeel ‘reactie op consultatievragen’ zullen wij in detail ingaan op uw vragen in het consultatiedocument. In deze paragraaf treft u onze belangrijkste opmerkingen op de ViO.

Definitie en reikwijdte verbonden derde (artikel 1) De voorgestelde verbonden derde-definitie is overgenomen van de huidige Verordening accountantsorganisaties (‘VAO’). Deze definitie houdt geen rekening met materialiteit. Dit in tegenstelling tot de CoE- en SEC-regelgeving. Hierdoor wordt onder de ViO een moedermaatschappij eerder als een verbonden derde van verantwoordelijke entiteit gezien. Dit geldt eveneens voor de dochtermaatschappij waarin de verantwoordelijke entiteit invloed van betekenis kan uitoefenen. Het begrip zustermaatschappij is evenwel losgelaten. De toepassing van het verbonden derde-begrip vindt overigens niet consistent plaats. In artikel 41 lid 1 (financiële belangen) wordt immers wel het materialiteitsbegrip toegepast bij de bepaling of een entiteit die beleidsbepalende invloed heeft in de verantwoordelijke entiteit relevant is bij het houden van een financieel belang. In de toelichting op de ViO is aangegeven dat hiermee is aangesloten op EU-regelgeving. Het is onduidelijk welke EU-regelgeving wordt bedoeld; waarschijnlijk de EU-Aanbeveling inzake onafhankelijkheid uit 2002. Het betreft hier:

2



gedateerde regels uit 2002, terwijl de CoE regelmatig wordt herzien;



geen regelgeving voor accountants of beroepsorganisaties maar een aanbeveling voor lidstaten; en



een aanbeveling die op het punt staat te worden achterhaald door de EU-Verordening van Barnier.

Wij stellen voor om voor de verbonden derde-definitie aansluiting te behouden met de CoE en de huidige NVO. Dit houdt ook in dat wij voorstellen de definitie in de VAO aan te passen. Deze werkwijze ligt voor de hand omdat de toelichting op de VAO op diverse plaatsen aangeeft dat artikelen en bepalingen zijn gebaseerd op of ontleend aan de tot eind 2006 geldende Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid. Na het uitbrengen van de VAO, waarin mede is aangegeven dat het bestuur nadere voorschriften kan geven aangaande onafhankelijkheid, is de huidige NVO uitgebracht, met daarin de verbonden derde-definitie die aansluit op de CoE.

Periode waarin onafhankelijkheid vereist is (artikel 3 lid 3) Onafhankelijkheid is volgens artikel 3 lid 3 vereist vanaf de aanvang van de periode waarover, of het moment waarop, de verantwoording over het assurance-object betrekking heeft tot en met het moment waarop het assurance-rapport wordt verstrekt. Er wordt blijkbaar impliciet vanuit gegaan dat de accountant pas met zijn werkzaamheden zal starten na de aanvang van de periode waarover, of het moment waarop, de verantwoording over het assurance-object betrekking heeft. De accountant zou evenwel voor dat moment kunnen starten met zijn werkzaamheden. Naar onze mening moet de accountant gedurende de gehele opdrachtperiode onafhankelijk zijn.

Internationale betrekkingen (artikel 9) Wij zijn het eens met de strekking van artikel 9 dat ziet op internationale betrekkingen.

Overgangsbepalingen Vooralsnog zijn de overgangsbepalingen niet beschreven. In de praktijk is echter wel behoefte aan regelgeving over de periode die beschikbaar is voor de afbouw van reeds lopende afspraken met de assurance-cliënt die onder de huidige NVO zijn toegestaan maar die onder de ViO worden verboden, bijvoorbeeld ten aanzien van sponsoringcontracten. Wij stellen voor om contracten die reeds zijn aangegaan voor de datum van publicatie van de stukken voor de ledenvergadering, te respecteren.

Reactie op consultatievragen Voor onze reactie op de specifieke vragen die zijn gesteld in het consultatiedocument, verwijzen wij naar de bijlage bij deze brief. Wij willen u vragen om bij het doornemen van onze reactie mede rekening te houden met de eerder beschreven generieke en specifieke opmerkingen.

3

Mocht u naar aanleiding van het voorgaande nadere toelichting wensen, aarzel dan niet contact met mij op te nemen.

Hoogachtend,

M.A. Hogeboom Head of Audit

Bijlage(n): Bijlage bij brief inzake consultatie ViO en VGBA (reactie op consultatievragen)

4


Bijlage bij brief inzake consultatie ViO en VGBA d.d. 29 augustus 2013 Consultatie 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Wij zijn het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels vanuit de gedachte dat deze zijn gebaseerd op de CoE met daarop aangevuld specifiek Nederlandse toevoegingen. Wij zijn het echter niet eens met het gebruik van de Aanwijzingen voor de Regelgeving van de Nederlandse overheid. Deze regels zijn niet van toepassing voor een beroepsorganisatie als de NBA en zorgen voor een moeilijk leesbare tekst en een kunstmatig onderscheid tussen normen en voorbeelden (in toelichting en deels nog niet beschikbaar in de vorm van Praktijkhandreikingen). Bovendien leiden deze regels tot onnodige afwijkingen zowel qua structuur als qua inhoud van de CoE. Nu is besloten om de onafhankelijkheidsregels ook op te nemen in een Verordening, pleiten wij voor één Verordening waarin zowel de beroepsregels als de onafhankelijkheidsregels zijn begrepen conform de CoE. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Wij zijn het eens met dit uitgangspunt. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Vanuit het oogpunt van de accountant in het openbaar beroep is de ledengroep-onafhankelijke regelgeving goed werkbaar. Wij hebben geen oordeel over de toepasbaarheid van de regelgeving op ledengroepen als interne- en overheidsaccountants en accountants in business. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? In onze brief hebben wij aangegeven dat onze voorkeur ligt bij een opzet en inhoud van de nieuwe regelgeving die aansluit op de CoE, met daaraan toegevoegd specifiek Nederlandse eisen. De (concept) praktijkhandreikingen waarin de voorbeelden nader worden uitgewerkt zijn nog niet allemaal beschikbaar. Derhalve kunnen wij geen goed oordeel vormen over het totaal van de gekozen structuur. Wij hebben de voorkeur voor één document waarin zowel normen, toelichten en voorbeelden zijn opgenomen, zoals de CoE.

Wie moet er onafhankelijk zijn 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Wij zijn het eens met de wijze waarop de verantwoordelijkheden worden toegedeeld. Wij begrijpen dat andere betrokken accountants een eigen verantwoordelijkheid hebben maar willen

1


ook benadrukken dat de eindverantwoordelijke accountant te allen tijde de eindverantwoordelijkheid voor de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht moet (kunnen) dragen.

Het concept van onafhankelijkheid 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Deze conceptuele benadering is in onze beleving in lijn met de CoE. Wij kunnen ons vinden in die benadering.

Toetsingskader 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Hanteren van het uitgangspunt van de mening van de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde en het in ogenschouw nemen van alle relevante informatie lijkt ons een belangrijke basis voor de accountant om bij beslissingen het maatschappelijk belang voldoende mee te kunnen wegen. Het oog voor het maatschappelijk belang wordt ondersteund door de hardheidsclausule die in artikel 15 van de ViO is opgenomen.

Principes en grenzen 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? De gestelde grenzen zijn herkenbaar en sluiten naar onze mening aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. Overigens moet worden bedacht dat de Nederlandse regelgeving in beginsel op principes is gebaseerd, niet op regels. De voorliggende ViO lijkt nu op te schuiven naar een rules-based benadering. Omdat wij veel waarde hechten aan de vaktechnische oordeelsvorming van de accountant en wij van mening zijn dat onder een op regels gebaseerde benadering niet elke (uitzonderings)situatie kan worden geadresseerd, willen wij er voor pleiten om het op principes gebaseerde karakter van de Nederlandse regelgeving niet verloren te laten gaan.

Reikwijdte van de conceptverordening 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Wij zijn het eens met de geschetste reikwijdte van de ViO, waarbij de accountant is gehouden de set van regels toe te passen waaronder hij voor een specifieke assurance-opdracht werkt.

Beperkte verspreidingskring 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Wij ondersteunen het beginsel van de beperkte verspreidingskring. Tegelijkertijd willen wij wijzen op het risico dat uitkomst van een assurance-opdracht die voor een beperkte

2


verspreidingskring is bedoeld, door de ontvangers van het rapport bewust of onbewust kan worden gedeeld met derden. Deze derden kunnen vervolgens zekerheid ontlenen aan de rapportages. Dit vraagt mogelijk om aanpassingen in de voorbeeldteksten van opdrachtbrieven en assurancerapporten, zodat voor eenieder duidelijk is of en in hoeverre de uitkomsten van de opdracht mogen worden verspreid en welke zekerheid hieraan kan worden ontleend.

Extraterritoriale werking 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Wij zijn het eens met de keuze van de NBA ten aanzien van extraterritoriale werking.

Eén niveau van onafhankelijkheid voor alle opdrachten 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Wij zijn met eens met het feit dat wordt gekozen voor één set van regels.

Structuur van de conceptverordening 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Zie ons antwoord op vraag 4

Uitzonderingsbepalingen Geconstateerde overtredingen 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Wij gaan ervan uit dat u met deze vraag doelt op de tekst van artikelen 7 en 8 van de ViO. De term ‘geconstateerde overtredingen’ wordt niet benoemd in de tekst van de ViO.

Fusies en overnames 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Wij zijn het eens met de onderkende risico’s en mogelijk te treffen waarborgen beschreven in artikel 14. Het is ons echter niet duidelijk waarom in de eerste zin van artikel 14 de wettelijke controles worden uitgesloten van de werking van het artikel. Dit wordt ook niet verduidelijkt in de toelichting op artikel 14. Wij stellen voor om wettelijke controles eveneens uit te sluiten.

Hardheidsclausule 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Wij zijn het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule is geregeld.

3


OOB’s 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Wij zijn het eens met deze gelijkstelling maar vragen wel de aandacht voor de teksten in met name hoofdstuk 4 die zien op specifieke regels voor OOB’s. In onze beleving zien deze teksten op beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren. Wij stellen voor om dit duidelijker tot uitdrukking te brengen door “Afwijkende bepaling ten aanzien van assuranceopdrachten bij een beursgenoteerde onderneming niet zijnde een organisatie van openbaar belang” te gebruiken.

Vastleggingen 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Naar onze mening zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend.

Specifieke onderwerpen Samenloop dienstverlening 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de gekozen werkwijze maar vragen uw aandacht voor de weergave van de specifieke regelgeving voor beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren. Zie ook onze reactie op consultatievraag 17. Ook willen wij uw aandacht vragen voor ongelijkheden tussen de tekst van de artikelen en de toelichting daarop. In hoofdstuk 4 ziet de tekst van de artikelen bij de beschrijving van sommige diensten slechts op een verbod van de combinatie overige dienstverlening en assurance-opdracht (rules-based) terwijl in de toelichting op de artikelen is aangeven dat specifieke aspecten van de dienstverlening kunnen leiden tot een bedreiging van de onafhankelijkheid. Zie bijvoorbeeld de tekst in artikelen 32 en 33 over diensten op het gebied van corporate finance en de toelichting daarop. Dit impliceert dat de bedreiging zou kunnen worden beperkt door het treffen van maatregelen (principles-based). De mogelijkheid tot het treffen van maatregelen in het geval van een specifiek soort dienstverlening wordt niet in de artikelen zelf geadresseerd. Artikel 24 inzake fiscale gerechtelijke procedures is hier ook een voorbeeld van. De tekst van het artikel spreekt over een verbod, terwijl in de toelichting is vermeld “of er sprake is van een bedreiging hangt af van de specifieke omstandigheden”. Wij zijn van mening dat hoofdstuk 4 moet worden aangepast zodat de onduidelijkheid wordt weggenomen. Onze voorkeur gaat daarbij uit naar aansluiting bij de CoE.

4


Vergoedingen 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Wij missen de adressering van de bedreiging van onafhankelijkheid in de gevallen dat de honoraria die in rekening worden gebracht voor overige diensten, het honorarium voor de assurancediensten (structureel) overschrijdt (huidige NVO onderdeel 3.2.1). Wij geven in overweging dit toe te voegen. Verder zijn wij het eens met de gestelde grenzen.

Geschenken, gastvrijheid en sponsoring 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Wij zijn het eens met de voorgestelde regeling hoewel wij ons afvragen of de “beperking” van geschenken en gastvrijheid tot EUR 50 daadwerkelijk zal bijdragen aan het vertrouwen van het maatschappelijk verkeer in de werkzaamheden van de accountant. Er is geen aandacht geschonken aan de frequentie van ontvangen en geven van geschenken en gastvrijheid, of dient dit te worden bepaald op grond van de voorziene bedreiging van de onafhankelijkheid? 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld. Wij willen wel uw aandacht vragen voor de nuance tussen sponsoring en bijvoorbeeld huur van ruimte, zoals een business unit in een voetbalstadion. Mogelijk kan dit verder worden uitgewerkt in de toelichting of een praktijkhandreiking.

Langdurige betrokkenheid 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO.

Financiële belangen 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Met artikel 41 wordt de reikwijdte van de regelgeving inzake financiële belangen uitgebreid. De ViO ziet nu op alle partners binnen de accountantspraktijk. Onder de CoE en de huidige NVO ziet de werking op de vestiging van waaruit de eindverantwoordelijke accountant opereert. De verzwaring wordt in de toelichting in de ViO verklaard door het feit dat in de praktijk breder wordt samengewerkt dan op vestigingsniveau. Dit pleit er naar onze mening nog niet voor om beperkingen inzake financiële belangen op te leggen aan alle partners van de accountantspraktijk, ongeacht de vestigingsplaats. Vanzelfsprekend zijn wij het wel eens met de gedachte dat de partners die meewerken aan of invloed hebben op de uitkomsten van een assurance-

5


opdracht voor een bepaalde cliënt, geen financiële belangen kunnen hebben bij of met die cliënt. Wij pleiten er dan ook voor om de reikwijdte van de CoE en huidige NVO te handhaven. Artikel 41 lid 3b lijkt te ruim te zijn geformuleerd. Volgens de tekst ziet de bedreiging van de onafhankelijkheid die een maatregel vereist op elke professional binnen de accountantspraktijk. In de toelichting op dit artikel wordt deze stelling genuanceerd door aan te geven dat een mogelijk te nemen maatregel bestaat uit het verwijderen van de professional uit het assuranceteam. Naar onze mening is het beter om in het artikel zelf aan te geven dat de werking van het artikel ziet op professionals betrokken bij de assurance-opdracht. Zowel uit artikel 41 als de toelichting daarop blijkt niet of banktegoeden, zoals saldi op lopende rekeningen, spaarrekeningen, deposito’s die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en tegen zakelijke voorwaarden worden aangehouden bij een financiële instelling die tevens verantwoordelijke entiteit is ook als financieel belang moeten worden gezien. Wij zijn van mening dat expliciet moet worden vermeld dat dit geen financiële belangen zijn maar zakelijke relaties en dat de regelgeving hieromtrent wordt toegelicht onder de zakelijke relaties. Wij merken op dat in de toelichting bij artikel 41 “het aanvaarden van pensioenrechten of andere uitkeringen van de verantwoordelijke entiteit” worden genoemd als voorbeelden van een financieel belang. Dit is in overeenstemming met de NVO maar wijkt af van de CoE. Wij zijn van mening dat expliciet moet worden vermeld dat verzekeringen, waaronder begrepen pensioenverzekeringen, die in het kader van de normale bedrijfsuitoefening en tegen zakelijke voorwaarden zijn overeengekomen met een financiële instelling die tevens de verantwoordelijke entiteit is, geen financiële belangen maar zakelijke relaties betreft. Overigens is de laatste bullet bij de toelichting van artikel 41 “het aanhouden van financiële belangen in een pensioenfonds” onduidelijk en geeft het geen voorbeeld van financieel belang. Wij stellen voor deze bullet te schrappen.

Zakelijke relaties 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? In het onderdeel zakelijke relaties (hoofdstuk 9) treedt een ongelijkheid op tussen de tekst van het artikel en de toelichting. In artikel 44 lid 1 en lid 2 wordt aangegeven dat er sprake is van een verbod of een te treffen maatregelen in het geval dat de zakelijke relatie voor ten minste een van de partijen van materieel belang is. De toelichting op artikel 44 geeft dit ook aan maar voegt daar in lijn met de huidige NVO aan toe ‘of buiten het kader van de gewone bedrijfsuitoefening vallen’. In de tekst van artikel 45 is wel de voorwaarde vermeld dat er sprake moet zijn van passendheid in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening. Verder wordt in de toelichting op artikel 46 (Leningen, garantstelling of andere vormen van zekerheidsstelling) aangegeven dat langdurig achterstallige vergoedingen equivalent kunnen zijn aan het verstrekken van een lening aan de verantwoordelijke partij. Dit onderwerp wordt niet behandeld in het artikel 46 en dreigt daarmee uit het zicht te raken. Wij adviseren om dit onderwerp naar voren te brengen bij de artikelen inzake vergoedingen (hoofdstuk 5).

6


Arbeidsrelaties 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? De werking van artikel 49 lid 1 b en artikel 49 lid 3 is onduidelijk. In het eerstgenoemde lid is aangegeven dat de bestuursvoorzitter van de accountantspraktijk rekening moet houden met een time-out periode in het geval hij een specifieke functie accepteert bij een assuranceclient. Hierbij wordt in het midden gelaten of de betreffende bestuursvoorzitter accountant is. In artikel 49 lid 3 worden beperkingen opgelegd aan een accountant die bestuursvoorzitter is. Dit roept de vraag op of er een verschil bestaat tussen de toepassing van de regelgeving voor een bestuursvoorzitter niet-accountant in vergelijking met een bestuursvoorzitter accountant. Naar onze mening is het voor de toepassing van deze regel niet relevant of de bestuursvoorzitter al dan niet accountant is.

Nauwe persoonlijke relaties 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld.

Juridische procedures 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Er treedt onduidelijkheid tussen de tekst van artikel 54 lid 1 en 2 en de toelichting op artikel 54. Artikel 54 lid 1 spreekt over een bedreiging als gevolg van een juridische procedure die een maatregel vereist. De toelichting geeft aan dat het verwijderen van de betrokken persoon uit het assurance-team één van de mogelijke maatregelen is. Echter, artikel 54 lid 2 geeft aan dat het verboden is een assurance-opdracht uit te voeren indien er sprake is van een dreigende of actuele juridische procedure tussen de verantwoordelijke partij en de eindverantwoordelijke accountant of een lid van het assurance-team. Naar onze mening kan niet bedoeld zijn dat het verbod van artikel 54 lid 2 kan worden vermeden door het treffen van de maatregel (verwijderen betrokken persoon uit het assurance-team) die in lid 1 van het artikel wordt voorgesteld.

Prestatie-afhankelijke beoordeling en beloning 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld.

Toelichtende teksten 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Voor specifieke opmerkingen wordt verwezen naar de antwoorden op de voorgaande vragen en de specifieke opmerkingen in onze brief.

7


Afwijkingen tussen ViO en CoE 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Voor de beantwoording van deze vraag verwijzen wij graag naar onze voorgaande antwoorden en opmerkingen in onze brief. Wij zijn het eens met het uitgangspunt dat de CoE dient als vertrekpunt maar dat er sprake kan zijn van specifieke locale strengere regelgeving.

VGBA - Geen deel B en C 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Wij zijn voorstander van één Verordening waarin zowel de beroepsregels als de onafhankelijkheidsregels zijn opgenomen, overeenkomstig de CoE.

8

Consultatie ViO-VGBA Reactie 15: HH van Dillen, W Costerus, P Lubach, M Abbink

VAN

W. Costerus RA, drs. P.E. Lubach RA, M.A. Abbink MSc RE RA, drs. H.H. van Dillen RA

D AT U M A AN

29-8-2013 Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) t.a.v. dhr. Drupsteen

B E T R EF T

Reactie op Consultatiedocument Onafhankelijkheid en VGBA

1 Inleiding Op 2 juli jl. heeft de NBA de concept-Verordening inzake Onafhankelijkheid (ViO) gepubliceerd. Tegelijkertijd is ook de tweede consultatie Verordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (VGBA) gepubliceerd. In deze nieuwe versie zijn de reacties op de eerste consultatieronde verwerkt. De reactietermijn voor deze consultaties loopt tot 2 september 2013. In deze notitie geven de volgende registeraccountants gezamenlijk hun reactie op de concept ViO en VGBA: 1.

W. Costerus RA;

2.

Drs. P.E. Lubach RA;

3.

M.A. Abbink MSc RE RA, en

4.

Drs. H.H. van Dillen RA.

De reactie is ingedeeld naar de vragen in het consultatiedocument. 2 Paragraaf 2.5: Consultatie 1.

Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Wij onderschrijven de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels.

2.

Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Wij zijn het eens met de nieuwe bepalingen en verscherping van de regels.

2/6

3.

Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Wij zijn het eens met een ledengroep onafhankelijke regelgeving. Het maatschappelijk verkeer verlangt van iedere accountant, in welke hoedanigheid dan ook, een onafhankelijke houding en gedrag. In die zin sluit de ViO goed aan op de nieuwe indeling van de VGBA waarin het onderscheid tussen de ledengroepen (terecht) is losgelaten.

4.

Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Wij kunnen ons vinden in de gekozen structuur. Wij merken hierbij op dat de toelichtingen en ook de nog in wording zijnde voorbeelden een duidelijke verheldering moeten geven op de teksten in de Verordening, met name voor regels waarbij meerdere mogelijkheden/situaties worden genoemd of waarbij aan meerdere aspecten voldaan moet worden. In dat kader blinken de teksten in de Verordening niet altijd uit in leesbaarheid. Los van de wijze van formuleren van teksten in de Verordening verwachten wij dat in de toelichting en de voorbeelden meer verduidelijkt wordt wat de reikwijdte van ieder voorschrift is (wat omhelst het wel en wat niet). Dat zal de acceptatie en implementatie van de regels ten goede komen.

3 Paragraaf 3.1: Wie moet er onafhankelijk zijn 5.

Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja, wij zijn het hiermee eens.

4 Paragraaf 3.2: Het concept van onafhankelijkheid 6.

Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Wij kunnen ons hierin vinden. We merken hierbij het volgende op. In artikelen 4 en 5 is geregeld dat accountants die een opdracht uitvoeren voor een beperkte kring van gebruikers, en dus ook intern- en overheidsaccountants, niet onafhankelijk van de entiteit hoeven te zijn. Volgens ons is het uitgangspunt; ‘hoeven niet even onafhankelijk te zijn’ of ‘hebben beperktere onafhankelijkheidsregels’. In artikel 5 van de ViO wordt juist sterk benadrukt dat bij de overheidsaccountant sprake kan zijn van een onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht in wezen en in schijn. Dit zou ons inziens iets genuanceerd moeten worden omdat de overheidsaccountant nooit

geheel onafhankelijk kan zijn van zijn opdrachtgever, zijnde de SecretarisGeneraal. 5 Paragraaf 3.3: Toetsingskader 7.

Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Wij zijn van opvatting dat het kader de accountant wel stimuleert om het maatschappelijk belang mee te wegen in hun beslissingen maar het bewerkstelligt niet dat dit ‘voldoende’ geschiedt. Onder de voorschriften moet de accountant ten eerste zelf inschatten wie ‘een’ of ‘de’ objectieve, redelijke en geïnformeerde derde is en vervolgens wat de mening van deze derde dan zou (kunnen) zijn/is. Kortom, dit blijft afhankelijk van de oordeelsvorming van de individuele accountant, zoals ook in paragraaf 3.4 van het consultatiedocument staat (zie hierna). Het blijft immers in belangrijke mate principle based. De praktijk zal moeten uitwijzen of dit voorschrift toereikend is.

6 Paragraaf 3.4: Principes en grenzen Vraag: 8.

Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Wij herkennen ons in de grenzen. Naar onze mening sluiten de grenzen aan bij de huidige verwachtingen van het maatschappelijk verkeer.

7 Paragraaf 3.5: Reikwijdte van de conceptverordening 9.

Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Ja, komt ons inziens logisch over.

8 Paragraaf 3.6: Beperkte verspreidingskring 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Wij onderschrijven de aanpassingen onder de aangegeven condities. 9 Paragraaf 3.7: Extraterritoriale werking Vraag: 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Ja.

3/6

10 Paragraaf 3.8: Eén niveau van onafhankelijkheid voor alle opdrachten 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Wij kunnen ons hierin vinden, omdat ook binnen deze generieke set rekening is gehouden met bijzondere omstandigheden, zoals voor overheidsaccountants. 11 Paragraaf 3.9: Structuur van de conceptverordening 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Ja, geen opmerkingen. 12 Paragraaf 3.10: Uitzonderingsbepalingen 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Ja. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja. 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja. 13 Paragraaf 3.11: OOB’s 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Ja. 14 Paragraaf 3.12: Vastleggingen 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? De vastleggingen lijken toereikend met uitzondering van het ontbreken van een vastlegging hoe de accountant heeft bepaald wie ‘de’ objectief, redelijk geïnformeerde derde is en wat de meningen van deze derde zijn. Dit is ons inziens, gelet op het overwegende principle based karakter van de regels, van essentieel belang om nadien rekening en verantwoording af te leggen over het handelen van de accountant.

4/6

15 Paragraaf 3.13: Specifieke onderwerpen 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Nee. Wij interpreteren deze regels als regels die van toepassing zijn op gelijktijdige samenloop van dienstverlening. Wij missen regels voor situaties waarin deze dienstverlening volgtijdelijk is. Bijvoorbeeld, in jaar t wordt een non-assurance opdracht uitgevoerd i.h.k.v. het beoordelen interne beheersing cf. NV COS 3402. Deze opdracht wordt in jaar t afgerond. Het is nu niet duidelijk of dezelfde accountseenheid een assurance-opdracht mag aanvaarden indien deze opdracht betrekking heeft op het jaar t+1 (of t+2) dan wel welke maatregelen er genomen moeten worden om in deze situaties de onafhankelijkheid te borgen. Wij zouden deze situaties graag verduidelijkt zien. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Nee, we kunnen ons niet vinden in deze grenzen voor nonassuranceopdrachten. Naar onze mening tast het aanvaarden van resultaatafhankelijke beloningen/vergoedingen voor welke opdracht dan ook de onafhankelijkheid van de accountant aan, misschien niet in wezen maar zeker wel in de schijn. Zeker als deze accountant nadien een assurance-opdracht bij dezelfde verantwoordelijke entiteit gaat uitvoeren. Dit moet te allen tijde worden voorkomen. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? We zijn het eens met de voorgestelde regeling voor zover het bedrag van € 50 geldt voor iedere accountant persoonlijk. In de tekst van artikel 37 wordt echter ook gesproken over accountantseenheid. Als die eenheid bestaat uit bijv. 10 medewerkers, geldt o.b.v. de tekst in dit artikel een grens van € 5 per persoon. Dat lijkt ons niet de bedoeling. Ook bij de Rijksoverheid is de grens van € 50 gekoppeld aan een persoon en niet aan meerdere personen. 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Ja. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Ja.

5/6

6/6

25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja, in deze situaties wel (zie ook onze reactie bij vraag 20). 16 Paragraaf 3.14: Toelichtende teksten 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Niet altijd, zie onze reactie bij vraag 4. 17 Paragraaf 3.15: Afwijkingen tussen ViO en CoE Vraag: 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Nee, wij hebben hieromtrent geen opmerkingen. 18 Paragraaf 4: Hernieuwde kennismaking met de VGBA 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Wij kunnen ons vinden in het huidige concept.

Consultatie ViO-VGBA Reactie 16: SVB-UWV

v

B

Hoofdkantoor

S oci ale Ve rz ek erings bank

Van Heuven Goedhartlaan 1 Postbus 1100 1180 BH Amstelveen Telefoon (020) 656 56 56 Fax (020) 656 50 00 Internet: www.svb.ni

Het bestuur van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. drs. H.H.H. Wieleman RA Postbus 7984 1 008 AD Amsterdam

datum 29 augustus 2013

ons kenmerk

behandeld door Mw. K.S.M. Hubert RA

telefoonnummer 020-6564984

Onderwerp: Commentaar op Conceptverordeningen GBA en Onafhankelijkheid Accountants Geachte heer Wieleman, Graag maken wij als overheidsaccountants van de Sociale Verzekeringsbank (SVB) en Uitvoeringsorgaan Werknemersverzekeringen (UWV) gebruik van de gelegenheid te reageren op de door u aan de leden voor commentaar voorgelegde consultatiedocumenten met daarin begrepen de "Conceptverordening Gedrags- en beroepsregels Accountants" (VGBA) en de "Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten" (ViO). In ons commentaar behandelen we de volgende onderwerpen: 1. 2. 3. 4. 1.

Onafhankelijkheid Overheidsaccountants; ViO Artikel 5; ViO Artikel4; Overige opmerkingen: Consistentie in definities.

Onafhankelijkheid Overheidsaccountants

Wij stellen vast dat in de VGBA en de ViO uitgebreid ingegaan wordt op hetgeen van accountants verwacht mag worden in het kader van een goede uitoefening van het accountantsberoep en de nadruk die daarbij gelegd moet worden op het algemeen belang. Ook de overheidsaccountant dient aan de naleving van de fundamentele beginselen te voldoen. In beide verordeningen wordt evenwel (afwijkend van de huidige Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de overheidsaccountant terzake van Assurance opdrachten (RA's)) onvoldoende rekening gehouden met de bijzondere positie van de overheidsaccountant. Het gaat hierbij in het bijzonder om de artikelen 4 en 5 in de voorliggende Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij Assurance-opdrachten (verder: ViO).

Consultatie ViO-VGBA Reactie 16: SVB-UWV "' 00 0 0

N

"' 0

:;;

Vermeld bi j correspondentie datum en kenmerk van deze brief

s v

B

Sociale Ver zekeringsba nk

In het consultatiedocument ViO wordt gesteld dat een persoon welke werkzaam is bij een entiteit niet onafhankelijk is. Oat zou betekenen dat overheidsaccountants nu niet onafhankelijk zouden zijn. Deze stelling is zoals bekend onjuist. Een betere formulering is: "als iemand werkzaam is bij een entiteit dan wordt in beginsel verondersteld dat hij niet onafhankelijk is. Door het treffen van aanvullende waarborgen kan deze veronderstelling teniet worden gedaan". Deze waarborgen kunnen worden gevormd door omstandigheden en/of getroffen nadere regelingen. Bij de SVB en UWV zijn bijvoorbeeld de volgende waarborgen van belang: • De bijzondere (sterke) rechtspositie van de overheidsaccountant; • De positionering van de Audit Dienst; • De Audit Dienst rapporteert rechtstreeks aan de betreffende Minister/Staatssecretaris. Vervolgens voert het betreffende Ministerie (via bijvoorbeeld de Inspectie SZW of de ADR) toezicht uit op de SVB en UWV, waarbij eveneens jaarlijks de onafhankelijkheid van de Audit Dienst wordt getoetst (en geconcludeerd dat de onafhankelijkheid gewaarborgd is). Daamaast toetst de exteme accountant in het kader van de jaarrekeningcontrole jaarlijks de onafhankelijkheid van de Audit Dienst. Diens oordeel is dat de Audit Dienst onafhankelijk is en dat hij als zodanig kan steunen op de werkzaarnheden van de Audit Dienst. Door deze waarborgen is sprake van onafhankelijkheid in wezen en in schijn van de entiteit die wordt gecontroleerd. In deze brief gaan we nu specifiek in op de twee artikelen 5 en 4 van de ViO. 2.

Vio Artikel 5

De Vio stelt in artikel 5: In afwijking van artikel 3, tweede lid, is sprake van een onajhankelijke uitvoering van een Assurance-opdracht door een overheidsaccountant, indien de uitvoering van een Assuranceopdracht zowel in wezen als in schijn onajhankelijk wordt uitgevoerd van het Assurance-object en de verantwoordelijke persoon en: a. deze Assurance-opdracht bij of krachtens wet door een overheidsaccountant moet worden uitgevoerd; en b. de overheidsaccountant voldoet aan de bij of krachtens die wet gestelde voorwaarden aan de onajhankelijke uitvoering van de Assurance-opdracht.

"'.;

0

0

"'

0

a

v

B

Sociale Ve r zek er i ngs bank

Ten onrechte begint dit artikel met 'in afwijking van artikel3, tweede lid'. Het artikel zou moeten beginnen met de tekst "Sprake is van een onafhankelijke uitvoering van een Assuranceopdracht. .." . De overheidsaccountant is immers onafhankelijk. Door " in afwijking van" te gebruiken wordt gesuggereerd dat de overheidsaccountant niet onafhankelijk is. Tevens wordt ten onrechte onder a de term 'moet' gebruikt. Deze term sluit niet aan met wetten waaraan de overheidsaccountant zijn opdracht tot de controle van de jaarrekening ontleent. De betreffende artikelen uit bijvoorbeeld de Gemeentewet, Provinciewet en Wet SUWI zijn in bijlage 1 weergegeven. In deze wetten is geen sprake van het dwingende karakter dat het hierboven aangehaalde artikel 5 onder a suggereert: geen van deze opdrachten moet bij of krachtens de wet door overheidsaccountants worden uitgevoerd. Deze onjuiste formulering zou van grote negatieve invloed op onze werkzaamheden kunnen zijn, alsmede een grote impact kunnen hebben op de SVB en UWV, zowel organisatorisch als kostentechnisch. Wel is in deze wetten aangegeven dat als de accountantsdienst de controle verricht, deze moet voldoen aan een aantal met name genoemde kwaliteitsbepalingen van de WTA. In aanvulling hierop bevestigen wij dat in de huidige werksituatie van de overheidsaccountant sprake is van het voldoen aan de bij of krachtens de gestelde voorwaarden voor de onafhankelijke uitvoering van de Assurance-opdracht. Wij overheidsaccountants, verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekeningen van onze organisaties, maken daarom ernstig bezwaar tegen het verplichte karakter dat in de tekst van artikel 5 is opgesloten. Bij handhaving van artikel 5 is het essentieel dat in overeenstemming met de vigerende wetgeving de zinsnede 'moet' vervangen wordt door 'kan'. Een alternatief zien wij in het toevoegen van een lid 6 aan artikel 3 dat aangeeft dat ook "van een onafhankelijke uitvoering van een Assurance-opdracht sprake is als de als overheidsaccountant aan te merken accountant bij of krachtens wet een Assurance-opdracht uitvoert en voldoet aan de bij of krachtens deze wet gestelde voorwaarden voor de uitvoering van een dergelijke opdracht". Daarmee zou dan artikel 5 kunnen vervallen. In vervolg hierop is het ook zaak in de tekst in de toelichting op artikel 5, bij handhaving van dit artikel, word aangepast. De huidige tekst is 'voor de overheidsaccountant kan het z?jn dat hij bij of krachtens wet is aangewezen een Assurance-opdracht uit te voeren. Daarb(j kan het voorkomen dat hij wel onajhankelijk is van de persoon die zich verantwoordt en van het Assurance-object maar, als gevolg van de interne functie die bij wet is geregeld, niet onafhankelijk is van de entiteit die zich verantwoordt. In dit geval gaat de wet hoven de verordening en kan de overheidsaccountant als onajhankelijke accountant een Assurance-rapport verstrekken bij het Assurance-object'.

00 0

oO 0

s v

B

Soc i a le Ve r zekeringsba nk

Het tekstdeel 'dat hij bij ofkrachtens wet is aangewezen' dient vervangen te worden door 'dat het hem bij of krachtens wet is toegestaan'. Het tweede dee!van deze toelichting dient ook aangepast te worden. De tekst die er nu staat stelt dat de overheidsaccountant niet onafhankelijk van de entiteit is maar omdat de wet nu eenmaal hoger is dan de verordening mag hij/zij toch de exteme functie vervullen. Deze enkel formele benadering lijkt een onwenselijke situatie weer te geven die nu eenmaal op formele gronden niet te vermijden is (rangorde wetgeving). De tekst zou als volgt kunnen luiden: 'lndien een overheidsaccountant onder in het artikel gestelde voorwaarden een opdracht uitvoert IS, in lijn met de toelichting op artikel 3 tweede lid, geen sprake van een aantasting van onafhankelijkheid (in wezen als in schijn) indien de noodzakelijke maatregelen zijn genomen om een onafhankelijke uitvoering van een Assurance-opdracht te waarborgen.' 3.

Vio Artikel 4

Daamaast stelt Vio in artikel 4 dat een Assurance-opdracht geacht wordt onajhankelijk te zijn uitgevoerd, indien naast a en b, conform c "de beoogde gebruikers van het Assurance-rapport vooraf expliciet hebben aangegeven akkoord te gaan met het feit dat de Assurance-opdracht niet onafhankelijk wordt uitgevoerd ten opzichte van de verantwoordelijke entiteit". Binnen overheidsinstellingen is er met regelmaat uitwisseling van informatie, aangevuld met een controleverklaring bijv. in het kader van verstrekte subsidies of specifieke uitkeringen. Dergelijke controleverklaringen worden zonder expliciet akkoord van de gebruiker afgegeven door de overheidsaccountant, in dienst van de zich verantwoordende eenheid. Dit mede door de wederzijdse bekendheid van beide instellingen en de onafhankelijkheid van de overheidsaccountant. De bepaling onder c lijkt er toe te leiden dat binnen de overheid als geheel voortdurend een expliciet akkoord voor de inzet van de eigen accountant noodzakelijk is. Dit is overbodig en onnuttig. Het is dan ook zaak om een bepaling d toe te voegen aan het huidige artikel 4 met de volgende strekking: "d. de overheidsaccountant de Assurance-opdracht uitvoert met als enkel oogmerk Assurance te geven over het Assurance-object aan een andere overheidsinstelling; de leden ben c van dit artikel zijn in dit geval niet van toepassing." Daarbij adviseren wij dan ook de definitie van overheidsinstelling, als opgenomen in de nu nog bestaande Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid van de overheidsaccountant ter zake van Assurance-opdrachten, op te nemen in de onderhavige Vio, zodat duidelijk is om welke (soort) instellingen het gaat.

00

0

00

0

s v

4.

B

Soc i a le Ve r zekeringsba nk

Overige opmerkingen: Consistentie in definities

Wij vragen tot slot aandacht voor de opgenomen verwijzingen en definities. Deze behoeven in voorkomende gevallen aanpassing, respectievelijk overneming. Ter illustratie geven wij (niet limitatief) de verwijzingen weer zoals wij die thans zien voor het begrip 'overheidsaccountant'. Dit zal overigens voor meer definities kunnen gelden. Vio definieert in hoofdstuk 1, artikel 1: overheidsaccountant: accountant als bedoeld in artikel 1 van de Verordening op de ledengroepen. De huidige Verordening op de ledengroepen geeft onder hoofdstuk 1 artikel I: overheidsaccountant: de overheidsaccountant, bedoeld in de Verordening gedragscode. De Verordening gedragscode, VGC, definieert inderdaad onder r. het begrip overheidsaccountant (zie bijlage 2). Deze verordening zal evenwel naar verwachting op (korte) termijn worden vervangen door de Verordening gedragsen beroepscode accountants, VGBA, waarin het begrip overheidsaccountant (vooralsnog) niet wordt gedefinieerd. Daarbij merken wij op dat door het vervallen van de VGC en OVO, het begrip overheidsaccountant zonder een nadere bepaling van het begrip overheid/overheidsinstelling onduidelijk wordt (OVO: w. overheidsinstelling: een entiteit behorend tot een van de volgende categorieen: Rijk, gemeente, provincie, waterschap, gemeenschappelijke regeling, universiteit, academisch ziekenhuis, zelfstandig bestuursorgaan dat valt onder de werking van de Kaderwet ZBO's en nader door het bestuur van het NIVRA aangewezen entiteiten).

"' oO 0

0

v

5.

B

Sociale Verzekeringsbank

Tenslotte

Het proces waarlangs de NBA momenteel met de overheidsaccountants communiceert/discussieert over de onafhankelijkheid van deze groep in het maatschappelijk verkeer, ervaren wij als teleurstellend. Wij stellen het op prijs met het NBA nader te overleggen om de positie van overheidsaccountant nader toe te lichten en goed tot uiting te Iaten komen in de uit te brengen Vio. We verwachten u hiermee voldoende te hebben gelnformeerd. Hoogachtend, Sociale Verzekeringsbank en Uitvoeringsorgaan Werknemersverzekeringen

Mw. K.S.M. Hubert RA Directeur Audit Dienst SVB mede namens de heer F. van Galen RA Directeur Accountantsdienst UWV

"' o:i 0 0

s v

B

S oc iale Verzeker ingsbank

Bijlage 1: Teksten uit onderscheidene wetten Wet toezicht accountantsorganisaties •

Artikel 5 o 1. Het is verboden een wettelijke controle te verrichten zonder daartoe van de Autoriteit Financiele Markten een vergunning te hebben verkregen. o 2. Het eerste lid is niet van toepassing op: • a. gemeenten die accountants in gemeentelijke dienst hebben aangesteld als bedoeld in artikel 213, zevende lid, van de Gemeentewet; • b. provincies die accountants in provinciale dienst hebben aangesteld als bedoeld in artikel 217, zevende lid, van de Provinciewet; • c. accountantsdiensten als bedoeld in artikel 66, eerste lid. van de Comptabiliteitswet 2001.

Wet structuur uitvoeringsorganisatie werk en inkomen •

Artikel 49. Nadere regels jaarverslag, jaarrekening, tussentijdse rapportages en accountantscontrole o 3. lndien het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen en de Sociale verzekeringsbank accountants in dienst hebben aangesteld, is: • a. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 25 en 27 van de Wet toezicht accountan tsorganisaties van overeenkomstige toepassing op deze accountants; • b. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 14, _li, 1 9, 20 en 21 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op bet Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen en de Sociale verzekeringsbank; c. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 15 en 16 van de Wet toezicht accountantsor gan i saties van overeenkomstige toepassing op de personen die de dagelijkse Ieiding hebben over het onderdeel van het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen en de Sociale verzekeringsbank waarbij de in de aanhefbedoelde accountants werkzaam zijn.

""00

0

0

s v

B

Sociale Verzekeringsbank

Gemeentewet •

"' o6 0 0

Artikel 213 o 1. De raad stelt bij verordening regels vast voor de controle op het financiele beheer en op de inrichting van de financiele organisatie. Deze verordening waarborgt dat de rechtmatigheid van het financiele beheer en van de inrichting van de financiele organisatie wordt getoetst. o 2. De raad wijst een ofmeer accountants aan als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, belast met de controle van de in artikel 197 bedoelde jaarrekening en het daarbij verstrekken van een controleverklaring en het uitbrengen van een verslag van bevindingen. o 7. Accountants als bedoeld in het tweede lid kunnen in gemeentel ijke dienst worden aangesteld en worden in dat geval door de raad benoemd, geschorst en ontslagen. o 8. Indien de raad op grond van het tweede lid accountants heeft aangewezen die in gemeentelijke dienst zijn aangesteld, is: • a. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 25, 25a en 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op deze accountants; • b. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 14, _li, 1.2_, 20 en 21 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op de gemeente; en • c. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 15 en 16 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op de personen die de dagelijkse Ieiding hebben over het onderdeel van de gemeente waarbij de in de aanhef bedoelde accountants werkzaam zijn.

v

B

Soc iale Ver zekeringsbank

Provinciewet •

"' ro 0

0

Artikel 217 o 1. Provinciale staten stellen bij verordening regels vast voor de controle op het financiele beheer en op de inrichting van de financiele organisatie. Deze verordening waarborgt dat de rechtmatigheid van het financiele beheer en van de inrichting van de financiele organisatie wordt getoetst. o 2. Provinciale staten wijzen een ofmeer accountants aan als bedoeld in artikel 393. eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, belast met de controle van de in mtikel 201 bedoelde jaarrekening en het daarbij verstrekken van een controleverklaring en het uitbrengen van een verslag van bevindingen. o 7. Accountants als bedoeld in het tweede lid kunnen in provinciale dienst worden aangesteld en worden in dat geval door provinciale staten benoemd, geschorst en ontslagen. o 8. Indien provinciale staten op grond van het tweede lid accountants heeft aangewezen die in provinciale dienst zijn aangesteld, is: • a. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 25, 25a en 27 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op deze accountants; • b. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 14, U,1.2, 20 en 21 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op de provincie; en • c. het bepaalde bij en krachtens de artikelen 15 en 1 6 van de Wet toezicht accountantsorganisaties van overeenkomstige toepassing op de personen die de dagelijkse Ieiding hebben over het onderdeel van de provincie waarbij de in de aanhef bedoelde accountants werkzaam zijn.

s v

B

Soc iale Ver ze keringsbank

Comptabiliteitswet

"'oci

0 0

•

Artikel66 o 1. Onze ministers, ieder met betrekking tot de begrotingen waarvoor hij verantwoordelijk is, dragen aan de accountantsdienst van hun Ministerie de controle op van: • a. het gevoerde financieel en materieel beheer; • b. de ten behoeve van dat beheer bijgehouden administraties; • c. de financiele informatie in de jaarverslagen, bedoeld in artikel 51; • d. de departementale saldibalansen; • e. de totstandkoming van de informatie over het gevoerde beleid en de bedrijfsvoering.

•

Artikel67 o l.Onze minister van Financien draagt aan de accountantsdienst van zijn Ministerie het onderzoek op van: • a. de centrale administratie van 's Rijks schatkist; • b. het Financieel jaarverslag van het Rijk; • c. de Saldibalans van het Rijk.

•

Artikel68 o l.In overeenstemming met onze minister van Financien en na overleg met de Algemene Rekenkamer kunnen onze ministers op een andere wijze in de controle voorzien dan door een opdracht aan de accountantsdienst van hun Ministerie.

•

Artike169 o l.Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld met betrekking tot de plaats en de taak van de departementale accountantsdiensten.

s v

B

Sociale Verzeker ingsba nk

Bijlage 2: Definitie overheidsaccountant Huidige VGC: definitie 'overheidsaccountant' onder r: de registeraccountant die werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantsafdeling behorende tot de overheid of daarmee gelijk te stellen dienst. Tot een overheidsaccountant wordt eveneens gerekend de registeraccountant die werkzaam is bij de belastingdienst en belast is met de controle van door belastingplichtigen ingeleverde aangiften en de registeraccountant die aan deze controle direct leiding geeft.

OC)

0

<Xi

0

Consultatie ViO-VGBA Reactie 17: Nexia Nederland

Consultatievragen 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Wij onderschrijven de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels. De regelgeving dient op heldere principes gebaseerd te zijn met een duidelijke toelichting over de toepassing. Het expliciet toevoegen van allerlei verbodsbepalingen staat hier echter haaks op en doet afbreuk aan de uitgangspunten. Bovendien rijst de vraag of de verordening zoals die nu voorligt bij gaat dragen aan de doelstelling: verhoging van de kwaliteit van de controles.

2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? De Nederlandse regels zullen aan moeten sluiten met de internationale weten regelgeving. Aanpassingen op nationaal niveau zouden niet meer dan een verduidelijking moeten zijn. Wij vinden het niet gewenst dat Nederland een strengere regelgeving gaat hanteren dan internationaal. Daar waar accountants hun werkzaamheden uitvoeren onder gelijke omstandigheden is het niet uit te leggen dat voor Nederlandse accountants een strengere regelgeving ten aanzien van onafhankelijkheid geldt ten opzichte van zijn buitenlandse collega.

3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? De keuze om bij de concept verordening als uitgangspunt het type opdracht te hanteren heeft onze instemming. Het is veel duidelijker als de regels aansluiten bij het type opdracht, waarbij wel nadere invulling nodig is ten aanzien van omvang en maatschappelijk relevantie. (zie onder 7)

4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? De nu gekozen structuur leidt tot een meer overzichtelijke verordening. Wij raden wel aan om het onderhanden project van aanpassingen van de structuur van de CoE te volgen en daarbij voor zover mogelijk aan te sluiten.

5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja, waarbij de verantwoordelijkheid van de accountantseenheid in andere regelgeving is weergegeven (VAO, NVAK Assurance en RKB1). Hiervoor zou een nadere uitwerking middels een handreiking passend zijn.

6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Ja.

Pagina 1 van 5


7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? In de Vio wordt onderscheid gemaakt tussen wettelijke controles bij OOB’s en wettelijke controles bij niet OOB’s. Hiervoor gelden, op grond van de wet, verschillende onafhankelijkheidsvereisten. Het is een gemiste kans dat er geen aansluiting wordt gezocht bij de omvang, grootte en maatschappelijke relevantie en perceptie van een onderneming ten aanzien van de vereiste maatregelen. De accountant zou bij bedreigingen verdergaande maatregelen moeten nemen bij grote (niet OOB) ondernemingen dan bij de lokale kleine wettelijke controle cliënten. Dit zou meer aansluiten bij het maatschappelijk belang. Voor het kleinere MKB zou aldus een meer passende maatregel getroffen kunnen worden. Dit sluit ook aan bij verlichtende voorwaarden indien sprake is van een nader bepaalde beperkte kring van gebruikers (artikel 10) en zou ook bijdragen aan een betere perceptie van het maatschappelijk verkeer.

8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Zie opmerking 7.

9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Ja voor zover het de toelichting betreft in het consultatiedocument. (paragraaf 3.5) In artikel 2 van de verordening staat: Deze verordening is van toepassing op assurance opdrachten die in overeenstemming met de COS worden uitgevoerd. Dit laatste zou onverkort van toepassing moeten zijn op alle assurance opdrachten die naar Nederlands recht worden uitgevoerd. Artikel 2 zou duidelijker geredigeerd moeten worden zodat direct de achterliggende gedachte duidelijk wordt en niet eerst vanuit de toelichting.

10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Ja, zie ook de opmerking onder 7. Wel dient in de toelichting nog nader aangegeven te worden wat verstaan wordt onder beperkte verspreidingskring en dat ook geborgd dient te zijn dat de verspreidingskring beperkt blijft.

11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Ja.

12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Ja, het onderscheid in de huidige onafhankelijkheidsvoorschriften tussen bijvoorbeeld vrijwillige en wettelijke controle opdrachten is niet uit te leggen.

13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? De grenzen van hoofdstuk 3 t/m 13 zoals beschreven staan haaks op het principle based principe. Pagina 2 van 5


Door deze grenzen, zoals gesteld het uitvloeisel van de principes van hoofdstuk 2 op te nemen in de verordening zal in de praktijk voornamelijk de hoofdstukken 3 t/m 13 worden geraadpleegd en zal hoofdstuk 2 als “naslagwerk” worden gebruikt.

14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Ja.

15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja.

16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja, hoewel de meldingsplicht wel ver gaat. Het al dan niet melden hangt af van de omvang en zwaarte van de situatie. Een melding zou ter beoordeling van de compliance officer/accountantsorganisatie moeten zijn

17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Ja, maar er zijn wellicht nog meer categorieën aan te wijzen zoals woningcorporaties, grote gemeenten , grote niet beursgenoteerde ondernemingen etc. Zie in dat kader ook de opmerkingen onder 7

18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Bij de vastleggingsverplichtingen zou ook de tijdigheid van signalering en getroffen maatregelen aandacht moeten hebben.

19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Opvallend is dat in de consultatie geen plek is ingeruimd voor de fiscale advisering in combinatie met assurance opdrachten. Met name dit onderdeel zal behoorlijke impact kunnen hebben op de MKB praktijk. In het bijzonder het verbod om als organisatie voor de cliënt een fiscale procedure te voeren gaat ons in ziens veel te ver. Te meer daar in de huidige onafhankelijkheidsregels is gesteld : Bij fiscale procedures is het al van oudsher gebruikelijk dat de bij de controleopdracht van de jaarrekening betrokken openbaar accountant of een juridisch kantoorgenoot/belastingadviseur assistentie verleent aan de controlecliënt. Deze assistentie leidt niet tot een onaanvaardbare bedreiging voor de onafhankelijkheid van de openbaar accountant, mede omdat de overheid als tegenpartij in een fiscale procedure over middelen beschikt die haar niet afhankelijk maakt van het oordeel van de openbaar accountant. Niet in te zien valt waarom dit nu geen opgeld meer zou doen. Ook voor deze aanscherping geldt dat onvoldoende recht gedaan wordt aan de omvang van de cliënt en de maatschappelijke impact van de cliënt. Deze aanscherping zal door de betreffende cliënten niet ervaren worden als een kwaliteitsimpuls, hetgeen naar alle waarschijnlijkheid ook een terechte constatering is. (zie ook opmerking 7) Pagina 3 van 5


20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Ja.

21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Het opnemen van de nu voorgestelde regeling zal niet bijdragen aan de doelstellingen van de VIO maar hier eerder afbreuk aan doen doordat de accountant zich bij iedere gelegenheid/activiteit die hij onderneemt met zijn cliënt eerst dient te overleggen/registreren met zijn organisatie. De accountant zal vanuit zijn eigen onafhankelijke geesteshouding moeten kunnen bepalen in hoeverre hij in kan gaan op het aanvaarden van uitnodigingen/geschenken.

22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja. Voor zover de sponsoring ziet op het zoveel mogelijk publiciteit vergaren in ruil voor goederen/diensten etc. zijn wij voorstander van het verbod. Daar waar sprake is van bijvoorbeeld afname van een hospitality pakket (die in ruime mate beschikbaar zijn voor het betreffende evenement) zijn wij van mening dat deze zouden moeten vallen onder de reikwijdte van artikel 45. (afname van goederen en diensten door zakelijke relaties)

23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Ja.

24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Zoals onder 2 aangegeven zijn wij geen voorstanden van een strenger regime dan internationaal wordt gehanteerd. Vanuit onafhankelijkheidsperspectief vinden wij dat de ViO hier niet ver genoeg gaat. Het zou verboden moeten zijn voor alle medewerkers en partners van een accountantsorganisatie om een (indirect) financieel belang te houden in een Assurance cliënt van deze organisatie. Dit om alle schijn van afhankelijkheid tegen te gaan. Op zijn minst zouden deze gemeld moeten worden aan de AFM voor wettelijke controles cq het NBA voor de overige opdrachten.

25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Zoals onder 2 aangegeven zijn wij geen voorstander van een strenger regime dan internationaal wordt gehanteerd. Vanuit onafhankelijkheidsperspectief vinden wij dat de ViO hier niet ver genoeg gaat. Leningen, garantstellingen of andere vormen van zekerheidsstelling zouden een verbodsbepaling moeten opleveren. Dit om alle schijn van afhankelijkheid tegen te gaan. Op zijn minst zouden deze gemeld moeten worden aan de AFM voor wettelijke controles cq het NBA voor de overige opdrachten.

26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja. Pagina 4 van 5


27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja.

28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja.

29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja.

30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Nee.

zie opmerking 19

31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Niet in detail maar wel in algemene zin. (zie opmerking 2)

32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Geen opmerkingen.

Pagina 5 van 5

Consultatie ViO-VGBA Reactie 18: Eumedion

Aan de Nederlandse beroepsorganisatie van Accountants (NBA) Drs. H. Wieleman RA, voorzitter Postbus 7984 1008 AD Amsterdam

Den Haag, 30 augustus 2013

Ref:

B13.32

Betreft: Eumedion-reactie op NBA Consultatiedocument onafhankelijkheid en VGBA

Geachte heer Wieleman,

I. Algemeen Met veel belangstelling heeft Eumedion kennis genomen van het belangwekkende consultatiedocument ‘onafhankelijkheid en VGBA’ dat de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) onlangs heeft gepubliceerd. In het consultatiedocument worden nieuwe gedragsregels voor accountants gepresenteerd in de vorm van twee conceptverordeningen. Het betreft (1) de conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA) en (2) de Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-Opdrachten (ViO). Graag maakt Eumedion gebruik van de mogelijkheid te reageren op het consultatiedocument. Eumedion ondersteunt het initiatief voor de twee nieuwe verordeningen. Robuuste gedragsen beroepsregels en onafhankelijkheidseisen voor personen, werkzaam als accountants zijn weliswaar geen absolute garantie voor, maar dragen wel belangrijk bij aan de kwaliteit van accountantscontroles en – gekoppeld daaraan – het vertrouwen van beleggers in accountantscontroles. Institutionele beleggers, belangrijke deelnemers in het maatschappelijk verkeer, zijn derhalve gebaat bij de nieuwe regels, mits deze uiteraard adequaat worden toegepast en gehandhaafd. Hieronder zullen wij onze zienswijzen nader toelichten aan de hand van een selectie van de in het consultatiedocument opgenomen vragen.

1


II. Reactie op consultatievragen

6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Eumedion kan zich vinden in de opzet waarbij er drie lagen van het concept van onafhankelijkheid worden uitgewerkt. Het betreft onafhankelijkheid van het assurance-object (zoals de jaarrekening), onafhankelijkheid van de personen die zich verantwoorden (zoals de CEO en de CFO) en onafhankelijkheid van de controle-entiteit.

Curieus is echter de passage op p. 8 : Als een accountant bij of krachtens wet de opdracht of bevoegdheid heeft om een bepaalde opdracht uit te voeren, en hij voldoet aan de onafhankelijkheidsregels die daarbij gesteld zijn, dan gelden die regels van de ViO niet. Volgens Eumedion zou dit zo gelezen kunnen worden dat een externe accountant die bevoegd is om een wettelijke controle uit te voeren bij een organisatie van openbaar belang, zoals een beursvennootschap, en zich houdt aan de onafhankelijkheidseisen zoals vervat bij of krachtens de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), zich niet hoeft te houden aan onafhankelijkheidseisen in de nieuwe verordening (ViO). Eumedion meent dat dit de bedoeling niet kan zijn en verzoekt de voorgestelde uitzondering op de werkingssfeer van de verordening te schrappen. 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen?

Eumedion ondersteunt het uitgangspunt van de conceptverordening dat de accountant niet alleen onafhankelijk dient te zijn, maar dat derden (het maatschappelijk verkeer) dat ook zo dienen te ervaren. Indien dit niet het geval dreigt te zijn, dient de accountant in kwestie maatregelen te nemen. Eumedion is het eens met de AFM, zoals tot uitdrukking gebracht in het commentaar van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) van 13 augustus jl., dat de dan benodigde maatregelen voortvarend dienen te worden genomen en dat het belang van tijdigheid nadrukkelijker tot uitdrukking zou moeten worden gebracht in de ViO.

8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer?

Wij kunnen ons vinden in het uitgangspunt dat de accountant zich niet alleen dient te laten leiden bij de naleving van de ViO door zijn eigen professionele oordeelsvorming maar ook door wat ‘de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde acceptabel acht’, zoals tot uitdrukking gebracht in de toelichting bij artikel 6. Overigens denken wij dat de redactie van artikel 6, onderdeel a, kan worden verduidelijkt wanneer de zinsnede “, op basis van” zou worden vervangen door “en”. 2


De beoordelingsruimte van de accountant dient grenzen te kennen. Het oordeel van een accountant dient geen conditio sine qua non te zijn voor de vaststelling of diezelfde accountant een bepaald verbodsvoorschrift uit de ViO al dan niet heeft overtreden. Wij sluiten ons daarom aan bij het eerder genoemde advies van de AFM om in artikel 7, tweede lid, en overigens ook het derde en vierde lid de woorden ‘en beoordeelt’ te schrappen. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten?

Eumedion is het ermee eens dat in de ViO voor het onafhankelijk optreden van de accountant in assurance-opdrachten geen onderscheid wordt gemaakt tussen het controleren of beoordelen van historische financiële informatie en overige informatie. Gebruikers kunnen de relevantie van historische financiële informatie, zoals een jaarrekening, en andere informatie, zoals een duurzaamheidsverslag, verschillend wegen. Maar dat betekent niet dat een onafhankelijke oordeelsvorming van een accountant bij het verstrekken van zekerheid over een duurzaamheidsverslag minder belangrijk is dan bij het verstrekken van zekerheid over een jaarrekening.

16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Eumedion vraagt zich af of het voorzien in een uitzonderingsmogelijkheid op de onafhankelijkheidsregels in bijzondere situaties zich wel verdraagt met het nieuwe artikel 24b van de Wet toezicht accountantsorganisaties. Ingevolge dat artikel is het, beknopt gezegd, voor accountantskantoren belast met de wettelijke controle bij een organisatie van openbaar belang (zoals een beursvennootschap) verboden om niet-controlegerelateerde diensten te verrichten zonder dat daarbij voorzien is in afwijkingsmogelijkheden voor bijzondere situaties.

17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s?

Wij zijn het ermee eens dat voor beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren (omdat zij hun notering niet hebben op een gereglementeerde markt in de EU), dezelfde onafhankelijkheidseisen gelden als voor niet-beursgenoteerde ondernemingen.

21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling voor geschenken en gastvrijheid? Zo niet, waarom niet?

3

Consultatie ViO-VGBA Reactie 18: Eumedion Eumedion kan zich vinden in de opzet van de voorgestelde regeling voor (het geven en ontvangen van) geschenken en gastvrijheid. Het voorstel is, kort gezegd, dat geschenken met een waarde van boven de € 50,- (i) verplicht geregistreerd dienen te worden, (ii) onderbouwd dienen te worden door de eindverantwoordelijke accountant en vervolgens (iii) goedgekeurd moeten worden door een daartoe aangewezen persoon binnen de verantwoordelijke entiteit (naar wij aannemen de compliance-officer). Een dergelijke regeling biedt naar onze indruk voldoende waarborgen dat geschenken en gastvrijheid het onafhankelijk optreden van het assurance-team niet nadelig zullen beïnvloeden. Wij zien, anders dan kennelijk de AFM in haar commentaar van 13 augustus jl., niet in waarom de regeling naar haar aard niet zou passen binnen een onafhankelijkheidsverordening van de NBA. Een absoluut verbod voor geschenken boven de € 50,-, zoals gesuggereerd door de AFM, vinden wij onnodig rigide. Niet vergeten dient te worden dat uit de systematiek van de ViO volgt dat de eindverantwoordelijke accountant zowel bij de aanvaarding als bij de onderbouwing van een geschenk met een waarde van boven de € 50,- zich ervan zal dienen te vergewissen dat de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht, bedoeld in artikel 3 van de ViO, gewaarborgd blijft.

Wij zijn het eens met de AFM dat de regeling inzake geschenken en gastvrijheid niet beperkt zou moeten blijven tot het assurance-team. Ook op de leden van het bestuur van de accountantseenheid en andere relevante functionarissen zou de regeling van toepassing moeten zijn.

22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja. Eumedion steunt het voorstel voor het verbod op sponsoring van een entiteit door de accountantsorganisatie die de wettelijke controle of een andere assurance-opdracht voor die entiteit verricht. Wij zien geen bezwaar tegen het sponsoren van entiteiten door accountantsorganisaties wanneer er geen controle- of andere assurance-opdrachten worden uitgevoerd.

23. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Eumedion is het daar niet geheel mee eens. Een juridische procedure, aangespannen door de controlecliënt tegen het accountantskantoor dat de controle verricht, hoeft niet per se een niet weg te nemen dreiging te vormen voor de onafhankelijkheid waarmee de controlewerkzaamheden worden verricht. Betoogd kan zelfs worden dat het feit dat een juridische procedure wordt aangespannen een aanduiding is dat de controlewerkzaamheden betrekkelijk onafhankelijk worden uitgevoerd. Wij delen mede daarom de zienswijze van de AFM in het eerder genoemde advies dat bij juridische onenigheid de accountant niet te snel de controleopdracht zou dienen te beëindigen. Pas indien een zorgvuldig proces is doorlopen met consultatie van alle relevante betrokkenen, waaronder de AFM, zou hiervan sprake kunnen zijn.

26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? 4


Mede gelet op enkele situaties die zich in de praktijk bij beursvennootschappen hebben voorgedaan, acht Eumedion het verstandig dat er in de ViO een regeling wordt opgenomen met betrekking tot accountants die een betrekking aanvaarden bij een controlecliënt of dat overwegen te doen. Een zekere afkoelingsperiode van bijvoorbeeld een jaar zoals tot uitdrukking gebracht in artikel 49 van de ViO waarin er geen banden van betekenis meer zijn, acht Eumedion daarbij wenselijk.

Eumedion hoopt hiermee een zinvolle bijdrage te hebben geleverd aan de consultatie. Wij zijn uiteraard beschikbaar onze reacties desgewenst nader toe te lichten. Onze contactpersoon is Wouter Kuijpers (email. [email protected], tel. 070 2040 302).

Met vriendelijke groet,

Rients Abma Directeur Eumedion

Zuid Hollandlaan 7 2596 AL DEN HAAG

5

Consultatie ViO-VGBA Reactie 19: H.P. de Haan RA

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. de heer drs. H.H.H. Wieleman RA Postbus 7984 1008 AD Amsterdam Castricum, 30 augustus 2013

Betreft: Reactie op consultatiedocument ViO


Met belangstelling heb ik de Verordening betreffende de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (ViO) gelezen. Het onderwerp heeft mijn belangstelling zowel vanuit het verleden als controleur en in de functie van “independence” functionaris van één van de grote accountantsorganisatie als in heden als gebruiker van accountantsdiensten en speciaal in de functie belast met het toezicht op de onafhankelijkheid van de accountant. De concept-ViO is een aanscherping van de bestaande regelgeving als gevolg van de maatschappelijke ontwikkelingen ten aanzien van het accountantsberoep. Zij laat onverlet de beginselen die al vele jaren ten grondslag hebben gelegen van de internationale en nationale opvattingen over de onafhankelijkheid van accountants in hun certificerende functie. Het valt de NBA te prijzen dat zij bij inzet het vertrouwen in het accountantsberoep en de accountant terug te winnen het goede heeft behouden. Enkele uitwerkingen verdienen een nadere overweging van de NBA. Ik refereer hierbij aan de punten 3.5 Reikwijdte van de conceptverorderning en 3.7. Extraterritoriale werking van het consultatiedocument. Mijn opmerking ziet toe op de accountantscontrole van de geconsolideerde jaarrekening waarvan de moedermaatschappij is gevestigd in Nederland. Het is niet wenselijk om op delen van de geconsolideerde jaarrekening onafhankelijkheidsregels van verschillende regimes en gradaties van kracht te doen zijn en in het bijzonder van regimes die lagere eisen hebben dan opgenomen in de ViO. In beginsel is de onafhankelijk dan niet sterker dan het zwakste regime. De accountant die de geconsolideerde jaarrekening controleert dient erop toe te zien dat een ieder die bij de controle is betrokken de onafhankelijkheid bewaart als voorgeschreven in de ViO of indien van zwaarder regime de lokale regels. Mocht de ViO in verband met artt: 19 – 23 Wta worden gezien als een nadere eis van de lidstaat dan lijkt mij dat de extraterritoriale belemmering toeziet op de EUlanden en niet daarbuiten. Als voor die landen niet zwaardere eisen aan de onafhankelijkheid mogen worden gesteld dan is tenminste een dringende aanbeveling van de NBA voor toepassing van de ViO op zijn plaats. Punt 3.5 is mede in mijn commentaar opgenomen omdat de vermelde uitleg openlaat dat het kan gaan om een deel van de geconsolideerde jaarrekening van een Nederlandse onderneming. Met vriendelijke groet, H.P. de Haan

Consultatie ViO–VGBA Reactie 2: dhr. P.Th. Stoele RA AA CCP

Waarde collega’s, Hierbij geef ik graag een paar opmerkingen door: ViO Algemeen : Doet het niet erg vreemd aan voor buitenstaanders dat wij zo’n omhaal van woorden nodig hebben om onze onafhankelijkheid te regelen? Ware het niet beter om een strakke opsomming te geven van hetgeen verboden is in combinatie met een aanvaarde assurance-opdracht? Vervolgens: 1. Ware het niet beter om te spreken van “verantwoordende entiteit”, “verantwoordende partij” respectievelijk “verantwoordende persoon”? Dus dat ‘verantwoordelijk’ steeds vervangen wordt door ‘verantwoordende’. Hierdoor is mijns inziens de positie duidelijk en ontstaat er ook geen verwarring met de ‘verantwoordelijke accountant’. 2. Wat als promotie of reclame niet het oogmerk is, is sponsoring dan wel toegestaan? 3. Kan bij artikel 2 de toevoeging ‘die in overeenstemming met de NV COS worden uitgevoerd’ niet vervallen, teneinde elke escape te voorkomen. 4. Wat is het toetsingskader voor het tuchtrecht ingeval artikel 9 van toepassing is? 5. Geldt bij artikel 16, lid 2 onder b en c niet dezelfde ontsnappingsmogelijkheid als bij artikel 2? 6. Hoe verhoudt de ‘impairment test’ zich tot het verbod van artikel 21? 7. Kan bij artikel 37, lid 3 onder b eventueel verwezen worden naar de (toch verplichte) ‘onafhankelijkheidsfunctionaris’? 8. Op meerdere plaatsen, bijvoorbeeld in artikel 40, lid 4 wordt gesproken over ‘rotatie’ terwijl dit in het Nederlands uiteraard ‘roulatie’ moet zijn. 9. Geeft artikel 52 wel voldoende duidelijk aan dat ook geen enkele functionaris van het kantoor (al dan niet slapend) bestuurslid van een STAK kan zijn? 10. Grappig dat in de leden 1 en 2 van artikel 53 eens “zij “ wordt gebruikt i.p.v. het traditionele hij. VGBA 1. Is het zinvol om bij ‘Vakbekwaamheid’ ok te spreken over “geschiktheid, vaardigheden en ervaring’ ? 2. Nu de fundamentele beginselen toch opnieuw worden benoemd verdient het m.i. aanbeveling om de eisen ‘vakbekwaamheid’ en ‘zorgvuldigheid’ afzonderlijk op te nemen. 3. Waarom zou de eis van ‘integriteit’ beperkt moeten worden tot de beroepsuitoefening? Juist daar buiten kan niet-integere gedrag zeer schadelijk zijn voor het aanzien van de accountants. 4. In artikel 11 kan het woord ‘ ongepast ‘ vervallen. 5. Kan in artikel 12 ‘rekening houdend …’ niet beter vervangen worden door ‘overeenkomstig de ViO’ ? 6. De eerste zin bij Toelichting Algemeen komt onbegrijpelijk over. Diensten worden toch niet verleend t.b.v. een pluriform accountantsberoep? 7. In de tweede zin van de toelichting op artikel 3 wordt gesproken over ‘het beroep van accountant’ dit is noch gedefinieerd noch een eenduidig begrip. 8. De toelichting bij ‘Artikelen 5’ is zo niet helder. Betreft dit inderdaad meerdere artikelen? Zo ja, welke? (Zie bijvoorbeeld de vierde alinea.) 9. De eerste zin van de zevende alinea zal wel moeten luiden: Gezien het feit dat … 10. In de toelichting op artikel 6 zal moeten worden aangegeven dat dit te allen tijde heeft te gelden en niet alleen tijdens de uitoefening van het beroep of de functie. Graag vertrouw ik er op u hiermee van dienst te zijn geweest. Met een vriendelijke groet, Paul Th. Stoele RA AA CCP

Dit document is opgesteld door Flynth Consultatie ViO-VGBA Reactie 20: Flynth

Consultatiedocument concept-verordeningen Onafhankelijkheid en Gedrags- en Beroepsregels Reactie Flynth

Inleidend In dit document beantwoorden wij de vragen die gesteld zijn in het door de NBA gepubliceerde consultatiedocument inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten en de gedragsen beroepsregels accountants. Tevens maken wij graag gebruik van de gelegenheid een aantal opmerkingen te maken die weergeven hoe Flynth aankijkt tegen de geconsulteerde ontwikkelingen in de weten regelgeving voor accountants.

Verandering is noodzakelijk Dat er iets moet gebeuren is duidelijk. Immers de afgelopen jaren heeft het imago van het accountantsberoep behoorlijke schade opgelopen door de schandalen die hebben plaatsgevonden. Niet zelden werd daarbij de vraag gesteld door het maatschappelijke verkeer waar toch de accountant was en wat diens rol is geweest/had moeten zijn. De crises en de toenemende druk op de kapitaalmarkten en op de algehele economie zijn daar debet aan. Wij moedigen de maatschappelijke discussie over de geconsulteerde regelgeving dan ook aan. De wens vanuit het maatschappelijke verkeer is duidelijk en kan niet worden genegeerd. Echter wij zijn geen voorstander van het uitbreiden of wijzigen van weten regelgeving waar de huidige bepalingen reeds voldoen. In onze optiek zou de weten regelgeving daar moeten worden aangepast waar ze momenteel niet voldoet. Tevens zijn wij van mening dat het onderscheid zou moeten worden gemaakt tussen het niet voldoen van weten regelgeving in opzet enerzijds en anderzijds die situaties waarin sprake is van het niet naleven van de weten regelgeving. Immers deze laatste oorzaak van schandalen is niet in weten regelgeving te gieten maar de oplossing ligt in die gevallen ons insziens veel meer op het gebied van toezicht en handhaving. Samengevat: het voldoen aan weten regelgeving moet worden nagestreefd binnen de toezichthouders, beroepsorganisatie en de algehele beroepsgroep. Een niet adequate naleving van de bestaande weten regelgeving is niet te vervangen door nog meer regels of strengere regels dan die internationaal gelden.

1


Flynth is daarom voorstander van het volgende Uitgangspunt Doelstellingen van de wijzigingen volgens ons

Toelichting

1

In het consultatiedocument beschrijft de NBA de uitgangspunten en het totstandkomen van de verordeningen.

2

Wanneer er wijzigingen worden doorgevoerd in de weten regelgeving zouden die ons insziens:  De betrouwbaarheid van de jaarverslaggeving en andere rapportages (mede) ten goede moeten komen.  De wijzigingen zouden dus de kwaliteit van de dienstverlening en van het algeheel optreden als accountant moeten verhogen.  De wijzigingen zouden moeten bijdragen aan het herstellen van het vertrouwen in het beroep van accountant. Niet veranderen wat goed is De wijzigingen zouden alleen moeten worden doorgevoerd daar waar de huidige weten regelgeving aantoonbaar te kort heeft geschoten. Bestaande weten regelgeving die (b)lijkt te voldoen moet onaangetast blijven. Immers: dergelijke veranderingen zouden onnodig kostenverhogend werken zonder dat ze de kwaliteit van de rapportages en van de dienstverlening verhogen en zonder dat ze bijdragen aan het herstel van het vertrouwen in de accountant.

Het imago van het accountantsberoep heeft met name schade opgelopen in het OOB-segment. Daar heeft het merendeel van de schandalen plaatsgevonden. In onze optiek zouden eventuele verbeteringen en uitbreidingen van weten regelgeving dus met name moeten liggen in het OOB-segment en wellicht in het controle segment van enkele specifieke andere instellingen/organisaties waar schandalen hebben plaatsgevonden.

Wij herkennen onze doelstellingen van de wijzigingen in de uitgangspunten van de NBA zoals weergegeven in het consultatiedocument en de andere publicaties van de NBA hieromtrent.

In enkele publicaties wordt aangegeven dat er ook in het MKB segment ongetwijfeld schandalen zullen plaatsvinden maar dat hier minder mediaaandacht voor is (geweest). Wij hebben hier kort de volgende reactie op: 1. De gevoeligheid voor een brede groep aan gedupeerden ligt niet in het MKB segment waar slechts enkele directe belanghebbenden aanwezig zijn. 2. Het maatschappelijk verkeer verwacht juist bij organisaties van openbaar belang en andere organisaties die een brede maatschappelijke aandacht genieten dat de accountant zijn werk goed doet. Niet alleen bij assurance dienstverlening

2


Uitgangspunt

Toelichting maar ook bij andere dienstverlening. Ze verwacht dat er verbeteringen komen, immers daar is schade opgelopen! De accountant heeft in die kringen iets uit te leggen! 3. Ten aanzien van de niet OOB-controles is de afgelopen tijd ook regelmatig gepubliceerd naar aanleiding van het recente AFM rapport. In het recente AFM rapport wordt geconcludeerd dat een aanzienlijk gedeelte van de NBA kantoren niet in staat is overwegend goede controles uit te voeren. Hoewel Flynth niet behoort tot de kantoren waar dergelijke bevindingen zijn geconstateerd, betreuren wij deze conclusies en vinden dan ook dat een dergelijke conclusie ‘vraagt’ om maatregelen. Dergelijke maatregelen zijn volgens ons niet meer of stringentere weten regelgeving maar intensievere toezichtsmaatregelen. Oftewel: niet in opzet van de wetgeving zaken aanpassen maar op het aspect van naleving. Wanneer dan evenwel toch veranderingen worden doorgevoerd in de regelgeving voor andere controles en andere dienstverlening, dan zou dit aanpassingen vergen van de kantoren, individuele teams en accountants. Oftewel: onnodig kostenverhogend. Voor accountants en hun klanten.

3

Effectievere oplossingsrichtingen Overeenkomstig de theorie aangaande fraudes is het belangrijk het overtreden van regels onaantrekkelijk te maken. Enerzijds door toezicht en sanctioneren maar ook door de prikkel, druk en de gelegenheid te minimaliseren.

Zoals aangegeven moet er inderdaad iets gebeuren ten aanzien van de controles en dienstverlening aan het OOB-segment. In onze optiek is echter een groot gedeelte van de thans aanwezige weten regelgeving adequaat. De huidige onafhankelijkheidsregelgeving bijvoorbeeld bevat voor niet-OOB controles de mogelijkheid maatregelen te treffen tegen specifieke aanwezige bedreigingen. Met deze maatregelen worden die bedreigingen gemitigeerd. Een dergelijke mogelijkheid past ons insziens goed bij de dienstverlening aan het MKB segment. Echter het stelt wel eisen aan de organisaties en de accountants die die afwegingen en beslissingen nemen.

3


Uitgangspunt

Toelichting

Ons insziens dient het dus ontmoedigd te worden om de weten regelgeving te overtreden. Dit kan volgens ons op ondermeer de volgende manieren: Preventief - Een adequate organisatiestructuur en tone at the top. - Adequate handboeken en instructies ten behoeve van de praktijk, met onder andere adequate cliënt- en opdrachtacceptatieprocedures. - Een goed functionerend bureau Vaktechniek en Compliance afdeling die consultaties en vraagstukken kunnen helpen oplossen. - Cursusprogramma met daarin aandacht voor de regelgeving. - Geen prikkels in de beloningssystematiek. Detectief - Adequaat compliance toezicht. - Een adequaat OKB regime. - Toezicht vanuit RvC/andere organen binnen de accountantsorganisatie. Correctief - Procedures aangaande sanctioneren bij overtredingen. - Procedures follow up extern (melden, rapporteren etc.) Ons insziens zouden verbeteringsvoorstellen veel meer in een dergelijke richting moeten liggen. Stel eisen aan de organisatie-inrichting, houdt toezicht op opzet, en werking van de procedures en wees duidelijk over de consequenties bij het niet naleven. Dit alles maakt een principle based benadering (laat de kantoren overwegen) mogelijk in plaats van de nu soms voorgestelde rules based benadering.

Bovenstaande 3 uitgangspunten hebben wij gehanteerd bij het beantwoorden van de door de NBA gestelde vragen in de consultatiedocumenten.

4


Beantwoorden van de vragen uit de consultatiedocumenten Onderstaand hebben wij de vragen uit het consultatiedocument beantwoord met in ogenschouw nemend bovenstaande opmerkingen. Daar waar volgens ons noodzakelijk, hebben wij een korte toelichting gegeven op onze antwoorden. 1.

Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels?

Zoals reeds aangegeven en toegelicht op pag. 3, onderschrijven wij de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels.

2.

Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de Code of Ethics?

In onze optiek zou niet de vraag moeten zijn of de regels streng zijn of niet. In de voorstellen wordt meermaals aangegeven dat de Nederlandse voorstellen verder gaan dan de Code of Ethics. Het is een feit dat de Nederlandse accountant van oudsher een bovengemiddeld internationaal aanzien heeft en bovengemiddeld goed is opgeleid etc. Belangrijker is de kwaliteit en praktische toepasbaarheid van de regelgeving. Indien er sprake is van een gelijk speelveld bij een onderwerp (‘one-size-fits-all’) en er wordt gekozen voor rule-based toepassing, ontmoet dit bij ons geen bezwaar. Dit kan, indien aan genoemde voorwaarde wordt voldaan, mogelijk strenger zijn maar ook eenduidiger in de praktische uitvoering. Wij vragen ons af of we dat imago en het vertrouwen in het beroep behouden/terugkrijgen met strenge of bovengemiddeld strenge regels. Zoals eerder aangegeven is het niet naleven van adequate regels een probleem dat niet met meer of strengere regels is op te lossen. Dus: nee.

3.

Bent u het eens met de keuze voor ledengroep- onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten?

De keuze is ingegeven door het voor het maatschappelijk verkeer ( en de accountants) duidelijker maken welke regels op een bepaalde opdracht van toepassing zijn. Het wat (de opdracht) en het wie (de ledengroep) wordt gescheiden. Duidelijkheid over deze aspecten verkleint de verwachtingskloof vanuit het maatschappelijk verkeer richting accountants. Duidelijkheid/ transparantie helpt de doelstellingen die wij onderschrijven te bewerkstelligen. Dus we zijn het eens met de keuze.

4.

Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden?

Ja. Duidelijkheid, voorkomt verwarring. Het maakt het inzicht verkrijgen in de normen en het toezicht erop makkelijker.

5.

Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants?

De eindverantwoordelijke accountant is in de voorstellen verantwoordelijk voor het vaststellen en bewaken van de onafhankelijkheid van hem, de organisatie en het team ten aanzien van de betreffende opdracht. Dit in aanvulling op de verantwoordelijkheden van de accountantseenheid zelf. Dit onderschrijven wij. Wel vinden wij aanvullend dat andere medewerkers een actieve meldplicht zouden moeten hebben bij het melden van eventuele bedreigingen.

5


De andere betrokken accountants krijgen in de voorstellen de verantwoordelijkheid voor hun gedrag en dat van hun familieleden en bekenden. ’Een accountant die werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantseenheid dan wel aan een onderdeel van het netwerk ziet erop toe dat de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht niet wordt bedreigd door betrekkingen van een nauwe persoonlijke relatie van hem met de verantwoordelijke partij’. Wij onderschrijven deze rol.

6.

Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO?

Ja en nee. Wij vinden de gelaagde aanpak een goede keuze. Deze gelaagde structuur komt een duidelijke opbouw in de regelgeving ten goede. Wij vragen ons echter wel af of het kunnen loslaten van de onafhankelijkheid bij een assurance-opdracht, wanneer het zou gaan om een beperkte verspreidingskring, een goede keuze is. Enerzijds stelt dit eisen aan een juiste interpretatie door klanten en aan het handhaven van de beperkte verspreidingskring door de klanten. Anderzijds is de combinatie ‘assurance-opdracht’ en ‘niet onafhankelijk hoeven zijn’ volgens ons een ‘Contradictio in terminis’. Een dergelijke bepaling roept volgens ons problemen op (wanneer mag het wel/niet?) en onduidelijkheid in het maatschappelijk verkeer, terwijl dit nu juist een van de doelstellingen was van de nieuwe regelgeving. Assurance = onafhankelijk in wezen en schijn, is duidelijk en noodzakelijk.

7.

Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen?

Beide genoemde uitgangspunten onderschrijven wij. Wel verwachten wij een behoefte aan duidelijke guidance en voorbeelden bij het tweede uitgangspunt.

8.

Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer?

Het gaat bij deze vraag om grenzen die worden gesteld aan de beoordelingsruimte van de accountant in de veronderstelling dat de accountants ook zonder de grenzen tot de zelfde conclusie zal komen. Zoals betoogd, zijn wij niet voor het onnodig veranderen/aanscherpen van de regels. Echter bij deze vraag gaat het om regels die de conceptverordening niet strenger maken maar duidelijker. Derhalve sluiten deze grenzen voldoende aan. Het zal de duidelijkheid over wat de norm (nog steeds) is ten goede komen.

9.

Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO?

Ja. De voorbeelden zijn logisch.

10.

Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt?

Zie eerder. Volgens ons is dit niet wenselijk.

6


11.

Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is?

Ja. Wij kunnen ons vinden in de voorgestelde werking.

12.

Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor een set van regels voor alle Assurance-opdrachten?

Nee. In onze optiek zijn de huidige regels aangaande de onafhankelijkheid voldoende adequaat. Momenteel bestaat er terecht een onderscheid in zwaarte van de regelgeving voor assuranceopdrachten betrekking hebbend op historisch financiële informatie en de overige assuranceopdrachten. Het product en de verwachting daaromtrent is anders. Wij zijn het wel eens met de stelling dat het belang van assurance bij niet financiële informatie toeneemt. Vanzelfsprekend dient de accountant en de accountantseenheid onafhankelijk te zijn (immers assurance, zie ons antwoord bij vraag 6) echter wij zien geen noodzaak om de regels ten aanzien van de overige assurance-opdrachten zwaarder te maken dan thans het geval. Enerzijds rechtvaardigen de bekende schandalen dit niet. Anderzijds dient de accountant het verschil in aard en omvang van de werkzaamheden en de mogelijke beperkingen hieraan duidelijk te maken in de opdrachtbevestigingen. Het onnodig zwaarder maken levert een kostenverhoging op zonder een directe aanleiding.

13.

Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO?

Ja deze lijkt ons helder.

14.

Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandhaafd?

In beginsel wel. Het daar waar mogelijk herstellen en herhaling voorkomen is in onze optiek een goed uitgangspunt. Een duidelijke link met het beloning en sanctiebeleid van de organisatie is volgens ons wel wenselijk. In de tekst wordt gesteld dat als de overtreding hersteld kan worden en het mogelijk is om naar de toekomst de bedreiging weg te nemen, dat dan de opdracht mag worden voortgezet. Onder herstel valt ons insziens ook het verlagen van de kans op ‘schade’ door de overtreding, bijvoorbeeld door het laten uitvoeren van een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling.

15.

Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn?

Ja, het acuut beëindigen van een dergelijke opdracht levert waarschijnlijk meer schade op.

16.

Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is?

Ja, de alternatieven zijn minder aantrekkelijk.

17.

Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s?

Ja. Het maatschappelijk belang is eensluidend.

18.

Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend?

Ja, waarbij ‘bedreiging’ wordt gedefinieerd als ‘initiële bedreiging’, dus voor maatregelen hebben 7


plaatsgevonden.

8


19.

Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO?

Ja, het onderscheid tussen wetgeving aangaande assurance-opdrachten bij OOB’s en assurancedienstverlening bij overige opdrachten wordt hiermee bevorderd. Aanvullend pleiten wij voor duidelijkheid ten aanzien van de specifiek overeengekomen werkzaamheden. Onduidelijk is momenteel (artikel 16 ViO in combinatie met artikel 24b Wta) in hoeverre deze vorm van dienstverlening wel/niet is toegestaan naast een controleopdracht betrekking hebbend op de jaarrekening. Er is een verwachtingskloof ten aanzien van de verstrekte zekerheid van dergelijke dienstverlening. Het maatschappelijk verkeer ervaart ‘vaak’ assurance, terwijl dit strikt genomen niet wordt verstrekt en de opdrachtgever zelf een conclusie dient te trekken op basis van de gerapporteerde bevindingen. Wij achten het aanbevelenswaardig dat t.z.t. de standaard 4400 hierop wordt aangepast/verduidelijkt. Vooruitlopend hierop bepleiten wij voor het toestaan van deze vorm van dienstverlening naast de controle van de jaarrekening.

20.

Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld?

De gestelde aspecten met betrekking tot resultaat afhankelijke vergoedingen onderschrijven wij. Ook vinden wij dat indien de vergoeding bij een assurance-opdracht gedurende twee opeenvolgende jaren aanzienlijk is ten opzichte van de totale kantooromzet dat er dan maatregelen moeten worden genomen. De Code of Ethics hanteert de verplichting bij OOB’s als het gaat om 15% of meer. In de conceptverordening wordt deze verplichting ook uitgebreid naar de dienstverlening aan MKB ondernemingen. Enerzijds zijn wij van mening dat de bepaling geen kwantitatieve zou moeten zijn. Ook bij vergoedingen die minder zijn dan de gestelde 15% van de totale omzet zou een bedreiging kunnen bestaan (strategische opdrachten). In onze optiek zou het geheel van feiten moeten worden meegewogen in plaats van een kwantitatieve benadering. Tevens zijn wij van mening dat deze bepaling (die overigens strenger is dan de Code of Ethics) ten onrechte een verzwaring impliceert bij MKB controles. Ook hier geldt: laat de organisatie de afweging maken, vastleggen zonder een verplichting te stellen op basis van een %. (principle based)

21.

Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet?

Wij onderschrijven het aspect dat geschenken en persoonlijke uitingen van gastvrijheid niet passend kunnen zijn. Echter wij zijn van mening dat een principle based benadering prima past, zonder een grens te stellen van 50 euro.

22.

Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO?

Ja.

23.

Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO?

Ja. Het onderscheid tussen OOB en niet-OOB is een terecht onderscheid.

24.

Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO?

Ja. 9


25.

Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO?

Ja. Het onderscheid met sponsoring is dat zakelijke relaties niet naar buiten toe worden gepromoot. Derhalve goede benadering.

26.

Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO?

Voor wat betreft controleopdrachten met betrekking tot een jaarrekening wel. Voor wat betreft overige assurance-opdrachten niet. Immers dat zou een verzwaring met zich meebrengen, terwijl het risico (en de impact) bij dergelijke relaties minder is.

27.

Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO?

Ja.

28.

Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO?

Ja. Echter het onderscheid tussen een geschil over de kwaliteit van een dienst enerzijds en de prijs van een dienst in relatie tot de kwaliteit is grijs. Hieromtrent zal nadere guidance moeten worden verstrekt.

29.

Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO?

Ja, zie ook onze algemene reactie. Door de prikkels en de druk om de uitgangspunten en regels te overtreden te beperken, kunnen bedreigingen worden voorkomen. Een beloningenbeleid (en als keerzijde sanctiebeleid) zoals aangegeven helpt daarbij. 30.

Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting?

Ja, dit komt de duidelijkheid van de Verordening ten goede.

31.

Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE?

Onder ‘overige aspecten’ staat een aantal vormen van dienstverlening waarbij de Nederlandse situatie afwijkt van de Code of Ethics (en van de huidige regelgeving). Fiscale advisering en diensten op het gebied van interne controle zijn niet langer toegestaan in combinatie met een assurance-opdracht volgens pagina’s 25 en 26 van het consultatiedocument. Artikel 23 van de verordening vermeldt dat een verbod alleen aan de orde is als het gaat om een materiële impact op de jaarrekening (fiscaal). Wij merken op dat wij voorstander zijn van de huidige regelgeving waarbij de accountantsorganisatie beoordeelt in hoeverre er sprake is van een bedreiging en wat de aard en omvang van die bedreiging is. Tevens worden dan maatregelen genomen (indien mogelijk). Een dergelijke benadering doet recht aan de zeer diverse situaties in de praktijk. Immers: de aard en omvang van de adviezen kan uiteenlopen. Ook de impact van de genoemde dienstverlening op bijvoorbeeld de jaarrekening kan uiteenlopen. De combinatie van met name assurance en fiscale dienstverlening past bij het zijn van MKB accountant en sluit ook aan bij de behoeften die klanten hebben. Dat laat onverlet dat de accountant maatregelen moet nemen indien het fiscale advies van materiele impact is op de jaarrekening en/of er een situatie van zelftoetsing ontstaat waarbij de bedreiging van wezen of schijn sterk in het geding is. 10


Er zijn ons insziens maatregelen te treffen tegen de bedreigingen; kwaliteitsbeoordeling, second opinion van een andere fiscalist etc. etc. Kortom: wij zijn tegen het verbieden van de genoemde combinaties bij MKB opdrachten. De overige aspecten van de bijlage zijn al door ons benoemd en becommentarieerd.

32.

Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept?

Wij kunnen ons vinden in het huidige concept. Het belangrijkste item van ons eerdere commentaar had betrekking op het aspect professionaliteit (rechte rug, PKI etc.) Dit aspect is in de VGBA en in de te schrijven handreikingen van het NBA opgepakt.

Arnhem, 30 augustus 2013 Was getekend: C.J.M. Kock AA Vakdirecteur Accountancy

drs. A.A. Boxum RA Directeur Compliance Audit

11

Consultatie ViO-VGBA - reactie Auditdienst Rijk

> Retouradres Postbus 20201 2500 EE Den Haag

Het bestuur van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. drs. H.H.H. Wieleman RA Postbus 7984 1008 AD Amsterdam

Auditdienst Rijk Rijnstraat 50 2515 XP Den Haag Postbus 20201 2500 EE Den Haag www.rijksoverheid.nl Inlichtingen dhr. drs. C.H.R. Berbee RA T 06-52761260 F 070-3427701 [email protected]

Datum 28 augustus 2013 Betreft Conceptverordening inzake Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten

Ons kenmerk ADR/2013/ U1104 Uw brief (kenmerk) Bijlagen

Geachte heer Wieleman, Graag maken wij gebruik van de gelegenheid te reageren op de door u aan de leden voor commentaar voorgelegde consultatiedocument “Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten” (ViO) en de “Conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA).” Ons commentaar heeft vooral betrekking op de ViO. Algemeen In bijlage 5 van het consultatiedocument is een overzicht opgenomen van de in dit document opgenomen vragen. De vragen 1 tot en met 5, 7 tot en met 29 en 32 beantwoorden wij met ja, en vraag 31 met nee. Dit betekent dat wij ons op deze punten kunnen vinden in het huidige concept van de ViO. We hebben vooral opmerkingen naar aanleiding van vraag 6 over de conceptuele benadering van onafhankelijkheid van de overheidsaccountant en vraag 30 met betrekking tot de toelichting. Hieronder gaan wij hier nader op in. Artikel 1 betreffende de definitie van overheidsaccountant In de huidige Verordening op de ledengroepen wordt voor de definitie van, onder andere, de overheidsaccountant verwezen naar de VGC. Omdat de VGC zal worden vervangen door de VGBA, zal de Verordening op de ledengroepen ook moeten worden aangepast. Dit wordt onderkend door de NBA. Wij gaan ervan uit dat de definitie zoals opgenomen in de VGC gehandhaafd wordt. Artikel 4 betreffende de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht ten behoeve van een nader bepaalde groep van gebruikers In artikel 4 wordt bepaald dat een assurance-opdracht geacht wordt onafhankelijk te zijn uitgevoerd, indien naast a en b, conform c “de beoogde gebruikers van het assurance-rapport vooraf expliciet hebben aangegeven akkoord te gaan met het feit dat de assurance-opdracht niet onafhankelijk wordt uitgevoerd ten opzichte van de verantwoordelijke entiteit”. Tussen overheden is veelvuldig sprake van uitwisseling van verantwoordingsinformatie voorzien van een controleverklaring (bijvoorbeeld in het kader van verstrekte subsidies of specifieke uitkeringen). Dergelijke controleverklaringen worden zonder expliciet akkoord van de gebruiker

Pagina 1 van 2

Consultatie ViO-VGBA - reactie Auditdienst Rijk

afgegeven door de overheidsaccountant van de zich verantwoordende overheidinstelling. De bepaling onder c. leidt ertoe dat binnen de overheid als geheel voortdurend een expliciet akkoord voor de inzet van de eigen accountant noodzakelijk is. In onze ogen is dit overbodig door de wederzijdse bekendheid van de overheidsinstellingen en bekendheid met de positie van de desbetreffende overheidsaccountants. Wij adviseren dan ook een tweede lid toe te voegen aan artikel 4: “Indien de overheidsaccountant de assurance-opdracht uitvoert met uitsluitend als doel assurance te geven aan een andere overheidsinstelling, zijn de onderdelen b. en c. in lid 1 niet van toepassing.” Deze aanpassing van artikel 4 leidt er tevens toe dat de definitie van overheidsinstelling (conform de huidige VGC) moet worden toegevoegd aan artikel 1.

Auditdienst Rijk Ons kenmerk ADR/2013/ U1104

Artikel 5 betreffende de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht door een overheidsaccountant In dit artikel worden voorwaarden vermeld voor de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht door een overheidsaccountant. Een van de voorwaarden is opgenomen onder a: dat “deze assurance-opdracht bij of krachtens wet door een overheidsaccountant moet worden uitgevoerd”. De term “moet” wordt ten onrechte gebruikt. Diverse wetten laten de mogelijk open dat de opdracht tot controle van een jaarrekening van een overheidsinstelling niet door een overheidsaccountant wordt uitgevoerd. Het bestaan van een wettelijk mandaat is voldoende. Of er sprake is van exclusiviteit of een verplichting tot het uitvoeren van de assuranceopdracht is niet relevant. De voorwaarde onder a. zou ons inziens dan ook als volgt moeten luiden: “deze assurance-opdracht bij of krachtens wet door een overheidsaccountant wordt uitgevoerd.” Volgens de huidige redactie van de artikelen 4 en 5 moeten wanneer artikel 5 van toepassing is, ook de voorwaarden van artikel 4 worden nageleefd. In onze ogen zijn deze voorwaarden in die situaties overbodig en leiden deze tot onnodige administratieve lasten. Immers, de beoogde gebruikers zijn, middels de desbetreffende wettelijke regeling, op de hoogte van het doel en de eventuele beperkingen van het assurance-rapport. Ook zal de wettelijke regeling in de plaats komen van het expliciet akkoord gaan met het feit dat de assurance-opdracht niet onafhankelijk van de verantwoordelijke entiteit wordt uitgevoerd. Aan artikel 5 zou daarom moeten worden toegevoegd: “c. het in artikel 4 onder b. en c. vermelde is dan niet van toepassing.” Toelichting ViO Wij adviseren in de toelichting een leeswijzer op te nemen waarin een overzicht wordt gegeven van de bepalingen die voor de afzonderlijke ledengroepen relevant zijn. Dit omdat niet alle bepalingen in de ViO gelden voor overheidsaccountants/interne accountants. Zie bijvoorbeeld de artikelen die zich richten op de accountantspraktijk/organisatie. De leesbaarheid wordt daardoor sterk vergroot. Nu is het soms een zoekplaatje. Wij vertrouwen erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd en volgen met belangstelling het verdere proces van de ViO en de VGBA.

J.M. van Zanen-Nieberg RA Algemeen directeur Auditdienst Rijk

Pagina 2 van 2

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 22: BDO

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. het Bestuur en het Adviescollege voor Beroepsreglementering Per e-mail: [email protected]

Rotterdam, 30 augustus 2013 Kenmerk: JJS/MTAA723 Betreft: Reactie op consultatie VGBA en ViO Geacht Bestuur en Adviescollege, Op 4 juli jongstleden verscheen het consultatiedocument inzake de conceptverordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (hierna: ViO) en de –herzieneconceptverordening gedragsen beroepsregels accountants (hierna: VGBA). In dit consultatiedocument roept u leden en andere belanghebbenden op te reageren op de conceptverordeningen en stelt u een aantal vragen. Als vijfde accountants- en adviesorganisatie van Nederland, met meer dan 330 RA- en AA-leden, maken wij graag van de gelegenheid gebruik te reageren. Wij geven allereerst een algemene reactie op zowel de VGBA als de ViO. Daarna reageren wij op de vragen uit het consultatiedocument. Tot slot geven wij zo nodig nog per artikel inhoudelijk commentaar. Onze algemene reactie VGBA Op 8 maart 2013 hebben wij gereageerd op de eerste versie van de VGBA. Hierbij hebben wij onder andere aangegeven de keuze van het Adviescollege te onderschrijven om de VGBA te beperken tot de fundamentele beginselen en het conceptueel raamwerk. Hierdoor ontstaat een kernachtige, principle-based, set aan regels die helder is voor zowel accountants in de praktijk als het maatschappelijk verkeer. Daardoor is de set goed toepasbaar en zijn accountants zo nodig aanspreekbaar. In de huidige versie van de VGBA is dit uitgangspunt overeind gebleven. ViO Helaas komt dit uitgangspunt in de ViO minder goed uit de verf. Daar is immers sprake van principle-based regels / uitgangspunten, in combinatie met een aantal zeer gedetailleerd uitgewerkte rule-based paragrafen. Veelal gaat het dan om verbodsbepalingen, waarbij bovendien sprake is van specifiek Nederlandse toevoegingen. Naar onze mening is dit ongewenst. Immers, de concept-ViO mag dan –zoals opgemerkt in het voorwoord van het consultatiedocument- als ‘toonaangevend in de wereld’ worden betiteld, maar de NBA en daarmee Nederland gaat hiermee ook uit de pas lopen met de Code of Ethics van IFAC alsmede de (aankomende) EU-regels op dit gebied. In een steeds verder internationaliserende samenleving is het voor zowel accountants als voor gebruikers van accountantsdiensten gewenst en nodig om zoveel als mogelijk sprake te laten zijn van uniforme en consistente regelgeving. De ViO mag niet leiden tot een meer uiteenlopende regelgeving waardoor de rechtsonzekerheid van accountants en gebruikers juist toeneemt. BDO is het voornamelijk niet eens met de wijze waarop in de ViO de samenloop van dienstverlening is geregeld, de ViO gaat op een aantal punten verder dan hetgeen noodzakelijk is ter waarborging van een onafhankelijke uitvoering van assurance opdrachten. De ViO gaat naar onze mening daarmee voorbij aan de diversiteit van ondernemingen, met name binnen het niet-OOB segment. Dit terwijl er op Europees niveau juist op is gewezen dat die diversiteit tot een gedifferentieerde aanpak behoort te leiden. De ViO voldoet voorts niet aan de eisen van 'noodzakelijkheid' en 'proportionaliteit' door een beperking van de vrijheid van (multidisciplinaire) dienstverlening aan die ondernemingen, met name door het verbieden van bepaalde vormen van samenloop daarvan.


BDO pleit er dan ook voor, met inachtneming van het bovenstaande, voor OOB’s zoveel mogelijk aan te sluiten bij Europese regelgeving (en daarop gebaseerde nationale wetgeving) en voor wat betreft de niet-OOB’s zoveel mogelijk ruimte te laten voor een gedifferentieerde benadering op basis van de specifieke omstandigheden van het geval. Tot slot Wij willen nogmaals benadrukken zowel de concept-VGBA als de concept-ViO een goede stap op weg naar het ‘herstel van vertrouwen’ in het accountantsberoep te vinden. Wij hopen met onze opmerkingen en aanbevelingen bij deze stukken daaraan een bijdrage te kunnen leveren. Wij verzoeken de NBA evenwel ook goede notie te nemen van onze belangrijke bezwaren ten aanzien van de ViO op het gebied van de samenloop van dienstverlening bij niet-OOB’s maar ook de inconsistentie met Europese regelgeving mee te nemen in de definitieve versie van de ViO. Mocht u naar aanleiding van een en ander nog vragen en opmerkingen hebben, dan vernemen wij dit graag. Hoogachtend, BDO Audit & Assurance B.V. namens deze,

J.C. Jelgerhuis Swildens RA Bestuurslid


Bijlage bij brief d.d. 30 augustus 2013 met kenmerk JJS/MTAA723 Uw vragen en onze reactie daarop 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Zoals reeds aangegeven in onze brief van 8 maart jl zij wij het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Wij zijn van mening dat de VGBA en de ViO –en eventuele onderliggende handreikingengelijkwaardig moeten zijn aan de CoE. Het woord tenminste suggereert dat de Nederlandse regels wellicht strenger moeten zijn. Dit standpunt delen wij niet. Het zou moeten gaan om de doeltreffendheid van regels. Indien en voor zover hogere Nederlandse regelgeving hiertoe aanleiding geeft, kan uiteraard wel een aanvulling op de CoE nodig zijn. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Wij zijn het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving. Dit maakt dat het uitgangspunt voor de toe te passen regelgeving de professionele dienst is en niet langer de ledengroep waartoe een accountant behoort. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Wij kunnen ons vinden in de gekozen structuur zoals beschreven in het consultatiedocument, onderdeel 2.4. Dit betekent dat normen in de verordeningen zelf zijn opgenomen met daarbij (steeds) een toelichting. In de VGBA is aangegeven dat de toelichting geen deel uitmaakt van de regeling zelf, maar de totstandkomingsgeschiedenis van de verordening weergeeft. In de ViO ontbreekt deze opmerking. Naar onze mening gaat de toelichting in een aantal gevallen (veel) verder dan het weergeven van de totstandkomingsgeschiedenis en bevat deze uitdrukkelijk ook uitleg cq. interpretatie van de normen. Wij zijn van mening dat dit in een principle-based aanpak niet gewenst is, temeer daar ook deze toelichting –onder andere bij handhaving – een rol gaat spelen of per saldo een onderdeel gaan uitmaken van de Verordening. De voorbeelden zullen in NBA handreikingen worden uitgewerkt. Gezien onze opmerkingen met betrekking tot de toelichting op de Verordeningen adviseren wij de status van deze handreikingen zeer duidelijk aan te geven om te voorkomen dat hierover misverstanden ontstaan. 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Wij zijn het eens met de constatering dat, naast de eindverantwoordelijke accountant, ook andere betrokken accountants een verantwoordelijkheid hebben ten aanzien van de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht.

1


Echter, bij de uitvoering van iedere professionele dienst kan echter maar sprake zijn van één eindverantwoordelijk accountant, hetgeen met zich meebrengt dat deze accountant ook eindverantwoordelijk is voor de naleving van de onafhankelijkheidseisen. Naar onze mening wordt in de tekst thans onvoldoende rekening gehouden met hetgeen redelijkerwijs van een “andere betrokken accountant” mag worden verwacht. Bovendien bestaat het risico dat het begrip “andere betrokken accountants” tot onduidelijkheid kan leiden binnen de kantoororganisaties maar ook naar het maatschappelijk verkeer. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? De conceptuele benadering van onafhankelijkheid bestaat ons inziens uit het toepassen van het conceptueel raamwerk zoals beschreven in artikel 7 ViO waarbij de accountant zich laat leiden door hetgeen een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde aanvaardbaar zou achten (zie artikel 6 ViO). Dit raamwerk is gelijk aan dat in de VGBA. In deze benadering kunnen wij ons vinden. Met betrekking tot de onafhankelijke uitvoering van assurance-opdrachten wordt in artikel 3 lid 2 onderscheid gemaakt in onafhankelijkheid ten opzichte van (a) het assuranceobject, (b) de persoon die zich verantwoordt en (c) de entiteit die zich verantwoordt. Een assurance-opdracht kan en behoeft niet steeds onafhankelijk van de entiteit te worden uitgevoerd, mits dit vooraf bij de (beperkte) gebruikersgroep bekend is en zij hier mee instemmen. Dit is uitgewerkt in artikel 4 van de ViO. Wij kunnen ons vinden in deze benadering en adviseren de NBA hierover nadere uitleg te verstrekken, bijvoorbeeld in één van de nog uit te brengen handreikingen. In deze handreiking moet ook het te verstrekken assurance-rapport worden besproken. Aanvullend verzoeken wij het NBA de mogelijkheden te onderzoeken of artikel 4 verruimd kan worden. Wij bedoelen daarmee dat, onder nader te formuleren voorwaarden, een accountant wellicht ook niet persé onafhankelijk behoeft te zijn van het assurance-object en/of de persoon die zich verantwoordt, mits sprake is van een beperkte verspreidingskring en dit vooraf bij hen bekend is. 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Deze vraag heeft betrekking op paragraaf 3.3 van het consultatiedocument. Daarbij wordt als toetsingskader voor de accountant de mening van de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde aangeduid. Met andere woorden: de accountant zal in zijn overwegingen moeten meenemen wat een dergelijke derde als rationeel zou verwachten. Daarnaast zal de accountant de omstandigheden die hij weet of behoort te weten moeten meewegen. Beide zaken zijn tot uitdrukking gebracht in artikel 6 ViO. 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Zoals reeds in onze algemene reactie verwoord, zijn wij geen voorstander van verbodsbepalingen in de ViO, tenzij deze voortkomen uit hogere regelgeving zoals de Wta. Uitgangspunt van de ViO is onafhankelijkheid in wezen en in schijn met de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde als toetsingskader. Het ‘op voorhand’ opnemen van bepaalde verbodsbepalingen staat haaks op dit uitgangspunt waardoor er geen ruimte blijft voor situatie-specifieke invulling en de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde als het ware ‘buiten spel’ wordt gezet.

2


Wij kunnen ons wel vinden in het nemen van specifieke maatregelen, waarbij een uiterste maatregel uiteraard het niet accepteren of continueren van de opdracht zou kunnen zijn. Naar onze mening gaan de grenzen in de ViO nu in een aantal gevallen echter verder dan nodig, waardoor deze hun doel voorbijschieten. Wij noemen in dit kader de voorstellen rondom giften en sponsoring en de 15%-grens (zie artikel 36). 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Deze vraag gaat over de internationale reikwijdte van de ViO. In het consultatiedocument is op pagina 9 aangegeven dat de ViO niet van toepassing is op een accountant die werkzaam is bij een buitenlandse accountantseenheid en daar opdrachten uitvoert naar buitenlands recht. Wij vragen ons af in welk artikel van de ViO dit nu feitelijk tot uitdrukking komt. De ViO c.q. de toelichting is hierin niet duidelijk. Voorts vragen wij ons af of dit uitgangspunt juridisch gezien (helemaal) juist is. Kan een dergelijke uitzondering, op basis van de Wab, wel worden gemaakt? 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Deze vraag heeft met name betrekking op de artikelen 4 en 10 van de ViO. Ten aanzien van artikel 4 zijn door ons hiervoor al opmerkingen gemaakt bij de beantwoording van vraag 6. In artikel 10 wordt -met name in lid 2- aangegeven dat indien sprake is van een beperkte gebruikersgroep, de artikelen met betrekking tot OOB’s en beursfondsen/niet-OOB’s, buiten beschouwing kunnen blijven. Het lijkt er op dat hiermee ook artikel 16 van de ViO – en dus 24b van de Wta- wordt overruled. Wij gaan er vanuit dat dit niet de bedoeling is en pleiten dan ook voor een verduidelijking. 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Wij kunnen ons vinden in de wijze waarop de extraterritoriale werking van de ViO is geregeld. Een en ander is tot uitdrukking gebracht in artikel 9 van de ViO. De toelichting op dit artikel vinden wij niet helder. Wellicht dat het in het consultatiedocument opgenomen schema en de tekstuele toelichting daarbij, ook in de toelichting van de ViO kan worden opgenomen. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? In de CoE bestaat onderscheid tussen sectie 290 (Onafhankelijkheid met betrekking tot controleen beoordelingsopdrachten) en sectie 291 (Onafhankelijkheid met betrekking tot overige assurance opdrachten). In de ViO is dit onderscheid losgelaten en is gekozen voor één set –en dus één niveau- van onafhankelijkheidsregels. Wij zijn het hier niet mee eens en zijn van mening dat het beter is de CoE te volgen en geen Nederlandse uitzonderingsposities te creëren die uiteindelijk geen internationaal draagvlak hebben. Dat betekent dat wij er voor pleiten om, conform de CoE, het onderscheid tussen 290 en 291 te behouden. Daarnaast leidt de combinatie van overige diensten en een (overige) assurance-opdracht tot een aantal verbodsbepalingen in de ViO. Dit is met name voor het niet-OOB segment ongewenst; het vormt een ongerechtvaardigde beperking van de vrijheid van dienstverlening aan niet-OOB (MKB) ondernemingen, het leidt naar onze mening tot een

3


administratieve lastenverzwaring bij ondernemingen en mogelijk ook tot situaties waar de assurance-kwaliteit juist achteruit gaat. 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Wij kunnen ons vinden in de gekozen structuur, maar niet in een aantal inhoudelijke aspecten die van invloed kunnen zijn op de structuur. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Ja. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Wij zijn het eens met de wijze waarop dit is geregeld. Overigens merken wij op dat de ViO niet voorziet in een regeling voor fuserende accountantseenheden. Ook hierdoor kan een onafhankelijkheidsissue ontstaan. Wij stellen ons voor dat bij een dergelijke situatie vergelijkbare voorwaarden gelden als bij fuserende cliënten, met daarbij een langere overgangsperiode. 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Wij zijn het eens met de wijze waarop dit is geregeld. Wij zouden het op prijs stellen indien in de toelichting de met de AFM en het NBA-bureau overeengekomen responstermijnen worden beschreven. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Wij kunnen de in het consultatiedocument gegeven argumentatie volgen maar wijzen ook hier weer op de noodzaak van harmonisatie met de Europese regelgeving. 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Wij zijn het eens met de wijze waarop de vastleggingsverplichting is geregeld en vinden deze ook toereikend. 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Naar onze mening is de verdeling in hoofdstuk 3 (geldend voor OOB’s waarbij de accountant een wettelijke controle uitvoert) en hoofdstuk 4 in beginsel helder te noemen. Evenwel is in hoofdstuk 4 een aantal artikelen opgenomen die betrekking hebben op OOB’s én beursfondsen niet-OOB’s waarbij de accountant een overige assurance-opdracht uitvoert. Dit maakt het lezen van hoofdstuk 4 soms lastig en verwarrend. Op pagina 12 van onze reactie doen wij een voorstel dit met een schema nader te verduidelijken. De bepalingen in hoofdstuk 4 betreffen in beginsel verbodsbepalingen ten aanzien van het combineren van een assurance-opdracht met een aantal genoemde andere diensten. Slechts indien aan voorwaarden is voldaan (bijvoorbeeld: routinematige werkzaamheden, 4


geen subjectief karakter, niet materieel voor het assurance-object, etcetera) kan de andere dienst (alsnog) naast de assurance-opdracht plaatsvinden. Naar onze mening leidt dit tot praktische uitvoeringsproblemen en wij hebben hier dan ook ernstige bezwaren tegen. Wij pleiten er voor de betreffende bepalingen –met name die voor niet-OOB’s- positief te formuleren. Ter illustratie het volgende voorbeeld (op basis van artikel 19):  Het is toegestaan om bij een verantwoordelijke entiteit, naast een assuranceopdracht, administratieve diensten te verlenen, indien deze van routinematige aard zijn en niet leiden tot zelftoetsing. Een dergelijke formulering kan gebruikt worden voor vrijwel alle bepalingen uit hoofdstuk, waardoor recht kan worden gedaan aan de reeds in ons antwoord op vraag 6 betoogde conceptuele benadering van de ViO. De accountant zal steeds de specifieke omstandigheden beoordelen, waarbij hij rekening zal houden met hetgeen een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde –in de specifieke situatie- aanvaardbaar zal achten. Overigens is deze aanpak ook meer in lijn met de (subtielere) benadering van de CoE op dit onderdeel. Ander voordeel van deze (positieve) benadering is dat dit minder administratieve lasten voor de accountant (en dus de gecontroleerde) met zich meebrengt. Een attentiepunt volgend uit de (in beginsel) verbodsbepalingen van het huidige voorstel is dat deze mogelijk een hoop ‘loze’ vastleggingen op grond van artikel 12 met zich mee kunnen brengen. Voor overige opmerkingen verwijzen wij naar onze artikelsgewijze opmerkingen bij artikel 19 tot en met 33. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Wij zijn akkoord met de wijze waarop ‘vergoedingen’ in hoofdstuk 5 van de ViO zijn geregeld. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Deze vraag heeft betrekking op het onderdeel geschenken en gastvrijheid (artikel 37 van de ViO). In het artikel wordt een (grens-)bedrag van €50 genoemd. Indien geschenken en gastvrijheid wordt verstrekt of ontvangen met een waarde boven dit bedrag is goedkeuring en registratie nodig. Naar onze mening brengt dit onnodige administratieve lasten met zich mee, zowel aan de zijnde van de gecontroleerde partijen als van accountants. Het bedrag van €50 suggereert voorts dat een controlerend accountant met een dergelijk bedrag hiermee de schijn van afhankelijkheid creëert hetgeen de beroepsgroep niet moet willen. Wij zijn het dan ook niet eens met de voorgestelde regeling en willen ook hier pleiten voor een principle-based benadering, waarbij geen absoluut grensbedrag wordt genoemd, maar wordt uitgegaan van de professionele overwegingen van de accountant op grond van wat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in de gegeven omstandigheden aanvaardbaar zou achten (artikel 6 en 7 van de ViO). 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Bij het onderwerp sponsoring speelt de discussie over ‘onafhankelijkheid in schijn’ waarschijnlijk het hevigst. Het is dan ook een onderwerp (geworden) waarover iedereen 5


wel een mening heeft, met name als het gaat om sportsponsoring. Maar hoe gefundeerd zijn die meningen eigenlijk en gaat het dan om de mening van objectieve, redelijke en goed geïnformeerde derden? Wij betwijfelen dit. Artikel 45 ViO laat de afname van goederen of diensten toe mits dit –in lijn met de principle based benadering van de ViO- tegen marktconforme voorwaarden gebeurt en past in de gewone bedrijfsvoering van de verantwoordelijke partij. Bij (sport-)sponsoring is de kostprijs van een sponsorpakket veelal gebaseerd op de te verwachten mediawaarde, zodat sprake is van een objectieve en zakelijke prijsstelling. Er worden dus geen bedragen ‘om niet’ beschikbaar gesteld, zodat in die zin niet kan worden gesproken van sponsoring: er is sprake van een zakelijke overeenkomst, die voor beide partijen evenveel waarde heeft. Voorts is het aldus verkrijgen van (sponsor)gelden een belangrijke, maar reguliere, inkomstenbron voor sportclubs. Door het (rule-based) verbieden van sponsoring wordt in feite gesteld dat een sponsorpakket niet zakelijk zou zijn ! Ergo: dit neigt naar een reclameverbod zoals dit tot 1987 van toepassing was. Daarbij is de maatregel niet consistent met de principle based benadering van artikel 45. Wij pleiten er dan ook voor om artikel 45 ook op sponsoring van toepassing te laten zijn en het voorgestelde artikel 38 te laten vervallen. Dit geldt te meer doordat korting op dienstverlening aan bijvoorbeeld een charitatieve instelling vervolgens weer niet als sponsoring wordt gezien. Hierdoor kunnen onduidelijkheden ontstaan, waardoor het ons inziens is aan te bevelen de hoofdregel van artikel 45 te laten prevaleren. Ten aanzien van de controle van gesponsorde organisaties in het algemeen en van sportclubs in het bijzonder pleiten wij voor een accountantscontrole tegen een professionele en reële vergoeding. Wij stellen voor die vergoeding transparant te vermelden in de jaarrekening evenals het separaat overeengekomen sponsorbedrag, zodat derden zich hierdoor kunnen laten informeren. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Wij kunnen ons vinden in de wijze waarop dit onderwerp in de ViO is geregeld. Dit is in lijn met de huidige praktijkhandreiking 1106. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Ja. 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja.

6


28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? In het Plan van Aanpak van de NBA van november 2010 is, met betrekking tot accountants betrokken bij wettelijke controles, de volgende maatregel voorgesteld: “Kwaliteit als belangrijkste grondslag voor beoordeling en beloning van accountants bij controlecliënten; verbod op commerciële prikkels als omzet en cross selling als criterium voor beloning.” Het eerste deel van de maatregel (‘kwaliteit als belangrijkste grondslag’) komt terug in lid 2 van artikel 55 ViO. Het tweede deel (‘verbod commerciële prikkels’) heeft zijn weerslag gevonden in lid 1 van artikel 55. In lid 1 worden de woorden ‘commerciële prestaties’ gebruikt. Dit lijkt –wellicht onbedoeld- verder te gaan dat wat het Plan van Aanpak beoogt. De toelichting op dit ViO-artikel helpt niet om dit nader te duiden. Overigens onderschrijven wij wel de wijze waarop een en ander is voorgesteld. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Met inachtneming van de hierboven gemaakte opmerkingen denken wij dat de toelichting op de ViO toereikend is. Daarnaast het volgende: in de VGBA is in de toelichting bij artikel 1 (definities) een toelichting opgenomen op de term ‘assurance-opdracht’. Wij adviseren (delen uit) deze toelichting ook in de ViO op te nemen. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) De afwijkingen ten opzichte van de CoE zijn toegelicht in bijlage 2 van het consultatiedocument. Als reactie op een aantal van de in deze bijlage genoemde punten het volgende: -

Samenloop wettelijke controle bij OOB met overige dienstverlening (Artikel 16): Dit artikel is gebaseerd op de Wta en met deze afwijking ten opzichte van de CoE zijn wij dan ook akkoord. In bijlage 2 staat: ‘Het feit dat bij OOB’s geen controlediensten naast een wettelijke controle mogen worden uitgevoerd maakt dat de verordening op grond van de wet strenger is dan de CoE.’ Bedoeld zal zijn dat naast de wettelijke controle geen overige (advies)diensten mogen worden verleend, anders dan de controlediensten als genoemd in lid 2 artikel 16. Overigens merken wij daarbij op dat 4400-werkzaamheden, conform het stramien voor assurance-opdrachten, niet als ‘controledienst’ kunnen worden beschouwd. Wij zijn het met die oprekking van de definitie van controledienst dan ook oneens.

-

Verschil onafhankelijkheid historisch financiële informatie versus niet-historisch financiële informatie: Verwezen wordt naar paragraaf 3.8 van het consultatiedocument. Zoals reeds vermeld in onze reactie op vraag 12 hebben wij geen significante bezwaren tegen het feit dat de ViO uitgaat van één set regels voor alle assurance-opdrachten. Volledigheidshalve merken wij echter op dat in bijlage 2 wordt gesproken van historische versus niet7


historische financiële informatie. In de CoE heeft sectie 290 betrekking op controle en beoordelen en sectie 291 op overige assurance-opdrachten. Het onderscheid of die assurance al dan niet betrekking heeft op historische informatie wordt daarbij niet gemaakt. -

Giften en uitingen van gastvrijheid / Sponsoring: Zoals uit onze reactie op consultatievraag 21 en 22 blijkt, zijn wij het niet eens om ten aanzien van de genoemde punten af te wijken van de CoE.

-

Fiscale advisering (artikel 23): In bijlage 2 van het consultatiedocument staat dat een assurance-opdracht in combinatie met een opdracht voor fiscale advisering in de ViO altijd leidt tot een bedreiging en derhalve altijd een maatregel nodig is. Naast het feit dat dit een verzwaring is ten opzicht van de CoE lezen wij dit niet zodanig in artikel 23. Hierin staat dat sprake is van een bedreiging die een maatregel vereist indien het fiscaal advies invloed heeft op het assurance-object of op de informatie die hieraan ten grondslag ligt. In de CoE (290.181 e.v.) wordt fiscale dienstverlening en advisering uitgebreider en genuanceerder behandeld dan nu in de ViO het geval is. Daarbij wordt het conceptueel raamwerk van bedreigingen en waarborgen gevolgd. Wij pleiten er voor dicht bij de CoE te blijven. Voor onze overige opmerkingen verwijzen wij naar onze reactie op vraag 19 en ons specifieke commentaar bij artikel 23.

-

Relatieve omvang van vergoedingen (artikel 36 lid 2): In bijlage 2 staat: ‘Er moet dan worden gekozen voor een post-issuance review (voor afgeven verklaring) of een pre-issuance review (na afgeven van de verklaring). Dit zal andersom bedoeld zijn.

32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept?

-

-

-

Met betrekking tot de VGBA hebben wij, behoudens het navolgende, geen opmerkingen: De inhoud en strekking van de artikelen 5 en 8 lijken (nog steeds) erg op elkaar. Ook de toelichting op deze artikelen brengt hierin geen verduidelijking. Zo wordt in de toelichting op artikel 5 ook het niet-integer handelen genoemd. En de toelichting op artikel 8 bestaat slechts uit een verwijzing naar de toelichting op artikel 5. Wij adviseren het NBA dit aspect te verduidelijken dan wel het onderscheid te laten vervallen. In de toelichting bij artikel 12 wordt nog aangegeven dat de invulling van de onafhankelijkheidseisen volgt in nadere voorschriften. Hier kan worden verwezen naar de ViO. In de toelichting bij de artikelen 13 tot en met 16 wordt met betrekking tot artikel 15 aangegeven ‘dat de accountant ervoor verantwoordelijk is dat degene die beroepshalve onder zijn verantwoordelijkheid staat over de voor het verlenen van een specifieke professionele dienst benodigde opleiding beschikt’. Naar onze mening is dit ruimer dan de tekst in artikel 15 zelf. Het tekstdeel bovenaan pagina 13 (‘Onder het bekend maken …’) heeft betrekking op een specifieke situatie / uitspraak van de AK dat het ons inziens niet relevant is deze in de toelichting op de VGBA op te nemen. Wellicht dat in de toelichting bij artikel 17 onderdeel e –ten aanzien van wettelijke controles- nog een verwijzing kan worden gemaakt naar de Wta artikel 20 lid 3. 8


Onze reactie per artikel van de ViO Inleiding: Verwezen wordt naar artikel 19, lid 2, aanhef en onderdeel a van de Wab. Moet dit niet zijn onderdeel b en eventueel ook lid 4? Definitie assurance-team: De OKB-er wordt als lid van het assurance-team aangemerkt. Ons inziens is dit op basis van de Bta artikel 19 (met name lid 2) onjuist. Hierin is aangegeven: ‘Een kwaliteitsbeoordelaar is een RA of AA … die niet is betrokken bij de wettelijke controle die hij beoordeelt.’ Uit de Nota van Toelichting (Stb 2006, nr. 380, p.40) is te lezen: ‘De kwaliteitsbeoordelaar mag niet anders dan als kwaliteitsbeoordelaar betrokken zijn bij de desbetreffende wettelijke controle. Hij mag dus ook geen beslissingen nemen voor het opdrachtteam. Deze regel beoogt te garanderen dat de beoordelaar met een frisse, onbevooroordeelde blik naar de uitvoering kijkt en ook niet wordt gehinderd door de hiërarchische verhoudingen binnen het controleteam en de accountantsorganisatie. Om die reden wordt de kwaliteitsbeoordelaar ook aangewezen door de accountantsorganisatie en niet door het controleteam.’ Om deze reden kan een OKB-er ons inziens per definitie niet als lid van het assurance-team worden beschouwd. Eenzelfde redenering kan worden gevolgd voor degene die het periodieke interne kwaliteitsonderzoek van afgeronde assurance-opdrachten uitvoert (post-issuance review). Deze reviewer kan geen invloed uitoefenen op de uitkomst van de assurance-opdracht. Hooguit kan deze achteraf tot de conclusie komen dat de uitkomst of uitvoering van de opdracht onvoldoende was. Om de juiste afstand tot het assurance-team te bewaren is het ons inziens daarom juist zaak om deze reviewer géén deel te laten uitmaken van het assurance-team. Definitie key assurance-partner: Hierin is ook de OKB-er begrepen. Kortheidshalve verwijzen wij naar hetgeen wij bij de definitie van assurance-team opmerkten. Artikel 4: Dit artikel gaat over onafhankelijkheid bij een assurance-opdracht voor een nader bepaalde groep van gebruikers (beperkte verspreidingskring). Wij adviseren in de toelichting nadere toelichting op te nemen voor de toepassing van dit artikel door openbaar accountants. Eventueel kunnen ook voorbeelden worden uitgewerkt in een handreiking over dit onderwerp. Artikel 10: Dit artikel is eigenlijk een nadere ‘uitwerking’ van artikel 4 en geeft een toelichting op het toe te passen verlicht regime. Echter, in lid 1 van artikel 10 staat eigenlijk hetzelfde als in artikel 4. Ons is niet duidelijk waarom in lid 2 onder a voor OOB’s of beursfondsen/niet OOB’s een uitzondering wordt gemaakt (en dus een verlicht regime van toepassing is). Ons is niet duidelijk waarom de kring van te beoordelen partijen op grond van lid 2 onder b, kleiner kan zijn. Artikel 14: Niet duidelijk is waarom hier gesteld is ‘bij een assurance-opdracht anders dan de wettelijke controle’. Hoe dient een accountant te handelen indien sprake is van een wettelijke controle? Artikel 16: Zoals wij reeds opmerkten bij vraag 31 vinden wij het onjuist om ook 4400-opdrachten bij OOB’s als (toegestane) controledienst aan te merken. 9


Hoofdstuk 3 en 4 (samenloop van dienstverlening): Zoals reeds opgemerkt bij vraag 19 adviseren wij het gestelde in hoofdstuk 4 niet negatief (als verbodsbepalingen), maar positief te formuleren. Om de toegankelijkheid en leesbaarheid van de hoofdstukken 3 en 4 te verhogen, adviseren wij tevens in de toelichting een schema op te nemen waaruit de toepassing van de diverse artikelen blijkt. Bijvoorbeeld als volgt (niet volledig uitgewerkt): Gecontroleerde is: OOB OOB Beursfonds / niet-OOB Niet-OOB

Opdracht: Wettelijke controle Overige assuranceopdracht Alle Alle

Hfst in ViO 3 4

Artikel 16 18, 20, 22, etc

4 4

18, 20, 22, etc 18, 19, 21, etc

De kopjes ‘algemeen’ kunnen als verwarrend worden beschouwd omdat aangenomen zou kunnen worden dat deze voor alle opdrachten gelden, terwijl voor OOB’s afwijkende (en dus niet: aanvullende?) bepalingen zijn opgenomen. Paragraaf 4.3 (waardebepaling): Uit de toelichting blijkt ons inziens niet duidelijk wat onder waardebepaling moet worden verstaan. Wij adviseren in de toelichting op te nemen dat bijvoorbeeld impairmentberekeningen ten behoeve van de jaarrekeningcontrole, niet onder de reikwijdte van artikel 21 vallen. Alternatief is om de formulering van artikel 21 in lijn te brengen met hetgeen in artikel 27 (diensten met betrekking tot een informatiesysteem) is verwoord. Artikel 23 (fiscale advisering): Wij zijn van mening dat artikel 23 noopt tot herbezinning in de context van de accountant die in een samenwerkingsverband met fiscaal adviseurs opereert. Zoals eerder betoogd zou de hoofdregel moeten zijn: ‘fiscale advisering is toegestaan, tenzij…’. Wij zien niet in dat fiscale dienstverlening door een kantoorgenoot van een accountant een ander effect heeft op de assurance-opdracht dan dezelfde fiscale dienstverlening door een niet-kantoorgenoot. Bij de voorbeelden in de toelichting is hiervan in ieder geval geen sprake. Het voorgestelde artikel 23 leidt ons inziens tot ongewenste lastenverzwaring voor het nietOOB-segment, waaronder het controleplichtige familiebedrijf en het controleplichtige deel van het MKB. De cartoon van Hein de Kort bij het artikel van Ruud Vergoossen in het Financieel Dagblad van 24 juli jongstleden illustreert dit fraai. Met betrekking tot lid 1 is niet geheel duidelijk wat wordt bedoeld met ‘invloed op het assurance-object’. Wordt hiermee specifiek ook de fiscale positie in het assurance-object bedoeld ? In dat geval adviseren wij dit als zodanig te benoemen. Tevens adviseren wij het woord ‘materiële’ in te voegen voor het woord ‘invloed’, hierdoor wordt het artikel wellicht beter hanteerbaar en dus ook beter uitvoerbaar. In artikel 24 wordt ook gesproken over bedragen die materieel moeten zijn voor het assurance-object. In lid 2 wordt gesproken van de effectiviteit van het fiscaal advies afhangt van de verwerkingswijze in het assurance-object. In de toelichting wordt hier nader op ingegaan en onder andere geschetst dat verschillen in statutaire en fiscale verwerkingswijze ‘afbreuk kunnen doen aan het acceptatievermogen van de Belastingdienst’. Dit is een onjuiste voorstelling van zaken. De fiscaliteit heeft een eigen normenkader wat overigens los staat van de verslaggevingsregels voor de jaarrekening. De Hoge Raad heeft dat reeds in BNB 1957/208 beslist. Zo kan de fiscale voorraadwaardering afwijken van de waardering in de jaarrekening 10


en zonder problemen geaccepteerd worden. Dit zou –zoals geschetst in de toelichting- geen invloed mogen hebben op ‘de effectiviteit van het belastingadvies’ of ‘het acceptatievermogen van de belastingdienst’. Artikel 24 (fiscale procesbijstand): Grosso modo hebben wij hierbij dezelfde bezwaren als bij artikel 23. Wij zijn van mening dat –vanuit het oogpunt van een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde- het verlenen van fiscale procesbijstand niet indruist tegen de onafhankelijkheid van de accountant. Uiteindelijk wordt de beslissing in het betreffende proces genomen door een onafhankelijke rechter. De beoordeling van de in de procedure betrokken bedragen is voor de accountant dan ook niet anders dan in het geval de procedure wordt gevoerd door een ander kantoor. Daarnaast zijn wij van mening dat de formulering onnodig ruim is en blokkerend werkt. In de slotzin van dit artikel is aangegeven: ‘… en de in de procedure betrokken bedragen materieel voor het assurance-object zijn’. Wij zijn van mening dat het begrip materieel hier niet van belang is. Uitsluitend, als bij een fiscale procedure het belang van de netwerk-organisatie (accountantsorganisatie) zelf ter discussie komt te staan bijvoorbeeld bij een potentieel claim risico of dat de kosten van de procedurebegeleiding volstrekt disproportioneel hoger zijn dan de controle-fee, kunnen wij ons voorstellen dat het begrip materieel in beeld zou kunnen komen. Artikel 29 (juridische dienstverlening): Graag zouden wij toegelicht zien wat onder een ‘belangenbehartiger’ moet worden verstaan, met name indien deze ‘buiten rechte’ optreedt. Artikel 30 en 31 (werving en selectie): Uit de tekst van dit artikel lijkt af te leiden dat het verbod betrekking heeft op alle kandidaten (ongeacht hun toekomstige functie binnen de entiteit), terwijl artikel 31 (voor OOB’s) het heeft over functies waarbij invloed van betekenis kan worden uitgeoefend op het assurance-object of over functies als bestuurder of toezichthouder. Wij vinden het opmerkelijk dat de reikwijdte van artikel 31 ‘enger’ is dan die van artikel 30. Artikel 38 (sponsoring): Wij verwijzen naar hetgeen wij reeds opmerkten bij consultatievraag 22. Mocht het artikel inzake sponsoring gehandhaafd blijven, dan is het van belang een adequate overgangsperiode vast te stellen. Hierbij valt te denken aan twee a drie jaar na de ingangsdatum van de ViO. Artikel 40 (langdurige betrokkenheid bij OOB’s): De formulering van lid 4 van dit artikel is verwarrend. Ook voor de externe accountant van een OOB geldt immers een roulatieverplichting, maar dan op grond van artikel 24 Wta. Artikel 46 (leningen etc): Naar onze mening kan de tekst van dit artikel worden verkort. Lid 4 is eigenlijk een toelichting op lid 1 en lijkt daarmee overbodig c.q. kan in de toelichting worden opgenomen. Indien de formulering van lid 1 iets wordt aangepast / aangevuld, zou daarmee tevens de inhoud van lid 2 kunnen worden begrepen (en kan lid 2 vervolgens vervallen). Naar onze mening zou dit de leesbaarheid van het artikel ten goede komen. Artikel 48 (arbeidsrelaties): Onderdeel a van dit artikel is niet duidelijk geformuleerd. Met name het zinsdeel ‘… voordat de accountantspraktijk enige assurance-opdracht bij die onderneming of afdeling uitvoerde’ begrijpen wij niet.

11


Artikel 49 (arbeidsrelaties / OOB’s): Niet duidelijk blijkt wat het verschil is tussen lid 2 en lid 1. Ons inziens zou lid 2 kunnen vervallen, eventueel na een kleine tekstuele aanpassing van lid 1. Artikel 54 (juridische procedures): Wij stellen voor aan lid 2 onderdeel b toe te voegen: ‘… over de kwaliteit van een eerder geleverde of de lopende assurance-opdracht.’ Hiermee wordt onderdeel b gelijk geformuleerd als onderdeel a.

12

DRV Accountants & Adviseurs

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 23: DRV Emmerblok 30 Oud Gastel | Postbus 1006 | 4700 BA Roosendaal T 0165-573700 | [email protected] | www.drv.nl

memo

Datum Aan Van Onderwerp

: : : :

30 augustus 2013 Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) DRV Accountants & Adviseurs Reactie DRV Accountants & Adviseurs op consultatiedocument VGBA en ViO

Dit document volgt de indeling en de vragen van het consultatiedocument. Bij de consultatievragen en de antwoorden daarop wordt verwezen naar de betreffende vraag in het consultatiedocument.

1.

De consultatievragen

1.1. Uitgangspunten (hoofdstuk 2 van het consultatiedocument) 1.1.1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? (vraag 1) Akkoord; uitgangspunt bij de regels is dat het voor het maatschappelijk verkeer duidelijk moet zijn welke regels op een bepaalde opdracht van toepassing zijn. 1.1.2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? (vraag 2) Akkoord; minder streng is geen optie omdat NL dan internationaal in negatieve zin gaat afwijken. 1.1.3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? (vraag 3) Eens; zoals aangegeven gaat het niet om wie het doet, maar om wat je doet. Assurance dient altijd in onafhankelijkheid te worden gegeven. 1.1.4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? (vraag 4) Ja; uniformering van de structuur van regelgeving bevorderd toegankelijkheid en inzichtelijkheid daarvan.

1 van 5

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 23: DRV 1.2. Concept ViO (hoofdstuk 3 van het consultatiedocument) 1.2.1. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? (vraag 5) Ja; de verantwoordelijkheid voor een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht ligt zoals gesteld ook bij de accountantseenheid en de andere betrokken accountants. Eindverantwoordelijke voor de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht is altijd de tekenend accountant. 1.2.2. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? (vraag 6) Ja; drielaags onafhankelijkheid ten opzichte van achtereenvolgens het assurance-object, de persoon die zich verantwoordt en de entiteit die zich verantwoordt is een duidelijk concept. 1.2.3. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? (vraag 7) Nee; de conceptverordening beperkt het toetsingskader tot de mening van de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde. Los van het feit dat aan deze omschrijving verder geen invulling wordt gegeven hebben deze aspecten alle drie in meerdere of minder belangrijke mate een subjectief karakter. 1.2.4. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? (vraag 8) Ja 1.2.5. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? (vraag 9) Ja 1.2.6. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? (vraag 10) Ja 1.2.7. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? (vraag 11) Ja 1.2.8. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? (vraag 12) Ja 1.2.9. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? (vraag 13) Ja; echter de tussenzin, “ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen 2 van 5

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 23: DRV door een maatregel,” blijkt aanleiding te geven tot misverstanden, in die zin dat daaruit gelezen kan worden dat de betrokken dienst is verboden tenzij de bedreiging wordt weggenomen door een maatregel. Voorstel verbodsbepalingen als volgt te redigeren: “Als gevolg van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel, is het verboden een assurance-opdracht uit te voeren in geval……………..”. 1.2.10. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? (vraag 14) Nee; het gaat te ver om te stellen dat een opdracht uitsluitend mag worden voortgezet indien de overtreding hersteld kan worden en het mogelijk is om naar de toekomst toe de bedreiging weg te nemen. Het signaleren van de overtreding, het zo mogelijk herstellen daarvan en het naar de toekomst toe wegnemen van de bedreiging zou toereikend moeten zijn. 1.2.11. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? (vraag 15) Ja; naar verwachting echter slechts opportuun in de praktijk van de grote kantoren. 1.2.12. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? (vraag 16) Ja 1.2.13. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? (vraag 17) Ja 1.2.14. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? (vraag 18) Ja; hier evenwel ook verwijzing naar overige documentatieregelgeving op te nemen. 1.2.15. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? (vraag 19) Ja; echter met betrekking tot artikel 24 wordt opgemerkt dat procesbijstand slechts kan worden verleend met betrekking tot feiten die reeds in het verleden liggen en om die reden al zijn verwerkt in c.q. door het assurance-object. Het mogelijke effect van een procedure dient op grond van RJ 252.205 e.v. als niet in de balans blijkende verplichting te worden opgenomen (en toegelicht). De in de procedure betrokken bedragen mogen dan wellicht materieel zijn voor het assurance-object, echter zij hebben daarop geen materiële invloed, anders dan vermelding in de toelichting. Het in artikel 24 opgenomen verbod is naar onze mening om die reden dan ook niet op zijn plaats. 1.2.16. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? (vraag 20) Ja

3 van 5

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 23: DRV 1.2.17. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? (vraag 21) Nee. Het gelijkstellen van geschenken en uitingen van gastvrijheid van de accountant aan de gecontroleerde met geschenken en uitingen van gastvrijheid van de gecontroleerde is onjuist. Het is de onafhankelijkheid van de accountant die moet worden gewaarborgd, in die zin dat een assurance-verklaring niet door de gecontroleerde ‘gekocht’ zou mogen worden via geschenken en uitingen van gastvrijheid. Daar moet terecht een grens aan gesteld worden; hoe hoog die grens dan zou moeten zijn komt hierna nog ter sprake. De ‘investeringen’ die een accountant doet in zijn (toekomstige) relatie met de cliënt zijn van een geheel andere orde en raken in principe niet zijn onafhankelijkheid. Dit zijn investeringen in bedrijfsassets, als onderdeel van zijn economisch streven naar inkomen en vermogen, die in principe via uurtarief en budget moeten worden terugverdiend. De vergelijking met regelingen bij de overheid gaat mank. De geschenken en uitingen van gastvrijheid die daar worden bedoeld zijn die van het bedrijfsleven aan functionarissen binnen de overheid, met het oogmerk een bepaalde dienst of opdracht te verkrijgen. Die regelingen zijn derhalve vergelijkbaar met hetgeen in de eerste alinea van deze reactie is opgenomen. Vanwege de verplichte winkelnering en het ontbreken van concurrentie zal van geschenken en uitingen van gastvrijheid van overheid naar bedrijfsleven veelal weinig tot geen sprake zijn. Dat is wel het geval tussen de accountant en bedrijfsleven. Wat betreft de voorgestelde grens, om in vaktermen te blijven: de ‘duidelijk onbeduidend’ grens, ad € 50 wordt opgemerkt dat dit bedrag in geen enkele verhouding staat tot de gemiddelde declaratiewaarde van een assurance-opdracht; in vergelijking tot hetgeen in het bedrijfsleven gebruikelijk zeer laag is; en dat deze grens er om vraagt om omzeilt te worden. Dit nog afgezien van de belasting die registratie, toetsing en goedkeuring van een dergelijk lage grens met zich brengt voor de accountantseenheid. Onze voorkeur gaat primair uit naar een systeem van ‘sociale controle’ binnen de accountantseenheid en het beroep, met meldpunten van overdreven geschenken en uitingen van gastvrijheid, zowel binnen de accountantseenheid als binnen de beroepsorganisatie. Secundair gaat onze voorkeur uit naar verhoging van de grens van ‘duidelijk onbeduidend’ naar een werkbaar bedrag van € 250. 1.2.18. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? (vraag 22) Ja 1.2.19. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? (vraag 23) Ja 1.2.20. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? (vraag 24) Ja

4 van 5

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 23: DRV 1.2.21. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? (vraag 25) Ja 1.2.22. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? (vraag 26) Ja 1.2.23. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? (vraag 27) Ja 1.2.24. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? (vraag 28) Ja 1.2.25. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? (vraag 29) Ja 1.2.26. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? (vraag 30) Voldoende informatie; geen onderwerpen gemist. 1.2.27. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft? (vraag 31) De verplichte maatregel bij persoonlijke giften en uitingen van gastvrijheid vanaf € 50 per gebeurtenis gaat wat ons betreft te ver. Bij de overige, veelal strengere, afwijkingen tussen CoE en ViO hebben wij geen opmerkingen. 1.3. Betreffende de VGBA 1.3.1. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? (vraag 32) Geen opmerkingen; wij kunnen ons vinden in het huidige concept.

5 van 5

Consultatie ViO-VGBA Reactie 24: CROP

PER E-MAIL: [email protected] Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants Adviescollege voor de Beroepsreglementering T.a.v. de heer prof. dr. P.W.A. Eimers RA Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM

Amersfoort, 30 augustus 2013

Betreft: reactie op consultatiedocumenten ViO en VGBA.

Geachte heer Eimers, Graag maken wij gebruik van de gelegenheid om in de fase van informele consultatie te reageren op het consultatiedocument inzake de concept ViO en de concept VGBA. Wij hebben met belangstelling kennis genomen van het consultatiedocument en hebben de overtuiging dat de NBA de handschoen serieus heeft opgepakt om het vertrouwen in het accountantsberoep te herstellen. Onze reactie omvat opmerkingen van algemene aard (A), inhoudelijke opmerkingen bij de artikelen (B) en redactionele opmerkingen (C). A. Opmerkingen van algemene aard Eén niveau van onafhankelijkheid voor alle opdrachten (consultatiedocument § 3.8) Het consultatiedocument vermeldt dat, in afwijking van de CoE, geen onderscheid is gemaakt tussen de regelgeving voor verschillende assurance-opdrachten terzake historische financiële informatie en overige assurance-opdrachten. De keuze voor deze afwijking wordt gemotiveerd met de stelling dat het belang van assurance bij niet historische financiële informatie steeds verder toeneemt (argument i), terwijl er geen verschil is in het belang dat derden ontlenen aan de door de accountant verstrekte zekerheid (argument ii). De NBA (Jan Thijs Drupsteen) heeft op 8 augustus jl. in een debat op Accountant.nl het voorgaande nader toegelicht: “het is aan het maatschappelijk verkeer niet uit te leggen dat er

verschillen zijn aan de eisen van onafhankelijkheid voor opdrachten waar je ten behoeve van derden dezelfde vorm van zekerheid geeft” (argument iii). 1. Omdat de NBA met haar voorstel voor de ViO in verzwarende zin afwijkt van de CoE, vinden wij het van groot belang dat de motieven voor die afwijking deugdelijk zijn. Wij vinden de drie argumenten om af te wijken van de CoE niet overtuigend. Daartoe voeren wij het volgende aan: a. inzake argument iii: de stelling van de NBA/Drupsteen dat bij alle assurance opdrachten ten behoeve van derden dezelfde vorm van zekerheid wordt verstrekt is niet juist. Op grond van het Stramien voor Assurance opdrachten (§11) geldt namelijk dat er twee soorten van zekerheid kunnen worden verstrekt: een redelijke mate van zekerheid en een beperkte mate van zekerheid. b. inzake argument ii: de stelling van het consultatiedocument dat er geen verschil is in het belang dat derden ontlenen aan de door de accountant verstrekte zekerheid is niet onderbouwd. Uit recent onderzoek van NEMACC (het kenniscentrum van de NBA en de Erasmus Universiteit) blijkt dat iets minder dan de helft van de accountants vindt dat de beoordelingsverklaring, anders dan de controleverklaring, geen toegevoegde waarde heeft boven een samenstellingsopdracht1. Zolang een significante groep van verstrekkers van assurance rapporten zelf vindt dat bepaalde assurance opdrachten (namelijk die gericht zijn op het verstrekken van een beperkte mate van zekerheid – in tegenstelling tot die met een redelijke mate van zekerheid) nauwelijks bestaansrecht hebben boven non assurance opdrachten, zien wij niet in dat de gebruikers van assurance rapporten eenzelfde belang zullen hechten aan alle assurance opdrachten. c. inzake argument i: zelf ervaren wij niet dat het belang van assurance bij niet historische financiële informatie steeds verder toeneemt. Uit de jaarlijkse CKO monitor die wij ten behoeve van de beroepsorganisatie invullen blijkt niet dat het relatieve aandeel van “andere assurance opdrachten” toeneemt. Graag vernemen wij of de stelling van de NBA spoort met de resultaten van de CKO monitor van de Nederlandse sector. 2. Wij zijn ongelukkig met de verbodsbepalingen voor alle assurance opdrachten die een samenloop hebben met de dienstverlening als bedoeld in de artikelen 25, 29, 30 en 32 van de ViO. Als voorbeeld noemen wij de samenloop van het verstrekken van een controleverklaring terzake inlening van het personeel (de assurance opdracht) van de verantwoordelijke partij en het bieden van ondersteuning op het gebied van de interne controle rond het voorraadbeheer (de andere dienst als bedoeld in artikel 25 ViO) van de verantwoordelijke partij. Omdat in ons voorbeeld geen relatie bestaat tussen het oordeel 1

Vervolgenquête naar de druk van de regelgeving voor accountants, NEMACC april 2013.

2.

over het assurance object en het verlenen van de andere dienst, zien wij niet in waarom een verbodsbepaling nodig is voor alle assurance opdrachten. Wij verzoeken u de artikelen 25, 29, 30 en 32 zodanig te herzien dat het verbod slechts geldt indien de nevendienst een relatie heeft met het assurance object. Dat vergroot de consistentie met andere bepalingen waarin genoemde relatie wel is gelegd (bijvoorbeeld artikel 27 ViO). Onafhankelijkheid is geen geesteshouding De toelichting op artikel 3 tweede lid ViO en de toelichting op artikel 12 VGBA vermelden dat “onafhankelijkheid in wezen” een geesteshouding betreft. 3. Wij vinden dit standpunt onjuist. Uit hoofdstuk 2.1 van de huidige Nadere Voorschriften Onafhankelijkheid blijkt dat onafhankelijkheid een maatregel is die bedreiging van de geesteshouding van objectiviteit (niet meetbaar voor derden) moet beschermen. Wanneer onafhankelijkheid net als objectiviteit een geesteshouding zou betreffen, zou dat impliceren dat de bedreiging van de ene geesteshouding (objectiviteit) met een andere geesteshouding (onafhankelijkheid) wordt beschermd. Aangezien geesteshoudingen voor derden niet meetbaar zijn, is het niet effectief – en dus ongeloofwaardig naar het maatschappelijk verkeer – om geesteshoudingen te beschermen met geesteshoudingen. Onafhankelijkheid is, anders dan objectiviteit, in principe meetbaar. Wij noemen als voorbeeld (niet limitatief) het al dan niet hebben van een belang in een verantwoordelijke entiteit of het al dan niet verlenen van een aanvullende dienst naast een assurance dienst aan een verantwoordelijke entiteit of het al dan niet overeenkomen van een resultaatafhankelijke vergoeding: dergelijke zaken betreffen geen geesteshoudingen. Onafhankelijkheid betreft een eis2 die – bij volledige transparantie – meetbaar is voor derden. Wij verzoeken u geen misverstanden te laten ontstaan over geesteshoudingen en concrete eisen. “Onafhankelijkheid in wezen” behoort daarom in de ViO en VGBA niet als geesteshouding getypeerd te worden. Formulering van verbodsbepalingen Alle verbodsbepalingen in de ViO beginnen als volgt: “het is verboden een Assuranceopdracht uit te voeren, ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel, ingeval … “ (onderstreping door CROP registeraccountants).

2

De eerste alinea van de toelichting op artikel 12 VGBA spreekt ook over onafhankelijkheid als ‘eis’.

3.

4. Wij vinden dat de onderstreepte tussenzin niet ten goede komt aan de leesbaarheid van de ViO. Bedoelde tussenzin kan bovendien tot misverstanden leiden wanneer deze wordt geïnterpreteerd als een uitnodiging om op zoek te gaan naar een zodanige maatregel die de bedreiging wegneemt. Wij veronderstellen dat dit niet de bedoeling van de verbodsbepalingen is en verzoeken daarom – net als de AFM in de brief van 13 augustus jl. doet – om de tussenzin te schrappen. B. Inhoudelijke opmerkingen bij de artikelen De concept ViO Artikel 3 lid 2 ViO – Drie lagen van onafhankelijkheid Het bewuste artikel bepaalt dat van een onafhankelijke uitvoering van een assuranceopdracht sprake is indien deze onafhankelijk wordt uitgevoerd van:  het assurance-object;  de verantwoordelijke persoon;  de verantwoordelijke entiteit. 5. Naar onze mening zou een assurance-opdracht naast bovengenoemde punten ook onafhankelijk van de gebruiker(s) van het assurance rapport moeten worden uitgevoerd. Indien de accountant niet onafhankelijk staat tegenover de gebruikers van zijn assurance-rapport, terwijl de gebruikers een belang hebben bij de uitkomsten van de assurance-opdracht, bestaat het risico op beïnvloeding van de onafhankelijke oordeelsvorming. De voorliggende ViO ondervangt dit risico deels met verbodsbepalingen voor nauwe persoonlijke relaties van de accountant, maar niet in alle situaties. Wij noemen als voorbeeld de onwenselijke situatie waarin de accountant (A) een financiering heeft ontvangen van partij (Z) die tevens gebruiker is van het assurancerapport dat de accountant aan een andere (verantwoordelijke) partij (V) verstrekt (terwijl gebruiker Z geen onderdeel is van de verantwoordelijke entiteit V):

gebruiker Z

accountant A

assurancerapport

verantwoordelijke partij V

Gebruiker Z zou bijvoorbeeld belang kunnen hebben bij de uitkomsten van het assurance-object omdat Z voornemens is een minderheidsbelang in V op korte termijn te

4.

verkopen en daartoe onwenselijke druk op accountant A kunnen uitoefenen in verband met de financiële afhankelijkheid die accountant A van gebruiker Z heeft. Voor intern accountants geldt dat de gebruiker vaak tevens de verantwoordelijke partij is3 en zij zouden in beginsel problemen kunnen hebben met de onafhankelijkheidseis ten opzichte van de gebruiker. Die problemen worden voor hen echter geheel ondervangen met de werking van de artikelen 4 en 10 ViO. Hoewel de toelichting op de ViO (pagina 31) een disclaimer bevat dat omstandigheden die niet in de ViO zijn uitgewerkt, niet impliceren dat in die niet uitgewerkte omstandigheden nimmer sprake van bedreiging van de onafhankelijkheid kan zijn, denken wij dat verduidelijking van de ViO op voornoemd punt gewenst is. Artikel 8 ViO – Niet eerder onderkende bedreigingen Uit de toelichting blijkt dat de NBA vindt dat het niet tijdig onderkennen van een bedreiging voor de accountantsorganisatie kan kwalificeren als een schending als bedoeld in artikel 24 Bta. De AFM is in de brief van 13 augustus jl. de mening toegedaan dat in dergelijke gevallen voor accountantsorganisaties te allen tijde sprake is van een schending. 6. Graag zien wij in de toelichting benadrukt dat uitsluitend voor bedreigingen die kenbaar waren of kenbaar konden zijn geldt dat niet tijdige onderkenning kan kwalificeren als schending ex artikel 24 Bta. Indien bijvoorbeeld na aanvaarding van de assurance-opdracht blijkt dat er reeds bedreigingen op het aanvaardingsmoment bestonden die niet kenbaar waren omdat de accountant geen volledig inzicht had in de bedrijfsgegevens van de verantwoordelijke partij of omdat de verantwoordelijke partij de accountant niet volledig heeft geïnformeerd, terwijl de accountant vervolgens in overeenstemming met artikel 8 ViO handelt, dan zien wij niet in waarom sprake zou moeten zijn van een schending als bedoeld in artikel 24 Bta. Het standpunt van de AFM heeft volgens ons te weinig oog voor deze situaties. Op pagina 43 van de toelichting wordt bij artikel 36 ViO opgemerkt: “als echter na verstrekking van het assurance-rapport duidelijk wordt dat de vijftien procent-grens is overschreden is feitelijk geen bedreiging ontstaan voor de onafhankelijkheid ten tijde van het afgeven van het assurance-rapport (de overschrijding was immers toen niet bekend).” 7. Mogen wij uit de redenering dat “feitelijk geen bedreiging is ontstaan voor de onafhankelijkheid” (omdat deze niet bekend was), afleiden dat artikel 8 niet geldt voor het geciteerde voorbeeld dat u op pagina 43 van de toelichting geeft en tevens niet voor alle andere bedreigingen die ten tijde van het afgeven van het assurance-rapport niet bekend waren? Artikel 8 geldt immers alleen voor bedreigingen. 3

Zie begrippenlijst NV COS, definitie Assurance-opdracht.

5.

8. Wij voorzien dat de bepalingen rond het niet tijdig onderkennen van bestaande bedreigingen in de praktijk tot discussie kunnen leiden wanneer de vastlegging van bedoelde bedreigingen ex artikel 12 ViO op een later moment geschiedt dan de identificatie. Omgekeerd achten wij het niet realistisch dat identificatie en vastlegging altijd op hetzelfde moment plaatsvindt. Wij verzoeken u daar aandacht aan te besteden in de toelichting. Artikel 16 ViO - Samenloop wettelijke controle met overige dienstverlening bij OOB Genoemd artikel schaart werkzaamheden als bedoeld in het tweede lid en uitgevoerd overeenkomstig Standaard 4400 onder een controledienst. Uit NBA Alert 27 blijkt dat de NBA het standpunt inneemt dat uit de wetsgeschiedenis bij artikel 24b Wta volgt dat ten behoeve van een OOB cliënt naast assurance-opdrachten ook feitenonderzoek ten behoeve van externe gebruikers en de raad van commissarissen zijn toegestaan. In de vierde voetnoot van genoemde Alert is opgemerkt dat ‘Overeengekomen specifieke werkzaamheden’ de aanduiding is die de NV COS gebruikt voor feitenonderzoek. 9. Het is in onze optiek onjuist om feitenonderzoek overeenkomstig Standaard 4400 te beschouwen als controledienst. Wij stellen voor om artikel 16 lid 2 sub d 4 te schrappen. Daartoe voeren wij het volgende aan: a. Uit de wetsgeschiedenis blijkt dat senator Postema in het Eerste Kamer debat aan de minister heeft gevraagd om te bevestigen dat “de verstrekking van assurance en rapportage over de uitkomsten van feitenonderzoek” gevraagd door derden of de RvC als assurance wordt aangemerkt. De minister heeft dit echter niet letterlijk bevestigd, maar voorgesteld dat onder “assurance” wordt verstaan: “controlediensten gericht op het verstrekken van zekerheid over de door de gecontroleerde cliënt verstrekte informatie ten behoeve van externe gebruikers van deze informatie en de raad van commissarissen (…)”. Postema heeft vervolgens een motie ingediend met dezelfde bewoordingen als die de minister hanteerde en daarin komt de aanduiding feitenonderzoek niet meer terug. Er is aldus geen reden om een relatie te leggen met Standaard 4400. b. In de tekst van de (aangenomen) motie van Postema wordt gesproken van “het verstrekken van zekerheid”, terwijl het kenmerk van werkzaamheden overeenkomstig Standaard 4400 juist is dat geen zekerheid wordt verstrekt (Standaard 4400 §5). c. De NBA Alert stelt dat toegestane controlediensten van OOB’s worden verricht ten behoeve van het maatschappelijk verkeer of de toezichthoudende taak van de Raad van Commissarissen. Rapportages op grond van Standaard 4400 zijn niet bedoeld voor het maatschappelijk verkeer, doch hebben een beperkte verspreidingskring (Standaard 4400 § 6 en 18).

6.

d. Tijdens de behandeling in de Eerste Kamer vroeg Postema de minister te bevestigen dat het verstrekken van assurance over feitenonderzoek onder assurance valt. Afgezien van het feit dat dit niet zo door de minister is bevestigd, vroeg Postema niet om feitenonderzoek zelf tot assurance-opdracht te verheffen. De NBA lijkt dit wel zo opgevat te hebben. Artikel 21/22 ViO - Diensten op het gebied van waardebepaling De artikelen 21 en 22 betreffen een verbodsbepaling voor bepaalde diensten op het gebied van waardebepaling in combinatie met een assurance-opdracht. 10. Het is voor ons niet duidelijk of diensten op het gebied van waardebepaling (bijvoorbeeld aandelenwaarderingen) die worden uitgevoerd op basis van uitgangspunten van de verantwoordelijke partij en waarbij de accountant uitsluitend verantwoordelijk is voor de rekenkundige verwerking van de uitgangspunten, ook onder de verbodsbepaling vallen. Het risico van zelftoetsing waar de toelichting over spreekt lijkt ons in een dergelijke situatie beperkt. 11. Ook zouden wij graag vernemen of due diligence werkzaamheden tot diensten op het gebied van waardebepaling worden gerekend. Volgens § 5.4 van de huidige Nadere Voorschriften Onafhankelijkheid is dat namelijk niet het geval. 12. Het advies van de AFM om in de toelichting voorbeelden op te nemen van zowel objectieve als subjectieve waarderingen wordt door ons gesteund. Artikel 23 ViO – Fiscale advisering Er is sprake van bedreiging die een maatregel vereist wanneer naast een assurance-dienst tevens een fiscaal advies wordt vertrekt, ingeval dat fiscaal advies invloed heeft op het assurance-object of een onderdeel daarvan, danwel op informatie die aan het assurance-object ten grondslag ligt. 13. Aangezien een opgevolgd fiscaal advies altijd (enige) invloed zal hebben op de fiscale positie, terwijl de fiscale positie altijd haar weerslag vindt in de jaarrekening (het meest voorkomende assurance-object), zal de voorgestelde tekst ertoe leiden dat zelfs fiscale adviezen met een te verwaarlozen invloed op de jaarrekening tot maatregelen en vastleggingen dwingen. Daarnaast kan het voorkomen dat fiscale adviezen louter gericht zijn op compliant gedrag van de verantwoordelijke partij en niets van doen hebben met ‘aggressive tax planning’ of bedreiging van de onafhankelijke oordeelsvorming van de accountant. Toch vallen die adviezen thans ook onder de strekking van artikel 23 eerste lid.

7.

Wij vinden dat het voorgestelde artikel 23 te weinig rekening houdt met het voorgaande, waardoor vele maatregelen moeten worden getroffen (en gedocumenteerd) waarvan het nut niet altijd aanwezig lijkt. Omgekeerd beseffen wij dat fiscale advies een bedreiging voor de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht kan vormen en dat een geloofwaardige verordening niet gediend is met uitzonderingen die in de praktijk misbruikt kunnen worden. Om een balans te vinden in een praktische werkbare en tevens geloofwaardige verordening, verzoeken wij tot aanpassing van artikel 23 door in het eerste lid op te nemen dat een maatregel is vereist in die situaties waarin de uitkomst van het fiscaal advies materiële invloed heeft op het assurance-object. Artikel 37 ViO –Geschenken van meer dan € 50 14. Graag zien wij in de toelichting dat aandacht wordt besteed aan geschenken die op een afscheidsreceptie van de (eindverantwoordelijk) accountant worden ontvangen van de verantwoordelijke partij. Dergelijke geschenken hebben geen zakelijk karakter en vallen onder de voorgestelde strekking van artikel 37. Omdat de (eindverantwoordelijk) accountant naar de toekomst toe geen verantwoordelijkheid meer draagt voor de oordeelsvorming over het assurance-object en de oordeelsvorming naar het verleden toe niet beïnvloed kan door geschenken waarvan destijds niet bekend was dat die ontvangen zouden worden, menen wij dat in dergelijke situaties geen sprake is van aantasting van de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht. Daarnaast merken wij op dat het treffen van maatregelen als bedoeld in lid 3 voor de vertrekkend (eindverantwoordelijk) accountant niet haalbaar is. 15. Het derde lid van artikel 37 verplicht geschenken van meer dan € 50 (alsmede de relevante omstandigheden) te melden bij de toezichthouder van de verantwoordelijke partij. Wij gaan ervan uit dat u met “toezichthouder” bedoelt de personen belast met governance4. Gelet op de definities uit artikel 1 kunnen personen belast met governance niet tevens allemaal bestuurder zijn. In het MKB bestaan veel situaties waarin naast de bestuurder-aandeelhouder geen andere personen belast zijn met governance. Wij vragen ons af wat de maatregel ex artikel 37 derde lid onder c betekent voor genoemde MKB situaties. Artikel 38 en 45 ViO – Sponsoring versus afname van diensten 16. Wij ervaren onduidelijkheid tussen de artikelen 38 en 45. Zo zijn wij van mening dat bijvoorbeeld het afnemen van advertentieruimte tegen marktconforme voorwaarden bij een uitgever die tevens een assurance-opdracht aan de accountantseenheid heeft 4

Zie ook onze redactionele opmerkingen hierna onder de punten 30 en 34.

8.

vertrekt, thans evengoed onder sponsoring (artikel 38) als onder het afnemen van diensten (artikel 45) kan vallen. Wij verzoeken u geen artikelen op te nemen die onduidelijkheden laten bestaan. Overigens hebben wij de indruk dat het plaatsen van een advertentie in een blad van een uitgever tegen marktconforme voorwaarden maatschappelijk niet snel ervaren zal worden als sponsoring en zeker niet als deze reclame-uiting bijvoorbeeld mede is gericht op personeelswerving. Wij zouden het in dat geval onwenselijk vinden als de ViO het begrip sponsoring voor de accountant ruimer interpreteert dan het maatschappelijk verkeer zelf doet. 17. Voorts vinden wij dat het absolute verbod op sponsoring voor alle assuranceopdrachten te weinig rekening houdt met het verschil in karakter van alle mogelijke assurance-opdrachten. Een wettelijke controle van de jaarrekening voor het maatschappelijk verkeer verschilt volgens ons van karakter van een loonsomverklaring voor een specifieke gebruiker. Zoals hiervoor opgemerkt scheert de ViO naar onze opvatting alle assurance-opdrachten teveel over dezelfde kam. Wij zouden graag zien dat hier enige nuance in wordt aangebracht. Artikel 47 ViO – Dienstverband bij de verantwoordelijke entiteit In de toelichting bij artikel 47 is gemotiveerd dat reeds in de aanloopfase van een overstap naar een cliënt sprake kan zijn van ongewenste beïnvloeding van de oordeelsvorming. 18. Artikel 47 is niet uitsluitend van toepassing op personen die in het verleden betrokken waren bij de oordeelsvorming over het assurance-object: alle voormalige partners van de accountantspraktijk of van een onderdeel van een netwerk vallen onder de strekking van artikel 47 en dus ook die voormalige partners die geen betrokkenheid hadden bij de oordeelsvorming over het assurance-object. Nu voor de laatste categorie geen sprake is geweest van oordeelsvorming, laat staan van ongewenste beïnvloeding daarvan, verzoeken wij om de strekking van artikel 47 te beperken tot hen die betrokken waren bij de oordeelsvorming over het assurance-object of invloed konden uitoefenen op de uitkomsten van de assurance-opdracht. Artikel 50 ViO – Tijdelijk ter beschikking stellen van personeel De toelichting bij artikel 50 stelt dat het ter beschikking stellen van personeel aan de verantwoordelijke partij kan leiden tot bedreiging uit hoofde van zelftoetsing en vertrouwdheid. Artikel 50 sub b verbiedt daarom om een assurance-opdracht uit te voeren in situaties waarin de accountantseenheid langdurig personeel ter beschikking stelt aan de verantwoordelijke partij. 19. Wij zijn van mening dat in het geheel geen sprake is van beïnvloeding van de oordeelsvorming van het assurance-team, ingeval de werkzaamheden van het ter be-

9.

schikking gestelde personeel géén invloed hebben op het assurance-object. Wij vinden de verbodsbepaling van artikel 50 b daarom onnodig restrictief geformuleerd en stellen daarom voor om artikel 50 sub b als volgt te verwoorden: “voor langere tijd ter beschikking is gesteld voor werkzaamheden die het assuranceobject materieel beïnvloeden”. De concept VGBA Artikel 1 VGBA – definitie assurance-opdracht 20. De definitie van assurance-opdracht volgens artikel 1 VGBA komt niet exact overeen met de definitie volgens de begrippenlijst van de NV COS. De VGBA definitie en de toelichting daarop maakt niet duidelijk dat bij een assurance-opdracht slechts twee mogelijkheden bestaan voor de mate van zekerheid die wordt verstrekt: (i) een redelijke mate van zekerheid of (ii) een beperkte mate van zekerheid. Uit jurisprudentie van de Accountantskamer (AK) blijkt dat de AK onduidelijkheid binnen de beroepsgroep ziet rond de toepassing van Standaard 30005..Wij zijn van mening dat onvolledige definities niet bijdragen aan de duidelijkheid. De voorgenomen definitie in de VGBA heeft als risico dat het maatschappelijk verkeer, de beroepsgroep of de AK opdrachten met een mate van zekerheid die lager is dan een beperkte mate van zekerheid, ook reeds als assurance-opdracht zal kunnen beschouwen. Wij stellen daarom voor om de definitie van Assurance-opdracht in de VGBA te laten verwijzen naar de begrippenlijst van de NV COS. Dat is overigens in lijn met andere definities binnen de VGBA die ook verwijzingen bevatten. Artikel 12 VGBA – onafhankelijkheid Het betreffende artikel over onafhankelijkheid is opgenomen onder § 2.4 ‘objectiviteit’. 21. Wij zijn van mening dat er een duidelijk onderscheid bestaat tussen ‘objectiviteit’ (een geesteshouding) en ‘onafhankelijkheid’ (een eis). Daartoe verwijzen wij naar hetgeen wij onder punt 3 hebben aangevoerd. Bovendien beschermt de eis van onafhankelijkheid niet exclusief het beginsel van objectiviteit, maar ook dat van (bijvoorbeeld) professionaliteit. Wij verwijzen in dat kader naar het jaarverslag 2011 van de Accountantskamer (pagina 13, halverwege): “De beroepsregelgeving voorziet in expliciete regels voor de externe accountants die wettelijke controles verrichten; voor andere openbare accountants is met invoering van de Verordening Gedragscode (VGC) en de NVCOS 4410 in 2007 de expliciete eis dat zij ten opzichte 5

Zie o.a. LJN YH 0144, r.o. 4.9.

10.

van hun cliënt onafhankelijk dienen te zijn, uit de regelgeving verdwenen. De Accountantskamer acht dat een gemis, niet alleen voor openbare accountants, maar ook voor accountants in business. In diverse uitspraken heeft zij geoordeeld dat dergelijke zakelijke banden (al gauw) in strijd komen met de aan de accountant in de VGC gestelde eis van objectiviteit en/of dat de betrokken accountant met dergelijk handelen het accountantsberoep in diskrediet heeft gebracht en daardoor in strijd handelde met het in de VGC aan een accountant voorgeschreven professioneel gedrag.” (onderstreping door CROP registeraccountants)

Het voorgaande motiveert waarom wij menen dat onafhankelijkheid niet als onderdeel van objectiviteit zou behoren te worden gepresenteerd. Het zou onze voorkeur hebben om artikel 12 op te nemen in een tweede lid van artikel 2 VGBA opdat geen verwarring ontstaat over het onderscheid tussen onafhankelijkheid en objectiviteit. Artikel 20 VGBA- Vertrouwelijkheid naleven De VGBA verplicht de accountant redelijkerwijs maatregelen te treffen om ervoor te zorgen dat zijn ondergeschikten of personen aan wie advies of ondersteuning wordt gevraagd de verplichtingen inzake vertrouwelijkheid na te leven. 22. Op grond van bestaande regelgeving draagt de accountantsentiteit thans zorg dat de medewerkers van de entiteit zich houden aan de huidige Verordening Gedragscode6 en daarmee aan alle fundamentele beginselen. Volgens de nu voorgestelde VGBA draagt de accountant ook een eigen verantwoordelijkheid voor (ondermeer) ondergeschikten, maar die verantwoordelijkheid strekt zich uitsluitend uit tot het fundamentele beginsel van vertrouwelijkheid. Indien de NBA vindt dat zowel de accountantsentiteit als de accountant een verantwoordelijkheid hebben voor de naleving van fundamentele beginselen door medewerkers van de accountantsentiteit, dan is voor ons niet duidelijk waarom de verantwoordelijkheid van de accountant één fundamenteel beginsel betreft en de verantwoordelijkheid van de accountantsentiteit alle fundamentele beginselen omvat. 23. Overigens willen wij onder uw aandacht brengen dat de Nadere Voorschriften Accountantskantoren terzake aan assurance verwante opdrachten voor AA’s (artikel 12 lid 2) thans een resultaatverplichting voor het accountantskantoor bevatten, terwijl dezelfde Nadere Voorschriften voor RA’s het kantoor een inspanningsverplichting opleggen. Het RA kantoor dient namelijk bij de medewerkers “aan te dringen” op naleving van de beroepsregels, terwijl het AA kantoor dient “zorg te dragen” dat medewerkers de beroepsregels naleven. Gelet op enerzijds de (terechte) opvatting van de voorliggende VGBA dat bij verantwoordelijkheid voor het handelen van anderen

6

Artikel 9 lid 2 NVAK assurance, artikel 12 lid 2 NVAK non-assurance, artikel 5 VAO en artikelen 14/15 RKb1.

11.

sprake is van een inspanningsverplichting7 en anderzijds de gewenste harmonisatie van regelgeving voor RA’s en AA’s als gevolg van de fusie van de voormalige beroepsorganisaties, willen wij u erop attenderen dat de VGBA aanleiding zal geven om eerder genoemde Nadere Voorschriften te harmoniseren naar de inspanningsverplichting van de huidige RA-variant. Artikel 9 lid 2 NVAK assurance en artikel 5 VAO bevatten overigens ook een resultaatverplichting die met de koers van de VGBA zal moeten worden omgezet in een inspanningsverplichting voor de accountantsentiteit. C. Opmerkingen van redactionele aard Het consultatiedocument Indien u bij de formele consultatieronde opnieuw gebruik maakt van een consultatiedocument, verzoeken wij u rekening te houden met de volgende opmerkingen: 24. Pagina 7 onder 3.1 (tweede alinea): gesteld wordt dat accountants ook “aanspreekbaar” zijn op het gedrag van nauwe persoonlijke relaties. Wij vinden de onderstreepte woordkeus niet juist. Accountants hebben een verantwoordelijkheid om het kenbare gedrag en de kenbare betrekkingen van nauwe persoonlijke relaties te betrekken in de afweging of de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht voldoende is gewaarborgd. Gedrag betrekken in een afweging, maakt niet dat accountants ook “aanspreekbaar” zijn voor dat gedrag. 25. Pagina 20 onder 5.2.1: wij vinden het niet logisch om in een NBA-handreiking met betrekking tot de ViO het onderwerp resultaatafhankelijke vergoedingen voor nonassurance diensten uit te werken. De ViO slaat immers niet op non-assurance diensten en de handreiking bij de ViO zou zich daarom tot assurance diensten moeten beperken. 26. Pagina 26, 4e alinea: de begrippen “post-issuance review (voor afgeven verklaring”) en “pre-issuance review (na afgeven van de verklaring)” zijn volgens ons omgedraaid. Post-issuance ziet toe op “na de verklaring” en pre-issuance heeft betrekking op “voor de verklaring”. De concept ViO 27. Pagina 3, voorlaatste zin voorafgaand aan de definities: er staat een “punt” teveel achter “hem eveneens aan te spreken”.

7

Zie toelichting VGBA pagina 6, zesde alinea.

12.

28. Artikel 1, definitie geschenk: wij vinden dat deze definitie teveel ruimte laat voor een zinvolle afbakening van het begrip geschenk. In feite kunnen alle overdrachten van de ene aan de andere persoon onbedoeld onder deze definitie vallen. Omdat de betekenis van het begrip geschenk in de ViO niet afwijkt van de betekenis die het begrip geschenk buiten de ViO heeft (bijvoorbeeld in een gezaghebbend woordenboek van de Nederlandse taal), zien wij niet in waarom een definitie nodig is. Voor zover u van mening bent dat een definitie nodig is, verwachten wij niet dat de gegeven definitie bijdraagt aan het vergroten van duidelijkheid. 29. Artikel 1, definitie opdrachtteam: omdat “alle partners en andere personen die een (in plaats van “de”) assurance opdracht uitvoeren” tot het opdrachtteam worden gerekend, wordt feitelijk iedereen van de accountantseenheid die een assurance opdracht uitvoert tot hetzelfde opdrachtteam gerekend. Dit kan worden voorkomen door het hiervoor onderstreepte woordje “een” te vervangen door “de”. Dat vergroot de consistentie van de definitie omdat elders in dezelfde definitie ook wordt gesproken van “de assurance opdracht”. 30. Artikel 1, definitie persoon belast met governance: wij leiden uit de definitie af dat het governance orgaan van de verantwoordelijke partij niet uitsluitend uit bestuurders van de verantwoordelijke partij kan bestaan. Deze opvatting wijkt af van Standaard 260 A2: “In de meeste entiteiten is governance een collectieve verantwoordelijkheid van een bestuursorgaan, zoals een raad van bestuurders, een raad van toezicht, partners, eigenaren, een managementcomité, een raad van beheerders, bewindvoerders dan wel gelijkwaardige personen. In kleinere entiteiten is het echter mogelijk dat één persoon belast kan zijn met governance, bijvoorbeeld de eigenaar-bestuurder, wanneer er geen andere eigenaren zijn, dan wel één enkele bewindvoerder. (…)”. Mede in het licht van onze opmerking onder punt 15 vragen wij ons af of de afwijking tussen artikel 1 ViO en Standaard 260 wenselijk is. 31. Artikel 7 lid 4 versus artikel 11: wij hebben de indruk dat artikel 11 overbodig is aangezien artikel 7 lid 4 reeds bepaalt dat assurance-opdrachten die blootstaan aan een bedreiging alleen kunnen worden aanvaard wanneer afdoende maatregelen tegen deze bedreiging kunnen worden getroffen. Wanneer vanuit de organisatiestructuur beperkingen worden opgelegd in het treffen van maatregelen (artikel 11), dan voldoet de eindverantwoordelijk accountant per definitie niet aan de voorwaarden van artikel 7 lid 4. 32. Artikel 12 lid 2: de vereisten aan de vastlegging van de wijze waarop de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht is gewaarborgd, zou volgens ons vier aspecten moeten omvatten:

13.

a. de analyse of sprake is van mogelijke bedreigingen van de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht; b. de aard en omvang van de onder a bedoelde bedreigingen; c. de maatregelen om de onder a bedoelde bedreigingen weg te nemen; d. de onderbouwde conclusie dat de maatregelen toereikend zijn. Het eerste aspect (de analyse) is thans niet opgenomen in de ViO, terwijl de toelichting op artikel 12 wel spreekt van een analyse. Voorts wordt met toevoeging van het eerste aspect beter dan thans geborgd dat altijd een vastlegging van een analyse plaatsvindt, ook wanneer die analyse ertoe leidt dat er geen bedreigingen worden geidentificeerd. 33. Artikel 25 eerste lid, onder a: tussen de woorden “non assurance dienst” en “die” behoort volgens ons nog het woordje “en” te worden geplaatst. Het hiervoor genoemde woordje “die” slaat namelijk op “de standpunten en beslissingen” en niet op de “non assurance dienst”. 34. Artikel 37, derde lid onder c: de aanduiding “de toezichthouder van de verantwoordelijke partij” dient ons inziens te worden vervangen door “de personen belast met governance”. Dat vergroot enerzijds de consistentie van de terminologie binnen de ViO (vergelijk artikel 8 ViO) en verkleint misverstanden dat onbedoeld eventuele externe (bestuursrechtelijke) toezichthouders van de verantwoordelijke partij onder toezichthouder worden gelezen (denk aan de AFM en DNB). 35. Artikelen 41 en 46: wij zijn van mening dat “leningen, garantstellingen of andere vormen van zekerheidsstelling” (artikel 46) kunnen vallen onder het begrip “financieel belang” (artikel 41). De verbodsbepaling van artikel 46 derde lid lijkt in dat geval overbodig, omdat de betreffende verbodsbepaling reeds voortvloeit uit artikel 41. Het zou ons, met oog op de leesbaarheid van de ViO, daarom logisch lijken om de artikelen 41 en 46 te integreren en overlappingen te schrappen. Ook denken wij dat binnen artikel 41 lid 1 de onderdelen a en b voor de leesbaarheid samengevoegd zouden kunnen worden. 36. Artikel 42: wij achten het niet zinvol dat de ViO verplichtingen oplegt aan nauwe persoonlijke relaties van een partner, bestuurder of toezichthouder uit de accountantspraktijk om bepaalde financiële belangen af te stoten, aangezien de ViO niet rechtsgeldig verplichtingen kan opleggen aan personen op wie de ViO niet van toepassing is (de NBA kan uitsluitend regels uitvaardingen aan haar leden8). Het zou zinniger zijn om een (voorwaardelijk) verbod op te leggen aan accountants om geen assuranceopdrachten te aanvaarden wanneer nauwe persoonlijke relaties een belang hebben.

8

Zie ook de toelichting ViO, pagina 27, laatste alinea.

14.

37. Artikelen 47 en 48: het is voor ons niet duidelijk of in artikel 47 lid 1 bewust gesproken is van “verantwoordelijke entiteit”, terwijl in artikel 48 sub b gesproken wordt van “verantwoordelijke partij”. Gelet op de definitielijst zien wij niet in waarom hier onderscheid in terminologie is aangebracht. 38. Artikel 47 lid 2: tussen de woorden “onderdeel” en “het” dient het woord “van” geplaatst te worden (“onderdeel van het netwerk”). 39. Artikel 48 sub a: wij stellen voor om de bewoordingen “onderneming of afdeling” te vervangen door “verantwoordelijke partij”. Daarmee wordt verduidelijkt dat de accountantspraktijk eerder niet en inmiddels wel een assurance-opdracht uitvoert of gaat uitvoeren. 40. Artikel 50: dit artikel ziet toe op een samenloop van een assurance-opdracht en het tijdelijk ter beschikking stellen van personeel. Wij zouden het logischer vinden om artikel 50 daarom te verplaatsen naar hoofdstuk 4 “samenloop van dienstverlening”. 41. Artikel 53: het onderscheid tussen de verbodsbepaling van lid 1 en de mogelijkheid van het treffen van een maatregel in lid 2 behoeft wat ons betreft nadere toelichting, aangezien het kunnen uitoefenen van invloed van betekenis op “de financiële positie, financiële prestatie of kasstroom” (lid 2) veelal tevens impliceert dat invloed kan worden uitgeoefend op “het assurance-object” (lid 1). Wij voorzien dat hierdoor in de praktijk misverstanden tussen verbods- en gebodsbepalingen kunnen optreden. 42. Artikel 54 lid 2 sub b:  de eindverantwoordelijk accountant is per definitie lid van het assurance-team en behoeft daarom geen afzonderlijke vermelding boven leden van het assurance-team;  het is niet consequent om bij een acute of dreigende juridische procedure tussen de verantwoordelijke partij en een lid van het assurance-team te spreken van een onvoorwaardelijke verbodsbepaling, terwijl de toelichting op het artikel ruimte suggereert voor het treffen van een maatregel (zie pagina 52 laatste bullet: “het verwijderen van de betrokken persoon uit het assuranceteam”). 43. Toelichting algemeen: het is niet duidelijk of de toelichting onderdeel uitmaakt van de regeling. Bij de VGBA is in de toelichting (pagina 6, eerste alinea) expliciet opgemerkt dat de toelichting op de VGBA geen onderdeel uitmaakt van de regeling, maar bij de ViO ontbreekt een dergelijke mededeling. Het belang van deze opmerking hangt samen met hetgeen wij hierna onder punt 51 eerste bullet opmerken.

15.

44. Toelichting algemeen (pagina 23): in de voorlaatste alinea staat vermeld dat in de verordening geen voorbeelden van mogelijke bedreigingen zijn opgenomen en dat voorbeelden in één of meerdere NBA-handreikingen zullen worden opgenomen. Deze bewering is volgens ons niet geheel juist. Wij verwijzen bijvoorbeeld naar pagina 39 (voorlaatste alinea) waar een voorbeeld wordt gegeven van een bedreigende situatie waarin een fiscaal adviseur een bepaald fiscaal advies geeft en naar pagina 48 waar een opsomming van voorbeelden van bedreigingen in het kader van artikel 44 is weergegeven. Wij vinden het onwenselijk dat de ViO en de toekomstige NBA handreikingen straks elk hun eigen voorbeelden bevatten en verzoeken u daarom de verordening en handreikingen meer in overstemming met de ‘Aanwijzing voor de regelgeving’ te brengen. 45. Toelichting definities (pagina 25): het kopje “Assurance object” staat ten onrechte achteraan de toelichting op “accountantseenheid” gepresenteerd en zou op een nieuwe regel moeten komen. 46. Toelichting artikel 4 (pagina 29):  in de alinea na de opsomming van de bullets: “Als hij op grond van dit overleg besluit de iopdracht (moet zijn: opdracht) uit te voeren (…)”.  in de tweede zin van de laatste alinea dient het woordje “een” te worden vervangen door “en” (“dit verlicht regime kan onder voorwaarden worden toegepast en heeft betrekking op…”). 47. Toelichting artikel 16 (pagina 36):  de toelichting bij het eerste lid bevat ons inziens ten onrechte een verwijzing naar artikel 38 (moet zijn: artikel 16);  de opsomming bij de toelichting op het tweede lid (eerste bullet) spreekt abusievelijk van “winnen van inlichtingen” (moet zijn: inwinnen van inlichtingen);  de laatste alinea van de toelichting op het tweede lid begint met “Allen” en dat zou volgens ons “Alleen” moeten zijn. 48. Toelichting artikel 18 (pagina 37): in de laatste zin dient het woordje “ter” (behoeve van hun decharge) te worden vervangen door “ten”. 49. Toelichting artikel 23 (pagina 39): in de derde alinea ontbreekt een “s” in het woord “Belastingdient”. 50. Toelichting artikel 39 (pagina 46): bij de tweede bullet staat ten onrechte een spatie tussen “ge” en “nomen”. 51. Toelichting artikel 45 (pagina 49):

16.





wij vinden dat de toelichting op artikel 45 een verzwaring ten opzichte van het betreffende artikel aanbrengt door te stellen dat de eindverantwoordelijk accountant zelfs bij een objectieve en zakelijke transactie een afweging moet maken. Een dergelijke verzwaring hoort naar onze mening niet in de toelichting (en zeker niet wanneer de toelichting geen onderdeel blijkt uit te maken van de regeling9), maar zou een aanpassing op het artikel rechtvaardigen. Wij sluiten ons daarom aan bij de suggestie die de AFM doet om een sub d aan artikel 45 toe te voegen (brief AFM 13 augustus 2013, pagina 12). in de laatste alinea van de toelichting op artikel 45 wordt gesproken over een aanvullende maatregel ten opzichte van internationale regelgeving. Wij willen voorstellen om hier te spreken van een “aanvullend verbod” in plaats van “aanvullende maatregel” en de tweede zin van de betreffende alinea dienovereenkomstig aan te passen. Ons motief voor deze opmerking is dat een “maatregel” binnen de ViO geassocieerd wordt met iets dat de accountantsorganisatie of de accountant treft tegen bedreigingen van de onafhankelijkheid, terwijl de strekking van artikel 45 in die zin geen maatregel, maar een verbod, behelst.

52. Toelichting artikel 48 (pagina 50): de verwijzing naar artikel 30 dient ons inziens naar artikel 48 plaats te vinden. De concept VGBA 53. Het consultatiedocument duidt de VGBA aan als “beroepsregels” terwijl de Verordening spreekt van “beroepscode”. Omdat artikel 19 lid 2 sub a Wab voorschrijft dat de ledenvergadering de verordening met betrekking tot gedragsen beroepsregels vaststelt, menen wij dat “beroepsregels” de juiste aanduiding is. Wij verzoeken deze aanduiding dan ook consistent te hanteren. De AFM meent – overigens om andere motieven – eveneens dat aanduiding “beroepsregels” de voorkeur heeft (brief AFM 13 augustus 2013, pagina 7). 54. Artikel 5: er dient een spatie te worden aangebracht tussen de woorden “is” en “dan” (“waar hij werkzaam is dan wel …”). 55. Artikel 7: wij menen dat de thans in het eerste lid genoemde maatregelen een toevoeging behoren te krijgen waaruit blijkt dat het om “redelijkerwijs te treffen maatregelen” gaat. Het eerste lid spreekt namelijk expliciet over niet-integer handelen van anderen, terwijl de toelichting op de VGBA (pagina 6, 6e alinea en pagina 10 bovenaan) beschrijft dat de accountant bij ongewenst handelen van anderen niet meer dan een

9

Zie ook onze opmerking onder punt 43.

17.

inspanningsverplichting heeft die tot uitdrukking komt in de woorden “redelijkerwijs te treffen maatregelen”. 56. Toelichting artikelen 13 tot en met 16 (pagina 12): de tweede zin van de derde alinea eindigt met een komma en vervolgens een punt. De komma dient verwijderd te worden. 57. Artikel 17, onder d: “ivan” moet zijn “van”. 58. Toelichting algemeen (pagina 6): de eerste zin van de zesde alinea dient te worden afgesloten met een punt. Deze ontbreekt echter. 59. Toelichting artikel 3: in het schema met voorbeelden inzake handelingen van leden wordt vermelding gemaakt van “de eer van de stand”. Wellicht is het beter om in de terminologie van artikel 4 VGBA te spreken van “het accountantsberoep niet in diskrediet brengen”. Daar komt bij dat aanduiding ‘eer van de stand’ op grond van artikel 3 letter c Wab in de eerste plaats gerelateerd wordt aan een zorgtaak van de beroepsorganisatie.

Tenslotte De hervorming van de beroepsregels omvat op onderdelen ingrijpende wijzigingen. Gelet op het belang van het herstel van vertrouwen in het accountantsberoep, bepleiten wij dat de beroepsorganisatie de gewijzigde regelgeving nadrukkelijk zal meenemen in het cursusprogramma voor accountants. Wij vertrouwen erop hiermee een passende bijdrage aan het consultatieproces te hebben geleverd. Met vriendelijke groet,

drs. J.W. Wiersma RA

18.

Consultatie ViO-VGBA Reactie 25: NOB

De Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. de heer drs. H.H.H. Wieleman RA Postbus 7984 1008 AD Amsterdam

30 augustus 2013

Betreft: Reactie NOB op het concept van de “Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten”


De Nederlandse Orde van Belastingadviseurs (hierna: de Orde) maakt graag gebruik van de mogelijkheid om commentaar te geven op de conceptverordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (hierna: de Verordening). De Orde begrijpt en waardeert dat de NBA ernaar streeft haar regelgeving regelmatig bij te stellen om deze te verbeteren en aan te passen aan de veranderende eisen van de maatschappij en nieuwe inzichten van de beroepsgroep. De Orde richt zich in het onderstaande commentaar uiteraard primair op die onderdelen die voor haar leden van belang zijn. Het gaat hier dan om leden die zodanig samenwerken met leden van de NBA dat sprake is van een netwerk. Deze leden hebben ook nu al te maken met regelgeving van de NBA en kunnen daarvoor niet altijd begrip opbrengen. Dit is deels te verklaren omdat deze leden niet zijnde accountants, minder bekend zijn met nationale en internationale regels die voor accountants gelden, en deels omdat deze regels niet altijd zinvol lijken te zijn. Vandaar dat de Orde deze consultatie waardeert.


Algemeen De Orde betreurt het wel dat de consultatie van dit belangrijke document binnen twee maanden dient te geschieden, waarbij die twee maanden bovendien in de zomerperiode vallen, zodat de gelegenheid om binnen de Orde te overleggen zeer beperkt was. Indien mogelijk vult de Orde zonodig dit commentaar na 1 september a.s. verder aan. De Orde is van mening dat het waarborgen van de onafhankelijkheid van de accountant zeer afhankelijk is van de omstandigheden. De Orde benadrukt dat het van belang is voortdurend na te gaan of een bedreiging van ‘materiële’ invloed is en onderschrijft het beginsel dat in de meeste situaties een mogelijke bedreiging van de onafhankelijkheid kan worden weggenomen door adequate maatregelen te treffen. Hierdoor wordt een ongenuanceerde benadering voorkomen die de geloofwaardigheid van de regelgeving uiteindelijk ondergraaft. De Orde constateert met waardering dat deze benadering veelvuldig zij het niet overal wordt gehanteerd. De Orde pleit er ook in dit geval voor om in nationale regelgeving niet verder te gaan dan in de internationale regelgeving waarop deze gebaseerd is. Dit leidt tot onnodige concurrentieverstoringen en problemen die de NBA welbekend zullen zijn, gezien de door de Nederlandse wetgever ingevoerde regels voor accountants die vooruitlopen en deels strenger zijn dan de regels waarover het Europese parlement nog moet beslissen. Verder is de Orde van mening dat het concept een aantal zeer lastig leesbare bepalingen bevat. Dit wordt versterkt doordat een zekere spanning met het gangbare taalgebruik en gangbare zinsconstructies aanwezig lijkt. Verwezen zij bijvoorbeeld naar onderstaande commentaar op artikel 1, 9, 16 en 18. Tenslotte valt het de Orde op dat er geen overgangsmaatregelen zijn opgenomen in de Verordening.

Specifiek Artikel 1  De Orde geeft in overweging de definitie van ‘geschenk’ aan te laten sluiten bij de definitie van schenking in het Burgerlijk Wetboek, zodat duidelijk wordt dat een geschenk ook aanvaard moet worden.  De definitie van ‘partner’ zou naar de mening van de Orde tot verwarring kunnen leiden, nu deze niet aansluit bij wat hieronder gebruikelijk wordt verstaan. Een tekeningsbevoegde medewerker van een belastingadvies onderdeel van een netwerk lijkt immers eveneens onder de definitie te vallen.  De Orde meent dat het begrip ‘persoonlijke uiting van gastvrijheid’ misleidend kan zijn, omdat het begrip ‘uiting’ in het taalgebruik eerder ziet op uitspraken dan op uitnodigingen. 2




De Orde meent dat de definitie van ‘sponsoring’ misleidend kan zijn nu gesteld wordt dat dit kan zijn het ‘ter beschikking stellen van geld’. Sponsoring betreft veelal het doen van geldelijke betalingen, terwijl het ter beschikking stellen van geld etc. ook een lening kan betreffen. Meer in het algemeen is de betekenis van ter beschikking stellen primair dat het ter beschikking gestelde uiteindelijk geretourneerd wordt.

Artikel 9 De Orde merkt op dat deze bepaling moeilijk leesbaar is en onduidelijkheid schept over de reikwijdte. Dit wordt veroorzaakt doordat de bepaling zich niet richt tot een partij doch op betrekkingen van partijen.

Artikel 16 De Orde merkt op dat de interpunctie van de eerste zin van lid 1 niet juist lijkt. De bijzin “die niet kan worden weggenomen door een maatregel” zou moeten worden afgesloten met een komma. De komma na ‘verboden’ zou moeten vervallen, evenals na ‘controle’ en na ‘netwerk’ zou een komma moeten worden opgenomen. De zin luidt dan: “Het is ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel, verboden naast een wettelijke controle door de accountsorganisatie of een in Nederland gevestigd ander onderdeel van het netwerk, andere werkzaamheden dan ……..te verrichten …..”.

Artikel 18 De aanhef van deze bepaling komt in de volgende artikelen terug en luidt: “Het is verboden een assurance-opdracht uit te voeren, ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen, ingeval ..” Dit zinsdeel laat zich moeilijk lezen. Het zinsdeel ‘ten gevolge ….weggenomen’ ziet op “Het is verboden” doch door de plaatsing lijkt het of dit ziet op het uitvoeren van een assuranceopdracht. Dit probleem wordt niet opgelost door de komma voor “ten”. De Orde wijst er op dat het begrip non-assurance dienst niet gedefinieerd is en het begrip assurancedienst evenmin.

Artikel 23, lid 1 De Orde begrijpt dat zich situaties kunnen voordoen waarin fiscale advisering zodanig zwaar weegt dat er een gevaar is voor de onafhankelijke beoordeling door de accountant die in hetzelfde netwerk werkzaam is. De Orde is van mening dat de huidige tekst zodanig stellig en algemeen is dat onduidelijk is dat de invloed van het fiscale advies van materieel belang moet zijn. Ook de toelichting maakt dat niet duidelijk. Voor de gevallen bestreken door lid 2 wordt dit wel expliciet bepaald. Dit klemt te meer nu de huidige regels geen expliciete bepaling voor fiscale dienstverlening kennen, doch slechts een algemeen beginsel. Juist bij dienstverlening aan “MKB”-cliënten zal deze bepaling derhalve tot discussies kunnen leiden.

3


Uit de toelichting volgt wel dat het verzorgen van belastingaangiftes en advisering over de fiscale verwerking van transacties die reeds hebben plaatsgevonden en het beantwoorden van vragen van de Belastingdienst niet als bedreiging worden beschouwd. Voorts maakt de toelichting helder dat een fiscaal advies (over nog uit te voeren transacties) dat duidelijk wordt ondersteund door de Belastingdienst of door jurisprudentie, evenmin als bedreiging wordt beschouwd. De bepaling noch de toelichting maken duidelijk op welke situatie wordt gedoeld met “fiscaal advies [dat] invloed heeft op informatie die aan het assurance-object ten grondslag ligt. Gezien de meningsverschillen die hierover zouden kunnen ontstaan, meent de Orde dat de praktijk gediend zal zijn met een nadere toelichting.

Artikel 23, lid 2 Er wordt gesproken over een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel in het geval sprake is van een verwerkingswijze die twijfelachtig is. Indien iets twijfelachtig is, staat niet vast dat de verwerkingswijze niet toelaatbaar is. Om daaraan dit verstrekkende gevolg te verbinden, komt onevenwichtig over. Het komt de Orde voor dat het de voorkeur heeft om een krachtiger formulering te gebruiken, bijvoorbeeld “dat het onvoldoende vaststaat dat deze verwerkingswijze toelaatbaar is”.

Artikel 24 De bepaling stelt voor zover relevant, dat procesbijstand in een fiscale gerechtelijke procedure over bedragen die materieel zijn, een bedreiging vormt die niet kan worden weggenomen, zodat het verboden is een assurance-opdracht uit te voeren. De toelichting stelt evenwel “Of sprake is van een bedreiging hangt af van de specifieke omstandigheden.” Gezien het grote belang ook voor de niet-OOB praktijk, meent de Orde dat deze bepaling nuancering behoeft en voorts een heldere toelichting over de reikwijdte en toepassing daarvan. De Orde vraagt zich af de self review bedreiging niet afdoende kan worden weggenomen doordat de accountant zich voor zijn oordeelsvorming over de invloed op het assurance-object laat adviseren op een belastingadviseur die geen onderdeel van het netwerk is.

Artikel 34 De Orde is van mening dat in onderdeel b ten eerste opgenomen zou moeten worden dat de uitkomst van de non-assurance-opdracht invloed van materieel belang heeft op het assuranceobject.

Artikel 37 De Orde is van mening dat ook in deze bepaling een toets op de materialiteit van belang is. De toelichting dat elke sponsoring direct een identificatie met de verantwoordelijke entiteit oplevert, spreekt de Orde niet aan. De Orde vreest dat hierdoor vele initiatieven op het gebied

4


van corporate responsibility die ver onder de materialiteitsgrens liggen, de pas worden afgesneden.

Artikel 41 De Orde is van mening dat het gestelde in lid 1, onderdeel b nodeloos afwijkt van 290.108 van de Code of Ethics: If other partners in the office in which the engagement partner practices in connection with the audit engagement, or their immediate family members, hold a direct financial interest or a material indirect financial interest in that audit client, the self-interest threat created would be so significant that no safeguards could reduce the threat to an acceptable level. Therefore, neither such partners nor their immediate family members shall hold any such financial interests in such an audit client. De Code of Ethics beperkt zich tot de partners van het kantoor van de ‘engagement partner’, terwijl de Verordening het verbod om een financieel belang te hebben uitbreidt tot het gehele netwerk (landelijk of internationaal). Bovendien ontbreekt een materialiteitsbegrip met betrekking tot directe financiële belangen zoals beursgenoteerde aandelen. De Orde onderschrijft de benadering van de Code of Ethics op dit punt en is van mening dat een uitbreiding naar andere kantoren en landen geen toegevoegde waarde heeft. Het komt de Orde onwaarschijnlijk voor dat een accountant zich zou laten beïnvloeden door de mogelijkheid dat een belastingadviescollega in een ander kantoor of zelfs een ander land een niet-materieel belang zou hebben (bijvoorbeeld in beursgenoteerde aandelen) in een van de genoemde entiteiten in onderdeel a. De Orde is van mening dat haar leden hierdoor nodeloos schade kunnen ondervinden.

Hoogachtend, de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs

mr. W.J.D. Gohres, voorzitter Commissie Beroepszaken

5

Consultatie ViO-VGBA Reactie 26: NBA Young Profs

Onafhankelijkheid fundamenteel beginsel voor iedere accountant en auditor verbonden aan een beroepsorganisatie Visie NBA Young Profs Aanleiding Recent is het vertrouwen van de maatschappij in de accountant wederom geschaad door verschillende boekhoudschandalen. Om onze geloofwaardigheid als beroepsgroep te behouden, dien dit vertrouwen herwonnen te worden. Dit kunnen wij doen door te laten zien dat wij als beroepsgroep zelf in staat zijn kritisch naar onszelf te kijken, heldere regels op te stellen en ook toe te zien op de naleving hiervan. Hierbij is het van het grootste belang dat de wijze waarop de maatschappij naar het ons kijkt verandert. Deze nieuwe regels moeten begrijpelijk zijn voor een breder maatschappelijk publiek en de zogenaamde verwachtingskloof moet worden gedicht. De herziening van de VGBA en de ViO door de NBA zijn hierin een eerste stap. In deze reactie vragen wij aandacht voor drie specifieke thema's sponsoring, samenloop advies en controle en de reikwijdte van de ViO voor het audit team. De antwoorden van de overige vragen hebben wij opgenomen bijgevoegde bijlage. Reactie NBA Young Profs Sponsoring en controle gaan niet samen De NBA Young ProfsProfs delen de mening van het NBA dat sponsoring van een controleklant niet is toegestaan. Accountantskantoren geven vaak aan dat de onafhankelijkheid is gewaarborgd, onder andere door te benadrukken dat de controleopdracht los staat van de sponsoring en dat het controleteam geen gebruik maakt van de faciliteiten van het sponsorschap. Theoretisch lijkt dit verdedigbaar. In de praktijk wordt echter vaak het sponsorschap tegelijk (of nagenoeg tegelijk) afgesloten en bekend gemaakt met de controleopdracht. Hoewel de onafhankelijkheid in wezen mogelijk voldoende gewaarborgd is, leidt dit wel ten minste tot een ernstige bedreiging van de onafhankelijkheid in schijn. Scheiding advies en controle voor alle segmenten In een aantal reacties op de Concept-Verordening is (vooral door partijen die actief zijn in het MKB-segment) gesteld dat de strengere regels met betrekking tot de scheiding tussen advies en controle niet voor het MKB-segment zouden moeten gelden. De reden hiervoor is dat dit zou leiden tot ongewenste lastenverzwaring bij de MKB-accountants en haar klanten. In het licht van begrijpelijkheid en de context van de maatschappelijke discussie, zijn wij van mening dat onafhankelijkheid gewaarborgd dient te zijn bij elke Assurance-opdracht, ongeacht of dit bij een OOB of MKB-bedrijf is. Onafhankelijkheid niet beperken tot de partner Om de onafhankelijkheid in de praktijk te versterken dienen volgens de NBA Young Profs alle accountants met een afgeronde theoretische opleiding te voldoen aan de ViO. Dit zou niet beperkt moeten zijn tot enkel de eindverantwoordelijk partner. Volgens de NBA Young Profs dient een ieder bij te dragen aan een onafhankelijke uitvoering van de opdracht en de reikwijdte zou daarom minimaal ook de afgestudeerde accountant en accountant in opleiding (begonnen met de praktijkstage) moeten omvatten. Dit biedt meer mogelijkheden voor discussie binnen de controleteams. Deze discussie zal bijdragen aan het besef wat wel en niet onafhankelijk handelen is in grijze gebieden. Dit bevordert de ontwikkeling van de Young prof en draagt bij aan een scherpe blik op onafhankelijkheid. Wij zijn tevens van mening dat andere beroepen die zich bezig houden met Assuranceopdrachten, zoals operational auditors en IT auditors dezelfde waarborgen zouden moeten 1


inrichten en opnemen in de gedragscodes van de beroepsorganisatie (respectievelijk IIA en NOREA). Een eerste stap, maar er is nog veel werk aan de winkel Vertrouwen kan niet alleen teruggewonnen worden met regels en toezicht. Uiteindelijk zijn wij het, ieder van ons individueel, die het verschil moeten maken. In onze communicatie met onze klanten, onze collega's, onze familie en vrienden. Met verbazing hebben wij daarom als Young Profs gezien hoe Accountant.nl wordt gebruikt om anoniem te reageren op blogs en artikelen. Dit baart ons als NBA Young Profs zorgen om twee redenen. Ten eerste zou dit kunnen duiden op het feit dat beginnend beroepsbeoefenaars nog steeds moeite ondervinden om hun eigen mening te geven uit angst hun baan kwijt te raken. Ten tweede observeren wij dat een aantal reacties onprofessioneel en op de persoon gericht zijn. Dit is wat ons betreft geen voorbeeld van integer gedrag. De NBA kan zoveel mogelijk regels maken als nodig, maar zolang er nog steeds problemen zijn met de cultuur van het accountantsberoep moeten er nog grote stappen gemaakt worden. Amsterdam, 2 september 2013, Namens de NBA Young Profs,

mr. drs. J.S. (Joko) Tenthof van Noorden RA Voorzitter bestuur en werkgroep cultuur

2


naar buitenlandse collega’s. Deze strengere regels zijn zij niet eigen en hebben dan ook veelal een toelichting nodig over de interpretatie ervan zodat wij zeker kunnen zijn dat de regels juist worden toegepast. De regels zoals opgenomen in de concept verordening bevatten naar onze mening geen heel grote punten die tot problemen hoeven te leiden indien de accountant zich bewust is van de verschillen met de CoE en zij hun buitenlandse collega’s tijdig informeren over deze verschillen. Een advies richting de NBA zou zijn om een overzicht van de verschillen met de CoE op de website beschikbaar te stellen in de Engelse taal.

Bijlage: Antwoorden op de consultatievragen 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Een verordening die vastgesteld wordt door de leden zelf draagt ook volgens de NBA YP bij aan draagvlak, maar dan alleen indien: er ook naar de geest van de verordening wordt gehandeld door de leden; de grenzen duidelijk zijn voor het maatschappelijk verkeer en heldere grenzen aangeven.

3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Ja, de opdracht moet leidend zijn, want het maatschappelijk verkeer: kan nergens zien dat je in een ledengroep bent ingedeeld; snapt niet dat je andere regels zou hebben voor dezelfde opdracht;

De keuze voor een verordening boven nadere voorschriften hebben dus het risico in zich dat het gezien wordt als eigen regels die we kunnen aanpassen wanneer het de accountants zelf uitkomt. Daarom is het van belang dat deze verordeningen in een zorgvuldig en een open discussie worden gevormd, zodat altijd te achterhalen is waarop bepaalde punten op deze manier tot stand gekomen zijn. Input en reacties van partijen als Eumedion, VNO-NCW, MKB-Nederland en de AFM moeten serieus genomen worden.

En daarnaast leidt het tot oneerlijke concurrentie indien de regels voor een zelfde opdracht door accountants uit verschillende ledengroepen anders zijn. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Ja, er is sprake van een heldere opzet die je waar nodig de mogelijkheid geeft om nadere info (toelichtingen en voorbeelden) te lezen. De op principes gebaseerde regels, het fundament, zijn kort en bondig en derhalve goed leesbaar en na te zoeken. De uitgebreidere aanvulling/verdieping geven een goede uitdieping waar je waar nodig gebruik kunt maken. De opzet vinden de NBA YP uitermate geschikt voor implementatie van de nieuwe regels, omdat de leesbaarheid erg goed is.

2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Wij, als NBA YP, hebben ethische regels zeer hoog in het vaandel, omdat dit het vertrouwen geeft in de accountant. Het streven naar het “beste jongetje” van de klas moet echter niet een streven op zich worden. Strenger hoeft niet altijd beter te zijn. Er moet sprake zijn van een werkbare situatie die bijdraagt aan het vertrouwen in accountants. Het is niet zwart wit, we hebben vele tinten grijs in de praktijk. Natuurlijk moeten we de CoE zoveel mogelijk doorvoeren in onze cultuur, echter ons inziens dient wel per regel gekeken te worden of toepassing nodig is in onze cultuur. Daarnaast moet gewaakt worden voor situaties waarin je als Nederlandse accountant instructies moet geven aan accountants uit andere landen. Strengere Nederlandse regels zullen dan ook moeten worden gecommuniceerd

5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant 3


met het niet onafhankelijk zijn van de accountant. Ons inziens is het voor de praktijk beter om in de betreffende controleprotocollen te laten vermelden of de verklaring afgegeven kan worden door een niet-onafhankelijke accountant, waarbij ons inziens moet worden aangegeven wat moet worden verstaan onder een niet-onafhankelijke accountant. Indien dit niet gedefinieerd is dan kan het zijn dat een accountant die daadwerkelijk niet onafhankelijk is de opdracht uitvoert, terwijl de regels hier bedoelen de interne audit afdeling (die vaak toch wel onafhankelijk proberen te zijn). Indien dit niet vermeld is in de controleprotocollen zullen alle interne accountants per opdracht per jaar moeten afstemmen of zij de verklaring mogen afgeven. Dit is volgens ons niet praktisch gezien de vaak vele verklaringen die afgegeven worden.

en aan andere betrokken accountants? De eindverantwoordelijkheid voor een opdracht ligt bij de eindverantwoordelijk partner. Maar om de onafhankelijkheid in de praktijk te versterken dienen volgens de NBA YP alle accountants met een afgeronde theoretische opleiding verantwoordelijk te zijn. Zij dienen melding te maken van situaties die zij ervaren als niet onafhankelijk. Dit melden dient allereerst te geschieden bij de opdrachtverantwoordelijk partner en indien daar onvoldoende aandacht gegeven wordt naar het idee van het teamlid, dient de Compliance Officer geraadpleegd te worden. De discussie die ontstaat zal bijdragen aan het besef wat wel en niet onafhankelijk handelen is in grijze gebieden. Dit bevordert de ontwikkeling van de young prof en draagt bij aan een scherpe blik op onafhankelijkheid. De verantwoordelijkheid die andere teamleden hebben is ons inziens te beperkt, omdat er vermeld is dat zij de onafhankelijke uitvoering niet mogen bedreigen. Volgens de NBA YP dient een ieder bij te dragen aan een onafhankelijke uitvoering van de opdracht en kan dit dus sterker omschreven worden. Tot slot, de zin : “Ook zij zijn aanspreekbaar op hun gedrag en dat van hun familieleden en goede bekenden” is in de praktijk ons inziens niet houdbaar. De reden hiervoor is dat je als individu vaak geen invloed kunt uitoefenen op familieleden waarmee geen contacten worden onderhouden. Elk individu is verantwoordelijk voor zijn eigen handelen en overtredingen moeten bestraft worden. De vinger moet niet eerst gewezen worden naar de accountant, omdat invloed van de accountant beperkt is of soms niet aanwezig is. Het uitsluitend zijn van familie is derhalve naar onze mening niet de juiste term.

7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Ons inziens hoef je niet actief buiten het team, kantoor, organisatie (wereldwijd) te zoeken naar onafhankelijkheidsissues (dus bijv. bij familie). Alles wat bekend is of bekend wordt moet worden meegewogen. Vooraf kun je niet alles ondervangen en we zouden te krampachtig gaan werken indien we inzicht willen in belangen van familieleden. Voorbeeld: als je een prospect benadert hoef je volgens ons niet eerst actief te informeren bij je nauwe relaties of zij belang hebben bij deze prospect. Veelal worden je werkzaamheden anoniem uitgevoerd en hoeven nauwe relaties niet te weten voor welke klanten je werkzaamheden verricht. Mocht je op een later moment aanwijzingen hebben dat nauwe relaties een belang hebben bij de prospect, dan zullen waarborgen getroffen moeten worden.

6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? De drietrapsmethode die gehanteerd is, bevalt de NBA YP. Een praktisch probleem zien wij ontstaan bij het punt waarop een assurance-opdracht niet onafhankelijk hoeft te worden uitgevoerd als de gebruikers bekend zijn 4


8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? In sommige gevallen houdt de ViO onvoldoende rekening met verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. Dat speelt met name in gevallen waarbij de accountant waarborgen treft om bedreigingen tot een aanvaardbaar laag niveau te reduceren. De onafhankelijkheid in wezen wordt hiermee gewaarborgd. Echter in het licht van de discussies en het herstel van het vertrouwen in de accountant zou in dit soort gevallen nadrukkelijker ook rekening moeten worden gehouden met onafhankelijkheid in schijn. Dit komt onder andere terug bij vraag 20 en vraag 27.

De stelling dat "de kennis bij de gebruikers over de aard en reikwijdte van de opdracht en de mogelijkheid met de gebruikers vooraf te communiceren maakt dat de kans op een bedreiging van de onafhankelijkheid in schijn bij deze opdrachten lager is" is naar onze mening ook niet terecht, mede omdat evident is dat er juist een bedreiging is van de onafhankelijkheid in wezen (als werknemer van de gecontroleerde). 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? De eis uit de Achtste Richtlijn is begrijpelijk maar onwenselijk gezien vanuit concurrentie oogpunt. Want waarom zou er een verschil gemaakt moeten worden voor een buitenlandse collega van de eigen firm en een collega accountant van een concurrent voor dezelfde werkzaamheden. Wij zijn het eens dat accountants uit Nederland en eigen collega’s uit het buitenland gelijk behandeld worden, echter wij zien eerder de discussie dat wij de onafhankelijkheidspunten waarop wij strenger zijn inbrengen bij de IFAC voor een update van de CoE. Een Nederlandse accountant die werkzaamheden uitvoert voor een buitenlandse accountant voor een niet Nederlandse entiteit hoeft van ons niet te voldoen aan de ViO, maar moet voldoen aan de CoE. Indien de werkzaamheden door de buitenlandse accountant worden uitgevoerd zal ook de CoE gelden. Om die reden zijn we het eens met het punt dat een buitenlandse accountant die werkzaamheden uitvoert voor een Nederlandse klant de ViO moet naleven.

9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? De van toepassing zijnde regelgeving is leidend. Derhalve kunnen wij ons vinden in de reikwijdte. Wel zien wij een mogelijk risico voor het geval dat een verklaring zowel kan worden afgegeven onder de Nederlandse regels als onder de buitenlandse regels. Daar kan het risico bestaan dat voor de minder strenge regels van het buitenland gekozen wordt. Of deze situatie daadwerkelijk bestaat is ons niet bekend. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Nee. Bij Assurance hoort naar onze mening onafhankelijkheid. De gebruiker wordt in het voorbeeld op pagina 33 op de hoogte gesteld van het feit dat de accountant niet onafhankelijk is en gaat daarmee akkoord. Indien later echter twijfels ontstaan bij de rapportage tast dat naar onze mening toch het vertrouwen in de accountant aan. Indien de gebruiker er mee akkoord gaat dat de accountant niet onafhankelijk is, kan hij naar onze mening kiezen voor een rapport waarbij geen zekerheid wordt verstrekt. Het kan niet voldoende zijn bij een Assurance-opdracht om specifiek aan de gebruiker te melden dat de accountant niet onafhankelijk is.

12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Ja, voor de duidelijkheid is dit van belang. 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Ja. De structuur is duidelijk en praktisch. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde 5


onafhankelijkheid zou het goed zijn ook de analyse vast te leggen (is er teamoverleg geweest, welke mogelijke bedreigingen zijn hierbij besproken en welke conclusies zijn getrokken?)

overtredingen moet worden gehandeld? De manier van optreden bij geconstateerde afwijkingen kan grote gevolgen hebben voor de accountant en de opdrachtgever. Daarom is het van belang dat accountants vooraf voldoende aandacht besteden aan onafhankelijkheid en in de organisatie voldoende middelen ter beschikking hebben staan om alle diensten vast te leggen en alle belangen van alle teamleden te registreren.

19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Ja. In reacties op de ConceptVerordening is (vooral door partijen die actief zijn in het MKB-segment) gesteld dat de strengere regels met betrekking tot onafhankelijkheid niet voor het MKBsegment zouden moeten gelden. Naar onze mening dient onafhankelijkheid gewaarborgd te zijn bij elke Assuranceopdracht, ongeacht of dit bij een OOB of MKB-bedrijf is. Het argument van (ongewenste) lastenverzwaring zou een argument kunnen zijn om de groottecriteria aan te passen, maar deze discussie staat los van onafhankelijkheid.

15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja. 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Ja. Verschillen in onafhankelijkheidsvereisten zijn niet uit te leggen aan het maatschappelijk verkeer.

20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Wij vinden dat de grenzen met betrekking tot resultaatafhankelijke vergoedingen te ruim zijn. In artikel 34b is opgenomen dat het uitvoeren van een Assurance-opdracht verboden is indien ‘de uitkomst van de non-assurance opdracht van invloed is op het assurance-object’. Dit zal mogelijk leiden tot discussies, waarbij formeel hieraan is voldaan maar een objectieve, redelijk geïnformeerde derde twijfels zal hebben bij de onafhankelijkheid in schijn. Om het vertrouwen in de accountants te herstellen zal dit soort situaties moeten worden vermeden. Het uitvoeren van een Assuranceopdracht zou naar onze mening daarom moeten worden verboden indien voor een andere non-assurance opdracht een resultaatafhankelijke vergoeding is overeengekomen, ongeacht of de uitkomst van de non-assurance opdracht van invloed is op het Assurance-object. Wij zijn het eens met de bepaling dat indien de totale vergoeding meer dan 15% van de omzet van een accountantspraktijk bedraagt, specifieke

18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? De accountant dient alleen geïdentificeerde bedreigingen vast te leggen. Risico is dat onvoldoende aandacht wordt besteed aan de analyse van mogelijke bedreigingen van de onafhankelijkheid en de vastleggingen vooral worden gezien als een ‘invuloefening’. Indien dan achteraf een mogelijke bedreiging wordt geconstateerd kan de accountant zich er dan, soms onterecht, op beroepen dat deze bedreiging ten tijde van de uitvoering van de opdracht niet bekend was. Om te voorkomen dat het vastleggen van bedreigingen en waarborgen met betrekking tot onafhankelijkheid een ‘invuloefening’ wordt en om ervoor te zorgen dat achteraf getoetst kan worden of voldoende aandacht is besteed aan (bedreigingen van de ) 6


maatregelen vereist zijn. Daar willen wij wel aan toevoegen dat niet alleen naar de accountantspraktijk als geheel gekeken zou moeten worden. Ook indien een bovenmatig deel van de omzet van een partner van een accountantspraktijk van één Assuranceclient afhankelijk is, zouden aanvullende maatregelen gewenst zijn. Deze cliënt zou de verantwoordelijke accountant zodanig onder druk kunnen zetten dat hierdoor een ernstige bedreiging van de onafhankelijkheid ontstaat.

Artikel 37.1 is overigens onvoldoende duidelijk. Indien cliënt een etentje betaalt waarbij de partner en manager een maaltijd van € 30 nuttigen, is dit dan een persoonlijke uiting van gastvrijheid aan een lid van het controleteam onder € 50 en hoeft deze niet gedocumenteerd te worden? Of is het een persoonlijke uiting van gastvrijheid van meer dan € 50 aan de accountantseenheid die wel gedocumenteerd moet worden?

21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? In reacties op de Concept-Verordening is door een aantal personen aangegeven dat het niet nodig zou moeten zijn om een grensbedrag te noemen. Wij zijn het er mee eens dat dit niet nodig zou moeten zijn, maar constateren helaas ook dat in de praktijk blijkt dat accountants niet altijd in staat blijken om hier een acceptabele afweging te maken. Zo zijn voorbeelden bekend waar de accountant een aantal dagen met de cliënt in het vakantiehuis van de cliënt in Frankrijk verblijft of samen met de cliënt een webstrijd van FC Barcelona bezoekt. Het is jammer dat accountants ook in dit soort voor ons (laat staan voor de objectieve, redelijk geïnformeerde derde) evidente gevallen blijkbaar van mening is dat dit acceptabel is. Om te zorgen dat voor iedereen glashelder is waar de grens ligt en accountants hierop aan te kunnen spreken is het naar onze mening helaas noodzakelijk een grensbedrag vast te stellen. Hoewel de hoogte van de vergoedingen discutabel zal blijven, lijkt € 50 in de dagelijkse omgang met clienten niet praktisch. Een bescheiden etentje waarbij de partner en manager van het controleteam een eenvoudige maaltijd nuttigen tijdens een bespreking (bijv tijdens extra werkzaamheden) zal in totaal al gauw boven € 50 uit komen. Het lijkt ons evident dat dit soort eenvoudige uitingen van gastvrijheid niet tot discussies m.b.t. onafhankelijkheid zal leiden. Om onnodige vastleggingen te voorkomen en op normale wijze met clienten om te kunnen gaan zouden wij een grensbedrag van € 100 redelijk vinden.

22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja. Accountantskantoren geven vaak aan dat de onafhankelijkheid is gewaarborgd, onder andere door te benadrukken dat de controleopdracht los staat van de sponsoring en het controleteam geen gebruik maakt van de faciliteiten van het sponsorschap. Theoretisch lijkt dit dan verdedigbaar. In de praktijk wordt vaak het sponsorschap tegelijk (of nagenoeg tegelijk) afgesloten en bekend gemaakt met de controleopdracht. Het is voor ons als NBA Young Profs al moeilijk om deze combinatie dan nog als twee afzonderlijke delen te zien, maar aan een objectieve, redelijk geïnformeerde derde valt dit niet uit te leggen Hoewel de onafhankelijkheid in wezen mogelijk voldoende gewaarborgd is, leidt dit wel ten minste tot een ernstige bedreiging van de onafhankelijkheid in schijn. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Nee. Langdurige betrokkenheid leidt mogelijk tot een minder scherpe blik bij de partner. Daar tegenover staat echter dat de partner de cliënt door en door kent. Zeker naarmate de omvang en complexiteit van de cliënt toeneemt kan dit een zodanig voordeel zijn dat hiermee de mogelijk minder scherpe blik wordt gecompenseerd. Daarnaast staat de partner aan het hoofd van een team. Binnen dit team zal doorgaans een natuurlijk verloop zijn waardoor posities onder de partner wel door wisselende personen worden uitgevoerd. Binnen kantoren waar PKI wordt gestimuleerd zullen deze teamleden voor voldoende frisse blik zorgen. 7


Daarnaast lijkt het probleem van de minder scherpe blik door langdurige betrokkenheid in de praktijk niet direct te leiden tot incidenten. Wel zijn meer dan genoeg gevallen bekend waar juist onvoldoende kennis van een bedrijfstak, van een cliënt of van bijzondere onderdelen van de jaarrekening zijn geconstateerd.

stellen dat de relatie met een familielid zodanig is dat hier geen sprake is van een bedreiging. Dit is niet / nauwelijks vast te stellen voor de toezichthouder. Daar tegenover zou kunnen staan dat de toezichthouder meent dat sprake is van een nauwe persoonlijke relatie (bijvoorbeeld met de buren van de accountant) waar dit in de praktijk juist niet van toepassing .

24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Ja. Hierbij merken wij wel op dat de ‘nauwe persoonlijke relatie’ in artikel 41.1b naar onze mening a) onvoldoende concreet en b) nauwelijks te toetsen is. Valt bijvoorbeeld een jarenlange hechte vriendschap hieronder? En zou de accountant dan deze vriend moeten vragen welke financiële belangen hij / zij heeft? Hoe gaat de toezichthouder toetsen of sprake is van een nauwe relatie? Gezien bovenstaande vragen zijn wij van mening dat de ‘nauwe persoonlijke relatie’ verder uitgewerkt zou moeten worden. Indien het niet mogelijk is om dit voldoende te concretiseren zou dit onderdeel uit het artikel moeten worden verwijderd om onzekerheid en problemen m.b.t. praktische uitvoerbaarheid te voorkomen. 3.13.5

28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja

25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja, wel lijkt er tegenstrijdigheid tussen artikel 47 lid 1 en artikel 48 lid 1. Het lijkt er op dat in artikel 47 lid 1 een verbod wordt opgelegd indien ‘met de accountantseenheid of het onderdeel van het netwerk nog banden van betekenis bestaan’ maar in artikel 48 wordt gesteld dat sprake is van een bedreiging die een maatregel vereist. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Nee. De motivatie hiervan is gelegen in het feit dat dit geen toetsbare norm betreft. Een accountant zou kunnen 8


30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Ja. Wel is de toelichting soms enigszins verwarrend. Dit is bijvoorbeeld het geval bij het onderwerp ‘vastleggingen’. In paragraaf 2.7 artikel 12 staat duidelijk uitgewerkt wat de accountant dient vast te leggen. In artikel 12 van de toelichting wordt alleen ingegaan op het vastleggen van de uitkomsten van de analyse over mogelijke bedreigingen. Juist de onderbouwing van de uitkomsten zou in deze toelichting kunnen verduidelijken waarom dit artikel van belang is. Geen onderwerpen die naar onze mening aanvullend in de toelichting zouden moeten worden opgenomen. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Nee. 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Geen opmerkingen

9

Consultatie ViO-VGBA Reactie 27: AdviSum

Geachte heer/mevrouw, Hierbij een reactie op het consultatiedocument Conceptverordening inzake de onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance Opdrachten en de conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants. Vooropgesteld deel ik mede dat ik werkzaam ben in de categorie accountants in business maar uiteraard wel alle regelgeving volg aangaande ons beroep, waardoor ik nu dan ook een reactie wens te geven op de gestelde vragen in de consultatiedocumenten.

1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Tot op zekere hoogte. Het lijkt in de stukken alleen te gaan over controlediensten, waar de accountant, als het mis gaat, door in het nieuws komt. Maar er zijn toch heel veel accountants die in hun praktijk niets met controles van doen hebben. Gesproken wordt over duidelijkheid waar de accountant voor staat. Dat is juist heel goed, maar we zien nu wel weer dat de VGBA-in de maak alle accountants op één hoop schuift. En dat wordt er juist onduidelijker op. Een andere onderverdeling van soorten accountants (even grof gesteld als voorbeeld Groot bedrijf versus MKB) zal eerder duidelijkheid verschaffen.

2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Uiteraard moeten we zeker in de pas lopen op internationaal niveau, maar waarom zouden we strengere regels moeten hanteren? Daar zie ik niet de waarde van in.

3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Nee, dat ben ik niet. Voor de accountants die werkzaam zijn voor het groot bedrijf lijkt mij dat daar andere/nadere regelgeving voor nodig is dan voor de MKB/accountant die zich voornamelijk bezig houd met de bakker op de hoek of het constructiebedrijf met 10 mensen op de loonlijst. Hierbij gaat het mij er om dat deze MKB-accountant niet te maken heeft met de volledige zware regelgeving wat ook geen waarde voor zijn praktijk heeft, en zelfs eerder belemmerend en onvoldoende concurrerend werkt.

4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Het kan er duidelijker door worden, maar ook meer interpretatieverschillen geven bij bijvoorbeeld een toetsing. Dat moet voorkomen worden.


5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja.

6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Deels. Maar omdat assurance meer is dan de controle-opdracht, gaat dit juist weer voor het kleinere kantoor met bijvoorbeeld beoordelingsopdrachten een lastige tot bijna onmogelijke impact krijgen. Daar wordt nu echt aan voorbij gegaan.

7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Alles is natuurlijk zowel positief als negatief te benaderen. Ook bij dit punt is de vraag hoe er bij de toetsing van een kantoor met deze issues wordt omgegaan. Interpretatieverschillen die forse discussies en nog meer negatieve energie kunnen opleveren moeten zoveel mogelijk voorkomen worden. Oftewel zoveel mogelijk duidelijkheid vooraf!

8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Ik besef dat er ook veel zaken niet vantevoren vast te leggen zijn, omdat (blij toe) de accountant zijn eigen verantwoordelijkheid heeft en een gezond stel hersenen. Ik denk dat dit dan ook aansluit bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer, maar dan kom ik toch weer terug op het moment dat een kantoor wordt getoetst en er tussen de vakbroeders verschillen van mening hieromtrent volgen. Dus voor het maatschappelijk verkeer duidelijk, voor de vaktechneuten misschien wel niet. Hoe kunnen we dat voorkomen?

9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Ja.

10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt?


Als dit praktischer is met behoud van de ViO-waarden lijkt mij dit goed. In hoeverre is er dan ook niet te kijken of een lichte afzwakking van bepaalde regels ook niet voor de MKB-accountant kan gaan gelden. Moet dan toch ook mogelijk zijn?

11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Heb ik geen visie op.

12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Nee dat ben ik niet, mede omdat enige aanpassing wel kan voor de overige assurance-opdrachten. Een beoordelingsopdracht is nou eenmaal van een andere orde dan een controleopdracht, denk aan de zekerheidsgraad die hierbij gegeven wordt en ook het soort gebruiker van de afgegeven verklaringen.

13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Geen opmerkingen.

14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Ja.

15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Naar wat ik hieruit opmaak is dat er geen fusie-overname-begeleiding mag plaatsvinden bij een cliënt waar ook de assurance wordt uitgevoerd. Voor het kleinere kantoor waar voor de betreffende klant een beoordelingsopdracht wordt uitgevoerd is deze maatregel te rigoureus.

16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Ja.


18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Dat gaat blijken bij de toetsingen in de toekomst.

19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? In zoverre dat ik tal van praktisch problemen voorzie voor het kleine kantoor.

20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Natuurlijk is een goede omzetspreiding zeker met oog voor de continuïteit erg belangrijk. Anderzijds vraag ik mij af wat dan die maatregel moet zijn (bij minder dan 15% van de totale opbrengst)? En voor een startende accountant kan dit de eerste jaren voorkomen. Ik denk dat die zogenaamde maatregel niet te zwaar mag zijn maar ook zeker explicieter en eventueel voor een starter nog een aangepaste regeling.

21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Deze grens moet naar mijn mening omhoog. Het komt nou eenmaal voor dat de klant met de accountant, bijvoorbeeld na een adviesopdracht of aandeelhoudersvergadering, gaat napraten onder het genot van een hapje en drankje. Leg deze grens bijvoorbeeld op € 250,-. Voorkomt veel administratieve rompslomp.

22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Nee. De accountant mag, cq moet op diverse plekken commercieel handelen, wat bijvoorbeeld kan zijn dat hij de plaatselijke tennisvereniging, waar hij de beoordelingsopdracht voor doet, sponsort. Daar is niks mis mee, en behoort tot de gewone bedrijfsvoering, naast het maatschappelijk belang dat vele van dit soort verenigingen ook heel blij zijn met een sponsor.

23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Wat kan die maatregel dan zijn als we praten over een kantoor met 1 accountant en enkele assistenten? Dat zou ik graag duidelijker zien, voordat hier een mening over gegeven kan worden.


24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Dat kan ik mij wel voorstellen.

25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Wat zal dan bij 44 lid2 die betreffende maatregel moeten zijn? En hoe zal dit alles getoetst gaan/kunnen worden bij een kantoortoetsing?

26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ik snap het punt, maar de accountant die plannen heeft om weg te gaan bij een accountantskantoor om bij een klant te gaan werken, zal dit voor zijn eigen zekerheid ook geen half jaar vantevoren al gaan aangeven. Want gaat het wel door, komen partijen tot elkaar, zijn belangrijke vragen. Tot die zekerheid er niet is kan ik mij voorstellen dat de betreffende accountant hier nog niks van zal laten merken. Dus is een lastig punt.

27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Geen opmerkingen.

28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Geen opmerkingen.

29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja.

30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Geeft toereikende informatie op basis van het huidige concept.


31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Ik heb mijn commentaar bij de diverse artikelen kenbaar gemaakt.

32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Het loslaten van de groepen (A, B, etc) is naar mijn mening toch jammer, omdat hiermee juist het werkonderscheid werd gemaakt, oftewel tegemoetgekomen werd aan de praktijk van de diverse ‘letter’-accountants. Het liefst had ik nog een extra groep toegevoegd gezien, zijnde de MKBaccountant die ook echt werkzaam is, zowel mbt omvang van het kantoor als diens klanten binnen het (kleinere) MKB.

Ik wens de commissie veel wijsheid toe met wellicht al de reacties, om uiteindelijk te komen tot goede, transparante en werkbare verordeningen.

Hartelijke groet van Ron Weijmans C.H. (Ron) Weijmans AA MBA

AdviSum Groei van mens en organisatie Onze missie: 'die bedrijfskundige diensten leveren aan een organisatie, met positieve gevolgen voor het rendement en een grote tevredenheid en loyaliteit bij de stakeholders.' t: 0344-66 45 32 - F: 06 236 00 248 +bedrijfskundigen , +opleiders en trainers, +performers, +onderzoek, +interim-management AdviSum Bedrijfseconomische diensten B.V. (kvk 11066494) AdviSum Advieskring B.V. (kvk 11030193) , AdviSum, de rendementcompany (kvk 57247692) Tiel

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 28: Deloitte Deloitte Accountants B.V. Wilhelminakade 1 3072 AP Rotterdam Postbus 2031 3000 CA Rotterdam Nederland Tel: 088 288 2888 Fax: 088 288 9909 www.deloitte.nl

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. de heren H. Wieleman en P. Eimers Per email: [email protected]

Datum

Behandeld door

1 september 2013

M.J. van der Vegte RA

Onderwerp

Ons kenmerk

Uw kenmerk

Reactie Deloitte consultatie concept ViO en concept VGBA Geachte heren, Wij hebben kennis genomen van de conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten (“ViO”) d.d. 1 juli 2013 en de conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (“VGBA”) d.d. 1 juli 2013 en maken graag van de gelegenheid gebruik om te reageren op deze conceptverordeningen. In de eerste plaats willen wij onze waardering uitspreken voor de verrichte inspanningen om te komen tot de nieuwe conceptverordeningen. Wij hechten veel waarde aan helder geformuleerde regelgeving en duidelijkheid over de toepassing van de principes. De duidelijke taal in de ViO leidt op verschillende punten echter tot onduidelijkheid. Deze punten hebben wij hierna verder uitgewerkt in een algemeen deel (“Deel A”) en in onze antwoorden op de consultatievragen (“Deel B”). In het algemene Deel A zijn onze belangrijkste reacties opgenomen die we in Deel B meer in detail toelichten bij onze antwoorden op de consultatievragen. In een bijlage bij deze reactie zijn voorts onze detailreacties op individuele artikelen van de ViO opgenomen. Wij vinden het overigens jammer dat in de financiële pers met name aandacht is geschonken aan de grens van € 50 voor giften en uitingen van gastvrijheid en aan het verbod op sponsoring. Naar onze mening zijn dit niet de regels die zullen bijdragen aan het herstel van het vertrouwen in het accountantsberoep. Helder geformuleerde regelgeving, gebaseerd op principes, en duidelijkheid over de toepassing van de principes, kan wel bijdragen aan het herstel van het vertrouwen in het accountantsberoep. In de communicatie naar het maatschappelijk verkeer zou naar onze mening daar de nadruk op moeten liggen. Ook vragen wij graag aandacht voor de relevantie van sommige verstrekkende regels in de ViO. Op alle opdrachten verricht door Deloitte zijn de ‘Algemene Voorwaarden Dienstverlening Deloitte Nederland, november 2010’ gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24362837 van toepassing.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 28: Deloitte

2 1 september 2013

Als voorbeeld noemen wij het uitbreiden van het verbod op het houden van financiële belangen tot personen die niet bij de controlecliënt zijn betrokken. Dit raakt niet de kern van de maatschappelijke discussie over de onafhankelijkheid van de accountant. De maatschappelijke discussie spitst zich juist toe op combinaties van dienstverlening en langdurige betrokkenheid bij een controlecliënt. Een tweede voorbeeld betreft het hanteren van dezelfde set van onafhankelijkheidsregels voor controleen beoordelingsopdrachten enerzijds en alle overige assuranceopdrachten anderzijds. Bij de maatschappelijke discussie over onafhankelijkheid van de accountant draait het niet om de onafhankelijkheid van de accountant bij dergelijke assuranceopdrachten. Vanuit maatschappelijk perspectief is de kern van de discussie de onafhankelijkheid van de accountant bij wettelijke controleopdrachten en dan in het bijzonder bij OOB’s. Als laatste inleidende opmerking willen wij graag wijzen op de economische kosten die sommige regels in de ViO met zich mee zullen brengen. De ViO leidt op verschillende plaatsen tot vergaande administratieve verplichtingen en monitoring vereisten, waardoor de kosten van compliance sterk toe zullen nemen. Als voorbeeld noemen wij de regels voor het melden en goedkeuren van geschenken en persoonlijke uitingen van gastvrijheid van meer dan € 50. Als tweede voorbeeld noemen wij de registratie van financiële belangen in een monitoringsysteem die op grond van de bepalingen in de ViO uitgebreid moet worden tot alle professionals. Deze bepalingen omtrent financiële belangen in de ViO leiden tot een sterke toename van de compliance- en monitoringkosten. In het hierna volgende Deel A zijn onze overige belangrijkste reacties op de ViO opgenomen.

Deel A - Algemene opmerkingen inzake de ViO 1. Conceptueel raamwerk in CoE versus verbodsbepalingen in ViO Wij zijn het eens met op principes gebaseerde regelgeving en met het feit dat de Code of Ethics (“CoE”) van de International Ethics Standards Board for Accountants (“IESBA”) als basis is gebruikt in het kader van internationale convergentie. De CoE is op principes gebaseerde regelgeving die zeer zorgvuldig tot stand is gekomen. Tevens betreft de CoE internationaal geaccepteerde regelgeving. Alle grote accountantsorganisaties hebben zich als lid van het Forum of Firms verplicht om de IESBA CoE te volgen, naast nationale CoE. Vanuit het oogpunt van internationale convergentie achten wij het zeer wenselijk dat de ViO aansluit op de CoE. Alleen afwijkende regels vanuit de Nederlandse en Europese wetgeving, waaraan Nederlandse accountants zich moeten houden, dienen in de ViO te worden opgenomen. Wij achten het daarom wenselijk om het aantal aanpassingen op de CoE zo beperkt mogelijk te houden ten behoeve van de praktische werkbaarheid voor accountants die transnationale controleopdrachten uitvoeren en zich om die reden zowel aan de CoE als aan de ViO dienen te


3 1 september 2013

houden. Verschillen leiden tot complexiteit en onduidelijkheid welke regels van toepassing zijn, waardoor het risico op overtredingen groter is. Daarnaast kan nationale regelgeving die strenger is dan de internationale regelgeving een negatieve invloed hebben op het vestigingsklimaat voor internationaal opererende ondernemingen in Nederland. Hoewel in het consultatiedocument is vermeld dat de CoE als uitgangspunt voor de ViO is genomen, waarbij in bijlage 2 van het consultatiedocument een toelichting is opgenomen op de verschillen tussen de ViO en de CoE, constateren wij helaas belangrijke verschillen tussen de formulering van de onafhankelijkheidsvereisten in de ViO en de CoE. De CoE gaat bij de formulering van de onafhankelijkheidsvereisten steeds uit van het conceptueel raamwerk waarbij eerst beoordeeld wordt of een situatie aanleiding geeft tot een bedreiging voor de onafhankelijkheid, en indien sprake is van een bedreiging de aard en het belang van deze bedreiging beoordeeld wordt, waarna, als sprake is van een bedreiging van niet te verwaarlozen betekenis, waarborgen getroffen worden die nodig zijn om de bedreiging weg te nemen of terug te brengen tot een aanvaardbaar niveau. In dit conceptueel raamwerk zit als belangrijk uitgangspunt dat het belang van een bedreiging kan variëren en dat de te treffen waarborgen daarop aangepast moeten worden. Een ander belangrijk uitgangspunt in het conceptueel raamwerk is dat erkend wordt dat in veel gevallen niet mogelijk zal zijn om een bedreiging volledig weg te nemen, maar dat het in die gevallen gaat om de bedreiging terug te brengen tot een aanvaardbaar niveau. De ViO lijkt in belangrijke mate uit te gaan van verbodsbepalingen door de formulering: “Het is verboden […], ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel, ingeval […]. Hiermee is in de ViO gekozen voor duidelijke formuleringen. De duidelijke formuleringen leiden echter tot onduidelijkheid of de betreffende artikelen als een verbod moeten worden gelezen danwel of het de bedoeling is het conceptueel raamwerk toe te passen. De onduidelijkheid ontstaat door de volgende bijzin: “ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel” in de artikelen 18, 19, 20, 21, 22, 23 lid 2, 24, 25 lid 1, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 34, 38, 41 lid 1, 44 lid 1, 45, 46 lid 1 en 3, 47 lid 1, 50, 51, 52, 53 lid 1, 54 lid 2, 55 lid 1 en 2. Doordat de strekking van al deze artikelen is: “Het is verboden een assuranceopdracht uit te voeren, […], ingeval […], lijkt het de bedoeling om in veel situaties te moeten concluderen dat sprake is van een verbod. Immers, in de meeste gevallen zal de bedreiging niet kunnen worden weggenomen door het treffen van een maatregel, maar slechts door het treffen van een maatregel worden teruggebracht tot een aanvaardbaar niveau. Op deze wijze worden grote verschillen gecreëerd met de CoE waar een beoordeling van het belang van de bedreiging plaatsvindt en de bedreiging teruggebracht kan worden tot een aanvaardbaar niveau, waardoor niet automatisch geconcludeerd moet worden dat sprake is van een verbod als de bedreiging niet kan worden weggenomen door een maatregel. Door deze andere wijze van formuleren zal de conclusie onder de ViO sneller zijn dat sprake is van een verbod dan onder de CoE.


4 1 september 2013

Wij nemen aan dat het niet de bedoeling van de NBA is geweest om deze grote verschillen tussen de ViO en de CoE te creëren, omdat in bijlage 2 van het consultatiedocument een toelichting is opgenomen op de verschillen tussen de ViO en de CoE en dit verschil als zodanig niet benoemd is. Tevens is in het consultatiedocument vermeld dat de op principes gebaseerde regelgeving in de CoE de basis vormt van de ViO. Door de gekozen formulering is echter geen sprake meer van principes, maar van verbodsbepalingen. Wij verzoeken de NBA de gekozen formulering in overeenstemming te brengen met het conceptueel raamwerk van de CoE, hetgeen naar wij aannemen de bedoeling is geweest.

2. Verbonden derden in CoE en Vio De concept ViO wijkt voor wat betreft de reikwijdte van de verbonden derden af van de CoE. De verschillen tussen de ViO en de CoE ontstaan door het ontbreken van een materialiteitstoetsing bij de ViO, waardoor bij de ViO niet-materiële verbonden derden (downstream en upstream) moeten worden meegenomen in de onafhankelijkheidsanalyse, terwijl deze bij de CoE buiten beschouwing worden gelaten (want het belang van de bedreiging is dan van te verwaarlozen betekenis). Hierdoor is de definitie in de ViO ruimer op onderdelen, naast dat deze minder ruim is dan de CoE door het weglaten van de zustermaatschappijen in de definitie van verbonden derden. Er is dus sprake van tegenstrijdigheden tussen de CoE en de concept ViO, die leiden tot complexiteit en onduidelijkheid op welke verbonden derden de onafhankelijkheidsregels van toepassing zijn bij de verschillende controleopdrachten die met name bij internationaal opererende ondernemingen worden uitgevoerd. Hierdoor is het risico op overtredingen groter. Wij stellen voor om ook voor de definitie van verbonden derde aan te sluiten bij de CoE. Accountants die voldoen aan de ViO, voldoen dan tevens aan de internationaal geaccepteerde regelgeving van de CoE. Zoals eerder aangegeven hebben alle grote accountantsorganisaties zich als lid van het Forum of Firms verplicht om de IESBA CoE te volgen, naast nationale CoE. Tevens stellen wij voor om de volgende passage over te nemen van de CoE (290.27): When the audit team knows or has reason to believe that a relationship or circumstance involving another related entity of the client is relevant to the evaluation of the firm’s independence from the client, the audit team shall include that related entity when identifying and evaluating threats to independence and applying appropriate safeguards. Dit waarborgt dat de accountant aandacht heeft voor het principe in plaats van alleen voor de regels.

3. Not subject to audit exception Wij missen in de ViO een duidelijke “not subject to audit exception”, waarbij op basis van een analyse van de feiten en omstandigheden van de specifieke casus geconcludeerd kan worden dat geen sprake is van een bedreiging als de overige dienstverlening de jaarrekening niet raakt. De


5 1 september 2013

verbodsbepalingen in de concept ViO kunnen in concrete situaties tot de conclusie leiden dat de overige dienstverlening op geen enkele wijze de jaarrekening van de verantwoordelijke entiteit raakt, maar desondanks sprake is van een verbod op de overige dienstverlening. Dit zal regelmatig het geval zijn als de overige dienstverlening plaatsvindt bij een aandeelhouder van de verantwoordelijke entiteit die als ‘upstream’ verbonden derde classificeert doordat sprake is van feitelijk beleidsbepalende invloed of invloed van betekenis. In dergelijke situaties kan bij de CoE (290.160) redelijkerwijze geconcludeerd worden dat geen sprake is van een zelftoetsingsrisico en dat eventuele andere bedreigingen door het treffen van waarborgen worden teruggebracht naar een aanvaardbaar niveau: A firm may provide non-assurance services that would otherwise be restricted under this section to the following related entities of the audit client: (a) An entity, which is not an audit client, that has direct or indirect control over the audit client; (b) An entity, which is not an audit client, with a direct financial interest in the client if that entity has significant influence over the client and the interest in the client is material to such entity; or (c) An entity, which is not an audit client, that is under common control with the audit client, if it is reasonable to conclude that (a) the services do not create a selfreview threat because the results of the services will not be subject to audit procedures and (b) any threats that are created by the provision of such services are eliminated or reduced to an acceptable level by the application of safeguards. Ook in de SEC onafhankelijkheidsregels is een dergelijke “not subject to audit exception” mogelijk bij een aantal met name genoemde vormen van overige dienstverlening. Wij achten het wenselijk om een ‘not subject to audit’ exception, zoals ook in de CoE wordt gehanteerd, in de ViO op te nemen.

4. Eén niveau van onafhankelijkheid voor alle opdrachten In de ViO wordt dezelfde set van onafhankelijkheidsregels gehanteerd voor controleen beoordelingsopdrachten enerzijds en alle overige assuranceopdrachten anderzijds. Dit wijkt af van de CoE, waar een verlicht regime van toepassing is voor assuranceopdrachten, niet zijnde controle- of beoordelingsopdrachten. Dit verlicht regime betekent in de CoE onder andere dat de onafhankelijkheidsregels alleen van toepassing zijn voor de verantwoordelijke entiteit, en niet voor daarmee verbonden derden, en dat alleen leden van het assuranceteam onafhankelijk dienen te zijn. Deze uitgangspunten in de CoE zijn redelijk als in ogenschouw wordt genomen dat het bij dergelijke overige assuranceopdrachten vaak gaat om ‘internal control’ verklaringen, certificering van IT-systemen, certificering van de privacy-organisatie, verklaringen inzake de IT beheersingsmaatregelen bij een data center, etc. Bij de maatschappelijke discussie over onafhankelijkheid van de accountant draait het niet om de onafhankelijkheid van de accountant bij dergelijke assuranceopdrachten. Vanuit maatschappelijk perspectief is de kern van de


6 1 september 2013

discussie de onafhankelijkheid van de accountant bij wettelijke controleopdrachten en dan in het bijzonder bij OOB’s. Een zelfde niveau van onafhankelijkheid voor overige assuranceopdrachten leidt tot een forse verzwaring van de administratieve verplichtingen en monitoring-vereisten, omdat bijvoorbeeld de bepalingen voor het houden van financiële belangen dan ook van toepassing zijn voor dergelijke assuranceopdrachten. Een certificeringsopdracht bij een materiële deelneming leidt er dan toe dat geen van de partners financiële belangen mag houden in de uiteindelijke moeder die aandelen uitgeeft. De kosten van compliance nemen sterk toe voor dergelijke assuranceopdrachten. Daarbij komt dat assuranceopdrachten in veel gevallen geen doorlopend karakter kennen, zoals dat bij wettelijke controleopdrachten wel het geval is. Wij twijfelen aan de praktische uitvoerbaarheid hiervan. Verwacht mag worden dat in de praktijk ervoor gekozen zal worden de overige assuranceopdrachten te laten uitvoeren door de accountant die ook de wettelijke controle uitvoert, voor zover dit is toegestaan onder de OOB wetgeving. Dit beperkt de concurrentie voor dergelijke assuranceopdrachten en kan er bij OOB’s toe leiden dat er een accountant is voor de wettelijke controle, een tweede accountant voor de overige assuranceopdrachten en een derde partij die de overige dienstverlening verricht.

5. Financiële belangen De regels in de ViO voor het houden van financiële belangen zijn verstrekkend. In de CoE is sprake van een verbod op het houden van financiële belangen voor leden van het controleteam (inclusief diegenen die de uitkomst van de controleopdracht kunnen beïnvloeden), “partners in the office” en partners en managers die overige diensten verlenen aan de controlecliënt. In de ViO geldt daarentegen een verbod voor álle partners van de accountantspraktijk én netwerkonderdelen, bestuurders en toezichthouders en leden van het assuranceteam. Waar in de CoE uitgegaan wordt van een verbod voor personen die betrokken zijn bij een controlecliënt (zogenaamde ‘covered persons’), wordt dit verbod in de ViO uitgebreid tot alle partners, bestuurders en toezichthouders, ongeacht of deze bij een controlecliënt betrokken zijn. Wij vinden het te ver gaan om de regels voor het houden van financiële belangen uit te breiden tot personen die niet bij een controlecliënt zijn betrokken. In de toelichting op de ViO wordt beschreven dat in de gangbare praktijk breder wordt samengewerkt dan alleen op vestigingsniveau, waarbij te denken valt aan branchegroepen, kantooroverschrijdende teamsamenstellingen en kantooroverstijgende specialisatie. In de CoE wordt dit erkend en meegenomen, doordat bij het “partner in the office” begrip niet alleen de fysieke locatie wordt betrokken, maar ook de ‘practice lines’ waarin partners werkzaam zijn. De ViO gaat echter verder en bepaalt dat de regels ook van toepassing zijn op niet-betrokken personen, zoals partners van netwerkonderdelen, maar ook bestuurders en toezichthouders die geen directe verantwoordelijkheid hebben voor de accountantspraktijk. Wij verwachten dat in de praktijk daardoor sneller onbedoelde overtredingen van de regels voor het houden van financiële belangen zullen optreden. Waar partners er in de praktijk alert op zullen zijn geen financiële belangen te verwerven in cliënten waar ze bij betrokken zijn, zal snel een onbedoelde


7 1 september 2013

overtreding optreden als een financieel belang wordt verworven in een controlecliënt die ze niet kennen. Volgens de ViO is er daarnaast een bedreiging die een maatregel vereist voor álle professionals binnen de accountantspraktijk én netwerkonderdelen. Dit geldt dus voor alle professionals, ook als ze niet betrokken zijn bij de assuranceopdracht. Wij vragen ons af hoe maatregelen getroffen kunnen worden voor de bedreiging die volgens de ViO optreedt als een andere professional die niet betrokken is bij de assuranceopdracht een financieel belang heeft in een assurancecliënt. Daarnaast constateren wij dat de monitoring-kosten als gevolg hiervan sterk zullen toenemen. Waar nu op grond van de CoE alleen voor partners en managers registratie van financiële belangen in een monitoringsysteem plaatsvindt, zal dit uitgebreid moeten worden tot alle professionals. De compliance- en monitoringkosten zullen als gevolg hiervan sterk toenemen. Bovendien gelden de regels voor financiële belangen ook voor nauwe persoonlijke relaties van bovengenoemde personen. Onder de definitie in de CoE zijn dit alleen de gezinsleden. Volgens de ViO horen daar ook de personen bij “met wie intensief sociaal contact bestaat”. Wij vragen ons af hoe dit gemonitord kan worden voor niet-gezinsleden. Wat ‘behoor je te weten’ van je nauwe persoonlijke relaties? Wij merken op dat het in de Nederlandse cultuur niet gebruikelijk is om je financiële situatie en financiële belangen te bespreken met nauwe persoonlijke relaties. Tot slot gelden de regels in de ViO voor het houden van financiële belangen niet alleen voor controleopdrachten, maar voor alle assuranceopdrachten. In de CoE gelden de regels omtrent het houden van financiële belangen alleen voor de leden van het assuranceteam, derhalve de personen die bij de assuranceopdracht betrokken zijn. Wij plaatsen dan ook vraagtekens bij de relevantie van deze verstrekkende regels voor het houden van financiële belangen. Daarnaast hebben we zorgen over de economische kosten die deze regels met zich zullen meebrengen, waar het verbod op het houden van financiële belangen niet de kern raakt van de maatschappelijke discussie over de onafhankelijkheid van de accountant. De maatschappelijke discussie spitst zich juist toe op combinaties van dienstverlening en langdurige betrokkenheid bij een controlecliënt.

6. Geschenken en persoonlijke uitingen van gastvrijheid Wij zijn het eens met het uitgangspunt dat geschenken en persoonlijke uitingen van gastvrijheid boven een bepaalde grens registratie en goedkeuring vereisen. Deloitte kent momenteel al een dergelijke goedkeuringsregeling. Wij achten het wel van belang dat de grenzen redelijk zijn en passend bij wat door het maatschappelijk verkeer als normaal wordt gezien. Wij stellen voor om onderscheid te maken tussen geschenken en uitingen van gastvrijheid. Voor geschenken achten wij een grens van € 150 redelijk. Het behoort in de Nederlandse cultuur tot de zakelijke beleefdheden om in bepaalde mate uitingen van gastvrijheid aan te bieden en te ontvangen. Wij zijn van mening dat dit op zorgvuldige beperkte wijze mogelijk moet zijn. Om te voorkomen dat de regels het doel voorbij schieten (‘papieren exercitie’), zijn wij er voorstander van om de grens


8 1 september 2013 voor uitingen van gastvrijheid op € 300 te stellen, een grens die op dit moment binnen Deloitte wordt gehanteerd. Boven deze grens dient toetsing plaats te vinden en dienen gedegen maatregelen te worden getroffen, waarvan naleving ook getoetst kan worden. Een lagere grens is slechts tegen hoge kosten te handhaven.

7. Overgangsregeling In de huidige concept-ViO ontbreekt een overgangsregeling. Voor die bepalingen in de ViO die afwijken van de huidige CoE is een overgangsregeling wenselijk die rekening houdt met contractuele verplichtingen (bijvoorbeeld bij lopende opdrachten tot dienstverlening en bij sponsorovereenkomsten) en bestaande situaties (bijvoorbeeld bij financiële belangen). Net als bij de OOB-wetgeving is het wenselijk een periode van 2 jaar te hanteren voor de overgangsregeling.

Deel B – Consultatievragen Hierna volgen onze reacties op de vragen uit het consultatiedocument. In de bijlage zijn in aanvulling op onderstaande reacties nog verdere detailreacties bij individuele artikelen van de concept ViO en concept VGBA opgenomen.

1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? (Par. 2.5) Ja, wij zijn het eens met op principes gebaseerde regelgeving en met het feit dat de CoE als startpunt is gebruikt. Wij onderschrijven het belang van helder geformuleerde principes en duidelijkheid over de toepassing van de principes. Het intrinsiek ethisch handelen is de basis en de regelgeving dient voor het maatschappelijk verkeer duidelijk aan te geven waar accountants voor staan. Ook de status van verordening heeft onze voorkeur boven het uitgeven van nadere voorschriften.

2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? (Par. 2.5) Wij zijn van mening dat de Nederlandse ethische regels even streng moeten zijn als de CoE, aangevuld met de vereisten vanuit de Nederlandse wetgeving. Dit waarborgt dat accountants die voldoen aan de ViO tevens voldoen aan de CoE. Op een aantal onderdelen is de ViO strenger dan de CoE of tegenstrijdig aan de CoE. Onze opmerkingen bij diverse bepalingen die strenger zijn dan de CoE of tegenstrijdig aan de CoE zijn verwerkt in deze consultatiereactie, zowel in Deel A als bij de betreffende vragen in Deel B.


9 1 september 2013

3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? (Par. 2.5) Ja, het principe ‘het gaat om wat je doet en niet om wie je bent’ is richting het maatschappelijk verkeer en richting de accountants het duidelijkst.

4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? (Par. 2.5) Ja, wij kunnen ons vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden. Hiermee wordt het mogelijk te voldoen aan de aanwijzingen voor de regelgeving waarin door de Nederlandse overheid is aangegeven hoe regels bij of krachtens wet moeten worden opgesteld. Doordat de voorbeelden worden opgenomen in handreikingen en niet in de verordening zelf, wordt de verordening overzichtelijker. Wij merken voor de volledigheid op dat de NBA-handreikingen nog niet zijn opgesteld. Deze zijn derhalve niet in de consultatie betrokken.

5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? (Par. 3.1) Wij zijn het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant. Wij merken wel op dat de formulering leidt tot onduidelijkheden. Wat wordt bedoeld met ‘aan te spreken op’? In de CoE wordt ingeval van persoonlijke relaties die een bedreiging kunnen vormen vereist om te consulteren in overeenstemming met het beleid en de procedures van de accountantsorganisatie. Ten aanzien van andere betrokken accountants is de volgende passage voorafgaand aan hoofdstuk 1 opgenomen. ... Overwegende dat een accountant die werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantseenheid of een onderdeel van het netwerk zorg draagt voor de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht door zelf geen bedreigingen te veroorzaken en erop toe te zien dat bedreigingen zich ook niet voordoen bij nauwe persoonlijke relaties van hem, en dat het daarom aangewezen is om naast de eindverantwoordelijke accountant hem eveneens aan te spreken… Wij vragen ons af hoe accountants erop toe kunnen zien dat bedreigingen zich niet voordoen bij nauwe persoonlijke relaties. Hoe kan dit aspect getoetst en gehandhaafd worden? Wat ‘behoor je te weten’ van jouw nauwe persoonlijke relatie? Wij merken hierbij op dat het in de Nederlandse cultuur niet gebruikelijk is om jouw financiële situatie en financiële belangen te bespreken met nauwe persoonlijke relaties.


10 1 september 2013

6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? (Par. 3.2) Ja, wij kunnen ons vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO waarbij de onafhankelijke uitvoering in drie lagen is uitgewerkt: − onafhankelijkheid ten opzichte van het assurance-object; − onafhankelijkheid ten opzichte van de persoon zich verantwoordt; en − onafhankelijkheid ten opzichte van de entiteit zich verantwoordt.

7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? (Par. 3.3) Ja, wij zijn van mening dat het geschetste kader bewerkstelligt dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen. De genoemde uitgangspunten zijn: − onafhankelijkheid in wezen en in schijn; − de mening van de objectieve, redelijke en geïnformeerde derde; en − dat de accountant meeweegt hetgeen hij weet of behoort te weten. Deze uitgangspunten geven invulling aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer.

8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? (Par. 3.4) Wij zijn van mening dat het expliciet formuleren van grenzen zorgt voor een duidelijk kader richting het maatschappelijk verkeer en richting accountants. Hierbij merken wij op dat sommige bepalingen de grenzen naar onze mening te streng definiëren. In artikel 23 lid 1 wordt bijvoorbeeld een bedreiging beschreven waarvoor een maatregel is vereist. Het betreft een samenloop van een assurance-opdracht en fiscale advisering, waarbij het fiscale advies invloed heeft op het assurance-object. In de CoE is voor deze situatie voorgeschreven dat het belang van de bedreiging wordt beoordeeld. In de huidige formulering van de ViO is in elke situatie een maatregel vereist, ook indien een advies van te verwaarlozen betekenis is voor de assurance-opdracht. Wij stellen voor om het afwegen van het belang van de bedreiging in deze en andere bepalingen te verwerken. Zie verder ook de overige punten in dit document.


11 1 september 2013

9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? (Par. 3.5) Ja, wij zijn het eens met de reikwijdte zoals die in paragraaf 3.5 staat, namelijk dat de verordening niet van toepassing is op een accountant die werkzaam is bij een buitenlandse accountantseenheid en daar opdrachten uitvoert onder buitenlands recht. Wij zijn het dus eens met het uitgangspunt dat de ViO van toepassing is voor Nederlandse accountants die werkzaam zijn in Nederland.

10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? (Par. 3.6) Ja, wij zijn het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt.

11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? (Par. 3.7) Ja, wij zijn het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is aangezien in de achtste EU-richtlijn is geregeld dat een bepaalde lidstaat geen nadere eisen mag stellen aan een accountant die in een andere lidstaat gerechtigd is een wettelijke controle uit te voeren en omdat het ook op andere vlakken gebruikelijk is dat regelgeving geacht wordt geen extraterritoriale werking te hebben.

12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? (Par. 3.8) Wij zijn van mening dat een accountant die een assurance-opdracht uitvoert onafhankelijk moet zijn, ongeacht de aard van de opdracht. Wij achten het echter noodzakelijk om in de uitwerking van dit principe een belangrijke nuancering aan te brengen. De exacte set van onafhankelijkheidsregels dient afhankelijk te zijn van de aard van de opdracht. Dit uitgangspunt wordt in de CoE gehanteerd. Verbonden derde analyse bij overige assurance-opdrachten (niet zijnde controle- of beoordelingsopdrachten) In de CoE is geen verbonden derde analyse nodig bij overige assurance-opdrachten (niet zijnde controle- of beoordelingsopdrachten). Onafhankelijkheid is alleen nodig van de entiteit waarbij de dienstverlening plaatsvindt. Het is logisch dat bij een assurance-opdracht die vaak ziet op een specifieke verantwoording of een specifiek onderdeel van de activiteiten van de verantwoordelijke entiteit, alleen onafhankelijkheid nodig is van de verantwoordelijke entiteit, omdat de verantwoording of de activiteiten daarop betrekking hebben. Bij een controleopdracht is het logisch dat de verbonden derden die onderdeel zijn van de jaarrekening worden meegenomen in de onafhankelijkheidsanalyse.


12 1 september 2013

Onafhankelijkheid partners buiten assuranceteam Ook is bij de CoE alleen onafhankelijkheid vereist van het assuranceteam en bijvoorbeeld niet van alle partners van de accountantsorganisatie. Dit is logisch gezien het feit dat het niet gaat om assurance bij de jaarrekening, maar slechts om assurance bij een specifieke verantwoording of specifieke activiteiten. De uitgebreide kring van personen die onafhankelijk moeten zijn bij een controleopdracht gaat dan te ver. Bepalend zou moeten zijn of de partner invloed kan uitoefenen op de assurance-opdracht. Zie ook onze opmerkingen hieromtrent in Deel A.

13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? (Par. 3.9) Ja, wij kunnen ons vinden in de structuur van de ViO waarbij hoofdstuk 2 de kern is met de principes en hoofdstuk 3 t/m 13 de grenzen weergeven als uitvloeisel van de principes. Duidelijk aangegeven grenzen zullen eenduidige toepassing bevorderen en voorkomen mogelijke misverstanden bij het maatschappelijk verkeer.

14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? (Par. 3.10.1) Wij zijn het eens met de uitgangspunten zoals die in artikel 8 in de ViO zijn opgenomen. Wij zijn het niet eens met het tweede voorbeeld in het consultatiedocument (“een overtreding die niet kan worden hersteld: wanneer blijkt dat bij een OOB een niet-controledienst is uitgevoerd naast de wettelijke controle”). Naar onze mening is herstel wel mogelijk als de geleverde nonassurance dienst ongedaan gemaakt kan worden, bijvoorbeeld door het intrekken van het adviesrapport, en de ontvangen vergoeding voor de non-assurance-dienstverlening aan de verantwoordelijke partij wordt terugbetaald. Wij vinden het voorbeeld in het consultatiedocument dan ook niet duidelijk als toelichting op de strekking van de regelgeving. Wij vragen ons daarnaast af in hoeverre de aankomende wijziging in de CoE inzake CoE 290.39 in overweging is genomen. De evaluatie en opvolging van overtredingen vraagt om een zorgvuldige analyse en afweging van de verschillende factoren. In de gewijzigde CoE 290.39 staan de volgende punten die niet in artikel 8 van de ViO zijn opgenomen (de belangrijkste verschillen zijn kort weergegeven): 290.41 ….consider whether there are any legal or regulatory requirements that apply with respect to the breach… 290.42 …communicate the breach to the engagement partner, those with responsibility for the policies and procedures relating to independence, other relevant personnel in the firm, and, where appropriate, the network, and those subject to the independence requirements who


13 1 september 2013

need to take appropriate action… 290.43 …whether a reasonable and informed third party, weighing the significance of the breach, the action to be taken and all the specific facts and circumstances available to the professional accountant at that time, would be likely to conclude… 290.46 …unless those charged with governance have specified an alternative timing for reporting less significant breaches. 290.48 …The firm shall also consider the impact of the breach, if any, on the firm’s objectivity in relation to any previously issued audit reports, and the possibility of withdrawing such audit reports... 290.49 The firm shall document the breach,[…], and any discussions with a member body, relevant regulator or oversight authority. In deze nieuwe CoE-bepalingen wordt uitdrukkelijk rekening gehouden met het belang van de overtredingen, waarbij de mogelijkheid bestaat om op voorhand met het toezichthoudend orgaan afspraken te maken over het rapporteren van minder significante overtredingen. Wij achten het wenselijk dat in artikel 8 dergelijke bepalingen voor niet-significante overtredingen worden opgenomen. Daarnaast zien wij graag guidance in de toelichting of handreikingen voor de situaties waar het een MKB-onderneming of familiebedrijf met een DGA betreft waarbij er geen afzonderlijk toezichthoudend orgaan is.

15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? (Par. 3.10.2) Ja, wij zijn het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames zijn geregeld. Indien de diensten bij de ene fusie/overname partij leiden tot een bedreiging voor de assuranceopdracht bij de andere partij, is voortzetting van deze samenloop van dienstverlening slechts onder strikte voorwaarden mogelijk.

16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? (Par. 3.10.3) Wij zijn het eens met het principe dat wanneer een de accountant vanwege uitzonderlijke omstandigheden niet kan voldoen aan de artikelen 3, 7 of 8 en er sprake is van een zwaarwegend maatschappelijk belang, hij een schriftelijk akkoord verkrijgt van de personen belast met governance en overeenstemming bereikt met een onafhankelijke partij zoals beschreven in artikel 15 lid 1 over de te nemen vervolgstappen.


14 1 september 2013

17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? (Par. 3.11) Ja, wij zijn het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s aangezien de belangen vergelijkbaar zijn.

18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? (Par. 3.12) Ja, de vastleggingsverplichtingen zijn toereikend (waarom is de bedreiging zo beoordeeld en welke maatregelen zijn getroffen om de bedreiging weg te nemen en in uitzonderingssituaties de aanvullende vastleggingsverplichtingen).

19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? (Par. 3.13.1) Ja, wij zijn het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO met uitzondering van de genoemde punten in deze consultatiereactie. Ten aanzien van artikel 19, administratieve dienstverlening, merken wij op dat het verboden is een assurance-opdracht uit te voeren […] tenzij deze dienst [...] en niet leidt tot zelftoetsing. Naar onze mening leidt administratieve dienstverlening altijd tot een bedreiging van zelftoetsing. In de CoE is dit anders geformuleerd. Hier staat niet ‘tenzij dit leidt tot zelftoetsing’, maar ‘the firm may provide services […] where the services are of a routine or mechanical nature, so long as the self-review threat is reduced to an acceptable level’. Wij stellen voor om op dit punt de CoE te volgen. Op vergelijkbare wijze stellen wij voor om ook bij andere vormen van dienstverlening de CoE te volgen. Verder constateren wij dat in hoofdstuk 4 verschillende afwijkende en aanvullende bepalingen zijn opgenomen bij samenloop van dienstverlening ten aanzien van assuranceopdrachten bij een OOB. Wij leiden hieruit af dat het dan moet gaan om OOB’s waarbij de accountant niet de wettelijke controle verricht, omdat dan op grond van de OOB-wetgeving geen overige dienstverlening mag plaatsvinden. Bij die OOB’s waarvoor alleen assuranceopdrachten worden uitgevoerd worden door de afwijkende en aanvullende bepalingen in de ViO veel zwaardere onafhankelijkheidseisen gesteld dan in de CoE die bij assuranceopdrachten (niet zijnde controleen beoordelingsopdrachten) geen bepalingen specifiek voor OOB’s kent. Bij assuranceopdrachten kent de CoE juist een verlicht regime. Naar onze mening gaan deze afwijkende en aanvullende bepalingen in de ViO bij het enkel uitvoeren van assuranceopdrachten bij een OOB te ver. De maatschappelijke discussie over onafhankelijkheid van de accountant richt zich niet op dergelijke assuranceopdrachten bij een OOB. In de praktijk zal dit tot gevolg hebben dat alle assurance-opdrachten bij een OOB door de accountant zullen worden verricht die ook de wettelijke controle uitvoert, voorzover dit mogelijk is op grond van


15 1 september 2013

de OOB-wetgeving en de bepalingen in artikel 16 van de ViO, omdat het uitvoeren van assuranceopdrachten bij OOB’s aanzienlijke beperkingen oplevert voor overige dienstverlening aan die OOB’s. Wij vragen ons af of dit gewenst is.

20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? (Par. 3.13.2) Ja, wij zijn het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld. Resultaatafhankelijke vergoedingen en een te grote afhankelijkheid van de accountantspraktijk van de vergoedingen van een bepaalde verantwoordelijke entiteit leiden tot een bedreiging voor de onafhankelijkheid.

21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? (Par. 3.13.3.1) Wij zijn het eens met het uitgangspunt dat geschenken en persoonlijke uitingen van gastvrijheid boven een bepaalde grens registratie en goedkeuring vereisen. Deloitte kent momenteel al een dergelijke goedkeuringsregeling. Wij achten het wel van belang dat de grenzen redelijk zijn en passend bij wat door het maatschappelijk verkeer als normaal wordt gezien. Wij stellen voor om onderscheid te maken tussen geschenken en uitingen van gastvrijheid. Geschenken Voor geschenken achten wij een grens van € 150 redelijk. Uitingen van gastvrijheid Het behoort in de Nederlandse cultuur tot de zakelijke beleefdheden om in bepaalde mate uitingen van gastvrijheid aan te bieden en te ontvangen. Wij zijn van mening dat dit op zorgvuldige beperkte wijze mogelijk moet zijn. Om te voorkomen dat de regels het doel voorbij schieten (‘papieren exercitie’), zijn wij er voorstander van om de grens op € 300 te stellen, een grens die op dit moment binnen Deloitte wordt gehanteerd. Boven deze grens dient toetsing plaats te vinden en dienen gedegen maatregelen te worden getroffen, waarvan naleving ook getoetst kan worden. Een lagere grens is slechts tegen hoge kosten te handhaven. Transparantie in accountantsverslag Wij stellen voor om een specifieke maatregel toe te voegen, namelijk dat de accountant in het accountantsverslag jaarlijks een passage opneemt over de naleving van de verordening inzake geschenken en uitingen van gastvrijheid. In deze passage dient beschreven te worden of er overschrijdingen van de grenzen hebben plaatsgevonden en zo ja, een toelichting op de gepastheid in die betreffende situaties en welke maatregelen zijn getroffen. Deze specifieke maatregel kan de volgens de ViO vereiste melding bij de toezichthouder van de verantwoordelijke partij vervangen. Bij een MKB-onderneming of familiebedrijf met een DGA is er veelal geen toezichthoudend orgaan.


16 1 september 2013

22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? (Par. 3.13.3.2) Wij zijn het niet eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO. Wij zijn van mening dat sponsoring een zakelijke relatie betreft die in de ViO onder paragraaf 9.1 ‘gezamenlijke zakelijke belangen’ valt, waarbij een materialiteitstoets voor de betrokken partijen passend is.

23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? (Par. 3.13.4) Ja, wij zijn het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO. Langdurige betrokkenheid van een accountant die een assurance-opdracht bij zijn cliënt uitoefent, leidt tot risico’s. In elk geval bij een relatie van langer dan zeven jaar bepaalt de eindverantwoordelijk accountant welke maatregelen nodig zijn en bij OOB’s geldt een verplichte partnerrotatie.

24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? (Par. 3.13.5) Wij zijn het niet eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO. Onze argumenten betreffen de partners, toezichthouders en overige assurance-opdrachten. De argumenten zijn in Deel A en hierna toegelicht. Partners accountantspraktijk In artikel 41 lid 1b staat dat het uitvoeren van een assurance-opdracht verboden is ingeval een partner, bestuurder of toezichthouder van de accountantspraktijk of van een onderdeel van het netwerk, dan wel een nauwe persoonlijke relatie van deze personen een direct financieel belang of een voor ten minste een van de partijen materieel indirect financieel belang houdt in een entiteit als bedoeld in onderdeel a. Entiteit als bedoeld in onderdeel a: 1. de verantwoordelijke entiteit; 2. een entiteit die beleidsbepalende invloed heeft in de verantwoordelijke entiteit en die entiteit is materieel voor de entiteit die beleidsbepalende invloed heeft; 3. een entiteit waarin de verantwoordelijke partij een financieel belang heeft, tenzij dit belang voor elk van de betrokken partijen van immateriële betekenis is en de verantwoordelijke partij geen invloed van betekenis kan uitoefenen op de entiteit waarin het financieel belang wordt gehouden. Naar onze mening is het feit of een persoon invloed kan uitoefenen op de assurance-opdracht bepalend en is het niet noodzakelijk om alle partners van de accountantspraktijk of van een onderdeel van het netwerk te verbieden om een financieel belang te houden in een entiteit als


17 1 september 2013 bedoeld in onderdeel a. Wij stellen voor om het principe ‘of een partner invloed kan uitoefenen op de assurance-opdracht’ te verwerken in de bepaling. Toezichthouder accountantspraktijk Wij zijn van mening dat toezichthouders van de accountantspraktijk inclusief onderdelen van het netwerk niet betrokken zijn bij beslissingen ten aanzien van individuele controlecliënten. Zij houden toezicht op het algemene beleid en de strategie. Om deze reden vinden wij dit onderdeel in de concept ViO te ver gaan. Overige assurance-opdrachten (niet zijnde controleen beoordelingsopdrachten) Wij zijn het daarnaast niet eens met het feit dat de bepalingen ten aanzien van financiële belangen in de ViO ook voor assurance-opdrachten, niet zijnde controleen beoordelingsopdrachten, van toepassing zijn. Onze motivatie is beschreven in Deel A (algemene opmerkingen inzake de ViO).

25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? (Par. 3.13.6) Ja, wij zijn het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO. Hieronder vallen gezamenlijke zakelijke belangen, afname van goederen en diensten en leningen, garantstellingen of andere vormen van zekerheidstellingen. Indien deze relaties op zakelijke gronden zijn afgesloten en geen voorwaarde zijn voor het mogen uitvoeren van de assurancedienst, zijn deze relaties naar onze mening in principe acceptabel. Om het onderscheid tussen het ontvangen en verstrekken van leningen, garantstellingen of andere vormen van zekerheidsstellingen duidelijker te benadrukken, stellen wij voor om van artikel 46 twee artikelen te maken, namelijk één voor het ontvangen van leningen, garantstellingen of andere vormen van zekerheidstellingen en één voor het verstrekken van leningen, garantstellingen of andere vormen van zekerheidstellingen.

26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? (Par. 3.13.7) Ja, wij zijn het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO en met het standpunt dat een accountant die voor een cliënt gaat werken een onafhankelijkheidsprobleem heeft (in wezen of in schijn), omdat hij hier vaak al langere tijd mee bezig is. Om die reden is een afkoelingsperiode redelijk.


18 1 september 2013

27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? (Par. 3.13.8) Hoewel wij de reden om geen onderscheid te maken tussen gezinsleden en andere nauwe persoonlijke relaties begrijpen, zijn wij het niet eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO. Naar onze mening is naleving niet toetsbaar aangezien wij aan nauwe persoonlijke relaties geen verplichtingen kunnen opleggen. Wij stellen voor om aansluiting te zoeken bij het raamwerk en de definities in de CoE.

28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? (Par. 3.13.9) Wij van van mening dat de bepalingen in de ViO ten aanzien van juridische procedures te streng zijn. Het betreft de volgende punten: − In artikel 54 lid 1 staat dat bij een (dreigende) juridische procedure tussen de accountantseenheid of een onderdeel van het netwerk en de verantwoordelijke partij een maatregel vereist is. Wij stellen voor om hier aan toe te voegen dat de eindverantwoordelijke accountant eerst beoordeelt of de bedreiging van ‘niet te verwaarlozen betekenis’ is. Deze beoordeling dient gemotiveerd vastgelegd te worden. − In artikel 54 lid 2b staat dat bij een (dreigende) juridische procedure tegen de eindverantwoordelijke accountant of een lid van het assuranceteam géén maatregelen mogelijk zijn en dat het uitvoeren van een assurance-opdracht verboden is. Naar onze mening is het mogelijk dat de bedreiging voldoende weggenomen kan worden door de betreffende persoon te vervangen en indien nodig de door hem uitgevoerde werkzaamheden opnieuw uit te voeren. Wij stellen voor om artikel 54 lid 2b te wijzigen in een bedreiging waarvoor specifieke maatregelen zijn vereist.

29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? (Par. 3.13.10) Wij zijn het eens met het uitgangspunt dat een accountant niet beoordeeld mag worden op de verkoop van non-assurancediensten aan de verantwoordelijke partij. Het gaat naar onze mening echter te ver om te verbieden dat een accountant beoordeeld wordt op de verkoop van assurancediensten en het realiseren van een bepaald budget of een bepaalde marge, hetgeen ook als commerciële prestatie wordt aangemerkt. Dit artikel gaat voorbij aan het feit dat accountantsorganisaties ook commerciële organisaties zijn waarbij accountants niet alleen beoordeeld worden op de kwaliteit van hun werk, maar ook op hun commerciële prestaties waaronder het realiseren van een budget of een bepaalde marge.


19 1 september 2013

Wij zien prestatie-afhankelijke beloning (die uiteraard niet gebaseerd is op verkoop van nonassurancediensten aan de verantwoordelijke partij) in de eerste plaats als een bedreiging voor de kwaliteit van de assurance-dienstverlening en niet zo zeer als een bedreiging voor de onafhankelijkheid. Wij achten het daarom van belang dat binnen de accountantsorganisatie voldoende maatregelen worden getroffen die de kwaliteit van de assurancediensten waarborgen. Dit staat los van de onafhankelijkheidsregelgeving.

30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? (Par. 3.14) Wij verwijzen hiervoor naar de punten zoals genoemd in deze consultatiereactie.

31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) (Par. 3.15) Wij verwijzen hiervoor naar onze opmerkingen, zoals genoemd in deze consultatiereactie, ten aanzien van de voorgestelde afwijkingen van de CoE.

32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? (Par. 4.4) Wij hebben geconstateerd dat in de toelichting de uitleg van de bepalingen omtrent de reikwijdte van de VGBA zijn aangepast en verduidelijkt. Wij willen hierbij nog een punt in onze reactie naar voren brengen. Dit betreft met name de samenhang tussen de tekst en het overzicht. Wij begrijpen uit de tekst dat bij toepassing van het beginsel professionaliteit een ruimer toepassingsbereik geldt, namelijk ook ‘buiten het verrichten van een professionele dienst’. Deze ruimere toepassing ziet er met name op dat de accountant het beroep (ook bij privé handelen) niet in diskrediet mag brengen. Wij vinden dit een juiste interpretatie van de beginselen. Echter in het schema is dit wat onduidelijk opgenomen. Ten eerste lijkt het blauwe deel te suggereren dat de reikwijdte daartoe beperkt is en ten tweede wordt in het rechtse (gele deel) niet de bewoording ‘het accountantsberoep in diskrediet’ gebruikt, maar de ‘oude’ bewoording uit de GBR (‘niet in strijd met de eer van de stand’) die recent in de Wab opnieuw gehanteerd is. Wij bevelen aan om deze termen niet lukraak door elkaar te gebruiken, zonder uitleg. Verder is de toelichting ‘wanneer vakbekwaamheid wordt aangewend’ (dus wanneer er wel een relatie is met de uitoefening van het accountantsberoep = vakbekwaamheid?, maar geen sprake is van een professionele dienst) niet zonder meer helder. Wij vragen uw aandacht daarvoor. Daarnaast hebben we nog een kleine tekstuele opmerking. In de toelichting op artikel 24 staat dat in ieder geval nadere voorschriften worden uitgevaardigd met betrekking tot de bij de uitvoering


20 1 september 2013

van assurance-opdrachten in acht te nemen onafhankelijkheid. Wij stellen voor om deze tekst aan te passen aangezien inmiddels is besloten tot de vorm van een verordening. Wij zijn gaarne bereid nadere toelichting te verstrekken. Met vriendelijke groet, Deloitte Accountants B.V.

M.J. van der Vegte RA

Cc: prof. dr. G.C.M. Majoor RA – Regulatory Partner drs. V.A.J. Fruytier RA – Director of Independence


21 1 september 2013

Bijlage: Detailreacties Deloitte consultatie concept ViO en concept VGBA Nr.

Artikel ViO / referentie

Vragen / opmerkingen

1.

Art. 1

In de definities wordt voor sommige begrippen verwezen naar de Verordening op de ledengroepen. Wij stellen voor om, gezien het belang van deze definities, de definities in de ViO uit te schrijven in plaats van het opnemen van een verwijzing. Dit betreft in elk geval de definities ‘accountantsafdeling’ en ‘accountantspraktijk’.

2.

Art. 14

In artikel 14 staan de bepalingen die relevant zijn voor fusies en overnames. Hier wordt verwezen naar assurance-opdrachten anders dan de wettelijke controle. Welke regels zijn op bij fusies en overnames van toepassing als er wel sprake is van een wettelijke controle?

3.

Art. 17 lid 1

In artikel 17 lid 1 staan belangrijke bepalingen met betrekking tot de definities ‘accountantseenheid’ en ‘accountantspraktijk’. Gezien het belang van deze bepalingen, stellen wij voor om dit in de individuele bepalingen op te nemen en niet in een afzonderlijk artikel. Dit om misverstanden en onduidelijkheden te voorkomen in het geval een lezer direct naar het artikel gaat dat betrekking heeft op zijn casus.

4.

Art. 34 b 1

In artikel 34 staat: Het is verboden een assurance-opdracht uit te voeren, ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel, ingeval: a. […] b. de accountantspraktijk of een onderdeel van het netwerk naast een assurance-opdracht een non-assurance-opdracht tegen een resultaatafhankelijke vergoeding voor de verantwoordelijke partij uitvoert en: 1˚ de uitkomst van deze non-assurance-opdracht van invloed is op het assurance-object; of 2˚ deze resultaatafhankelijke vergoeding voor de accountantspraktijk of een ander onderdeel van het netwerk van materieel belang is of dat naar verwachting zal zijn.


22 1 september 2013

Naar onze mening dient het woord ‘of’ na punt 1 vervangen te worden door het woord ‘en’. Het komt in de praktijk namelijk regelmatig voor dat non-assurance opdrachten van invloed zijn op het assurance-object en wij achten een materialiteitstoets hierbij passend. 5.

Art. 36 lid 2

Het begrip ‘verbonden aan de accountantspraktijk’ is niet gedefinieerd. Is een ZZP-er die voor langere tijd is ingehuurd om opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordelingen uit te voeren, verbonden aan de accountantspraktijk?

6.

Art. 37

In de toelichting van de ViO staat bij artikel 37 (pagina 44) in de 2e alinea dat een diner na afsluiting van de controle niet snel een bedreiging zal opleveren. In alinea 8 (pagina 45) staat dat een etentje ter afsluiting van de controle wordt geacht geen zakelijk karakter te hebben en dat bestedingen boven € 50 verantwoord moeten worden. Deze toelichtingen zijn tegenstrijdig.

7.

Art. 37 lid 3b

In artikel 37 lid 3b wordt als maatregel vereist: melding aan en goedkeuring van een daartoe aangewezen persoon bij de accountantseenheid die geen deel uitmaakt van het assurance-team dan wel in het geval dit niet mogelijk is bij één van de beleidsbepalers Wij vragen ons af wie dit zou moeten zijn, gezien de brede definitie van het assuranceteam.

8.

Art. 41 lid 1a − Uit de definities blijkt dat ‘verantwoordelijke entiteit’ inclusief sub 2 en 3 verbonden derden is. Artikel 41 lid 1a sub 1 betreft de verantwoordelijke entiteit. Op grond van sub 2 en sub 3 nemen wij echter aan dat hier de verantwoordelijke entiteit exclusief verbonden derden bedoeld wordt. − Daarnaast zijn wij van mening dat de tekst in sub 3 complex is geformuleerd, waardoor het voor de lezer wellicht niet duidelijk is wat er wordt bedoeld. Wie wordt bedoeld met “de betrokken partijen”? − Daarnaast vragen wij ons af of de term ‘verantwoordelijke partij’ inclusief of exclusief verbonden derden is. Dit blijkt niet duidelijk uit


23 1 september 2013

de definities en de toelichting. 9.

Art. 41 lid 3b

Artikel 41 lid 3b luidt als volgt: Een bedreiging die een maatregel vereist doet zich voor ingeval een direct financieel belang of een voor ten minste een van de partijen van materieel belang zijnde indirect financieel belang in de verantwoordelijke entiteit wordt gehouden door: a. […]; b. een professional binnen de accountantspraktijk of binnen een onderdeel van het netwerk anders dan een partner, bestuurder of toezichthouder, dan wel een nauwe persoonlijke relatie van die professional. Wij vragen ons af om welke bedreiging het gaat. Wanneer de professional niet betrokken is bij een bepaalde assuranceclient, is dit ons inziens geen bedreiging. Indien het wel een bedreiging betreft, welke maatregelen zijn dan mogelijk?

10.

Art. 44

Artikel 44 betreft gezamenlijke zakelijke belangen. Hoe is vast te stellen wanneer een gezamenlijk zakelijk belang materieel is voor de andere partij / persoon of voor jouw nauwe persoonlijke relatie? Wij stellen voor om hiervoor een toelichting op te nemen.

11.

Art. 50b

In artikel 50b staat een verbod om een assurance-opdracht uit te voeren als voor langere tijd personeel ter beschikking is gesteld. Het opnemen van een verbod leidt tot de gewenste duidelijkheid. Het begrip ‘voor langere tijd’ leidt echter tot onduidelijkheid. Wij stellen voor om hiervoor een toelichting op te nemen.

12.

Art. 52

Wat wordt verstaan onder een nevenfunctie als beheerder bij de verantwoordelijke entiteit?

13.

Art. 53 lid 1

In artikel 53 lid 1 staat: Het is verboden een assurance-opdracht uit te voeren, ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel, ingeval een nauwe persoonlijke relatie van een lid van het assurance-team bij de


24 1 september 2013

verantwoordelijke entiteit werkt, of in die periode dan wel op het moment waarop het assurance-object betrekking heeft werkzaam was, als bestuurder of toezichthouder dan wel in een andere functie van waaruit zij invloed van betekenis op het assurance-object kan of kon uitoefenen. Gezien de brede definitie van het assurance-team stellen wij voor om voor dit punt uit te gaan van een engere definitie, waardoor de bepaling alleen betrekking heeft op het betreffende opdrachtteam. 14.

Consultatiedocument Pagina 4

Op pagina 4 van het consultatiedocument staat het volgende: Wanneer een accountant voldoet aan de normen in de nieuwe conceptverordeningen, voldoet hij derhalve, één uitzondering daargelaten, ook aan de normen van de CoE. In de voetnoot staat dat de reikwijdte van de verbonden derde beperkter is in de ViO dan in de CoE. Deze opmerking is niet juist. In de CoE is namelijk een materialiteitstoets opgenomen, die in de ViO niet is opgenomen. Op dit punt is de ViO dus strenger. Zie ook onze opmerking in Deel A over de verbonden derden in de CoE en de ViO.

15.

Consultatiedocument Pagina 20

16.

Consultatiedocument Bijlage 2, pagina 24

In het consultatiedocument staan op pagina 20 de handreikingen die naar verwachtingen worden uitgewerkt. Wij stellen voor om ook voor de evaluatie van de declaratieomvang (artikel 35) een handreiking op te stellen. In bijlage 2 bij het consultatiedocument staat onder hot topics ‘verschil onafhankelijkheid historisch financiële informatie versus niet-historisch financiële informatie’. In beide gevallen lijkt het over financiële informatie te gaan. Wij merken hierbij op dat veel assuranceopdrachten betrekking hebben op nietfinanciële informatie (bijvoorbeeld ‘internal control’ verklaringen, certificering van IT-systemen, certificering van de privacy-organisatie, verklaringen inzake de IT beheersingsmaatregelen bij een data center, etc). Is het wellicht de bedoeling geweest om alleen voor assuranceopdrachten die betrekking hebben op financiële informatie uit te gaan van één niveau van onafhankelijkheid?


25 1 september 2013

17.

Toelichting ViO Pagina 27

18.

Toelichting ViO Pagina 28

In de toelichting van de ViO staan op pagina 27 de volgende voorbeelden van vergoedingen die afhankelijk zijn van de uitkomst of uitvoering. Vergoedingen waarbij: − de hoogte afhangt van de snelheid waarmee het werk is uitgevoerd; − een hogere vergoeding wordt ontvangen bij een goedkeurend oordeel dan bij een anders dan goedkeurend oordeel. Wij merken op dat deze voorbeelden niet herkenbaar zijn vanuit de praktijk. In de praktijk is de vergoeding vaak afhankelijk van het wel of niet slagen van een activiteit of transactie waar de dienst betrekking op heeft (bijvoorbeeld de totstandkoming van een herfinanciering). In de toelichting bij artikel 3, tweede lid, staat: Onder onafhankelijkheid in schijn wordt verstaan: het vermijden van feiten en omstandigheden die dermate van belang zijn dat een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde zal concluderen – alle feiten en omstandigheden inclusief eventuele toegepaste maatregelen afwegende – dat een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht wordt bedreigd. Indien de accountant vanuit een gezagsverhouding functioneert, hoeft er geen sprake te zijn van een aantasting van onafhankelijkheid in schijn, mits de accountant alle noodzakelijke maatregelen heeft genomen om een onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht te waarborgen. Wat wordt bedoeld met ‘gezagsverhouding’?

Consultatie ViO-VGBA Reactie 29: Anoniem

Geachte heer, mevrouw, Graag wil ik mijn commentaar anoniem inbrengen op een aantal voorgenomen wijzigingen in de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten (VIO). Consultatievraag 20 Ik ben het niet eens met de voorgestelde wijzigingen van de honoraria van de accountant inzake de 15% regeling over 2 jaar met betrekking tot alle assurance-opdrachten. Het uitgangspunt van de beroepsorganisatie NBA is altijd geweest dat de regelgeving ‘principle based’ wordt opgesteld. Thans worden wijzigingen doorgevoerd die rule based zijn. De onafhankelijkheid van de accountant zou derrmate bedreigd worden bij een overschrijding van 15% aan vergoedingen dat alleen de waarborg inschakeling van onafhankelijke kwaliteitsbeoordeling van de assurance-opdracht alleen passend wordt geacht om de opdracht nog uit te voeren. Dit ondermijnt wel het conceptuele raamwerk van de fundamentele beginselen. Voor de MKB accountants en startende kantoren zorgt de voorgaande maatregel alleen maar tot onnodige extra administratieve lasten en kosten, terwijl er geen ‘extra’ zekerheid wordt verkregen dat bedreigingen van de onafhankelijkheid verder worden verminderd dan nu het geval. In de huidige regelgeving ( o.a. nadere voorschriften accountantskantoren) zijn waarborgen reeds opgenomen om de kwaliteit van de uitvoering assurance-opdrachten te waarborgen. De assurance-opdrachten zijn reeds onderhevig aan kwaliteitsbeoordelingen. De wijziging van de VIO artikel 36 zorgt alleen maar tot meer bureaucratie. Het komt over als hoe meer regelgeving, hoe beter! En ook rule-based. Dit geeft alleen schijnzekerheid. Zie historie. Verder is het percentage van 15 % relatief. Dit kan voor verschillende praktijksituaties, een grillig verloop laten zien. Dit is waarschijnlijk ook de reden waarom de code of ethics (COE) alleen deze norm hard voorschrijven voor opdrachten voor organisaties van openbaar belang. De omvang van de fee is bij dit soort klanten in absolute zin vrij hoog, en het daarmee samenhangende maatschappelijk belang ook. Overigens neemt de voorgaande argumentatie niet weg, dat er reeds in de regelgeving voldoende waarborgen zijn om de kwaliteit van uitvoering hoog te houden. De strekking van art. 36 VIO is eigenlijk dubbel en zorgt voor verdere verstikking van de uitvoering van de controle met regelgeving. Mijn inziens past de huidige voorschriften voor de onafhankelijkheid van de openbare accountant inzake vergoedingen beter in ‘principle based’ benadering en waarborgt deze de mogelijke bedreigingen van de onafhankelijkheid van de accountant in voldoende mate. De huidige termijn van 5 jaar geeft startups ook meer ruimte om de bedrijfsactiviteiten uit te bouwen. Het gaat immers om kwaliteit. En niet om onnodige administratieve lasten en bureaucratie. Wellicht zou je de reikwijdte verder kunnen uitbreiden over alle assuranceopdrachten. Ik ben bereid om mondeling een nadere toelichting te geven op het voorgaande. Met vriendelijke groet, x

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit REACTIE CONSULTATIE NBA CONCEPTVERORDENING INZAKE ONAFHANKELIJKHEID (2013) Auteurs Faculty leden van het Center Auditing & Assurance van Nyenrode Business Universiteit: - H.M. (Herman) van Brenk MSc RA1 - dr. J.P. (Joost) van Buuren RA - prof. dr. G.C.M. (Barbara) Majoor RA - dr. C.M. (Niels) van Nieuw Amerongen RA - drs. R.M. (Remko) Renes RA - prof. dr. J. (Jacques) de Swart MBA - drs. I.G.F. (Inez) Verwey RA Inleiding en algehele conclusie Door middel van deze bijdrage willen wij reageren op de conceptverordening inzake onafhankelijkheid (hierna: cViO) die de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (hierna: NBA) ter consultatie heeft voorgelegd. Onze reactie richt zich vooral op de twee belangrijkste pijlers onder de regelgeving met betrekking tot de onafhankelijkheid van de accountant, namelijk de samenloop van een assurance-opdracht met overige dienstverlening en de duur van de opdrachtrelatie tussen de opdrachtgever en de accountant. Zonder de intentie om volledig te zijn, willen wij enkele inzichten vanuit wetenschappelijk onderzoek meegeven die naar onze mening relevant zijn voor de nadere invulling van nieuwe regelgeving over onafhankelijkheid. In de bijlage geven wij een reactie op de 32 vragen uit het consultatiedocument. Gezien de tegenstrijdige onderzoeksresultaten naar de twee belangrijkste pijlers van onafhankelijkheid is het de vraag in hoeverre de voorgestelde aanpassingen in de regelgeving een positief effect zullen hebben op de onafhankelijkheid van de accountant en daarmee samenhangend de kwaliteit van de controle. Omdat onderzoekers tegenstrijdige effecten vinden, is het onduidelijk of alle gedetailleerde bepalingen leiden tot een versterking van de rol van de accountant als vertrouwenspersoon van het maatschappelijk verkeer. Helaas is er weinig wetenschappelijk onderzoek gedaan naar het effect van de voorgestelde maatregelen op de perceptie van de belangrijkste belanghebbenden bij assurance-opdrachten. Daarom adviseren wij de NBA om in Nederland een breed wetenschappelijk onderzoek uit te voeren alvorens regels in te voeren die niet op wetenschappelijk aangetoonde inzichten zijn gebaseerd. Naar onze mening zou er vooraf onderzoek uitgevoerd moeten worden naar de concrete verwachtingen met betrekking tot de samenloop van dienstverlening en duur van de opdrachtrelatie onder een brede populatie vertegenwoordigers van het maatschappelijk verkeer (zowel MKB- als OOB-segment). Op grond van deze onderzoeksresultaten zou nieuwe regelgeving met betrekking tot onafhankelijkheid kunnen worden geformuleerd dat breed wordt gedragen door de maatschappij en past binnen de specifiek Nederlandse situatie van assurance-opdrachten in het MKB en de internationale opdrachten waarin de internationaal geldende onafhankelijkheidsregels van toepassing zijn. Samenloop van dienstverlening Ten aanzien van de effecten van de samenloop van dienstverlening zijn er grofweg twee stromingen in de literatuur. De eerste stroming verdedigt de gedachte dat de combinatie van controle en overige 1

Contactpersoon voor deze reactie. E-mail: [email protected]. Telefoon: 06 – 21 700 466.

1

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit diensten een negatieve invloed heeft op de onafhankelijkheid van de accountant, doordat de economische verbondenheid tussen de opdrachtgever en de accountant toeneemt (Beattie e.a., 1999; Ashbaugh, 2004; Anandarajan e.a., 2010; Habib, 2012). De tweede stroming verdedigt de tegenovergestelde stelling, namelijk dat de samenloop van controle en overige dienstverlening leidt tot meer efficiency en kwaliteit in de controle doordat op meerdere vlakken in de organisatie kennis wordt verkregen die over en weer in beide vormen van dienstverlening door de accountant kan worden benut (Simunic, 1984; Arruñada, 1999; Lee e.a., 2009; Krishnan en Yu, 2011; Knechel e.a., 2012). Beide onderzoeksstromingen laten tegenstrijdige resultaten zien. Dat blijkt onder andere uit een meta-analyse die is uitgevoerd door Habib (2012) waarbij alle eerdere onderzoeken naar de relatie tussen de samenloop van dienstverlening en de kwaliteit van financiële verslaggeving in kaart is gebracht en geanalyseerd. Habib komt tot de conclusie dat er geen eensluidend bewijs is gevonden voor de omvang van de overige dienstverlening en de mate waarin earnings management is toegepast en de mate waarin accountants een anders dan goedkeurende controleverklaring afgeven. Wel is er een duidelijk bewijs gevonden dat de kapitaalmarkt resultaatcijfers minder geloofwaardig vindt als deze zijn gecontroleerd door accountants met een relatief hoge omvang van overige dienstverlening bij een opdrachtgever (zie ook Francis en Ke, 2006). Experimenteel onderzoek toont aan dat de oordeelsvorming van accountants wordt beïnvloed door commerciële prikkels (Trompeter, 1994; Hackenbrack en Nelson, 1996; Chang en Hwang, 2003; Blay, 2005; Hatfield e.a., 2008; Koch e.a., 2011). Daarom is het de vraag in hoeverre de economische verbondenheid tussen de opdrachtgever en de accountant (economic bonding) ertoe leidt dat de accountant eigenbelang laat meewegen in zijn oordeelsvorming. Als gevolg van deze commerciële band tussen de opdrachtgever en de accountant, waarvan de samenloop met overige dienstverlening een voorbeeld is, zijn diverse wetenschappers van mening dat het voor een accountant onmogelijk is om onafhankelijk te zijn ten opzichte van zijn opdrachtgever (Bazerman e.a., 1997; Bazerman e.a., 2002; Macey en Sale, 2003; Zeff, 2003; Kaplan, 2004; Moore e.a., 2006). Op basis van deze onderzoeksresultaten is het de vraag of de gedetailleerde uitwerking in de huidige cViO en de voorgestelde aanpassingen met betrekking tot de combinaties van dienstverlening wel het beoogde effect zullen hebben. Er is in ieder geval geen eenduidig wetenschappelijk bewijs dat de vermeende effecten doet verwachten en de invoering van de voorgestelde regels rechtvaardigt, zodat de voorgestelde aanpassingen meer zijn gebaseerd op intuïtie dan op feiten. Gezien de tegenstrijdigheid van de onderzoeksresultaten met betrekking tot de effecten van de samenloop van dienstverlening op de kwaliteit van de controle, zijn wij van mening dat er meer aansluiting gezocht moet worden bij de perceptie en verwachting van de belangrijkste stakeholders bij assuranceopdrachten. Door middel van een breed en diepgaand onderzoek in Nederland onder diverse vertegenwoordigers van het maatschappelijk verkeer kan meer inzicht worden verkregen in de mate waarin verschillende modellen ten aanzien van de samenloop van dienstverlening voor verschillende groepen van gebruikers aanvaardbaar zijn. Dit onderzoek zou de basis kunnen zijn voor de nadere invulling van de (nieuwe) onafhankelijkheidsrichtlijnen. Duur van de opdrachtrelatie tussen opdrachtgever en accountant Wetenschappelijk onderzoek naar de effecten van de duur van de opdrachtrelatie op de kwaliteit van de accountantscontrole laat eveneens een wisselend beeld zien. Enerzijds zijn er studies die aantonen dat een langere opdrachtrelatie tussen de accountant en de opdrachtgever positief bijdraagt aan de kwaliteit (Myers e.a., 2003; Lee e.a., 2009; Lim en Tan, 2010; Paape en Van Buuren, 2012), waarbij Manry e.a. (2008) een significant positief effect vinden van een langere opdrachtrelatie op de kwaliteit bij kleinere ondernemingen met een relatie langer dan zeven jaar. 2

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit Ook de kapitaalmarkt kent waarde toe aan een langere opdrachtrelatie, aangezien de perceptie bestaat dat de accountant een betere kwaliteit kan leveren indien er meer kennis van de cliënt is (Mansi e.a., 2004; Ghosh en Moon, 2005). Anderzijds zijn er onderzoeken die aantonen dat een langere opdrachtrelatie tussen opdrachtgever en accountant leidt tot een significant hogere kans op het niet corrigeren van controleverschillen (Joe e.a., 2011) en een significant lagere kans op een toelichtende paragraaf in de controleverklaring met betrekking tot de continuïteit (Carey en Simnett, 2006; Ye e.a., 2011). Er zijn wetenschappers die beweren dat een kortere opdrachtrelatie leidt tot een lagere mate van vertrouwdheid met de opdrachtgever, wat de onafhankelijkheid van de accountant en daarmee samenhangend de kwaliteit van de controle ten goede komt (Brody en Moscove, 1998;). Uit onderzoek van Dao e.a. (2010) blijkt dat aandeelhouders sneller tegen de benoeming van een accountant stemmen als sprake is van een langere opdrachtrelatie. Aandeelhouders zouden een langere relatie kunnen associëren met een lagere kwaliteit van de accountantscontrole, maar het is ook mogelijk dat zij zijn beïnvloed door de publieke opinie over deze vermeende relatie zonder dat hiervoor voldoende wetenschappelijk bewijs is gevonden. Volgens Knechel en Vanstraelen (2007) is er namelijk zwak bewijs voor zowel een positief als negatief effect van een langere opdrachtrelatie op de kwaliteit van de controle. Gul e.a. (2007) heeft het onderzoek naar de effecten van de samenloop van dienstverlening en de duur van de opdrachtrelatie gecombineerd. Zij komen tot de conclusie dat een relatief hoge fee uit overige dienstverlening vooral een bedreiging vormt indien de opdrachtrelatie korter is dan drie jaar. In het geval van een langere relatie is de accountant meer gericht op het bewaken van de reputatie, wordt de accountant minder beïnvloed door de samenloop van dienstverlening en is er meer kennis van de cliënt om earnings management te ontdekken. In de huidige tekst van de cViO zijn diverse verzwaringen van de regelgeving met betrekking tot de duur van de opdrachtrelatie tussen opdrachtgever en accountant opgenomen. Onderzoeksresultaten laten echter tegenstrijdige effecten zien op de kwaliteit van dienstverlening, terwijl onderzoek naar de perceptie en verwachting van verschillende stakeholders bij assurance-opdrachten beperkt is. Daarom is het beter om dit eerst wetenschappelijk te onderzoeken voordat nieuwe onafhankelijkheidsrichtlijnen worden ingevoerd. Daarbij is het van belang dat het hele businessmodel van de accountantscontrole in Nederland wordt betrokken, omdat sommige stakeholders mogelijk niet zijn gebaat bij de huidige aanscherping van de regelgeving of juist behoefte hebben aan meer communicatie van de accountant over de bedreigingen en waarborgen ten aanzien van de onafhankelijkheid en de bevindingen uit de controle. Gebruikte literatuur Anandarajan, A., G. Kleinman and D. Palmon (2010). Auditor Independence Research: Where Do We Stand? Journal of Accounting, Ethics and Public Policy, 11 (1). Arruñada, B. (1999). The Provision of Non-Audit Services by Auditors: Let the Market Evolve and Decide. International Review of Law and Economics, 19 (4): 513 – 531. Ashbaugh, H. (2004). Ethical Issues Related to the Provision of Audit and Non-Audit Services: Evidence from Academic Research. Journal of Business Ethics, 52 (2): 143 – 148. Bazerman, M.H., G. Loewenstein and D.A. Moore (2002). Why Good Accountants Do Bad Audits. Harvard Business Review, 80 (11): 96 – 103. Bazerman, M.H., K.P. Morgan and G.F. Loewenstein (1997). The Impossibility of Auditor Independence. Sloan Management Review, 38 (4): 89 – 94. Beattie, V., R. Brandt en S.Fearnley (1999). Perceptions of Auditor Independence: U.K. Evidence. International Accounting, Auditing and Taxation, 8 (1): 67 – 107. Blay, A.D. (2005). Independence Threats, Litigation Risk, and the Auditor's Decision Process. Contemporary Accounting Research, 22 (4): 759 – 789. Brody, R.G. and S.A. Moscove (1998). Mandatory auditor rotation. National Public Accountant, 43 (3): 32 – 36. Carey, P. and R. Simnett (2006). Audit Partner Tenure and Audit Quality. The Accounting Review, 81 (3): 653 – 676.

3

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit Chang, C.J. and N.-C.R. Hwang (2003). The Impact of Retention Incentives and Client Business Risks on Auditors' Decisions Involving Aggressive Reporting Practices. Auditing: A Journal of Practice & Theory, 22 (2): 207 – 218. Dao, M., S. Mishra and K. Raghunandan (2008). Auditor Tenure and Shareholder Ratiﬁcation of the Auditor. Accounting Horizons, 22 (3): 297 – 314. Francis, J.R. and B. Ke (2006). Disclosure of fees paid to auditors and the market valuation of earnings surprises. Review of Accounting Studies, 11 (4): 495 – 523. Ghosh, A. and D. Moon (2005). Auditor Tenure and Perceptions of Audit Quality. The Accounting Review, 80 (2): 585 – 612. Gul, F.A., B.L. Jaggi and G.V. Krishnan (2007). Auditor Independence: Evidence on the Joint Effects of Auditor Tenure and Nonaudit Fees. Auditing: A Journal of Practice & Theory, 26 (2): 117 – 142. Habib, A. (2012). Non-Audit Service Fees and Financial Reporting Quality: A Meta-Analysis. Abacus, 48 (2): 214 – 248. Hackenbrack, K. and M.W. Nelson (1996). Auditors' Incentives and Their Application of Financial Accounting Standards. The Accounting Review, 71 (1): 43 – 59. Hatfield, R.C., C.P. Agoglia and M.H. Sanchez (2008). Client Characteristics and the Negotiation Tactics of Auditors: Implications for Financial Reporting. Journal of Accounting Research, 46 (5): 1183 – 1207. Joe, J., A. Wright and S. Wright (2011). The Impact of Client and Misstatement Characteristics on the Disposition of Proposed Audit Adjustments. Auditing: A Journal of Practice & Theory, 30 (2): 103 – 124. Kaplan, R.L. (2004). The Mother of All Conflicts: Auditors and Their Clients. Journal of Corporate Law, 29 (2): 363 – 383. Knechel, W.R., D.S. Sharma and V.D. Sharma (2012). Non-Audit Services and Knowledge Spillovers: Evidence from New Zealand. Journal of Business Finance & Accounting, 39 (1 & 2): 60 – 81. Knechel, W.R. and A. Vanstraelen (2007). The Relationship between Auditor Tenure and Audit Quality Implied by Going Concern Opinions. Auditing: A Journal of Practice & Theory, 26 (1): 113 – 131. Koch, C., M. Weber and J. Wüstemann (2011). Can Auditors be Independent? Experimental Evidence on the Effects of Client Type. European Accounting Review, 1 – 27. Krishnan, G.V. and W. Yu (2011). Further evidence on knowledge spillover and the joint determination of audit and nonaudit fees. Managerial Auditing Journal, 26 (3): 230 – 247. Lee, H.-Y., V. Mande and M. Son (2009). Do Lengthy Auditor Tenure and the Provision of Non-Audit Services by the External Auditor Reduce Audit Report Lags? International Journal of Auditing, 13: 87 – 104. Lim, C.Y. and H.T. Tan (2010). Does Auditor Tenure Improve Audit Quality? Moderating Effects of Industry Specialization and Fee Dependence. Contemporary Accounting Research, 27 (3): 923 – 957. Macey, J. and H.A. Sale (2003). Observations on the Role of Commodification, Independence and Governance in the Accounting Industry. Villanova Law Review, 48 (4): 1167 – 1187. Manry, D.L., T.J. Mock and J.L. Turner (2008). Does Increased Audit Partner Tenure Reduce Audit Quality? Journal of Accounting, Auditing & Finance, 23 (4): 553 – 572. Mansi, S.A., W.F. Maxwell and D.P. Miller (2004). Does Auditor Quality and Tenure Matter to Investors? Evidence from the Bond Market. Journal of Accounting Research, 42 (4): 755 – 793. Moore, D.A., P.E. Tetlock, L. Tanlu and M.H. Bazerman (2006). Conflicts of Interest and the Auditor Independence: Moral Seduction and Strategic Issue. Academy of Management Review, 31 (1): 10 – 29. Myers, J.N., L.A. Myers and T.C. Omer (2003). Exploring the Term of the Auditor-Client Relationship and the Quality of Earnings: A Case for Mandatory Auditor Rotation? The Accounting Review, 78 (3): 779 – 799. Paape, L. en J.P. van Buuren (2012). The impact of the public audit. Empirisch onderzoek naar de effecten van accountantscontrole op de jaarrekening en de gecontroleerde organisatie. Nyenrode Business Universiteit, Breukelen. Simunic, D. (1984). Auditing, Consulting, and Auditor Independence. Journal of Accounting Research, 22 (2) Trompeter, G. (1994). The Effect of Partner Compensation Schemes and Generally Accepted Accounting Principles on Audit Partner Judgment. Auditing: A Journal of Practice & Theory, 13 (2): 56 – 68. Ye, P., E. Carson and R. Simnett (2011). Threats to Auditor Independence: The Impact of Relationship and Economic Bonds. Auditing: A Journal of Practice & Theory, 30 (1): 121 – 148. Zeff, S.A. (2003). How the U.S. Accounting Profession Got Where It Is Today: Part II. Accounting Horizons, 17 (4): 267 – 286.

4

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit

BIJLAGE MET REACTIE OP CONSULTATIEVRAGEN 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Ja, het lijkt ons goed om zoveel mogelijk aan te sluiten bij de internationale regelgeving op dit terrein. Ook het idee van op principes gebaseerde regelgeving met duidelijk geformuleerde grenzen is aanvaardbaar en past ook binnen de roep van het maatschappelijk verkeer om meer duidelijkheid. Wij vragen ons wel af of regulering op dit detailniveau bijdraagt aan de gewenste transparantie en eenduidigheid. Ons advies is om een duidelijke definitie op te nemen van het begrip opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling. Op grond van NVCOS 220 is deze maatregel alleen bedoeld voor opdrachten die leiden tot een controleverklaring. Het is op basis van de huidige tekst van de cViO niet duidelijk of deze maatregel nu van toepassing kan worden op alle assuranceopdrachten. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Nee. Op grond van specifieke kenmerken van de Nederlandse situatie vinden wij het juist aan te bevelen om af te wijken van de CoE. Dit kan strenger, maar ook minder streng zijn. Het heeft onze voorkeur om de afwijkingen ten opzichte van de CoE duidelijk in kaart te brengen, te motiveren en op te nemen in de regelgeving. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Ja, geen bijzonderheden. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Wij kunnen ons vinden in het onderscheid dat wordt gemaakt tussen normen en toelichtingen. Dit is een duidelijke werkwijze die aansluit met de systematiek in de NVCOS. Het nadeel van deze methode is dat de verordening een rules-based karakter krijgt, wat niet in lijn is met het idee van op principes gebaseerde regelgeving. Wij zijn geen voorstander van het uitwerken van voorbeelden in afzonderlijke NBA handreikingen. Voor alle belanghebbenden geeft het meer inzicht in het geheel van beschikbare en van toepassing zijnde regelgeving indien de voorbeelden aan het einde van de verordening in een afzonderlijk hoofdstuk worden uitgewerkt. 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja, geen bijzonderheden. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de cViO? 5

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit Het onderscheiden van drie lagen in de onafhankelijkheid (ten opzichte van het assuranceobject, de persoon en de entiteit) is duidelijk. Wij zijn het echter niet eens met het aanbrengen van een verlichting in de onafhankelijkheidsregels voor wat betreft assuranceopdrachten die voor een specifieke groep gebruikers wordt uitgevoerd, ook al hebben de gebruikers van deze opdracht daar specifiek toestemming voor gegeven. Dit onderscheid maakt de onafhankelijkheidsregels onnodig complex. Het is ons niet duidelijk welke situaties worden beoogd waarbij wel sprake is van onafhankelijkheid ten opzichte van het object en de persoon, maar geen onafhankelijkheid ten opzichte van de entiteit. Ter bevordering van de leesbaarheid zouden wij de artikelen 4 en 10 integreren, aangezien in beide gevallen over dezelfde soort opdrachten wordt gehandeld. 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk verkeer voldoende meewegen bij hun beslissingen? Ja, de insteek van het toetsingskader past in het op principes gebaseerde regelgeving. 8. Herkent u zich in de grenzen die de cViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Wij zijn het eens met de duidelijke uitgangspunten in artikel 7 ten aanzien van het weigeren of beëindigen van assurance-opdrachten met onaanvaardbare bedreigingen. De uitvoering van artikel 8 is echter veel complexer waarbij het de vraag is of het maatschappelijk verkeer gebaat is bij deze bepaling. De schriftelijke afstemming en akkoordverklaring van de bedreiging met de opdrachtgever en de personen belast met governance brengen een extra lastenverzwaring met zich mee die niet direct in het belang is van het maatschappelijk verkeer. Uit de tekst van de cViO blijkt namelijk niet dat het maatschappelijk verkeer ook op de hoogte wordt gesteld van de gemaakte afspraken tussen de accountant en de opdrachtgever. Het lijkt ons logischer om een dergelijke bedreiging met de getroffen waarborgen door de accountant te laten motiveren in de controleverklaring, wat past in de nieuwe internationale ideeën over aanpassing van de controleverklaring. Het genoemde voorbeeld in het consultatiedocument met betrekking tot een financieel belang van een junior teamlid vinden wij niet in verhouding staan tot de kern van de onafhankelijkheidsregels. Het door de opdrachtgever laten accorderen van een dergelijke overtreding en herstelmaatregelen lijkt ons in deze situatie niet zinvol. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de cViO? Ja, wij vinden het logisch dat lokale regelgeving van toepassing is als een accountant een opdracht uitvoert die onder verantwoordelijkheid staat van een buitenlandse accountantseenheid. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Zie consultatievraag 6.

6

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Het is ons uit de tekst van de cViO niet duidelijk waar en hoe dit is vormgegeven. Daarom kunnen wij niet inhoudelijk reageren op dit punt. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Wij zijn het eens met het ingenomen standpunt om te kiezen voor eenduidigheid in de regelgeving. De specifieke behandeling van assurance-opdrachten voor een nader bepaalde groep van gebruikers past echter niet in dit concept (zie onze reactie op consultatievraag 6). 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de cViO? Ja, geen bijzonderheden. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Zie hiervoor ook onze reactie bij consultatievraag 8. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? De uitwerking van de gevolgen van fusies en overnames in de onafhankelijkheidsregels is begrijpelijk, maar kan veel complexiteit tot gevolg hebben. Om alle schijn van afhankelijkheid te vermijden heeft het onze voorkeur om de bedreiging van onafhankelijkheid als gevolg van fusies en overnames en de getroffen waarborgen te communiceren naar het maatschappelijk verkeer door middel van een toelichting in de controleverklaring. 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ook in de hardheidsclausule missen wij de communicatie van de bedreiging en getroffen waarborgen met het maatschappelijk verkeer. Daarnaast is geen concrete invulling gegeven aan de vereiste vervolgstappen, zodat het voor het maatschappelijk verkeer onduidelijk kan zijn wat in deze uitzonderlijke omstandigheden mag worden verwacht. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Ja, wij vinden het gelet op de exposure logisch dat de regelgeving met betrekking tot OOB’s van toepassing is op alle beursgenoteerde ondernemingen. 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Ja, geen bijzonderheden. 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de cViO?2 2

Zie pagina 1 tot en met 4 van deze reactie voor een wetenschappelijke onderbouwing bij deze consultatievraag.

7

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit

Wij vinden het niet ten goede komen aan de leesbaarheid dat hoofdstuk 3 slechts ingaat op de samenloop van wettelijke controle met overige dienstverlening bij een organisatie van openbaar belang en dat hoofdstuk 4 zowel ingaat op de combinatie van dienstverlening in het niet-OOB-segment als op overige assurance-opdrachten in het OOB-segment. Wij zouden hoofdstuk 3 willen gebruiken voor de combinatie van dienstverlening in het OOB-segment, waarbij expliciet onderscheid wordt gemaakt tussen wettelijke controles en overige assurance-opdrachten. Hoofdstuk 4 is dan beperkt tot het niet-OOB-segment waarbij dit onderscheid in opdrachten niet wordt gemaakt. De restricties ten aanzien van de combinatie van een assurance-opdracht en administratieve dienstverlening worden verder aangescherpt in de huidige concepttekst. Hierin zijn wij twee zaken die praktisch niet goed uitvoerbaar zijn. Ten eerste is het niet praktisch om de administratieve verwerking van transacties (routinematige werkzaamheden) te beperken tot alleen die transacties die door de verantwoordelijke entiteit zijn geaccordeerd en geclassificeerd. De efficiency van de administratieve verwerking door een medewerker van de accountantseenheid zal hiermee verloren gaan. Daarnaast is onvoldoende aangetoond dat deze restrictie in de combinatie van dienstverlening leidt tot een bedreiging voor de onafhankelijkheid in wezen en in schijn. Ten tweede is onvoldoende duidelijk wat wordt bedoeld met complexe salarisberekeningen en complexe of subjectieve fiscale berekeningen. Een duidelijke invulling van dit begrip is cruciaal voor een duidelijke en consistente toepassing van deze bepaling in de praktijk. Overigens geldt ook hiervan dat onvoldoende is aangetoond dat dit bijdraagt aan een versterking van de onafhankelijkheid van de accountant. Bij de combinatie van fiscale advisering en een assurance-opdracht is geen sprake van een bedreiging van zelftoetsing als het advies duidelijk wordt ondersteund door jurisprudentie. In de tekst van de cViO wordt geen nadere invulling van dit begrip gegeven, wat in de praktijk kan leiden tot verwarring, een eigen interpretatie en een gebrek aan consistente toepassing. Daarnaast is onvoldoende duidelijk uitgewerkt wanneer een specialist geen onderdeel uitmaakt van het assurance team. In veel gevallen zal dezelfde fiscalist betrokken zijn bij de belastingaangiftes en fiscale advisering van een cliënt en daarbij ook ondersteuning geven aan fiscale vraagstukken naar aanleiding van de controle van de jaarrekening. Op basis van de huidige concepttekst lijkt deze combinatie niet meer toegestaan. Hierbij is het de vraag of de onafhankelijkheid van de accountant in het geding is. Wij zijn van mening dat deze bedreiging onvoldoende is aangetoond en dat dit een ongewenst negatief effect heeft op de kwaliteit van dienstverlening. Paape en Van Buuren (2012) hebben geen significante effecten gevonden op het wel of niet corrigeren van controleverschillen indien meer dan 30% van de totale fee van de accountant bestaat uit belastingadvies. De verwevenheid tussen het uitvoeren van een assurance-opdracht en fiscale advisering in het MKB-segment is dermate groot dat het scheiden van deze vormen van dienstverlening economisch nadelige gevolgen heeft voor de cliënten in het MKB. De kosten van de dienstverlening zullen naar verwachting toenemen, terwijl de kwaliteit zal afnemen. Dit is niet wenselijk indien de huidige werkwijze naar tevredenheid van stakeholders zoals de bank, aandeelhouder(s), werknemers en belastingdienst plaatsvindt. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen tot de vergoedingen zijn geregeld? Wij zijn het eens met het belang om maatregelen te treffen tegen een relatief hoge omvang van de vergoedingen. De nadere invulling van deze maatregelen is naar onze mening 8

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit onvoldoende uitgewerkt, waardoor onduidelijkheid en verschil van interpretatie zal ontstaan. Het maatschappelijk verkeer is hier niet bij gebaat. Het voordeel van duidelijke normen is dat alle belanghebbende partijen de regels op eenzelfde manier interpreteren, wat ten goede komt aan de beeldvorming over onafhankelijke accountants. Daarom adviseren wij u om vergelijkbare normen op te nemen als in artikel 36. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Ja, de regeling met betrekking tot geschenken en persoonlijke uitingen van gastvrijheid is duidelijk en past binnen het conceptuele raamwerk van onafhankelijkheid. De nadere invulling van deze regeling komt echter bureaucratisch en niet werkbaar over waarbij het de vraag is of het maatschappelijk verkeer gebaat is bij deze mate van detaillering. 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de cViO? Ja, de regeling met betrekking tot sponsoring is duidelijk en past binnen het conceptuele model van onafhankelijkheid. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de cViO? Zie pagina 1 tot en met 4 van deze reactie voor een wetenschappelijke onderbouwing bij deze consultatievraag. 24. Ben u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de cViO? Ja, geen bijzonderheden. 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de cViO? Ja, geen bijzonderheden. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de cViO? De verbodsbepaling is naar onze mening te breed gedefinieerd. Ook voormalige leden van het assurance-team, voormalige partners van de accountantspraktijk en voormalige medewerkers van de accountantsafdeling zijn in de verbodsbepaling begrepen. Strikt genomen zouden deze personen al geruime tijd niet meer betrokken kunnen zijn bij de verantwoordelijke entiteit, zodat de bedreiging van de onafhankelijkheid van te verwaarlozen betekenis is. Zeker in het MKB-segment is het de vraag of het maatschappelijk verkeer bezwaren heeft tegen deze arbeidsrelaties. In dat geval zou ons voorstel zijn om een afkoelingsperiode in te bouwen van bijvoorbeeld twee jaar. Ons advies is om bij organisaties van openbaar belang wel de strikte regelgeving aan te houden. Daarnaast vinden wij de verbodsbepaling met betrekking tot een voormalige medewerker van de accountantsafdeling te zwaar in relatie tot de functie die werd vervuld binnen de afdeling. De rol van een voormalig lid van het assurance-team en een voormalig partner van de accountantspraktijk is veel evidenter in relatie tot een bedreiging van de onafhankelijkheid. Daarom zouden wij deze verbodsbepaling beperken tot een voormalig lid van het assurance-team en een voormalige partner van de accountantspraktijk.

9

Consultatie ViO-VGBA Reactie 30: Nyenrode Business Universiteit 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de cViO? Ja, geen bijzonderheden. 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de cViO? Ja, geen bijzonderheden. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de cViO? Diverse onderzoeken hebben aangetoond dat de professionele oordeelsvorming van accountants wordt beïnvloed door commerciële prikkels. Op dit moment is echter beperkt onderzoek beschikbaar naar de effecten van de verschillende beloningssystemen van accountants op hun oordeelsvorming in assurance-opdrachten. Wij hebben onderzoek in voorbereiding dat aandacht besteedt aan dit aspect, waarbij ook zal worden onderzocht welke andere factoren, in combinatie met verschillende beloningssystemen, invloed hebben op de oordeelsvorming van accountants. Gezien het gebrek aan voldoende wetenschappelijk onderzoek op dit terrein vinden wij het niet verstandig dat de restrictie in de beloning van accountants nu scherper wordt geformuleerd dan de internationale regelgeving. Daarnaast zal deze bepaling zeer waarschijnlijk leiden tot complicaties in de uitvoering doordat de beloningssystemen van de grote accountantskantoren internationaal worden opgezet en aangestuurd. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Geen bijzonderheden. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? Indien van toepassing is dat bij de betreffende consultatievragen al vermeld. 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Er is een duidelijk verschil zichtbaar tussen de VGBA en de cViO. De VGBA geldt voor iedereen, is compact en duidelijk. De cViO maakt onderscheid tussen OOB en niet-OOB, bevat veel details en is veel onoverzichtelijker. Ons advies is om de lijn in de VGBA door te zetten in de cViO. Hierbij vinden wij het belangrijk dat er een duidelijk overzicht wordt gegeven van wat wel en wat niet is toegestaan en wat de verschillen zijn tussen OOBopdrachten en niet-OOB-opdrachten.

10

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk L.s., Bij dezen doe ik u toekomen de reactie van Baker Tilly Berk op de consultatie inzake de Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij AssuranceOpdrachten. Op de Conceptverordening Gedrags-en Beroepscode Accountants hebben we géén verder commentaar meer. De hoofdpunten uit onze reactie zijn:  



Het is van belang dat we de ViO zoveel mogelijk gelijk trekken met de CoE, met behoud van de heldere structuur van normen-toelichting-voorbeelden. Een principle-based is essentieel. Het is van belang dat de ViO duidelijker (in eenduidige bewoordingen) aangeeft dat er ontsnappingsmogelijkheden zijn inzake de artikelen waarin de zinsnede '… Het is verboden een assurance-opdracht uit te voeren, ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel, …' voorkomt. Het is van belang om de OOB definitie op te rekken in de wetgeving om deze gelijk te maken aan wat vanuit de beroepsreglementering wenselijk is.

Deze reactie sluit aan bij de gezamenlijke reactie van de middelgrote kantoren (de M5) op het consultatiedocument. Groeten, Eddy Vaassen Directeur Bureau Vaktechniek Accountants Baker Tilly Berk N.V. Papendorpseweg 99 3528 BJ Utrecht Postbus 85007 3508 AA Utrecht

1

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk Consultatievragen 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Ja, een principle-based benadering is altijd te verkiezen boven een rule-based benadering waarin per definitie mazen zijn te ontdekken die kunnen worden gebruikt om de regeling te omzeilen. Enig kritiekpunt is dat we als Nederland internationaal voorop willen lopen en daarin striktere eisen stellen (‘goldplating’). Dit heeft als neveneffect dat we onszelf mogelijk in moeilijk (of soms zelfs onmogelijk) op te lossen situaties plaatsen in internationale groepscontroles. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Ze hoeven niet strenger te zijn (liever niet zelfs, zie antwoord op vraag 1, maar zeker niet lichter). 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Ja, dit omdat de controlerend accountant vaak te maken krijgt met collega accountants (in business, intern of overheidsaccountant) die bij gedifferentieerde regelgeving andere normen aanhouden enkel en alleen op grond van afwijkende onafhankelijkheidsregels. Dat bemoeilijkt de discussie en leidt mogelijk, en onbewust, tot een minder strikte opstelling van de controlerend accountant. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Ja, dit is een goede keuze omdat dit de duidelijkheid ten goede komt. We hopen dat de IFAC/IESBA dit bij de herziening van haar CoE overneemt.

2

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja, dit geeft inzicht in tot hoever de zorgplicht van de accountant kan gaan.

3

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Deze vraag interpreteren we als: is de indeling in drie lagen van onafhankelijkheid een zinvolle? Als dit de juiste interpretatie is, dan zijn we het hier volledig mee eens, vooral omdat dit de duidelijkheid ten goede komt. 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Ja, dit getuigt van een realistische benadering van onafhankelijkheid ten opzichte van wat maatschappelijk als acceptabel wordt beschouwd.

4

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? De grenzen als zodanig komen sterk rule-based over. Het lijkt dat er steeds een ontsnappingsmogelijkheid is beschreven waarin de accountant kan afwijken mits hij dat goed kan beredeneren, waardoor de principes weer boven komen. De tekst die als ontsnappingsmogelijkheid wordt gehanteerd luidt: ‘… Het is verboden een assuranceopdracht uit te voeren, ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel, …’. Deze tekst kan tot verwarring leiden. Immers wordt hier bedoeld dat iets verboden is ten gevolge van een bedreiging die in geen enkel geval kan worden weggenomen door een maatregel of dat iets slechts verboden is als er geen maatregel kan worden getroffen om de desbetreffende bedreiging op te heffen? Uit de tekst van andere artikelen (bijv. Art.37) blijkt dat deze zinsnede bedoeld is als ontsnappingsmogelijkheid en dus de laatstgenoemde betekenis nastreeft, waarmee wij het eens zijn. We herkennen ons dus in de grenzen die de ViO stelt. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Dit gaat waarschijnlijk over Art. 9 in de ViO, wat een goede toevoeging is omdat daarmee enige duidelijkheid wordt gegeven over de toepassing van de ViO of de CoE. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Ja

5

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Ja, hoewel we hier wel nog problemen met concrete cases verwachten. Overleg met door ons ingeschakelde buitenlandse accountants kan worden bemoeilijkt. Het is van belang dat de aanpak hiervan vanuit de NBA wordt gedeeld via de gebruikelijke kanalen (waaronder praktijkhandreikingen). Maar, zoals aangegeven bij de vragen 1 en 2 is het beter om de ViO inhoudelijk zoveel mogelijk gelijk te trekken met de CoE. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Nee, inhoudelijke aansluiting bij de CoE achten we essentieel waarbij de genoemde ‘goldplating’ moet zijn voorbehouden voor situaties waar we vanuit de Nederlandse wetgeving strengere regelgeving voor hebben. CoE 290/291 zouden dus ook als zodanig in de ViO moeten worden verwerkt. Het gaat erom dat voor bijvoorbeeld samenstellingsopdrachten het verdedigbaar is dat er minder strikte onafhankelijkheidsregels gelden.

6

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Ja, de opzet normen-toelichtingen-voorbeelden achten wij helder en hanteerbaar. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Ja

7

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? In de conceptverordening wordt de wettelijke definitie van OOB’s uitgebreid met beursgenoteerde ondernemingen die niet op een gereguleerde beurs in de EU zijn genoteerd. Wij vinden het onwenselijk dat de NBA een definitie van OOB hanteert die afwijkt van de wettelijke definitie. Als de definitie van OOB moet worden aangepast, dan lijkt ons de aangewezen weg om dat via een wijziging van de Wta te bewerkstelligen. We zijn het echter wél eens met de constatering dat de OOB-definitie te beperkt is en moet worden uitgebreid. Daarbij zijn er categorieën organisaties denkbaar die mogelijk een groter publiek belang hebben dan de genoemde ongereguleerde beursfondsen. Te denken valt aan woningcorporaties, lokale en provinciale overheden, ziekenhuizen, onderwijsinstellingen, pensioenfondsen en wellicht private ondernemingen boven een bepaalde omvang. Wij zouden derhalve graag zien dat de OOB-definitie wordt uitgebreid door aanpassing van de Wta.

8

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Ja, we zien niet wat nog meer kan worden vastgelegd. 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? De voorschriften inzake samenloop zijn op een aantal punten aangescherpt. Nieuw is een verbod op het uitvoeren van een assurance-opdracht in combinatie met bepaalde vormen van fiscale advisering (in specifieke situaties – zie artikel 23) en indien voor de cliënt fiscale procesbijstand wordt verleend en de in geding zijnde bedragen materieel zijn voor de jaarrekening. Ook is het niet mogelijk een assurance-opdracht uit te voeren bij een cliënt waarvoor juridische bijstand wordt verleend in een geschil dat materieel is voor de jaarrekening en als “een aan de accountantseenheid verbonden jurist” een positie bekleedt waarin hij verantwoordelijk is voor de juridische zaken van de verantwoordelijke partij. Waar in de NVO nog sprake was van bedreigingen die eventueel door maatregelen kunnen worden weggenomen is in de conceptverordening op deze terreinen sprake van een verbod. Daarmee gaat de conceptverordening duidelijk verder dan de IFAC Code of Ethics, die het aan de accountant over laat om te beoordelen welke maatregelen moeten worden genomen om de bedreiging voor de onafhankelijkheid te adresseren. Wij zijn er geen voorstander van om ten aanzien van samenloop dienstverlening verder te gaan dan de IFAC Code of Ethics. Enerzijds vinden wij het onwenselijk om internationaal uit de pas lopen, anderzijds willen we de flexibiliteit behouden om daar waar het verantwoord is andere maatregelen te treffen om de onafhankelijkheid te waarborgen.

9

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Hier wordt een getal genoemd dat géén wetenschappelijke of andere basis heeft. In een dergelijk geval kunnen grenzen beter niet worden genoemd maar de principes nog een keer worden benadrukt. Verder zien we dat de voorgestelde onafhankelijkheidsbepalingen zien op enerzijds resultaatafhankelijke vergoedingen en anderzijds vergoedingen die een substantieel deel van de omzet van de accountantspraktijk uitmaken. Wij zien hier echter ook een bedreiging van de onafhankelijkheid bij een te lage vergoeding (low balling) in relatie met het aspect vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Er is dan immers sprake van een sterke financiële prikkel om minder dan het benodigde aantal controle-uren te besteden. Ook al is dit géén direct onafhankelijkheidsprobleem, het is wél rechtstreeks verbonden met de kwaliteit van de controle en daardoor ook gerelateerd aan, en niet los te zien van onafhankelijkheid. Daarom zouden wij graag ook waarborgen zien die de bedreiging van onafhankelijkheid in samenhang met vakbekwaamheid en zorgvuldigheid adresseren die voortvloeit uit het werken tegen een te lage vergoeding.

21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Ja, maar dit niet zozeer vanwege het noemen van een concreet getal, maar vanwege het opnemen van een geschenkenregeling en het mogen afwijken mits goedkeuring wordt verkregen en een goede registratie wordt gemaakt. Het vaststellen van een grensbedrag zouden wij graag willen overlaten aan de accountantsorganisatie. Het is immers denkbaar dat voor geschenken een andere regeling geldt met andere grensbedragen dan voor gastvrijheid. In de toelichting bij de verordening (dus niet in het artikel zélf) kan een indicatie worden opgenomen van wat in dit kader als “duidelijk verwaarloosbaar” wordt geacht.

10

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Ja 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Ja 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja

11

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Met artikel 55 lid 2 zijn wij het eens: de beoordeling of beloning van een eindverantwoordelijke accountant mag nooit afhankelijk zijn van de uitkomst van zijn oordeel inzake een assurance-opdracht. Artikel 55 lid 1 adresseert het onafhankelijkheidsvraagstuk dat voor een lid van het assurance-team ontstaat door aan de desbetreffende assurance-client gerelateerde commerciële prikkels. Dit is een voorbeeld van een tekst die naar onze mening niet geheel duidelijk is (zie vraag 8 voor een algemene opmerking hierover): Het is verboden een assurance-opdracht uit te voeren, ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen door een maatregel, ingeval de beoordeling of beloning van een lid van het assurance-team in belangrijke mate gebaseerd is op zijn aan de verantwoordelijke partij gerelateerde commerciële prestaties. Vraag is wat hier is bedoeld: geldt het verbod alleen als de bedreiging niet kan worden weggenomen door een maatregel of wordt beloning van commerciële prestaties per definitie gezien als een bedreiging die niet kan worden weggenomen? Wij zijn er voorstander van om de regeling in de Verordening inzake Onafhankelijkheid materieel in overeenstemming te laten zijn met onderdeel 290 – 228 en 229 van de IESBA Code of Ethics. We hebben de indruk dat het ook de bedoeling is, alleen de huidige tekst is voor meerdere uitleg vatbaar. 30.Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? De toelichting geeft voldoende informatie. Wat nodig is en ook zal worden ontwikkeld naar wij begrijpen uit de inleiding van dit consultatiedocument worden de komende tijd voorbeelden gepubliceerd. We achten dit laatste essentieel voor het te creëren draagvlak voor de ViO.

12

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Geen verdere opmerkingen.

13

Consultatie ViO-VGBA Reactie 31: Baker Tilly Berk 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Geen verdere opmerkingen.

14

Consultatie ViO VGBA - Reactie 32: Van Daal & Partners

Mijne dames, heren, Graag willen wij u danken voor het uitbrengen van de conceptverordeningen Gedrags- en Beroepsregels Accountants en inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij AssuranceOpdrachten. Graag maken wij gebruik van de geboden mogelijkheid onze mening kenbaar te maken. Alvorens in te gaan op de 35 door u gestelde vragen willen wij het algemene kader waarin wij onze mening hebben gevormd aan u kenbaar maken. De antwoorden kunnen dan door u en de overige leden die kennis nemen van onze mening beter worden geplaatst. Het algemeen kader hebben wij als volgt nader onderverdeeld: -

Balans in regelgeving Internationale convergentie Marktverstoring Privacy en arbeidsrecht Sponsoring en afname van goederen en diensten Overig

Wij willen graag degenen die zich, vaak belangeloos maar met grote passie voor ons beroep, hebben ingezet om te komen tot nieuwe Verordeningen en het samenstellen van het Consultatiedocument danken. Dat neemt echter niet weg dat wij op belangrijke onderdelen vragen hebben ten aanzien van de totstandkoming van de nieuwe Verordeningen en het samenstellen van het Consultatiedocument. Daarnaast hebben wij op belangrijke onderdelen fundamentele kritiek op de Verordeningen zoals die thans voorliggen. 1. Balans in regelgeving De accountant en de accountantsfunctie maken onderdeel uit van de maatschappij (samenleving en haar ordenende aspecten). Meer nog, de werkzaamheden van een accountant zijn bedoeld om bij te dragen aan het goed functioneren van de maatschappij. Wij zijn dan ook verheugd als de NBA stelt dat met de nieuwe Verordeningen ethische regelgeving wordt geïntroduceerd die tegemoet komt aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer en daarmee bijdraagt aan het vertrouwen in accountant. Na lezing van het Consultatiedocument is ons niet duidelijk geworden in hoeverre de stelling van de NBA ook daadwerkelijk wordt waargemaakt. Wij constateren dat de informatie om de stelling te toetsen ontbreekt. Weliswaar wordt in het document aangegeven dat bij de totstandkoming van de ViO de visie is gevraagd over de belangrijkste uitgangspunten van belanghebbenden “waaronder de AFM, DNB, Eumidion en leden met een diverse achtergrond”, maar de inhoud van deze visie wordt niet met ons gedeeld. Daarnaast stelt de opsomming van belanghebbenden ons niet gerust; het geeft niet de indruk van een afspiegeling van alle belanghebbenden laat staan een afspiegeling van de maatschappij. Veeleer geeft het weer een focus op beursgenoteerde ondernemingen. Onze vraag is dan ook of andere dan genoemde belanghebbenden om een visie is gevraagd en zo ja wat deze visies dan behelzen. Wij denken onder meer aan kredietverschaffers, werknemersvertegenwoordigers, subsidieverstrekkers, 1


leden van raden van commissarissen en niet in het minst aan degenen die ons betalen waaronder zeker ook de familiebedrijven. Zonder grote transparantie hieromtrent mist de consultatie haar grondslag. In diverse openbare discussies lijkt het haast alsof degenen die ons als accountant betalen, opdrachtgevers, besmet zijn en hun visie niet mag tellen omdat zij een rechtstreeks belang hebben. Dat laatste klopt, er is geen partij die meer belang heeft bij het goede functioneren van en maatschappelijk vertrouwen in accountants dan onze opdrachtgevers. De bevestiging die wij geven bij door hen opgestelde informatie is van groot belang voor door hen te nemen beleidsbeslissingen, het afleggen van verantwoording, kredietaanvragen, bedrijfsopvolging etc. etc. Naar onze mening kan onderhavige discussie dan ook niet worden gevoerd zonder eerst een uitgebreide en voor ieder transparante consultatie van onze opdrachtgevers en betalers van onze dienstverlening te hebben gedaan. Wij achten daarbij een brede vertegenwoordiging van opdrachtgevers, dus ook familiebedrijven in het middensegment en grotere familiebedrijven, onontbeerlijk. In de opsomming van belanghebbenden wordt ook de AFM genoemd. Hoewel wij consultatie van de AFM niet meer dan logisch achten, vragen wij ons principieel af of de AFM in het kader van deze discussie als belanghebbende dient te worden aangemerkt. De AFM is primair een toezichthouder. In zijn algemeenheid is het zeer verstandig te luisteren naar de visie en adviezen van de AFM naar aanleiding van hetgeen zij ervaart in de uitoefening van haar taak. Het is aan regelgevers deze visie te wegen en in balans te plaatsen met alle belangen die spelen. De AFM is naar onze mening in deze discussie dan geen belanghebbende maar primair een deskundige instantie die, nadat regels zijn vastgesteld, namens de maatschappij en voor alle belanghebbenden het toezicht houdt. De noodzakelijkheid van transparantie in het kader van deze consultatie omtrent welke belanghebbenden zijn gehoord en wat hun visie is, is deze week enigszins pijnlijk duidelijk geworden toen de KNVB haar position paper heeft geopenbaard. De KNVB is in meerdere opzichten een belanghebbende bij de discussie, onder meer omdat: - de KNVB met een licentiesysteem werkt waarbij voor de accountant een belangrijke rol is weggelegd; - het onderwerp onafhankelijkheid in relatie tot sponsoring in het kader van dit licentiesysteem juist voor de KNVB van het grootste belang is. Als dan vlak voor het einde van de consultatietermijn blijkt dat notabene de KNVB oordeelt dat de voorgestelde Verordening “de betaaldvoetbalorganisaties onnodig beperkt in hun keuze betreffende de controlerend accountant” zijn wij zeer geschrokken. Welke belangrijke visies van belanghebbenden zijn dan nog meer niet gehoord dan wel niet verwerkt? In hoeverre ook andere belangrijke verwachtingen, die het maatschappelijk verkeer ten aanzien van accountants heeft, bij de totstandkoming van de nieuwe Verordeningen een rol hebben gespeeld is niet helder. Hierbij doelen wij onder meer op belangen als internationale convergentie, marktverstoring in de accountancybranche, privacywetgeving en arbeidsrecht. In de volgende paragrafen gaan wij hier nader op in. Dat bij de totstandkoming van de nieuwe Verordeningen een afweging tussen deze belangen heeft plaatsgevonden is geenszins duidelijk gemaakt. 2


Deze paragraaf samenvattend constateren wij dat de stelling van de NBA dat “met de nieuwe Verordeningen ethische regelgeving wordt geïntroduceerd die tegemoet komt aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer en daarmee bijdraagt aan het vertrouwen in accountant” niet is onderbouwd en wellicht twijfelachtig Op grond van het vorenstaande zijn wij van mening dat de NBA het onderhavige Consultatiedocument eerst nader dient te onderbouwen op de punten als in deze paragraaf genoemd voordat zij haar leden om een mening kan vragen. Graag verzoeken wij NBA de leden dan opnieuw in de gelegenheid te stellen op het Consultatiedocument te reageren waarna de verdere procedure eventueel kan worden vervolgd. Wij beseffen dat de voorgestelde tijdslijn, besluitvorming op 16 december 2013, dan niet meer kan worden gehandhaafd. Wij achten een zorgvuldige besluitvorming evenwel van groter belang.

2. Internationale convergentie We leven in een maatschappij die steeds internationaler wordt. Wij zijn verheugd dat dit ook door de NBA wordt herkend. De NBA stelt immers dat zij met de nieuwe Verordeningen ethische regelgeving introduceert die “voldoet aan de internationale eisen, maar die waar nodig duidelijker is geformuleerd om recht te doen aan de specifieke Nederlandse context”. Wij zijn het eens met de keuze van NBA om zoveel mogelijk de regels van IESBA en IAASB te implementeren. Minder gelukkig zijn wij met de afwijkingen van deze internationaal geaccepteerde regels die dan vervolgens toch worden aangebracht. Wij lichten dat hierna toe Wij zijn overtuigd dat internationale convergentie van accountantsregelgeving van groter belang is dan het aanbrengen van nationale afwijkingen ( lees: nationale stokpaardjes) omwille van nationaal gevoelde deelbelangen; Hoezeer wij ook overtuigd mogen zijn van ons nationale gelijk. Als ieder land zijn eigen afwijkingen blijft formuleren zal dat ongetwijfeld blijven leiden tot internationale misverstanden, ongelukjes en fouten hetgeen vervolgens tot uiting zal komen in fouten in onze internationale dienstverlening. Daarmee zullen die afwijkingen blijvend leiden tot deuken in het vertrouwen van de maatschappij in de accountant. Om in dit opzicht een Onafhankelijkheidsverordening op te stellen “die naar de mening van het NBAbestuur toonaangevend is in de wereld” achten wij enerzijds lovenswaardig doch anderzijds op grond van vorenstaande alinea’s contraproductief om te komen tot herstel van vertrouwen in accountants door het maatschappelijk verkeer. Wij stellen daarom voor dat internationaal geaccepteerde regelgeving één op één wordt overgenomen in onze nieuwe Verordeningen behoudens onderdelen waar dat op grond van dwingend recht niet mogelijk is. In dat laatste geval dienen regels te worden geformuleerd die zo dicht mogelijk bij de internationaal geaccepteerde regelgeving liggen. Overigens , daarmee is consultatie voor nieuwe Verordeningen overbodig geworden. De discussie ten aanzien van de inhoud van VGBA en ViO blijft daarentegen net zo belangrijk. De uitkomsten van onze nationale discussie zouden echter gericht moeten worden op het formuleren van goede 3


argumenten waarmee NBA vervolgens haar invloed kan aanwenden om internationale regelgeving te beïnvloeden. NBA en individuele NBA-leden, met name zij die deel uitmaken van een internationaal accountancy-netwerk, dienen onze buitenlandse collega’s te overtuigen dat ook in buitenland de internationaal geaccepteerde regelgeving in hun nationale regelgeving één op één wordt overgenomen. Op grond van het vorenstaande in deze paragraaf stellen wij voor dat de conceptverordeningen één op één worden overgenomen uit de internationale geaccepteerde regelgeving. De consultatieprocedure zou dan moeten worden voortgezet maar dienen te worden gericht op het formuleren van goede argumenten waarmee NBA vervolgens haar invloed kan aanwenden om internationale regelgeving te beïnvloeden. Internationale convergentie lijkt ons ook een noodzaak met betrekking tot gastvrijheid. De regelgeving lijkt minder rekening te houden met hoe in sommige andere landen en culturen tegen gastvrijheid kan worden aangekeken. Het afwijzen van gastvrijheid kan daar, ook met uitleg, als een affront worden ervaren en daarmee noodzakelijke goede werkverhoudingen ondergraven. Dat is voor ons geen reden om de regelgeving ten aanzien van gastvrijheid in te perken, maar wel om te bewerkstelligen dat we liefst streven naar wereldwijd geaccepteerde regelgeving ten aanzien van gastvrijheid, ook als de uitkomst cq het compromis daarover in Nederlandse ogen niet geheel optimaal zou zijn.

3. Marktverstoring Uit diverse publicaties blijkt een grote concentratie van accountancy werkzaamheden en auditdiensten bij slechts enkele accountantsorganisaties. Bijvoorbeeld uit het rapport van de AFM bij negen OOB-vergunninghouders d.d. 21 maart 2013 komt naar voren dat de 4 grootste accountantsorganisaties 76% van de totale audit-markt gemeten in omzet beheersen. De volgende 9 accountantsorganisaties beheersen 10% van de totale omzet in audit-diensten de overige enkele honderden kantoren hebben samen 14% van de totale omzet in audit-diensten. In de markt klinken al jaren geluiden door dat deze uit het lood geslagen verhoudingen een negatieve invloed zouden hebben op onafhankelijkheid van accountants en kwaliteit van audit’s. Grote kantoren zouden kleinere kantoren uit de markt concurreren door te lage prijzen voor auditdiensten te compenseren met hoge marges op aanvullende dienstverlening. Dat hiermee dan een noodzaak ontstaat om daadwerkelijk aanvullende diensten te mogen verrichten en daarmee de onafhankelijkheid in het geding komt leidt voor ons geen twijfel. Ook is denkbaar dat in een dergelijk geval de audit-tak toch haar marge tracht te handhaven door te weinig uren te besteden voor een goede controle. Een aantal kleinere kantoren zou trachten om goede marges te handhaven door structureel te weinig te investeren in kwaliteit. Nog vele andere voorbeelden met betrekking tot grote en kleine kantoren zijn te noemen. Wij constateren dat deze elementen in het kader van de totstandkoming van de nieuwe Verordeningen niet zichtbaar voldoende zijn meegewogen. Dit verbaast ons zeer. In andere landen wordt het risico van een negatieve invloed op de kwaliteit van audit-diensten door marktverstoring wel serieus genomen. In het Verenigd Koninkrijk bijvoorbeeld is de Competition Commission een 4


onderzoek hiernaar gestart, met name gericht op FTSE 350 ondernemingen. Op 22 februari 2013 heeft zij een Provisional Findings Report uitgebracht. Met de nodige nuances en voorbehouden lijkt haar dat marktverstoring op de audit-markt in het Verenigd Koninkrijk wel degelijk speelt en mogelijk een negatieve invloed op de kwaliteit aldaar heeft. Wij kunnen het lezen van dit Report graag aan ieder aanbevelen. De nieuwe verordeningen dragen mogelijk bij aan verdere marktverstoring en zou daarmee een verdere negatieve invloed op kwaliteit van audit-diensten kunnen hebben. Dit speelt bijvoorbeeld bij gastvrijheid en sponsoring. Wij begrijpen zeer dat het niet eenvoudig is te definiëren waar, gastvrijheid en sponsoring omslaan in fêteren of soft-omkoping. Kleinere accountantskantoren hebben beperkte marketingmogelijkheden en werken vaak met marketing gericht op personen. Grotere accountantsorganisaties met hun grote adviestakken hebben anders dan kleinere organisaties meer mogelijkheden ten aanzien van hun ( potentiële) klanten marketing te bedrijven door middel van studiereizen, gesponsorde mogelijkheden tot het behalen van PE-punten, seminars, ronde tafel overleggen etc. etc. De waarde hiervan beloopt al snel meer dan € 50,- per deelnemer. Indien voor grotere organisaties deze vormen van marketing wel mogelijk blijven dan werken de nieuwe Verordeningen verdere marktverstoring in de hand. Overigens, wat ons betreft zouden grotere organisaties deze vormen van marketing binnen strikte grenzen wel degelijk mogen continueren en zou juist de voorgestelde Verordening dienen te worden aangepast cq verruimd zodat ook kleinere organisaties gerichte marketing binnen strikte grenzen kunnen blijven bedrijven. Wij verzoeken NBA serieus aandacht aan de mogelijke gevolgen van marktverstoring op de auditmarkt te onderzoeken en te analyseren. De uitkomsten hiervan dienen naar onze mening te worden meegewogen in de nieuwe Verordeningen. Wij kunnen ons goed voorstellen dat de nieuwe Verordeningen de markt nog verder verstoren dan nu al het geval is. Wij stellen daarom voor dat het consultatieproces omtrent de nieuwe Verordeningen wordt aangehouden totdat duidelijkheid op dit punt is verkregen. Het report van Competition Commission geeft overigens ook aan dat de marktverstoring mogelijk negatief van invloed is op prijsvorming. Op grond daarvan en het gestelde in voorgaande alinea’s vragen wij ons af of ook de NMA, zoals ook de AFM, als deskundige instantie om haar visie op het Consultatiedocument dient te worden verzocht.

4. Privacy en arbeidsrecht Wij vragen ons af in hoeverre de eisen die de nieuwe Verordeningen aan bijvoorbeeld accountantsorganisaties, netwerken, eindverantwoordelijke accountants en opdrachtteams stelt strijdig zijn met wetgeving bijvoorbeeld op het gebied van bescherming persoonsgegevens of arbeidsrecht. Wij constateren dat de afwegingen bij de kennelijke beslissingen om te tornen aan de bescherming van persoonsgegevens en arbeidsrechten ten faveure van de gewenste onafhankelijkheid van de accountant niet zichtbaar zijn. Het is daarom voor ons niet mogelijk om de proportionaliteit van de voorgestelde Verordeningen op dit vlak te toetsen. Wellicht is het mogelijk om het College Bescherming Persoonsgegevens, zoals ook de AFM, als deskundige instantie te verzoeken om hun visie op het Consultatiedocument. Ten aanzien van het 5


arbeidsrecht zouden deskundige derden, bijvoorbeeld hoogleraren arbeidsrecht, om een opinie kunnen worden gevraagd. Wij denken dat het voor de maatschappij van belang is de gemaakte afwegingen alsnog te vernemen om zo een oordeel te vormen over de proportionaliteit van de nieuwe Verordeningen. Eventueel dient op dit punt dan opnieuw consultatie plaats te vinden.

5. Sponsoring en afname van goederen en diensten Wij merken op dat in de ViO onderscheid wordt gemaakt tussen sponsoring en afname van goederen en diensten. Wij begrijpen dit kunstmatige onderscheid niet. Sponsoring is gewoon een zakelijke dienst die daarbij in veel gevallen onderdeel uitmaakt van een totaalpakket aan diensten. Sponsoring is moeilijk te definiëren als afzonderlijke dienst. Bij voetbalclubs en evenementen worden veelal “sponsor”pakketten samengesteld waar de dienst met name bestaat uit toegangskaarten tot het evenement zelf, de business club en de daarbij behorende catering alsook naamsvermelding in een programmaboekje. Is dat sponsoring als hier bedoeld? En als dat al zo is, is dat dan meteen verdacht? Als de accountant van Google betaald om hogere vermelding te krijgen bij zoekopdrachten valt dat dan volgens de definitie van de ViO onder sponsoring, wij denken van wel? Als de accountant van een uitgeverij betaald voor een advertentie in één van de bladen van die uitgeverij valt dat dan volgens de definitie van de ViO onder sponsoring, wij denken van wel? Wat ons betreft is sponsoring in principe een gewone zakelijke overeenkomst die valt onder het begrip diensten. In veel gebieden buiten de Randstad zijn de mogelijkheden om naamsbekendheid onder de doelgroep effectief en efficiënt te vergroten beperkt aanwezig. Veel sponsorontvangers buiten de Randstad moeten het hebben van een beperkte groep sponsoren waaronder accountantsorganisaties. Pogingen hierin beperkingen aan te brengen, voor zover normale zakelijke transacties, verstoren onnodig de marktwerking. De proportionaliteit van de voorgestelde regelgeving met betrekking tot sponsoring is wat ons betreft dan ook zoek. Daarnaast valt op dat voor afname van goederen en diensten is gekozen voor “Nee, tenzij”regelgeving. Wij achten dat disproportioneel bezwarend en mogelijk marktverstorend. Indien de transactie past in het kader van gewone bedrijfsuitoefening en wordt geleverd tegen marktconforme voorwaarden dan zou de hoofdregel moeten zijn dat e.e.a. is toegestaan. Wij pleiten derhalve voor “Ja, mits”regelgeving. De uitwerking van de regelgeving zou in elk geval zo moeten zijn dan geen verschillen van behandeling tussen grote en kleine accountantsorganisaties mogen ontstaan. Voorbeeld: als het een grote organisatie is toegestaan een printercontract rechtstreeks met de fabrikant af te sluiten waar zij de audit verricht, dan mag een kleinere accountantsorganisatie haar printers inkopen bij een lokale printerleverancier waarvoor zij de audit verricht. Graag ontvangen wij hiervan de expliciete bevestiging van de NBA.

6


Samenvattend: Ons voorstel is om in de ViO het onderscheid tussen sponsoring en afname van goederen en diensten te laten vervallen. Voor beide onderwerpen zou in plaats van “Nee, tenzij” regelgeving moeten worden overgegaan naar “Ja, mits”regelgeving.

6. Overig De AFM heeft in een reactie aangegeven het wenselijk te achten de kring van OOB’s te verruimen. Wij begrijpen dit standpunt en als OOB-vergunninghouder dragen wij die wens in principe een warm hart toe J. Dit evenwel nadat de effecten van marktverstoring zoals toegelicht in paragraaf 3 zijn onderzocht, geanalyseerd en zo nodig gemitigeerd.

Waalwijk, 1 september 2013

Drs. E.W. van der Haar RA Bestuurslid HLB Van Daal & Partners NV

Drs. J.A.F. Kuijpers RA Compliance Officer HLB Van Daal & Partners NV

Drs. E.G. Verhoeven RA Hoofd Vaktechniek HLB Van Daal & Partners NV

7

Consultatie ViO VGBA - Reactie 32: Van Daal & Partners Consultatie document vragen 1.

Op zich is het positief dat NL zich inzet voor up to date regelgeving. Echter ben ik wel van mening dat wij niet voorop hoeven te lopen. Naar mijn mening is het beter te wachten op de definitieve CoE en dan pas NL aan te passen.

2.

Gezien de internationale samenwerking die in onze praktijk steeds belangrijker wordt ben ik van mening dat de NL CoE gelijk moet zijn aan internationale CoE. Strenger vind ik niet!

3.

Ledengroep onafhankelijke regels zijn prima. Het gaat om wat er gedaan wordt en niet door wie.

4.

De structuur van normen, toelichtingen en voorbeelden is an sich prima, waarbij ik graag zou zien dat de sectie voorbeelden een zogenaamd living-document wordt, dat wordt aangevuld door vragen en best-practices vanuit de praktijk, waarbij de NISA een leidende rol heeft in het aanvullen van dit document, gesteund door leden.

5.

Naar mijn mening kan een accountant niet aangesproken worden op het gedrag van familieleden en goede bekenden. Hij dient wel vast te stellen of er risico’s inzake onafhankelijk aanwezig zijn, echter aangesproken kunnen worden gaat te ver. Indien risico’s aanwezig zijn dient de accountant te handelen of de huidige VGC.

6.

Met betrekking tot het concept van onafhankelijkheid wil ik opmerken dat met name het niet betrokken zijn bij de jaarrekening nadere verduidelijking vraagt. Ik neem aan dat hier wordt bedoeld het project tot en met het stand komen van een definitieve ‘schone’ kolommenbalans. Het ‘produceren van de jaarrekening vanuit deze ‘schone’ kolommenbalans blijft mogelijk’.

7.

Ja, met name de toevoeging dat de onafhankelijkheid moet kunnen worden ervaren door een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde is een verduidelijking.

8.

Grenzen zoal gesteld in de ViO zijn vergelijkbaar met de huidige regelgeving en voldoen.

9.

Ja.

10. Op zich wel, echter graag wel een nadere verduidelijking wat wordt verstaan onder ‘beperkte verspreidingskring’? 11. Er dient te worden toegezien dat wij in NL geen zwaardere regelgeving implementeren dan en de overige landen. CoE dient door zowel NL als overige landen te worden nageleefd. Geen verzwaring in NL, dit werkt contraproductief en is niet nodig als er internationale regelgeving bestaat. 12. De ViO spreekt zich op dit punt tegen. Volgens art 10 zijn er wel opdrachten mogelijk waar een ander niveau van onafhankelijkheid mogelijk is. 13. De structuur zoals opgenomen in de ViO is helder en draagt bij aan de inzichtelijkheid van de ViO. 14. Met betrekking tot het voorbeeld inzake OOB eens. Het voorbeeld met betrekking tot de junior assistent is te rigoureus. Het overdoen van werkzaamheden gaat te ver. De EA dient zich ervan te overtuigen dat de uitgevoerde werkzaamheden adequaat zijn uitgevoerd en voldoende kritisch.

Consultatie ViO VGBA - Reactie 32: Van Daal & Partners 15. An sich wel, echter de ViO gaat in op onafhankelijkheid ten behoeve van een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde. Hier wordt de keuze overgelaten/beoordeling door een belanghebbende, namelijk ‘degene belast met governance’? Toestemming zou in deze gevallen moeten worden gegeven door de NBA of AFM. 16. Het idee an sich is helder en praktisch, echter gaat het boven de wet. Indien dit gewenst is dient de wet aangepast te worden. 17. Zie 16. 18. Vastlegging an sich is ok echter dient er een onafhankelijke beoordeling te worden uitgevoerd. Dit kan door een CO, bestuurder of andere van de opdracht onafhankelijke accountant geschieden. Naar mijn mening dient hierbij altijd het 4-ogen principe te worden gehanteerd. 19. Ja, echter samenloop fiscale advisering (art 23) en assuranceopdracht dient nader uitgewerkt te worden, met name verduidelijking van te nemen maatregelen. 20. Ja, echter de grens van 15% is wellicht wat laag, echter als de maatregel inhoudt een verplichte OKB, dan prima, echter wel aansluiten bij CoE. 21. Nee, het idee an sich is correct, echter een absoluut bedrag noemen is niet reëel. Je kunt de audit fee van Philips een MKB klant niet vergelijken. E50 op budget Philips staat niet in relatie, tevens dient er een onderscheid gemaakt te worden tussen OOB en MKB audit. Deze werelden zijn compleet verschillend. Registratie en goedkeuring achteraf inclusief sanctie beleid is akkoord, echter dienen we te voorkomen dat een persoonlijk contact onmogelijk wordt. Fundamentele beginselen blijven in deze leidend. 22. Nee, hierbij verwijs ik graag naar het standpunt van de KNVB, zoals deze op 28 augustus 2013 aan u is gezonden. Ik deel het standpunt van de KNVB in deze, en vind dat dit ook in het algemeen op sponsoring slaat. 23. Op zich geen verandering, echter is het naar mijn mening niet de accountant zelf (bg niet OOB), maar de acc. organisatie die de beoordeling vastlegt. Bij één pitters zou de waarnemer dit moeten beoordelen. Bij OOB (art 40) wordt in de toelichting gesteld dat de key-assurance-partner 2 jaar geen enkele rol meer mag vervullen. Mijn in ziens zou dit ‘geen mogelijkheid tot beïnvloeding van de werkzaamheden’ moeten zijn. Praktisch is dit niet te controleren. 24. Geen mening. 25. Afname van goederen en diensten dient in relatie tot vraag 21 te worden gezien. Hoofdpunt hierbij is dat er geen bevoordeling mag plaatsvinden tegenoverstaand van derden. Een aandachtspunt is hoe om te gaan met kortingen op bijvoorbeeld een auto bij een dealer welke ook klant is, leningen inzake woonhuis bij de Rabobank en echtgenoot werkt bij de Bank en heeft korting en accountant zit in controleteam etc. 26. De huidige regelgeving is al duidelijk in deze gevallen van indiensttreding bij een klant. De accountant heeft zich te houden aan de fundamentele beginselen. Mocht de accountant deze agv de overgang schenden staat het tuchtrecht open. Het is de vraag of deze restrictie juridisch standhoudt er niet tot claims tegen de werkgever kan leiden. 27. Het verdient de voorkeur om niet af te wijken van de CoE.

Consultatie ViO VGBA - Reactie 32: Van Daal & Partners 28. Indien het gaat over de kwaliteit dan ok, indien tegen de accountant of team lid dan kan eventueel ook volstaan worden met vervanging en hoeft de opdracht niet terug. De toevoeging dreigend is te voorbarig. Indien oplossing gevonden kan worden geen teruggave. 29. De link die wordt gelegd tussen uitkomst van het oordeel van de accountant en de prestatie afhankelijke beoordeling is naar mijn mening niet juist. Niet het oordeel, maar de wijze van totstandkoming van het oordeel in relatie tot beloning is van belang. Dit dient wel toegestaan te worden, hoewel dit slecht meetbaar is. Indien er kantoren zijn die de beoordeling aflaten hangen van de hand van de verklaring, dan ben ik het eens met deze regeling. 30. Toelichtende testen zijn verhelderend. Ik zou echter graag wel een rollenspel willen zien tussen EA, CO, bestuur en ‘degenen belast met Governance’. Op deze wijze wordt voorkomen dat de beoordeling van de onafhankelijkheid een eigen toetsing is van de EA zelf (zie ook eerder opmerkingen).

31. In het algemeen pleit ik ervoor geen verschillen aan te brengen. Dit verhoogt de internationale werkbaarheid en acceptatie. 32. De opmerking in 4.2 inzake professionaliteit is niet reëel. Dit is wel van toepassing indien hij zijn vakbekwaamheid aanwendt of zou kunnen aanwenden. Een accountant is ook maar een persoon en geen super heilige of übermensch!

Consultatie ViO-VGBA Reactie 33: Accon AVM

ViO Met interesse hebben wij kennis genomen van het consultatiedocument ‘Verordening inzake onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten’. Graag maakt accon■avm controlepraktijk b.v. (accon■avm) gebruik van de gelegenheid om, door middel van deze brief, te reageren op deze consultatie. Onze reactie op de door u specifiek gestelde vragen is in de bijlage opgenomen. accon■avm acht het van belang om onderstaande overwegingen in te brengen in deze consultatieronde: 

Gezien alle maatschappelijke aandacht van de laatste jaren is het de vraag wat het maatschappelijk verkeer als ‘antwoord’ verwacht van onze beroepsgroep (ten aanzien van de beroepsregelgeving). Daarom is het uitermate belangrijk dat het informeren van het maatschappelijk verkeer over onze nieuwe gedragsen beroepsregels en onafhankelijkheidsregelgeving op juiste en effectieve wijze plaatsvindt. Als voorbeeld: De in de media veelvuldig aangehaalde ’50 euro regeling’ geeft naar onze mening niet de kern en essentie van de aangepaste regelgeving weer en zal mogelijk niet of nauwelijks hebben bijgedragen in de aanpassing van de maatschappelijke perceptie.



Tevens onderkent accon■avm in het MKB onbegrip voor de houding en positie van de controlerende accountant. Zeker door ondernemingen (DGA’s) die net de grenzen van de wettelijke controleplicht overschrijden of overschreden hebben, wordt meer van de accountant verwacht dan mogelijk is op basis van deze regelgeving. Lang niet altijd is het voor deze ondernemingen duidelijk wat er van een controlerend accountant wordt verwacht en waarom. Aangezien ook zij een belangrijk deel uitmaken van het maatschappelijk verkeer, verzoekt accon■avm u in de externe berichtgeving aan deze groep expliciete aandacht te besteden.



Wij zijn van mening dat diverse bepalingen niet per direct ingevoerd kunnen worden, bijvoorbeeld vanwege bestaande overeenkomsten. Wij verzoeken u daarom een overgangsregeling danwel invoeringstermijn op te nemen.

Graag geven wij een toelichting op bovenstaande overwegingen en zijn wij bereid mogelijke vragen die u heeft naar aanleiding van deze brief te beantwoorden. Hiervoor kunt u contact opnemen met ondergetekende.

Consultatie ViO-VGBA Reactie 33: Accon AVM Verordening inzake onafhankelijkheid van accountants bij assurance-opdrachten Reactie op specifieke vragen: 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Ja. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Het belang van uniformering van de internationale regelgeving is van belang voor het accountantsberoep en wordt daarom ook door accon■avm onderschreven. In die lijn is het te verwachten dat de nieuwe regelgeving aansluit bij de bepalingen van de CoE. Met ‘tenminste’ wordt door ons begrepen zijnde dat aanpassingen alleen plaatsvinden om mede te voldoen aan de Nederlandse en Europese regelgeving. Wij vinden het onwenselijk als met ‘tenminste’ ook andere aanvullingen worden doorgevoerd. Dit omdat daarmee de beoogde uniformering van de internationale regelgeving juist niet behaald gaat worden. Dergelijke aanpassingen zouden op internationaal niveau moeten worden bewerkstelligd. Het project dat door de IESBA is gestart ten aanzien van de CoE geeft hier mogelijk gelegenheid toe. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Ja. De basis hiervoor is dat elke belanghebbende ervan uit mag gaan dat een accountant zijn professionele dienst met in achtneming van de fundamentele beginselen zal uitvoeren en heeft uitgevoerd. Dit ongeacht vanuit welke situatie de professionele dienst is verricht. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? accon■avm onderkent het belang van heldere regels en kan zich vinden in de gekozen opzet. Wel ontstaat door het afzonderlijk uitbrengen van handreikingen extra documentatie waarin het maatschappelijk verkeer en de accountant zijn weg moet gaan vinden. Ten behoeve van het inzicht is het te overwegen om de voorbeelden op te nemen in de Verordeningen zelf. 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Wij merken op dat de uitleg bij deze consultatievraag, zoals opgenomen in paragraaf 3.1 van het Consultatiedocument, een tegengestelde formulering heeft met de toelichting die gegeven wordt op artikel 3.1 in de Toelichting op de ViO. Wij lezen in de uitleg dat bijvoorbeeld een partner van een kantoor (kantoorvoorzitter) of een beleidsbepaler mede aanspreekbaar zijn op de onafhankelijke uitvoering van de opdracht. Zij hebben dus een actieve verplichting en kunnen daarop worden aangesproken. De toelichting interpreten wij echter dat de verantwoordelijke accountant op de opdracht, bij de beoordeling van de onafhankelijke uitvoering, ook rekening dient te houden met betrekkingen van niet teamleden (als de kantoorvoorzitter en beleidsbepaler). Hier heeft de verantwoordelijke

Consultatie ViO-VGBA Reactie 33: Accon AVM accountant een actieve plicht om ook deze betrekkingen te onderzoeken, maar hebben de kantoorvoorzitter en beleidsbepaler geen actieve plicht en kunnen niet worden aangesproken. Aangezien het Consultatiedocument geen formele status zal krijgen, bevelen wij aan de toelichting op artikel 3.1 te herformuleren en/of aan te vullen zodat duidelijk wordt wat de verantwoordelijkheid is van de ‘andere betrokken accountants’. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Ja. 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? accon■avm is van mening dat met deze bepaling ‘de omvang van de onafhankelijkheid’ voldoende wordt gewaarborgd. Het meewegen van het maatschappelijk belang is naar onze mening breder dan alleen de bedoelde onafhankelijkheid. Gelijktijdig beseffen wij echter dat dit niet altijd aan het brede publiek uit te leggen is en daarmee de indruk kan wekken dat de genoemde belangen onvoldoende gewaarborgd worden. Het beeld van het algehele publiek wordt in belangrijke mate bepaald door zaken die in de media komen. Dergelijke beeldvorming komt tot stand uit een combinatie van ratio en emotie. En, terecht of onterecht, dat hoeft lang niet altijd gelijk te zijn aan hetgeen een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde in die bepaalde situatie van de accountant verwacht. 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Zie vraag 7. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Ja.

Consultatie ViO-VGBA Reactie 33: Accon AVM 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Wij begrijpen de achtergrond van de aanpassing. Echter vragen wij ons af indien gebruik wordt gemaakt van deze aanpassing en ook het ‘verlicht regiem’ wordt toegepast, of de accountant in voldoende mate voldoet aan het fundamentele beginsel ‘objectiviteit’. Indien op een later moment een onjuistheid in de assurance-opdracht blijkt, hoe groot is dan de kans dat de gebruiker van de rapportage (ook na instemmen met de aanpassingen) met succes de accountant aanspreekt op dit beginsel (bijvoorbeeld bij de Accountantskamer). 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Ja. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Ja. 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Ja. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Ja. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja. 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Ja. 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Ja.

Consultatie ViO-VGBA Reactie 33: Accon AVM 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Ten aanzien van artikel 21 is onduidelijk of er sprake is van cumulatieve voorwaarden. Is het bijvoorbeeld toegestaan om een opdracht uit te voeren indien er sprake is van een nietsubjectieve waardering die wel een materiële invloed heeft op het assurance-object? Of is een dergelijke opdracht pas toegestaan als er sprake is van een niet-subjectieve waardering die niet een materiële invloed heeft op het assurance-object. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? In artikel 35 wordt gesproken over ‘van materieel belang’ zijn van een vergoeding. In artikel 1, definities, is geen definitie opgenomen van ‘materieel belang’. In de opgenomen toelichting op artikel 35 wordt gesproken over ‘van groot belang’. In artikel 36 wordt aangegeven dat er sprake is van een verhoogd risico, indien de vergoeding, twee opeenvolgende jaren, meer dan 15% bedraagt. Wij zijn van mening dat de open en interpretabele norm van artikel 35 niet past bij de harde norm die opgenomen is in artikel 36. Wij stellen voor om in artikel 35 ook een duidelijke norm op te nemen ten aanzien van de onder a tot en met d opgenomen subjecten. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Wij erkennen het belang van regelgeving omtrent het verstrekken en ontvangen van geschenken en andere uitingen van gastvrijheid. Het grensbedrag is arbitrair en zal door een ieder anders worden bezien. Wij zullen dan ook aansluiten bij het op te nemen grensbedrag. Wel zijn wij van mening dat de opgenomen procedure, bij overschrijding van het grensbedrag, tot onevenredig veel vastleggingen en handelingen gaat leiden. Dit omdat wij betwijfelen of de opgenomen vereisten een eventuele niet-onafhankelijke houding zal gaan voorkomen. 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Door de strikte formulering van artikel 38 is naar onze mening ook enig andere ondersteunende bijdrage niet meer mogelijk. Een voorbeeld hiervan is een door medewerkers van de verantwoordelijke partij georganiseerde actie ten behoeve van een charitatieve instelling. Veelal wordt aan de diverse toeleveranciers een bijdrage gevraagd voor deze actie. Dat de actie door vele personen en partijen wordt ondersteund, wordt doorgaans op diverse wijze geuit. Vraagstelling hierbij is of een dergelijke situatie als sponsoring wordt aangemerkt danwel dat er sprake is van sponsoring van de verantwoordelijke partij. Indien dit positief beantwoord wordt, dan verzoeken wij om een regeling op te nemen die een dergelijke ondersteuning mogelijk houdt. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Inhoudelijk kunnen wij instemmen met deze regeling. Wel zijn wij van mening dat de betreffende teamleden niet eenduidig geformuleerd zijn. Zo wordt de eindverantwoordelijke accountant benoemd, terwijl deze volgens de definitie in artikel 1 ook onder ‘key-assurance partner’ valt. In artikel 40 wordt de ‘eindverantwoordelijke accountant’ ook niet afzonderlijk benoemd.

Consultatie ViO-VGBA Reactie 33: Accon AVM Daarnaast wordt ‘een ander senior lid’ benoemd. Hiervan is in artikel 1 geen definitie opgenomen. In de toelichting op het artikel is wel een duiding opgenomen, echter start deze met ‘keyassurance partners’, waardoor een kringverwijzing ontstaat. De overige benoemde functionarissen worden verder niet geduid en de aanwezigheid daarvan zal organisatie afhankelijk zijn. Wij stellen voor om artikel 39 te laten aansluiten op artikel 40 door alleen ‘key-assurance partner’ op te nemen. De definitie hiervan, zoals opgenomen in artikel 1, is naar onze mening breed genoeg. Tevens merken wij op dat in de toelichting wordt aangegeven dat er sprake is van bedreiging indien de betrokkenheid zeven of meer jaren betreft bij de uitvoering ‘van de assuranceopdracht’. In artikel 39 wordt gesproken over ‘dienstverlening’ wat naar onze mening breder is dan de asssurance-opdracht. Van ‘dienstverlening’ is echter geen definitie opgenomen in artikel 1. Hierdoor is onduidelijk of bijvoorbeeld ook het verrichten van niet assurance-diensten of andere wel assurance-opdrachten meegenomen dienen te worden bij het bepalen van de zeven jaar termijn. Wij stellen voor om de formulering in het artikel en toelichting gelijk te houden en in de toelichting nadere duiding op te nemen, danwel in artikel 1 definities op te nemen. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Ja. 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Ja.


31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?)

a) Artikel 1: wij adviseren om de definities te laten aansluiten op de reeds gedefinieerde definities in de NV-COS. Als voorbeeld hiertoe de definitie van ‘verantwoordelijke partij’. Deze sluit niet aan op de definitie hiervan die opgenomen is in de NV-COS. De opgenomen definitie is veel breder interpreteerbaar en mist een koppeling met het assurance-object. b) Artikel 2: de ViO is van toepassing op assurance-opdrachten die uitgevoerd worden in overeenstemming met de NV-COS. Deze formulering heeft tot gevolg dat een opdracht die in overeenstemming met de NV-COS had moeten worden uitgevoerd, maar niet in overeenstemming is uitgevoerd, niet onder de ViO zou vallen. Voorgesteld wordt om aan het artikel aan te passen ‘die in overeenstemming met de NV-COS dienen te worden uitgevoerd’. Aanvullend merken wij op dat van de afkorting ‘NV-COS’ geen definitie is opgenomen in artikel 1.


VGBA Met interesse hebben wij kennis genomen van het consultatiedocument ‘Verordening gedragsen beroepscode accountants (1 juli 2013)’. Graag maakt accon■avm adviseurs en accountants gebruik van de gelegenheid om, door middel van deze brief, te reageren op deze consultatie. Wij hebben kennis genomen van de aangepaste versie van de VGBA. Wij constateren dat enkele van door ons aangedragen punten tot aanpassing hebben geleid. Ten aanzien van de overige punten verwijzen wij voor onze reactie naar onze brief van 18 maart 2013. Behoudens met de aanpassing van artikel 3 (nieuw opgenomen) kunnen wij instemmen met de verwerkte aanpassingen. Reactie op specifieke vragen: 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Artikel 3 In artikel 3 is het toepassingsbereik geregeld. Hierbij zijn alle beginselen, behoudens professionaliteit, van toepassing verklaard bij de ‘uitoefening van zijn beroep’. Wij zijn van mening dat hiermee ten onrechte, minimaal, de indruk wordt gewekt dat deze beginselen niet van toepassing zijn bij privé handelen. Ons bezwaar ziet op de definitie van ‘beroep’. De Van Dale geeft hierbij de definitie werkkring, ambacht. In de Toelichting bij de VGBA, artikel 3, wordt aangegeven dat deze beginselen van toepassing zijn op elk moment dat de accountant zijn vakbekwaamheid aanwendt of dient aan te wenden (een professionele dienst). Dit kan zowel zakelijk als privé handelen betreffen. Ook bij de opgenomen voorbeelden wordt aangegeven dat ook andere fundamentele beginselen, bijvoorbeeld integriteit, een rol kunnen spelen bij handelen in de privésfeer. Wij stellen voor om de tekst ‘bij de uitoefening van zijn beroep’ aan te passen naar ‘bij het verrichten van een professionele dienst’. Hiermee wordt direct aangesloten bij de opgenomen definitie van ‘professionele dienst’ zoals opgenomen in artikel 1. Een andere optie is het opnemen van een definitie voor ‘beroep’ in artikel 1. Dit heeft echter niet onze voorkeur. Graag geven wij een toelichting op bovenstaande overwegingen en zijn wij bereid mogelijke vragen die u heeft naar aanleiding van deze brief te beantwoorden. Hiervoor kunt u contact opnemen met ondergetekende.

Consultatie ViO-VGBA – Reactie 34: Ledengroepbestuur AiB

Aan

: Adviescollege voor Beroepsreglementering (ACB)

Van

: Ledengroepbestuur accountants in business

Betreft : Consultatiedocument: conceptverordeningen inzake de Onafhankelijk van Accountants bij Assurance-opdrachten en gedragsen beroepsregels accountants Datum : 31 augustus 2013

Hierbij maken wij van de gelegenheid gebruik om te reageren op het consultatiedocument:  Conceptverordening inzake Onafhankelijkheid van Accountants bij Assuranceopdrachten (ViO)  Conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA). VGBA Voor alle accountants is de VGBA van belang voor de uitvoering van hun werkzaamheden en de waarborging van de kwaliteit ervan. Wij waarderen het zeer dat het ACB de inspanning heeft verricht om te komen tot dit aangepaste document dat er nu ligt en tevens deze consultatieronde heeft opgezet. Wij onderschrijven de visie van de NBA dat op principes gebaseerde regelgeving het fundament moet blijven van het ethisch handelen. In antwoord op uw vragen in het consultatiedocument: 1. Wij zijn het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels. Daarbij merken wij graag op dat normen alleen al door de gebruiker te wijzen op gewenst gedrag ook gedrag bevorderend kunnen zijn. Toetsbaarheid is voor een aantal normen essentieel, maar wij kunnen ons voorstellen dat toetsbaarheid niet altijd leidend moet zijn bij de vraag of een norm plek kan krijgen in de VGBA. 2. Wij zijn het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE. 3. Ook vinden wij het goed dat het ledengroep-onafhankelijk opgesteld is, het maatschappelijk verkeer kijkt naar accountants als één beroepsgroep en beoordelen hen naar de activiteiten die ze doen. 4. Wat betreft de keuze van scheiding van normen, toelichting en voorbeelden begrijpen wij de opzet. Wij onderschrijven de meerwaarde van de kort en krachtig geformuleerde normen. Het risico hiervan is echter dat de regelgeving mogelijk niet zelfstandig (zonder toelichting) leesbaar is waardoor aanvullende handreikingen benodigd zijn om hier duiding aan te geven, die op zich weer tot eigen interpretatie kunnen leiden. Specifiek hebben wij nog de volgende opmerking ten aanzien van de VGBA: Artikel 4 Dit artikel is negatief geformuleerd, wij zouden dit graag anders zien. Nieuw tekstvoorstel: De accountant gedraagt zich zodanig dat het recht doet aan de eer en de stand van het accountantsberoep. Toelichting Artikel 1. Professionele dienst. Gezien het belang van deze definitie vragen wij ons af of in de toelichting nog duidelijker beschreven kan worden dat het bij “professionele dienst” om veel meer werkzaamheden kan gaan. Dit om te voorkomen dat het als limitatief lijstje bekeken wordt. Artikel 7 lid 2: In de toelichting wordt apart melding gemaakt van een ‘simpel telefoontje’. Dat telefoontje kan in de praktijk een telefoontje zijn dat zware gevolgen kan hebben,

waardoor het in de toelichting noemen van een wat uitgebreider aantal alternatieven wenselijk is. Tekstueel Toelichting artikel 10, De eerste zin - "Dit artikel heeft betrekking op de situatie dat anderen de betrokkenheid van de accountant bij door hen ter beschikking gestelde informatie op onjuiste wijze voorgesteld" loopt niet goed. Graag herschrijven. Onze complimenten gaan uit naar degenen die betrokken zijn geweest bij het verwerken van de commentaren naar aanleiding van de eerste consultatie. Het nu voorliggende document is evenwichtiger en in structuur helderder van opzet. ViO Hoewel de ViO gaat over onafhankelijkheid bij assurance-opdrachten en het als principe niet geldt voor accountants in business reageren we ook graag op de ViO. Wij zullen niet separaat alle 28 overige vragen uit de consultatie beantwoorden, maar geven hier een korte reactie. In zijn algemeenheid zijn wij het zeker eens met de stelling dat het zowel gaat over onafhankelijkheid in wezen als in schijn; de ervaring in het maatschappelijk verkeer staat voorop. Wij onderschrijven de stelling dat ook andere accountants die invloed hebben op de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht een verantwoordelijkheid hebben. Dit kan zeker ook een accountant in business zijn. Ook zien wij een rol voor accountants in business om accountants die assurance verlenen te ondersteunen bij het handhaven van hun onafhankelijkheid, bijvoorbeeld door hen niet in mogelijk compromitterende posities te brengen. Wel lijkt de harde normstelling soms moeilijk uitvoerbaar en zouden wij graag een meer principle based aanpak zien; de grens van niets aanbieden dat meer dan 50 euro kost is makkelijk haalbaar voor specifieke geschenken, echter bij een uitnodiging voor bijvoorbeeld en feestelijke opening of jubileum kunnen de kosten per persoon makkelijk boven de 50 euro uitgaan. Wij zijn van mening dat de beschreven maatregelen van art. 37 lid 3 voor zo’n uitnodiging te ver gaan om praktisch adequaat te kunnen uitvoeren. Wij adviseren u om voor zulke gelegenheden een uitzondering toe te staan, dan wel een meer principiele norm te verwoorden. Ten aanzien van arbeidsrelaties (art. 47) staat aangegeven dat geen controleopdracht meer uitgevoerd mag worden bij een cliënt indien een accountant van het team bij een cliënt gaat werken, en dus accountants in business wordt. Wij willen u in overweging geven om de voormalige opdrachtgever en degene belast met de governance samen met de betreffende accountant en zijn accountantsorganisatie te laten onderbouwen waarom onafhankelijkheid niet in het geding is (gekomen) of zal komen in plaats van een verbodsbepaling. Voor het overige melden wij hier graag dat wij de wijze van toedelen van verantwoordelijkheden aan de accountants, alsmede de gekozen structuur en de reikwijdte van de ViO onderschrijven en ons verder kunnen vinden in het concept dat voorligt.

2

Consultatie ViO-VGBA Reactie 36: PwC

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. de heer drs. H.H.H. Wieleman RA Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM 2 september 2013

Betreft: Reactie PwC op het consultatiedocument ViO en VGBA Geachte heer Wieleman, Met deze brief reageert PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (‘PwC’) op de ter consultatie voorliggende Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij AssuranceOpdrachten (‘ViO’) en de Conceptverordening Gedrags- en Beroepscode Accountants (‘VGBA’). In de bijlage treft u de vragen uit het Consultatiedocument met daarop de reactie van PwC. Het is goed dat er in Nederland heldere en goed gestructureerde regelgeving voor de accountantspraktijk is, die periodiek wordt herzien om aan te blijven sluiten bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer. PwC staat daarom positief ten opzichte van een nieuwe ViO die courant is voor wat betreft de wettelijke voorschriften en de ontwikkelingen in het maatschappelijk verkeer. Echter, nationale regelgeving die strenger is dan de internationale regelgeving levert naar onze mening geen bijdrage aan het vestigingsklimaat in Nederland. Specifieke observaties bij de ViO ViO van toepassing op alle assurance-opdrachten - Het uitgangspunt om de bepalingen van toepassing te verklaren op (alle) ‘assurance opdrachten’ vinden we logisch, want accountants moeten altijd ‘objectief zijn’ in hun werkzaamheden. PwC heeft met deze gelijkstelling geen moeite indien en voor zover onze interpretatie van ViO artikel 4 juist is, namelijk dat de eis van onafhankelijkheid van de verantwoordelijke entiteit niet geldt als er sprake is van een assurance-opdracht ten behoeve van een nader bepaalde groep van gebruikers. Dit moet dan duidelijk tot uitdrukking worden gebracht in de rapportages. Overigens vinden wij dat het assurance-team in deze gevallen uiteraard onafhankelijk van de verantwoordelijke entiteit dient te zijn.

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., Thomas R. Malthusstraat 5, 1066 JR Amsterdam, Postbus 90351, 1006 BJ Amsterdam T: 088 792 34 62, F: 088 792 96 08, www.pwc.nl ‘PwC’ is het merk waaronder PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (KvK 34180285), PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. (KvK 34180284), PricewaterhouseCoopers Advisory N.V. (KvK 34180287), PricewaterhouseCoopers Compliance Services B.V. (KvK 51414406), PricewaterhouseCoopers Pensions, Actuarial & Insurance Services B.V. (KvK 54226368), PricewaterhouseCoopers B.V. (KvK 34180289) en andere vennootschappen handelen en diensten verlenen. Op deze diensten zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin onder meer aansprakelijkheidsvoorwaarden zijn opgenomen. Op leveringen aan deze vennootschappen zijn algemene inkoopvoorwaarden van toepassing. Op www.pwc.nl treft u meer informatie over deze vennootschappen, waaronder deze algemene (inkoop)voorwaarden die ook zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.


Door de additionele vereisten van samenloop van dienstverlening en onafhankelijkheid van de verantwoordelijke entiteit in geval van NAAE’s ten behoeve van een niet nader bepaalde groep van gebruikers zullen waarschijnlijk een aantal assurance providers er voor kiezen geen NAAE’s meer aan te bieden aan bepaalde entiteiten, mede als gevolg van zwaardere administratieve en monitoring activiteiten. Wij voorzien dat NAAE’s in grotere mate – voor zover toegestaan onder de OOB wetgeving – door de huisaccountant zullen worden uitgevoerd. Dit beperkt het competitieve speelveld. Financiële belangen – PwC stelt voor aan te blijven sluiten met de Code of Ethics en de reikwijdte niet te verbreden naar alle partners van de accountantspraktijk. Ook de partners buiten de vestiging van de accountant die bij een financiële instelling of verzekeraar een assurance-opdracht uitvoert, zouden conform de ViO geen (aan pensioenpolissen gekoppelde) beleggingsfondsen van deze instellingen mogen houden. Dit leidt tot aanzienlijke complicaties bij de acceptatie van assuranceopdrachten van dergelijke instellingen, met name als de accountantsorganisatie de pensioenregelingen voor haar partners en werknemers bij deze financiële instellingen heeft ondergebracht. Gevolgen van niet-intentionele overtredingen – PwC vindt dat ten aanzien van nietintentionele overtredingen (bij een overigens adequaat werkend kwaliteitsbeheersingssysteem), de ViO bepalingen leiden tot disproportionele consequenties voor wat betreft relatief kleine overtredingen. PwC stelt voor om de ViO aan te laten sluiten met de recente IESBA voorstellen met betrekking tot hoe moet worden omgegaan met overtredingen van de Code of Ethics. Giften en persoonlijke uitingen van gastvrijheid – PwC heeft geen probleem met een ‘duidelijke financiële grens te stellen aan giften en persoonlijke uitingen van gastvrijheid (een ‘rebuttable’ grens als onderdeel van een ‘principle-based’ benadering). PwC vindt dat de in de ViO opgenomen vereisten disproportioneel zijn ten opzichte van de bedreiging en is voorstander van een door de accountantsorganisatie te implementeren toetsbare regeling. Sponsoring - PwC vraagt zich af, of de ViO bepalingen met betrekking tot sponsoring van bijvoorbeeld instellingen en fondsen met een ANBI-status, waarbij de sponsoring bestaat uit onbetaalde dienstverlening met als tegenprestatie een naamsvermelding, niet hun doel voorbij schieten. Een categoraal verbod van sponsoring zal naar verwachting er toe leiden, dat dergelijke instellingen en fondsen minder middelen tot hun beschikking zullen hebben ten behoeve van hun (maatschappelijke) doelen. Duidelijkheid en formuleringen – PwC is een groot voorstander van duidelijke en heldere regels. Naar de mening van PwC blinkt de ViO niet uit in heldere en gemakkelijk leesbare formuleringen. Er zou op dit gebied nog wel een slag te maken zijn. Tevens valt te denken aan o.a. een duidelijke lijst met diensten die categoraal verboden zijn (de volgens de ViO niet met maatregelen tot een aanvaardbaar niveau terug te brengen bedreigingen). Overgangsregeling - De ViO bevat op dit moment geen bepalingen aangaande de datum van de beoogde inwerkingtreding en overgangsregelingen. PwC is een voorstander van een overgangsregeling van 2 jaar voor o.a. aanpassing sponsorrelaties en rotatie van (key audit) partners en senior leden van het assurance-team voor zover de maximale 7-jaars termijn nog niet van toepassing is op de betreffende cliënt. In de bijlage vindt u de meer gedetailleerde puntsgewijze beantwoording van de vragen gesteld in het consultatiedocument.

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants, 2 september 2013, Reactie PwC Consultatiedocument ViO

2 van 11


Afsluitend PwC is een groot voorstander van heldere, goed uitvoerbare en handhaafbare regelgeving, die aansluit op maatschappelijke ontwikkelingen en niet onnodig uit de pas gaat lopen met internationale ontwikkelingen en regelgeving. Wij hopen dat onze inbreng op het consultatiedocument het NBA en het beroep verder helpen om dit te bereiken. Vanzelfsprekend zijn wij zeer bereid om actief te blijven bijdragen aan de discussie en het verdere proces rond de ViO en de VGBA. Met vriendelijke groet, PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

Drs. M. de Ridder RA Voorzitter


3 van 11


Appendix: Beantwoording van de vragen gesteld in het consultatiedocument 1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Ja. Het is goed dat er in Nederland heldere en goed gestructureerde regelgeving voor de accountantspraktijk is, die periodiek wordt herzien om aan te blijven sluiten bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer en PwC staat daarom positief ten opzichte van een nieuwe ViO die courant is voor wat betreft de wettelijke voorschriften en de ontwikkelingen in het maatschappelijk verkeer. Echter, nationale regelgeving die strenger is dan de internationale regelgeving levert naar onze mening geen bijdrage aan het vestigingsklimaat in Nederland. 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Ja. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Ja, dat past bij de titel van accountant en wat het maatschappelijk verkeer daar van mag verwachten. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Ja, dat bevordert de helderheid en de consistentie van de toepassing. PwC vindt het essentieel dat een strak onderscheid is gemaakt tussen de norm en de toelichting op de norm (onder de voorwaarde dat de norm duidelijk geformuleerd is). Zie ook onze opmerking in de brief met betrekking tot de duidelijkheid en leesbaarheid van de ViO. Goede voorbeelden uit de praktijk kunnen bijdragen aan de gewenste duidelijkheid en consistentie in de toepassing. 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Ja. Het is goed om een onderscheid te maken ten aanzien van de vereiste onafhankelijkheid ten opzichte van het assurance-object, de verantwoordelijke persoon en de verantwoordelijke entiteit, waarbij wij menen dat in het geval het om een ‘nader bepaalde groep van gebruikers’ gaat, de bestaande ‘afhankelijkheid’ adequaat moet worden bevestigd in de opdrachtbevestiging alsmede toegelicht in het assurance-rapport.


4 van 11


7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Ja. PwC is van mening dat heldere en op principes gebaseerde regelgeving inderdaad expliciet aandacht moet vragen voor de belangen van het maatschappelijk verkeer. Dit is naar onze mening goed verankerd in de ViO, met name in artikel 6. Het maatschappelijk belang wordt meegewogen door specifiek aandacht te hebben voor de kaders (‘hetgeen hij weet of behoort te weten’); hier zijn geen strikte regels voor. Van de accountant mag worden verwacht dat er een adequate vastlegging in het dossier is, waaruit blijkt dat de onafhankelijkheid in wezen en in schijn is gewaarborgd (o.a. door expliciet in te gaan op de eventueel bredere belangen dan alleen het belang van de opdrachtgever, in casu andere stakeholders uit het maatschappelijk verkeer, een beoordeling van de daaruit mogelijk voortvloeiende bedreigingen en documentatie/argumentatie daarvan; vast te leggen of er een competent persoon bij de klant is die de dienst kan beoordelen, of er overleg geweest is met / goedkeuring verkregen van de toezichthoudende organen bij de cliënt, etc). 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Ja. Het is goed dat de ViO normen stelt en kaders schetst in welke gevallen bedreigingen niet door maatregelen gemitigeerd kunnen worden; dit bevordert een consistente toepassing van de regelgeving. PwC kan bijvoorbeeld goed leven met een financiële grens aangaande de giften en uitingen van gastvrijheid als ‘rebuttable assumption’ bij de gekozen ‘principles-based’ benadering. Het is dan aan de accountantsorganisatie om een toetsbaar framework en regels dienaangaande te implementeren, omdat er verschillende manieren zijn om de naleving van deze ‘absolute grens’ te borgen. PwC is echter geen voorstander van een verplichte interne centrale melding/administratie en per casus melding aan de RvC: PwC vindt dat deze vereisten disproportioneel zijn ten opzichte van de bedreiging. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Ja. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Ja. Wij gaan er daarbij vanuit, dat deze beperking in de eis van onafhankelijkheid (geen onafhankelijkheid vereist ten opzichte van de verantwoordelijke entiteit) betekent, dat derhalve voor alle assurance-opdrachten met een beperkte verspreidingskring geldt, dat in ieder geval de accountantsorganisatie en alle partners van het netwerk, waartoe de accountantseenheid behoort, niet persoonlijk (financieel) onafhankelijk behoeven te zijn van de verantwoordelijke entiteit.


5 van 11


PwC vindt dat als er sprake is van een beperkte verspreidingskring, dit adequaat wordt vastgelegd in de opdrachtbevestiging en dit ook in de afsluitende rapportage vermeld / herhaald wordt, bijvoorbeeld door op te nemen, dat “bij deze assurance-opdracht er – gezien de beperkte met name genoemde verspreidingskring – ingevolge ViO artikel 4 de eis tot onafhankelijkheid van de verantwoordelijke entiteit niet geldt; in concreto betekent dit, dat niet alle partners van de accountantsorganisatie of eenheid financieel onafhankelijk behoeven te zijn”. Dit geeft de gebruiker inzicht in de beperking die de rapportage met zich meebrengt. Wij hechten meer waarde aan een toereikende uitleg, dan aan het enkel documenteren van de afhankelijkheid. Wij merken op dat onder de huidige internationale regels (CoE artikel 291.106) de eis van onafhankelijkheid van de verantwoordelijke entiteit wel geldt voor het assurance-team en de chain of command; de ViO lijkt op dit punt minder ver te gaan dan de huidige internationale regels op dit gebied. PwC vindt dat het assurance-team wel degelijk in alle gevallen onafhankelijk van de verantwoordelijke entiteit dient te zijn, maar heeft begrip voor de complexiteit aangaande interne en overheidsaccountants in deze. Tevens merken wij op dat wij vinden dat de beperkte verspreidingskring nadrukkelijk vermeld dient te worden in het assurance-rapport. 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Ja. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Ja. PwC heeft met deze gelijkstelling geen moeite, indien en voor zover onze interpretatie van ViO artikel 4 juist is, dat de eis van (financiële) onafhankelijkheid van de verantwoordelijke entiteit niet geldt, als er sprake is van een assurance-opdracht ten behoeve van een nader bepaalde groep van gebruikers (zie ook vraag 24). Door de additionele vereisten van samenloop van dienstverlening en onafhankelijkheid van de verantwoordelijke entiteit in geval van NAAE’s ten behoeve van een niet nader bepaalde groep van gebruikers zullen waarschijnlijk een aantal assurance providers er voor kiezen geen NAAE’s meer aan te bieden aan bepaalde entiteiten, mede als gevolg van zwaardere administratieve en monitoring activiteiten. Wij voorzien dat NAAE’s in grotere mate – voor zover toegestaan onder de OOB wetgeving – door de huisaccountant zullen worden uitgevoerd. Dit beperkt het competitieve speelveld. 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO?


6 van 11


Ja. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Nee, omdat PwC vindt dat ten aanzien van niet-intentionele overtredingen (bij een adequaat werkend kwaliteitsbeheersingssysteem - ISQC1), de ViO disproportionele consequenties verbindt aan mogelijk relatief kleine overtredingen en dat dit zou moeten worden afgevangen door de hardheidsclausule in artikel 15. Het consultatiedocument noemt als voorbeeld van “een overtreding die niet kan worden hersteld, wanneer blijkt dat bij een OOB een niet-controle-dienst is uitgevoerd naast de wettelijke controle. Dit is niet toegestaan en kan ook niet worden hersteld. In een dergelijk geval moet de opdracht worden teruggegeven”. PwC vindt dat, mocht er bijvoorbeeld onverhoopt een ‘verboden dienst’ die niet materieel is, zijn verleend aan een OOB of een partner van de accountantsorganisatie (niet onderdeel van het assurance team) heeft per abuis een financieel belang via een hypothecaire beleggingsverzekering die verboden is, en die geen invloed heeft op de wettelijke controle van de OOB terwijl er sprake is van een adequaat kwaliteitsbeheersingssysteem, dat dit niet ‘automatisch’ zou moeten leiden tot de conclusie dat de opdracht tot wettelijke controle moet worden teruggegeven. Zie tevens onze opmerkingen ten aanzien van de hardheidsclausule bij vraag 16 met betrekking tot de door PwC gewenste aansluiting bij de recente IESBA voorstellen met betrekking tot hoe moet worden omgegaan met overtredingen van de CoE (“Changes to the Code of Ethics for Professional Accountants Related to Provisions Addressing a Breach of a Requirement of the Code” (March 2013). 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja. PwC is het in principe eens met de genoemde periode van een half jaar. Indien deze termijn naar verwachting onverhoopt dreigt te worden overschreden, dan zou er – in geval het om een wettelijke controle-client gaat - communicatie en afstemming met AFM dienen plaats te vinden – en ook met de RvC / het Audit Committee van de klant (als die er is) worden besproken - waarom niet binnen de gestelde termijn aan de voorwaarden kan worden voldaan (dit sluit aan bij onze wens om een ‘principles-based benadering toe te passen). 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Nee. PwC stelt voor dat de ViO aansluit bij de recente IESBA voorstellen met betrekking tot hoe moet worden omgegaan met overtredingen van de CoE (“Changes to the Code of Ethics for Professional Accountants Related to Provisions Addressing a Breach of a Requirement of the Code” (March 2013)). Er is over het omgaan met overtredingen van de CoE uitgebreid gediscussieerd en het genoemde IESBA document bevat de uitkomsten van deze discussie. De effectieve datum is 1 januari 2014. Het is in de ogen van PwC onwenselijk als de nieuwe Nederlandse regels vergelijkbare zaken op een afwijkende manier willen regelen.


7 van 11


In de toelichting bij artikel 15 wordt gesteld dat “om te kunnen kwalificeren als zwaarwegend maatschappelijk belang, dient een omstandigheid buiten invloed van de accountantseenheid, de verantwoordelijke accountant en de verantwoordelijke partij te zijn ontstaan”. Enige verduidelijking van deze eis ten aanzien van wat wordt verstaan onder “buiten invloed van de accountantseenheid” is zeer gewenst: valt hier bijvoorbeeld ook onder de situatie waarin er bij Advisory of Tax een nietintentionele overtreding heeft plaatsgevonden (een verboden dienst is geleverd of een partner verboden aandelenbezit had)? Het teruggeven van de wettelijke controle-opdracht zou in bepaalde gevallen praktisch onmogelijk kunnen zijn vanwege diensten die door andere kantoren zijn of worden verleend of de hiermee gemoeide kosten kunnen disproportioneel zijn. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Ja. 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Ja, met uitzondering van de ‘eis’ om giften etc. die uitgaan boven de gestelde grens centraal (te melden, goed te keuren en) vast te leggen. PwC vindt dat deze in de ViO opgenomen vereisten disproportioneel zijn ten opzichte van de bedreiging. PwC is voorstander van een adequate vastlegging in het opdrachtdossier, schriftelijke communicatie aan het audit committee en opneming in de jaarlijkse onafhankelijkheidsverklaring. 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Ja. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Ja. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? PwC heeft geen probleem met een rebuttable grens t.b.v. de te implementeren regels door de kantoren, maar zou deze op €100 willen stellen in plaats van € 50. PwC is voorstander van een toetsbare regeling (incl. documentatie in het dossier, en bijv. vermelding op een jaarlijkse onafhankelijkheidsverklaring), maar niet van een verplichte interne separate melding/administratie en per casus melding aan de RvC.

Aangaande de melding aan de personen belast met governance (wij gaan er vanuit dat dit bedoeld wordt met “toezichthouder van de verantwoordelijke partij”) kan PwC zich er in vinden om in het


8 van 11


kader van de schriftelijke communicatie aan de RvC over de onafhankelijkheid te rapporteren waarbij de overwegingen worden toegelicht. We zijn geen voorstander van het opnemen van een opsomming van individuele giften en persoonlijke uitingen van gastvrijheid, tenzij dit voor de schriftelijke communicatie door de accountant als wenselijk wordt gezien. 22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja, maar PwC vraagt zich af, of in een aantal gevallen de ViO bepalingen niet hun doel voorbij schieten. Hierbij valt te denken aan bijdragen aan instellingen en fondsen met een ANBI-status, waarbij deze bijdragen uit onbetaalde dienstverlening bestaat met als tegenprestatie een naamsvermelding. Wij verwachten dat daardoor een aantal instellingen en fondsen minder middelen tot hun beschikking zullen hebben ten behoeve van hun (maatschappelijke) doelen. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Het is goed als voor alle niet OOB opdrachten na maximaal zeven jaar beoordeeld wordt of er sprake is van een zodanig risico van familiariteit, dat er geroteerd moet worden. PwC ziet echter graag een overgangsregeling opgenomen om een en ander in de praktijk te kunnen implementeren en in de systemen en procedures te kunnen verankeren; daarbij denken wij aan een periode van twee jaar. Het zou goed zijn om meer duidelijkheid te verschaffen over wanneer iemand classificeert als ‘senior lid van het assurance-team’. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Nee, we zijn het niet eens met de reikwijdte die verder gaat dan de partners van dezelfde vestiging als die van de accountant. De CoE kent o.a. een verbod voor ‘partners in the engagement/signing office’ om een direct of materieel indirect belang in een controle-client of een related entity daarvan aan te houden. De ViO trekt dit verbod in artikel 41 lid breder, namelijk naar alle partners van de accountantspraktijk of een (Nederlands)onderdeel van het netwerk. Hier zijn wij het niet mee eens. De voorgestelde ViO regel zal namelijk, indien een accountantsorganisatie een assurance-opdracht uitvoert voor een of meerdere financiële instellingen of verzekeraars, voor veel partners vergaande gevolgen hebben met betrekking tot de mogelijkheden tot het aanhouden van (aan pensioenpolissen gekoppelde) beleggingsfondsen. Dit zou er bijvoorbeeld toe leiden dat alle partners geen pensioen- of beleggingspolis bij een financiële instelling of verzekeraar mogen aanhouden. Vaak worden dergelijke pensioen- of beleggingspolispolissen belegd in fondsen van dezelfde financiële instelling of verzekeraar waarbij de


9 van 11


houder van dergelijke pensioen- of beleggingspolissen geen invloed heeft op het beleggingsbeleid van het betreffende fonds. Dit zou de mogelijkheden voor het onderbrengen en beleggen van bijvoorbeeld het pensioen voor partners van de accountantspraktijk beperken. Met name bij de (nu na 8 jaar verplichte) rotatie door OOB’s zijn er behoorlijke kosten en administratieve consequenties voor zowel deze OOB, de accountantsorganisatie en de partners van dezelfde vestiging van de accountant, omdat deze partners hun pensioenen en beleggingen elders onder dienen te brengen. Deze zouden aanzienlijk groter worden als alle partners van een accountantspraktijk geen pensioen- of beleggingspolissen mogen aanhouden bij een financiële instelling of verzekeraar waar de accountantspraktijk een assurance opdracht uitvoert. Bovenstaande wordt nog versterkt in die gevallen, waarbij de accountantsorganisatie de pensioenregeling(en) voor haar werknemers bij deze financiële instellingen heeft ondergebracht. PwC is van mening dat er geen reden is om af te wijken van de huidige CoE-regels met betrekking tot ‘partners in the engagement/signing office’ en vraagt daarom nadrukkelijk om de ViO hierop aan te passen. PwC vraagt ook aandacht voor een potentieel praktisch probleem als gevolg van de definitie van de periode waarin de eis tot onafhankelijkheid geldt. Artikel 3 lid 3 stelt, dat de assurance-opdracht (alleen) onafhankelijk wordt uitgevoerd, als dit het geval is “vanaf de aanvang van de periode waarover of het moment waarop de verantwoording over het assurance-object betrekking heeft….”. Stel dat een NAAE-opdracht bij een non-audit cliënt in augustus 2014 aan PwC wordt gegeven, waarbij het assurance-object betrekking heeft op de periode februari- mei 2014; de uitvoering vindt plaats in september 2014. Dan is vereist dat de leden van het assurance-team en alle partners als er geen sprake is van een beperkte verspreidingskring onafhankelijk zijn vanaf 1 februari 2014; de mogelijkheid bestaat c.q. het is zeer wel denkbaar, dat één of meer van de leden van het assurance-team (of één van de partners) in de periode, waarover de verantwoording over het assurance-object betrekking heeft en/of op het moment van aanvaarden van de opdracht aandelen of andere waardepapieren van deze cliënt heeft of heeft gehad; er is in dat geval sprake van een verhindering om de opdracht te accepteren. 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja.


10 van 11


29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja. De ViO sluit aan op de in het Plan van Aanpak genoemde benadering dienaangaande. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Geen specifieke opmerkingen. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? Ja, zie het voorgaande. 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Geen verdere opmerkingen.


11 van 11

Consultatie ViO-VGBA Reactie 36: E&Y

Ernst & Young Accountants LLP Marten Meesweg 51 3068 AV Rotterdam Postbus 488 3000 AL Rotterdam

Tel: +31 (0) 88 - 407 1000 Fax: +31 (0) 88 - 407 8970 ey.com

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants t.a.v. Adviescollege voor Beroepsreglementering Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM

Rotterdam, 2 september 2013

AdB/brNBA

Geachte leden van het Adviescollege, Graag maakt Ernst & Young Accountants LLP gebruik van de mogelijkheid om commentaar te leveren op het Consultatiedocument: Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-Opdrachten (“ViO”) en Conceptverordening Gedrags- en Beroepscode Accountants. Wij hebben deze brief als volgt ingedeeld: 1 Hoofdpunten commentaar op de ViO 2 Onze beantwoording van de specifieke vragen 3 Afsluiting

1

Hoofdpunten commentaar op de ViO

Wij hebben de ViO met belangstelling gelezen en onderschrijven het belang van explicitering en verduidelijking van onafhankelijkheidsregels. Wij begrijpen dat de NBA op dit moment gezien het huidige maatschappelijke en politieke klimaat in Nederland een aanzienlijke verscherping van de onafhankelijkheidsregels voorstaat. Wel willen we een aantal kritische kanttekeningen bij de ViO plaatsen. Onze belangrijkste opmerkingen hebben betrekking op: • Onafhankelijkheidsregels in internationale setting • Relatie met kwaliteitsbeheersingssysteem van het kantoor • Disproportionaliteit bij onbedoelde afwijkingen • Uitingen van gastvrijheid • Toepasbaarheid van het verlicht regime • Noodzaak tot helder taalgebruik • Inwerkingtreding en overgangsbepalingen

Onafhankelijkheidsregels in internationale setting Wij vinden het van groot belang dat sprake is van een ‘level playing field’, zonder verschillen in lokale wetgeving van landen. Nederland is een open economie met veel hoofdkantoren en vestigingen van buitenlandse bedrijven. Een gelijk speelveld is essentieel voor onder meer een effectieve uitvoering van internationale controleopdrachten. Dit pleit ons inziens voor een nauwe aansluiting bij de Code of Ethics. Wij realiseren ons echter dat de afwijkingen vooral voortkomen uit de specifieke wetgeving in Nederland inzake scheiding controle en advies en verplichte kantoorrotatie.

Relatie met kwaliteitsbeheersingssysteem van het kantoor De ViO is primair geschreven vanuit de individuele accountant. Een groot deel van de accountants is werkzaam op een accountantskantoor waarin meerdere accountants samenwerken. Accountantskantoren zijn verantwoordelijk voor het in stand houden van een stelsel van kwaliteitsbeheersing en de naleving ervan, ook ten aanzien van de voor hun medewerkers geldende regels inzake onafhankelijkheid. COS 220.4 regelt expliciet dat het opdrachtteams is toegestaan te steunen op het kwaliteitsbeheersingssysteem van het kantoor. Wij pleiten voor een duidelijke verankering in de ViO van de relevantie en het Ernst & Young Accountants LLP is een limited liability partnership opgericht naar het recht van Engeland en Wales en geregistreerd bij Companies House onder registratienummer OC335594. In relatie tot Ernst & Young Accountants LLP wordt de term partner gebruikt voor een (vertegenwoordiger van een) vennoot van Ernst & Young Accountants LLP. Ernst & Young Accountants LLP is statutair gevestigd te Lambeth Palace Road 1, London SE1 7EU, Verenigd Koninkrijk, heeft haar hoofdvestiging aan Boompjes 258, 3011 XZ Rotterdam, Nederland en is geregistreerd bij de Kamer van Koophandel Rotterdam onder nummer 24432944. Op onze werkzaamheden zijn algemene voorwaarden van toepassing, waarin een beperking van de aansprakelijkheid is opgenomen.

Consultatie ViO-VGBA Reactie 36: Ernst & Young Pagina 2

belang van het stelsel van kwaliteitsbeheersing van het kantoor voor de individuele accountant. Hierbij moet het uitgangspunt zijn dat de individuele accountant mag steunen op het stelsel van kwaliteitsbeheersing van het kantoor als dit goed is uitgewerkt.

Disproportionaliteit bij onbedoelde afwijkingen In de ViO worden bedreigingen voor de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht onderverdeeld in bedreigingen die kunnen worden weggenomen en bedreigingen die niet kunnen worden weggenomen. De ViO kent strikte regels bij de laatstgenoemde categorie in situaties waarbij achteraf geconstateerde overtredingen niet meer kunnen worden weggenomen door een maatregel. Als voorbeeld noemen wij een niet materiële adviesopdracht die in strijd met de interne procedures bij een OOB is uitgevoerd. Bij grote complexe beursgenoteerde ondernemingen kan de controle-opdracht vanwege het publieke belang veelal niet gedurende het verslagjaar worden beëindigd. Naar onze mening is dit ook disproportioneel. Wij zijn van mening dat in situaties van een bedreiging die niet kan worden weggenomen, ook naar de substance gekeken moet worden. Indien er slechts sprake is van een bedreiging ‘in form’, bijvoorbeeld er is sprake van een kleine adviesopdracht, dan is er ons inziens geen sprake van een bedreiging in substance en gaan de huidige voorgestelde maatregelen, het beëindigen van een relatie, te ver. De artikelen 8 en 12 (hardheidsclausule) dienen naar onze mening zodanig te worden verruimd dat disproportionaliteit wordt voorkomen. Wij geven in overweging om in artikel 15 lid 1 “niet kan voldoen aan de artikelen 3,7 of 8” te wijzigen in “niet voldoet of niet heeft voldaan aan de artikelen 3,7 of 8”.

Uitingen van gastvrijheid Wij kunnen ons vinden in een duidelijke grens van € 50 ten aanzien van geschenken. Echter ten aanzien van uitingen van gastvrijheid zijn persoonlijke en zakelijke uitingen veel moeilijker te onderscheiden. Alhoewel een lunch/diner met een duidelijk zakelijk karakter buiten de regelgeving valt, zullen uitingen van gastvrijheid veelal een gemengd karakter hebben. Voor persoonlijke uitingen van gastvrijheid, pleiten wij daarom voor een hogere grens van bijv. € 250 per jaar.

Toepasbaarheid van het verlicht regime Wij begrijpen dat de artikelen 4 en 10 primair zijn geschreven om de positie van de intern accountant en overheidsaccountant, die niet onafhankelijk zijn ten aanzien van de entiteit, te regelen. Aangezien deze artikelen in generieke termen zijn beschreven, is deze ‘uitzonderingssituatie’ voor alle accountants toepasbaar, indien aan de voorwaarden van artikel 10 wordt voldaan, waaronder ook voor de openbaar accountant. Wij pleiten ervoor om de relatie tussen artikel 4 en 10 te verduidelijken, met name de toepasbaarheid van het verlicht regime voor de openbaar accountant.

Noodzaak tot helder taalgebruik In tegenstelling tot de VGBA waarbij sprake is van kort en helder taalgebruik, vinden wij de leesbaarheid van de ViO tekortkomen. Wij noemen –niet limitatief- een paar voorbeelden: • Hoofdstuk 4 bevat een aantal verboden voor vormen van samenloop wettelijke controle met overige dienstverlening. De verboden zijn niet kort en duidelijk geformuleerd. Daarnaast zijn in verschillende paragrafen afwijkende bepalingen opgenomen ten aanzien van assurance-opdrachten bij een OOB, welke moeilijk zijn te onderscheiden van de algehele verbodsbepalingen. Dit maakt het nog lastiger leesbaar. Bovendien is de samenloop van controle en advies bij OOB’s op grond van artikel 16 (24b Wta) op voorhand al verboden. Wij geven in overweging om specifiek voor “PIE’s-Niet OOB” een afzonderlijk hoofdstuk op te nemen met de striktere regels. • In artikel 10 wordt het verlicht regime beschreven. Artikel 10 is vaag geformuleerd en weinig concreet. Wij menen dat de toepasbaarheid van het verlicht regime helderder beschreven kan worden.

Inwerkingtreding en overgangsbepalingen Op een aantal punten bevat de ViO strengere onafhankelijkheidsregels dan de huidige Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid. Als voorbeelden noemen wij sponsoring en langdurige betrokkenheid bij niet-OOB’s (de 7-jaarstermijn). In de


ViO zijn echter geen bepalingen opgenomen inzake inwerkingtreding en overgangsbepalingen. Wij pleiten voor een adequate overgangsregeling.

2

Onze beantwoording van de specifieke vragen

1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Ja 2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Ja, echter wij zijn van mening dat een internationaal level playing field uitgangspunt moet zijn. De Nederlandse regels moeten niet zoveel strenger of afwijkend zijn dat we internationaal te veel uit de pas gaan lopen. 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Ja. Wel vinden wij dat nu de positie van met name de interne accountant en overheidsaccountant in artikel 4 in generieke termen is beschreven en artikel 4 derhalve ook voor de openbaar accountant (onder voorwaarden) van toepassing is, de toepasbaarheid van het verlicht regime voor de openbaar accountant nadere verduidelijking behoeft. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Ja. 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Ja. Wel merken wij op dat de verantwoordelijkheden van de overige bij de assurance-opdracht betrokken accountants onvoldoende is uitgewerkt. Kern van de ViO is hoofdstuk 2. Deze artikelen concentreren zich op de eindverantwoordelijk accountant. Verder zijn wij van mening dat er duidelijker moet worden verwezen naar de kwaliteitsmaatregelen op kantoor niveau. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Ja. 7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? Ja. 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? Wij onderschrijven dat de onafhankelijkheid van de externe accountant te allen tijde dient vast te staan, hierover mag bij het maatschappelijk verkeer geen onduidelijkheid bestaan. Wij zijn groot voorstander van een principle-based benadering aangezien op deze wijze het best tegemoet gekomen wordt aan specifieke situaties. Expliciete verboden, bijvoorbeeld ten aanzien van samenloop van werkzaamheden, zouden ons inziens beperkt moeten blijven tot OOB’s.


Verder merken wij op dat wij een versterking zien in een actievere rol van de auditcommissie / raad van commissarissen om toe te zien op de onafhankelijkheid van de accountant. Echter de bepalingen ten aanzien van bedreigingen die niet kunnen worden weggenomen door een maatregel zijn te rigide en niet in het publieke belang, waardoor situaties kunnen ontstaan waarin de verplichte maatregelen niet meer in verhouding staan tot de geconstateerde overtreding (zie ook ons antwoord op vraag 14). Ten aanzien van de grenzen voor uitingen van gastvrijheid verwijzen wij naar ons antwoord op vraag 21. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Ja. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Ja. Wel pleiten wij ervoor om de toepasbaarheid van het verlicht regime bij een beperkte gebruikerskring, zoals bedoeld in de artikelen 4 en 10, in beide artikelen nader te verduidelijken. 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Ja. 12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Ja, waarbij voor assurance-opdrachten met een beperkte verspreidingskring een verlicht regime geldt. 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Ja, met dien verstande dat wij het raadzaam achten om het regime voor PIE’s – niet OOB alsmede het verlicht regime in afzonderlijke hoofdstukken op te nemen. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Nee. De ViO kent strikte regels in situaties waarbij achteraf geconstateerde overtredingen niet meer kunnen worden weggenomen door een maatregel. Als voorbeeld noemen wij een niet materiële adviesopdracht die in strijd met de interne procedures bij een OOB is uitgevoerd. Bij grote complexe beursgenoteerde ondernemingen kan de controle-opdracht vanwege het publieke belang veelal niet gedurende het verslagjaar worden beëindigd. Naar onze mening is dit ook disproportioneel. Wij zijn van mening dat in situaties van een bedreiging die niet kan worden weggenomen, ook naar de substance gekeken moet worden. Indien er slechts sprake is van een bedreiging ‘in form’, bijvoorbeeld er is sprake van een kleine adviesopdracht, dan is er ons inziens geen sprake van een bedreiging in substance en gaan de huidige voorgestelde maatregelen, het beëindigen van een relatie, te ver. De artikelen 8 en 12 (hardheidsclausule) dienen naar onze mening zodanig te worden verruimd dat disproportionaliteit wordt voorkomen. Wij geven in overweging om in artikel 15 lid 1 “niet kan voldoen aan de artikelen 3,7 of 8” te wijzigen in “niet voldoet of niet heeft voldaan aan de artikelen 3,7 of 8”. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja.


16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Nee. Zie hierbij ons antwoord op vraag 14. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Ja. Wij geven in overweging om specifiek voor “PIE’s-Niet OOB” een afzonderlijk hoofdstuk op te nemen met de striktere regels. 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Ja. 19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Ja, met dien verstande dat wij in overweging geven om specifiek voor “PIE’s-Niet OOB” een afzonderlijk hoofdstuk op te nemen met de striktere regels. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Ja.


21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Wij kunnen ons vinden in een duidelijke grens van € 50 ten aanzien van geschenken. Echter ten aanzien van uitingen van gastvrijheid zijn persoonlijke en zakelijke uitingen veel moeilijker te onderscheiden. Alhoewel een lunch/diner met een duidelijk zakelijk karakter buiten de regelgeving valt, zullen uitingen van gastvrijheid veelal een gemengd karakter hebben. Voor persoonlijke uitingen van gastvrijheid pleiten wij daarom voor een hogere grens van € 250 per jaar.

22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Ja. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Ja. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Nee. Wel zijn wij het eens dat geen financiële belangen zijn toegestaan. Indien echter een overtreding niet tijdig is onderkend, menen wij dat een maatregel tot herstel mogelijk moet zijn. Zie voorbeeld consultatiedocument par. 3.10.1 2 e alinea. 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja. 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting?


Op dit moment zijn de handreikingen nog niet beschikbaar. Wij vinden het van belang dat de in par. 5.2.1 genoemde onderwerpen nader worden uitgewerkt. In aanvulling op deze onderwerpen, pleiten wij ook een uitwerking van het verlicht regime onder artikel 10. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Zie ons hoofdpunten commentaar op de ViO. 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Wij zijn het in hoofdlijnen eens met de opzet en inhoud van de nieuwe VGBA. Hoewel wij als nadeel zien dat Nederland enigszins afwijkt van de internationaal gebruikte Code of Ethics, zien wij de voordelen van een korte, heldere en krachtige code, die ook door het maatschappelijk verkeer beter begrepen zal worden, hetgeen in het publieke belang is.

3

Afsluiting

Tot een nadere toelichting zijn wij gaarne bereid. Hoogachtend, Ernst & Young Accountants LLP

prof.dr. A. de Bos RA

Consultatie ViO-VGBA Reactie 37: Dhr. R.J. Tjon Tsoe Jin RA

Geachte heren, In artikel 5 van de concept-Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten staat onder meer dat: ‘..b. de overheidsaccountant voldoet aan de bij of krachtens die wet gestelde voorwaarden aan de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht’. Ik merk hierbij op dat de huidige Comptabiliteitswet 2001, noch het huidige Besluit taak DAD géén voorwaarden stellen aan de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht door de overheidsaccountant bij de rijksoverheid. Dus de overheidsaccountant is niet in staat zich te houden aan deze voorwaarden, omdat deze voorwaarden er niet zijn, en kan dus de assurance-opdracht NIET onafhankelijk uitvoeren. Ten tweede merk ik op dat de toelichting bij dit artikel niet ingaat op deze voorwaarden voor de onafhankelijke uitvoering en dus geen guidance in deze problematiek geeft. Ten derde merk ik op dat in de tekst van de toelichting letterlijk staat dat ‘de overheidsaccountant als onafhankelijke accountant een assurance-rapport’ kan verstrekken bij het assurance-object. Deze tekst gaat mijns inziens te ver en leidt tot een onjuiste titel van de controleverklaring bij de rijksoverheid: ‘Controleverklaring van de onafhankelijke accountant’, in plaats van: ‘Controleverklaring van de overheidsaccountant’. De overheidsaccountant bij de rijksoverheid is nooit onafhankelijk van de persoon die zich verantwoordt (de minister), noch van de entiteit die zich verantwoordt (het ministerie). De overheidsaccountant mag een assurance-rapport verstrekken omdat dit zo in de Comptabiliteitswet 2001 is bepaald: de zogenoemde wettelijke taak van de overheidsaccountant. Hij hoeft daarvoor niet per se onafhankelijk te zijn. Voor de overige artikelen van de ViO spreek ik mijn waardering uit. Met vriendelijke groet, Robert Tjon Tsoe Jin RA

Consultatie ViO–VGBA Reactie 4: Rabobank Nederland Rabobank Nederland RN ARG

Postadres Postbus 17100, 3500 HG Utrecht

Het bestuur van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. Drs. H.H.H. Wieleman RA Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM

Bezoekadres

3521 CB Utrecht Telefoon

+31 30 21 62249

Fax

+31 30 21 62303

E-mail

[email protected]

Bankrekening

NL75RABO0300058020

Website

Onze referentie Doorkiesnummer Datum

Onderwerp

Croeselaan 18

www.rabobank.nl

MS/ +31 30 21 62249 16 augustus 2013 Reactie op consultatiedocumenten VGBA en ViO

Geachte heer Wieleman, Wij maken graag gebruik van de gelegenheid te reageren op de door u aan uw leden voor commentaar voorgelegde consultatiedocumenten met daarin begrepen de “Conceptverordening Gedrags- en beroepsregels Accountants” (VGBA) en de “Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten” (ViO). Wij stellen vast dat in de VGBA en de ViO uitgebreid ingegaan wordt op hetgeen van accountants verwacht mag worden in het kader van een goede uitoefening van het accountantsberoep en de nadruk die daarbij gelegd moet worden op het algemeen belang. Dat alles vertrekkend vanuit de filosofie dat de regelgeving primair ‘principle based’ moet zijn. Wij onderschrijven deze benadering en gaan er daarbij van uit dat accountantsafdelingen bij het invullen van de maatregelen om bedreigingen te voorkomen doorgaans meer ruimte hebben dan openbare accountants vanuit het besef dat de maatschappelijke reikwijdte van hun functioneren beperkter is. In de verordeningen wordt (anders dan in de huidige Nadere voorschriften inzake onafhankelijkheid) echter beperkt aandacht gegeven aan de bijzondere positie van de interne accountants. Deze accountants zijn binnen de onderneming of organisatie waar zij opereren veelal werkzaam bij een interne auditfunctie die in toenemende mate een multidisciplinair karakter heeft gekregen.

Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank B.A. Ingeschreven bij de KvK onder nummer 3004.6259 / BTW-identificatienummer NL.8032.81.183.B.01

Consultatie ViO–VGBA Reactie 4: Rabobank Nederland

Pagina

2/2

In de ViO wordt de eindverantwoordelijk accountant (“die verantwoordelijk is voor de uitvoering van een assurance-opdracht en het assurance-rapport ondertekent”) als centrale persoon genoemd die moet zien op de onafhankelijke uitvoering van de assurance-opdracht. Binnen interne auditfuncties worden veel (COS 3000) assurance-opdrachten uitgevoerd onder verantwoordelijkheid van niet-accountants. In de ViO blijft momenteel onduidelijk wie er primair aanspreekbaar is wanneer een assurance-opdracht niet geleid wordt door een accountant en een andere professional de ondertekening van het assurance-rapport voor zijn rekening neemt. Wij pleiten ervoor dat er binnen de accountantsafdeling een eindverantwoordelijke accountant vanuit de leiding aanspreekbaar is op de onafhankelijke uitvoering van alle assuranceopdrachten met inachtneming van het gestelde in de ViO. Daartoe moet de accountantsafdeling een kwaliteitsbeheersingssysteem ingericht hebben dat in een blijvend onafhankelijke uitvoering van alle (COS 3000) assurance-opdrachten voorziet. In die benadering moet het mogelijk zijn bij accountantsafdelingen assurance-rapporten ook door een niet-accountant te laten tekenen. Wij achten het derhalve van belang dat de NBA hierover, voorafgaand aan de inwerkingtreding van de ViO, de benodigde duidelijkheid verschaft.

Hoogachtend,

M. van der Struis RA Directeur Audit Rabobank Groep

Coöperatieve Centrale Raiffeisen Boerenleenbank B.A. Ingeschreven bij de KvK onder nummer 3004.6259 / BTW-identificatienummer NL.8032.81.183.B.01

Consultatie ViO en VGBA Reactie 40: K. Leentfaar (DRV) Reactie 41: G. Wolswijk (UWV) Reactie 42: Internal Audit MN Services en Internal Audit PGGM (K. Schreuder)

02.09.2013 15:50

Consultatie ViO en VGBA Applied Analyses

1. Vul uw e-mailadres in k.leentfaar – DRV gerard.wolswijk – UWV Internal Audit MN Services en internal Audit PGGM – Karin Schreuder

2. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? (paragraaf 2.5) Ja JA Wij zijn het hiermee eens.

3. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? (paragraaf 2.5) Ja Ja Wij zijn het hiermee eens.

4. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? (paragraaf 2.5) Ja Ja, behoudens dat deze ledengroep-onafhankelijke invulling in de uitwerking naar het element dat wel ledengroep afhankelijk is op een enkel punt (ViO artikelen 4 en 5) niet het - naar ik aanneem - beoogde doel bereikt. Eens. De verordening heeft betrekking op het gedrag van accountants en geldt derhalve voor alle ledengroepen. Wel is ons opgevallen dat in de verordening weinig aandacht wordt besteed hoe je moet acteren als je als accountant merkt dat je (ex)-collega zich richting klant e.d. zich niet onafhankelijk/integer opstelt. Interne verhoudingen tussen accountants binnen bijv. een organisatie, zouden ons inziens nog meer uitgewerkt mogen worden.

5. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? (paragraaf 2.5) ja Ja


02.09.2013 15:50

We zijn het eens met de scheiding, maar zijn er wel voorstander van dit in 1 samengevat document op te nemen. Dit om te voorkomen dat door de vele verwijzingen het overzicht verloren gaat en mogelijke leemtes tussen de onderlinge documenten niet gesignaleerd worden. Daarbij begrepen we dat het CoE een project is gestart om de structuur aan te passen. Niet wordt aangegeven hoe deze structuur er uit komt te zien. Loopt het NBA nu het risico dat als het project van het CoE is afgerond, alsnog de structuur van deze verordering ViO moet worden aangepast?

6. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? (paragraaf 3.1) Nee; eindverantwoordelijkheid kan niet worden gedeeld en eindverantwoordelijk accountant moet daarop aanspreekbaar zijn. Verantwoordelijkheid van overige betrokken accountants is een zaak van de accountantseenheid (vreemd begrip overigens) Ja Bij grotere kantoren kan deze functieverdeling toegepast worden. Bij MKB’ers of ZZP’ers is de functieverdeling tussen eindverantwoordelijke accountant en andere betrokken accountants, vaak één en dezelfde persoon. Deze bepaling gaat voor deze accountantsgroepen derhalve niet op.

7. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? (paragraaf 3.2) Ja Ja. Wel vind ik dat de specifieke positie die wordt toebedeeld aan overheidsaccountants (ViO artikel 5) niet correct is verwoord: de wet spreekt normaliter niet van 'de overheidsaccountant moet', maar geeft aan dat de controle kan worden verricht (en daarmee assurance kan worden gegeven door) een overheidsaccountant, als die aan een aantal genoemde regels voldoet. Daarmee bereikt artikel 5 in zijn verwoording (inclusief de toelichting daarop) niet het beoogde doel. Wij kunnen ons hierin vinden.

8. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? (paragraaf 3.3) Nee; dat heb je nu eenmaal tussen de oren zitten of niet. kan niet worden afgedwongen met het creëren van een toetsingskader Ja In dit kader als onderdeel van de verordening wordt voornamelijk vanuit de accountant geredeneerd. Aan te raden is om bij het maatschappelijk verkeer op te vragen (via enquête e.d.) wanneer zij vinden dat de accountant op onafhankelijke wijze zijn assurance-opdracht kan/mag uitvoeren. De klanten maatschappelijke perceptie hoe zij vinden dat accountants op onafhankelijke wijze hun opdrachten kunnen uitvoeren zou als input moeten worden meegenomen in deze verordening.

9. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? (paragraaf 3.4) Nee; grenzen zijn veel te subjectief waardoor het maatschappelijk verkeer nog verder in verwarring gebracht zal worden Ja Wij herkennen ons hierin. Wel zou het verduidelijken als hier op rule-based basis concrete invulling aan wordt gegeven door minimaal aan te geven, wat onder welke voorwaarden niet acceptabel is.

10. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? (paragraaf 3.5) Ja


02.09.2013 15:50

Ja Eens.

11. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? (paragraaf 3.6) Nee; door het creëren van uitzonderingen ontstaat alleen maar meer verwarring. Nee, in die zin dat de ViO in de verwoording voorbij lijkt te gaan aan assurance die wordt gegeven binnen de structuur van een conglomeraat als de overheid: hierbinnen kunnen thans op grond van de OVO accountants aan andere (accountants van) overheidslichamen assurance geven zonder dat van expliciete goedkeuring (vooraf) sprake is. In de ViO (in het bijzonder artikel 4) zie ik deze mogelijkheid niet. De beperking in de verspreidingskring is goed (i.i.g. de controleverklaring) als je deze specifieker en leesbaarder maakt (bijv. de COS 3000opdrachten). Daarbij merken we op dat ondanks dat er afspraken worden gemaakt over de beperkte spreidingskring, niet is gezegd dat deze documenten binnen deze kring beperkt blijven.

12. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? (paragraaf 3.7) Ja Ja Eens.

13. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordening kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? (paragraaf 3.8) Ja; eindelijk die zo broodnodige duidelijkheid! Ja Eens.

14. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? (paragraaf 3.9) Ja Ja Eens.

15. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? (paragraaf 3.10.1) Nee; soms kan een overtreding niet meer hersteld worden, maar is het wel mogelijk om naar de toekomst toe de bedreiging weg te nemen. Waarom dan de opdracht niet voortzetten? Het eerste voorbeeld is overigens erg gezocht; het tweede nu typisch iets dat naar de toekomst toe moet worden voorkomen. Het is dan niet nodig (en ook onverkoopbaar naar het maatschappelijk verkeer)de opdracht terug te geven Ja Eens. Wel zijn wij er een voorstander van als op rule-based basis wordt uitgewerkt, wanneer een opdracht door de accountant aan de klant moet worden teruggegeven.


02.09.2013 15:50

16. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? (paragraaf 3.10.2) Nee; ook hier weer een erg gezocht voorbeeld. Ja Eens.

17. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? (paragraaf 3.10.3) Ja; maar ook hier weer een erg gezocht voorbeeld Ja De termen “uitzonderlijke omstandigheden” en “zwaarwegend maatschappelijk belang” zouden o.i. in deze bepaling nader uitgewerkt moeten worden. Nu is nog onduidelijk, wanneer hier concreet sprake van is.

18. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? (paragraaf 3.11) Ja Ja Eens.

19. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? (paragraaf 3.12) Ja Ja Eens.

20. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? (paragraaf 3.13.1) ja Ik vind dat dit onderdeel zozeer is gericht op de openbaar / extern accountant dat de positie van interne en overheidsaccountant hier in het gedrang kan komen. Eens. Onder welke dienstverlening vallen de werkzaamheden die met betrekking tot assurantierisico’s worden verricht?

21. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? (paragraaf 3.13.2) Ja


02.09.2013 15:50

Ja Primair gaat het om het gedrag dat je wilt effectueren. Nu zijn er in de ViO op rule-based niveau, twee grenzen genoemd, t.w.: schenkingen/giften mogen niet meer dan 50 euro zijn en de vergoeding mag niet meer dan 15% van het totaal bedragen. Bij de overige bepalingen worden geen grenzen gesteld. Wij zijn er voorstander van om hier één lijn in te trekken. Of de Vio wordt principle-based opgesteld en in de nadere handreikingen worden bij alle artikelen, waar mogelijk en noodzakelijk, de te hanteren grenzen nader uitgewerkt of de ViO wordt rule-based opgesteld, waar bij de betr. artikelen, waar mogelijk, de te hanteren grenzen worden opgenomen.

22. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? (paragraaf 3.13.3.1) Nee; te lage grens die stiekum gedrag in de hand gaat werken, ook van goedwillende collega's. Wellicht dat een relatie kan worden gelegd met de facturatie? Ja Niet eens. De accountants zouden hier eenduidig richting de klant en het maatschappelijk verkeer over moeten communiceren. Om de schijn van partijdigheid tegen te gaan zouden zij het standpunt moeten innemen dat zij geen giften/schenkingen/sponsoring verstrekken aan klanten en/of maatschappelijk verkeer en geen giften/schenkingen e.d. van klanten e.d. moeten aannemen. Dit zouden accountants duidelijk moeten communiceren richting klanten en het maatschappelijk verkeer en vast moeten leggen in onder meer hun gedragscode.

23. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? (paragraaf 3.13.3.2) Ja Ja Zie 21.

24. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? (paragraaf 3.13.4) Ja; met nadruk op duur relatie (dus ook van die controleleider die doorgroeit naar partner op de opdracht). Ja Wat is de maatregel als je als accountant werkzaam bent als MKB’er/ZZP’er? Dit zou in deze verordening nog meer uitgewerkt mogen worden.

25. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? (paragraaf 3.13.5) Ja Ja Voor intern of overheidsaccountant is als maatregel aangegeven dat het financieel belang tenminste aan de audit-commissie of het toezichthoudend orgaan van die organisatie wordt gemeld. Deze maatregel is voor deze 2 groepen in de verordening uitgewerkt. Deze maatregel is niet uitgewerkt voor de (openbare) accountantspraktijk. Waarom dit onderscheid? Wij zouden voor de volledigheid deze maatregel ook noemen voor de (openbare) accountantspraktijk.

26. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? (paragraaf 3.13.6) Ja


02.09.2013 15:50

Ja Eens, zie ook de opmerking die bij punt 24 is gemaakt.

27. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? (paragraaf 3.13.7) Ja Ja Eens.

28. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? (paragraaf 3.13.8) Ja Ja, zij het dat de tekst nu spreekt over zij (als equivalent van 'de relatie' naar ik aanneem), maar daardoor een man/vrouw-relatie lijkt te bedoelen, waar dat volgens mij anderszins moet worden uitgelegd. Eens.

29. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? (paragraaf 3.13.9) Ja Ja Eens.

30. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? (paragraaf 3.13.10) Ja Ja Eens.

31. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? (paragraaf 3.14) Ja Ja


02.09.2013 15:50

Is deze verordening in combinatie met de VGBA nu het antwoord op de ‘schandalen’ en ‘affaires’ waarbij accountants in meer of mindere mate bij betrokken zijn (geweest) de afgelopen jaren? De oorzaak dat centraal staat in deze schandalen heeft in grote mate betrekking op de ‘geesteshouding’ van de accountant. De afgelopen periode zijn verplichte trainingen gegeven op het gebied van de professioneel kritische instelling van de accountant. Heeft deze diagnose ten grondslag gelegen aan deze verordening en de VGBA? Daarnaast, en daar zijn accountants niet altijd even makkelijk in, is het wellicht verstandig ook te benoemen dat volledige onafhankelijkheid (in wezen) niet haalbaar is. Immers, ieder mens (en dus ook een accountant) wordt gevormd door zijn jeugd, opleiding, achtergrond, e.d. Een accountant zich bewust laten zijn van deze ’inherente beperkingen’ kan de kwaliteit van een controle uiteindelijk doen verhogen. Onderwerp die wij missen, betreft de tendens die je momenteel in de markt ziet, dat (openbare) accountants onder de marktprijs gaan offreren. Het risico bestaat dan dat de werkzaamheden onder tijdsdruk moeten worden verricht wat zijn weerslag kan hebben op het mogelijk niet voldoen aan deugdelijke grondslag van de vereiste werkzaamheden. Dit blijft een moeilijke discussie, vooral wanneer accountantsorganisaties (nog steeds) commerciële organisaties zijn, blijft er een spanning bestaan tussen winstmaximalisatie en kwaliteitsmaximalisatie. Hoe gaan we hier als beroepsgroep mee om en welke maatregelen zouden we hiertegen kunnen nemen? Zouden we geen afspraken in de verordening moeten opnemen hoe accountants binnen een organisatie elkaar mogen en moeten aanspreken op hun gedrag. Met name als dit de aspecten integriteit, onafhankelijkheid en vakmanschap betreft?

32. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) (paragraaf 3.15) Ja Nee Geen opmerkingen.

33. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? (paragraaf 4.4) Geen opmerkingen Geen opmerkingen Zie opmerkingen die bij punt 30 zijn gemaakt. Op blz. 6 wordt verwezen naar het transponeringstabel waaruit de aansluiting met de CoE blijkt. Deze tabel hebben wij echter niet aangetroffen. Twee typo’s: Blz. 4: artikel 17 d. Blz. 12: laatste zin. De gegeven antwoorden is in gezamenlijkheid door de internal audit afdelingen van MN Services en PGGM opgesteld.

Consultatie ViO-VGBA Reactie 43 Gezamenlijk: BDO-Baker Tilly Berk-Grant Thornton-Mazars-RSM Nederland

Per email [email protected] Utrecht, 3 september 2013 12974/99353 NBA t.a.v. Adviescollege Beroepsreglementering Amsterdam Geachte Adviescollege, Hierbij sturen we u de gezamenlijke reactie van BDO, Baker Tilly Berk, Grant Thornton, Mazars en RSM Nederland, op het ‘Consultatiedocument Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-opdrachten (ViO) en Conceptverordening Gedrags- en Beroepsregels Accountants (VGBA), hierna consultatiedocument. Wij stellen het op prijs dat beide documenten tegelijkertijd worden geconsulteerd. Aangezien er al eerder op het consultatiedocument inzake de VGBA is gereageerd door een aantal van bovenstaande kantoren en die opmerkingen reeds toereikend zijn verwerkt, zullen we hierna slechts reageren op de ViO. Wij vinden het positief dat de Code of Ethics van IFAC, hierna CoE, als uitgangspunt wordt genomen voor de ViO. De CoE vormt een goed uitgangspunt voor de Nederlandse regelgeving op het gebied van onafhankelijkheid waarop de Nederlandse regelgeving zo dicht mogelijk moet aansluiten. Wij onderschrijven het belang van duidelijke en hanteerbare normen met betrekking tot onafhankelijkheid om beter tegemoet te komen aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer en een bijdrage te leveren aan het herstel van het vertrouwen in de accountant. In de ViO wordt voornamelijk de nadruk gelegd op welke diensten wel en welke niet zijn toegestaan in combinatie met assurance-opdrachten. Deze maatregelen zijn voornamelijk ‘intern’ gericht en minder extern. Voorbeelden van meer extern gerichte maatregelen kunnen zijn het afleggen van verantwoording in het transparantieverslag, dan wel in de controleverklaring bij de jaarrekening. In het transparantieverslag geven de OOB-kantoren reeds aan hoe zij onafhankelijkheid hebben geborgd. Het transparantieverslag vormt een middel om richting het maatschappelijk verkeer hierover verantwoording af te leggen. Wellicht dat de NBA met meer guidance kan komen, zodat het intern gevoerde beleid en de uitkomsten hiervan meer zichtbaar worden voor het maatschappelijk verkeer. Een andere mogelijkheid is het afleggen van verantwoording over de onafhankelijkheid in de controleverklaring. Er wordt immers gesproken over de ‘controleverklaring van de onafhankelijke accountant’. Overwogen kan worden om in de controleverklaring meer tot uitdrukking te brengen hoe de onafhankelijkheid van de accountant is gewaarborgd.


2. We onderscheiden in onze reactie de volgende thema’s: 1. Het onderscheid naar de aard van de assurance-opdracht; 2. Verschillende regimes voor OOB’s en niet-OOB’s; 3. Structuur en formulering; 4. Extraterritoriale werking; 5. Principle-based versus rule-based; 6. De IFAC Code of Ethics (CoE) als uitgangspunt voor de ViO. 1. Het onderscheid naar de aard van de assurance-opdracht We zijn het niet eens met het voorstel in de ViO om geen onderscheid te maken tussen enerzijds controleen beoordelingsopdrachten van historische financiële informatie (assurance-opdrachten die vallen onder Section 290 van de Code of Ethics (CoE) en anderzijds andere assurance-opdrachten (opdrachten die in de CoE onder Section 291 vallen) anderzijds, zoals dat in deze CoE wel is gedaan. Wij vinden, zoals reeds aangegeven in de inleiding dat de CoE een goed uitgangspunt vormt voor de Nederlandse regelgeving op het gebied van onafhankelijkheid waar zo min mogelijk van moet worden afgeweken. Zo is naar onze mening de onafhankelijkheid bijvoorbeeld niet in het geding bij een samenstellingsopdracht waarbij (ook) een overige assurance-opdracht inzake opgave verzekerd belang wordt uitgevoerd. 2. Verschillende regimes voor OOB’s en niet-OOB’s Er zijn in de ViO aanscherpingen ten opzichte van de internationale Code of Ethics doorgevoerd voor zowel OOB’s als voor niet-OOB’s. Wij zijn van mening dat deze aanscherpingen voor het niet-OOB-segment niet nodig en zelfs ongewenst zijn. Dit vanwege het feit dat bij het niet-OOB-segment sprake is van een kleinere groep van belanghebbenden dan bij het OOB-segment (daar is namelijk veelal sprake van een grote groep van externe of derde-belanghebbenden), die bovendien ook nog eens dichter bij de onderneming staan dan de derdebelanghebbenden. De functie die een onderneming vervult in het maatschappelijke verkeer verschilt per definitie tussen OOB’s en niet-OOB’s. In dit kader wijzen wij ook op de door onze kantoren gezamenlijk ingediende reactie op het consultatiedocument Accountancy van 1 februari 2012. Ook hierin hebben wij toen aangegeven dat het naar onze mening van belang is om in de (toepassing van) de regelgeving een duidelijk onderscheid te maken tussen OOB’s en niet-OOB’s, aangezien hier sprake is van een verschillend maatschappelijk belang. Opgemerkt wordt dat het onderscheid in regelgeving voor het OOB-segment en voor het niet-OOB-segment ook in de CoE is doorgevoerd. Vandaar dat het niet duidelijk is waarom dit voor de Nederlandse situatie niet is gedaan op een aantal punten. Bovendien blijkt de focus vanuit de politiek te liggen op de onafhankelijkheid van de accountant bij OOB’s en niet bij de onafhankelijkheid van de accountant bij niet-OOB’s. Verder past deze ‘goldplating’ niet in het kader van administratieve lastenverlichting, zoals ook al is aangegeven in een brief van juli jl. door de minister van Financiën. Om de hiervoor genoemde redenen bevelen we aan om in de toelichting bij de artikelen die van toepassing zijn op assurance-opdrachten bij niet-OOB’s duidelijk aan te geven dat de invulling van de onafhankelijkheidsregelgeving door de accountantsorganisaties afhangt van de maatschappelijke relevantie die een dergelijke onderneming heeft in de samenleving, maar die niet verder gaat dan genoemd in de CoE. Wij begrijpen dat met artikel 13 van de ViO, de (Nederlandse) OOB-definitie in lijn wordt gebracht met de definitie uit de CoE. Wij ondersteunen deze keuze, echter vinden het in beginsel ongewenst om afwijkingen te creëren tussen definities in de wet en de ViO. Graag zouden we de wettelijke definitie van OOB’s willen uitbreiden. We erkennen dat dit traject via de wetgever moet verlopen, maar brengen dit toch graag onder uw aandacht. Alsdan zou artikel 13 van de ViO overbodig zijn.


3. 3. Structuur en formulering We vinden de gekozen structuur van de ViO, waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden, een verbetering ten opzichte van de huidige regelgeving. Wél constateren we dat het document omvangrijk is en lastig leesbaar is. Ook valt op dat de wijze van formuleren is veranderd. Is in de NVO de formulering: ‘In beginsel is …. geen bedreiging voor de onafhankelijkheid’; in de ViO is de formulering: ‘Het is ten gevolge van een bedreiging die niet kan worden weggenomen verboden….’. Hierdoor moet de accountantsorganisatie voor alle combinaties van dienstverlening beoordelen of deze zijn toegestaan, terwijl dit voorheen slechts hoefde te gebeuren voor die combinaties waarover twijfel bestond of deze waren toegestaan. Dit heeft administratieve lastenverzwaring tot gevolg. Derhalve stellen we voor om de thans opgenomen verbodsartikelen te herformuleren als: ‘Het is in beginsel geen bedreiging voor de onafhankelijkheid om …., tenzij ….’. Dit heeft ons inziens geen consequenties voor bijvoorbeeld de toetsbaarheid van de ViO door de AFM. 4. Extraterritoriale werking We zijn het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking is geregeld in de ViO (regelgeving mag geen extraterritoriale werking hebben). Wél vragen wij ons af of het beperken van de ViO tot assurance-opdrachten die in overeenstemming met de NV COS worden uitgevoerd zinvol is en past binnen het werkterrein dat door een Nederlandse accountant wordt uitgevoerd. Hierbij kan worden gedacht aan een Nederlandse accountant die in Nederland assurance-opdrachten onder US-GAAS uitvoert en aan een Nederlandse accountant die in het buitenland assurance-opdrachten onder ISA uitvoert. Naar onze mening blijft in dat geval (ook) de Nederlandse ViO van kracht. 5. Principle-based versus rule-based We hebben in Nederland een lange traditie van principle-based weten regelgeving. Dit is ook het uitgangspunt geweest van de ViO. In een aantal gevallen is deze echter dermate prescriptief en gedetailleerd dat er niet meer van principle-based kan worden gesproken. Voorbeelden zijn de 15 % uit art. 36, de € 50 uit art. 37, en géén sponsoring uit art 38 van de ViO. Door deze harde grenzen te stellen wordt de mogelijkheid gecreëerd dat ondernemingen de grenzen gaan opzoeken en daardoor de gewenste effecten van deze regelgeving teniet worden gedaan. Verder werkt het stellen van harde grenzen administratieve lastenverzwaring in de hand, aangezien deze normen ook moeten worden gemonitored. We pleiten derhalve voor een benadering van de ViO die daadwerkelijk en geheel principle-based is. 6. De IFAC Code of Ethics als uitgangspunt voor de ViO We vinden het belangrijk dat de CoE als uitgangspunt wordt genomen, zeker gezien vanuit internationaal oogpunt. Een ander argument is dat Nederland een sterk internationaal opererend land is met veel (sub)holdings en met veel internationale activiteiten. Door de eisen in Nederland strenger te maken dan die uit de CoE wordt niet bereikt dat sprake is van een level playing field. Niet duidelijk is waarom Nederland in dat opzicht strenger moet zijn dan andere landen. Door de regels strenger te maken voor de Nederlandse situatie, raakt dit vooral de niet-OOB’s, waarvoor, zoals al genoemd onder punt 2 van deze brief, de extra regels minder van belang zijn dan voor het OOB-segment. Hier ligt een heel principieel punt inzake de effectiviteit van rule-based onafhankelijkheidsnormen aan ten grondslag. Door de regels in de ViO te strak te formuleren wordt slechts een onafhankelijkheid in schijn bewerkstelligd. Veel beter is te focussen op onafhankelijkheid in wezen, omdat daarmee het kritisch denken van de accountant wordt aangemoedigd en niet slechts het domweg naleven van regels. Uiteindelijk gaat het erom dat de accountant in de geest van de ViO werkt.


4. Vervolg: De individuele kantoren zullen in hun commentaarbrieven de vorengenoemde thema’s verder in detail uitwerken. Mochten er onduidelijkheden zijn dan zijn wij uiteraard graag bereid deze mondeling aan u toe te lichten. Met vriendelijke groet,

Drs. W.J.O. Castricum RA RSM Nederland B.V. Mede namens: BDO Audit & Assurance B.V., Baker Tilly Berk N.V., Mazars Paardekooper Hoffman Accountants N.V., Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V.,

J.C. Jelgerhuis Swildens RA Th. A. Verkade RA P.J. Steman RA F.A.M. Ponsioen RA

Consultatie ViO-VGBA Reactie 44: Mazars

Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants T.a.v. het Bestuur / Adviescollege Beroepsreglementering Postbus 7984 1008 AD AMSTERDAM Tevens verzonden aan [email protected] Rotterdam, 3 september 2013 CS/130735 Betreft: Reactie Mazars op de Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-Opdrachten Geachte collega’s, Graag maken wij gebruik van de mogelijkheid onze reactie te geven op de Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assuranceopdrachten (verder aangeduid als ‘ViO’). Wij complimenteren de NBA met de voorgestelde ViO die naar onze mening een duidelijke structuur kent en in belangrijke mate is gebaseerd op de Code of Ethics van IFAC. Onze reactie beperkt zich dan ook tot een aantal punten op hoofdlijnen en enkele voor ons opmerkelijke keuzes die vooralsnog zijn gemaakt en naar onze mening heroverweging vragen. Wel valt (opnieuw) op dat de huidige discussie in de maatschappij over het functioneren van accountants met name (of zelfs nagenoeg uitsluitend) betrekking heeft op de kwaliteit van de uitgevoerde werkzaamheden door de accountant en dat onafhankelijkheid in veel gevallen daarin geen (althans geen allesbepalende) factor is. Het belang dat nu aan deze regelgeving op het terrein van onafhankelijkheid lijkt te worden gehecht en de mate van nadere invulling (en met name verdere aanscherping) van IFAC-normen lijkt daarmee teveel nadruk te krijgen. Die invalshoek bepaalt mede ons commentaar.

INTERNATIONALE BETREKKINGEN (ART. 9) Voor wat betreft internationale betrekkingen begrijpen we de keuze die gemaakt is om (kort weergegeven) buitenlandse accountants ‘slechts’ de verplichting op te leggen zich te houden aan de Code of Ethics. Consequentie daarvan is dat naarmate de internationale vertakking van cliënten toeneemt (hetgeen over het algemeen het geval is als de omvang van de assurancecliënt toeneemt) een belangrijk gedeelte van de controlewerkzaamheden zal worden uitgevoerd door accountants(organisaties) die zijn onderworpen aan de minder stringente regelgeving van de Code of Ethics. Als Nederland kiest voor een stringenter regime voor wat betreft onafhankelijkheid zou juist voor deze groep assurancecliënten die strengere regelgeving van toepassing moeten zijn. Daarvan is geen sprake. Dat pleit ervoor ook voor andere situaties in Nederland de ViO uitsluitend op de internationaal aanvaarde Code of Ethics te baseren. Accountants - Belastingadviseurs - Management Consultants

Rivium Promenade 200 - Postbus 23123 - 3001 KC Rotterdam Tel: 088 27 71 328 - Fax: 088 27 71 320 - [email protected] Mazars Paardekooper Hoffman N.V. Statutair gevestigd te Rotterdam (KvK Rotterdam nr. 24389296).


3 september 2013 CS/130735

INTEGRATIE 290 - 291 Hoewel er uit oogpunt van vereenvoudiging verschillende redenen zijn om de hoofdstukken 290 en 291 uit de Code of Ethics te integreren (en de NBA daar qua regelgeving naar onze mening goed in is geslaagd) vragen we toch nadrukkelijk om deze keuze te heroverwegen. Deze opmerking komt met name voort uit de (veel) striktere regelgeving die nu ontstaat op het terrein van de combinatie van overige diensten met een assuranceopdracht (niet zijnde een controleopdracht). Een onderwerp dat in hoofdstuk 291 – afgezien van enkele principes – niet wordt uitgewerkt. Wij voorzien met name in het MKB dat onnodige verbodsbepalingen ontstaan in situaties waarin het accountants(kantoor) betrokken is bij werkzaamheden van administratieve aard en het uitvoeren van een assurance-opdracht. Met name in het MKB is – door de aard van eerstgenoemde werkzaamheden – het risico van zelftoetsing in veel mindere mate aanwezig, omdat de accountant veelal niet ‘zijn eigen werk van zekerheid voorziet’, maar in staat is zijn eigen werk aan te passen als de assurance-opdracht dat vraagt. Bovendien leidt implementatie van deze regelgeving tot onnodige administratieve lasten indien voor de assurance-opdracht een ander accountantskantoor moet worden ingeschakeld dan het accountantskantoor dat betrokken is bij de administratieve dienstverlening.

VERANTWOORDELIJKHEID ANDERE ACCOUNTANTS (ART. 3 LID 5) De wijze waarop art. 3 lid 5 de verantwoordelijkheid van andere accountants regelt is naar onze mening onevenredig in verhouding tot de mogelijkheden c.q. bevoegdheden die dergelijke accountants normaliter hebben. Nog afgezien van het feit dat de tekst van het artikel niet – zoals uit par. 3.1 van Consultatiedocument blijkt – beperkt is tot accountants die invloed op de uitvoering van de opdracht hebben, kan de verantwoordelijkheid van een dergelijke andere accountant niet verder gaan dan hetgeen redelijkerwijs van hem/haar verwacht mag worden. Die actie zal dan veelal beperkt zijn tot a) het informeren van de eindverantwoordelijk accountant en/of b) het beëindigen van zijn/haar betrokkenheid bij de desbetreffende assuranceopdracht(en). De huidige voorgestelde formulering zou ertoe kunnen leiden dat die andere accountant meer dan redelijk van hem/haar mag worden verwacht verantwoordelijk wordt gehouden indien sprake zou zijn van eventuele betrekkingen als bedoeld in art. 3 lid 5. Een alternatieve formulering zou kunnen zijn: ‘Een accountant die werkzaam is bij of verbonden is aan een accountantseenheid dan wel aan een onderdeel van het netwerk neemt die actie die redelijkerwijs van hem mag worden verwacht om ervoor te zorgen dat de onafhankelijke uitvoering van een assurance-opdracht niet wordt bedreigd door betrekkingen van een nauwe persoonlijke relatie van hem met de verantwoordelijke partij, voor zover hij daarvan op de hoogte is redelijkerwijs op de hoogte kan zijn’.

2



In de toelichting kan dan worden uiteengezet dat die redelijkerwijs te nemen actie kan bestaan uit de hiervoor genoemde stappen a en b.

FISCALE ADVISERING (ART. 23) De uitwerking van het onderwerp ‘fiscale advisering’ in art. 23 houdt naar onze mening te weinig rekening met het feit dat voor fiscale advisering in veel gevallen geen sprake is van een bedreiging voor de onafhankelijkheid van de accountant, dan wel dat die bedreiging van te verwaarlozen betekenis is. De bepalingen met betrekking tot diensten op het gebied van waardebepaling (art. 21) brengen ten minste nog de nuancering aan dat het moet gaan om een post van materiële invloed, waarbij de waardebepaling een subjectief karakter heeft; een nuance die bij fiscale advisering ontbreekt. Wij zijn van mening dat de bepaling in art. 23 kan volstaan met het één op één overnemen van de regels in de Code of Ethics.

RELATIEVE OMVANG VERGOEDINGEN (ART. 36) Uit de (letterlijke) tekst van het voorgestelde art. 36 lid 1 kan worden afgeleid dat de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling pas in het derde jaar zou moeten plaatsvinden, omdat lid 1 spreekt over ‘de totale vergoeding die de accountantspraktijk (..) heeft ontvangen’. Dit is niet in lijn met hetgeen de Code of Ethics voor ogen heeft. Wij stellen voor de tekst zodanig te wijzigen dat de bedoelde kwaliteitsbeoordeling plaatsvindt in een tweede jaar als de vergoeding naar verwachting in dat jaar – evenals het daaraan voorafgaande jaar – de genoemde grens van 15% overschrijdt. Overigens vraagt art. 36 lid 3 om een vergelijkbare tekstuele aanpassing.

GESCHENKEN EN GASTVRIJHEID (ART. 37) Voor wat betreft de bepaling over geschenken en gastvrijheid zijn we het eens met de gekozen tweedeling. Wel leiden de in art. 37 lid 3 vereiste maatregelen tot administratieve lastenverzwaring. Mochten de huidige maatregelen (zie ook de wijze waarop de AFM daarop heeft gereageerd) in de definitieve ViO blijven gehandhaafd, dan adviseren wij dringend om voor zakelijke lunches en diners een hoger bedrag als grenswaarde in het artikel te verwerken. Een bedrag ter grootte van EUR 250 lijkt ons dan meer in lijn liggen met hetgeen redelijk is, hoeft de onafhankelijkheid in principe niet te bedreigen en voorkomt de hiervoor door ons genoemde administratieve lastenverzwaring in belangrijke mate. Dat komt bovendien overeen met de toelichting op het artikel waarin (terecht) wordt gesteld dat ‘een etentje na afloop van de controle niet snel tot een bedreiging van de onafhankelijkheid zal leiden’.

3



LANGDURIGE BETROKKENHEID (ART. 39) Hoewel Bijlage 2 van het Consultatiedocument hierop geen toelichting geeft, zijn wij van mening dat de voorgestelde bepaling over langdurige betrokkenheid een aanzienlijk strikter regime kent dan de vergelijkbare bepaling in de Code of Ethics. Aspecten als de aard van de opdracht (bijvoorbeeld controle of beoordeling) en eventuele wijzigingen in de verantwoordelijk personen bij de cliënt ontbreken helaas in de voorgestelde tekst van de ViO. Ook dit is een voorbeeld dat pleit voor het aansluiten bij de Code of Ethics, zonder daarbij aanvullende restricties aan te brengen.

BETROKKENHEID AFM Uit de reactie van de AFM op de ViO, d.d. 13 augustus 2013, blijkt dat hun reactie onder meer inhoudelijke opmerkingen en aanbevelingen bevat. Als dit commentaar ook slechts als ‘aanbeveling’ wordt meegewogen is dat uiteraard nuttig in het kader van het proces van totstandkoming van de onafhankelijkheidsvoorschriften. Wel adviseren wij de NBA zorg te dragen voor het feit dat vanuit de trias politica de betrokkenheid van de AFM beperkt moet zijn tot ‘voor zover noodzakelijk voor de uitoefening van het toezicht ingevolge de Wet toezicht accountantsorganisaties’. Uit de parlementaire geschiedenis bij de wettekst (destijds in de Wet op de Registeraccountants)1 kan niet worden afgeleid dat de wetgever een ruimere invloed van de AFM voor ogen heeft gehad.

TOT SLOT Wij vertrouwen erop u hiermee voldoende te hebben geïnformeerd en zien uit naar de reactie van de NBA en de aangepaste versie van de ViO. Wij hebben geen bezwaar om onze reactie publiekelijk te maken. Het voorgaande betekent ons inziens wel dat het nuttig is – uit oogpunt van transparantie – dat de reactie van de NBA op ons commentaar eveneens openbaar wordt gemaakt. Met vriendelijke groet, MAZARS PAARDEKOOPER HOFFMAN N.V.

P.J. Steman RA Voorzitter bestuursraad

1

Tweede Kamer, 29658, nr. 3, blz. 74

4

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 45: GT

NBA [email protected]

Alphen aan den Rijn, 3 september 2013 Behandeld door: Drs. M.M. van Sluis RA Betreft: Consultatiedocument ViO en VGBA

Geachte heer, mevrouw, Wij hebben kennis genomen van het “Consultatiedocument: ‘Conceptverordening inzake de Onafhankelijkheid van Accountants bij Assurance-Opdrachten’ en ‘Conceptverordening gedragsen beroepsregels accountants’ ” (hierna: het consultatiedocument). Bijgaand doen wij u onze reactie toekomen op het genoemde document. Algemeen: Naast de gezamenlijke reactie van BDO, Baker Tilly Berk, Mazars, RSM Nederland en Grant Thornton ( hierna gezamenlijke reactie van de 5 kantoren, zie brief 3 september 2013) op het ‘consultatiedocument’, sturen wij u hierbij ook een afzonderlijke reactie namens Grant Thornton. In het kort zijn dit de volgende punten. Grant Thornton onderschrijft het belang van duidelijke en hanteerbare normen met betrekking tot onafhankelijkheid om onder meer beter tegemoet te kunnen komen aan de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer en een bijdrage te leveren aan het herstel van het vertrouwen in de accountant. In de ViO wordt de nadruk voornamelijk gelegd op welke diensten wel / niet zijn toegestaan in combinatie met assurance en hiermee samenhangend de documentatievereisten. Deze maatregelen zijn voornamelijk ‘intern’ gericht en minder extern. In het transparantieverslag geven de OOB-kantoren reeds aan hoe zij onafhankelijkheid hebben geborgd. Wij willen nog eens extra benadrukken dat het transparantieverslag een middel vormt om richting het maatschappelijk verkeer hierover verantwoording af te leggen. Wellicht dat de NBA met meer guidance kan komen zodat het intern gevoerde beleid en de uitkomsten hiervan meer zichtbaar worden voor het maatschappelijk verkeer. Een andere optie vormt de uitwerking van de onafhankelijkheid in de controleverklaring. Er wordt immers al gesproken over de ‘controleverklaring van de onafhankelijke accountant’. Overwogen kan worden om in de controleverklaring meer tot uitdrukking te brengen hoe de onafhankelijkheid van de accountant is gewaarborgd.

Consultatie ViO-VGBA - Reactie2 45: GT

Punt 2: Verschillende regimes voor OOB’s en niet-OOB’s. De MKB-accountant heeft in het niet-OOB segment een andere functie in het maatschappelijk verkeer, dan in het OOB-segment. In onze visie zou het niet-OOB regime niet verder verzwaard moeten worden voor wat betreft onafhankelijkheid, en zou het fullservice concept in beginsel in dit regime wel toegestaan moeten zijn. In het niet-OOB domein is namelijk het optreden van de accountant voor wat betreft onafhankelijkheid voldoende geborgd. Het speelveld binnen het niet- OOB segment is voor de accountant vrij overzichtelijk. De omvang van de opdracht en de kring van belanghebbenden is dermate ‘beperkt’ om alle relevante zaken in de onafhankelijkheidsafweging te kunnen betrekken. Dit in tegenstelling tot OOB’s waar het speelveld minder overzichtelijk is door de ruime kring van belanghebbenden en de mogelijke internationale vertakkingen. Het is daarnaast veelal in het belang van de cliënt dat de accountant bij de gehele dienstverlening aanwezig is. De kwaliteit van de dienstverlening wordt naar onze mening verhoogd, omdat de MKB-accountant een nauwe vertrouwensrelatie en natuurlijke adviesfunctie met de cliënt heeft, hij veelal alle ins en outs van deze cliënt kent, waardoor hij beter de risico's kan inschatten. Wij realiseren ons dat dit iets vergt van de accountant ("onafhankelijkheid in wezen"), en dat daarom extra waarborgen als organisatie getroffen moeten worden om de kwaliteit en betrouwbaarheid van de dienstverlening zo hoog mogelijk te houden. Wij realiseren ons dat de consequentie hiervan zal zijn dat de documentatievereisten voor wat betreft de onafhankelijkheid zullen toenemen. De aanscherping dient in beginsel beperkt te blijven tot het OOB-domein. Wel blijft van belang dat de accountant bij elk dossier de afwegingen voor zijn onafhankelijkheid in optreden voldoende documenteert. De wijze van de vastlegging respectievelijk diepgang kan onder meer afhangen van maatschappelijke relevantie. Punt 3 Structuur en formulering De consequentie van full service concept is dat de documentatievereisten voor wat betreft de onafhankelijkheid in het niet-OOB segment zullen toenemen (zie ook onder algemeen punt 2). Alleen vraagt dit om een aanpassing in de formulering dat zaken “in beginsel toegestaan zijn, tenzij …”" toegelicht moeten worden, in plaats van een verbodsbepaling als uitgangspunt te kiezen.

Hieronder zullen wij onze mening geven naar aanleiding van de vragen, die gesteld worden in het consultatiedocument.

1. Bent u het eens met de uitgangspunten en doelstellingen van de nieuwe gedragsregels? Ja, wij zijn het eens met de uitgangspunten en doelstellingen.

Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is lid van Grant Thornton International Ltd. Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Rijnland onder nummer 28105565. Op al onze diensten zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Den Haag, van toepassing. Op verzoek ontvangt u een exemplaar van deze voorwaarden. Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat is vermeld in de algemene voorwaarden.


2. Bent u het eens met het uitgangspunt dat de Nederlandse ethische regels tenminste zo streng moeten zijn als de CoE? Ja, wij zijn van mening dat het, ook in het kader van internationale opdrachten, gewenst is dat accountants ten minste voldoen aan de CoE. Wij zijn echter niet overtuigd van de noodzaak tot strengere regelgeving in Nederland, temeer gezien de onderwerpen waar deze strengere regels betrekking op hebben (zie ook de opmerking onder algemeen punt 2). 3. Bent u het eens met de keuze voor ledengroep-onafhankelijke regelgeving en kunt u uw keuze toelichten? Wij zijn het ermee eens dat moet worden uitgegaan van de regels voor onafhankelijkheid die voor een bepaalde opdracht gelden, ongeacht de soort accountant die deze opdracht uitvoert. Of de opdracht wordt uitgevoerd door een openbaar-, intern- of overheidsaccountant maakt in dat geval niet uit. 4. Kunt u zich vinden in de gekozen structuur waarbij normen, toelichtingen en voorbeelden worden gescheiden? Ja, wij zijn van mening dat dit de regelgeving meer inzichtelijk maakt. Het is hierbij wel van belang dat de regelgeving integraal kan worden beoordeeld. Het verdient aanbeveling alle regelgeving inzake onafhankelijkheid gezamenlijk te presenteren (in één boekwerk) en aan te geven wat de status is van de toelichtingen en voorbeelden (al dan niet verplicht). 5. Bent u het eens met de wijze waarop verantwoordelijkheden worden toegedeeld aan de eindverantwoordelijke accountant en aan andere betrokken accountants? Wij zijn het ermee eens dat het een taak van de eindverantwoordelijke accountant is om de onafhankelijkheid bij de uitvoering van de assurance-opdracht te waarborgen. Daarnaast onderkennen wij ook dat elke andere betrokken accountant ook zijn eigen verantwoordelijkheid heeft waar het zijn/haar persoonlijke betrekkingen betreft. 6. Kunt u zich vinden in de conceptuele benadering van onafhankelijkheid zoals toegepast in de ViO? Wij onderschrijven het ‘3-lagen onderscheid’ binnen de ViO. Wel is het de vraag of dit onderscheid de regelgeving duidelijker maakt voor de gebruikers en in welke situaties het mogelijk is dat een accountant onafhankelijk is van de opsteller en object, maar wel afhankelijk van de entiteit kan zijn. Wij adviseren u om voorbeelden op te nemen van situaties in de toelichting waar dit zich kan voordoen. Er behoeft geen nadere definiëring van het begrip beperkte verspreidingskring te worden aangebracht. In de controleverklaring kan de beperkte verspreidingskring expliciet tot uitdrukking worden gebracht.



7. Bewerkstelligt het kader zoals geschetst in deze paragraaf dat accountants het maatschappelijk belang voldoende meewegen bij hun beslissingen? In artikel 6 wordt aangegeven dat de accountant zich door het maatschappelijk belang dient te laten leiden (hetgeen een objectieve, redelijke en geïnformeerde derde aanvaardbaar en toereikend acht). Voor het overige wordt hieraan geen nadere invulling gegeven. Overigens zijn wij de mening toegedaan dat het maatschappelijk belang reeds voldoende is verankerd in de fundamentele beginselen van de VGBA. 8. Herkent u zich in de grenzen die de ViO stelt en sluiten deze grenzen in uw optiek voldoende aan bij de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer? We hebben in Nederland een lange traditie van principle-based weten regelgeving. Dit is ook het uitgangspunt geweest van de ViO. In een aantal gevallen is deze echter dermate normatief en gedetailleerd dat er niet meer van principle-based kan worden gesproken(zie ook gezamenlijke reactie van de 5 kantoren middels brief 3 september 2013).We pleiten derhalve voor een benadering van de ViO die geheel principle-based is. 9. Bent u het eens met de reikwijdte van de ViO? Hiervoor wordt verwezen naar punt 4 van de gezamenlijke reactie van de 5 kantoren middels brief d.d. 3 september 2013. 10. Bent u het eens met de aanpassingen van de regels die gelden als er een beperkte verspreidingskring geldt? Wij kunnen ons erin vinden dat de accountant niet onafhankelijk hoeft te zijn, wanneer de gebruikers hieraan hun akkoord hebben gegeven. Alleen zouden wij graag voorbeelden hiervan in de toelichting willen toevoegen (zie ook vraag 6). 11. Bent u het eens met de wijze waarop de extraterritoriale werking geregeld is? Hiervoor wordt verwezen naar punt 4 van de gezamenlijke reactie van de 5 kantoren middels brief d.d. 3 september 2013. Overigens zien we nu al de disfunctionele effecten van het als Nederland willen vooroplopen bij accountantswetgeving. De verplichte roulatie voor OOB’s is in Nederland al ingevoerd waar hier binnen de EU langzaamaan afstand van wordt genomen, vooral vanwege de contraproductieve effecten ervan.

12. Bent u het eens met het feit dat de conceptverordering kiest voor één set van regels voor alle assurance-opdrachten? Wij zijn het niet eens dat in het consultatiedocument geen onderscheid wordt gemaakt tussen onafhankelijkheidsregels die van toepassing zijn voor het controleren of beoordelen van historische informatie en overige assurance-opdrachten. De CoE vormt een goed uitgangspunt voor de onafhankelijkheidsregels en gezien het feit dat Nederland een sterk internationaal opererend land is dient de Nederlandse regelgeving zo dicht mogelijk op de CoE aan te sluiten. Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is lid van Grant Thornton International Ltd. Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V. is ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Rijnland onder nummer 28105565. Op al onze diensten zijn de algemene voorwaarden, gedeponeerd ter griffie van de Arrondissementsrechtbank te Den Haag, van toepassing. Op verzoek ontvangt u een exemplaar van deze voorwaarden. Iedere aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat is vermeld in de algemene voorwaarden.


Als gevolg van één set van regels zouden bepaalde combinaties buiten het OOB-domein mogelijk niet meer zijn toegestaan (zie voorbeeld in de gezamenlijke brief van de 5 kantoren d.d. 3 september 2013). 13. Kunt u zich vinden in de structuur van de ViO? Hiervoor wordt verwezen naar de reactie van de 5 kantoren middels brief d.d. 3 september 2013. 14. Bent u het eens met de wijze waarop bij geconstateerde overtredingen moet worden gehandeld? Wij zijn van mening dat dit erg zwaar aangezet is, met name het voorbeeld dat in het consultatiedocument is opgenomen. In geval van een geconstateerde overtreding die hersteld kan worden door het nemen van maatregelen achteraf zijn wij van mening dat niet in alle gevallen goedkeuring van cliënt op deze maatregelen noodzakelijk is. Voorheen kenden de NVO ook een bedreiging van verwaarloosbare betekenis, deze is niet meer opgenomen in de ViO. Wij adviseren u om deze aanvulling ook in de ViO op te nemen. 15. Bent u het eens met de wijze waarop de gevolgen van fusies en overnames geregeld zijn? Ja, we zijn het hiermee eens. 16. Bent u het eens met de wijze waarop de hardheidsclausule geregeld is? Ja, we zijn het hiermee eens. 17. Bent u het eens met de gelijkstelling van de beursgenoteerde ondernemingen die niet als OOB kwalificeren met de OOB’s? Mee eens. Belangrijk is om alle beursgenoteerde ondernemingen op dezelfde wijze te behandelen en niet alleen te koppelen aan het begrip OOB. Deze aanvulling zou niet noodzakelijk zijn geweest indien voor de definitie van een OOB in Nederland aansluiting wordt gezocht met de internationaal gehanteerde definitie van een PIE. Overigens ligt hier een taak voor de Nederlandse wetgever en brengen dit hierbij onder uw aandacht. 18. Zijn de vastleggingsverplichtingen toereikend? Ja. Belangrijk is dat mogelijke bedreigingen van onafhankelijkheid op een adequate wijze worden gedocumenteerd. Door de huidige formulering in de ViO (het is verboden, tenzij) zal dit tot een toename van de documentatieverplichtingen leiden (kostenverhogend). Derhalve stellen we voor om de verbodsartikelen te herformuleren als: ‘Het is in beginsel toegestaan om …., tenzij ….’. (zie ook vraag 13 en gezamenlijke reactie van de 5 kantoren middels brief 3 september 2013).



19. Bent u het eens met de wijze waarop de samenloop van dienstverlening is geregeld in de ViO? Voor het niet-OOB segment zijn we hiermee niet eens. Zoals gesteld in vraag 2 zou in onze visie het full-service concept in het niet-OOB domein in beginsel wel toegestaan moeten zijn. Wij realiseren ons dat dit iets vergt van de accountant ("onafhankelijkheid in wezen"), en dat daarom extra waarborgen als organisatie getroffen moeten worden om de kwaliteit en betrouwbaarheid van de dienstverlening zo hoog mogelijk te houden. Wij realiseren ons dat de consequentie hiervan zal zijn dat de documentatievereisten zullen toenemen. Hoofdstuk 4 is nu zodanig geformuleerd, dat er in principe sprake is van een verbod. Voorheen echter hoefde alleen geïdentificeerd te worden als er sprake was van een bedreiging van meer dan verwaarloosbare betekenis. Gelet op bovenstaande stellen wij daarom voor om de verbodsartikelen te herformuleren naar: ‘Het is in beginsel toegestaan om …., tenzij ….’. Zie ook onze opmerking bij vraag 13. In artikel 19 wordt gesteld dat het uitvoeren van administratieve dienstverlening in combinatie met een assurance-opdracht in beginsel verboden is. Het stringente karakter wordt in de toelichting afgezwakt voor die werkzaamheden die een routinematig karakter hebben. Er wordt niet ingegaan wanneer er geen bedreiging is voor zelftoetsing. De accountant kan op basis van de genoemde voorbeelden alsnog in de situatie van zelftoetsing terecht komen (bijvoorbeeld op basis van de saldibalans wordt door de accountant het rapport opgemaakt die vervolgens beoordeelt of het rapport voldoet aan de verslaggevingseisen). Deze combinatie van werkzaamheden komt binnen de MKB-praktijk vrij veel voor. Alleen is de vraag of deze combinatie binnen de ViO straks nog is toegestaan. 20. Bent u het eens met de wijze waarop de gestelde grenzen met betrekking tot de vergoedingen zijn geregeld? Zie onze opmerking bij vraag 8. Er moet in onze optiek geen percentage worden genoemd. Bij 14,99 % zou dit wel zijn toegestaan en bij een 15,01 % niet, terwijl de bedreigingen materieel gezien in beide situaties hetzelfde zijn. Het noemen van een percentage zal leiden tot ‘praktische’ oplossingen waardoor het effect van deze maatregel teniet wordt gedaan. We kunnen ons wel voorstellen dat hierover in de toelichting richtlijnen worden gegeven. Dit geldt zowel voor het OOB-segment als het niet OOB-segment. 21. Bent u het eens met de voorgestelde regeling? Zo niet, waarom niet? Zie onze opmerking bij vraag 8. Er moet in onze optiek geen ‘hard’ bedrag worden vermeld. Het vermelden van een bedrag zal leiden tot ‘praktische’ oplossingen waardoor het effect van deze maatregel teniet worden gedaan, alsmede een administratieve lastenverzwaring tot gevolg hebben. Dit geldt zowel voor het OOB-segment als het niet OOB-segment. Tevens willen wij de werkingssfeer van artikel 37 lid 3c onder uw aandacht brengen. Melding van een diner met de klant of een attentie bij geboorte /verjaarding door een assistent van het assuranceteam bij de RvC/ Audit Committee zal leiden tot disproportionele werzaamheden en niet bijdragen aan de ratio waarvoor de ViO is opgezet. De RvC /Audit Committee zal zich hierdoor niet serieus genomen voelen.



22. Bent u het eens met de wijze waarop sponsoring is geregeld in de ViO? Zie onze opmerking bij vraag 8. Het gaat om de overweging die wordt gemaakt bij een ‘sponsorrelatie’ ongeacht de aard / omvang van de opdracht. Het beleid en de verantwoording hierover kan de accountantsorganisatie bijvoorbeeld in het transparantieverslag tot uitdrukking brengen. 23. Bent u het eens met de wijze waarop langdurige betrokkenheid is geregeld in de ViO? Ja. Wij zijn van mening dat een accountantsorganisatie dit intern kan regelen. Binnen Grant Thornton is hieraan reeds invulling gegeven. Het beleid en de verantwoording hierover kan de accountantsorganisatie bijvoorbeeld in het transparantieverslag tot uitdrukking brengen. 24. Bent u het eens met de wijze waarop het houden van financiële belangen is geregeld in de ViO? Ja. In artikel 41 wordt ook gesproken over nauwe persoonlijke relaties in combinatie met een financieel belang. Niet duidelijk is of een arbeidsrelatie als een ‘vorm’ van een financieel belang moet worden gezien. Het verdient aanbeveling om de reikwijdte van een financieel belang in de toelichting nader te omschrijven. Tevens worden de regels voor een direct financieel belang ook doorgetrokken naar nauwe persoonlijke relaties. Dit zou moeten worden aangevuld met de bepaling ingeval een functie door de nauwe persoonlijke relatie wordt uitgeoefend waardoor invloed kan worden uitgeoefend op de uitkomst van de controlewerkzaamheden van de accountant. De reikwijdte van artikel 41 zal verder leiden tot een administratieve lastenverzwaring zonder dat een directe noodzaak bestaat om de kring zodanig te verbreden. 25. Bent u het eens met de wijze waarop zakelijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. 26. Bent u het eens met de wijze waarop arbeidsrelaties zijn geregeld in de ViO? Wij zijn het eens met deze wijze voor wat betreft partners / verantwoordelijke accountants. Voor wat betreft overige personeelsleden vinden wij een afkoelingsperiode van een jaar erg ruim, ons inziens kan deze termijn ook korter, bijv. 3 a 4 maanden. 27. Bent u het eens met de wijze waarop nauwe persoonlijke relaties zijn geregeld in de ViO? Ja. Het onderscheid tussen lid 1 en lid 2 van artikel 53 is niet duidelijk. In lid 1 wordt gesproken over een functie waarbij invloed van betekenis kan worden uitgeoefend en er hierdoor sprake is van een verbod. In lid 2 wordt gesproken over een functie waaruit invloed van betekenis kan worden uitgeoefend op financiële positie, prestatie of kasstroom en waarbij slechts sprake is van een bedreiging en middels een maatregel kan worden ondervangen. Dit lijkt ons inziens in tegenspraak met de verbodsbepaling van lid 1, daar in beide situaties sprake is van het kunnen uitoefenen van invloed op het assurance-object.



28. Bent u het eens met de wijze waarop juridische procedures zijn geregeld in de ViO? Ja. Alleen is het onderscheid tussen lid 1 en 2 van artikel 54 niet duidelijk. Bij lid 1 wordt gesproken om een maatregel te treffen in geval van een actuele of dreigende procedure tussen accountantseenheid en de verantwoordelijke partij. In lid 2 (a) wordt gesproken over een verbod in geval van een actuele of dreigende procedure over de kwaliteit van de geleverde diensten. Deze bepalingen lijken in strijd met elkaar, daar veel discussies in de praktijk over de facturatie en hiermee ‘indirect’ over de kwaliteit zullen gaan. Deze onduidelijkheid vergroot de kans dat actuele situaties of bedreigingen in de praktijk verschillend worden uitgelegd. Om dit te voorkomen zou lid 2 kunnen komen te vervallen. Lid 1 in combinatie met professional judgement vormt een voldoende waarborg om de risico’s uit hoofde van juridische procedures te ondervangen. Tevens leidt deze ‘verbodsbepaling’ tot praktische problemen (bijvoorbeeld bij een juridische procedure die ontstaat tijdens de afronding van de controlewerkzaamheden waardoor een opdracht alsnog moet worden beëindigd). 29. Bent u het eens met de wijze waarop de prestatie-afhankelijke beloning is geregeld in de ViO? Ja, wij zijn het hiermee eens en sluit aan op reeds geldende procedures binnen onze organisatie. 30. Geeft de toelichting u als gebruiker toereikende informatie over de achtergrond, motivatie en inhoud van de opgenomen normen en hierbij gemaakte keuzes? Zijn er onderwerpen die u mist in de toelichting? Wij verwijzen u hierbij naar de reactie bij vraag 4. 31. Heeft u opmerkingen bij de voorgestelde afwijkingen van de CoE? (Zou u zo vriendelijk willen zijn in uw commentaar duidelijk te verwijzen naar het onderwerp waar het commentaar betrekking op heeft?) Belangrijk is dat aansluiting wordt gezocht met de Code of Ethics. Wij verwijzen gemakshalve naar de beantwoording van de vragen 1 tot en met 29. 32. Heeft u met betrekking tot de VGBA nog opmerkingen of kunt u zich vinden in het huidige concept? Met betrekking tot de VGBA hebben wij geen verdere op / aanmerkingen. Met vriendelijke groet, Grant Thornton Accountants en Adviseurs B.V.

F.A.M. Ponsioen RA Voorzitter Raad van Bestuur


Consultatie ViO–VGBA Reactie 5: W. Veldman RA Onderstaand mijn reactie op het consultatiedocument onafhankelijkheid. Algemeen: Een verademing na de periode van gedetailleerde normvoorschriften, die we niet meer aan onze omgeving kunnen uitleggen. Compliment dus voor het korte en heldere document.

Artikel 1 In deze verordening en daarop berustende bepalingen wordt, voor zover niet anders is bepaald, verstaan onder: assurance-opdracht: professionele dienst waarbij een accountant een conclusie formuleert die beoogt het vertrouwen van de gebruiker, niet zijnde de verantwoordelijke partij, in de uitkomst van de evaluatie of de toetsing van het object van onderzoek ten opzichte van de van toepassing zijnde criteria te versterken; Commentaar: De definitie is voor derden onbegrijpelijk door de ingewikkelde tussenzinnen. Onduidelijkheid is niet in het belang van het beroep. Om de hoofdlijn van de definitie te handhaven zou de tekst als volgt kunnen luiden: assurance-opdracht: professionele dienst waarbij een accountant een conclusie formuleert die beoogt het vertrouwen van de gebruiker te versterken. Artikel 3 1. Het in artikel 2 genoemde fundamentele beginsel professionaliteit is van toepassing op alle handelen of nalaten van de accountant. 2. De in artikel 2 genoemde fundamentele beginselen ‘integriteit’, ‘objectiviteit’, ‘vakbekwaamheid en zorgvuldigheid’ en ‘vertrouwelijkheid’ zijn van toepassing op de accountant bij de uitoefening van zijn beroep. Commentaar: Het onderscheid tussen professionaliteit en de overige fundamentele beginselen lijkt en is mogelijk kunstmatig. Alle 5 beginselen zijn zowel in het beroepsmatig handelen als in het privé handelen van belang. Professionaliteit als enig beginsel toe te passen lijkt ongepast. Ook een accountant heeft recht op een normaal leven buiten zijn beroepsuitoefening. Beter zou het zijn het artikel te splitsen in een deel dat gericht is op het beroepsmatig handelen, waarbij alle beginselen van toepassing zijn. Het privé handelen wordt al voldoende gedekt door artikel 4. De voorbeelden in de toelichting waar privé activiteiten niet gescheiden kunnen worden van beroepsmatige activiteiten (bijv. penningmeester) kan in de toelichting bij artikel 4 worden opgenomen. Artikel 3 wordt daarmee overbodig. Artikel 2 kan dan worden aangevuld met … in zijn beroepsmatig handelen… Artikel 17 De accountant die de beschikking krijgt over gegevens of inlichtingen waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs moet vermoeden, is verplicht tot geheimhouding van die gegevens of inlichtingen, behoudens voor zover hij: a. bij of krachtens een wettelijk voorschrift tot mededeling verplicht is; b. bij of krachtens een wettelijk voorschrift tot mededeling bevoegd is; c. betrokken is in een gerechtelijke procedure of klachtprocedure die jegens hem of de organisatie waarbij hij werkzaam is of is geweest of waaraan hij verbonden is of is geweest is aangespannen; d. ivan de organisatie waarvoor hij een professionele dienst uitvoert in het kader van een specifiek doel schriftelijke toestemming heeft verkregen tot mededeling en dit doel wordt vastgelegd; of e. het noodzakelijk acht om desgevraagd bij dezelfde organisatie waarvoor hij een professionele dienst uitvoert of heeft uitgevoerd een andere accountant in staat te stellen een opdracht of dienst op verantwoorde wijze te aanvaarden en uit te voeren.

Consultatie ViO–VGBA Reactie 5: W. Veldman RA

Artikel 18 1. De accountant betrekt in zijn beslissing om op grond van artikel 17, onderdelen b tot en met e, al dan niet over te gaan tot mededeling van vertrouwelijke gegevens of inlichtingen: a. de belangen van betrokken partijen en derden, waaronder het algemeen belang; b. de betrouwbaarheid, volledigheid en onderbouwing van de betreffende gegevens of inlichtingen; en

c. de wijze waarop en de persoon of entiteit aan wie de vertrouwelijke gegevens of inlichtingen worden medegedeeld. 2. De accountant legt de overwegingen die hebben geleid tot de in het eerste lid bedoelde beslissing vast Commentaar: De leden a. en b. kunnen worden gecombineerd. De leden c tot en met d. zijn onduidelijk. De toelichting geeft daarover betere informatie. De geheimhouding zal een algemeen beginsel moeten zijn, dat uitsluitend wordt begrensd door de wet. Die begrenzing geldt ook voor de leden c en d.. In het geval informatie wordt verstrekt aan een derde, dient dit steeds met uitdrukkelijke toestemming van de ‘eigenaar’ van die informatie te gebeuren (meestal is dit de cliënt). Voor de overdracht van werkzaamheden van een accountant aan zijn opvolger zou een afzonderlijk voorschrift moeten zijn. Volstaan kan daarom worden met twee leden: a. begrenzing door de wet en b. andere situaties, waarbij artikel 18 van toepassing is en als regel de eigenaar van de informatie. Artikel 22 1. De accountant identificeert en beoordeelt omstandigheden die een bedreiging kunnen zijn voor het zich houden aan een fundamenteel beginsel en neemt met betrekking tot dergelijke omstandigheden maatregelen die er toe leiden dat hij zich houdt aan de fundamentele beginselen. 2. Indien de accountant bij een bedreiging niet in staat is de maatregelen bedoeld in het eerste lid te nemen, weigert of beëindigt hij de professionele dienst en zo nodig de relatie met de organisatie waarvoor hij een professionele dienst uitvoert. 3. Indien er sprake is van een bedreiging waarbij er maatregelen zijn genomen die er toe leiden dat de accountant zich houdt aan de fundamentele beginselen legt hij de bedreiging, zijn beoordeling, de toegepaste maatregelen en zijn conclusie vast teneinde zich tegenover derden te kunnen verantwoorden. Commentaar: Lid 2 lijkt bezwaarlijk. Daarin wordt gezegd dat de accountant in loondienst ontslag moet nemen als zijn organisatie niet bereid is de door hem/haar gevoelde bedreiging weg te nemen. De zwaarte van deze formulering is disproportioneel omdat daarmee het maatschappelijk bestaan van die accountant aan de orde is. Dit kan in alle redelijkheid niet van een vrij persoon worden gevraagd. Dit lid moet daarom worden geschrapt. Lid 3 biedt voldoende bescherming voor de betreffende persoon en voor de samenleving.

Met vriendelijke groet, Wim Veldman RA

Consultatie ViO–VGBA Reactie 6: Prof H. Gortemaker RA

Prof. Hans Gortemaker RA, hoogleraar Erasmus Universiteit Rotterdam Gaarne voldoe ik aan het verzoek commentaar te leveren op de voorliggende concepten. 1. Complimenten voor het vele werk dat verricht is en de adequate documentatie. Met name ook richting het adviescollege en zijn voorzitter. 2. Met veel instemming onderschrijf ik het gekozen uitgangspunt dat geen onderscheid gemaakt wordt tussen de onafhankelijkheidsregels voor controleren of beoordelen van historische informatie en overige assurance-opdrachten. Reeds tijdens mijn lidmaatschap van IAPC/IAASB werd dit onderkend, maar de vergaande detaillering in de regelgeving van de audit vormde een hindernis. Indien de ontwikkelingen met betrekking tot verantwoordingen worden gevolgd (bijv. Integrated reporting), zal het duidelijk zijn dat een onderscheid onjuist zou zijn. 3. Eveneens onderschrijf ik het uitgangspunt dat geen onderscheid gemaakt wordt tussen MKB en overige huishoudingen (assurance=assurance). Bij de toepassing van het conceptuele raamwerk kan de uitwerking, gezien de impact, tot een andere uitwerking leiden. De omstandigheid dat aan OOB’s extra aandacht wordt geschonken onderschrijf ik, gezien de impact van deze huishoudingen op de maatschappij. In dit verband ondersteun ik de opmerking van de AFM om nog eens goed de reikwijdte van het begrip OOB te bezien. In het verleden heb ik hier ook voor gepleit. Een grote gemeente kan heel goed als OOB kwalificeren, maar ook hier geldt: regel het niet dicht. Kwalitatieve overwegingen kunnen belangrijker zijn dan omvang alleen. 4. Ledengroep-onafhankelijk heeft mijn steun. De driedeling: onafhankelijk van assurance-object, verantwoordelijk persoon en entiteit herken ik. Accountants die een opdracht uitvoeren voor een beperkte kring, waaronder intern- en overheidsaccountants, hoeven volgens de concepten niet onafhankelijk van de entiteit te zijn. Hiermee ben ik het eens. Naar mijn mening zijn intern- en overheidsaccountants veelal eveneens niet onafhankelijk van de verantwoordelijke persoon. Dit aspect wordt in de concepten niet onderkend. Overigens heb ik met de verdere uitwerking- binnen de beperkte kring en onder voorwaarden- geen enkele moeite. 5. Van fundamenteel belang is het vertrouwen dat het maatschappelijk verkeer in het accountantsberoep stelt. Het vertrouwen wordt eerder geschonden door gebrek aan kwaliteit dan het onafhankelijkheidsvraagstuk. Dit vraagstuk, zeker belangrijk, moet derhalve niet overtrokken worden. Helaas schort het nog te vaak aan de kwaliteit van het verrichte werk. Onvoldoende kennis en kunde op het gebied van assurance en verslaggeving, alsmede beperkt zicht op governance zijn oorzaken. Zelfs bij studenten valt waar te nemen dat zij de handboeken van de kantoren toepassen, zonder het daarin gestelde binnen de theoretische kaders te plaatsen.


6. Teneinde de kwaliteit te verbeteren dienen binnen de accountantseenheid goede voorzieningen aanwezig te zijn. Cruciaal is een goede toon aan de top. De NBA vraagt hier reeds aandacht voor. Goede governance, incl. onafhankelijk extern toezicht is van belang. Een toezichtsorgaan, waarvan bijvoorbeeld de voorzitter van de raad van bestuur voorzitter is, voldoet naar mijn mening niet. Transparante, gecontroleerde verantwoording is noodzakelijk, waarbij de accountantseenheid rapporteert over kwaliteitsindicatoren, -issues, alsmede interne en externe kwaliteitsreviews. Getroffen maatregelen/sancties behoren hierin opgenomen te zijn. Indien samengewerkt wordt met andere disciplines geldt dat de “strengste” eisen (per discipline) op het gebied van kwaliteit en gedragsen beroepsregels voor het geheel gelden. 7. VGBA en onafhankelijkheidsregels dienen primair opgesteld te worden ten behoeve van een goede beroepsuitoefening richting het maatschappelijk verkeer; niet primair ten behoeve van handhavingsdoelstellingen van de AFM. Het is een goede zaak dat de AFM toezicht houdt op het beroep, maar de AFM dient naar mijn mening zich nog nader te beraden op welke wijze het toezicht vorm moet krijgen. Meer in de geest van “horizontaal toezicht” of een meer confronterende benadering. Deze laatste benadering (tanden laten zien) is in een aantal gevallen noodzakelijk, maar draagt veelal niet bij het vertrouwen in de beroepsgroep te herstellen. Tenslotte is het aan de rechter om de naleving van de regels te toetsen. 8. Bij het bepalen van de normen inzake onafhankelijkheid moet de Code of Ethics bepalend zijn. Uiteraard dienen EU en nationale weten regelgeving gevolgd te worden. Een benadering om de “strengste” onafhankelijkheidsregels te willen implementeren, lost het onder 5 gesignaleerde probleem niet op. Het leidt slechts tot symboolpolitiek. Bovendien zijn de ontwikkelingen in Europa nog volop gaande. Nauwgezet dienen ontwikkelingen binnen IFAC, FEE, EU gevolgd te worden. Daarnaast zijn initiatieven in onder meer het VK en de VS relevant. 9. In een eerder commentaar op de concept VGBA betreurde ik de afwijking van de CoE. Het is eveneens een gemis dat het conceptuele raamwerk expliciet ontbreekt: fundamentele beginselen, bedreigingen en waarborgen. De fundamentele beginselen worden vermeld, de bedreigingen zijn slechts in de toelichting opgenomen, de waarborgen ontbreken. Eveneens ontbreekt de ethical conflict resolution uit de CoE. 10. Met betrekking tot de VIO wordt bij consultatievraag 13 gesteld: “Alleen behoeft de beoordeling deels of geheel niet meer door de accountant te worden uitgevoerd maar is dit reeds voor hem gedaan”. Dit is een illustratie waar de professionele oordeelsvorming vervangen wordt door een regel in plaats van toepassing door de accountant van een principe. De VIO komt regel gedreven over door steeds de verboden centraal te stellen. Op deze wijze komt de op principes gebaseerde regelgeving niet tot haar recht. Een voorbeeld dat (te)veel aandacht heeft gekregen is de bepaling met betrekking tot geschenken ed.


Het illustreert evenwel de regelzucht. Binnen het conceptueel raamwerk kan een goede afweging plaatsvinden, zonder bedragen te noemen. Ook binnen kantoren kunnen gedragscodes richting geven. Overigens zal toepassing van het conceptuele raamwerk bij vele in de VIO genoemde situaties tot een verbod of een (specifieke) maatregel leiden. 11. In de toelichting bij de documenten wordt vermeld dat voorbeelden in de handreikingen zullen worden opgenomen. De toelichting per artikel kent er echter vele. De toelichtingen kunnen beknopter geformuleerd worden. Voorbeelden kunnen eventueel in handreikingen worden opgenomen, maar dragen het gevaar in zich als regel te worden opgevat. Professionele oordeelsvorming behoeft principes, minder voorbeelden. 12. Tenslotte nog een enkele reactie op de gestelde consultatievragen, voor zover niet eerder beantwoord. Tevens moet de beantwoording worden gezien in samenhang met de hiervoor gemaakte opmerkingen, die leidend zijn: - 5: akkoord; - 6: akkoord; - 7: akkoord; - 9: akkoord, het gekozen voorbeeld is duidelijk. Indien het betreffende land evenwel geen adequate regelgeving kent, dan dient de CoE toegepast te worden; - 10: akkoord; - 11: akkoord; - 12: akkoord; - 14: akkoord, indien de overtreding (laatste alinea) van te verwaarlozen betekenis en er geen sprake van opzet is, lijkt opdracht teruggeven te zwaar; - 15: akkoord; - 16: akkoord; - 17: akkoord; - 18: akkoord; - 19: akkoord; - 20: akkoord; - 22: akkoord; - 23: akkoord; - 24-30: akkoord, met inachtneming van hetgeen onder punt 1 tot en met 11 is vermeld.

Consultatie ViO-VGBA - Reactie 7 ABN AMRO

Consultatie ViO VGBA Reactie 1: dhr. P.F. Koops AA. Geachte medewerk(st)er vaktechniek,

Recommend Documents