CETELEM ČR, a.s. Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených zajištěných dluhopisů Kč s dobou trvání programu 5 let

ZÁKLADNÍ PROSPEKT

CETELEM ČR, a.s. Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených zajištěných dluhopisů 10.000.000.000 Kč s dobou trvání programu 5 let Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen "Základní prospekt") pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu zřízeného společností CETELEM ČR, a.s., se sídlem na adrese Praha 5, Karla Engliše 5/3208, PSČ 150 00, IČ: 250 85 689, Česká republika, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331 (dále jen "Emitent" nebo "CETELEM ČR" a dluhopisový program dále jen "Dluhopisový program" nebo "Program"). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen "Emise dluhopisů" nebo "Emise" nebo "Dluhopisy"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 10.000.000.000 Kč. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé emise dluhopisů v rámci programu, činí 5 let. Pro každou Emisi připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen "Emisní dodatek"), který bude obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen "Doplněk dluhopisového programu"). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které buď nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Programu v kapitole "Společné emisní podmínky dluhopisů" v tomto Základním prospektu nebo budou pro takovou Emisi upraveny odlišně od společných emisních podmínek Programu uvedených v tomto Základním prospektu. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoli Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání, bude Emisní dodatek obsahovat též tzv. konečné podmínky Emise (dále jen "Konečné podmínky"), tak aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise. Emitent bude dle potřeby tento Základní prospekt průběžně aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (dále také jen "ČNB") a uveřejněn tak, aby každá Emise, o jejíž přijetí bude požádáno na regulovaném trhu, byla přijata na takový regulovaný trh na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu je tento Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců po jeho prvním uveřejnění. Emitent nehodlá jakékoli Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu veřejně nabízet ve smyslu příslušných právních předpisů ani nehodlá pověřit veřejným nabízením Dluhopisů jakoukoli třetí osobu. Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být kótované cenné papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a. s. (dále také jen "BCPP"), případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Emisním dodatku příslušné Emise. V Emisním dodatku může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Za závazky Emitenta související s veškerými Dluhopisy vydávanými v rámci Dluhopisového programu ručí BNP Paribas S.A. se sídlem 16, boulevard des Italiens 750 09 Paříž, Francouzská republika, identifikační číslo 662 042 449, zapsána v obchodním rejstříku společností (Registr du Commerce et des Sociétés) vedeném u Obchodního soudu v Paříži (Tribunal de Commerce de Paris) (dále jen "Ručitel" nebo "BNP Paribas" nebo "BNPP"), nebude-li v příslušném Emisním dodatku pro konkrétní Emisi dluhopisů uvedeno jinak. Společné emisní podmínky Dluhopisového programu uvedené v tomto Základním prospektu, které jsou a budou stejné pro všechny Emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále jen "Emisní podmínky"), byly schváleny rozhodnutím České národní banky ze dne 29.12.2010, č.j. 2010/11456/570 ke sp. zn. Sp/2010/153/572, které nabylo právní moci dne 29.12.2010. Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 3.12.2010. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky ze dne 29.12.2010, č.j. 2010/11456/570 ke sp. zn. Sp/2010/153/572, které nabylo právní moci dne 29.12.2010. Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Emisního dodatku příslušné Emise. Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v Emisním dodatku pro jednotlivou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu výslovně stanoveno jinak, nebudou příslušné Dluhopisy registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky a obdobně nemusí být bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (viz též kapitola "Důležitá upozornění"). Aranžér programu Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. Ručitel BNP Paribas S.A.

TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA

2/101

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ Tento Základní prospekt představuje základní prospekt dluhopisového programu ve smyslu Článku 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES (dále jen "Směrnice o prospektu"), § 36a zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "ZPKT"), a § 13 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "Zákon o dluhopisech"). Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud nebude v příslušném Emisním dodatku výslovně stanoveno jinak, nebudou Dluhopisy takové Emise ani jejich prospekt z podnětu Emitenta kótovány, registrovány, povoleny, uznány ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů se k Dluhopisům vztahujících. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, příslušném Emisním dodatku a případném dodatku Základního prospektu. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Emitent ani žádný z případných obchodníků, kteří by byli v takovém případě uvedeni v příslušném Emisním dodatku, neschválili jakákoli jiná prohlášení nebo informace o Dluhopisovém programu, Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Emisních dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo obchodníky. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základním prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím dodatků Základního prospektu. Informace obsažené v kapitolách "Devizová regulace a zdanění v České republice" a "Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi" jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatel dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta či Ručitele, jejich finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení, či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření. Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a předpisy jednotlivých oficiálních trhů cenných papírů, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit informační povinnost. Základní prospekt, všechny výroční a pololetní zprávy Emitenta a Ručitele, kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta a Ručitele, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle v Praze 5, Karla Engliše 5/3208, PSČ 150 00 Česká republika. Dokumenty týkající se Emitenta jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta www.cetelem.cz. Dokumenty týkající se Ručitele jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Ručitele www.bnpparibas.com. Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v normální pracovní době v sídle Emitenta, popřípadě, bude-li správou Emise pověřen administrátor, v určené provozovně administrátora. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí. UPOZORNĚNÍ TYKAJÍCÍ SE VEŘEJNÉ NABÍDKY DLUHOPISŮ: Emitent nehodlá Dluhopisy vydané v rámci Dluhopisového programu veřejně nabízet v České republice ani v zahraničí.. Dluhopisy budou Emitentem nebo jím pověřenou osobou nabízeny k úpisu, resp. koupi, výhradně tuzemským a/nebo zahraničním kvalifikovaným investorům ve smyslu § 34 odst. 2 písm. d) ZPKT, a to na základě jedné či více výjimek uvedených v § 35 odst. 2 ZPKT. Emitent nepověřil ani nehodlá pověřit jakéhokoli obchodníka či jinou osobu veřejným nabízením Dluhopisů jakékoli Emise vydané v rámci Dluhopisového programu a žádá všechny investory, do jejichž držení se Dluhopisy dostanou, aby Dluhopisy veřejně nenabízeli ve smyslu příslušných právních předpisů a aby dodržovali veškerá zákonná omezení týkající se nabídky Dluhopisů v České republice a v zahraničí.

3/101

OBSAH I.

SHRNUTÍ .................................................................................................................................................................................................................................... 5

II.

RIZIKOVÉ FAKTORY ............................................................................................................................................................................................................. 14

III.

INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM.................................................................................................................................................................................. 22 EMITENT........................................................................................................................................................................................................................ 22

1.

RUČITEL ........................................................................................................................................................................................................................ 22

2.

IV.

SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ .................................................................................................................................................................... 23

V.

VZOR EMISNÍHO DODATKU - KONEČNÝCH PODMÍNEK .............................................................................................................................................. 50

VI.

INFORMACE O EMITENTOVI ............................................................................................................................................................................................... 53 1.

ODPOVĚDNÉ OSOBY................................................................................................................................................................................................... 53

2.

OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI .............................................................................................................................................................................................. 53

3.

RIZIKOVÉ FAKTORY ................................................................................................................................................................................................... 53 ÚDAJE O EMITENTOVI................................................................................................................................................................................................ 53

4.

4.1 4.2 5.

HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA............................................................................................................................................................... 53 PODSTATNÉ UDÁLOSTI PRO HODNOCENÍ PLATEBNÍ SCHOPNOSTI EMITENTA.......................................................................... 54 INVESTICE..................................................................................................................................................................................................................... 55 PŘEHLED PODNIKÁNÍ................................................................................................................................................................................................. 56

6.

7.

HLAVNÍ ČINNOSTI..................................................................................................................................................................................... 56 PRODUKTY A SLUŽBY CETELEM ČR..................................................................................................................................................... 56 HLAVNÍ TRHY ............................................................................................................................................................................................ 57 POSTAVENÍ EMITENTA V HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽI .......................................................................................................................... 57 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA ..................................................................................................................................................................................... 58

8.

INFORMACE O TRENDECH ........................................................................................................................................................................................ 59

9.

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU.......................................................................................................................................................................... 59

10.

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY................................................................................................................................................................... 59

6.1 6.2 6.3 6.4

10.1 PŘEDSTAVENSTVO CETELEM ČR .......................................................................................................................................................... 59 10.2 DOZORČÍ RADA CETELEM ČR................................................................................................................................................................. 59 10.3 VÝBOR PRO AUDIT.................................................................................................................................................................................... 60 10.4 STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ ............................................................................... 60 11. HLAVNÍ AKCIONÁŘ .................................................................................................................................................................................................... 61 FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA.................................................. 61

12.

12.1 INFORMACE O HOSPODAŘENÍ EMITENTA ........................................................................................................................................... 62 12.2 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ.................................................................................................................................................................. 65 12.3 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ SITUACE EMITENTA........................................................................................................................ 65 13. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE ..................................................................................................................................................................................................... 65 13.1 ZÁKLADNÍ KAPITÁL ................................................................................................................................................................................. 65 13.2 ZAKLADATELSKÉ DOKUMENTY A STANOVY .................................................................................................................................... 65 14. VÝZNAMNÉ SMLOUVY .............................................................................................................................................................................................. 65 15.

ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLI ZÁJMU.......................................................................... 65

16.

ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY ...................................................................................................................................................................................... 65

VII.

INFORMACE O RUČITELI...................................................................................................................................................................................................... 66 1.

OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI .............................................................................................................................................................................................. 66

2.

RIZIKOVÉ FAKTORY ................................................................................................................................................................................................... 66 ÚDAJE O RUČITELI...................................................................................................................................................................................................... 66

3.

3.1 4.

HISTORIE A VÝVOJ RUČITELE ................................................................................................................................................................ 66 INVESTICE..................................................................................................................................................................................................................... 67 PŘEHLED PODNIKÁNÍ................................................................................................................................................................................................. 69

5.

6.

HLAVNÍ ČINNOSTI A HLAVNÍ TRHY...................................................................................................................................................... 69 PRODUKTY A SLUŽBY BNP PARIBAS.................................................................................................................................................... 70 POSTAVENÍ RUČITELE NA TRHU .......................................................................................................................................................... 81 ORGANIZAČNÍ STRUKTURA ..................................................................................................................................................................................... 82

7.

INFORMACE O TRENDECH ........................................................................................................................................................................................ 82

8.

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU.......................................................................................................................................................................... 84

5.1 5.2 5.3

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY................................................................................................................................................................... 84

9.

9.1 9.2 9.3 10.

PŘEDSTAVENSTVO BNP PARIBAS ......................................................................................................................................................... 84 SPRÁVNÍ ORGÁNY..................................................................................................................................................................................... 87 STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ ............................................................................... 88 HLAVNÍ AKCIONÁŘI ................................................................................................................................................................................................... 88

11.

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH RUČITELE................................................... 88

11.1 INFORMACE O HOSPODAŘENÍ RUČITELE ............................................................................................................................................ 88 11.2 HISTORICKÉ FINANČNÍ INFORMACE; FINANČNÍ VÝSLEDKY........................................................................................................ 88 11.3 SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ.................................................................................................................................................................. 93 11.4 VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ SITUACE RUČITELE......................................................................................................................... 94 12. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE ..................................................................................................................................................................................................... 94 12.1 ZÁKLADNÍ KAPITÁL ................................................................................................................................................................................. 94 12.2 ZAKLADATELSKÉ DOKUMENTY A STANOVY .................................................................................................................................... 94 13. VÝZNAMNÉ SMLOUVY .............................................................................................................................................................................................. 94 VIII.

DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE ............................................................................................................................................ 95

IX.

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VÚČI EMITENTOVI ........................................................................................................................... 96

X.

ZÁRUKA A VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI RUČITELI ............................................................................................................ 97

XI.

UPISOVÁNÍ A PRODEJ ........................................................................................................................................................................................................... 98

XII.

VŠEOBECNÉ INFORMACE .................................................................................................................................................................................................. 100

4/101

I.

SHRNUTÍ

Toto shrnutí je úvodem k tomuto Základnímu prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt Dluhopisů jako celek, tj. Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) spolu s Emisním dodatkem pro příslušnou Emisi. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu.

Shrnutí popisu Dluhopisového programu Objem Programu

Doba trvání Programu Emise

Záruka

Zdanění

Omezení prodeje

Souhlas a oznámení

Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat Dluhopisy tak, že k žádnému okamžiku nesmí celková jmenovitá hodnota veškerých nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu překročit 10.000.000.000 Kč. 5 let Dluhopisy budou vydávány v Emisích, přičemž Dluhopisy tvořící jednu Emisi budou vždy vzájemně zastupitelné. Dluhopisy tvořící jednu Emisi mohou být vydány k Datu emise a/nebo vydávány v jedné nebo několika tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty, popř. průběžně. Specifické podmínky každé Emise budou obsaženy v příslušném Emisním dodatku. Za veškeré závazky Emitenta související s Dluhopisy se bezpodmínečně a neodvolatelně zaručila BNB Paribas, jakožto osoba ovládající Emitenta (dále též "Záruka"). Některé podmínky Záruky jsou indikativně uvedeny v kapitole "Záruka a vymáhání soukromoprávních závazků vůči Ručiteli". Kopie Záruky vydané v souvislosti s Dluhopisy tvoří nedílnou součást Emisních podmínek. Originál Záruky je uložen u Emitenta. Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní, odvodů nebo poplatků jakéhokoliv druhu, ledaže taková srážka bude vyžadována zákony České republiky účinnými v den výplaty. Bude-li jakákoliv taková srážka daní, odvodu nebo poplatků vyžadována zákony České republiky účinnými v den výplaty, nebude Emitent povinen hradit příjemcům plateb žádné další částky z titulu náhrady těchto srážek, daní, odvodů nebo poplatků. Na základě místních zákonů týkajících se nabízení a prodeje dluhopisů mohou existovat specifická omezení nabízení a prodeje Dluhopisů a distribuce propagačních materiálů, např. ve Spojených státech amerických a Evropském hospodářském prostoru. Dluhopisový program schválila Česká národní banka. O schválení Základního prospektu bylo žádáno pouze u České národní banky.

Shrnutí popisu Dluhopisů Měna

Jmenovitá hodnota

Splatnost

Distribuce / Umístění

Dluhopisy mohou být denominovány v českých korunách nebo případně jiných měnách, pokud nebude existovat žádné zákonné nebo jiné omezení, nebo požadavky centrální banky tomuto bránící. Jmenovitá hodnota Dluhopisů každé Emise bude stanovena Emitentem, případně po dohodě s obchodníky (budou-li pro některou emisi ustaveni), a oznámena v příslušném Emisním dodatku. Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude vždy rovna či vyšší než 50.000 EUR, resp. ekvivalent této částky v měně, ve které budou příslušné Dluhopisy denominovány. Splatnost Dluhopisů každé Emise bude určena Emitentem, případně po dohodě s obchodníky (budou-li pro některou Emisi ustaveni), a oznámena v příslušném Emisním dodatku. Kromě jistých omezení uvedených v odstavci "Upisování a prodej", mohou být Dluhopisy distribuovány cestou neveřejného umístění a v každém jednotlivém případě buď na základě syndikace nebo bez syndikace. Způsob distribuce každé Emise bude uveden v příslušném Emisním dodatku. Emitent nehodlá jakékoli Dluhopisy veřejně nabízet ve smyslu příslušných ustanovení ZPKT, resp. dalších právních předpisů. Emitent nepověřil ani nehodlá pověřit žádnou osobu veřejným nabízením Dluhopisů ani jiným jejich nabízením způsobem, který by představoval veřejnou nabídku. Emitent nedal žádné osobě souhlas k použití tohoto Základního prospektu pro účely veřejného nabízení Dluhopisů. Emitent nebo CA-CIB, 5/101

Emisní cena / Emisní kurz

Forma Dluhopisů

Podoba Dluhopisů

Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

Dluhopisy s jiným určením výnosu Splacení

Status Dluhopisů

Negativní závazek

resp. jiný Emitentem pověřený obchodník, nabídnou Dluhopisy k úpisu, resp. koupi, pouze tuzemským a/nebo zahraničním kvalifikovaným investorům v souladu s ustanovením § 35 odst. 2 písm. d) ZPKT. Dluhopisy mohou být vydány za emisní cenu, která je buď rovna jmenovité hodnotě dluhopisu nebo je nižší či vyšší. Emisní kurs jakýchkoliv Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Dluhopisy mohou být vydávány jako cenné papíry na doručitele nebo jako cenné papíry na jméno, přičemž forma Dluhopisů konkrétní Emise bude uvedena v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy mohou být vydávány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry, přičemž podoba Dluhopisů konkrétní Emise bude uvedena v příslušném Emisním dodatku. Úroková sazba Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou nebo způsob jejího určení bude uvedena v příslušném Emisním dodatku. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající (i) příslušné referenční sazbě upravené o příslušnou marži (je-li relevantní) nebo (ii) výsledné hodnotě vzorce pro výpočet úrokové sazby případně stanoveného v Emisním dodatku, do kterého bude dosazena hodnota referenční sazby nebo referenčních sazeb, případně příslušné marže (je-li relevantní), vždy během jednotlivých na sebe navazujících výnosových období. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos z takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou každého takového Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu budou nabízeny a prodávány pod jejich nominální hodnotou a nebudou spojeny s žádným úrokem, kromě případu opožděné platby. Emisní dodatek může stanovit jiný způsob určení výnosu příslušné Emise dluhopisů. Úrokové platby (je-li relevantní) a jmenovitá hodnota budou spláceny k datům určeným v emisních podmínkách Dluhopisů. Emitent může vydávat amortizované dluhopisy, jejichž jmenovitá hodnota je splácena postupně a nikoli jednorázově ke Dni konečné splatnosti. Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, jinak než zárukou Ručitele nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta (nejedná-li se o podřízené Dluhopisy ve smyslu článku 3.3 těchto Emisních podmínek), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným závazkům Emitenta, zajištěným pouze zárukou Ručitele nebo nezajištěným, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů a Vlastníky Kupónů stejné emise Dluhopisů stejně. Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků (jak je definováno níže), či zajištění nebo odškodnění přijatého či poskytnutého ve vztahu k takovým Závazkům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze (jak je definována v Emisních podmínkách). "Závazkem" se přitom rozumí současné nebo budoucí pohledávky za Emitentem z jiných dluhopisů nebo jiných dluhových cenných papírů vydaných Emitentem.

Případ neplnění závazků

Rozhodné právo Jurisdikce

V Případech neplnění závazků mohou Vlastníci Dluhopisů za podmínek uvedených v článku 9 Emisních podmínek (případně modifikovaných příslušným Doplňkem dluhopisového programu) požadovat okamžité splacení Dluhopisů. České právo; v souvislosti se Zárukou francouzské právo Městský soud v Praze; v souvislosti se Zárukou Pařížský odvolací soud (Cour d'Appel de Paris)

6/101

Shrnutí popisu Emitenta Auditor Emitenta

Informace o Emitentovi

Přehled podnikatelských aktivit

Auditované nekonsolidované historické finanční a provozní údaje

Mazars Audit s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 38404, IČ: 63 98 68 84 Obchodní firma Emitenta je CETELEM ČR, a.s. Emitent byl založen podle práva České republiky a vznikl dne 23.10.1996. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331, IČ: 25 08 56 89. Sídlo Emitenta je Praha 5, Karla Engliše 5/3208, PSČ 150 00. Webové stránky Emitenta mají adresu www.cetelem.cz. Předmětem podnikání Emitenta je (viz článek 2 stanov): 1. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 a 3 živnostenského zákona; a 2. zprostředkovatelská činnost v pojišťovnictví. Základní údaje (dle IFRS)

Jednotka

2007

2008

2009

Celková aktiva

mil. Kč

13 382

15 830

14 460

pohledávky z obchodních vztahů (za klienty)

mil. Kč

13 034

15 355

14 089

Základní kapitál

mil. Kč

180

180

180

Vlastní kapitál

mil. Kč

882

1 380

1 794

Bankovní úvěry a výpomoci

mil. Kč

12 023

14 041

12 275

Čisté úrokové výnosy

mil. Kč

1 343

1609

1 776

Čistý zisk

mil. Kč

521

498

413

Aktiva

Pasiva

Výkaz zisku a ztráty

Hlavní akcionář

K datu vyhotovení tohoto prospektu má CETELEM ČR, a.s., jediného akcionáře, společnost BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE se sídlem Paříž, bd Haussmann 1, 75009, Francouzská republika, zapsanou obchodním registru společností v Paříži pod č. B 542 097 902 (1954B09790).

Ověření historických finančních údajů Mezitímní a ostatní finanční údaje

Historické finanční údaje vycházejí z účetních závěrek za účetní období končící 31.12.2008 a 31.12.2009 ověřených auditorem. Od data posledního auditovaného finančního výkazu Emitent neuveřejnil žádné mezitímní finanční informace. Emitent není, a v předešlých 12 měsících nebyl, účastníkem jakýchkoliv správních, soudních či arbitrážních řízení, které by, podle jeho názoru, mohly mít podstatný dopad na jeho ekonomickou situaci. Od data posledního auditovaného finančního výkazu do data tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné změně finanční situace Emitenta.

Soudní a arbitrážní řízení

Podstatné změny finanční situace (pozice)

7/101

Shrnutí popisu Ručitele Auditor Ručitele

Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, Francouzská republika, člen profesní organizace Versailleská regionální asociace auditorů, v rámci pověření Francouzské národní rady pro dohled nad účetnictvím (Haut Conseil du Commissariat aux comptes). PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, Francouzská republika, člen profesní organizace Versailleská regionální asociace auditorů, v rámci pověření Francouzské národní rady pro dohled nad účetnictvím (Haut Conseil du Commissariat aux comptes). Mazars 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Francouzská republika, člen profesní organizace Versailleská regionální asociace auditorů, v rámci pověření Francouzské národní rady pro dohled nad účetnictvím (Haut Conseil du Commissariat aux comptes).

Informace o Ručiteli

Obchodní firma Ručitele je BNP Paribas S.A. Ručitel byl založen podle práva Francouzské republiky a vznikl dne 26.5.1966. Ručitel je zapsán v v obchodním registru společností v Paříži pod č. 662 042 449. Sídlo Ručitele je 16, boulevard des Italiens 750 09 Paříž, Francouzská republika. Webové stránky Ručitele mají adresu www.bnpparibas.com.

Přehled podnikatelských aktivit

Předmětem podnikání Ručitele je (viz článek 3 stanov) jsou služby pro jednotlivce a právní subjekty ve Francii a zahraničí, v souladu s francouzskými zákony a pravidly pro úvěrové instituce s licencí udělenou Comitée des Etablissement de Crédit et des Entreprises d’Investissement: a) všechny investiční služby, b) všechny služby spojené s investičními službami, c) všechny bankovní transakce, d) všechny služby spojené s bankovními transakcemi, a e) všechny kapitálové investice.

Hlavní akcionář Ručitele (údaje k 30.6.2010)

Belgické království (prostřednictvím SFPI(1)) AXA Velkovévodství lucemburské Veřejnost Zaměstnanci Institucionální investoři Ostatní

10,70 % 5,16 % 1,08 % 5,41 % 5,77 % 68,89 % 2,99 %

Celkem

100 %

(1) Société Fédérale de Participations et d’Investissements: společnost veřejného zájmu s ručením omezeným jednající ve prospěch Belgie.

Rating Ručitele Agentura

Standard

Moody‘s

Fitch

Dlouhodobý

AA

Aa2

AA

Krátkodobý

A-1+

P-1

F1+

Výhled

negativní

stabilní

negativní

8/101

Konsolidované historické finanční a provozní údaje Ručitele

Základní údaje (dle IFRS)

v milionech EUR

Celková aktiva

Závazky Závazky celkem Základní kapitál Minoritní účasti

30.09.10

30.06.10

31.12.09

31.12.08

na 2 237 034 2 057 698 2 075 551 v milionech EUR

30.09.10 30.06.10 31.12.09 31.12.08 na 2 153 539 1 977 354 2 016 583 na 72 621 69 501 53 228 na 10 874 10 843 5 740

Základní kapitál a závazky Celkem na 2 237 034 2 057 698 2 075 551 Konsolidované finanční údaje bilance k 30.9.2009 a k 30.9.2010 nebyly publikovány, pouze výkaz zisků a ztrát.

Příjmy Tržby Hrubý provozní příjem Provozní příjmy

v milionech EUR

30.09.10 33 560 13 930 10 290

30.09.09 30 133 12 930 6 459

30.06.10 22 704 9 694 7 276

30.06.09 19 470 8 304 4 133

31.12.08 27 376 8 976 3 224

10 667

6 905

7 516

4 460

3 924

7 280

4 953

5 080

3 426

3 452

Čistý příjem přiřaditelný minoritním účastem

-987

-486

692

264

431

Čistý příjem přiřaditelný vlastníkům základního kapitálu

6 293

4 467

4 388

3 162

3 021

31.12.09 40 191 16 851 8 482 9 000

31.12.08 27 376 8 976 3 224 3 924

6 474

3 452

642

431

Příjmy před zdaněním Čistý příjem

Příjmy Tržby Hrubý provozní příjem Provozní příjmy Příjmy před zdaněním Čistý příjem Čistý příjem přiřaditelný minoritním účastem

Ověření finančních údajů Mezitímní a ostatní finanční údaje Soudní a arbitrážní řízení Podstatné změny finanční situace (pozice)

v milionech EUR

Čistý příjem přiřaditelný vlastníkům základního 5 832 3 021 kapitálu Finanční údaje vycházejí z účetních závěrek za účetní období končící 31.12.2008 a 31.12.2009 byly ověřeny auditorem. Od data posledního auditovaného finančního výkazu Ručitel uveřejnil mezitímní neauditované finanční informace k 30.6.2010 a k 30.9.2010. Soudní a arbitrážní řízení, jejichž účastníkem je Ručitel, jsou popsána v části VII.11.3 tohoto Základního Prospektu (Soudní a arbitrážní řízení). Od data, ke kterému se vztahují poslední uveřjněné mezitímní finanční informace, tj. 30.9.2010, do data tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné změně finanční situace Ručitele.

9/101

Shrnutí rizik vztahujících se k Emitentovi Úvěrové riziko

Úvěrové riziko představuje u pohledávek za klienty, případně obchodními partnery, existující nebo potenciální riziko ztráty ekonomické hodnoty z důvodů nesplněných závazků klienty, je spojeno se změnou úvěrové kvality dlužníka. Při řízení úvěrových rizik používá Emitent jednotnou metodiku, která je definována centrálním risk managementem mateřské společnosti a je upravena ve skupinové normě BNP Paribas Personal Finance. Použité metody a nástroje pro řízení rizik závisejí na typu poskytnutých úvěrů. Pro spotřebitelské úvěry je rozhodující výběr a průběžný monitoring distribučního kanálu. Úvěry jsou klientům poskytovány segmentovaně a při využití scoringových modelů a expertních systémů Úvěrové riziko u obchodních partnerů je zmírněno systémem maximálních limitů rizika nastavených pro jednotlivé prodejce. Portfolio úvěrů neobsahuje žádné významné individuální položky, je tvořeno velkým počtem úvěrů s relativně malými splatnými částkami.

Tržní riziko (riziko ztráty z řízení aktiv a pasiv)

Všechny finanční nástroje a pozice Emitenta jsou vystaveny tržnímu riziku, tj. riziku, že budoucí změny tržních podmínek mohou snížit hodnotu určitého nástroje nebo jej znevýhodnit. Pro řízení úrokového rizika, rizika likvidity a měnového rizika Emitent využívá metody a procedury aplikované skupinou BNP Paribas. Záměrem je řídit riziko fluktuace čistých úrokových výnosů nebo snížení finanční marže v důsledku změn úrokových sazeb, kurzu cizích měn a doby splatnosti finančních nástrojů prostřednictvím rozdílové (gapové) analýzy mezi aktivy a pasivy v jednotlivých skupinách.

Operační riziko

Operačním rizikem je riziko ztráty vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů, lidského faktoru nebo systému či riziko ztráty vlivem vnějších skutečností, včetně rizika ztráty v důsledku porušení či nenaplnění právního předpisu. Operační riziko zahrnuje rizika lidských zdrojů, riziko Compliance, právní rizika, daňová rizika, rizika informačních systémů, rizika výpadků a reputační riziko (veřejná pověst společnosti).

10/101

Shrnutí rizik vztahujících se k Ručiteli

Kategorie rizik uvedených BNP Paribas se vyvíjí v souladu s rozvojem metodologie a regulatorními požadavky. Všechny níže uvedené kategorie rizik jsou řízeny BNP Paribas. Nicméně, žádný specifický kapitálový požadavek pro reputační a strategické riziko není identifikován, protože to jsou rizika, která mohou vést ke změně ceny akcií, tato rizika nese přímo akcionář a nemohou být chráněna kapitálem Ručitele. Reputační riziko je nahodilé vůči ostatním rizikům a kromě pověstí kolujících na trhu vedoucích ke změně ceny akcií, jsou jeho dopady zahrnuty v odhadovaných ztrátách způsobených jinými kategoriemi rizik. Podobně strategické riziko, vzniklé strategickými rozhodnutími zveřejněnými Ručitelem, které by mohly způsobit změnu ceny akcií, je záležitost nejvyšší úrovně řízení a je odpovědností akcionáře. Úvěrové riziko a riziko protistrany

Úvěrové riziko je riziko ztráty vyplývající z půjček a pohledávek (existující nebo potencionální z existujících závazků) a je způsobené změnou úvěrové kvality dlužníků Ručitele, které může skutečně vyústit v nesplácení pohledávky. Pravděpodobnost nesplacení a očekávané vymáhání nesplácené půjčky nebo pohledávky jsou klíčov7mi komponenty ohodnocení kvality úvěru. Úvěrové riziko se měří na úrovni portfolia, při zohlednění korelace hodnoty půjček a pohledávek tvořících dotyčné portfolio. Riziko protistrany je materializace úvěrového rizika na trhu, v investici a/nebo platební transakci, která potenciálně vystavuje Ručitele riziku platební neschopnosti protistrany. Je to oboustranné riziko na protistranu, se kterou byla uzavřena jedna nebo více transakcí na trhu. Výše tohoto rizika se může s časem měnit v návaznosti na parametry trhu, které ovlivňují hodnotu podkladového instrumentu.

Tržní riziko

Tržní riziko je riziko ztráty hodnoty způsobené opačným trendem tržních cen nebo parametrů, přímo nebo nepřímo zjistitelných. Zjistitelné tržní parametry zahrnují, ale nejsou omezeny na směnné kurzy, úrokové sazby, ceny cenných papírů a komodit (ať kotovaných nebo získaných odkazem na obdobná aktiva), ceny derivátů, ceny ostatních dalších produktů jako kreditních spreadů, volatility a předpokládaná korelace nebo ostatní podobné parametry. Nezjistitelné faktory jsou ty založené na pracovních předpokladech, jako jsou např. parametry obsažené v modelech nebo založené na statistických nebo ekonomických analýzách, nepotvrzených informacích z trhu. Likvidita je důležitou součástí tržního rizika. V časech omezené nebo neexistující likvidity nemusí být instrumenty nebo produkty obchodovatelné, nebo nemusí být obchodovatelné za odhadovanou hodnotu. To může například vyústit, díky malým objemům transakcí, v právní restrikce nebo silnou nerovnováhu mezi nabídkou a poptávkou po některých aktivech.

Operační riziko

Operační riziko je riziko způsobení ztráty následkem neadekvátních vnitřních postupů nebo jejich selháním nebo vlivem vnějších událostí, které se staly ať již úmyslně, náhodně nebo přirozeně. Řízení operačního rizika je založeno na analýze řetězce "příčina- událostúčinek". Vnitřní procesy, kde může vznikat operační riziko, se mohou týkat zaměstnanců a/nebo IT systémů. Vnější události zahrnují, ale neomezují se pouze na povodně, požáry, zemětřesení a teroristické útoky. Úvěrové nebo tržní případy jako např. porušení smlouvy nebo kolísání hodnoty nespadají do rámce operačního rizika. Operační riziko zahrnuje riziko lidských zdrojů, právní rizika, daňová rizika, rizika informačního systému, rizika špatných procesů, rizika vztahující se ke zveřejňování finančních informací a finanční důsledky reputačního a compliance rizika.

Riziko compliance a reputační riziko

Podle francouzských předpisů je riziko compliance rizikem právních, administrativních a disciplinárních sankcí, společně s významnou finanční ztrátou, kterou může banka utrpět v důsledku neschopnosti jednání v souladu se všemi zákony, předpisy, kodexu jednání a standardů dobrých zvyků používaných v bankovních a finančních aktivitách (včetně instrukcí výkonných orgánů, zejména při aplikaci pokynů vydaných dozorčí radou). Z definice je toto riziko podkategorií operačního rizika. Nicméně protože určité následky rizika compliance zahrnují více než pouze finanční ztrátu a mohou reálně poškodit reputaci instituce, nakládá Ručitel s tímto rizikem odděleně. Reputační riziko je riziko poškození důvěry, kterou mají ke společnost klienti, protistrany, 11/101

dodavatelé, zaměstnanci, akcionáři, regulátoři a ostatní podílníci, jejichž důvěra je základní podmínkou pro společnost, aby mohla provádět své každodenní operace. Reputační riziko je primárně podmíněné všemi ostatními riziky, které Ručitel nese. Riziko řízení aktiv a pasiv

Řízení aktiv a pasiv je riziko působící ztrátu jako důsledek nesouladu úrokových sazeb, splatností nebo charakteru mezi aktivy a pasivy. Riziko řízeni aktiv a pasiv vzniká u bankovních činností v neobchodních portfoliích a primárně se vztahují k všeobecnému úrokovému riziku. V případě pojišťovacích činností též zahrnuje riziko nesouladu vznikající ze změny hodnot akcií a jiných aktiv (zejména nemovitosti) držené fondem univerzálního pojištění.

Riziko likvidity a riziko refinancování

Riziko likvidity a refinancování je riziko, že Ručitel nebude schopen splnit svůj závazek za přijatelnou cenu na daném místě a v dané měně.

Riziko předplacení pojištění

Riziko předplacení pojištění odpovídá riziku finanční ztráty způsobené nepříznivým trendem pojistných pohledávek. V závislosti na typu pojištění (životní, osobní riziko nebo anuity) může být toto riziko statistické, makroekonomické nebo týkající se chování, nebo se může vztahovat k problémům veřejného zdraví nebo k přírodním katastrofám. Není to hlavní rizikový faktor, který vzniká v životním pojištění, kde převažují finanční rizika.

Riziko rentability

Riziko rentability je riziko způsobené provozní ztráty následkem změny ekonomického prostředí, které ve spojení s nedostatečnou cenovou elasticitou vede ke snížení výnosu.

Strategické riziko

Strategické riziko je riziko možného pádu ceny akcií Ručitele následkem jeho strategického rozhodnutí.

Riziko koncentrace

Koncentrační riziko a efekty diversifikace jsou zahrnuty v kreditním, tržním a operačním riziku při zohlednění parametrů korelace, které zahrnují modely odpovídajících rizik. Riziko je stanoveno na úrovni konsolidované skupiny a na úrovni finančního konglomerátu.

Doplňující informace k definicím rizik: Ačkoli bylo napsáno mnoho materiálu o klasifikaci bankovních rizik a regulátoři vypracovali mnoho definic, které byly následné přijaty, je stále výčet všech rizik, kterým je banka vystavena neúplný. Velký pokrok byl nicméně učiněn v chápání přesné povahy a vzájemného působení rizik. Vzájemné působení mezi těmito riziky ještě nebylo kvantifikováno, ale je zachyceno v komplexních stresových scénářích. Následující komentáře shrnují poslední vývoj pojmů. •

Tržní riziko a úvěrové riziko/ riziko protistrany

U dluhopisů jsou v obchodních knihách kreditní instrumenty hodnoceny na základě výnosů dluhopisů a kreditního spreadu. Ty reprezentují tržní parametry stejným způsobem jako úrokové sazby, nebo směnný kurz. Úvěrové riziko, které vznikne emitentovi dluhového instrumentu, je tedy součástí tržního rizika známé jako riziko emitenta. Riziko emitenta je odlišné od rizika protistrany. V případě úvěrových derivátů odpovídá riziko emitenta úvěrovému riziku podkladového aktiva, zatímco riziko protistrany představuje úvěrové riziko třetí strany, se kterou byl derivát uzavřen. Riziko protistrany je úvěrové riziko, zatímco riziko emitenta je součástí tržního rizika. •

Operační riziko, úvěrové riziko a tržní riziko

Operační riziko vzniká nepřiměřenými nebo neúspěšnými vnitřními procesy všeho druhu, počínaje tvorbou půjček a podstoupením tržního rizika a konče prováděním transakcí a přehlédnutím rizika. Nicméně rozhodnutí učiněná v souladu s používanými předpisy a pravidly nemůže zvýšit operační riziko, i když obsahují chybu v úsudku. Residuální riziko, definované vnitřními kontrolními předpisy jako riziko, které ukazuje techniky zmírňující úvěrové riziko jako méně účinné než se předpokládá, je považováno, jako pramenící z operačního selhání a je tedy součástí operačního rizika.

12/101

Shrnutí rizik vztahujících se k Dluhopisu Nezávislé přezkoumání a doporučení

Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní buď sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora.

Riziko likvidity

Nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že bude trvat. Na nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.

Měnové riziko

Držitel Dluhopisu denominovaného v cizí měně je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů.

Riziko předčasného splacení

Pokud by měl Emitent právo splatit Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

Zdanění

Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiném státu.

Zákonnost koupě

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent, ani žádný z případných obchodníků (budou-li ustaveni pro některou Emisi) ani kterýkoliv člen jejich skupiny, nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů jurisdikce jeho založení nebo jurisdikce, kde je činný (pokud se liší).

Změna práva

Emisní podmínky Dluhopisů se řídí platným českým právem. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Základního prospektu.

Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou

Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb.

Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou

Držitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem.

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Ceny dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených dluhopisů se stejnou splatností.

Podřízené Dluhopisy

Držitel podřízeného Dluhopisu je vystaven zvýšenému riziku uspokojení své pohledávky na splacení jmenovité hodnoty a výnosu takového Dluhopisu v určitých zákonem předvídaných situacích (likvidace či úpadková situace Emitenta). Obchodování s podřízenými Dluhopisy na veřejných trzích může být méně likvidní než v případě nepodřízených Dluhopisů.

13/101

II.

RIZIKOVÉ FAKTORY

A)

RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K CENNÉMU PAPÍRU

Rizika spojená s Dluhopisy mohou být rozdělena do následujících kategorií. Obecná rizika spojená s Dluhopisy Potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý investor by měl především: a)

mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Základním prospektu, nebo v jakémkoliv jeho dodatku či Emisním dodatku, přímo nebo odkazem;

b)

mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio;

c)

mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů, a to včetně Dluhopisů v cizích měnách;

d)

úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám, tomuto Základnímu prospektu a jeho dodatkům a Emisním dodatkům) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu; a

e)

být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

Některé Dluhopisy mohou být navrženy tak, že představují komplexní finanční nástroj. Institucionální investoři obvykle nekupují komplexní finanční nástroje jako své jediné investice. Institucionální investoři nakupují komplexní finanční nástroje s přeměřeným rizikem, jehož výše jsou si vědomi, s cílem snížit riziko nebo zvýšit výnos svých celkových portfolií. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez odborného posouzení (které učiní sám či spolu s finančním poradcem) vývoje výnosu Dluhopisu za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na investiční portfolio potenciálního investora. Riziko likvidity Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako kótované cenné papíry, Emitent zamýšlí požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušném Emisním dodatku. Emisní dodatek může rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Bez ohledu na kotaci Dluhopisů nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být kótovány na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě kótovaných Dluhopisů než nekótovaných Dluhopisů. V případě nekótovaných Dluhopisů může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Měnové riziko Držitel Dluhopisu denominovaného v cizí měně je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě jakékoliv cizí měny vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v této cizí měně a příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb učiněných v této cizí měně dle pravidel takových Dluhopisů. Pokud se výchozí směnný kurz sníží a hodnota koruny v důsledku toho vzroste, cena Dluhopisu a hodnota jistiny a úrokových plateb vyjádřených v korunách v tomto případě klesne. Riziko předčasného splacení V Emisním dodatku bude stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy příslušné Emise před datem jejich splatnosti z daňových důvodů či na základě opce (option call right). Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je držitel Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. Zdanění Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou dluhopisy. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Základním prospektu nebo případně v příslušném Emisním dodatku, ale měli by jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění. Zvážení investování podle rizik uvedených v této části by mělo být učiněno minimálně po zvážení kapitoly "Devizová regulace a zdanění v České republice" tohoto Základního prospektu a případných dalších kapitol o zdanění obsažených v příslušném Emisním dodatku. 14/101

Zákonnost koupě Potenciální investoři do Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Ani Emitent ani žádný z případných obchodníků (budou-li ustaveni pro některou Emisi) ani kterýkoliv člen jejich koncernů, nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním investorem do Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální investor se nemůže spoléhat na Emitenta nebo případné obchodníky (budou-li ustaveni pro některou Emisi), nebo kteréhokoliv člena jejich koncernů, v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. Změna práva Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Základního prospektu. Nemůže být poskytnuta jakákoliv záruka ohledně důsledků jakéhokoliv soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe po datu tohoto Základního prospektu. Zvláštní rizika spojená s různými druhy Dluhopisů Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušném Doplňku dluhopisového programu po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu ("tržní úroková sazba") se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou Držitel Dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot podkladových aktiv (zejména finančních či nefinančních indexů, košů podkladových aktiv či směnných kurzů) jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u nichž je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty podkladových aktiv, a to s cílem zvýšit jejich výnosový potenciál. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do běžných dluhopisů, a to že výsledný výnos Dluhopisů bude nižší, než výnos běžných dluhopisů za stejné období. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroků, ale jejich emisní kurz je pod úrovní jejich jmenovité hodnoty. Namísto pravidelných plateb úroků je tedy úrokový příjem do splatnosti tvořen rozdílem mezi emisním kurzem a jmenovitou hodnotou Dluhopisu (tedy částkou obdrženou při splacení) a reflektuje tržní úrokovou sazbu. Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Podřízené Dluhopisy V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta budou pohledávky spojené s podřízenými Dluhopisy uspokojovány až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují podle svého pořadí. Nelze zaručit, že podřízené Dluhopisy budou na veřejném trhu obchodovány stejně aktivně jako běžné dluhopisy. To může vést k tomu, že vlastníci takových podřízených Dluhopisů nebudou schopni takové Dluhopisy na trhu prodat vůbec nebo jen za cenu nižší, než by tomu bylo u běžných dluhopisů.

15/101

B)

RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI

Níže jsou uvedena různá rizika, jimž je Společnost vystavena v důsledku svých činností, a přístup k řízení těchto rizik. Úvěrové riziko Úvěrové riziko představuje u pohledávek za klienty, případně obchodními partnery, existující nebo potenciální riziko ztráty ekonomické hodnoty z důvodů neschopnosti klientů dostát svým závazkům, je spojeno se změnou úvěrové kvality dlužníka. Při řízení úvěrových rizik používá Emitent jednotnou metodiku, která je definována centrálním risk managementem mateřské společnosti a je upravena ve skupinové normě BNP Paribas Personal Finance. Použité metody a nástroje pro řízení rizik závisejí na typu poskytnutých úvěrů. Pro spotřebitelské úvěry je rozhodující výběr a průběžný monitoring distribučního kanálu. Úvěry jsou klientům poskytovány segmentovaně a při využití scoringových modelů a expertních systémů. Úvěrové riziko u obchodních partnerů je zmírněno systémem maximálních limitů rizika nastavených pro jednotlivé prodejce. Portfolio úvěrů neobsahuje žádné významné individuální položky, je tvořeno velkým počtem úvěrů s relativně malými splatnými částkami. Riziko insolvence klientů Riziko insolvenčního řízení je riziko, že na majetek klienta je prohlášen úpadek a jsou spuštěny oddlužovací mechanismy předvídané zákonem. Emitent je tak vystaven riziku vzniku finanční ztráty v důsledku snížení vymožitelnosti splacení úvěru a v prodloužení doby vymáhání pohledávek. Riziko insolvence klientů je pravidelně vyhodnocováno. Riziko předčasného splacení Riziko předčasného splacení je riziko, že klienti splatí své závazky dříve, než se očekávalo, což Emitentovi způsobí finanční ztrátu. Riziko předčasného splacení poskytnutých úvěrů není významné, je však pravidelně sledováno. Vliv ekonomické krize na řízení úvěrového rizika Vývoj úvěrového rizika byl v minulých obdobích negativně ovlivněn ekonomickou nestabilitou plynoucí z celosvětové finanční krize. Hlavními pozorovanými vlivy v oblasti poskytování spotřebitelských úvěrů klientům-zaměstnancům byly růst nezaměstnanosti a postupný růst zadlužování domácností vedoucí v extrémních případech k předlužování a nárůstu počtu osobních bankrotů. Kvalita splácení úvěrů poskytnutých podnikatelům byla ovlivněna zejména zhoršující se platební morálkou v podnikatelském prostředí a z toho plynoucí druhotnou platební neschopností. Emitent adaptoval kritéria pro schvalování úvěrů s cílem minimalizace ztrát způsobených uvedenými negativními vlivy a zprovoznil službu pomoci klientům majícím problémy se splácením. Úvěrové riziko vznikající v souvislosti s ostatními finančními aktivy Emitenta – investicemi, pohledávkami a peněžními prostředky a jejich ekvivalenty – spočívá v případném nedodržení závazků druhou stranou, které je zmírněno počtem protistran a zvážením jejich finanční situace. K datu schválení Základního prospektu Emitent nevykazuje žádnou významnou individuální koncentraci úvěrového rizika. Tržní riziko (riziko ztráty z řízení aktiv a pasiv) Všechny finanční nástroje a pozice Emitenta jsou vystaveny tržnímu riziku, tj. riziku, že budoucí změny tržních podmínek mohou snížit hodnotu určitého nástroje nebo jej znevýhodnit. Pro řízení úrokového rizika, rizika likvidity a měnového rizika Emitent využívá metody a procedury aplikované skupinou BNP Paribas. Záměrem je řídit riziko fluktuace čistých úrokových výnosů nebo snížení finanční marže v důsledku změn úrokových sazeb, kurzu cizích měn a doby splatnosti finančních nástrojů prostřednictvím rozdílové (gapové) analýzy mezi aktivy a pasivy v jednotlivých skupinách. Rizika ztráty z řízení aktiv a pasiv společnosti představují zejména: Úrokové riziko Riziko úrokové sazby představuje riziko změny hodnoty finančního nástroje v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Časové období, po které je úroková sazba finančního nástroje pevně stanovena, identifikuje, do jaké míry je tento nástroj vystaven riziku úrokové sazby vyplývajícímu z jejich rozdílné splatnosti. Úrokové riziko rovněž způsobuje rozdílná splatnost přiřaditelných finančních nástrojů s pohyblivou úrokovou sazbou. Smlouvy o úvěru poskytnuté Emitentem vyžadují, aby klient platil splátky podle smlouvy na základě pevné úrokové sazby. Úrokové sazby účtované Emitentem vycházejí z úrokových sazeb převládajících na trhu spotřebitelských úvěrů v době schválení úvěru. Vzhledem k tomu, že Emitent je refinancován především prostřednictvím úvěrů úročených zpravidla pevnými sazbami, je Emitent z hlediska části portfolia spotřebitelských úvěrů vystaven nevýznamnému riziku, že ziskovost bude v důsledku nepříznivých pohybů úrokové sazby v průběhu trvání úvěru nižší, než se očekávalo.

16/101

Riziko likvidity Riziko likvidity představuje riziko, že Emitent nebude schopen zajistit dostatek pohotových zdrojů ke splnění závazků vyplývajících z finančních kontraktů. Přiřaditelné finanční nástroje (aktiva/pasiva) s pohyblivou úrokovou sazbu a se shodnou podkladovou sazbou, avšak s rozdílnou splatností, způsobují likviditní riziko. Riziko likvidity vyplývá z různých splatností aktiv a pasiv, zahrnuje riziko, že Emitent nebude schopen financovat aktiva k příslušnému dni splatnosti a v odpovídající sazbě, a riziko, že nebude schopen splnit závazky v době jejich splatnosti. Řízení likvidity Emitenta je zaměřeno na zajištění finančních prostředků pro zaplacení všech závazků v době jejich splatnosti. Riziko likvidity představují i splatné finanční nástroje s nejnižší dobou splatností. Vzhledem k podmínkám na trhu, může být obtížné získávat požadované peněžní prostředky (refinancování). Podpora ze strany skupiny BNP Paribas však představuje jeden z nejdůležitějších aspektů v řízení likvidity, zvyšuje flexibilitu financování, snižuje rizika závislosti na ostatních zdrojích a možných dopadů. Měnové riziko Měnové riziko vyplývá ze skutečnosti, že aktiva i pasiva Emitenta jsou denominována v různých měnách a pohyb měnového kurzu by mohl mít negativní dopady do jeho hospodaření. Emitent nespekuluje na pohyb měnových kurzů a usiluje o vyrovnaný objem aktiv a pasiv podle jednotlivých měn. Při řízení měnového rizika se Emitent řídí principem, že zákaznické produkty jsou financovány úvěrovými zdroji ve stejné měně. Pro maximální rozdíly v hodnotě aktiv a pasiv podle jednotlivých měn jsou dány limity, jejichž plnění je měsíčně monitorováno. Funkční měnou Emitenta je česká koruna a jeho činnosti jsou realizovány hlavně v českých korunách. Operační riziko Operačním rizikem je riziko ztráty vlivem nedostatků či selhání vnitřních procesů, lidského faktoru nebo systému či riziko ztráty vlivem vnějších skutečností, včetně rizika ztráty v důsledku porušení či nenaplnění právního předpisu. Operační riziko zahrnuje rizika lidských zdrojů, riziko compliance, právní rizika, daňová rizika, rizika informačních systémů, rizika výpadků a reputační riziko (veřejná pověst společnosti). Regulatorní riziko Tržní podmínky mohou být významně ovlivněny změnou právních předpisů. Jakákoli změna legislativy, která by znamenala významnou změnu podmínek poskytování úvěrů, požadavek povolení nebo licence k provozování této činnosti, jakýkoli zásah do postavení poskytovatelů úvěrů, jejich kapitálu nebo uložení nových povinností, by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a jeho hospodářské výsledky. V souvislosti s právní úpravou prostředí, ve kterém Emitent provozuje svou činnost, je nutno upozornit na možné riziko porušení pravidel ochrany osobních údajů klientů Emitenta. Při sjednávání smluv o úvěru poskytují klienti Emitentovi své osobní údaje. Na Emitenta se proto vztahují povinnosti a omezení stanovené zákonem č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů, v platném znění. Pokud by na straně Emitenta došlo k porušení povinností stanovených tímto zákonem, mohla by mu být Úřadem pro ochranu osobních údajů uložena pokuta až do výše 10 mil. Kč. Uložení pokuty by mohlo mít nepříznivý vliv na hospodářské výsledky, finanční situaci a podnikání Emitenta. Emitent si není k datu vydání tohoto Základního prospektu vědom žádného porušení pravidel ochrany osobních údajů, které by mohlo znamenat uložení sankce ze strany Úřadu pro ochranu osobních údajů, nemůže však tuto skutečnost vyloučit. Emitent je, dle platného zákona o platebním styku č. 284/2009 Sb., povinen získat nejpozději do 31.3.2011 licenci Platební instituce vydávanou Českou národní bankou. Nesplnění podmínek licenčního řízení a tedy neudělení licence, by mělo za důsledek zákaz poskytování platebních služeb skrze elektronické platební prostředky (úvěrové karty) vydávané Emitentem a tedy snížení budoucího celkového objemu poskytnutých úvěrů o objem odpovídající segmentu revolvingových úvěrů. Emitent, za současných konzultací s Českou národní bankou, podal žádost o udělení licence Platební instituce. Emitent bude nucen, v souvislosti s implementací Směrnice EU č. 2008/48/ES o spotřebitelských úvěrech, nejpozději k datu 1.1.2011 splnit veškeré podmínky kladené na smluvní dokumentaci a procesní zajištění. Společnost implementuje zákonné požadavky do smluvního zajištění, jakož i do metodického a procesního zabezpečení úvěrových obchodů. S ohledem na dosud nevyjasněné interpretační postupy na straně dohledových orgánů existuje riziko konstatování nesouladu postupů Emitenta s novou zákonnou úpravou, v jejímž důsledku by mohlo dojít jednak ke vzniku rizika uložení správní sankce až do výše 5.000.000 Kč a dále ke vzniku rizika vzniku finanční ztráty u jednotlivých úvěrových případů z důvodu retroaktivního snížení smluvní úrokové sazby na sazbu zákonnou a či z důvodu odpovědnosti Emitenta z titulu zákonného ručení za závazky obchodního partnera Emitenta – prodejce spotřebního zboží – vůči úvěrovému klientovi. K datu Základního prospektu Emitent nevede žádný výjimečný případ nebo spor, který by mohl mít významný dopad na jeho finanční situaci, činnost, výsledky nebo jmění. K datu Základního prospektu nejsou známa žádná rizika vyplývající z případných správních řízení vedených kontrolními a dohledovými orgány. Důležitým nástrojem pro snížení ztrát v důsledku operačních rizik je pojistný program.

17/101

C)

RIZIKOVÉ FAKTORY VZTAHUJÍCÍ SE K RUČITELI

Rizika týkající se Ručitele a odvětví Obtížné tržní a ekonomické podmínky by mohly mít v budoucnu podstatný negativní dopad na provozní prostředí finančních institucí a tedy na finanční situaci Ručitele, jeho provozní výsledky a náklady na rizika. Vzhledem k tomu, že Ručitel je globální finanční institucí, je jeho podnikatelská činnost vysoce citlivá na změny na finančních trzích i na všeobecné změny ekonomických podmínek v Evropě, Spojených státech a jinde ve světě. Ručitel by mohl čelit výraznému zhoršení hospodářských podmínek, a to - mimo jiné – v důsledku nejrůznějších krizí ovlivňujících kapitálové/úvěrové trhy nebo trhy likvidity, v důsledku regionálních či globálních recesí, prudkých fluktuací cen komodit (včetně ropy), růstu nebo poklesu úrokových sazeb, inflace či deflace, případně v důsledku negativních geopolitických událostí (např. přírodních katastrof, teroristických útoků a válečných konfliktů). Tržní rozkoly a prudké ekonomické poklesy, které se mohou velmi rychle objevit a nelze je tedy proti nim zcela zajistit, by mohly ovlivnit provozní prostředí finančních institucí v krátkém či delším období a mít podstatný negativní dopad na finanční situaci Ručitele, jeho provozní výsledky a náklady na rizika. Nedávná finanční krize vedla a pravděpodobně dále povede ke stále restriktivnější regulaci sektoru finančních služeb, což by mohlo mít podstatný negativní dopad na podnikání Ručitele, jeho finanční situaci a provozní výsledky. Zákonodárci, vlády, regulátoři, poradenské skupiny, obchodní a profesní asociace a různé výbory na národní, evropské a mezinárodní úrovni v reakci na finanční krizi již přijali nebo v současné době zvažují přijetí celé řady opatření. Analýza a interpretace těchto opatření, která pocházejí z různých občas i protichůdných zdrojů, může vést ke zvýšení rizika compliance (dodržování předpisů a norem). Implementace těchto nových požadavků a jejich dodržování by mohly zvýšit náklady Ručitele a požadavky na regulatorní kapitál a likviditu, což by mohlo omezit její schopnost realizovat určité druhy činností. Tato opatření by rovněž mohla podstatným způsobem ovlivnit konkurenceschopnost Ručitele, jeho schopnost získávat a udržovat si talentovaný lidský kapitál a rentabilitu, především v souvislosti s aktivitami v oblasti investičního bankovnictví a financování, což by následně mohlo mít negativní dopad na podnikání Ručitele, jeho finanční situaci a provozní výsledky. Kromě toho se obtížně předpovídá, jaký dopad by takováto opatření (především ta, která jsou v současné době pouze v rovině návrhů) měla na podmínky na finančním trhu a tedy nepřímo na Ručitele. Je rovněž nejisté, zda by tato opatření zamezila případným budoucím finančním krizím nebo je alespoň omezila. Několik výjimečných opatření přijatých ze strany vlád, centrálních bank a regulátorů za účelem odstranění dopadů finanční krize, stabilizace finančních trhů a podpory finančních institucí bylo v nedávné době (nebo v dohledné době bude) dokončeno či pozastaveno. Vzhledem k velmi křehkému oživení by tato skutečnost mohla negativně ovlivnit provozní podmínky bank. V reakci na finanční krizi vlády, centrální banky a regulátoři implementovali opatření zaměřená na podporu finančních institucí a tedy i stabilizaci finančních trhů. Centrální banky přijaly opatření, která usnadnila přístup finančních institucí k úvěrovým a likvidním prostředkům, a to především na základě dlouhodobého snížení úrokových sazeb na historická minima. Různé centrální banky se rozhodly podstatně zvýšit (s ohledem na čas i výši) likvidní prostředky poskytované bankám, přičemž v některých případech přijaly "nekonvenční" opatření za účelem zajištění dostatečné likvidity finančního systému, včetně přímých tržních nákupů státních dluhopisů, korporátních komerčních papírů a cenných papírů zajištěných zástavou. Tyto centrální banky pak mohou samostatně či v rámci koordinovaných opatření upravit své monetární politiky (tj. především zvýšit úrokové sazby) a zpřísnit své politiky s ohledem na přístup k likvidním prostředkům, což by mohlo zásadně a náhle snížit příliv likvidity do finančního systému. Vzhledem k tomu, že oživení je i nadále velmi křehké, mohly by takovéto změny negativně ovlivnit provozní podmínky pro finanční instituce, a tedy i finanční situaci a provozní výsledky Ručitele. Podstatné zvýšení nových opravných položek nebo deficit úrovně dříve zaúčtovaných opravných položek by mohl negativně ovlivnit provozní výsledky a finanční situaci Ručitele V souvislosti s aktivitami v oblasti poskytování půjček Ručitel pravidelně vytváří rezervy na úvěrové ztráty, které jsou zaúčtovány na účtu zisků a ztrát v položce "náklady na rizika". Celková úroveň rezerv Ručitele vychází z hodnocení dřívějších ztrát, objemu a typu úvěrů, odvětvových standardů, úvěrů po splatnosti, hospodářských podmínek a jiných faktorů týkajících se dobytnosti různých úvěrů. Ačkoliv Ručitel vynakládá maximální úsilí za účelem vytvoření vhodné úrovně opravných položek, může být nutné, aby jeho úvěrové divize v budoucnu podstatným způsobem opravné položky zvýšily, a to v důsledku zvýšení objemu neplněných aktiv, případně z jiných důvodů, jako tomu bylo v druhé polovině roku 2008 a během roku 2009. Jakékoliv podstatné zvýšení opravných položek nebo podstatná změna v odhadu inherentního rizika ztráty v souvislosti s portfoliem řádných úvěrů Ručitele, případně výskyt úvěrových ztrát nad rámec souvisejících opravných položek, by mohly mít podstatný negativní dopad na provozní výsledky a finanční situaci Ručitele. Ručitel může utrpět významné ztráty v souvislosti se svými obchodními či investičními aktivitami v důsledku tržních fluktuací a volatility. Ručitel má obchodní a investiční pozice na dluhových, měnových, komoditních a akciových trzích, a dále v oblasti soukromého kapitálu, majetku či jiných aktiv. Na tyto pozice by mohla negativně působit volatilita na finančních a jiných trzích, tj. míra, ve které kolísají ceny na určitém trhu během určitého období, a to bez ohledu na tržní úrovně. Kapitálové a úvěrové trhy od poloviny roku 2007 prodělaly bezprecedentní volatilitu a dlouhodobé problémy, a to především v měsících po pádu společnosti Lehman Brothers v polovině září 2008. V důsledku toho Ručitel v závěrečném čtvrtletí roku 2008 utrpěl značné ztráty ze svých kapitálových a investičních aktivit. Neexistují žádné záruky, že se tato extrémní volatilita a tržní propady v budoucnosti nevrátí a 18/101

Ručitel v důsledku toho opět neutrpí významné ztráty ze svých aktivit na kapitálovém trhu. Trendy volatility, které budou zásadně odlišné od očekávání Ručitele, mohou vést ke ztrátám týkajícím se celé řady dalších obchodních a zajišťovacích produktů využívaných ze strany Ručitele, včetně swapů, forwardových a termínových kontraktů, opcí a strukturovaných produktů. Tržní propady by mohly způsobit ztráty z poklesu hodnoty pozic Ručitele, a to v rozsahu, ve kterém Ručitel vlastní aktiva nebo má čisté dlouhé pozice na příslušných trzích. Naopak oživení trhu by mohlo v rozsahu, ve kterém Ručitel prodal aktiva, která nevlastní, případně má čisté krátké pozice na příslušných trzích, pro Ručitele představovat potenciálně neomezené ztráty v důsledku snahy pokrýt tyto čisté krátké pozice nákupem aktiv na rostoucích trzích. Ručitel může čas od času implementovat obchodní strategii spočívající v držbě dlouhé pozice u jednoho aktiva a krátké pozice u jiného druhu aktiva, přičemž očekává příjmy vycházející ze změn relativní hodnoty těchto dvou aktiv. Pokud však dojde ke změně relativní hodnoty daných aktiv směrem či způsobem, který Ručitel neočekával nebo vůči němuž není zajištěn, může Ručitel u těchto párových pozic utrpět ztráty. V případě, že budou takovéto ztráty významné, mohou ovlivnit provozní výsledky a finanční situaci Ručitele. Ručitel může během tržních poklesů generovat nižší příjmy z makléřských a jiných provizí, případně z podnikatelské činnosti vycházející z poplatků. Během nedávného tržního poklesu Ručitel zaregistroval pokles v objemu transakcí, které provedl pro své klienty. Došlo tedy k poklesu příjmů Ručitele z této činnosti. Neexistují žádné záruky, že podobný vývoj se neobjeví při případných budoucích tržních poklesech, ke kterým může docházet pravidelně a neočekávaně. Navíc vzhledem k tomu, že poplatky, které Ručitel účtuje za správu portfolií svých klientů, často vycházejí z hodnoty či výkonnosti těchto portfolií, povede tržní pokles, který sníží hodnotu portfolií klientů Ručitele nebo zvýší částky výběrů, k poklesu příjmů Ručitele v oblasti správy aktiv, akciových derivátů a privátního bankovnictví. I v případě neexistence tržního poklesu může výkonnost podílových fondů Ručitele – pokud bude nižší než tržní výkonnost - vést ke zvýšeným výběrům a sníženým přílivům likvidity, což by mělo za následek pokles příjmů, které Ručitel generuje v oblasti správy aktiv. Vleklé tržní poklesy mohou snížit likviditu na trzích, což stíží prodej aktiv a může potenciálně vést k podstatným ztrátám. V rámci některých podnikatelských činností Ručitele mohou vleklé tržní pohyby – především poklesy cen aktiv – vést ke snížení úrovně aktivity na trhu nebo tržní likvidity. V případě, že Ručitel nedokáže/nemůže uzavřít zhoršující se pozice včas, může takovýto vývoj vést k podstatným ztrátám. Toto riziko existuje především u aktiv držených Ručitelem, pro která neexistují likvidní trhy. Hodnota aktiv, která nejsou obchodována na burzách nebo jiných veřejných trzích (např. deriváty mezi bankami), může spíše vycházet z různých modelů oceňování než z veřejně kotovaných cen. Monitoring negativního vývoje cen tohoto druhu aktiv je obtížný a mohl by vést ke ztrátám, které Ručitel neočekával. Podstatné změny úrokových sazeb by mohly negativně ovlivnit příjmy nebo rentabilitu Ručitele. Výše čistých úrokových příjmů Ručitele během určitého období významným způsobem ovlivňuje celkové příjmy a rentabilitu Ručitele za dané období. Úrokové sazby reagují na mnoho faktorů, které Ručitel nemůže žádným způsobem ovlivnit. Změny tržních úrokových sazeb by mohly úrokové sazby úročených aktiv ovlivnit odlišně od vyplácených úroků úročených pasiv. Jakákoliv negativní změna výnosové křivky by mohla způsobit propad čistých úrokových příjmů Ručitele z úvěrových aktivit. Kromě toho by nesoulad ve splatnostech a růst úrokových sazeb týkajících se krátkodobého financování Ručitele mohly negativně ovlivnit rentabilitu Ručitele. Spolehlivost a jednání ostatních finančních institucí a účastníků trhu by mohly mít negativní dopad na Ručitele. Schopnost Ručitele realizovat transakce v oblasti financování, investic a derivátů by mohla být negativně ovlivněna spolehlivostí ostatních finančních institucí nebo účastníků trhu. Finanční instituce jsou vzájemně propojeny v důsledku obchodování, clearingu, financování nebo vztahů protistran/jiných vztahů. V důsledku toho by platební neschopnosti nebo dokonce jen neověřené zprávy či dohady týkající se jedné či několika finančních institucí, případně finančního sektoru jako celku, mohly vést k problémům s likviditou na celém trhu a následně k dalším ztrátám a platebním neschopnostem. Ručitel registruje v rámci finančního sektoru přímé či nepřímé ohrožení u celé řady protistran, a to včetně makléřů a dealerů, komerčních bank, investičních bank, podílových/hedgeových fondů a ostatních institucionálních klientů, se kterými pravidelně realizuje transakce. Mnoho z těchto transakcí vystavuje Ručitele úvěrovému riziku v případě platební neschopnosti skupiny protistran či klientů Ručitele. Navíc může být úvěrové riziko Ručitele zhoršeno v případě, že zástavy držené Ručitelem nemohou být realizovány nebo jsou vyrovnány při cenách, které nepokrývají celou výši angažovanosti Ručitele vyplývající z daných úvěrů či derivátů. Kromě toho může mít nesprávné jednání ze strany účastníků finančního trhu zásadní negativní dopad na finanční instituce, a to v důsledku propojenosti finančních trhů. Nedávným příkladem jsou podvody, kterých se dopustil Bernard Madoff. V důsledku jeho jednání mnoho finančních institucí na celém světě (včetně Ručitele) oznámilo značné ztráty či ohrožení. Další potenciálně významné ohrožení plyne z nejrůznějších soudních sporů, nároků v souvislosti s konkurzním řízením společnosti Bernard Madoff Investment Services (BMIS) a ostatních potenciálních nároků týkajících se investic protistran či klientů přímo či nepřímo realizovaných ze strany BMIS nebo ze strany jiných subjektů kontrolovaných Bernardem Madoffem. Neexistují žádné záruky, že ztráty vyplývající z výše uvedených rizik zásadně a negativně neovlivní provozní výsledky Ručitele.

19/101

Konkurenční postavení Ručitele by mohlo být poškozeno v případě zhoršení její pověsti. Vzhledem k vysoce konkurenčnímu prostředí v sektoru finančních služeb je pro schopnost Ručitele přilákat a udržet si nové zákazníky zcela zásadní dobré jméno v souvislosti s finanční silou a integritou. Dobré jméno Ručitele by mohlo být poškozeno, pokud Ručitel nebude adekvátně propagovat a prodávat své produkty a služby. Pověst Ručitele by rovněž mohla utrpět trhliny, pokud spolu se zvyšováním klientské báze a rozsahu podnikání nebudou komplexní postupy a kontroly Ručitele týkající se střetu zájmů takovéto situace řádným způsobem řešit. Na pověst Ručitele by rovněž mohly mít negativní dopad následující faktory: nevhodné jednání zaměstnanců Ručitele, nevhodné jednání na straně účastníků trhu, u kterých Ručitel registruje ohrožení, poklesy, změny nebo úpravy finančních výsledků, případně jakákoliv negativní právní či regulatorní opatření. Podnikatelské ztráty, které by mohly být důsledkem poškození dobrého jména Ručitele, by mohly mít negativní dopad na provozní výsledky a finanční postavení Ručitele. Nepředvídané externí události mohou narušit činnosti Ručitele a způsobit podstatné ztráty a dodatečné náklady. Přerušení či narušení informačních systémů Ručitele může vést k podnikatelským či jiným ztrátám. Stejně jako většina ostatních bank se i BNP Paribas při realizaci svých podnikatelských činností do značné míry spoléhá na komunikační a informační systémy. Jakékoliv poruchy, přerušení či narušení bezpečnosti těchto systémů by mohlo mít za následek nefungující řízení vztahů se zákazníky, nefungování hlavní účetní knihy nebo systémů pro organizaci depozit a/nebo úvěrů. Ručitele nedokáže zcela zajistit, že k takovýmto situacím nedojde, případně – pokud k nim dojde – že budou adekvátně vyřešeny. Výskyt poruch či přerušení by mohl mít negativní dopad na finanční situaci a provozní výsledky Ručitele. Nepředvídané události – například vážné přírodní katastrofy, teroristické útoky a jiné výjimečné stavy – mohou vést k náhlému přerušení činností Ručitele a způsobit značné ztráty (v rozsahu, ve kterém takovéto situace nekryje pojištění). Takovéto ztráty se mohou týkat majetku, finančních aktiv, obchodních pozic a klíčových zaměstnanců. Nepředvídané události mohou rovněž vést k dodatečným nákladům (například relokace dotčených zaměstnanců) a k růstu nákladů Ručitele (především na pojistném). Ručitel podléhá rozsáhlým a neustále se rozvíjejícím regulatorním režimům v zemích a regionech, ve kterých podniká. Ručitel je vystaven riziku plnění regulatorních opatření, například v souvislosti s neschopností zcela dodržovat všechny zákony, předpisy, etické kodexy, profesní normy nebo příslušná doporučení týkající se sektoru finančních služeb. Neplnění těchto předpisů atd. by mohlo – kromě poškození dobrého jména Ručitele – vést k sankcím, veřejnému pokárání, nucené pozastavení činnosti nebo dokonce i k odejmutí provozních licencí. Toto riziko dále prohlubuje neustále se zvyšující regulatorní dohled. Je tomu tak především v souvislosti s praním špinavých peněz, financováním teroristických aktivit nebo s transakcemi se zeměmi, které podléhají ekonomickým sankcím. Například americké zákony vyžadují dodržování pravidel Úřadu pro řízení zahraničních aktiv (Office of Foreign Assets Control) týkajících se určitých zemí, státních příslušníků a jiných subjektů, které podléhají ekonomickým sankcím. Hovoří se o tom, že americké Ministerstvo spravedlnosti, Úřad státního návladního státu New York a ostatní vládní úřady provádějí revizi toho, jak některé finanční instituce zpracovávaly dolarové platby zahrnující země, osoby a subjekty podléhající sankcím USA. Ručitel v současné době jedná s těmito úřady o možné retrospektivní interní revizi určitých dolarových plateb zahrnujících země, osoby a subjekty podléhající těmto sankcím. Kromě výše uvedených opatření, která byla přijata či navržena výslovně v reakci na finanční krizi, je Ručitel vystaven riziku legislativních nebo regulatorních změn ve všech zemích, ve kterých podniká. Jedná se například o následující záležitosti: • monetární, úrokové a jiné politiky centrálních bank a regulatorních úřadů; • všeobecné změny vládní nebo regulatorní politiky, které mohou významným způsobem ovlivnit rozhodnutí investorů, především v rámci trhů, na kterých skupina BNP Paribas podniká; • všeobecné změny regulatorních požadavků na finanční sektor, například změny pravidel týkajících se příslušných rámců kapitálové přiměřenosti a likvidity; • změny daňové legislativy nebo její aplikace; • změny konkurenčního prostředí a cen; • změny účetních předpisů; • změny požadavků na finanční výkaznictví; a • vyvlastnění, znárodnění nebo zabavení aktiv a změny v legislativě týkající se zahraničního vlastnictví. Tyto změny, jejichž rozsah a implikace jsou ve velké míře nepředvídatelné, by mohly podstatným způsobem ovlivnit Ručitele, přičemž by mohly mít negativní dopad na jeho podnikání, finanční situaci a provozní výsledky. I přes politiky, postupy a metody Ručitele v oblasti řízení rizika může být Ručitel vystaven neidentifikovaným či neočekávaným rizikům, která by mohla vést k podstatným ztrátám. Ručitel vynaložil významné zdroje na vývoj svých politik/postupů pro řízení rizika a metod hodnocení, přičemž má v úmyslu takto činit i nadále. Techniky a strategie Ručitele v oblasti řízení rizika však nemusí být zcela efektivní při snižování rizikového ohrožení Ručitele v rámci všech tržních prostředí nebo v souvislosti se všemi druhy rizik, a to především v souvislosti s riziky, která Ručitel neidentifikoval nebo nepředpokládal. Schopnost Ručitele hodnotit úvěrovou bonitu svých klientů nebo správně určit hodnotu svých aktiv může být snížena, pokud se v důsledku existujících zmatků na trhu – jako například během nedávné finanční krize – sníží vypovídací schopnost modelů a přístupů užívaných Ručitelem s ohledem na určení budoucího chování, ocenění, předpokladů či odhadů. Některé kvalitativní nástroje a metodiky Ručitele pro řízení rizika vycházejí z využívání historického vývoje na trhu. Ručitel na takovýto vývoj aplikuje statistické a jiné nástroje za účelem přesné kvantifikace své rizikové angažovanosti. Proces, který Ručitel používá pro určení inherentních ztrát své úvěrové angažovanosti nebo pro určení hodnoty určitých aktiv, vyžaduje obtížné, subjektivní a komplexní odhady, včetně prognózování úvěrů či dopadů hodnoty aktiv. Tento proces nemusí být během období tržních rozkolů zcela přesný, což může ovlivnit jeho spolehlivost. Dané nástroje a metriky nemusí vést k určení budoucí rizikové angažovanosti, například pokud Ručitel neočekává či nesprávně ocení určité faktory 20/101

v rámci svých statistických modelů, nebo pokud dojde k události, která je v rámci daných nástrojů a metrik považována za vysoce nepravděpodobnou. Toto by značně omezilo schopnost Ručitele řídit jeho rizika. Ztráty Ručitele by tedy mohly být výrazně vyšší, než naznačuje historický vývoj. Kromě toho kvantifikované modelování Ručitele nebere v úvahu všechna rizika. Kvalitativnější přístup Ručitele k řízení určitých rizik by se mohl ukázat jako nedostatečný, což by ho mohlo vystavit neočekávaným ztrátám. Zajišťovací strategie Ručitele nemusí zabránit ztrátám. V případě, že některé z nástrojů, které Ručitel v rámci svého podnikání používá pro zajištění ohrožení pro různé druhy rizik, nebudou účinné, může Ručitel utrpět ztráty. Mnoho strategií Ručitele vychází z historických vzorců a korelací obchodování. Například pokud Ručitel drží u aktiv dlouhé pozice, může tyto pozice zajistit tak, že si otevře krátké pozice u jiného aktiva, u kterého se krátká pozice historicky vyvíjela tak, že kompenzovala změny hodnoty dlouhé pozice. Zajištění však může být pouze částečné, případně použité strategie nemusí chránit proti všem budoucím rizikům nebo nemusí být v budoucnosti zcela efektivní při snižování rizikového ohrožení Ručitele v rámci všech tržních prostředí nebo v souvislosti se všemi druhy rizik. Neočekávaný tržní vývoj může rovněž snížit účinnost zajišťovacích strategií Ručitele. Kromě toho může způsob účtování zisků a ztrát z určitého neefektivního zajištění vést k dodatečné volatilitě ve vykazovaných příjmech Ručitele Politika Ručitele pro oblast externího růstu zahrnuje určitá rizika, především s ohledem na integraci akvírovaných subjektů, přičemž Ručitel nemusí být schopen realizovat očekávané přínosy ze svých akvizic. Růst prostřednictvím akvizic je jednou ze složek strategie Ručitele. Tato strategie vystavuje Ručitele několika rizikům. Začlenění akvírovaných subjektů představuje dlouhodobý a komplexní proces. Úspěšná integrace a realizace synergií vyžaduje kromě jiného řádnou koordinaci činností v oblasti rozvoje podnikání a marketingu, udržení klíčových členů vedení, politiky pro efektivní nábor a školení i schopnost přizpůsobit informační a počítačové systémy. Jakékoliv obtíže, ke kterým dojde při slučování provozních činností, by mohly v porovnání s očekáváním vést k vyšším nákladům integrace a nižším úsporám či příjmům. Rovněž může panovat nejistota s ohledem na rozsah, ve kterém bude dosaženo předpokládaných synergií, i s ohledem na načasování jejich realizace. Navíc by začlenění stávajících činností Ručitele v rámci akvírovaných činností mohlo narušit příslušné podnikání a odvést pozornost vedení od ostatních aspektů podnikatelské činnosti Ručitele, což by mohlo mít negativní dopad na podnikání a výsledky Ručitele. V některých případech by navíc mohly spory týkající se akvizic vyústit v negativní dopady na integrační proces nebo by mohly mít jiné negativní důsledky, včetně důsledků finančních. Ačkoliv Ručitel provádí detailní analýzu společností, které má v úmyslu získat, nemusí být takovéto analýzy úplné či vyčerpávající. Tyto situace mohou vést ke zvýšení ohrožení Ručitele s ohledem na pochybná či problémová aktiva a k vyšším rizikům v důsledku akvizic, a to především v případech, kdy Ručitel nemohl před samotnou akvizicí realizovat komplexní právní audit (due diligence). Intenzivní konkurence - především ve Francii, kde Ručitel registruje největší koncentraci svých podnikatelských aktivit – by mohla negativně ovlivnit příjmy a rentabilitu Ručitele. Konkurence ve všech primárních oblastech podnikání Ručitele je ve Francii i v ostatních zemích, kde realizuje podstatnou část svých podnikatelských aktivit (včetně ostatních zemí EU a USA), velmi silná. Konkurence v rámci daného odvětví by se mohla ještě přiostřit v důsledku neustálého procesu konsolidace finančních služeb, který se během nedávné finanční krize ještě urychlil. Pokud Ručitel nedokáže reagovat na konkurenční prostředí ve Francii nebo na jiných významných trzích nabídkou atraktivních a profitabilních produktů a služeb, může ztratit svůj tržní podíl v rámci klíčových oblastí svého podnikání, případně může utrpět ztráty u některých či dokonce všech svých aktivit. Kromě toho by zpomalení ekonomik hlavních trhů Ručitele mohlo zvýšit konkurenční tlak, a to například prostřednictvím zvýšených cenových tlaků a nižších objemů podnikání pro Ručitele a jeho konkurenty. Navíc mohou na trh vstoupit nové konkurenční subjekty s nižšími náklady, které nemusí podléhat stejným kapitálovým či regulatorním požadavkům, nebo které mohou mít jiné inherentní regulatorní výhody a mohou tedy nabízet své produkty a služby za lepších podmínek. Je rovněž možné, že rostoucí přítomnost zestátněných finančních institucí/finančních institucí profitujících ze státních záruk nebo jiných podobných výhod na globálním trhu v důsledku nedávné finanční krize, může vést k narušení konkurence způsobem, který bude nepříznivý pro instituce soukromého sektoru, jako je Ručitel.

21/101

III.

INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM

1.

EMITENT

Informace

Dokument

Strana

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2008, včetně výroku auditora

Výroční zpráva Emitenta za rok 2008

27-55

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2009, včetně výroku auditora

Výroční zpráva Emitenta za rok 2009

16-42

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2008 dle IFRS, včetně výroku auditora

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2008 dle IFRS

celý dokument

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2009 dle IFRS, včetně výroku auditora

Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2009 dle IFRS

celý dokument

Elektronická adresa odkazovaných dokumentů: http://www.cetelem.cz/o-nas/ke-stazeni.html 2.

RUČITEL

Informace

Dokument

Účetní závěrka Ručitele za účetní období končící 31.12.2008 dle IFRS, včetně výroku auditora

2008 Registrační dokument a Výroční zpráva

Účetní závěrka Ručitele za účetní období končící 31.12.2009 dle IFRS, včetně výroku auditora

2009 Registrační dokument a Výroční zpráva

Neauditované finanční výsledky Ručitele k 30.6.2010

2009 Registrační dokument - aktualizace k 6.8.2010

66-70

Informace o konsolidovaném celku skupiny BNP Paribas k 30.6.2010

2009 Registrační dokument - aktualizace k 6.8.2010

113-123

Neuditované k 30.9.2010

2009 Registrační dokument - aktualizace k 8.11.2010

12

finanční

výsledky

Ručitele

Strana

100-246

106-246

Elektronická adresa odkazovaných dokumentů: 2008 Registrační dokument a Výroční zpráva, včetně aktualizací (v angličtině): http://invest.bnpparibas.com/en/pid748/registration-document.html 2009 Registrační dokument a Výroční zpráva, včetně aktualizací (v angličtině): http://invest.bnpparibas.com/en/pid748/registration-document.html

22/101

IV.

SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

EMISNÍ PODMÍNKY PROGRAMU Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu (dále jen "Dluhopisy") jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech společností CETELEM ČR, a. s., se sídlem na adrese Praha 5, Karla Engliše 5/3208, PSČ 150 00, IČ: 250 85 689, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331 (dále také jen "Emitent"). Dluhopisy se řídí těmito Emisními podmínkami a dále příslušným Doplňkem dluhopisového programu obsaženým v příslušném Emisním dodatku. Závazky z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny zárukou dle francouzského práva vydanou společností BNP Paribas S.A., se sídlem 16, boulevard des Italiens 750 09 Paříž, Francouzská republika, identifikační číslo 662 042 449, zapsanou v obchodním rejstříku společností (Registr du Commerce et des Sociétés) vedeném u Obchodního soudu v Paříži (Tribunal de Commerce de Paris) (dále též "Ručitel"), která je osobou ovládající Emitenta. Ručitel se v Záruce řídící se francouzským právem, jejíž kopie tvoří součást těchto Emisních podmínek, neodvolatelně a bezpodmínečně zavázal vůči Vlastníkům Dluhopisů (jak je tento pojem definován níže), že pokud Emitent nesplní své platební či jiné závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající pro Emitenta z Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek, splní tyto platební či jiné závazky za Emitenta bezpodmínečně, bezodkladně a v plné výši Ručitel. Tyto Emisní podmínky, které budou stejné pro jednotlivé emise Dluhopisů, byly schváleny v souladu se Zákonem o dluhopisech rozhodnutím ČNB č.j. [●] ke Sp. zn. Sp. [●] ze dne [●]2010, které nabylo právní moci dne [●]2010. Rozhodne-li tak Emitent v případě konkrétní emise Dluhopisů nebo budou-li tak vyžadovat v případě kterékoli emise Dluhopisů právní předpisy, bude Dluhopisům a Kupónům (budou-li vydány) přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a. s., samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům (budou-li vydávány) bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové emise byly kótovanými cennými papíry, resp. zda požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na jiném tuzemském či zahraničním trhu nebo v mnohostranném obchodním systému. V takových případech (přijetí na regulovaném trhu) Emitent rovněž zveřejní prospekt takových Dluhopisů, bude-li právními předpisy vyžadován. Tyto Emisní podmínky budou vždy pro každou emisi Dluhopisů upřesněny Doplňkem dluhopisového programu, který bude zvlášť schválen ČNB podle příslušných právních předpisů. Emisní podmínky každé emise Dluhopisů budou tedy tvořeny ustanoveními těchto Emisních podmínek a ustanoveními Doplňku dluhopisového programu schváleného ČNB. Kterékoli ustanovení těchto Emisních podmínek může být Doplňkem dluhopisového programu pro kteroukoli emisi Dluhopisů upraveno či pozměněno. V případě jakýchkoli rozporů mezi těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu platným pro kteroukoli emisi Dluhopisů mají ve vztahu k takové emisi Dluhopisů přednost ustanovení příslušného Doplňku dluhopisového programu. Tím však není dotčeno znění těchto Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné emisi Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., se sídlem 9, Quai Du President Paul Doumer, Paříž La Defense Cedex, Francouzská republika, IČ: 304 18 7701, jednající prostřednictvím své pobočky v České republice Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. Prague, organizační složka, se sídlem Praha 1, Ovocný trh 8, PSČ 117 19. IČ: 273 91 639, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 52757 (dále také jen "CA-CIB"), jakožto obchodník s cennými papíry. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat CA-CIB. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti nebo může takovou činnost vykonávat sám (Emitent nebo CA-CIB nebo taková jiná osoba dále také "Administrátor"). V případě, že Administrátorem bude jiná osoba než Emitent, bude Administrátor vykonávat své pověření na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb uzavřené s Emitentem (dále také jen "Smlouva s administrátorem"). Stejnopis Smlouvy s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále také jen "Určená provozovna"), jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem, bude-li uzavřena, důkladně obeznámili. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k emisím Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem zajistí CA-CIB. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti nebo může takovou činnost vykonávat sám (Emitent, CA-CIB nebo taková jiná osoba dále také jen "Agent pro výpočty"). Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta ve vztahu k emisím kótovaných Dluhopisů spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh zajistí CA-CIB. Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta spočívajících v uvedení 23/101

Dluhopisů příslušné emise na příslušný regulovaný trh jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (CA-CIB nebo taková jiná osoba dále také jen "Kotační agent"). Některé výrazy používané v těchto Emisních podmínkách jsou definovány v článku 15 těchto Emisních podmínek.

1. 1.1

Obecná charakteristika Dluhopisů Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů

Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry, ve formě na jméno nebo na doručitele. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Měna Dluhopisů a případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta a/nebo Dluhopisů budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, nebudou s Dluhopisy spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. 1.2 1.2.1

Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů Oddělení práv na výnos z Dluhopisů

Pokud není v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání kupónů (dále také jen "Kupóny") jako samostatných cenných papírů na doručitele, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise. 1.2.2

Převoditelnost Dluhopisů a Kupónů

Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není omezena. 1.2.3

Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů a Kupónů

(a)

Pro účely Emisních podmínek se v případě zaknihovaných Dluhopisů a zaknihovaných Kupónů rozumí "Vlastníkem Dluhopisu" a "Vlastníkem Kupónu" (jsou-li vydávány) osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v evidenci zaknihovaných cenných papírů je Dluhopis resp. Kupón (jsou-li vydávány) evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nebo Vlastník Kupónu nejsou vlastníky dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (jsou-li vydávány) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu nebo vlastníky Kupónu (jsou-li vydávány) a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům či Kupónům (jsou-li vydávány) neprodleně informovat Emitenta.

(b)

K převodu zaknihovaných Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází okamžikem zápisu tohoto převodu v zákonem stanovené evidenci zaknihovaných cenných papírů (dále jen "Evidence") v souladu s právním předpisy.

1.2.4

Vlastníci a převody listinných Dluhopisů a Kupónů

(a)

Pokud nebude v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, budou listinné Dluhopisy zastoupeny sběrným dluhopisem v listinné podobě bez Kupónů (dále také jen "Sběrný dluhopis"). Sběrný dluhopis bude uložen a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. V případě, že dojde k předčasnému splacení některých Dluhopisů nebo dovydání Dluhopisů v souladu s článkem 2.1 těchto Emisních podmínek, kterými se Vlastníci Dluhopisů podílejí na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu, pak se celková jmenovitá hodnota Sběrného dluhopisu sníží nebo zvýší odpovídajícím způsobem. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu je vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu).

(b)

Práva spojená s Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je (i) v případě listinných Dluhopisů znějících na doručitele osoba, která předloží příslušný Dluhopis na doručitele, a (ii) v případě listinných Dluhopisů znějících na jméno osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. V případě existence Sběrného dluhopisu je pak Vlastníkem Dluhopisů osoba, která je v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů. Vlastníkem listinného Kupónu (dále také jen "Vlastník Kupónu") je osoba, která předloží/odevzdá příslušný Kupón.

(c)

K převodu podílů, kterými se příslušný Vlastník Dluhopisů podílí na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude 24/101

uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Jakákoli změna v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v evidenci Vlastníků Dluhopisů vedenou Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna. (d)

K převodu listinných Dluhopisů znějících na doručitele a Kupónů (jsou-li vydávány) dochází jejich předáním.

(e)

K převodu listinných Dluhopisů znějících na jméno dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka Dluhopisu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.

(f)

Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nebo Vlastník Kupónu nejsou vlastníky dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (je-li vydáván) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu na jméno a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

2.

Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz

2.1

Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta

Datum emise každé emise Dluhopisů bude uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně, není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak. Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byl předpokládaný objem emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větším objemu emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byl uveřejněn Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větším objemu než byl předpokládaný objem emise, objem tohoto zvýšení nepřekročí 25 (dvacet pět) % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu jiný rozsah případného zvýšení objemu emise. Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo případné Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) způsobem, jakým byl uveřejněn Doplněk dluhopisového programu příslušné emise Dluhopisů, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů. 2.2

Emisní kurz

Emisní kurz (příp. způsob jeho stanovení) všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. 2.3

Způsob a místo úpisu Dluhopisů

Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

3. 3.1

Status Dluhopisů; Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů Status Dluhopisů

Dluhopisy (a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů, případně Vlastníkům Kupónů, jsou-li vydávány, vyplývající z Dluhopisů, případně z Kupónů) zakládají přímé, obecné, jinak než zárukou Ručitele nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta (nejedná-li se o Dluhopisy podřízené ve smyslu článku 3.3 těchto Emisních podmínek), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným závazkům Emitenta, zajištěným pouze zárukou Ručitele nebo nezajištěným, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky Dluhopisů a Vlastníky Kupónů stejné emise Dluhopisů stejně.

25/101

3.2

Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů

Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos (nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisu jeho vlastníkovi, resp. Vlastníkovi Kupónu (jsou-li vydávány), a zavazuje se mu vyplácet úrokové výnosy (nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu) a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech. 3.3

Status podřízených Dluhopisů

Budou-li některé Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu vydávány jako podřízené Dluhopisy, budou závazky z takových Dluhopisů představovat přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta budou pohledávky spojené s podřízenými Dluhopisy uspokojovány až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují podle svého pořadí. 4.

Negativní závazek

Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s těmito Emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků (jak je definováno v článku 15 těchto Emisních podmínek), či zajištění nebo odškodnění přijatého či poskytnutého ve vztahu k takovým Závazkům, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly (i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Závazky nebo (ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze dle článku 12 těchto Emisních podmínek. 5.

Výnos

5.1

Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem

(a)

Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu nebo sazbou určenou způsobem uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu.

(b)

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, budou úrokové výnosy rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora.

(c)

Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků.

(d)

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (b) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(e)

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní.

5.2

Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem

5.2.1

Úročení Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem

(a)

Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající (i) příslušné Referenční sazbě upravené o příslušnou Marži (jeli relevantní) nebo (ii) výsledné hodnotě vzorce pro výpočet úrokové sazby stanoveného v Doplňku dluhopisového programu, do kterého bude dosazena hodnota Referenční sazby nebo Referenčních sazeb, případně příslušné Marže (je-li relevantní), vždy během jednotlivých na sebe navazujících Výnosových období.

(b)

Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, pak u Dluhopisů, které mají být přijaty k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s., platí bez ohledu na předcházející, že v případě, že úroková sazba platná pro jakékoli Výnosové období je zjišťována až (i) v průběhu takového Výnosového období, avšak dříve než 2 (dva) Pracovní dny před koncem takového Výnosového období, pak úrokový výnos příslušející k takovému Dluhopisu narůstá počínaje druhým Pracovním dnem po 26/101

Dni stanovení Referenční sazby do konce takového Výnosového období při upravené úrokové sazbě, přičemž upravená úroková sazba je taková sazba, při níž naroste na Dluhopisu za období, po které úrokový výnos narůstá, stejný úrokový výnos, který by narostl, pokud by narůstal při zjištěné (tj. neupravené) úrokové sazbě rovnoměrně po celé Výnosové období, nebo (ii) 2 (dva) Pracovní dny před koncem Výnosového období nebo později, pak úrokový výnos příslušející k takovému Dluhopisu za předmětné Výnosové období naroste jednorázově ke druhému Pracovnímu dni po Dni stanovení Referenční sazby, nejpozději však k příslušnému Dni výplaty úroku. Po dobu, kdy úrokový výnos nenarůstá, platí, že úroková sazba je rovna nule. (c)

Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude úroková sazba pro každé Výnosové období Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek.

(d)

Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků, nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak.

(e)

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

(f)

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). V případě Dluhopisů, jejichž úrokový výnos narůstá od prvního dne Výnosového období, se částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. V případě Dluhopisů, jejichž úrokový výnos nenarůstá od prvního dne Výnosového období, se částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné upravené úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, přičemž Zlomek dní bude počítán pouze pro počet dní, po které úrokový výnos narůstal. Předchozí ustanovení tohoto písmena (f) se nepoužije v případech, kdy úrokový výnos Dluhopisu je počítán na základě Referenční sazby určované na základě Indexu, Koše, Směnného kurzu nebo jiné hodnoty dle článků 5.2.3 až 5.2.6. těchto Emisních podmínek. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak, pak v těchto případech se částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jedno Výnosové období (bez ohledu na jeho délku) stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem).

5.2.2

Určení Referenční sazby na základě úrokové sazby

Má-li být hodnota Referenční sazby určena na základě úrokové sazby nebo úrokových sazeb, bude hodnota Referenční sazba pro příslušné Výnosové období vypočítána způsobem stanoveným v příslušném Doplňku dluhopisového programu a příslušná úroková sazba nebo úrokové sazby budou odečteny Agentem pro výpočty ze zdroje Referenční sazby v příslušný den a v hodinu, v kterou je to v příslušném Finančním centru obvyklé. 5.2.3

Určení Referenční sazby na základě Indexu

Má-li být hodnota Referenční sazba určena na základě Indexu, bude hodnota Referenční sazby pro příslušné Výnosové období rovna procentuální změně hodnoty takového Indexu mezi předchozím Dnem stanovení Referenční sazby (jedná-li se o první Výnosové období, pak mezi dnem, na který by připadal Den stanovení Referenční sazby při fikci, že takovému prvnímu Výnosovému období předcházelo Výnosové období o stejné délce) a Dnem stanovení Referenční sazby pro příslušné Výnosové období. Hodnoty příslušného Indexu budou odečteny Agentem pro výpočty z příslušného zdroje Referenční sazby v příslušný den jako konečné hodnoty příslušného obchodního dne. Nebude-li v Doplňku dluhopisového programu nebo v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, platí, že zdrojem Referenční sazby je v případě Indexu příslušná strana obrazovky Reuters Screen Service (popřípadě jiný náhradní oficiální zdroj, kde bude Index uváděn). Dojde-li od posledního data, ke kterému byla hodnota Indexu Agentem pro výpočty zjišťována, ke změně složení Indexu, váhy některé složky tvořící Index nebo k jakékoli jiné úpravě, v jejímž důsledku by dle výhradního uvážení Agenta pro výpočty, nebyla hodnota Indexu po takové úpravě v podstatných ohledech porovnatelná s hodnotou Indexu před takovou úpravou, pak hodnotu Indexu stanoví Agent pro výpočty dle svého výhradního uvážení tak, aby takto stanovená hodnota byla v podstatných ohledech porovnatelná s hodnotou Indexu před takovou úpravou. Dojde-li k zániku Indexu (a není-li k dispozici žádný dle výhradního názoru Agenta pro výpočty rozumně přijatelný Index, který by zaniklý Index v podstatných ohledech nahradil), pak hodnotu Indexu určí Agent pro výpočty dle svého výhradního uvážení tak, aby takto stanovená hodnota byla v podstatných ohledech porovnatelná s hodnotou Indexu počítanou podle vzorce a metody před takovou změnou. 27/101

Při výkonu svého výhradního uvážení a názoru ve všech případech uvedených výše je Agent pro výpočty povinen jednat s odbornou péčí obchodníka s cennými papíry a v souladu s praxí obvyklou v dané době na kapitálových trzích. 5.2.4

Určení Referenční sazby na základě Koše

Má-li být hodnota Referenční sazby určena na základě Koše, bude hodnota Referenční sazby pro příslušné Výnosové období rovna procentuální změně hodnoty takového Koše mezi předchozím Dnem stanovení Referenční sazby (jedná-li se o první Výnosové období, pak mezi dnem, na který by připadal Den stanovení Referenční sazby při fikci, že takovému prvnímu Výnosovému období předcházelo Výnosové období o stejné délce) a Dnem stanovení Referenční sazby pro příslušné Výnosové období. Není-li vzorec výpočtu hodnoty Koše uveden v Doplňku dluhopisového programu, stanoví hodnotu Koše Agent pro výpočty jako vážený průměr hodnot jednotlivých položek tvořících Koš, kde každá položka má váhu stanovenou v Doplňku dluhopisového programu přičemž není-li žádná váha pro jednotlivé položky v Doplňku dluhopisového programu stanovena, platí, že každá položka má váhu stejnou. Hodnoty jednotlivých položek, které Koš tvoří, odečte Agent pro výpočty z příslušného zdroje Referenční sazby, stanoveného v Doplňku dluhopisového programu, přičemž, není-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, platí, že dojde-li k zániku některé položky, která Koš tvoří, nebo k jiné změně, v jejímž důsledku není hodnota takové položky srovnatelná s její dříve zjištěnou hodnotou, pak hodnotu takové položky stanoví dle svého výhradního uvážení Agent pro výpočty tak, aby hodnota Koše byla v podstatných ohledech porovnatelná s hodnotou Koše před takovou změnou. Nebude-li v Doplňku dluhopisového programu nebo v těchto Emisních podmínkách uvedeno jinak, platí, že zdrojem Referenční sazby je v případě jednotlivých položek tvořících Koš příslušná strana obrazovky Reuters Screen Service (popřípadě jiný náhradní oficiální zdroj, kde budou položky tvořící Koš uváděny). Při výkonu svého výhradního uvážení a názoru ve všech případech uvedených výše je Agent pro výpočty povinen jednat s odbornou péčí obchodníka s cennými papíry a v souladu s praxí obvyklou v dané době na kapitálových trzích. 5.2.5

Určení Referenční sazby na základě Směnného kurzu

Má-li být Referenční sazba určena na základě Směnného kurzu, bude hodnota Referenční sazby pro příslušné Výnosové období rovna procentuální změně hodnoty takového Směnného kurzu mezi předchozím Dnem stanovení Referenční sazby (jedná-li se o první Výnosové období, pak mezi dnem, na který by připadal Den stanovení Referenční sazby při fikci, že takovému prvnímu Výnosovému období předcházelo Výnosové období o stejné délce) a Dnem stanovení Referenční sazby pro příslušné Výnosové období. Hodnota Směnného kurzu bude odečtena Agentem pro Výpočty v příslušnou hodinu a den z příslušného zdroje Referenční sazby. 5.2.6

Určení Referenční sazby na základě jiné hodnoty

Má-li být Referenční sazba určena na základě jiné hodnoty nebo hodnot nebo matematického vzorce zahrnujícího jednu nebo více sazeb či hodnot, bude taková hodnota či hodnoty či matematický vzorec a způsob vypočtení Referenční sazby pro příslušné Výnosové období specifikován v příslušném Doplňku dluhopisového programu. 5.2.7

Minimální úroková sazba Dluhopisů

Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví minimální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výši Referenční sazby, pak v případě, že by úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co je relevantní) vypočtená Agentem pro výpočty pro jakékoli příslušné Výnosové období byla nižší, než minimální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výše Referenční sazby stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co je relevantní) pro takové Výnosové období rovna minimální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výši Referenční úrokové sazby (podle toho, co je relevantní) pro takové Výnosové období. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, platí, že minimální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výše Referenční sazby (podle toho, co je relevantní) platí pro všechna Výnosová období. 5.2.8

Maximální úroková sazba Dluhopisů

Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví maximální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výši Referenční sazby, pak v případě, že by úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co je relevantní) vypočtená Agentem pro výpočty pro jakékoli příslušné Výnosové období byla vyšší, než maximální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výše Referenční sazby stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co je relevantní) pro takové Výnosové období rovna maximální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výši Referenční úrokové sazby (podle toho, co je relevantní) pro takové Výnosové období. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, platí, že maximální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výše Referenční sazby (podle toho, co je relevantní) platí pro všechna Výnosová období. 5.3

Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu

(a)

Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a nižším emisním kurzem takového Dluhopisu.

(b)

Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena 28/101

příslušnou Diskontní sazbou, a to až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku dluhopisového programu. 5.4

Amortizované Dluhopisy

(a)

Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.

(b)

Nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, bude splacení jmenovité hodnoty rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.

(c)

Nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, bude příslušná splátka jmenovité hodnoty splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.

(d)

Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.

5.5

Dluhopisy s jiným určením výnosu

Doplněk dluhopisového programu může stanovit jiný způsob určení výnosu Dluhopisu, včetně alternativního způsobu stanovení výnosu pro různá Výnosová období nebo po dobu, kdy jsou splněny podmínky uvedené v Doplňku dluhopisového programu. 6.

Splacení Dluhopisů

6.1

Konečné splacení

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Emisních podmínkách nebo v příslušném Doplňku dluhopisového programu vztahujícím se ke konkrétní emisi Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 7 těchto Emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. 6.2

Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta

6.2.1

Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta

Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané emise Dluhopisů s výjimkou rozhodnutí o zániku Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s článkem 6.5 těchto Emisních podmínek. 6.2.2

Oznámení o předčasném splacení

Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení nebo v takové jiné nebo další lhůtě, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu příslušné emise Dluhopisů (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 6.2.3

Předčasné splacení

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.2.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.

29/101

6.3

Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

6.3.1

Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů

Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek. 6.3.2

Oznámení o předčasném splacení

Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů, pak má kterýkoli Vlastník Dluhopisů příslušné emise právo dle své úvahy požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení nebo v takové jiné nebo další lhůtě, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu příslušné emise Dluhopisů (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 6.3.3

Předčasné splacení

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů podle článku 6.3.2 těchto Emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Vlastníka Dluhopisu přijmout předčasné splacení všech Dluhopisů dané emise, o jejichž předčasnou splatnost požádal v oznámení dle článku 6.3.2 shora, v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3 a příslušného Doplňku dluhopisového programu a poskytnout Emitentovi případně Administrátorovi veškerou součinnost, kterou Emitent případně Administrátor mohou v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je relevantní). Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 6.4

Odkoupení Dluhopisů

Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. 6.5

Zrušení Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.4 těchto Emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají, pokud tak Emitent sám nerozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Dluhopisy ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti. 6.6

Domněnka splacení

V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a naběhlých úrokových výnosů (pokud je relevantní) splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5, 6, 9, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny závazky Emitenta z Dluhopisů budou pro účely článku 4 těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.

7.

Platební podmínky

7.1

Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů, není-li podle příslušného Doplňku dluhopisového programu přípustné vyplácení úrokového výnosu a/nebo splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) v jiné měně nebo měnách. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí 30/101

Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi. V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění závazků dle těchto Emisních podmínek.

7.2

Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty úroků" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Administrátora. Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí Pracovního dne, pak platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který: (a)

je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne "Následující"; nebo

(b)

je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne "Upravená následující"; nebo

(c)

je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena konvence Pracovního dne "Předcházející";

přičemž, není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne. 7.3

Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy

7.3.1

Zaknihované Dluhopisy

(a)

Není-li v těchto Emisních podmínkách nebo Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Evidenci ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby") a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Evidenci ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce úrokového výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje Datem ex-kupón týkajícím se takové platby, včetně Data ex-kupón.

(b)

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Evidenci ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje Datem ex-jistina, včetně tohoto dne, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.

(c)

V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby (není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak), které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Evidenci ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.

31/101

7.3.2

Listinné Dluhopisy

(a)

V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu nebo listinných Dluhopisů na jméno (dále jen "Oprávněné osoby"), osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků. V souladu s článkem 1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů na jméno) v průběhu příslušného Dne výplaty úroků. V případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů na doručitele, budou oprávněnými osobami, kterým Emitent vyplatí úrokové výnosy z listinných Dluhopisů osoby (dále jen "Oprávněné osoby"), které předloží Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora v Den výplaty úroků. Nedojde-li k předložení některého listinného Dluhopisu na doručitele v příslušný Den výplaty úroků, bude Emitent považovat za Oprávněnou osobu toho Vlastníka Dluhopisu, který tento Dluhopis předloží po příslušném Dni výplaty úroků jako první. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále jen "Oprávněné osoby"), které odevzdají příslušný Kupón.

(b)

V případě vydání listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu nebo listinných Dluhopisů na jméno budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na jméno (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů. V souladu s článkem 1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů na jméno) v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů. V případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů na doručitele, budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora.

(c)

V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu, osoby (není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak), které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty úroků (dále také jen "Oprávněné osoby"). V souladu s článkem 1.2.4 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi v případě listinných Dluhopisů na jméno) v průběhu příslušného Dne výplaty úroků. V případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů na doručitele, budou oprávněnými osobami, kterým Emitent vyplatí příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů osoby (dále jen "Oprávněné osoby"), které předloží Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora v Den výplaty úroků. Nedojde-li k předložení některého listinného Dluhopisu na doručitele v příslušný Den výplaty úroků, bude Emitent považovat za Oprávněnou osobu toho Vlastníka Dluhopisu, který tento Dluhopis předloží po příslušném Dni výplaty úroků jako první. Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.

7.4

Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám (i) bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice nebo (ii) v hotovosti na místech uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále také jen "Platební místo"). 7.4.1 (a)

Bezhotovostní platby Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ne starší 3 (tří) měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen "Instrukce"). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.

32/101

(b)

Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, je v případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů Instrukce podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Administrátorovi doručena (i) nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo listinného Kupónu, nebo (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech. V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve (i) okamžikem předložení listinného Dluhopisu na doručitele, přičemž listinný Dluhopis na doručitele lze předložit nejdříve v příslušný Den výplaty (při výplatě úrokového výnosu takového Dluhopisu, je-li relevantní), (ii) okamžikem odevzdání listinného Dluhopisu na doručitele (při konečné nebo předčasné splatnosti takového Dluhopisu), (iii) příslušným Dnem výplaty v případě listinných Dluhopisů na jméno nebo listinných Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem. V případě listinných Kupónů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.

(c)

Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné než zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny nebo listinnými Dluhopisy zastoupenými Sběrným dluhopisem se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) tohoto článku a pokud je (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru České národní banky, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné než zákonné měně České republiky, 5. (pátý) Pracovní den poté, co Administrátor obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi včas řádnou Instrukci v souladu s článkem 7.4.1 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.4.1 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora.

(d)

Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením/odevzdáním listinného Dluhopisu/Kupónu. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v tomto článku 7.4.1 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.

7.4.2

Hotovostní platby

(a)

V případě, že je tak uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude na žádost Oprávněné osoby Administrátor provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněné osobě v hotovosti v Platebním místě. Administrátor je oprávněn požadovat identifikaci Oprávněné osoby nebo dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která požaduje platbu v hotovosti je oprávněna jménem Oprávněné osoby platbu v hotovosti přijmout. V tomto ohledu je Administrátor oprávněn požadovat (i) předložení dokumentu prokazující totožnost Oprávněné osoby (v případě fyzické osoby občanský průkaz nebo pas), je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapisující se do obchodního rejstříku je třeba předložit i originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku takové osoby ne starší 3 (tří) měsíců, (ii) originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu příjemce platby pro příslušné daňové období, a v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována, též (iii) plnou moc s úředně ověřeným podpisem. V případě, že jakýkoliv z požadovaných dokumentů je v jiném než českém jazyce, je třeba společně s originálem dokumentu předložit i jeho úředně ověřený překlad do českého jazyka. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho co je relevantní). Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost předložených dokumentů a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením požadovaných dokumentů ani nesprávností či jinou vadou takových dokumentů. Provádění hotovostních plateb v souvislosti s Dluhopisy se řídí obchodními podmínkami Administrátora platnými v době jejich výplaty.

(b)

Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, pokud může být příslušná částka vyplacena v hotovosti Oprávněné osobě v souladu s odstavcem (a) tohoto článku v příslušný Den výplaty nebo v takový den, ve kterém je to z hlediska technických možností Administrátora možné. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nepředloží Administrátorovi veškeré dokumenty požadované Administrátorem v souladu s odstavcem (a) tohoto článku, Administrátor platbu neprovede, přičemž v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či doplatek za takový časový odklad příslušné platby.

(c)

V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo Kupónů (jsou-li vydávány) je podmínkou hotovostní platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku, že příslušné listinné Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.3.2. těchto Emisních podmínek v Den výplaty. Není-li listinný Dluhopis na doručitele, kterého se platba týká, předložen Administrátorovi v příslušný Den výplaty, bude Emitent považovat za Oprávněnou osobu tu osobu, která takový Dluhopis předloží jako první po příslušném Datu výplaty. Další podmínky tohoto článku 7.4.2 týkající se včasného doručení požadovaných dokumentů Administrátorovi zůstávají nedotčeny. 33/101

(d)

Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.4.2, (ii) takové dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, přičemž Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok za takto způsobený časový odklad příslušné platby.

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (budou-li vydávány) újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) oznámeno v souladu s ustanovením článku 13 těchto Emisních podmínek.

8.

Zdanění

Splacení jmenovité hodnoty (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak.

9.

Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění závazků

9.1

Případy neplnění závazků

Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen "Případ neplnění závazků"): (a)

Neplacení jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebude provedena v souladu s Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 10 (deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo

(b)

Porušení jiných závazků Emitent, nebo Ručitel (je-li to relevantní), nesplní nebo nedodrží jakýkoli svůj jiný závazek v souvislosti s Dluhopisy podle Emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 (čtyřicet pět) dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny Administrátora; nebo

(c)

Neplnění ostatních závazků Emitenta jakýkoli dluh Emitenta v souhrnné částce přesahující 150.000.000 (jedno sto padesát miliónů) Kč (nebo ekvivalent této hodnoty v jakékoli jiné měně) nebude uhrazen Emitentem do 25 (dvaceti pěti) kalendářních dní od data jeho splatnosti nebo případné odkladné lhůty. To neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost závazku co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným plnit; nebo

(d)

Platební neschopnost Emitent, nebo Ručitel (je-li to relevantní), je v úpadku nebo navrhne soudu prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení či podá obdobný insolvenční návrh; nebo soud či jiný orgán příslušné jurisdikce prohlásí na majetek Emitenta, nebo Ručitele (je-li to relevantní), konkurs, povolí reorganizaci či oddlužení nebo vydá jiné obdobné rozhodnutí; nebo takový insolvenční návrh je soudem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův, nebo Ručitelův (jeli to relevantní), majetek nepokrývá ani náklady řízení; nebo

(e)

Likvidace bude vydáno pravomocné rozhodnutí soudu České republiky, nebo Francouzské republiky (je-li to relevantní), nebo přijato usnesení valné hromady Emitenta, nebo Ručitele (je-li to relevantní), o zrušení Emitenta, resp. Ručitele, s likvidací, nebo

34/101

(f)

Ukončení podnikání Emitent, nebo Ručitel (je-li to relevantní), přestane podnikat nebo přestane být oprávněn k hlavnímu předmětu své činnosti (zejména ve vztahu k Emitentovi k poskytování spotřebitelských úvěrů), nebo

(g)

Zproštění se či ukončení Záruky Záruka nebo jakékoli její ustanovení přestane být kdykoli z jakéhokoli důvodu platné a účinné, nebo Ručitel namítá neplatnost či neúčinnost Záruky nebo jakéhokoli jejího ustanovení; nebo

(h)

Další specifické důvody případně nastanou další specifické Případy neplnění závazků pro jednotlivou emisi Dluhopisů, které budou upraveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu;

pak: (i) může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů), jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1(e) nebo 5.2.1(f) těchto Emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo (ii) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen "Oznámení o předčasném splacení") požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů (popřípadě v takové jiné hodnotě, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Emisních podmínek. 9.2

Splatnost předčasně splatných Dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi Dluhopisů dle písmena (i) nebo (ii) předcházejícího článku 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník Dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny Administrátora příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 9.3

Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků Dluhopisů. 9.4

Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Emisních podmínek.

10.

Promlčení

Práva spojená s Dluhopisy a s Kupóny se promlčují uplynutím 10 (deseti) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

35/101

11.

Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent

11.1

Administrátor

11.1.1 Administrátor a Určená provozovna Administrátora Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Emisních podmínek, je Administrátorem CA-CIB. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 Emisních podmínek, je Určená provozovna Administrátora na následující adrese: Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. Prague, organizační složka Ovocný trh 8 117 19 Praha 1 11.1.2 Změna Administrátora, Určené provozovny a Platebního místa Emitent si vyhrazuje právo kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora, jiné nebo další Platební místo a jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní emise Dluhopisů budou případná jiná či další Určená provozovna Administrátora, Platební místo a jiný či další Administrátor uvedeni v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Administrátora nebo Určené provozovny Administrátora nebo Platebního místa u již vydané konkrétní emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny Administrátora, Platebního místa a Administrátora způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti (15) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet (30) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy či Kupóny (jsou-li vydávány) nabude účinnosti třicátým (30) dnem po takovém Dni výplaty. 11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů. 11.2 11.2.1

Agent pro výpočty Agent pro výpočty

Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Emisních podmínek je Agentem pro výpočty CA-CIB. 11.2.2

Další a jiný Agent pro výpočty

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty u již vydané emise Dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty způsobem uvedeným v článku 13 těchto Emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15 (patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet. 11.2.3

Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s agentem pro výpočty uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů. 11.3

Kotační agent

11.3.1 Kotační agent Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Emisních podmínek, je Kotačním agentem CA-CIB. 11.3.2

Další a jiný Kotační agent

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli emise Dluhopisů bude případný jiný nebo další Kotační agent uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.

36/101

11.3.3 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.

12. 12.1

Schůze a změny Emisních podmínek Působnost a svolání Schůze

12.1.1 Právo svolat Schůzi Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat Schůzi, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpis jinak. Náklady spojené s účasti na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) v případě zaknihovaných Dluhopisů nebo listinných Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem nebo listinných Dluhopisů na jméno doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) resp. úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. 12.1.2

Schůze svolávaná Emitentem

Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, v případě (každá z těchto otázek také jen "Změna zásadní povahy"): (a)

návrhu (i) změny nebo změn těchto Emisních podmínek, nebo (ii) změny nebo změn v Doplňku dluhopisového programu; to neplatí, pokud se jedná v případě ad (i) i ad (ii) pouze o takovou změnu, ke které podle platných právních předpisů není zapotřebí souhlasu Vlastníků Dluhopisů; nebo

(b)

návrhu na přeměnu Emitenta (dle příslušných ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění); nebo

(c)

návrhu na uzavření ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku dle příslušných ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen "obchodní zákoník") bez ohledu na to, kterou je Emitent smluvní stranou; nebo

(d)

návrhu na uzavření smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části nebo smlouvy o nájmu podniku nebo jeho části dle příslušných ustanovení obchodního zákoníku bez ohledu na to, kterou je Emitent smluvní stranou, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení pohledávek z Dluhopisů; nebo

(e)

je-li v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než 7 (sedm) kalendářních dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno; nebo

(f)

návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na regulovaném trhu; nebo

(g)

jiných změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit závazky z Dluhopisů.

12.1.3

Oznámení o svolání Schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem uvedeným v článku 13. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Emitent je povinen poskytnout veškerou součinnost nutnou k řádnému oznámení o svolání Schůze, pokud není sám jejím svolavatelem. Není-li v jednotlivém Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, sídlo a IČ Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se jednání Schůze má týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny emisních podmínek a (v) Rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je přípustné, pouze jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci Dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat.

37/101

12.2

Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Zaknihované Dluhopisy Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v Evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. 12.2.2

Listinné Dluhopisy

Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise v listinné podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"). V případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů nazýván jako "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), přičemž v případě listinných Dluhopisů na jméno musí být příslušná osoba uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. K převodům listinných Dluhopisů na jméno oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží. K převodům listinných Dluhopisů znějících na doručitele uskutečněným po zahájení Schůze se nepřihlíží. 12.2.3

Hlasovací právo

Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou emise Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.5 těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací právo. 12.2.4

Účast dalších osob na Schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně nebo prostřednictvím zmocněnce. Vlastníci Kupónů (jsou-li vydávány) jsou oprávněni účastnit se Schůze bez hlasovacího práva. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem. 12.3

Průběh Schůze; rozhodování Schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníky Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty nesplacených Dluhopisů dané emise k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem dluhopisového programu oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní. 12.3.2

Předseda Schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolávané Emitentem. 12.3.3

Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Emisních podmínek a příslušného Doplňku dluhopisového programu. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

38/101

12.3.4

Rozhodování Schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s článkem 12.1.2 (a) těchto Emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení Schůze stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. 12.3.5

Odročení Schůze

Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. V případě, že byla Schůze svolána Emitentem, může Emitent rozhodnout, že taková Schůze bude odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze. 12.4

Některá další práva Vlastníků Dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (a) až (g) těchto Emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen "Žadatel"), může požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnoty, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů), jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatné za 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 12.4.2

Usnesení o předčasné splatnosti na žádost Vlastníků Dluhopisů

Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle článku 12.1.2 písm. (b) až (g) těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu anebo takovou jinou hodnotu, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů) dané emise a poměrnou část úrokového výnosu narostlého k takovým Dluhopisům (pokud je relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů"). 12.4.3

Náležitosti Žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek. 12.4.4

Vrácení Dluhopisů a Kupónů

Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se předčasná splatnost podle článku 12.4.1 nebo 12.4.2 těchto Emisních podmínek týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. 12.5

Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil příslušný Doplněk dluhopisového programu. 39/101

Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 písm. (a) až (g) těchto Emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. 12.6

Společná Schůze

Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, je povinen k projednání Změn zásadní povahy dle článku 12.1.2. písm. (b) až (g) svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů všech dosud vydaných a nesplacených Dluhopisů. Emitent je povinen svolat společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů také v případě, že vydal v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů a navrhuje takovou změnu Emisních podmínek, ke které je nutný v souladu s právními předpisy souhlas Vlastníků Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků Dluhopisů každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.

13.

Oznámení

Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce Emitenta www.cetelem.cz. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Má se za to, že oznámení Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) byla řádně učiněna prostřednictvím oznámení Vlastníkům Dluhopisů provedeným v souladu s tímto článkem.

14.

Rozhodné právo, jazyk

Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (vyjma Záruky) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Veškerá práva a povinnosti vyplývající ze Záruky se budou řídit a vykládat v souladu s právem Francouzské republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů nebo Vlastníky Kupónů (jsou-li vydávány) v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu, je Městský soud v Praze. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Ručitelem a Vlastníky Dluhopisů nebo Vlastníky Kupónů (jsouli vydávány) vyplývajících ze Záruky je Pařížský odvolací soud (Cour d'Appel de Paris). Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

15.

Definice

Pro účely těchto Emisních podmínek mají následující pojmy níže uvedený význam: "Administrátor" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Agent pro výpočty" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Datum emise" znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu. "Datum ex-jistina" znamená v případě zaknihovaných Dluhopisů den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-jistina se Datum ex-jistina neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Datum ex-kupón" znamená v případě zaknihovaných Dluhopisů den bezprostředně následující po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu, přičemž platí, že pro účely stanovení Data ex-kupón se Datum ex-kupón neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Den konečné splatnosti dluhopisů" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak je uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Den předčasné splatnosti dluhopisů" má význam uvedený v článcích 6.2.2, 6.3.2, 7.2, 9.2, 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu. "Den splatnosti dluhopisů" znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti dluhopisů. "Den stanovení Referenční sazby" znamená den, ke kterému se stanovuje Referenční sazba pro příslušné Výnosové období a který je uveden jako takový v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu nebo tyto Emisní podmínky jinak, pak platí, že Dnem stanovení Referenční sazby pro příslušné Výnosové období je druhý (2.) Pracovní den před prvním dnem takového Výnosového období nebo, je-li Referenční sazbou Index nebo Koš, pak Dnem 40/101

stanovení Referenční sazby pro příslušné Výnosové období je druhý (2.) Pracovní den před koncem takového Výnosového období. "Den výplaty" znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné splatnosti dluhopisů, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Den výplaty úroků" znamená každý den označený jako takový v Doplňku dluhopisového programu, jak uvedeno v článku 7.2 těchto Emisních podmínek. "Diskontní sazba" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra. "Diskontovaná hodnota" znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní. "Dluhopisy" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Dluhopisový program" znamená dluhopisový program Emitenta v maximálním objemu 10.000.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v jiných měnách) s dobou trvání programu 5 let. "Dodatečná emisní lhůta" znamená dodatečnou lhůtu stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané emise, a to i nad původně předpokládaný objem emise. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech. "Doplněk dluhopisového programu" znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu pro kteroukoli jednotlivou emisi Dluhopisů, neboli tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou emisi Dluhopisů. "Emisní dodatek" znamená dokument, který bude obsahovat (i) Doplněk dluhopisového programu každé takové emise Dluhopisů a, bude-li to relevantní, též (ii) prospekt Dluhopisů, resp. konečné podmínky Dluhopisů (bude-li existovat platný základní prospekt Dluhopisového programu), jakož i případné (iii) další informace o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná emise Dluhopisů kótována, nebo které mohou být jinak podstatné pro investory. "Emisní lhůta" znamená lhůtu 24 (dvacet čtyři) měsíců po Datu emise, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané emise, nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak. "Emitent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Emisní podmínky" znamená tyto společné emisní podmínky Dluhopisového programu. "EURIBOR" znamená: (A)

úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro EUR, která je uvedena na monitoru "Reuters Screen Service", str. EURIBOR (nebo na případné nástupnické straně) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je EURIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden, pak EURIBOR určí Agent pro výpočty na základě EURIBORu pro nejbližší delší období, pro které je EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden a EURIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je EURIBOR na zmíněné straně EURIBOR uveden. Pokud není možno EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).

(B)

Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu EURIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den EURIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině dopoledne bruselského času od alespoň tří bank dle volby Agenta pro výpočty působících na relevantním mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří EURIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat EURIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Pracovním dni, v němž byl EURIBOR takto zjistitelný.

"Evidence" má význam uvedený v článku 1.2.3 (b) těchto Emisních podmínek. "Finanční centrum" pro jednotlivou měnu znamená, pokud není v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, místo, kde se převážně kotují Referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.

41/101

"Hodnota nevráceného kupónu" znamená částku úroku uvedenou v Kupónu diskontovanou ke Dni předčasné splatnosti dluhopisu při diskontní sazbě určené Agentem pro výpočty (nebo, není-li Agent pro výpočty ustaven, Administrátorem) na základě tržních úrokových sazeb v příslušné době. Současně však platí, že diskontní sazba určená Agentem pro výpočty popřípadě Administrátorem dle předchozí věty nesmí být nižší než sazba, při jejímž použití by souhrnná diskontovaná hodnota všech nesplatných Kupónů k takovému Dni předčasné splatnosti byla vyšší než jmenovitá hodnota (popřípadě taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisu, k němuž takové nesplatné Kupóny náleží. "Index" znamená index uvedený v Doplňku dluhopisového programu, jehož hodnotu stanoví ke každému datu, ke kterému má být zjišťována, Agent pro výpočty odečtením jeho hodnoty z příslušného zdroje Referenční sazby. "Instrukce" má význam uvedený v článku 7.4.1 (a) těchto Emisních podmínek. "ČNB" znamená Českou národní banku, která vykonává dohled nad kapitálovým trhem v souladu se zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky. "Konec účetního dne" znamená okamžik, po němž centrální depozitář, resp. osoba, která vede evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo podílů na Sběrném dluhopisu nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané emisi Dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni. "Koš" znamená hodnotu portfolia cenných papírů, jiných aktiv, úrokových sazeb nebo jiných položek uvedených v Doplňku dluhopisového programu jako hodnoty, z nichž se Koš počítá, kterou stanoví ke každému datu, ke kterému má být zjišťována, Agent pro výpočty z příslušného zdroje Referenční sazby, a to podle vzorce uvedeného v Doplňku dluhopisového programu. "Kotační agent" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Kupóny" má význam uvedený v článku 1.2.1 těchto Emisních podmínek. "LIBOR" znamená: (A)

úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro relevantní měnu, která je uvedena na "Reuters Monitor", strana LIBOR (nebo případné nástupnické straně) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je LIBOR zjišťován. V případě, že výnosové období je takové období, pro které není LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden, pak LIBOR určí Agent pro výpočty na základě LIBORu pro nejbližší delší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden a LIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je LIBOR na zmíněné straně LIBOR uveden. Pokud není možno LIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).

(B)

Pokud nebude v kterýkoliv den možné určit sazbu LIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den LIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v příslušné měně pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaný v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině londýnského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na londýnském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří LIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat LIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Pracovním dni, v němž byl LIBOR takto zjistitelný.

"Marže" znamená marži v souvislosti s Referenční sazbu vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. "Oprávněné osoby" má význam uvedený v článku 7.3 těchto Emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak. "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi" má význam uvedený v článcích 12.2.1 a 12.2.2 těchto Emisních podmínek. "Oznámení o předčasném splacení" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek. "Platební místo" má význam uvedený v článku 7.4 těchto Emisních podmínek. "Pracovní den" znamená (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v Euro kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.

42/101

"PRIBOR" znamená: (A)

úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na obrazovce "Reuter Screen Service" strana PRBO (nebo jiný oficiální zdroj, kde bude sazba uváděna) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená Českou národní bankou a která je platná pro den, kdy je PRIBOR zjišťován. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden, pak PRIBOR určí Agent pro výpočty na základě PRIBORu pro nejbližší delší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden a PRIBORu pro nejbližší kratší období, pro které je PRIBOR na zmíněné straně PRBO (nebo jiném oficiálním zdroji) uveden. Pokud není možno PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci (A), použije se níže uvedený odstavec (B).

(B)

Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu PRIBOR podle výše uvedeného odstavce (A), bude v takový den PRIBOR určen Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a příslušnou částku získaných v tento den po 11:00 (jedenácté) hodině pražského času od alespoň 3 (tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se PRIBOR rovnat PRIBORu zjištěnému v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Pracovním dni, v němž byl PRIBOR takto zjistitelný.

Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto PRIBORu sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice. "Případ neplnění závazků" má význam uvedený v článku 9.1 těchto Emisních podmínek. "Referenční sazba" znamená úrokovou sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu (včetně uvedení zdroje jejího zjištění resp. určení). Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu Referenční sazba uvedena, platí, že v případě Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v českých korunách, je Referenční sazbou sazba PRIBOR, v případě Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota je denominována v EUR je Referenční sazbou EURIBOR a v případě Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota je denominovaná v měně jiné než shora uvedené, je Referenční sazbou sazba LIBOR stanovená pro měnu, v níž jsou denominovány příslušné Dluhopisy. "Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o jeden měsíc (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu" znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o jeden měsíc (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne. "Rozhodný den pro účast na Schůzi" má význam uvedený v článcích 12.2.1 a 12.2.2 těchto Emisních podmínek. "Ručitel" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Sběrný dluhopis" má význam uvedený v článku 1.2.4 (a) těchto Emisních podmínek. "Seznam Vlastníků Dluhopisů" je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě ve formě na jméno vedený příslušným Administrátorem nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. V případě, že listinné Dluhopisy jsou zastoupeny podílem na Sběrném dluhopisu, je Seznamem Vlastníků Dluhopisů evidence o Sběrném dluhopisu vedená Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). "Schůze" znamená schůzi Vlastníků Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi. "Smlouva s administrátorem" má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek. "Směnný kurz" znamená hodnotu směny jednoho aktiva (zejména měny) za jiné. "Určená provozovna Administrátora" znamená určenou provozovnu a výplatní místo Administrátora. "Vlastník Dluhopisu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek. "Vlastník Kupónu" má význam uvedený v článku 1.2 těchto Emisních podmínek. "Výnosové období" znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že není-li v 43/101

příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s konvencí pracovního dne. "Zákon o dluhopisech" znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění. "Zákon o podnikání na kapitálovém trhu" znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění. "Záruka" znamená bezpodmínečnou a neodvolatelnou záruku Ručitele dle francouzského práva za platební a jiné závazky Emitenta z jakýchkoli Dluhopisů, jejíž kopie je součástí těchto Emisních podmínek. "Závazkem" se přitom rozumí současné nebo budoucí pohledávky za Emitentem z jiných dluhopisů nebo jiných dluhových cenných papírů vydaných Emitentem. "Zlomek dní" znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku: (a)

je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/Skutečný počet dní", resp. "Act/Act", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);

(b)

je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/365 nebo Act/365", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;

(c)

je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "Skutečný počet dní/360" nebo "Act/360", podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;

(d)

je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30/360" nebo "360/360", podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);

(e)

je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence "30E/360" nebo "BCK Standard 30E/360", podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).

"Změna zásadní povahy" má význam uvedený v článku 12.1.2 těchto Emisních podmínek. "Žadatel" má význam uvedený v článcích 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek. "Žádost" má význam uvedený v článcích 12.4.1 a 12.4.2 těchto Emisních podmínek.

44/101

PŘÍLOHA EMISNÍCH PODMÍNEK – ZÁRUKA

45/101

46/101

47/101

48/101

49/101

V.

VZOR EMISNÍHO DODATKU - KONEČNÝCH PODMÍNEK

Dále je uveden vzor Emisního dodatku – Konečných podmínek Emise dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci schváleného Dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. V případech, kdy nebude nutné vyhotovit pro danou Emisi dluhopisů prospekt cenného papíru, Emitent vyhotoví a nechá v souladu se Zákonem o dluhopisech schválit ČNB pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem uveřejní. Konečné podmínky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt, tj. na internetových stránkách Emitenta. EMISNÍ DODATEK -- KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Rozhodnutím České národní banky č.j. [●], ze dne [●]2010, které nabylo právní moci dne [●]2010, byl schválen dluhopisový program společnosti CETELEM ČR, a. s., se sídlem na adrese Praha 5, Karla Engliše 5/3208, PSČ 150 00, IČ: 250 85 689, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331 (dále jen "Emitent"), v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 10.000.000.000 Kč, s dobou trvání programu 5 let (dále jen "Dluhopisový program" a společné emisní podmínky Dluhopisového programu dále jen "Emisní podmínky"). Základní prospekt Emitenta byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. [●], ze dne [●]2010, které nabylo právní moci dne [●]2010 (dále jen "Základní prospekt"). [ [pořadové číslo dodatku] dodatek Základního prospektu byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. [•], ze dne [•], které nabylo právní moci dne [•].] Dluhopisy jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny zárukou vydanou společností BNP Paribas S.A., se sídlem 16, boulevard des Italiens 750 09 Paříž, Francouzská republika, identifikační číslo 662 042 449, zapsána v obchodním rejstříku společností (Registr du Commerce et des Sociétés) vedeném u Obchodního soudu v Paříži (Tribunal de Commerce de Paris). Tento emisní dodatek (dále jen "Emisní dodatek") představuje společně se Základním prospektem [aktualizovaným formou jeho dodatků] kompletní prospekt Dluhopisů. Tento Emisní dodatek je tvořen: (i)

doplňkem Dluhopisového programu, který představuje doplněk k Emisním podmínkám, který byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. [•] ze dne [•], které nabylo právní moci dne [•] (dále jen "Doplněk dluhopisového programu"), a

(ii)

dalšími informacemi týkajícími se [pořadové číslo emise]. emise dluhopisů, které tvoří náležitosti prospektu v souladu s nařízením Komise (ES) č. 809/2004 a které nejsou součástí Základního prospektu ani nejsou obsaženy v Doplňku dluhopisového programu ("Další informace").

Pojmy zde nedefinované mají význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak. Tento Emisní dodatek nemůže být studován samostatně, ale pouze společně se Základním prospektem včetně jeho případných dodatků. Základní prospekt (a všechny jeho případné dodatky) jsou k dispozici ke stažení na webové stránce Emitenta www.cetelem.cz ve formátu Portable Document Format (PDF).

DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU Tento Doplněk dluhopisového programu (doplněk Emisních podmínek) spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen "Dluhopisy"), které jsou vydávány v rámci dluhopisového programu společnosti CETELEM ČR, a. s., se sídlem na adrese Praha 5, Karla Engliše 5/3208, PSČ 150 00, IČ: 250 85 689, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331(dále jen "Emitent"), schváleného rozhodnutím České národní banky č.j. [●], ze dne [●]2010, které nabylo právní moci dne [●]2010 (dále jen "Dluhopisový program" a společné emisní podmínky Dluhopisového programu dále jen "Emisní podmínky"). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 10.000.000.000 Kč. Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé emise dluhopisů v rámci programu, činí 5 let. V případě rozdílné úpravy mezi Emisními podmínkami a zde uvedeným Doplňkem dluhopisového programu mají přednost ustanovení tohoto Doplňku dluhopisového programu. Tím však není dotčeno znění Emisních podmínek ve vztahu k jakékoli jiné emisi dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů již dříve uveřejněné Emisní podmínky výše popsaným způsobem. Tento Doplněk dluhopisového programu byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. [•] ze dne [•]2010, které nabylo právní moci dne [•]2010. 50/101

Dluhopisy jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro Emisi, tzn. vzor té části emisních podmínek Emise, která bude pro danou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, jedná se o nejpravděpodobnější hodnotu, která ovšem nemusí být použita pro konkrétní Emisi. Emitent je totiž na základě společných Emisních podmínek oprávněn formou Doplňku dluhopisového programu provést pro kteroukoli Emisi odlišnou úpravu. Rozhodující bude vždy úprava provedená příslušným Doplňkem dluhopisového programu obsaženým v Emisním dodatku.

1.

ISIN Dluhopisů:

[•]

2.

[•]

3.

Regulovaný trh nebo mnohostranný obchodní systém, na němž Emitent hodlá požádat o přijetí k obchodování: Podoba Dluhopisů:

4.

Forma Dluhopisů:

[na doručitele / na jméno]

5.

Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:

[2.000.000 Kč]

6.

[• Kč]

7.

Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: Počet Dluhopisů:

8.

Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány:

[koruna česká (CZK)]

9.

Právo Emitenta zvýšit objem Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení (pokud jiné, než jak je uvedeno v článku 2.1 Emisních podmínek):

[ano; v souladu s § 11 Zákona o dluhopisech je Emitent oprávněn vydat Dluhopisy (i) ve větším objemu, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů (do [•] CZK), a to i po Datu emise, nebo (ii) až do výše předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i po Datu emise. V takovém případě stanoví Emitent Dodatečnou emisní lhůtu, která skončí nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty, a uveřejní ji stejným způsobem jako tento Doplněk Emisních podmínek / ne / --]

10.

Název Dluhopisů:

[•/•]

11.

Datum emise:

[•]

12.

Emisní lhůta (pokud jiná, než jak je uvedeno v článku 2.1 Emisních podmínek): Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise, příp. způsob jeho určení: Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu:

[•]

15.

Použití čistého výtěžku Emise:

[•]

16.

Úrokový výnos:

[pevný / pohyblivý / •]

17.

Zlomek dní:

[•]

18.

Další informace o úrokovém výnosu:

13. 14.

[zaknihovaná / listinná]

[•] ks

[•]

[•]

V případě Dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou 19.1.

Referenční sazba:

[•]

19.2.

Marže:

[•]

19.3.

Den stanovení Referenční sazby:

[•]

19.4

Den výplaty úroků:

[•]

19.5 [Koš / Index / Směnný kurz]:

[•]

19.6

Minimální úroková sazba Dluhopisů:

[•]

19.7

Maximální úroková sazba Dluhopisů:

[•]

V případě Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou 19.1.

Úroková sazba:

19.2.

Den výplaty úroků:

[•] [•]

19.

Den konečné splatnosti Dluhopisů:

[•]

20.

Konvence Pracovního dne pro stanovení Dne výplaty (čl. 7.2 Emisních podmínek):

[•]

21.

Administrátor:

[Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A.]

22.

Určená provozovna Administrátora pro provádění

[•] 51/101

23.

plateb bezhotovostním převodem: Platební místa: finanční

[všechny pobočky Administrátora]

24.

Provedeno ohodnocení Emitenta (rating):

způsobilosti

[ne]

25.

[ne]

26.

Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): Oddělení práva na výnos Dluhopisu:

27.

Jiné skutečnosti:

[•]

[vylučuje se]

Další informace ODPOVĚDNÉ OSOBY Osoby odpovědné za Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) a tento Emisní dodatek:

Osoby odpovědné za prospekt Dluhopisů prohlašují, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejich nejlepšího vědomí údaje uvedené v prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

______________________ [podpisy oprávněných osob]

RIZIKOVÉ FAKTORY Rizikové faktory Emitenta: Rizikové faktory Ručitele: HLAVNÍ ÚDAJE Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: Důvody nabídky a použití výnosů:

PODMÍNKY NABÍDKY Podmínky, statistické údaje o nabídce, očekávaný harmonogram a podmínky žádosti o nabídku: Plán rozdělení a přidělování cenných papírů: Stanovení ceny: Umístění a upisování:

[budou-li odlišné od faktorů uvedených v Základním prospektu] [budou-li odlišné od faktorů uvedených v Základním prospektu]

[Emitentovi není znám specifický zájem jakýchkoli fyzických nebo právnických osob zúčastněných na nabídce Dluhopisů.] Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta.

[•] [•] [•] [•]

PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ A ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ

[•] [Náklady na přijetí Dluhopisů k obchodování na volný trh BCPP jsou [●] Kč.]

DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

[•]

52/101

VI.

INFORMACE O EMITENTOVI

1.

ODPOVĚDNÉ OSOBY

Tento Základní prospekt připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná CETELEM ČR, a.s. Osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. BNP Paribas S.A. je jako Ručitel Programu dále společně a nerozdílně odpovědná za údaje uvedené v kapitolách VII a II(C) tohoto Základního prospektu, které obsahují informace o BNP Paribas a tímto prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v kapitolách VII a II(C) tohoto Základním prospektu v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. 2.

OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Účetní závěrky Emitenta za roky 2008 a 2009 byly auditovány: Auditorská firma: Osvědčení č.: Sídlo: Členství v profesní organizaci: Odpovědná osoba: Osvědčení č.: Bydliště: 3.

Mazars Audit s.r.o. 158 Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00 Komora auditorů České republiky Milan Prokopius 2022 Praha 7, Sádky 785/2, PSČ 171 00

RIZIKOVÉ FAKTORY

Jsou uvedeny v úvodu tohoto Základního prospektu – Rizikové faktory. 4.

ÚDAJE O EMITENTOVI

4.1

HISTORIE A VÝVOJ EMITENTA

Obchodní společnost CETELEM ČR, a.s., vznikla zapsáním do obchodního rejstříku dne 23.10.1996. Obchodní činnost zahájila v červnu 1997. Základní kapitál společnosti činí 180.000.000 Kč. Jediným akcionářem Emitenta je společnost BNP Paribas Personal Finance S.A. se sídlem Paříž, Boulevard Haussmann 1, 750 09 Paříž, Francie. Mateřskou společností jediného akcionáře Emitenta je společnost BNP Paribas S.A.. Emitent je součástí konsolidačního celku BNP Paribas. Emitent nemá uzavřenou ovládací smlouvu či smlouvu o rozdělení zisku s mateřskou společností. Společnost BNP Paribas Personal Finance nabízí finanční služby již od roku 1953 (do roku 2008 pod obchodní firmou Cetelem). Skupina BNP Paribas Personal Finance za více než 56 let své činnosti postupně rozšířila pole svého působení do více než třech desítek zemí světa na čtyřech kontinentech. BNP Paribas Personal Finance je od roku 1999 součástí silné mezinárodní finanční skupiny BNP Paribas. Podnikatelská činnost Emitenta je orientována na poskytování finančních služeb spotřebitelům. Emitent vlastní 26 % podíl na základním kapitálu Společnosti pro informační databáze, a.s. (SID, a.s.). Základní milníky v historii Emitenta: 1996 vznik společnosti 1997 zahájení obchodní činnosti, poskytnutí prvního spotřebitelského úvěru v prodejně obchodního partnera 1998 uvedení karty AURA na český trh 2000 zahájení poskytování Osobních půjček Cetelem 2002 Cetelem členem asociace MasterCard International (jako první nebankovní finanční instituce na českém trhu) 2003 zahájení vydávání karet Aura MasterCard Electronic 2004 představení produktů Autoúvěr a Motoúvěr pro financování motorových vozidel 2005 uvedení ON-LINE půjčky Cetelem 2005 zahájení vydávání karty Aura MasterCard s mezinárodní platností 2006 vydání první kreditní karty typu AURA Plus s rozšířenými funkcemi a zavedení až 50denního bezúročného období pro všechny úvěrové karty 2007 rozšíření spolupráce s finančními zprostředkovateli 2008 uvedení Combi půjčky Cetelem pro konsolidaci úvěrů 2009 vydání první kreditní karty opatřené čipem 53/101

Obchodní firma:

CETELEM ČR, a.s

Sídlo:

Praha 5, Karla Engliše 5/3208, PSČ 150 00, Česká republika

IČ:

25 08 56 89

Obchodní rejstřík:

zápis v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4331

Datum vzniku:

Emitent vznikl dnem zapsání do obchodního rejstříku dne 23.10.1996

Doba trvání:

na dobu neurčitou

Právní forma, právní řád:

akciová společnost, Emitent se pří své činnosti na území České republiky řídí českým právem, zejména českým obchodním zákoníkem a zákonem 321/2001 Sb. o některých podmínkách sjednávání spotřebitelského úvěru. Emitent se od 1.1.2011 bude mimo jiné řídit též zákonem č. 145/2010 Sb., o spotřebitelském úvěru a o změně některých zákonů

Internetová adresa:

www.cetelem.cz

E-mail:

[email protected]

Telefon:

+420 257 080 111

Fax:

+ 420 257 080 128

4.2

PODSTATNÉ UDÁLOSTI PRO HODNOCENÍ PLATEBNÍ SCHOPNOSTI EMITENTA

Emitent nemá ratingové ohodnocení. Pro správné hodnocení platební schopnosti Emitenta cenného papíru je nezbytné, aby potenciální investoři zvážili také všechny závazky, které pro Emitenta vyplývají z nesplacených úvěrů. Emitent uvádí na tomto místě přehled o závazcích z úvěrů, které byly vykázány v poslední řádné účetní závěrce Emitenta sestavené k 31.12.2009 nebo které Emitentovi vznikly po tomto datu.

Závazky k bankám

Úroková sazba

Zajištění

Typ závazku Nekomitovaný úvěrový rámec (včetně kontokorentního) ve výši 3 000 mil. CZK Nekomitovaný úvěrový rámec ve výši 1 000 mil. CZK Nekomitovaný úvěrový rámec ve výši 2 000 mil. CZK Nekomitovaný úvěrový rámec (včetně kontokorentního) ve výši 4 000 mil. CZK Nekomitovaný úvěrový rámec (včetně kontokorentního) ve výši 550 mil. CZK Nekomitovaný úvěrový rámec ve výši 2 000 mil. CZK

Fixní

záruka BNP Paribas S.A. záruka BNP Paribas S.A. záruka BNP Paribas S.A.

Fixní

záruka BNP Paribas S.A.

Fixní Fixní

31.5.2010 31.12.2009 (údaje v tis. (údaje v Kč) tis. Kč) neauditovan é auditované

Platnost

2 393 947

2 426 702

doba neurčitá

986 562

724 441

doba neurčitá

1 358 209

1 202 685

doba neurčitá

2 643 671

3 131 970

doba neurčitá

Fixní

záruka BNP Paribas S.A. záruka BNP Paribas S.A.

482 856

1 090 162

doba neurčitá

Nekomitovaný úvěrový rámec (včetně kontokorentního) ve výši 260 mil. CZK

Fixní

záruka BNP Paribas S.A.

143 702

140 833

doba neurčitá

Nekomitovaný úvěrový rámec (včetně kontokorentního) ve výši 700 mil. CZK

Fixní

záruka BNP Paribas S.A.

366 727

370 001

doba neurčitá

Nekomitovaný úvěrový rámec (včetně kontokorentního) ve výši 3 050 mil. CZK

Fixní

záruka BNP Paribas S.A.

636 169

734 327

doba neurčitá

9 038 920

10 036 117

Fixní

bez zajištění

2 607 874

2 238 917

11 646 794

12 275 034

Fixní

Bankovní úvěry celkem Bankovní úvěry od spřízněných osob Bankovní úvěry celkem

27 077

214 996

doba neurčitá

doba neurčitá

Přijaté úvěry Emitent používá zejména k financování spotřebitelských úvěrů a úvěrů určených k předfinancování nákupu zboží poskytovaných obchodním partnerům Emitenta. Přijaté bankovní úvěry od nespřízněných osob jsou zajištěny bankovními zárukami poskytnutými společnosti BNP Paribas S.A. Údaje k 31.12.2009 vycházejí z auditované účetní závěrky sestavené podle Mezinárodních účetních standardů finančního výkaznictví sestavené k tomuto datu. Údaje k 31.5.2010 nevycházejí z účetních výkazů emitenta a jsou produktem ad hoc analýzy závazků k uvedenému datu. 54/101

Ostatní závazky Emitenta: DAŇ Z PŘÍJMU SPLATNÁ

31.12.2009

31.12.2008

Daň z příjmu běžného období

275 546

214 003

Záloha na daň z příjmu

190 615

156 188

DAŇOVÝ ZÁVAZEK

84 931

57 815

31.12.2009

31.12.2008

Výnosy příštích období

20 410

21 210

Výdaje příštích období

42 982

72 661

Závazky z obchodních vztahů a ostatní pasiva

178 593

256 890

Časové rozlišení a ostatní pasiva

241 985

350 761

(údaje v tisících Kč)

Časové rozlišení a ostatní pasiva (údaje v tisících Kč)

Emitent prohlašuje, že neexistuje významná událost, která má podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta. Emitent nevydal žádné dluhové cenné papíry, které opravňují k uplatnění práva na výměnu za akcie nebo k uplatnění přednostního práva na úpis akcií ani akcie, které by zakládaly podíl na základním kapitálu. Emitent nevydal žádné kótované cenné papíry.

5.

INVESTICE

FINANČNÍ INVESTICE Emitent eviduje jednu finanční investici z uplynulých let, a to do základního kapitálu Společnosti pro informační databáze, a.s. (SID, a.s.). Emitent od roku 2003 vlastní 26 % podíl na základním kapitálu SID, a.s. SID, a.s., není zařazena do konsolidačního celku vzhledem k tomu, že CETELEM ČR není v postavení ovládající nebo řídící osoby a současně podíl v SID, a.s., z hlediska úhrnu rozvahy, čistého obratu a vlastního kapitálu není pro společnost významný. Předmětem činnosti SID, a.s. je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. SID, a.s., poskytuje služby v oblasti zpracování dat v rámci správy registrů klientských informací Solus, které jsou využívány při řízení úvěrových rizik. NEFINANČNÍ INVESTICE Emitent soustavně věnuje značnou pozornost rozvoji technické podpory nabízených služeb prostřednictvím zavádění nejnovějších informačních a komunikačních technologií. V roce 2009 se společnost zaměřila na inovaci nástrojů určených k technické podpoře a prodeji úvěrových produktů a pojištění, zkvalitňování služeb stávajícím klientům i přípravě na změny vyvolané novou právní úpravou. Do provozu bylo uvedeno technické řešení poskytování zajištěných úvěrů, vydávání čipových karet, úpravy samoobslužné zóny pro klienty, technologické zlepšení vybavení pro útvary poskytující podporu a služby stávajícím klientů, došlo rovněž k inovaci technického zabezpečení procesu vymáhání pohledávek. Společnost nemá samostatný výzkum a vývoj, soustavně však dbá na inovaci svých služeb i procesů. V uplynulých obdobích emitent investoval i do technického zhodnocení pronajatých kancelářských prostorů a obnovy vozového parku. V roce 2009 investoval Emitent do hmotného provozního majetku 15.069 tis. Kč (v roce 2008 – 33.770 tis. Kč) a do nehmotného provozního majetku 28.158 tis. Kč (v roce 2008 – 34.563 tis. Kč). Stejně jako v průběhu minulých obdobích plánuje Emitent i v následujících letech zejména investovat do rozvoje technického a softwarového vybavení společnosti s cílem udržení si konkurenceschopnosti v oblasti poskytování spotřebitelských úvěrů a dalších finančních produktů občanům. Emitent neprovedl žádné významné mimořádné investice od data poslední uveřejněné účetní závěrky ke dni vydání tohoto Základního prospektu a řídící orgány Emitenta se nezavázaly k žádným významným budoucím investicím Emitenta, které by byly neobvyklé ve vztahu k jeho činnosti a uplynulým obdobím.

55/101

6.

PŘEHLED PODNIKÁNÍ

6.1

HLAVNÍ ČINNOSTI

CETELEM ČR patří mezi největší a nejvýznamnější nebankovní poskytovatele úvěrových produktů a služeb nabízených prostřednictvím svých poboček a sítě obchodních partnerů. Produktová nabídka Emitenta je zaměřena na poskytování finančních služeb spotřebitelům, její produktové portfolio tvoří: • klasické spotřebitelské úvěry poskytované v prodejnách obchodních partnerů • účelové a neúčelové osobní půjčky • úvěrové kreditní karty • produkty určené k financování motorových vozidel • různé typy pojištění Produktovou nabídku doplňují úvěrové produkty sloužící k provoznímu financování obchodních partnerů Emitenta – prodejců spotřebního zboží. Emitent není závislý na žádných patentech, licencích, průmyslových, obchodních anebo finančních smlouvách ani na nových výrobních procesech do té míry, že by měly zásadní význam pro činnost nebo ziskovost Emitenta. 6.2

PRODUKTY A SLUŽBY CETELEM ČR

Klasický spotřebitelský úvěr Klasický spotřebitelský úvěr je nabízen přímo v prodejních místech obchodních partnerů Emitenta. Klienti tento produkt nejčastěji volí pro financování nákupů spotřební elektroniky a domácích spotřebičů, vybavení kuchyní a koupelen, výpočetní techniky či vybavení pro kutily v síti partnerských prodejců po celé České republice. S rostoucím počtem nákupů přes internet stoupá i podíl spotřebitelských úvěrů poskytovaných v internetových obchodech. Úvěrové karty Úvěrové karty jsou nejjednodušším a nejrychlejším nástrojem čerpání finančních prostředků ze schváleného úvěrového rámce. Přinášejí klientům finanční flexibilitu, a to jak při pravidelných denních nákupech, tak i při nenadálých událostech. Všechny úvěrové karty vydávané Emitentem mají mezinárodní platnost a 50 denní bezúročné období, současně nabízejí klientům odměny za nákupy úvěrovou kartou i výhody vyplývající z věrnostního programu - Cetelem Klubu. Pro bezpečné platby za zboží a služby v internetových obchodech slouží Virtuální karta Cetelem vydávaná k úvěrovým kartám. Osobní půjčky Cetelem Osobní půjčky Cetelem představují účelové nebo bezúčelové spotřebitelské úvěry. Účelové půjčky jsou určené k finančně náročnější koupi zařízení a vybavení domácnosti, pořízení bytu či menší nemovitosti, na rekonstrukci či modernizaci bytu nebo rodinného domu, nákup automobilu či financování rodinných událostí. Lze je vyřídit telefonicky, na pobočkách či u jednotlivých obchodních partnerů po celé České republice. Od roku 2005 je možné si prostřednictvím internetu sjednat i ON-LINE půjčku Cetelem. Autoúvěr/ Motoúvěr Nákup vybraného automobilu nebo motocyklu lze realizovat i bez dostatečné finanční hotovosti, a to prostřednictvím úvěrů v partnerské síti autosalonů a autobazarů po celé České republice. Autoúvěr/ Motoúvěr je určen k financování nákupu nového či ojetého vozidla nejen pro spotřebitele, ale i podnikatele. Pojištění Pojištění slouží ke krytí či zmírnění nepříznivých následků způsobených vinou klienta, jiné osoby či vnějšími vlivy. Pojistné produkty nabízené klientům společností CETELEM ČR ve spolupráci s POJIŠŤOVNOU CARDIF PRO VITA, a.s. pokrývají rizika spojená s úvěrovým produktem (riziko neschopnosti splácet a škody vzniklé v důsledku zneužití úvěrové karty), jakož i pojištění prodloužené záruky. Prostřednictvím Společnosti lze sjednat i havarijní pojištění a pojištění odpovědnosti za škodu, stejně tak jako pojištění prodloužené záruky. Distribuční kanály Široká dostupnost finančních služeb spotřebitelům je jednou ze základních priorit společnosti. Finanční služby jsou nabízeny v místě prodeje v rámci spolupráce s více než 4 000 obchodními partnery - prodejci spotřebního zboží a služeb, prodejci osobních automobilů, na obchodních místech akceptujících úvěrové karty AURA MasterCard, prostřednictvím sítě bankomatů a internetu. Prodejci osobních automobilů, smluvní partneři CETELEM ČR, nabízejí speciální produkt Autoúvěr, který je určen k financování nákupu motorových vozidel. Revolvingový úvěr nabízený prostřednictvím úvěrové karty AURA MasterCard umožňuje klientům vysokou flexibilitu a komfort při financování jejich potřeb formou úvěru. Karta je akceptována jako platební prostředek v síti 35 000 prodejen, je možné ji 56/101

použít rovněž k výběru hotovosti ve více než 3 500 bankomatech v České republice. Od roku 2005 je společností vydávána platební karta AURA MasterCard s mezinárodní platností zaručující dostupnost finančních služeb CETELEM ČR i v zahraničí. Elektronické služby se staly běžným prostředkem při nákupu zboží a služeb. Internet je, kromě nákupu zboží na splátky, možno využít i pro přímé sjednání úvěrových služeb, k čerpání peněžních prostředků ze schválených úvěrových rámců nebo k získání informací o již poskytnutých úvěrech. Klientská zóna, přístupná prostřednictvím Internetu, nabízí klientům jednoduchou komunikaci se společností, samoobslužné vyřízení financování z revolvingového úvěru i informace o promočních akcích. Součástí produktového portfolia společnosti jsou Osobní půjčky Cetelem, určené k financování finančně náročnějších nákupů. Významným obchodním kanálem v oblasti poskytování osobních půjček je od roku 2005 Internet, umožňující klientům získat kompletní informace o nabízených finančních službách i požádat o úvěr on-line. Požádat o Osobní půjčku Cetelem je možné rovněž telefonicky, na pobočkách společnosti či u jednotlivých obchodních partnerů v celé České republice.

6.3

HLAVNÍ TRHY

Emitent v rámci svého předmětu soutěží působí na trhu České republiky. Relevantním trhem je trh spotřebitelských úvěrů poskytovaných nebankovními finančními institucemi. Na tomto trhu zaujímá vedoucí postavení, kdy jeho podíl (z pohledu objemu poskytnutých úvěrů) na českém trhu je 21 % (zdroj: CLFA) . Nebankovní produkty určené k financování potřeb domácností byly v roce 2009 nabízeny v podmínkách ekonomické recese. Zhoršující se ekonomické prostředí vedlo k podstatnému omezení investičních aktivit a k poklesu poptávky spotřebitelů po úvěrech. Recese byla zároveň spojena s nárůstem objemu pohledávek z finančních obchodů po lhůtě splatnosti. V roce 2009 pokračoval reálný pokles ekonomiky. Za celý rok 2009 došlo podle odhadu ČNB k poklesu HDP o 3,9 %. Nezaměstnanost, která ovlivňuje poptávku a rizika ve spotřebitelských úvěrech, se z lednových 6,8 % zvýšila na konci roku 2009 na 9,2 %. Celkový podíl nesplácených úvěrů domácností dosáhl koncem listopadu 2009 již 3,8 % s tendencí dalšího růstu. V roce 2009 došlo v důsledku omezování výdajů domácností a snižování jejich úvěrovatelnosti ke značnému meziročnímu snížení objemu prostředků poskytnutých nebankovními společnostmi prostřednictvím spotřebitelských úvěrů. Ekonomický vývoj v České republice zůstává jedním z hlavních rizikových faktorů, které mohou potenciálně ovlivnit budoucí výsledky společnosti. Společnost CETELEM ČR, opírající se silné zázemí mezinárodní skupiny BNP Paribas, má nicméně vytvořeny dostatečné zdroje, kapitálové, materiálně - technické, finanční i lidské pro udržení významné pozice na trhu v České republice a dosažení dobrých hospodářských výsledků rovněž v následujícím období Základem všech prohlášení o postavení Emitenta v hospodářské soutěži na českém trhu vycházejí z vlastních marketingových analýz a z veřejně přístupných informačních zdrojů. Od konce roku 2009 do data tohoto prospektu nedošlo k materiální změně v oblasti hlavních trhů, na kterých emitent působí. 6.4

POSTAVENÍ EMITENTA V HOSPODÁŘSKÉ SOUTĚŽI

Pořadí členských společností ČLFA podle vstupního dluhu ve spotřebitelských úvěrech poskytnutých v r. 2009 vstupní dluh v mil. Kč 1.

CETELEM ČR, a.s.

8 641,63

2.

Home Credit, a.s.

7 648,49

3.

GE Money Multiservis, a.s.

6 817,00

4.

ESSOX, s.r.o.

5 108,74

5.

Provident Financial s.r.o.

3 886,00

6.

GE Money Auto, a.s.

1 393,73

7.

ŠkoFIN s.r.o.

1 246,00

8.

s Autoleasing, a.s.

1 176,79

9.

Santander Consumer Finance a.s.

878,17

10.

UniCredit Leasing CZ, a.s.

771,60

Zdroj: ČLFA Společnosti patří z hlediska objemu poskytnutých úvěrů první místo mezi nebankovními poskytovateli spotřebitelských úvěrů. V roce 2009 společnost poskytla úvěry v celkovém objemu 8,6 miliard Kč. CETELEM ČR vydal od počátku svého působení v České republice téměř milion úvěrových karet. Podle mezinárodní studie World Card Intelligence společnosti Lafferty je CETELEM ČR největším vydavatelem úvěrových karet v České republice. 57/101

7.

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

BNP Paribas zaujímá klíčovou pozici ve třech aktivitách: •

Retailové bankovnictví - na počátku 2009, spojila skupina všechny své aktivity retailového bankovnictví do jediné organizace BNP Paribas Retail Banking, která zahrnuje následující provozní jednotky: • French Retail Banking, pobočková síť ve Francii; • BNL bc, pobočková síť v Itálii; • BancWest, pobočková síť v USA; • Emerging Markets Retail Banking, přejmenovaný na Europe Mediterranean v prosinci 2009 - pobočková síť pokrývající oblast Středozemního moře a střední a východní Evropu; • Personal Finance - zahrnuje specialisty na spotřebitelské úvěry hypoteční financování; • Equipment Solutions je zaměřený na financování nákupů zařízení podniků (Arval, BNP Paribas Lease Group).

•

Investiční řešení (Investment Solutions); a

•

Korporátní a investiční bankovnictví (Corporate and Investment Banking).

Akvizice banky Fortis a BGL posílila aktivity retailového bankovnictví v Belgii a Lucembursku stejně jako Investiční řešení a Korporátní a investiční bankovnictví. BNP Paribas S.A. je mateřskou společností skupiny BNP Paribas. V červenci 2008 se dva členové skupiny BNP Paribas, UCB (poskytovatel hypotečních půjček) a CETELEM (spotřebitelské úvěry), spojili a nově vytvořily společnost BNP Paribas Personal Finance. Ta se stala evropským lídrem v úvěrových aktivitách s cílem dosáhnou této pozice ve světovém měřítku. Společnost změnila jméno na BNP Paribas Personal Finance, ale CETELEM ČR si ponechal jméno v České republice. BNP Paribas Personal Finance zaujímá vedoucí pozici v osobních půjčkách ve Francii a v Evropě, má téměř 28.000 zaměstnanců ve 30 zemích. Společnost je v současné době mezi třemi největšími specialisty na osobní úvěry v Itálii, Belgii, Španělsku, Portugalsku, Maďarsku, České republice, Rumunsku a Bulharsku.

BNP PARIBAS KORPORÁTNÍ A INVESTIČNÍ BANKOVNICTVÍ

100 %

BNP PARIBAS Personal Finance

INVESTIČNÍ ŘEŠENÍ RETAILOVÉ BANKOVNICTVÍ

100 %

100 %

100 %

100 %

100%

100 %

BNP Paribas Fortis – retailové bankovnictví v Belgii

100 %

CETELEM CR, a.s.

BNP Paribas Fortis retailové bankovnictví v Lucembursku

Bank West - retailové bankovnictví v USA Jiné značky divize Personal Finance: Cetelem Findomestic UCI La Ser

Retailové bankovnictví ve Francii

BHL - retailové bankovnictví v Itálii

Retailové bankovnictví v evropské části Středomoří

Řešení v oblasti nákupu zařízení (Equipment Solutions) - korporátní investice a leasingové služby

Emitent vlastní 26 % podíl na základním kapitálu Společnosti pro informační databáze, a.s. (SID, a.s.). 58/101

8.

INFORMACE O TRENDECH

Emitent prohlašuje, že od data jeho poslední zveřejněné auditované účetní závěrky do data vyhotovení Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta, která by byla Emitentovi známa a která by měla vliv na jeho finanční situaci. Emitentovi nejsou známy žádné trendy, nejistoty, poptávky, závazky nebo události, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na vyhlídky Emitenta na běžný finanční rok. Emitentovi nejsou známa žádná ujednání, která by mohla vést ke změně kontroly nad Emitentem. 9.

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent se rozhodl prognózu nebo odhad zisku do Základního prospektu nezahrnout. 10.

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

Orgány Emitenta jsou: a) b) c) d)

valná hromada, dozorčí rada, představenstvo, a výbor pro audit.

Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Rozhoduje o všech záležitostech Emitenta, které příslušný zákon nebo stanovy Emitenta zahrnují do její působnosti. 10.1

PŘEDSTAVENSTVO CETELEM ČR

Představenstvo má 5 členů. Členové představenstva vykonávají svou funkci osobně. Členové představenstva jsou voleni valnou hromadou na dobu 5 let. Členové představenstva k datu vyhotovení Základního prospektu jsou: Louis - Michel Duray Datum narození: Pracovní adresa:

předseda představenstva 14.07.1960 BNP Paribas Personal Finance, SA, 20 avenue Georges Pompidou - 92300 LevalloisPerret, Francie

Ing. Václav Horák Rodné číslo: Pracovní adresa:

místopředseda představenstva 630226/0052 CETELEM ČR, a.s., Karla Engliše 5/3208, 150 00

Patrick Henry Datum narození: Pracovní adresa:

místopředseda představenstva 16.01.1953 CETELEM ČR, a.s., Karla Engliše 5/3208, 150 00

Milan Bušek Rodné číslo: Pracovní adresa:

člen představenstva 721223/0432 CETELEM ČR, a.s., Karla Engliše 5/3208, 150 00

Martin Fuchs Datum narození: Pracovní adresa:

člen představenstva 11.11.1951 CETELEM ČR, a.s., Karla Engliše 5/3208, 150 00

10.2

DOZORČÍ RADA CETELEM ČR

Dozorčí rada má 3 členy. Členové dozorčí rady k datu vyhotovení Základního prospektu jsou: Alain Van Groenendael Datum narození: Pracovní adresa:

předseda dozorčí rady 13.04.1961 BNP Paribas Personal Finance, SA, 20 avenue Georges Pompidou - 92300 LevalloisPerret, Francie

Ing. Karel Šťáva Rodné číslo: Pracovní adresa:

člen dozorčí rady volený zaměstnanci 570509/1491 CETELEM ČR, a.s., Karla Engliše 5/3208, 150 00

Hans Broucke Datum narození:

člen dozorčí rady 06.07.1964 59/101

Pracovní adresa:

BNP Paribas Reprezentační kancelář, Václavské nám. 19, 110 00 Praha 1

Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Kontroluje, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada doporučuje valné hromadě auditora společnosti. Dozorčí rada předkládá výroční valné hromadě akcionářů zprávu obsahující informace o uskutečněných kontrolách. V rámci své působnosti dozorčí rada schvaluje uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky. Dozorčí rada je dále v rámci své působnosti oprávněna požádat představenstvo o předložení zprávy o jeho činnosti, o záležitostech společnosti, o její finanční, obchodní a účetní situaci. Dozorčí rada zastupuje společnost ve všech řízeních vedených proti představenstvu nebo některému z jeho členů. 10.3

VÝBOR PRO AUDIT

Členové výboru pro audit k datu vyhotovení Základního prospektu jsou: Ing. Karel Šťáva Rodné číslo: Pracovní adresa:

člen výboru pro audit 570509/1491 CETELEM ČR, a.s., Karla Engliše 5/3208, 150 00 Praha 5

Hans Broucke Datum narození: Pracovní adresa:

člen výboru pro audit 6.7.1964 BNP Paribas reprezentační kancelář, Václavské nám. 19, 110 00 Praha 1

Ing. Květoslava Vyleťalová Datum narození: Pracovní adresa:

člen výboru pro audit 29.6.1949 Audit Servis, spol. s r.o., Nádražní 116/61, 150 00 Praha 5

výbor pro audit: • • • • •

monitoruje procesy účetního výkaznictví, monitoruje účinnost vnitřních kontrol, interního auditu a systém řízení rizik, je-li to relevantní, monitoruje statutární audit finančních výkazů, stanovuje a monitoruje nezávislost oprávněného auditora, včetně poskytování pomocných služeb subjektům podléhajícím auditu, a doporučuje oprávněného auditora.

10.4

STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ

Žádný ze členů dozorčí rady ani představenstva ani výboru pro audit Emitenta nevykonává jiné obchodní činnosti vně Emitenta, které by mohly mít význam pro posouzení Emitenta. Emitent prohlašuje, že na členy představenstva a dozorčí rady Emitenta se vztahují zákonná omezení stanovená v § 196 obchodního zákoníku, týkající se konkurence mezi členy představenstva a Emitentem a mezi členy dozorčí rady a Emitentem. V souladu se stanovami Emitenta jsou členové představenstva povinni respektovat zákaz konkurence tak, jak vyplývá z ustanovení § 196 obchodního zákoníku s výjimkou případů uvedených ve stanovách. Členové představenstva nejsou oprávněni vykonávat přímo či nepřímo činnost v oblasti poskytování spotřebitelských úvěrů v České republice či jinou činnost shodnou či obdobnou, a to po dobu 5 let od dne jejich odchodu z Emitenta a/nebo ze společnosti, která je akcionářem Emitenta nebo která tvoří součást podnikatelského seskupení akcionáře Emitenta. V souladu se stanovami Emitenta jsou členové dozorčí rady oprávněni být členy statutárních orgánů ostatních společností tvořících součást stejného podnikatelského seskupení jako Emitent, a to jak v České republice, tak i v zahraničí. Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů představenstva a dozorčí rady Emitenta k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi. Emitent se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména obchodní zákoník. Emitent nedodržuje žádný další specifický režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance), který by byl aplikovatelný v České republice – Emitentovy cenné papíry nebyly dosud přijaty na žádný veřejný (regulovaný či neregulovaný) trh s cennými papíry. 60/101

Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období jsou auditovány externím auditorem v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy. U žádného člena dozorčí rady, představenstva či výkonného vedení společnosti nedochází při působení v orgánech dalších společností ke střetu zájmů. 11.

HLAVNÍ AKCIONÁŘ

Jediným akcionářem je společnost BNP Paribas Personal Finance S.A. se sídlem Paříž, Boulevard Haussmann 1, 750 09 Paříž, Francie. Jediný akcionář vlastní 180.000 ks kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč, ovládá tak 100 % hlasovacích práv a je tedy ve smyslu § 66a odst. 5 Obchodního zákoníku ovládající osobou. Mateřskou společností jediného akcionáře Emitenta je společnost BNP Paribas S.A. se sídlem BNP Paribas, 16 Boulevard des Italiens, 750 09 Paříž, Francie. Akcionář Emitenta nemá možnost ovlivňovat jeho činnost jinak než vahou svých hlasů. Emitent není stranou ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku. Povaha kontroly ze strany ovládající osoby, kterou je BNP Paribas Personal Finance, vyplývá z přímo vlastněného 100% podílu akcií Emitenta. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu ovládající osoby využívá Emitent zákonem daný instrument zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (zpráva o vztazích mezi propojenými osobami). Emitentovi nejsou známa žádná ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem. 12.

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH EMITENTA

Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2008 sestavená v souladu s CAS, včetně přílohy, je uvedena ve Výroční zprávě Emitenta za rok 2008, str. 27 až 55. Výroky auditora k nekonsolidované účetní závěrce za rok 2008 jsou uvedeny ve Výroční zprávě emitenta za rok 2008, str. 23 až 26. Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2009 sestavená v souladu s CAS, včetně přílohy, je uvedena ve Výroční zprávě Emitenta za rok 2009, str. 18 až 42. Výroky auditora k nekonsolidované účetní závěrce za rok 2009 jsou uvedeny ve Výroční zprávě emitenta za rok 2009, str. 16 a 17. Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2008 sestavená v souladu s IFRS, včetně přílohy a výroku auditora, je uvedena v dokumentu Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2008 dle IFRS. Auditovaná nekonsolidovaná účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2009 sestavená v souladu s IFRS, včetně přílohy a výroku auditora, je uvedena v dokumentu Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12.2009 dle IFRS. Výše uvedené údaje jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem (viz kap. III - Informace zahrnuté odkazem).

61/101

12.1

INFORMACE O HOSPODAŘENÍ EMITENTA

Rozvaha k 31. prosinci (v tis. CZK) dle IFRS Popis

AKTIVA CELKEM Peněžní prostředky a jejich ekvivalenty Pohledávky vůči bankám

31.12.2009

31.12.2008

14 460 390

15 830 153

919

1 250

35 077

110 559

14 089 302

15 355 158

5 060

4 768

Daňové pohledávky - splatná daň, odložená daň

91 506

73 660

Hmotný majetek a zařízení

66 294

81 968

Nehmotný majetek

48 584

52 275

123 648

150 515

ZÁVAZKY

12 666 700

14 449 728

Závazky vůči bankám

12 275 034

14 041 152

64 750

46 642

Pohledávky vůči klientům Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly

Ostatní aktiva

Emitované dluhové cenné papíry Rezervy Daňové závazky - splatná daň, odložená daň

84 931

57 815

241 985

304 119

VLASTNÍ KAPITÁL

1 793 690

1 380 425

Podíl majitelů společnosti

1 793 690

1 380 425

180 000

180 000

36 000

36 000

1 160 177

666 463

4 540

4 248

412 973

493 714

14 460 390

15 830 153

Ostatní závazky

Základní kapitál Rezervní fondy a fondy ze zisku Přenesené zisky minulých období Ostatní komplexní zisky, ztráty Zisk/ztráta za běžné období Podíl minoritních akcionářů

ZÁVAZKY A VLASTNÍ KAPITÁL CELKEM

62/101

Výkaz komplexního výsledku za rok končící 31. prosinec (v tis. CZK) - dle IFRS Popis

Úrokové výnosy Úrokové náklady Čisté úrokové výnosy Výnosy z poplatků a provizí

31.12.2009

31.12.2008

2 278 564

2 125 185

-502 439

-516 586

1 776 125

1 608 599

599 013

489 750

Náklady na poplatky a provize

-51 227

-46 681

Čisté výnosy z poplatků a provizí

547 786

443 069

0

1 040

18 810

-810

2 342 721

2 051 898

Náklady na zaměstnance, osobní náklady

-317 383

-299 053

Všeobecné provozní náklady

-327 941

-424 289

Odpisy majetku a zařízení

-29 824

-32 311

Odpisy nehmotného majetku

-31 909

-28 450

-707 057

-784 103

1 635 664

1 267 795

-950 613

-612 483

Výnosy z dividend Výnosy z investic a podílů Čistý výnos z obchodování a hedgingu Ostatní výnosy / náklady Provozní výnosy

Provozní náklady Provozní zisk před snížením hodnoty majetku a rezervami Snížení hodnoty pohledávek Snížení hodnoty majetku

3 731

5 524

Čistá tvorba rezerv

-18 108

-6 303

Zisk před zdaněním

670 674

654 533

Daň z příjmů

-257 701

-160 819

- splatná

-275 546

-217 682

17 845

56 863

412 973

493 714

292

4 248

413 265

497 962

- odložená Zisk / ztráta za období, po zdanění Ostatní komplexní výsledek za období, po zdanění Komplexní výsledek za období celkem

63/101

Výkaz o peněžních tocích za rok končící 31. prosince 2009 (v tis. CZK) Popis

31.12.2009

31.12.2008

Stav peněž. prostředků na začátku účet. období

111 808

10 844

Účetní zisk nebo ztráta z běžné činnosti před zdaněním

670 675

654 533

-980 614

-1 176 322

61 732

60 761

868 738

552 912

-3 731

-5 525

-1 937 392

-1 799 738

30 039

16 308

-309 939

-521 789

Změna stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu Změna stavu pohledávek z prov. činnosti, aktivních účtů časového rozlišení aktivní a dohadných účtů aktivních

-1 054 679

-1 173 526

567 820

-2 677 399

Změna stavu krátkodobých závazků z prov. činnosti a dohadních účtů pasivních

-1 622 499

1 503 873

-1 364 618

-1 695 315

-318 120

-275 973

2 288 225

2 155 464

-248 431

-214 030

Úpravy o nepeněžní operace Odpisy stálých aktiv Změna stavu opravných položek, rezerv Zisk (ztráta) z prodeje stálých aktiv Výnosy z dividend a podílů na zisku Vyúčtované nákladové úroky a vyúčtované výnosové úroky Případné úpravy o ostatní nepeněžní operace Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním, změnami pracovního kapitálu a mimořádnými položkami

-1 040

Změna stavu zásob Změna stavu krátkodobého fin. majetku nespadajícího do peněžních prostředků Čistý peněžní tok z prov. činnosti pře zdaněním a mimořádnými položkami Vyplacené úroky s výjimkou kapitalizovaných úroků Přijaté úroky Zaplacená daň z příjmu za běžnou činnost a doměrky za min.léta Příjmy a výdaje spojené s mimořádnými účet.případy Přijaté dividendy a podíly na zisku

1 040

Čistý peněžní tok z provozní činnosti

357 056

-28 814

Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv

-43 287

-68 273

4 649

6 372

-3 560

-3 991

Příjmy z prodeje stálých aktiv Půjčky a úvěry spřízněným osobám Čistý peněžní tok vztahující se k investiční činnosti

-42 198

-65 892

-390 670

195 670

Čistý peněžní tok vztahující se k finanční činnosti

-390 670

195 670

Čisté zvýšení nebo snížení peněžních prostředků

-75 812

100 964

35 996

111 808

Změna stavu dlouhodobých závazků Dopady změn vlastního kapitálu na peněžní prost. Zvýšení peněž.prostředků z titulu zvýšení ZK Vyplácení podílu na vlastním kapitálu společníkům Další vklady peněžních prostředků společníků a akcionářů Úhrada ztráty společníky Přímé platby na vrub fondů Vyplacené dividendy

Stav peněžních prostředků na konci účetního období

64/101

12.2

SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ

Emitent nevede ani nevedl žádná soudní, správní nebo rozhodčí řízení za období posledních 12 měsíců, která, dle jeho názoru, mohla mít nebo v posledních 12 měsících měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta nebo jeho skupiny. 12.3

VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ SITUACE EMITENTA

Od zveřejnění ověřené účetní závěrky za rok končící 2009 nedošlo k žádné významné změně finanční nebo obchodní situace Emitenta ani skupiny. 13.

DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

13.1

ZÁKLADNÍ KAPITÁL

Výše základního kapitálu Emitenta činí 180.000.000 Kč a skládá se ze 180.000 ks kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000 Kč každá. Základní kapitál je plně splacen. Akcie jsou vydány v zaknihované podobě a jejich převod je omezen stanovami společnosti. Emitent nevydal žádné cenné papíry, které by opravňovaly k uplatnění práva na výměnu za jiné účastnické cenné papíry nebo na přednostní úpis jiných účastnických cenných papírů. 13.2

ZAKLADATELSKÉ DOKUMENTY A STANOVY

Stanovy:

Platné znění stanov Emitenta bylo schváleno jediným akcionářem při výkonu působnosti valné hromady dne 22.června.2010 Cíle a účel Emitenta jsou upraveny specifikací v předmětu podnikání – jedná se o článek 2 stanov. Stanovy jsou v souladu s obchodním zákoníkem uloženy ve sbírce listin v obchodním rejstříku.

Založení Emitenta:

Emitent byl založen na základě zakladatelské smlouvy ze dne 13.září.1996 a vznikl dne 23.října.1996.

Zakladatelská listina:

Společnost byla založena v souladu s právním řádem České republiky za podmínek stanovených obchodním zákoníkem. Zakladatelská listina je v souladu s obchodním zákoníkem uložena ve sbírce listin v obchodním rejstříku.

Předmět činnosti:

Předmět podnikání Emitenta je uveden v článku 2 stanov Emitenta a v kapitole VI.6.1 tohoto Prospektu.

14.

VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Emitent nemá uzavřeny takové smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazků nebo nároku kteréhokoli člena skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky k Vlastníkům Dluhopisů. 15.

ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A PROHLÁŠENÍ ZNALCŮ A PROHLÁŠENÍ O JAKÉMKOLI ZÁJMU

Do Základního prospektu není zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec. Některé informace uvedené v Základním prospektu pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. 16.

ZVEŘEJNĚNÉ DOKUMENTY

Plné znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta a Ručitele včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na jeho internetových stránkách www.cetelem.cz (v případě výkazů Emitenta), resp. internetových stránkách Ručitele www.bnpparibas.com (v případě výkazů Ručitele). Tamtéž jsou k dispozici výroční a pololetní zprávy. Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v tomto Základním prospektu a týkající se Emitenta nebo Ručitele, včetně historických finančních údajů Emitenta a Ručitele a jejich dceřiných společností za každý ze dvou finančních roků předcházejících uveřejnění tohoto Základního prospektu, jsou rovněž k nahlédnutí v sídle Emitenta. Zde je též možné nahlédnout do zakladatelských dokumentů a stanov Emitenta a Ručitele. Veškeré dokumenty uvedené v tomto bodě budou na uvedených místech k dispozici po dobu platnosti tohoto Základního prospektu.

65/101

VII.

INFORMACE O RUČITELI

1.

OPRÁVNĚNÍ AUDITOŘI

Účetní závěrky Ručitele za roky 2008 a 2009 byly auditovány: Auditorská firma: Sídlo: Členství v profesní organizaci: Odpovědná osoba:

Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle, 92524 Neuilly- sur-Seine Cedex, Francie Versailleská regionální asociace auditorů Pascal Colin

Auditorská firma: Sídlo: Členství v profesní organizaci: Odpovědná osoba:

PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers, 92208 92524 Neuilly- sur-Seine Cedex, Francie Versailleská regionální asociace auditorů Gérard Hautefeuille

Auditorská firma: Sídlo: Členství v profesní organizaci: Odpovědná osoba:

Mazars 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie, Francie Versailleská regionální asociace auditorů Guillaume Potel

2.

RIZIKOVÉ FAKTORY

Jsou uvedeny v úvodu tohoto Základního prospektu – Rizikové faktory. 3.

ÚDAJE O RUČITELI

3.1

HISTORIE A VÝVOJ RUČITELE

BNP vznikla v roce 1966 na základě fúze Comptoir National d’Escompte de Paris ("CNEP") a Banque Nationale pour le Commerce et l’Industrie ("BNCI"). CNEP, která byla založena roku 1848 a původně se zabývala financováním v Paříži, v průběhu let rozšířila svou francouzskou síť a aktivně se podílela na průmyslovém rozvoji Francie, když financovala takové projektu jako železnice a průmyslová výstavba. BNCI, nástupnická organizace Banque Nationale du Commerce vniklá v roce 1932, se zaměřila na dvojitou strategii expanze ve Francii nabytím několika regionálních bank a zakládáním poboček v zahraničí. V době jejího znárodnění v roce 1945, byly BNCI a respektive CNEP třetí a čtvrtou největší francouzskou bankou, pokud jde o aktiva. Francouzská vláda vlastnila přes 80 % akcií spojených s hlasovacími právy BNP a jejích předchůdců až do roku 1982 a 100 % akcií s hlasovacími právy BNP od roku 1982 do roku 1993. V říjnu 1993, byla BNP zprivatizována prostřednictvím veřejné nabídky k odkupu akcií ve Francii i v zahraničí. Během devadesátých let dvacátého století BNP uvedla na trh nové bankovní produkty a služby a rozšířila svou přítomnost ve Francii i mezinárodně, a získala výhodnou pozici, aby mohla plně těžit ze zavedení eura. Privatizace rovněž významně podpořila ziskovost BNP – v roce 1998, měla vedoucí postavení ve francouzském bankovním odvětví, pokud jde o čistý příjem z majetku. Banque Paribas byla založena v roce 1872 pod jménem Banque de Paris et des Pays-Bas na základě fúze mezi nizozemskou bankou, Banque de Crédit et de Dépôts des Pays-Bas, a francouzskou bankou, Banque de Paris. V roce 1968 byla vytvořena holdingová společnosti s názvem Compagnie Financière de Paris et des Pays-Bas a veškerá bankovní činnost byla převedena na dceřinou společnost Banque de Paris et des Pays-Bas. V červnu 1982, kdy byla znárodněna, se název holdingové společnosti změnil na Compagnie Financière de Paribas a jméno banky se změnilo na Banque Paribas. Compagnie Financière de Paribas byla v roce 1987 zprivatizována, a v důsledku toho došlo v podstatě i k privatizaci Banque Paribas. V roce 1998 došlo k fúzi Banque Paribas s holdingovou společností a s určitými dceřinými společnostmi holdingu a zbývající subjekt se přejmenoval na Paribas. V roce 1999 po veřejném výběrovém řízení, které nemá ve francouzském bankovním odvětví obdoby, a šestiměsíční bitvě na burze, došlo ke sloučení BNP a Paribas jako rovnoprávných partnerů. Rok 2000 byl prvním celým rokem obchodní činnosti skupiny BNP Paribas Group v nové podobě, po schválení fúze na mimořádné valné hromadě dne 23. května 2000. V prvním pololetí roku 2006 BNP Paribas získala BNL, šestou největší italskou banku. Tato akvizice BNP Paribas transformovala tím, že ji poskytla přístup na druhý domácí trh v Evropě. Všechny společnosti skupiny mohou od tohoto okamžiku při rozvoji své obchodní činnosti čerpat z národní bankovní sítě v Itálii a ve Francii. V roce 2009 BNP Paribas získala Fortis Bank a BGL (Banque Générale du Luxembourg), čímž získala vedoucí postavení v Evropě v odvětví retailového bankovnictví, se čtyřmi domácími trhy.

66/101

Obchodní firma:

BNP Paribas S.A.

Sídlo:

16, boulevard des Italiens 750 09 Paříž, Francouzská republika

IČ:

CE FR 76662042449

Obchodní rejstřík:

obchodní registr společností v Paříži (Régistre du Commerce et des Societes Paris)

Registrovaná pod číslem:

662 042 449 RCS PARIS

Datum zápisu:

26. května 1966 (datum registrace)

Doba trvání:

99 let; od 17.září 1993

Právní forma, právní řád:

akciová společnost (Société Anonyme); Ručitel se pří své činnosti na území Francouzské republiky řídí francouzským právem, zejména francouzským zákonem o obchodních společnostech, finančních trzích, obchodním zákoníkem, finančním a peněžním zákoníkem a reuglací Výboru finanční a bankovní regulace, Úřadu pro finanční trh a francouzské centrální banky (Banque de France).

Internetová adresa:

www.bnpparibas.com

Telefon:

+33 (0)1 40 14 45 46

4.

INVESTICE

Paříž, 6. srpna 2010 Na základě dlouholeté spolupráce v řadě různých projektů v odvětví BNP Paribas a AXA opětovně potvrdily své přání pokračovat ve spolupráci těchto dvou skupin obnovením stávající smlouvy ze dne 15.12.2005. V tomto smyslu BNP Paribas a AXA potvrzují, že dne 5.8.2010 uzavřely novou smlouvu na dobu tří let, která se automaticky prodlouží vždy na dobu jednoho roku. Součástí této nové smlouvy jsou hlavní podmínky smlouvy z roku 2005. Aby však byl zohledněn předpokládaný legislativní vývoj úpravy finančních institucí, společnosti BNP Paribas a AXA neprohloubily své příslušné závazky, aby bylo zachováno minimální vzájemné vlastnictví akcií mezi oběma společnostmi, třebaže v současnosti neuvažují o jejich rozvázání. Paříž, 1. července 2010 Ve Francii trh spotřebitelských úvěrů vstoupit do období významných změn, pokud jde o výrobu a distribuci. Chování zákazníků se rychle mění, stejně jako očekávání společnosti ohledně odpovědnosti poskytovatelů úvěrů a etických norem. Současně s tím se přiostřuje hospodářská soutěž, a proto je stále důležitější nabízet inovační produkty a služby. V rámci reakce na tyto změny se právě výkonnost poskytovatelů spotřebitelských úvěrů stala životně důležitým strategickým faktorem. Skutečně umožňuje nabízet zákazníkům co nejlepší službu za optimální cenu a za nejvýhodnějších podmínek, a to etickým a bezpečným způsobem. BNP Paribas a skupina BPCE sdílejí prostřednictvím Natixis společnou vůli poskytovat úvěry, které zlepší kvalitu života jejich zákazníků, a to jak na základě efektivity, tak odpovědnosti. Tyto dvě skupiny se proto rozhodly navázat dlouhodobé partnerství v podobě (průmyslové) aliance, prostřednictvím svých specializovaných úvěrových dceřiných společností BNP Paribas Personal Finance a Natixis Financement, z nichž každá bude i nadále nezávisle provozovat svou prodejní politiku. Tato významná událost je novou etapou pevného historického svazku mezi společnostmi BNP Paribas a Natixis, který byl již ukován v oblasti spotřebitelských financí mezi BNP Paribas Personal Finance a Natixis Financement, partnera sítí Caisse d’Epargne a Banque Populaire, a v oblasti elektronických plateb mezi BNP Paribas a Natixis Paiements, která spravuje platby BPCE Group prostřednictvím průmyslové dohody "Partecis". Pro obě instituce je cílem této aliance spojit průmyslové investice, které budou nuceny v nadcházejících letech znovu investovat do trhu spotřebitelských úvěrů. Jejich cílem je vybudovat prvotřídní společnou IT platformu pro řízení spotřebitelských úvěrů a zajištění jejich cílů v oblasti rozvoje, a platformu, která zajistí úroveň výkonnosti v souladu s nároky trhu. Z provozního hlediska bude tato platforma vycházející z technologie BNP Paribas Personal Finance provozována společně BNP Paribas Personal Finance a Natixis Financement s tím, že se tyto dva subjekty budou rovným dílem dělit o investiční výdaje a náklady na údržby. Od 1. ledna 2013 bude tato IT platforma využívána ke správě všech spotřebitelských úvěrů (splátkových a revolvingových úvěrů) BNP Paribas a Banque Populaire – sítí Caisse d’Epargne. Tato průmyslová aliance má formální podobu společného podniku, přičemž tyto dvě specializované úvěrové společnosti v ní drží stejný majetkový podíl. Tato smlouva umožní využít synergie mezi těmito dvěma skupinami v oblasti spotřebitelských úvěrů, podobně jako u úspěšného vztahu v oblasti elektronických plateb v rámci Partecis od roku 2004. 14. června 2010 BNP Paribas Personal Finance, evropská jednička (zdroj: výroční zprávy společností provozujících Personal Finance) v oblasti osobních úvěrů, a Commerzbank, přední německá síť soukromého bankovnictví, uzavřely smlouvu o zásadní spolupráci za účelem společného rozvoje spotřebitelských úvěrů v Německu, na předním trhu v oblasti osobních financí v kontinentální Evropě.

67/101

Commerz Finanz, společný podnik založený na základě tohoto partnerství, je z 50,1 % vlastněn BNP Paribas Personal Finance a ze 49,9 % Commerzbank. BNP Paribas Personal Finance touto dohodou potvrzuje svou vítěznou strategii, pokud jde o bankovní partnerství. Díky Commerzbank postupuje BNP Paribas Personal Finance o významný krok kupředu a získává prostředky, aby se stala důležitým hráčem na německém trhu do roku 2012. Commerz Finanz je výhradním poskytovatelem spotřebitelských úvěrů pro Commerzbank (osobní úvěry a revolvingové úvěry) v síti Commerzbank sestávající z 1200 poboček – možnými jedenácti miliony zákazníků z oblasti soukromé klientely. Před fúzí sítí Commerzbank a Dresdner Bank prováděla BNP Paribas Personal Finance svou činnost prostřednictvím společného podniku "Dresdner-Cetelem Kreditbank" (DCKB). DCKB, který byl vytvořen v roce 2005, zajistil společný rozvoj spotřebitelských úvěrů v síti Dresdner Bank - 700 agentur – jakož i distribuční a prodejní místa pro prodej automobilů schválená DCKB. Po čtyřech letech výrazného růstu získal DCKB pozici významného hráče na trhu spotřebitelských úvěrů v Německu. Okamžitě od svého založení, s týmem 500 zaměstnanců v Mnichově a Duisburgu a více než dvěma miliardami EUR finančních pohledávek, je Commerz Finanz komplexním hráče na trhu spotřebitelských úvěrů: - financování na prodejních místech - v partnerství s 5500 prodejnami a 2000 dealery vozů, - přímá činnost v bankovní síti Commerzbank - 1200 zastoupení, všechny v provozu od 4. čtvrtletí 2010, - partnerství s Allianz, které navazuje na činnost DCKB - k distribuci osobních finančních řešení v 5000 německých pobočkách této společnost s vedoucím postavením na světovém pojišťovacím trhu. Celkově bude takto vytvořená struktura schopna rozvíjet činnost v oblasti spotřebitelských úvěrů prostřednictvím řady kanálů téměř na všech 14 000 zákaznických kontaktních místech. Pro BNP Paribas znamená tato dohoda s Commerzbank důležitý pokrok, pomáhá ji významně posílit její strukturu osobních úvěrů na jejích klíčových evropských trzích, a doplňuje tak Cetelem ve Francii, Alpha Credit v Belgii a Findomestic v Itálii. Paříž, 3. června 2010 Dne 3. června 2010 uzavřely Colakoglu Group a BNP Paribas memorandum o porozumění ("MoU") týkající se fúze Türk Ekonomi Bankası A.Ş. ("TEB") a Fortis Bank A.Ş. Na základě tohoto MoU, které podléhá souhlasu regulačních úřadů, bylo dohodnuto sloučení těchto dvou bank pod hlavičkou TEB. Po souhlasu regulačních úřadů a po převodu akcií mezi hlavními akcionáři po fúzi se předpokládá, že TEB Mali Yatırımlar A.Ş. ("TEB Mali") zůstane většinovým vlastníkem ve sloučených bankách a že Colakoglu Group a BNP Paribas Group budou i nadále držet 50 % TEB Mali. Navrhované transakce podléhají souhlasům různých regulačních úřadů a právnických osob a podpisu smluv v konečném znění. Do získání těchto souhlasů nelze zveřejňovat technické podrobnosti transakcí. Očekává se, že fúze bude dokončena do počátku roku 2011. Na základě současných údajů bude nový sloučený subjekt s 630 pobočkami, 10 500 zaměstnanci a třemi miliony soukromých klientů a 500 000 malé podnikové nebo korporátní klientely, devátou největší bankou v Turecku (zdroj: interní). Zaměří se na obsluhování projektů fyzických osob v Turecku a rozvoj tureckých společností na domácím trhu i ve světě. Všichni její klienti budou i nadále těžit ze solidnosti a celosvětové působnosti skupiny BNP Paribas, jedné z mála mezinárodních bank, která v každém roce navzdory krizi vykazuje zisk a která má největší vkladovou základnu v kontinentální Evropě (zdroj: interní) a je významným hráčem v oblasti korporátního a investičního bankovnictví. Paříž, 15. prosince 2009 BNP Paribas Securities Services oznamuje akvizici ARLIS, dceřiné společnosti Lagardère Group, která se specializuje na vedení evidence pro emitenty. BNP Paribas Securities Services ("BP2S") a Lagardère Group s potěšením oznamují uzavření smlouvy, na jejímž základě BP2S, stoprocentně vlastněná dceřiná společnost BNP Paribas, získá k 1.1.2010 společnost Arlis, dceřinou společnost Lagardère, která poskytuje evidenční a související služby kótovaným a nekótovaným společnostem. Arlis řídí a spravuje registry akcií, AGM, výplaty dividend, operace s cennými papíry, akciové opce a plány zaměstnaneckých akcií pro klienty. Tato společnost byla původně založena, aby poskytovala knihovací služby společnosti Lagardère a jejím dceřiným společnostem; nyní zaměstnává 27 lidí, kteří obsluhují 350 000 akcionářů zhruba tuctu vysokoprofilových klientů. BP2S náleží vedoucí postavení na francouzském trhu služeb ve vztahu k cenným papírům pro společnosti CAC 40 a svou upevnila pozici na tomto trhu, aby mohla lépe čelit novám celoevropským výzvám. BP2S si ponechá stávající pracovníky společnosti Arlis, aby mohla využít jejich know-how a specifické dovednosti. Rueil-Malmaison, 9. prosince 2009 BNP Paribas Assurance získává 100 % v Dexia Épargne Pension. BNP Paribas Assurance oznámila akvizici 100 % Dexia Epargne Pension, dceřiné společnosti Dexia, která se specializuje na životní pojištění nejnáročnější klientely. Tato akvizice umožní BNP Paribas Assurance, čtvrtému největšímu poskytovateli životního pojištění ve Francii, posílit svou distribuční síť a prohloubit své zkušenosti v oblasti wealth management (správy majetku).

68/101

Díky této akvizici BNP Paribas Assurance získává výhodnou pozici, aby se stala předním partnerem v oblasti životního pojištění pro soukromé banky a firmy zabývajícími se správou aktiv, které hledají produkty pro náročnou klientelu. Dexia Épargne Pension byla založena v roce 2001 a v současnosti je třetím největším partnerem v oblasti životního pojištění pro banky ve Francii. Na trhu především nabízí spořící produkty a služby více než šedesáti partnerům, včetně soukromých bank a firmám působícím v oblasti správy aktiv. K 31.12.2008 měla Dexia Épargne Pension zhruba 1 miliardu EUR v ročním přílivu investic a 4 miliardy EUR aktiv ve správě. Tato firma zaměstnává 65 lidí. BNP Paribas Assurance provozuje svou činnost prostřednictvím francouzské sítě retailového bankovnictví BNP Paribas a v uplynulých 25 letech fungovala i prostřednictvím dalších distribučních kanálů – převážně prostřednictvím nezávislých finančních poradců (IFA), makléřů a jiných bank – prostřednictvím své pobočky Cardif. V roce 2008 divize BNP Paribas Assurance’s Networks and Partnerships, která se skládá z jiných distribučních kanálů než kanálů BNP Paribas, dosáhla přílivu investic ve výši 2,6 miliardy EUR neboli jednu čtvrtinu celkového přílivu investic pojišťovny ve Francii. Ve svém komentáři k akvizici Eric Lombard, předseda představenstva a generální ředitel BNP Paribas Assurance, uvedl: "Dexia Épargne Pension dokonale zapadá do naší divize sítí a partnerství, a to jak ve smyslu partnerů, které obsluhujeme tak produktů, které nabízíme. Co více, tato transakce je v souladu s naší strategií rozvoje s cílem nastolit rovnováhu mezi naši externími partnery a distribučními kanály BNP Paribas."

Řídící orgány Ručitele se nezavázaly k žádným významným budoucím investicím Ručitele, které by byly neobvyklé ve vztahu k jeho činnosti a uplynulým obdobím.

5.

PŘEHLED PODNIKÁNÍ

5.1

HLAVNÍ ČINNOSTI A HLAVNÍ TRHY

BNP Paribas Group (dále též "skupina BNP Paribas") (skupina, jejíž mateřskou společností je BNP Paribas), přední poskytovatel bankovních a finančních služeb v Evropě, má čtyři domácí bankovní trhy v Evropě, jmenovitě v Belgii, Francii, Itálii a Lucembursku. Je přítomna ve více než 80 zemích a má více než 200 000 zaměstnanců, z toho 160 000 v Evropě. BNP Paribas drží klíčovou pozici ve třech oblastech činnosti: •

Retailové bankovnictví, která zahrnuje následující divize: -

francouzské retailové bankovnictví (FRB); BNL banca commerciale (BNL bc), italské retailové bankovnictví; BeLux retailové bankovnictví; Evropa - Středomoří; BancWest; Personal Finance; řešení v oblasti nákupu zařízení;

•

Investiční řešení;

•

Korporátní a investiční bankovnictví (CIB).

Akvizice Fortis Bank a BGL posílila obchodní činnost v oblasti retailového bankovnictví v Belgii a Lucembursku, jakož i investiční řešení a korporátní a investiční bankovnictví. Retailové bankovnictví BNP Paribas vytvořila 45 % ze svých příjmů v roce 2009 z retailového bankovnictví. Má silnou mezinárodní přítomnost s téměř 4000 pobočkami ze svých 6000 poboček mimo Francii a 250 000 kontaktních míst s klienty ve specializovaných pobočkách v oblasti osobních financí a podnikových úvěrů na nákup zařízení. Činnosti retailového bankovnictví zaměstnávají více než 119 000 pracovníků v 52 zemích, což představuje 59 % všech pracovníků BNP Paribas Group. Retailové bankovnictví provozuje síť poboček ve Francii, Itálii, v USA a na nastupujících trzích, společně se specializovanými finančními službami. Je rozděleno do šesti provozních oblastí: - francouzské retailové bankovnictví - síť poboček ve Francii; - BNL bc - síť poboček v Itálii; - BancWest - síť poboček v USA; - Retailové bankovnictví na nastupujících trzích, přejmenováno v prosinci 2009 na Evropa – Středomoří; bankovní síť pokrývající středomořskou oblast, a střední a východní Evropu; - Personal Finance – skládá se z poboček, které se specializují na spotřebitelské úvěry a financování hypoték; - řešení v oblasti nákupu zařízení - věnuje se financování nákupů zařízení společnostmi (Arval, BNP Paribas Lease Group). Investiční řešení

69/101

Investiční řešení přinášejí jedinečnou řadu řešení, které splňují potřeby institucionální a korporátní klientely a retailových investorů: • Správa aktiv (BNP Paribas Investment Partners); • Pojištění (BNP Paribas Assurance); • Wealth management (BNP Paribas Wealth Management Networks a BNP Paribas Wealth Management International); • Spoření a online makléřské služby (BNP Paribas Personal Investors); • Služby v oblasti cenných papírů (BNP Paribas Securities Services); • Nemovitosti (BNP Paribas Real Estate). V průběhu roku 2009 zastávaly všechny pobočky investičních řešení přední postavení na svých trzích. Investiční řešení působí v 66 zemích a zaměstnávají téměř 25 000 lidí a je v nich zastoupeno více než sedmdesát různých národností. Nadále pokračují v rozšiřování své mezinárodní působnosti, zejména v Evropě, Asii, Latinské Americe na Středním východě, prostřednictvím zřizování nových poboček, akvizic, společných podniků a partnerských dohod. Odborníci BNP Paribas Investment, kteří se vždy soustředí na svou klientelu a hledí do budoucnosti, se snaží nabízet produkty a služby, které nejlépe odpovídají očekáváním klienta ve smyslu průhlednosti, výkonu a bezpečnosti, při dodržení nejpřísnějších standardů udržitelného rozvoje. Korporátní a investiční bankovnictví Korporátní a investiční bankovnictví BNP Paribas ("CIB") zaměstnává 16 000 lidí ve více než 50 zemích. CIB poskytuje svým klientům finanční, poradenské služby a služby kapitálového trhu. V průběhu roku 2009 CIB významným dílem přispěla k výnosům BNP Paribas Group (30 % celkových výnosů) a zisku (49 % čistého zisku před zdaněním). BNP Paribas CIB má 13 000 klientů, kteří se skládají z obchodních společností, finančních institucí, investičních fondů a hedgeových fondů. Pro strategii a obchodní model BNP Paribas CIB jsou naprosto zásadní. Hlavním cílem pracovníků BNP Paribas CIB je rozvoj a udržování dlouhodobých vztahů s klienty, jejich podpora v investičních strategiích a splňování jejich potřeb v oblasti financování a řízení rizik. Díky finanční síle a rozmanitosti obchodního modelu skupiny BNP Paribas CIB prokázala velkou odolnost vůči hospodářské a finanční krizi, která působí na bankovní sektor od roku 2007. Během roku 2009 BNP Paribas CIB dále posilovala svou vedoucí evropskou pozici a rozvíjela svou činnost na mezinárodním poli prostřednictvím většího zaměření na Asii a selektivní růst v Severní Americe. 5.2

PRODUKTY A SLUŽBY BNP PARIBAS

5.2.1

Retailové bankovnictví

BNP Paribas vytvořila 45 % ze svých příjmů v roce 2009 z retailového bankovnictví. Má silnou mezinárodní přítomnost s téměř 4000 pobočkami ze svých 6000 poboček mimo Francii a 250 000 kontaktních míst s klienty ve specializovaných pobočkách v oblasti osobních financí a podnikových úvěrů na nákup zařízení. Činnosti retailového bankovnictví zaměstnávají více než 119 000 pracovníků (kromě Fortis) v 52 zemích, což představuje 59 % všech pracovníků BNP Paribas Group. Retailové bankovnictví provozuje síť poboček ve Francii, Itálii, v USA a na nastupujících trzích, společně se specializovanými finančními službami. Je rozděleno do šesti provozních oblastí: - francouzské retailové bankovnictví - síť poboček ve Francii; - BNL bc - síť poboček v Itálii; - BancWest - síť poboček v USA; - Retailové bankovnictví na nastupujících trzích, přejmenováno v prosinci 2009 na Evropa – Středomoří; bankovní síť pokrývající středomořskou oblast, a střední a východní Evropu; - Personal Finance – skládá se z poboček, které se specializují na spotřebitelské úvěry a financování hypoték; - řešení v oblasti nákupu zařízení - věnuje se financování nákupů zařízení společnostmi (Arval, BNP Paribas Lease Group). Počátkem roku 2009 Skupina spojila svou veškerou retailovou bankovní činnost do jediné organizace, BNP Paribas Retail Banking, s cílem: • • • •

poskytnout klientům retailového bankovnictví výhody skutečně celosvětové sítě; industrializovat činnosti, spojit hlavní investice a přenášet know-how a inovace mezi bankovními sítěmi a specializovanými pobočkami v oblasti osobních financí a řešení v oblasti nákupu zařízení; podporovat expanzi skupiny do těchto činností, jak akvizicemi tak prostřednictvím organického růstu; a rozvíjet křížový prodej mezi sítěmi a specializovanými pobočkami v oblasti retailového financování, prostřednictvím korporátního a investičního bankovnictví a investičních řešení.

Za účelem podpory expanze BNP Paribas Retail Banking bylo vytvořeno šest centrálních útvarů, které přenesou provozním jednotkám své zkušenosti v oblasti činností a projektů s přesahem mezi jednotlivými funkcemi. Na základě této organizace provozní jednotky během roku 2009 zaznamenaly podstatný nárůst výměnných a společných projektů, zejména z iniciativy divize distribuce, trhů a řešení (centrální útvar odpovídá za obchodní rozvoj retailového bankovního segmentu), sítí v oblasti wealth managementu (centrální útvar odpovídá za rozvoj wealth managementů v bankovních sítích) a retailových bankovních informačních systémů. Byly založeny komunity ze zaměstnanců všech provozoven, aby bylo umožněno sdílení nejlepší praxe a přebírání modelů skupiny, zejména v souvislosti s vícekanálovou distribucí a wealth managementem. 70/101

Očekává se, že během roku 2010 pobočky retailového bankovnictví BNP Paribas Fortis a BGL BNP Paribas spojí svou činnosti v oblasti retailového bankovnictví. Francouzské retailové bankovnictví Francouzské retailové bankovnictví ("FRB") má klientskou základnu, kterou tvoří 6,5 milionů klientů osobního a soukromého bankovnictví, 565 000 podnikatelů a malých podniků, a 22 000 korporátních a institucionálních klientů. Tato divize nabízí širokou řadu produktů a služeb, které se pohybují od služeb vedení běžných účtů po nejsložitější služby finančního inženýringu v oblastech korporátního financování a správy aktiv. Síť divize francouzského retailového bankovnictví byla posílena s ohledem na zlepšení místního pokrytí a zákaznických služeb. K 31. prosinci 2009 sestávala z 2 245 poboček, z nichž bylo 1 300 vybaveno novým konceptem "Přivítání & služby", a 5 400 bankomatů. Samotná síť je nyní více kompatibilní s vícekanálovou organizační strukturou. FRB se zaměřuje na regiony s velkým ekonomickým potenciálem a má dne výpočtů BNP Paribas na základě údajů publikovaných francouzskou centrální bankou Banque de France 18% podíl na trhu v pařížském regionu. FRB je charakterizována silnou přítomností v bohatých segmentech retailového trhu a čelním postavením mezi podniky s podílem na trhu 38 % u společností s padesáti a více zaměstnanci. Divize francouzského retailového bankovnictví zaměstnává 31 000 lidí v sítí značek BNP Paribas, Banque de Bretagne, BNP Paribas Factor, BNP Paribas Developpement, poskytovatele růstového kapitálu, a Protection 24, společnosti působí v oblasti audiovizuální ostrahy (telesurveillance) – dálkové bezpečnostní asistence. Úloha poradců poboček byla posílena tak, aby byla naplněna očekávání klientů. Síť je rozdělena podle kategorií klientů: • • •

pobočky, které se věnují fyzickým osobám, profesní a obchodní klientele, 224 center soukromého bankovnictví, které představují nejrozsáhlejší pokrytí v odvětví soukromého bankovnictví ve Francii jedinečná síť 27 obchodních center, které se věnují firemním zákazníkům po celé zemi, jakož i služby odborné asistence – "podnik asistence službám (SAE)" – a hotovostní služby zákazníkům (CCS).

Tuto organizaci doplňuje centrum pro vztah s klienty (CRC) a obslužná oddělení, která vyřizují zpracování transakcí. Tři platformy centra pro vztahy s klienty v Paříži, Orléans a Lille řeší telefonní hovory na pobočky a vyřizují e-maily zákazníků. Pokud jde o obslužná oddělení, integrovaný systém informační technologie doplňují výrobní jednotky a jednotky podpory prodeje. Specializují se dle typu transakce a pokrývají celou Francii. Na konci roku 2009 odpovídalo za zpracování transakcí 63 výrobních jednotek. Aby byla doplněna oblast NetÉpargne, byl založen web BNP Paribas.net, který informuje zákazníky a umožňuje jim si zřizovat spořicí účty a produkty životního pojištění. Kontaktní centrum "Net Crédit Immo" vyřizuje žádosti o hypotéční úvěry za méně než 48 hodin. Divize francouzského retailového bankovnictví rovněž usiluje o rozvoj osobního bankovnictví prostřednictvím svého vícekanálového přístupu, který zahrnuje automatizované bankovní systémy na pobočkách, správu účtů prostřednictvím mobilního internetu, textová upozornění prostřednictvím SMS, nové online služby a úvěry, a vytvoření online banky "Net Agence". BNL banca commerciale (BNL bc) BNL banca commerciale (BNL bc) je šestou největší bankovní skupinou v Itálii (zdroj: interní odhady na základě publikovaných finančních informací k 30.9.2009), pokud jde o celková aktiva. Je jedním z významných hráčů italského bankovního a finančního systému, který po konsolidaci sektoru v nedávných letech zahrnuje banky s mezinárodní strukturou. BNL bc poskytuje komplexní řadu bankovních, finančních a pojišťovacích produktů a služeb, od tradičních po ty nejvíce inovační, rozdělené tak, aby naplnily potřeby klientů každé kategorie. Může se pochlubit obrovskou diverzifikovanou základnou klientů, která se skládá: • • • •

ze zhruba 2,5 milionů osob a více než 14 000 soukromých klientů (domácností); z více než 150 000 firemních klientů (s obratem necelých 5 milionů EUR); z více než 27 000 středních a velkých společností; ze 16 000 úřadů místní samosprávy a neziskových organizací.

V retailovém a soukromém bankovnictví má BNL bc silnou pozici v poskytování úvěrů (zejména residenčních hypoték, s podílem na trhu téměř 7 %), a získává půdu v segmentu vkladů (podíl na trhu přibližně 3,5 %, dostatečně nad rozsah své sítě (2,3 % poboček) (zdroj: interní informace a statistiky italské centrální banky k 30.9.2009). Dalšími silnými stránkami BNL bc je její vztah s velkými společnostmi a místními úřady, tj. segmentem, v němž se může pochlubit podílem na trhu zhruba 5 %, respektive 6 % (zdroj: interní informace a statistiky italské centrální banky k 30.9.2009), s dobře zavedenou pověstí v příhraničních platbách, ve financování projektů a strukturovaných financích, jakož i ve faktoringu (specializované dceřiné společnosti patří v Itálii třetí místo, pokud jde o pohledávky) (zdroj: interní informace a Assifact k 30.9.2009). BNL bc strukturovala svůj distribuční model, aby zlepšila přímý kontakt se zákazníkem, posílila centrální úlohu a pružnost prodejní sítě a posílila komunikaci komerčních politik u tradičních i inovačních produktů. V rámci vícekanálového distribučního přístupu byla síť uspořádána do pěti regionů ("direzioni territoriali"), přičemž retailové a soukromé bankovnictví je provozováno v rámci samostatných struktur: • 104 skupin retailového bankovnictví s 810 pobočkami; • 29 center soukromého bankovnictví; 71/101

•

20 obchodních center s 52 pobočkami, které obchodují s malými a středně velkými podniky, velkými společnostmi, místními úřady a organizacemi z veřejného sektoru.

Dále je v provozu pět obchodních center, která společnostem poskytují řadu produktů, služeb a řešení pro příhraniční činnost a doplňují tak mezinárodní síť BNP Paribas, která se skládá ze stovky obchodních center ve více než 55 zemích. Současně síť italských helpdesků, které pomáhají italským společnostem v zahraničí, jakož i nadnárodním společnostem s přímými investicemi v Itálii, nyní pokrývá 11 zemí, zejména ve středomořské oblasti. Tuto vícekanálovou nabídku doplňuje přes 1800 bankomatů a 26 000 prodejních míst u maloobchodníků, stejně jako telefonické a online bankovnictví pro retailovou a firemní klientelu. Tuto organizaci podporují specializované místní obslužná oddělení, která úzce spolupracují s distribuční sítí s cílem zvýšit spokojenost interních i externích klientů na základě dodávky vysoce kvalitních, efektivních služeb a lepšího řízení provozních rizik. Bancwest Ve Spojených státech amerických provádí činnost retailového bankovnictví BancWest Corporation, společnost, která vznikla fúzí v roce 1998 mezi Bank of the West a First Hawaiian Bank, stoprocentně vlastněné BNP Paribas od konce roku 2001. BancWest od té doby realizovala řadu akvizic, naposledy společnosti Commercial Federal Corporation v prosinci roku 2005. Bank of the West nabízí na trhu širokou řadu produktů a služeb retailového bankovnictví fyzickým osobám, malým podnikům a korporátní klientele v 19 státech na americkém západě a středozápadě. V USA má rovněž silnou pozici v určitých mezerách na úvěrovém trhu, jako jsou námořní rekreační plavidla, církevní úvěry, úvěry malým podnikům a úvěr v zemědělství. S podílem na trhu téměř 40 % (zdroj: SNL Financial, 30.6.2009), pokud jde o vklady, je First Hawaiian Bank přední havajskou bankou, která nabízí bankovní služby místní klientele soukromých osob a podniků. BancWest s celkem 11 200 zaměstnanci, 752 pobočkami a celkovými aktivy ve výši téměř 74 miliard USD k 31. prosinci 2009 v současnosti obsluhuje zhruba pět milionů klientů. Aktuálně je sedmou největší komerční bankou ve Spojených státech, pokud jde o vklady (zdroj: SNL Financial, 30.6.2009). Evropa - Středomoří Změna názvu z "Retailového bankovnictví na nastupujících trzích" na "Evropa - Středomoří" odráží zaměření strategie BNP Paribas na země s vysokým potenciálem ve střední a východní Evropě (region s více než 80 miliony obyvatel), na Turecko (76 milionů obyvatel) a Středomoří (160 milionů obyvatel). Evropa - Středomoří ("EM") provozuje síť 1803 poboček (včetně 785 ve střední a východní Evropě, 347 v Turecku, 525 ve Středomoří, a také 77 v Africe, 61 ve francouzských zámořských územích a 8 v Perském zálivu). Tato obchodní řada má celkem 5,1 milionu fyzických osob, malých podniků a korporátních klientů, které obsluhuje 28 880 zaměstnanců. Spojení s BNP Paribas Fortis má za následek silnou přítomnost v Polsku a má postavení skupiny přinést významný růst v Turecku. Divize Evropa Středomoří je přítomna i v Asii prostřednictvím dvou partnerství s místními bankami v Číně a ve Vietnamu. Tato nová organizace si klade za cíl posílit své zaměření na regiony s vysokým potenciálem, urychlit tempo obchodního rozvoje a zlepšit řízení rizik v oblasti úvěrů a likvidity prostřednictvím důrazu na vícepólovou přítomnost na řadě geografických území. Tyto sítě a jejich rychle rostoucí klientská základna poskytuje jedinečnou distribuční platformu pro všechny podniky skupiny, včetně partnerství s osobními financemi, distribuce strukturovaných produktů vytvářených CIB, integrací se sítí obchodních center CIB a vytváření společných podnik s divizí wealth management. Personal Finance BNP Paribas Personal Finance patřilo v roce 2009 první místo v oblasti Personal Finance v Evropě (zdroj: výroční zprávy společností z oblasti Personal Finance). V rámci BNP Paribas Group se BNP Paribas Personal Finance specializuje na osobní finance prostřednictvím činnosti v oblasti spotřebitelských úvěrů a hypoték. S téměř 28 000 zaměstnanci ve více než 30 zemích a čtyřech světadílech se BNP Paribas Personal Finance řadí k předním hráčům ve Francii a v Evropě. BNP Paribas Personal Finance nabízí na trhu ucelenou řadu řešení, která jsou dostupná na prodejních místech (obchody, prodejci automobilů), prostřednictvím autorizovaných obchodníků (makléři, realitní agenti, developeři nemovitostí) nebo přímo prostřednictvím center vztahů se zákazníky nebo přes Internet. BNP Paribas Personal Finance dále navázalo partnerství v oblasti své specializace, která se opírají o její zkušenosti v poskytování všech druhů financování a služeb napojených na činnost a komerční strategii partnerů. V důsledku se BNP Paribas Personal Finance stala klíčovým partnerem pro maloobchodní řetězce, poskytovatele služeb, banky a pojišťovny. Sledování odpovědného růstu Po více než 50 let se BNP Paribas Personal Finance, prostřednictvím své hlavní obchodní značky Cetelem, která byla založena v roce 1953, věnuje odpovědnému poskytování úvěrů. Její vize osobních financí spočívá v udržitelném příspěvku ke zlepšení osobní a sociální kvality života spotřebitelů. Od roku 2004 značka Cetelem ve Francii veřejně vyslovuje svůj závazek ke čtyřem hlavním oblastem: • • • •

boj proti předlužení; zlepšení přístupu k úvěru pro co největší počet lidí; podpora jednotlivých zákazníků flexibilními řešeními; a vyřešení situace každého zákazníka, který se dostane do potíží. 72/101

Řešení v oblasti nákupu zařízení Řešení v oblasti nákupu zařízení prostřednictvím vícekanálového přístupu (přímý prodej, prodej na základě doporučení nebo prostřednictvím partnerství), nabízí korporátní a firemní klientele řadu služeb v oblasti pronájmu od financování po outsourcing vozového parku. Řešení v oblasti nákupu zařízení se skládají ze čtyřech mezinárodních firemních řad uspořádaných kolem aktiv a zvlášť navrženým řešením pro pronájmy: • •

• •

firemní osobní vozy a lehké komerční dodávky spravuje Arval, který se věnuje komplexním službám v oblasti leasingu; technologická řešení (TS) sestávající z řešení v oblasti pronájmu informačních technologií, telekomunikačního a kancelářského zařízení provozují společně BNP Paribas Lease Group, která se specializuje na financování zařízení, a Arius, který se specializuje na leasing a správu IT zařízení; zařízení a logistická řešení (ELS) pro pronájem zařízení pro výstavbu, zemědělství a dopravu jsou vedena odborníky BNP Paribas Lease Group; retail a průmysl (RI) zahrnuje řešení v oblasti pronájmu nemovitostních aktiv, zdravotnických, živnostenských a maloobchodních zařízení v rámci BNP Paribas Lease Group.

Navzdory zhoršení hospodářského a finančního prostředí si činnost oblasti řešení pro nákup zařízení zachovala pevný obchodní kurz. Vedle financování nemovitostí se činnosti v oblasti řešení pro nákup zařízení řadí na první místo v Evropě, pokud jde o pohledávky a nové obchodní příležitosti. V roce Arval zaznamenal nepatrný nárůst ve vozovém parku (o 1 % více v porovnání s rokem 2008) navzdory významnému poklesu počtu pořízených vozů (142 680 vozů, o 32 % méně v porovnání s rokem 2008). Na konci roku 2009 Arval pronajal celkem 607 900 vozů a jím spravovaný vozový park sestával z 681 500 vozů. Společnosti Arval patří první místo (zdroj: Syndicat National des Loueurs Véhicule Longue Durée (SNLVLD), data pro rok 2008 publikovaná v září 2009), pokud jde o pronajaté vozy ve Francii a v Itálii a druhé místo v Evropě (zdroj: interní údaje). BNP Paribas Lease Group uzavřela 267 000 obchodů v oblasti financování, navýšila objem svých pohledávek na 20,2 miliard EUR ke konci roku 2009. 5.2.2

Investiční řešení

Investiční řešení přinášejí jedinečnou řadu řešení, která naplňují potřeby institucionálních, korporátních a retailových investorů: • • • • • •

správa aktiv (BNP Paribas Investment Partners); pojištění (BNP Paribas Assurance); wealth management (BNP Paribas Wealth Management Networks a BNP Paribas Wealth Management International); spoření a online makléřství (BNP Paribas Personal Investors); služby v oblasti cenných papírů (BNP Paribas Securities Services); a služby v oblasti nemovitostí (BNP Paribas Real Estate).

V průběhu roku 2009 zastávaly všechny pobočky investičních řešení přední postavení na svých trzích. Investiční řešení působí v 66 zemích a zaměstnávají téměř 25 000 lidí a je v nich zastoupeno více než sedmdesát různých národností. Nadále pokračují v rozšiřování své mezinárodní působnosti, zejména v Evropě, Asii, Latinské Americe na Středním východě, prostřednictvím zřizování nových poboček, akvizic, společných podniků a partnerských dohod. Odborníci BNP Paribas Investment, kteří se vždy soustředí na svou klientelu a hledí do budoucnosti, se snaží nabízet produkty a služby, které nejlépe odpovídají očekáváním klienta ve smyslu průhlednosti, výkonu a bezpečnosti, při dodržení nejpřísnějších standardů udržitelného rozvoje. BNP Paribas Investment Partners BNP Paribas Investment Partners kombinuje veškerou činnosti BNP Paribas v oblasti správy aktiv. BNP Paribas Investment Partners, která je jedinečnou platformou poskytující zjednodušený a okamžitý přístup k široké řadě specializovaných partnerů, je jedním z největší jmen v oblasti správy aktiv v Evropě. K 31. prosinci 2009 měla BNP Paribas Investment Partners ve své správě 357 miliard EUR aktiv (včetně aktiv, k nimž poskytovala poradenskou činnost), a téměř polovinu z nich spravovala ve prospěch institucionálních klientů. Vezmeme-li v potaz i aktiva spravovaná Fortis Investments, tento údaj činí 518 miliard EUR a posune BNP Paribas Investment Partners na páté místo na žebříčku evropských správců aktiv. S 2 400 odborníky, kteří obsluhují klienty ve více než 70 zemích, BNP Paribas Investment Partners čerpá z více než padesátiletých zkušeností v oblasti správy aktiv a zaznamenává v posledním desetiletí významný růst, zvýrazněný cílenými akvizicemi a tvorbou společných podniků. Tento solidní rozvoj odráží jasnou strategii v podobě různorodé specializace a partnerský přístup, který umožnil BNP Paribas Investment Partners neustále obohacovat své produkty a služby o podporu společností, které jsou odborníky ve svých oblastech. BNP Paribas Investment Partners je přítomna v hlavních finančních centrech, včetně Paříže, Londýna, New Yorku, Tokia a Hongkongu. Má také prvotřídní znalosti o nových trzích a to díky svým týmům v Brazílii, Jižní Koreji, Číně, Indii, Maroku, Turecku a Saudské Arábii. Díky 430 manažerům vztahů se zákazníky ve 34 zemích má BNP Paribas Investment Partners lokální přítomnost, která ji přibližuje k jejím klientům.

73/101

Pojištění BNP Paribas Assurance navrhuje a nabízí na trhu produkty a služby v oblasti ochrany a spoření pod dvěma názvy: • •

BNP Paribas pro produkty poskytované sítí poboček BNP Paribas ve Francii; Cardif pro ostatní sítě a distribuční partnery ve Francii i mimo ni.

Má pevné postavení na třech kontinentech (Evropa, Asie a Latinská Amerika). Obchodní činnost v oblasti spoření zahrnuje prodej pojistek životního pojištění fyzickým osobám ve zhruba desítce zemí. Ve Francii rovněž poskytuje společnostem ve skupině penzijní připojištění, smlouvy zajišťují dávky při ukončení kariéry a při předčasném odchodu do důchodu. V oblasti ochrany nabízí BNP Paribas Assurance širokou řadu produktů v mnoha zemích, včetně pojištění věřitelů, ochrany směnek, ochrany kreditních karet, prodloužené záruky, pojištění proti krádeži motorového vozidla na doplacení rozdílu úvěru a osobní ochrany. Ve Francii poskytuje standardní tak na míru přizpůsobené pojistky skupiny pro velké společnosti a malé a středně velké podniky. Majetkové a úrazové pojištění ve Francii je uzavíráno prostřednictvím Natio Assurance, společnosti vlastněné rovným dílem se společností AXA. Mezi nabízené produkty patří komplexní pojištění domácnosti, pojištění motorového vozidla, pojištění vzdělání, cestovní pojištění a krytí právní ochrany. Partneři BNP Paribas Assurance tvoří 35 ze 100 předních světových bank a celá řada finančních institucí, včetně společností působících v oblasti spotřebitelských úvěrů, úvěrových dceřiných společností výrobců automobilů a významné retailové skupiny. BNP Paribas Assurance patří mezi patnáct největších pojišťoven v Evropě (zdroj: interní průzkum založený na informacích uveřejněných konkurencí) a náleží ji přední postavení v oblasti pojištění věřitelů. Wealth Management BNP Paribas Wealth Management zahrnuje činnosti soukromého bankovnictví BNP Paribas. V rámci integrovaného přístupu ke vztahům s klienty nabízí wealth management své cílové klientele zajištění prostřednictvím svého spojení s robustní, světovou bankovní skupinou, jakož i schopnost inovovat a přinášet důmyslné produkty a služby. BNP Paribas Wealth Management poskytuje produkty a služby s vysokou přidanou hodnotou, které jsou navrženy tak, aby splňovaly potřeby nejnáročnější klientely. Nabídka wealth managementu zahrnuje: • • •

služby wealth managementu: majetkové plánování a poradenství v oblasti struktury aktiv; finanční služby: rozložení aktiv, investičních produktů a cenných papírů, zejména diskrétní správa portfolia; a odborné poradenství v konkrétních oblastech, jako je umění, nemovitosti a filantropie.

Wealth management (WM) je organizován ve dvou obchodních řadách, zejména v rámci Wealth Management Networks (WMN) a Wealth Management International (WMI). Úlohou Wealth Management Networks je podpora rozvoje činnosti v oblasti wealth managementu v zemích, v nichž má banka retailovou klientskou základnu. Cílem Wealth Management International je sledovat rozvoj činnost na dalších trzích, na nichž má skupina náročnou klientelu a chce posílit svou pozici prostřednictvím úzké spolupráce s CIB, partnerstvími a akvizicemi. Wealth Management International a Wealth Management Networks čerpají ze zkušeností týmů podpory BNP Paribas Wealth Management, pokud jde o nabídku správu majetku a financí. Vychází z řešení v rámci jiné obchodní činnosti (investiční partnerství, služby v oblasti cenných papírů, pojištění, korporátní finance, pevný příjem, akciové deriváty atd.), jakož i z vybraných externích dodavatelů produktů a služeb. Aby byla posílena jejich schopnost poskytovat poradenství v souvislosti s největšími majetky na světě, Wealth Management International a Wealth Management Networks jsou podporovány útvarem pro "klíčové klienty", který odpovídá za celosvětové pokrytí tohoto segmentu. BNP Paribas Wealth Management patří šestá příčka na světě a čtvrtá v západní Evropě (zdroj: Euromoney 2010) v oblasti soukromého bankovnictví s téměř 163 miliardami EUR aktiv ve správě ke konci roku 2009 a s více než 4 500 odborníky ve více než 30 zemích. Ve Francii jí patří první místo (zdroj: Euromoney 2010) se 63 miliardami EUR spravovaných aktiv. Její rozsáhlá síť se skládá z 224 center pro wealth management pokrývajících celou Francii a zvlášť vyčleněného oddělení pro wealth management pro majetnou klientelu s aktivy ve výši 5 milionů EUR a více (v současnosti se zavádí plán k založení oddělení wealth managementu pro majetnou klientelu v regionech). Akvizice Fortis Bank přinesla dalších 44 miliard EUR zákaznických aktiv ve správě ke konci roku 2009, čímž byla posíleno vedoucí postavení BNP Paribas Wealth Management v eurozóně. Personal Investors BNP Paribas Personal Investors poskytuje nezávislé finanční poradenství a širokou řadu investičních služeb fyzickým osobám. Tato obchodní řada sdružuje tři hráče: •

Cortal Consors, přední evropskou společnosti působící v oblasti online spoření a makléřství pro fyzické osoby, poskytuje na míru upravené investiční poradenství a služby online obchodování v Německu, ve Francii a ve Španělsku. Cortal Consors nabízí klientům své zkušenosti v oblasti investičního poradenství prostřednictvím několika kanálů – online, telefonické a osobní poradenství. Její široká řada samostatných produktů a služeb zahrnuje krátkodobá investiční řešená, podílové fondy a životní pojištění. Tato řada je podporována špičkovou technologií online makléřství;

•

Investiční firma B*capital se specializuje na personalizované poradenství v oblasti cenných papírů a derivátů, jakož i na diskrétní správu portfolia pro majetnou klientelu. Poskytuje klientům přímý přístup na všechny trhy, finanční analýzu, na míru uzpůsobené poradenství v oblasti portfolia a služby správy portfolia. B*capital je většinovým akcionářem v investičním firmě Portzamparc; 74/101

•

Geojit BNP Paribas je jedním z předních retailových makléřů v Indii. Poskytuje makléřské služby v souvislosti s akciemi, deriváty a produkty finančního spoření (fondy a životní pojištění) a to telefonicky, online a prostřednictvím sítě více než 500 poboček. Geojit BNP Paribas rovněž působí ve Spojených arabských emirátech, v Saudské Arábii, Ománu, Bahrajnu a Kuvajtu, kde se především zaměřuje na indickou klientelu, která v této oblasti nemá trvalé bydliště.

V Lucembursku a v Singapuru poskytuje BNP Paribas Personal Investors špičkové produkty a služby vycházející z otevřené architektury mezinárodní a krajanské klientele. K 31. prosinci 2009 měla BNP Paribas Personal Investors 1,31 milionu zákazníků a 28,3 miliard EUR spravovaných aktiv, z nichž 38 % bylo investováno do akcií, 37 % do spořících produktů nebo podílových fondů a 25 % do hotovosti. BNP Paribas Personal Investors zaměstnává více než 3 800 pracovníků. Cílem BNP Paribas Personal Investors je posílit její přední postavení v Evropě na nastupujících trzích, které mají velký potenciál v oblasti spoření. BNP Paribas Securities Services BNP Paribas Securities Services je přední celosvětový poskytovatel služeb v oblasti cenných papírů a náleží mu první příčka v Evropě mezi depozitními bankami (zdroj: údaje BNP Paribas Securitites Services pro aktiva ve správě k 31.12.2009; aktiva spravovaná konkurencí na globalcustody.net, 20.1.2010). Deponovaná aktiva byla navýšena v roce 2009 o +20 % proti roku 2008 na 4,021 miliardy EUR a spravovaná aktiva narostla o +29 % na 728 miliard EUR. Počet transakcí se však snížil o 7 % na 49,6 milionů EUR, což odráží obecně nižší aktivitu na finančních trzích. BNP Paribas Securities Services poskytuje integrovaná inovační řešení pro všechny provozovatele, kteří procházejí investičním cyklem, prodávajícím, kupujícím a emitentům: •

finančním zprostředkovatelům (banky, makléři-dealeři, investiční banky, organizátoři trhů) se nabízí na míru upravená řešení v oblasti clearingu, úhrad/dodání, a celosvětové úschově pro všechny třídy onshorových a offshorových aktiv po celém světě. Poskytují se i outsourcingová řešení pro obslužná oddělení;

•

institucionální investoři (správci aktiv, alternativní fondy, vládní majetkové fondy, pojišťovny, penzijní fondy, distributoři a správci fondů) mají přístup k řadě služeb souvisejících s úschovou a správou fondu, včetně podpory při rozdělování výnosů fondu, zprostředkování převodů, depozitní banky a služeb schovatele, vedení účetnictví fondu, outsourcingu obslužného oddělení a měření rizik a výkonnosti; a

•

emitentům (původcům, zajišťovatelům a korporacím) se poskytuje široká řada řešení v souvislosti se službami správy, zajištění a řízení akciové opce – a plánů zaměstnaneckých akcií.

BNP Paribas Real Estate Se 3 100 zaměstnanci je BNP Paribas Real Estate předním poskytovatelem nemovitostních služeb na kontinentální Evropě a jedním z významných hráčů v odvětví rezidenčních nemovitostí ve Francii. Její nabídka rozsáhlých zkušeností je zcela jedinečná, jak ve smyslu geografické působnosti tak rozmanitosti obchodních řad. Klientská základna se skládá z nájemců, investorů, místních úřadů, developerů nemovitostí a fyzických osob. Mezinárodní síť V oblasti komerčních nemovitostí podporuje BNP Paribas Real Estate své zákazníky ve 28 zemích na celém světě: •

14 zemích s přímými provozovnami v Abú Zabí, Německu, Bahrajnu, Belgii, Dubaji, ve Španělsku, ve Francii, v Indii, Irsku, Itálii, na Jersey, v Lucembursku, ve Spojeném království a v Rumunsku; a

•

14 dalších zemí prostřednictvím spojenectví s místními partnery.

V oblasti rezidenčních nemovitostí spočívá hlavní činnost BNP Paribas Real Estate ve Francii. Nabídka rozsáhlých zkušeností prostřednictvím šesti vzájemně se doplňujících nemovitostních obchodních řad Výstavba nemovitostí ve Francii a v Itálii - BNP Paribas Real Estate je jedním z předních developerů nemovitostí ve Francii a v oblasti výstavby komerčních nemovitostí ji patří první příčka (zdroj: žebříček správců nemovitostí publikovaný Innovapresse v červnu 2009). Transakce - v oblasti komerčních nemovitostí nabízí BNP Paribas Real Estate na trhu nemovitosti, včetně kanceláří, obchodních prostor a maloobchodních prodejen, a patří ji první příčka ve Francii, v Německu a Lucembursku (zdroj: interní údaje). V oblasti rezidenčních nemovitostí její francouzská síť nabízí na trhu nové byty vybudovaní v rámci své řady výstavby nemovitostí. Poradenství - v oblasti komerčních nemovitostí poskytuje BNP Paribas Real Estate klientům poradenství ve vtahu k nemovitostním projektům a pomáhá jim projektovat pracovní prostory a optimalizovat nemovitostní aktiva. Oceňování - BNP Paribas oceňuje veškeré typy nemovitostních aktiv (kanceláře, maloobchodní provozovny, hotely, sklady, pozemky atd.) v souladu s mezinárodními standardy definovanými výborem Standards Board of the International Valuation Standards Committee (IVSC) a červenou knihou "Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) Red Book." Správa nemovitostí - BNP Paribas Real Estate Property Management spravuje 27 milionů čtverečních metrů komerčních nemovitostí v Evropě, včetně více než 13 milionů metrů čtverečních ve Francii, kde má vedoucí postavení na trhu (zdroj: Euromoney, září 2009), stejně jako v Belgii a v Lucembursku (zdroj: Experise, září 2009). V oblasti rezidenčních nemovitostí spravuje BNP Paribas Real Estate přes 22 000 bytových jednotek, včetně zhruba 5 500 obsluhovaných rezidenčních jednotek. Správa investic - ve Francii, Itálii, Spojeném království a Belgii tato pobočka spravuje 10 miliard EUR nemovitostních aktiv. Ve Francii je BNP Paribas REIM jedním z předních správců neobchodovaných nemovitostních investičních trustů. 75/101

5.2.3

Korporátní a investiční bankovnictví

Obchodní model zaměřený na klienta po krizi ještě posílil BNP Paribas Corporate & Investment Banking (CIB) zaměstnává 16 000 lidí ve více než padesáti zemích. CIB poskytuje finanční a poradenské služby a služby kapitálových trhů. Během roku 2009 se CIB významně podílela na výnosech BNP Paribas Group (30 % z celkových výnosů) a zisku (49 % zisku před zdaněním). BNP Paribas CIB má 13 000 klientů, kteří se skládají z obchodních společností, finančních institucí, investičních fondů a hedgeových fondů. Pro strategii a obchodní model BNP Paribas CIB jsou naprosto zásadní. Hlavním cílem pracovníků BNP Paribas CIB je rozvoj a udržování dlouhodobých vztahů s klienty, jejich podpora v investičních strategiích a splňování jejich potřeb v oblasti financování a řízení rizik. Díky finanční síle a rozmanitosti obchodního modelu skupiny BNP Paribas CIB prokázala velkou odolnost vůči hospodářské a finanční krizi, která působí na bankovní sektor od roku 2007. Během roku 2009 BNP Paribas CIB dále posilovala svou vedoucí evropskou pozici a rozvíjela svou činnost na mezinárodním poli prostřednictvím většího zaměření na Asii a selektivní růst v Severní Americe. Financování: posílený obchodní model a potvrzené vedoucí postavení v roce 2009 Structured Finance Structured Finance (Strukturované financování) (SF) funguje na pomezí poskytování úvěrů a činnosti na kapitálových trzích. Navrhuje finanční řešení upravená na míru pro světovou klientelu. S přítomností ve více než 30 zemích a s více než 1 500 odborníky na celém světě, nabízí Structured Finance vyčerpávající řadu finančních řešení, od jejich vzniku, strukturování a realizace strukturovaného dluhu prostřednictvím syndikace. Structured Finance rovněž zahrnuje tokové bankovní aktivity CIB. V oblasti Trade Finance, poskytuje Structured Finance svým klientům síť 100 obchodních center po celém světě s přístupem ke 250 odborníkům. Tato síť nabízí klientům ucelenou a integrovanou řadu řešení, která kombinují produktové zkušenosti s vyčleněnými prodejními týmy. Navzdory bezprecedentní volatilitě v průběhu roku 2009, uzavřel Structured Finance řadu obchodů a pomohl tak financovat francouzské hospodářství i zbytek světa. CIB hraje významnou úlohu v oblasti financování energetiky a komodit, financování aktiv (letadla, námořní dopravu, nemovitosti), financování vývozu, spekulativní financování, financování projektů, financování akvizic, financování obchodů, řízení hotovosti a syndikování úvěrů. Structured Finance i v roce 2009 získaly řadu ocenění, které odrážejí vynikající práci jejího týmu a kvalitu jejích úspěchů: • • • • • •

jednička mezi bookrunnery/mandátovanými vedoucími manažery (MLA) v EMEA v oblasti financování akvizic/rozdělení podle objemu a počtu obchodů, Dealogic 2009; jednička mezi bookrunnery/(MLA) v EMEA v oblasti syndikovaných úvěrů podle objemu a počtu obchodů, Dealogic 2009; jednička mezi bookrunnery/(MLA) podle počtu obchodů v oblasti ropných a plynových transakcí v USA, Thomson Reuters 2009; jednička mezi bookrunnery/(MLA) u všech zajištěných úvěrů ECA, Dealogic 2009; jednička mezi bookrunnery//(MLA) v oblasti světových úvěrů za účelem financování obchodu, Dealogic 2009; BNP Paribas se rovněž zařadila mezi deset největších poskytovatelů řešení v oblasti mezinárodního řízení hotovosti (jediná francouzská banka, která tohoto umístění dosáhla), Euromoney 2009;

Ocenění: • • • • • • • • •

Excellence in Renewable Energy, Energy Business – prosinec 2009; Aircraft Finance House of the Year, Jane’s Transport Finance – prosinec 2009; Ship Financier of the Year, Lloyd’s List – září 2009; Best Global Infrastructure & Project Finance House, Euromoney – červenec 2009; Best Debt House in Western Europe, Euromoney – červenec 2009; Best Global Commodity Finance Bank, Global Trade Review – únor 2009; Best Arranger of Corporate Loans & Western European Loans, Euroweek – leden 2010; Global Best Trade Finance Bank, Global Finance – srpen 2009; Best Cash Management Bank in Southern Europe, TMI – únor 2009.

Poradenství a kapitálové trhy: větší podíl na trhu a obchodní model orientovaný na klienta Corporate Finance Corporate Finance (korporátní finance) nabízejí poradenství v oblasti fúzí a akvizic, především v oblasti akciových transakcí na kapitálovém trhu a při restrukturalizaci. Týmy pro fúze a akvizice poskytují poradenství kupujícím i cílovým subjektům a rovněž nabízejí poradenství v oblasti strategických finančních otázek a privatizace. Hlavní služby kapitálového trhu zahrnují IPO na burze, vydávání akcií, sekundární umístění a emise konvertibilních/vyměnitelných dluhopisů. Corporate Finance zaměstnává ve své celosvětové síti téměř 400 odborníků, a kombinuje dovednosti sektorových, geografických a produktových specialistů. Obchodní činnost se převážně soustředí na Evropu a Asii. V posledních dvou letech dále BNP Paribas CIB posílila svou přítomnost v Rusku, na Středním Východě a v Latinské Americe. 76/101

V průběhu roku 2009 patřilo BNP Paribas CIB první místo na francouzském trhu fúzí a akvizic (zdroj: Thomson Reuters, Dealogic and Mergermarket, realizované obchody) a ve stejném žebříčku se umístila na desátém místě v Evropě (realizované obchody), a tím dále potvrdila svou expanzi do Evropy i vedoucí postavení ve Francii. V Latinské Americe, zejména v Brazílii, se BNP Paribas podařil významný průlom, když se skončila na druhém, respektive třetím místě (zdroj: Thomson Reuters, ohlášené obchody). Následující ocenění jsou dalším uznáním vedoucího postavení BNP Paribas CIB ve Francii i její mezinárodní expanze: • • • •

"Financial Advisor of the Year in France", FT Mergermarket 2009; "France M&A Advisor of the Year", Acquisitions Monthly 2009; M&A Deal of the Year in the US - Inbev acquisition of AB – The Banker 2009; M&A Deal of the Year in Europe - EDF and British Energy – The Banker 2009.

Na primárním akciovém trhu se BNP Paribas CIB zařadila na druhé místo v Evropě mezi bookrunnery akciových transakcí na žebříčcích Dealogic a Bloomberg k 31.12.2009, a do první desítky upisovatelů v Evropě pro transakce na akciovém kapitálovém trhu – ve všech kategoriích dohromady – (deváté místo ve všech hlediscích evropského akciového kapitálového trhu – zdroj: Dealogic) a získala následující ocenění: • •

"Best Secondary Offer" od The Asset (asijské regionální ocenění) za "emisi práv Shinhan Financial Group v hodnotě 1,1 miliardy USD", kde BNP Paribas jednala jako bookrunner; "EMEA Equity Issue of the Year" od IFR za "nabídku Heidelberg Cement v hodnotě 4,4 miliardy EUR", kde BNP Paribas jednala jako bookrunner.

Celosvětové akciové a komoditní deriváty Divize Global Equities & Commodity Derivatives (GECD) BNP Paribas CIB má tři vzájemně spojené obchodní řady: deriváty komodit, deriváty akcií a BNP Paribas Securities Asia. Týmy v oblasti komoditních derivátů poskytují komplexní řešení pro řízení rizik. Se 175 zaměstnanci v osmi zemích týmy působí na organizovaných i přepážkových (OTC) trzích. Tým OTC poskytuje službu tvorby trhu, a jedná jako protistrana u swapů a opcí u bilaterálních obchodů. Dále tým poskytuje investorům přístup ke komoditám prostřednictvím rozmanité škály strategií a strukturovaných řešení. Tým působící v oblasti futures jedná jako prostředník pro klienty a zajišťuje realizaci, clearing, vypořádání a služby financování marže pro smlouvy obchodované na hlavních evropských, amerických a asijských trzích s komoditami. Týmy působící v oblasti derivátů komodit pokrývají veškeré průmyslové komodity (kovy, energie, nekovové komodity) a nové trhy jako jsou například práva k uhlíkovým emisím a doprava. Akciové deriváty BNP Paribas CIB zahrnují výzkum, strukturování, obchod a prodej akciových derivátů, indexů a fondů. Se zhruba 950 pracovníky front office rozmístěných na pěti hlavních platformách, obchodní činnosti aktivně působí na primárních a sekundárních trzích v Paříži, Londýně, v Tokiu, Hongkongu a New Yorku. Produkty akciových derivátů jsou navrženy k užití společnostem, finančním institucím, hedgeovým fondům a fyzickým osobám ve více než 60 zemích. V nedávných letech GECD vyvinula ucelenou řadu flow produktů, které řeší potřeby klientů v oblasti financování, zajištění, indexace, spekulativních půjček a přístupu na trh. Prostřednictvím svých dovedností v oblasti návrhu produktů společně s rozsáhlými zdroji věnovanými rozvoji produktů, které v sobě zahrnují nové strategie, akciové deriváty nabízejí inovační řešení ušitá na míru potřebám klientů v každém tržním prostředí. BNP Paribas Securities Asia poskytuje institucionálním investorům ucelenou řadu služeb v oblasti výzkumu, realizace a distribuce pro asijské cenné papíry. 230 zaměstnancům BNP Paribas Securities Asia působí převážně v Hongkongu a pokrývá celou Asii, zejména Čínu, Japonsko, Indii, Jižní Koreu, Tchaj-wan a jihovýchodní Asii (Singapur, Indonésie, Malajsie a Thajsko). Tyto týmy aktivně působí na sekundárních trzích a poskytují distribuční platformu pro primární trhy a trhy s deriváty. Dovednosti BNP Paribas v oblasti akciových derivátů lze doložit četnými oceněními, které společnost získala: • • • •

Equity Derivatives House of the Year – Risk 2009; Best Structured Products House Asia – The Asset Asia 2009; Derivatives House of the Year Asia – The Asset Asia 2009; Index Innovation of the Year – Structured Products Americas 2009.

Fixed Income Divize Fixed Income(dluhopisy) BNP Paribas CIB je celosvětovým poskytovatelem řešení v oblasti úrokových, měnových (FX) a úvěrových trhů. S ústředím v Londýně, šesti obchodními centry v Paříži, New Yorku, São Paulu, Hongkongu, Singapuru a v Tokiu, a dalšími regionálními pobočkami v Evropě, na amerických kontinentech, na Středním východě a v asijsko-tichomořském regionu, zaměstnává divize zhruba 1 900 pracovníků na celém světě. Tato obchodní divize pokrývá širokou řadu produktů a služeb, včetně získávání, syndikace, obchodování distribuce, eCommerce, strukturalizace a výzkumu. Celosvětová síť odborníků divize v oblasti pevných příjmů vybudovala širokou a rozmanitou základnu klientů správců aktiv, pojišťoven, obchodních společností, bank, orgánů státní správy a nadnárodních organizací. Týmy speciálně vyčleněných odborníků v každém regionu pomáhají financovat ekonomiku na základě splnění potřeb klienta prostřednictvím finančních řešení, jako jsou například emise dluhopisů. Divize Fixed Income rovněž nabízí institucionálním klientům nové investiční příležitosti, zdroje likvidity a řešení pro řízení různých druhů rizik, jako je úroková sazba, inflace, riziko směnného kurzu a úvěrové riziko. V roce 2009 divize Fixed Income konsolidovala svou pozici v řadě činností, což dokládají tabulky odvětví, průzkumy mezi klienty a ocenění:

77/101

•

•

•

•

• • • •

V roce 2009 se BNP Paribas CIB zařadila mezi 10 bookrunnerů, pokud jde o celosvětové emise dluhopisů (Thomson Reuters: tabulky bookrunnerů) a patřilo ji první místo jako bookrunnera u emisí dluhopisů denominovaných v eurech (Thomson Reuters: tabulky bookrunnerů); Činnost BNP Paribas CIB v oblasti transakcí směnných kurzů byla zvolena do první desítky podle celosvětového objemu (Euromoney FX Poll 2009) a na první místo podle investorů v asijsko-tichomořském regionu (Asiamoney FX Poll 2009) v roce 2009; V roce 2009 se obchodní činnost BNP Paribas CIB v oblasti úrokových derivátů zařadila na páté místo mezi všemi měnami a produkty, na čtvrté místo v oblasti inflačních produktů a na čtvrté v produktech s úrokovou sazbou vyjádřenou v eurech (Total Derivatives/Euromoney Interest Rate Derivatives Survey); V obchodování s druhotnými pohledávkami se BNP Paribas CIB v roce 2009 zařadila na šesté místo na světě (Euromoney Secondary Debt Trading Poll 2009) a její činnost v oblasti úvěrových derivátů se zařadila na páté místo celosvětově u CDS ve všech měnách podle dealerů a makléřů (Risk Interdealer survey 2009), a na šesté místo celosvětově podle institucionálních investorů (Risk Institutional Investor Survey 2009); Euro Bond House and Swiss Franc Bond House of the Year – IFR 2009; Most Innovative in Risk Management and Most Innovative in Interest Rates – The Banker, 2009; Currency Derivatives House of the Year – AsiaRisk 2009; Odborníci divizi v oblasti úrokových sazeb, směnných kurzů a úvěrů nabízejí širokou řadu výzkumů a strategií, a analytiky, kteří jsou k dispozici pro osobní podporu klienta. Poznámky z analytického výzkumu a strategie jsou dostupné prostřednictvím řady kanálů, včetně webového portálu Global Markets. V roce 2009 naši klienti zvolili BNP Paribas CIB na druhé místo v oblasti úvěrového výzkumu na žebříčku Banks, General Industries, Consumer Products and Retail, čtvrtou pro Credit Strategy and pátou pro Trade Ideas (Euromoney Fixed Income Research Poll 2009).

V roce 2009 divize Fixed Income uvedla na trh novou elektronickou platformu pro obchodování se směnnými kurzy, která měla vyjít vstříc rostoucí poptávce klientů po rychlém, pružném a funkčním elektronickém obchodování v oblasti FX spotů, swapů a forwardů. BNP Paribas FX eTrader je součástí širší nabídky elektronického obchodování pokrývající OTC a produkty sekundárního trhu v oblasti úrokových sazeb, úvěrů a směnných kurzů, která bude dále rozvíjena i v roce 2010. 5.2.4

BNP Paribas "Principal Investments"

BNP Paribas Principal Investments (hlavní investice) zahrnují BNP Paribas Capital, společně s divizemi Listed Investment (Kótované investice) a Sovereign Loan Management (Správa vládních úvěrů). BNP Paribas Capital BNP Paribas Capital spravuje portfolio skupiny nekótovaných investic mimo bankovní sektor. Toto portfolio má odhadovanou hodnotu 2,8 miliard EUR k 31.12.2009 a je rozděleno do čtyř segmentů: • • • •

přímo vlastněné strategické investice; přímo vlastněné menšinové podíly; investice ve fondech; a společné investice provedené současně s fondy nebo institucionálními investory.

Kótované investice a Správa vládních úvěrů Divize kótovaných investic a správy vládních úvěrů má dvojí funkci. Jejím nejdůležitějším úkolem je extrahovat nejvyšší možnou hodnotu z aktiv ve střednědobém horizontu. Tento cíl zřetelně odlišuje tuto činnost od obchodování. Manažerský tým kótovaných investic odpovídá za portfolio BNP Paribas menšinových podílů v kótovaných společnostech. Úkol divize správy vládních úvěrů je restrukturalizace vládních úvěrů prostřednictvím London Club a spravovat portfolio vládních dluhů na nastupujících trzích, jako jsou Brady bonds, Eurobonds a restrukturalizované úvěry. 5.2.5

Klépierre

Významný hráč v odvětví nemovitostí nákupních center na kontinentální Evropě, Klépierre, nemovitostní investiční společnost kótovaná v oddílu A na Euronext Paris TM, zažívá rychlou expanzi hnanou partnerstvími a akvizicemi, které ji zavedly do Itálie (1999), střední Evropy (2004) a do Skandinávie (2008). Její portfolio bylo oceněno na 14 750 milionů EUR k 31.12.2009. Jako vlastník, správce a developer nemovitostí, Klépierre nabízí významným mezinárodním obchodníkům integrovanou evropskou platformu, a to díky 274 nákupním centrům v 13 zemích v kontinentální Evropě (Francie, Belgie, Norsko, Švédsko, Dánsko, Itálie, Řecko, Španělsko, Portugalsko, Polsko, Maďarsko, Česká republika a Slovensko). Dohromady společnost spravuje 374 nákupních center prostřednictvím dceřiných společností Ségécé a Steen & Strøm, kterým patří první příčka mezi správci nákupních center na kontinentální Evropě a ve Skandinávii. Klépierre rovněž podporuje své nájemce v mimoměstských provozovnách a provozovnách v centru francouzských měst prostřednictvím Klémurs (realitní investiční společnosti, ve které Klépierre vlastní 84,1% podíl), která byla kótována v prosinci 2006. Dále Klépierre vlastní a spravuje portfolio kancelářských budov, které se nacházejí v hlavní obchodních čtvrtích Paříže a na vnitřních předměstích (5,3 % portfolia k 31.12.2009). Klépierre má 1500 zaměstnanců (včetně 950 zaměstnanců mimo Francii). 5.2.6

BNP Paribas Fortis

Fortis Bank SA/NV, pod novou značkou BNP Paribas Fortis, nabízí komplexní balíček finanční služeb pro maloobchod, soukromou odbornou klientelu na belgickém trhu, stejně jako v Polsku a Turecku. Banka rovněž poskytuje korporacím a veřejným a finančním institucím řešení ušitá na míru, u nichž může čerpat z know-how a mezinárodní sítě BNP Paribas. 78/101

V současnosti se BNP Paribas Fortis věnuje čtyřem hlavním aktivitám: retailové a soukromé bankovnictví, korporátní a veřejné bankovnictví, korporátní a investiční bankovnictví a investiční řešení. V sektoru pojišťovnictví spolupracuje BNP Paribas Fortis ve strategickém partnerství s belgickou jedničkou na trhu, AG Insurance, v níž současnosti drží 25% účast. Retailové a privátní bankovnictví V oblasti retailového a privátní bankovnictví náleží BNP Paribas Fortis přední postavení v Belgii, s 9 700 pracovníky, kteří obsluhují 3,6 milionu klientů (jednu třetinu belgického obyvatelstva). Podíl na trhu retailového a privátního bankovnictví se pohybuje zhruba kolem 27 % (zdroj: průzkum BNP Paribas Fortis za 4. čtvrtletí 2009) se silnou přítomností ve všech bankovních produktech. Retailová klientela je oslovována prostřednictvím vícekanálové distribuční strategie. Projekt Focus, který byl spuštěn v roce 2007, kombinuje přístup segmentovaného trhu s prodejní organizací orientovanou na výkonnost. Síť poboček je rozdělena do 82 trhů, z nichž každý se skládá v průměru z 12 poboček. Pobočky vyvíjející činnost na stejném trhu úzce spolupracují a zaměřují se potřeby zákazníků. Všechny kompetence jsou dostupné zákazníkům kdekoliv v síti a všem retailovým zákazníkům se nabízí stejná služba bez ohledu na komunikační kanál, jehož prostřednictvím banku kontaktují. Síť BNP Paribas Fortis zahrnuje 1 023 poboček doplněných o 322 franšíz fungujících pod značkou Fintro a o 650 prodejních míst společného podniku (50/50) s Banque de La Poste. Síť 2 300 bankomatů doplněná o 1 220 nehotovostní terminálů (bankovní převody) a 650 tiskáren bankovních výpisů, online bankovní zařízení (1,3 milionu uživatelů) a telefonické bankovnictví jsou napojeny na platformu BNP Paribas Fortis CRM (řízení vztahů se zákazníky), což umožňuje nasazení všech systémy napříč všemi kanály. Dlouhodobé partnerství s AG Insurance bude až do roku 2020 využívat distribučních schopností retailové sítě a navazovat na zkušenosti získané v průběhu let při zajišťování bank. Se 44 miliardami EUR spravovaných aktiv je BNP Paribas Fortis největší poskytovatelem služeb v oblasti soukromého bankovnictví na belgickém trhu. Služby soukromého bankovnictví mohou využívat fyzické osob s aktivy přes 250 000 EUR, čímž je vytvořena široká zákaznická základna pro investiční účely. Wealth Management pečuje zhruba o 1000 klientů s potenciálními aktivy přes 4 miliony EUR. Klienti mají prospěch ze specializovaného modelu služeb a jsou primárně obsluhováni prostřednictvím center Wealth Managementu v Antverpách a v Bruselu. Korporátní a veřejná banka, Belgie BNP Paribas Fortis (Corporate & Public Bank Belgium) nabízí ucelenou řadu místních a mezinárodních finančních služeb pro belgické podniky, veřejné subjekty a orgány místní samosprávy. Se 457 korporátními klienty a 34 100 klienty se střední kapitalizací, jde o jedničku na trhu v obou těchto kategoriích a vyzyvatele v odvětví veřejného bankovnictví (1 300 klientů). Součástí nabídky jsou domácí bankovní produkty, specializované finanční dovednosti a služby v oblasti cenných papírů, pojištění a nemovitostí. K těmto dovednostem patří obchodní služby, řízení hotovosti, faktoring a leasing, jakož i fúze a akvizice a kapitálové trhy. Centrální tým více než 60 korporátních bankéřů, 200 vztahových manažerů ve 24 obchodních centrech a pracovníků odpovědných za dovednosti zajišťuje neustálý přehled BNP Paribas Fortis o trhu. V kombinaci s evropskou sítí obchodní center řízených v rámci korporátního a investičního bankovnictví je BNP Paribas Fortis schopna nabídnout jednotné komerční řízení svým belgickým klientům doma i v zahraničí. Korporátní a investiční bankovnictví Corporate & Investment Banking (CIB) Belgium jedná jako ústředí pro BNP Paribas CIB a poskytuje produktovou nabídku svým belgickým klientům. Mimo Belgii přináší celosvětové zkušenosti CIB a napojuje svou síť obchodních center na síť BNP Paribas v rámci celoevropské sítě. O belgické klienty a klientyCorporate and Transaction Banking Europe (kromě obchodování složitých produktů nebo velmi velkých toků) se v oblasti Fixed income stará divize Global Markets. Obsluhuje v Belgii veškerou belgickou klientelu, pokud jde o Fixed income a akciové deriváty, s tím, že místní prodejní týmy mají přístup k celé produktové řadě BNP Paribas Group. U financování korporátních akvizic, financování vývozu a projektové financování CIB Belgium funguje jako strukturovaná regionální platforma pro financování, která obsluhuje státy Beneluxu, severní a střední Evropy, Řecko a Turecko. Zkušenosti BNP Paribas Fortis jsou rovněž využívány při řízení financování projektů partnerství veřejného a soukromého sektoru (PPP) v Evropě. V oblasti financování obchodu a řízení hotovosti odpovídají projektová kompetenční centra za vývoj produktu, včetně návrhu a technické a marketingové podpory. Corporate and Transaction Banking Europe (CTBE) využívá jak sítě BNP Paribas CIB tak sítě BNP Paribas Fortis CIB. CTBE je přítomna v 16 evropských zemích s více než 30 obchodními centry (mimo domácí retailové bankovní sítě). CIB Belgium obsluhuje dceřiné společnosti belgických klientů a klientů CIB, stejně jako vybranou místní klientelu. Investiční řešení Fortis Investments, správce aktiv v rámci BNP Paribas Fortis, spravuje aktiva v hodnotě 161 miliard EUR, zaměstnává více než 2 000 lidí v 34 zemích a nabízí ucelenou řadu služeb správy investic pro institucionální a retailové klienty po celém světě. V síti zhruba 40 investičních center pracuje na 500 investičních odborníků, z nichž každý odpovídá za výzkum a vývoj jednoho aktiva / produktové třídy. V nové organizaci Investment Solutions zůstane BNP Paribas Investment Partners jako zastřešující organizace.

79/101

BNP Paribas Fortis Poland V Polsku je BNP Paribas Fortis univerzální bankou, která poskytuje spořící a investiční produkty a úvěry fyzickým osobám a integrovaná řešení společnostem, které financují své podniky na místních i mezinárodních trzích. Rok 2009 byl svědkem úspěšné integrace BNP Paribas Fortis a Dominet Bank. K právně platné fúzi obou bank došlo 31.7.2009 a k integraci provozní činnosti došlo v období od 31.7. do 4.8. Spojený subjekt má zákaznickou základnu více než 400 000 klientů, obsluhovaných 2600 zaměstnanci prostřednictvím sítě 258 poboček v osmi obchodních centrech. Ke specializovaným službám BNP Paribas Fortis v Polsku patří: •

Fortis Private Investments Poland - makléřský dům, který se specializuje na správu zákaznických aktiv. Součástí nabídky společnosti jsou komplexní řešení, pokud jde o investice na kapitálových trzích, správa portfolií v investičních fondech a portfolií cenných papírů, jakož i investiční fondy;

•

Fortis Lease Poland - nabízí pronájem nemovitostí a širokou řadu stálých aktiv, včetně dopravy, zařízení pro výstavbu, tiskařských strojů a dalšího zařízení.

Fortis Bank Turkey Fortis Bank Turkey poskytuje svým zákazníkům řadu bankovních a finančních služeb. Její nabídka retailového bankovnictví se skládá s debetních a kreditní karet, osobních úvěrů a investičních a pojišťovacích produktů. K jejím službám korporátního bankovnictví patří financování mezinárodního obchodu, správa aktiv a řízení hotovosti, úvěrové služby, faktoring a leasing. V rámci segmentů komerčního bankovnictví a služeb pro malé podniky banka nabízí různé investiční služby malým a středně velkým podnikům. Součástí nabídky banky je i internetové a telefonické bankovnictví. K 31.12.2009 měla banka celkem 297 poboček po celé zemi. Fortis Bank SA/NV je většinovým vlastníkem Fortis Bank Turkey s majetkovou účastí 94,11 %. Od roku 2010 bude činnost BNP Paribas Fortis CIB and Investment Solutions integrována v rámci činnosti BNP Paribas CIB and Investment Solutions. Činnost retailového bankovnictví bude, včetně "retailového a sprivátního bankovnictví" a "korporátního a veřejného bankovnictví v Belgii", součástí zvláštního provozního subjektu. 5.2.7

BGL BNP Paribas

Banque Générale du Luxembourg, která byla založena v roce 1919, a nyní se přejmenovala na BGL BNP Paribas, se aktivně podílela na vzniku Lucemburska jako mezinárodního finančního centra. Tento poskytovatel mezinárodních finančních služeb je jedním z největších zaměstnavatelů v zemi a zastává na domácím trhu vedoucí postavení (první v oblasti podnikatelské klientely a segmentu malých a středně velkých podniků s 36 % podílem na trhu a druhé místo v retailovém segmentu s podílem na trhu ve výši 16 %) (zdroj: průzkum ILRES) a rozšiřuje svou působnost do regionu "Grande Region", který zahrnuje sousední oblasti Belgie, Francie a Německa. V roce 2009 byla BGL BNP Paribas uspořádána do tří obchodních linií, které se sami dále dělí do sektorů podle činnosti a/nebo segmentů. Retailové bankovnictví Prostřednictvím své sítě 37 poboček nabízí retailové bankovnictví finanční služby retailové klientele, včetně fyzických osob, samostatně výdělečných osob a malých a středně velkých podniků. Retailové bankovnictví zavedlo cílený přístup k zákazníkům za účelem optimalizace služeb a poradenství ve všech ohledech každodenních bankovních služeb, spoření, investic, úvěrů a pojištění. P/rivátní bankovnictví a správa aktiv Obchodní linie privátního bankovnictví poskytuje integrovaná řešení v oblasti správy aktiv a pasiv pro majetné rezidenty a nerezidenty. Mezi řešení nabízená těmto klientům s vysokým potenciálem patří široká škála bankovních služeb na míru, jako je správa struktur a investic, trustové a korporátní služby, správa nemovitostí a pojištění. Merchant Banking Merchant Banking (bankovnictví pro velké klienty) nabízí širokou řadu bankovních produktů a finančních služeb uzpůsobených potřebám nadnárodních podniků a institucionálních klientů, včetně investičních fondů. Hlavními kroky v roce 2009 byla integrace s BNP Paribas a souhlas představenstva ze dne 25.11.2009 s lucemburskou částí průmyslového plánu, který zajistí, aby banka i nadále usilovala o ambiciózní rozvojovou expanzivní strategii na národních, regionálních a mezinárodních trzích. Čerpaje sílu z kvality svých akcionářů, lucemburské vlády (34 %) a BNP Paribas Group (65,96 %, přímo a nepřímo), má BGL BNP Paribas za cíl udržet podíl na trhu využitím komerční dynamiky a mimořádné kvality služeb poskytovaných klientům.

80/101

5.3

POSTAVENÍ RUČITELE NA TRHU

BNP Paribas je z celosvětového hlediska jednou z největších bank. BNP Paribas je čtvrtou největší francouzskou společností a sedmou největší bankou na světě, druhou bankou v eurozóně ("Global 2000 Forbes" 2009) a šestou nejhodnotnější mezinárodní bankovní značkou, třetí v Evropě (Brand Finance - únor 2010) a rovně ji patří osmé místo na žebříčku nejbezpečnějších bank světa (Global Finance - únor 2009). Na žebříčku časopisu Forbes náleží v řazení dle obratu BNP Paribas sedmé místo podle posledních dostupných finančních výsledků (2009). V miliardách USD Pořadí Společnost

Země

Obrat

Zisk

Aktiva

Tržní hodnota

1

Bank of America

US

150,45

6,28

2.223,30

167,63

2

JPMorgan Chase

US

115,63

11,65

2.031,99

166,19

3

Banco Santander

ESP

109,57

12,34

1.438,68

107,12

4

Citigroup

US

108,07

-1,61

1.856,65

96,54

5

Lloyds Banking Group

UK

106,67

4,57

1.650,78

50,25

6

HSBC Holdings

UK

103,74

5,83

2.355,83

178,27

7

BNP Paribas

FRA

101,06

8,37

2.952,22

86,67

8

Wells Fargo

US

98,64

12,28

1.243,65

141,69

9

Dexia

BEL

98,01

1,45

828,74

9,38

10

Royal Bank of Scotland

UK

95,02

-5,82

2.727,94

30,9

11

UniCredit Group

IT

92,17

5,59

1.438,91

43,95

12

Crédit Agricole

FRA

91,96

1,61

2.227,22

34,42

13

ICBC

PRC

71,86

16,27

1.428,46

242,23

14

Barclays

UK

65,91

15,17

2.223,04

56,15

15

Deutsche Bank

GER

62,98

6,93

2.150,60

39,75

16

Société Générale Group

FRA

62,08

0,97

1.468,72

41,43

17

China Construction Bank

PRC

59,16

13,59

1.106,20

184,32

18

Banco Bradesco

BRA

59,1

4,6

281,4

54,5

19

Mitsubishi UFJ Financial

JAP

57,53

-2,64

1.999,58

72,17

20

Banco do Brasil

BRA

56,1

5,82

406,46

42,78

Zdroj: www.forbes.com (The Global 2000)

81/101

6.

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA

Podíly vlastněné BNP Paribas SA k 31.12.2009: Firma ANTIN PARTICIPATION AUSTIN FINANCE BANCA NAZIONALE DEL LAVORO SPA BANCWEST CORPORATION BANQUE DE BRETAGNE BNL INTERNATIONAL INVESTMENT SA BNP INTERCONTINENTALE EUR BNP PARIBAS ASSURANCE EUR BNP PARIBAS BDDI PARTICIPATIONS BNP PARIBAS BRASIL SA BRL BNP PARIBAS CANADA CAD BNP PARIBAS CHINA LIMITED USD

v% 100,00 92,00 100,00 98,74 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 84,10 100,00 100,00

BNP PARIBAS COMMODITY FUTURES LTD BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT SA BNP PARIBAS EGYPT BNP PARIBAS EL DJAZAIR BNP PARIBAS EQUITIES FRANCE BNP PARIBAS ESPANA SA BNP PARIBAS FACTOR BNP PARIBAS FACTOR PORTUGAL BNP PARIBAS HOME LOAN COVERED BONDS BNP PARIBAS INTERNATIONAL BV BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS BNP PARIBAS IRELAND BNP PARIBAS LEASE GROUP BNP PARIBAS LEASE GROUP SPA BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR BNP PARIBAS REAL ESTATE BNP PARIBAS REUNION BNP PARIBAS SECURITIES ASIA LTD BNP PARIBAS SECURITIES JAPAN LTD BNP PARIBAS SECURITIES KOREA CO. LTD BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES BNP PARIBAS SERVICES HONG KONG LTD BNP PARIBAS SUISSE SA BNP PARIBAS U.K. HOLDINGS LTD BNP PARIBAS VOSTOK LLC BNP PARIBAS WEALTH MANAGEMENT BNP PARIBAS ZAO BNP PUK HOLDING LTD BNPP ANDES SA

100,00 100,00 95,19 84,17 99,96 99,59 100,00 64,26 100,00 72,70 100,00 100,00 97,51 100,00 98,94 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 90,44 100,00 53,15 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Firma COBEMA COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE PARIS COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE CORTAL CONSORS FRANCE DEALREMOTE LIMITED FIDEX HOLDINGS LTD FINANCIERE BNP PARIBAS FINANCIERE DES ITALIENS FORTIS BANQUE SA GESTION ET LOCATION HOLDING GRENACHE & CIE SNC HAREWOOD HOLDINGS LTD OMNIUM GESTION DEVELOPPEMENT IMMOBILIER OPTICHAMPS PARIBAS DERIVES GARANTIS SNC PARIBAS NORTH AMERICA PARIBAS PARTICIPATION LIMITEE PARTICIPATIONS OPERA PARVEST ABS PETITS CHAMPS PARTICIPACOES E SERVICOS SA PT BK BNP PARIBAS INDONESIA RIBERA DEL LOIRA ARBITRAGE S L ROYALE NEUVE I SAGIP SAS PARILEASE SOCIETE ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS TAITBOUT PARTICIPATION 3 TEB MALI YATIRIMLAR UCB ENTREPRISES UKRSIBBANK VERNER INVESTISSEMENTS B.N.L VITA SPA BANQUE DE NANKIN BANQUE DU SAHARA LSC BGL BNP PARIBAS BNP PARIBAS LUXEMBOURG SA BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE SPA CREDIT LOGEMENT ERBE GEOJIT BNP PARIBAS FINANCIAL SERVICES LTD GESTION OBLIGATAIRE DIVERSIFIEE PARGESA HOLDING SA

v% 99,20 100,00 93,35 94,21 100,00 100,00 100,00 100,00 74,93 99,24 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 80,74 100,00 99,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 50,00 100,00 81,42 100,00 50,00 49,00 12,61 19,00 15,96 24,66 49,00 16,50 47,01 34,16 28,73 15,00

Informace o konsolidovaném celku skupiny BNP Paribas k 30.6.2010 lze nalézt ve druhé aktualizaci 2009 Registračního dokumentu a pololetních výkazech, podané na AMF dne 6.8.2010, a to na stránkách 113-123. Tyto údaje jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem (viz kapitola III - Informace zahrnuté odkazem). 7.

INFORMACE O TRENDECH

V roce 2010 bude FRB (French Retail Banking) i nadále podporovat individuální a korporátní spotřebitele a pomůže jim dosáhnout jejich finančních plánů. Divize dále integruje 50 000 individuálních a 20 000 korporátních spotřebitelů Fortis France s cílem jim poskytovat lepší služby, při vytvoření zisku 50 milionů EUR ze synergií v každém roce počínaje rokem 2012. FRB se zaměří na implementaci tří projektů pro růst ročních výnosů o 200 milionů EUR od roku 2013, a to: •

vybudování nejlepšího online bankovnictví ve své třídě: rozvinout "Net Branch" vytvořenou v roce 2009, zavést nové online a mobilní služby;

82/101

•

zvýšení tržeb a marketingové efektivity směrem k malým podnikům a podnikatelům na základě otevření šedesáti "Maisons des entrepreneurs" do roku 2011;

•

posílení prodeje produktů neživotního pojištění prostřednictvím sítě poboček.

Divize má v roce 2010 stále za cíl kladný nárůst příjmů oproti nákladům o jeden bod ("jaws effect"). Na základě dokončené integrace BNL bc zavádí tříletý plán obchodního rozvoje, který zahrnuje: •

otevření nových poboček, čímž se jejich počet zvýší v roce 2012 na 1000;

•

zlepšení obchodní efektivity u individuálních zákazníků, zejména rozšířením produktové nabídky a křížového prodeje u Findomestic a Investment Solutions a realizace integrace UCB;

•

zintenzivnění křížového prodeje u korporátních spotřebitelů s CIB;

•

integraci Fortis Italy.

Tento plán má vyprodukovat tříbodový pozitivní "jaws effect" v roce 2010. V roce 2010 se BancWest pokusí zlepšit obchodní efektivitu své sítě za účelem zvýšení křížového prodeje a podpoření získávání zákazníků. Bude zintenzivněno omezování nákladů a program snižování nákladů, který již vytvořil v roce 2009 úspory ve výši 72 milionů USD a bude navýšen na 130 milionů USD. Očekává se pokles nákladů na rizika v důsledku menších nedostatků v investičním portfoliu, a proto je cílem BancWest vrátit se v roce 2010 do zisku. Ambicí retailového bankovnictví na nastupujících trzích je expanze na rychle rostoucí trhy. Nová evropská-středomořská provozovna, která byla založena a má již téměř 2 300 poboček, včetně poboček BNP Paribas Fortis, se znovu zaměřuje na tři prioritní regiony s vysokým růstovým potenciálem: Turecko, Středomoří, kde bude i nadále pokračovat program otevírání poboček, a Střední a východní Evropa kvůli obchodnímu růstovému potenciálu v Polsku. V těchto regionech bude spuštěn model retailového bankovnictví způsobem, který je přizpůsoben zvláštním potřebám jednotlivých trhů. V roce 2010 divize Personal Finance plánuje: •

využít růstových příležitostí, při zapojení odpovědného úvěrování v Itálii a ve Francii a utváření partnerství se subjekty v oblasti elektronického obchodování (PayPal);

•

zlepšit synergie v oblasti bankovních sítí v Belgii, Evropě-Středomoří a v Německu, kde bylo prohloubeno dlouhodobé partnerství s Dresdner Bank a bude zahrnovat i zákazníky Commerzbank;

•

zlepšit a modernizovat IT systémy.

Převzetí kontroly nad Findomestic v prosinci 2009 umožnilo zavedení nové obchodní strategie a posílení postavení skupiny na jednom ze čtyř domácích trhů. Všechna tato opatření umožní divizi Personal Finance dosáhnout dvoubodového kladného "jaws effect". V roce 2010 BNP Paribas Lease Group plánuje: •

zvýšit poskytování úvěrů zákazníků ze sítí skupiny ve Francii, Itálii, Belgii a Lucembursku;

•

navázat nová partnerská spojenectví s výrobci zařízení, a čerpat z jejich větší celosvětové působnosti při utváření vazeb s Fortis Lease;

•

urychlit marketing leasingových služeb s přidanou hodnotou pro koncové uživatele.

S oživením automobilového trhu se Arval soustředí na růst velikosti financovaného vozového parku a svůj podíl na trhu v Evropě. V roce 2010 se divize Investment Solutions i nadále soustředí na strategii růstu křížového prodeje v domácích sítích, jakož i na získávání zákazníků. Bude usilovat o úspěšné dokončení integrace privátního bankovnictví, správy aktiv a služeb v oblasti cenných papírů společností BNP Paribas Fortis a BGL BNP Paribas, která z nich učiní jedničku mezi soukromými bankami v eurozóně a pátého největšího správce fondů v Evropě. Divize bude rovněž expandovat svou obchodní činnosti na asijské trhy ve snaze získat vedoucí celoasijské postavení v oblasti správy aktiv a tím se připojit ke skupině významných hráčů v Asii s třemi hlavními centry v Hongkongu, Singapuru a Indii. V roce 2010 bude CIB (Corporate & Investment Banking) usilovat o: •

konsolidaci vedoucího postavení v Evropě, zejména o lepší pronikání bankovní nabídky k firmám prostřednictvím nového uspořádání divize Corporate & Transaction Banking Europe;

•

selektivní růst v Severní Americe na základě využití předního postavení ve financování energetiky a komodit za účelem rozšíření nabídky pro odvětví energetiky a komodit;

•

využití rychlého růstu na asijském trhu na základě rozšíření produktové nabídky na kapitálových trzích a posílení své pozice v oblasti strukturovaných financí.

Nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Ručitele od data jeho poslední uveřejněné účetní závěrky.

83/101

8.

PROGNÓZY NEBO ODHADY ZISKU

Emitent se rozhodl prognózu nebo odhad zisku Ručitele do Základního prospektu nezahrnout. 9.

SPRÁVNÍ, ŘÍDÍCÍ A DOZORČÍ ORGÁNY

Orgány Ručitele jsou: a) b) c)

valná hromada, představenstvo, a výbor pro finanční výkazy a výbor vnitřní kontroly, řízení rizik a compliance.

Ručitel nemá dozorčí radu. 9.1

PŘEDSTAVENSTVO BNP PARIBAS

BNP Paribas řídí představenstvo sestávající z (i) ředitelů jmenovaných na řádné valné hromadě akcionářů – přičemž bude mít nejméně 9 a nejvíce 18 ředitelů, a (ii) ředitelů zvolených zaměstnanci BNP Paribas – přičemž zde budou nejméně 2 takoví ředitelé – jeden zastupující pracovníky v exekutivních funcích a druhý zastupující pracovníky v neexekutivních funkcích. Představenstvo stanoví obchodní strategii BNP Paribas a bude dohlížet nad její realizací. Na základě pravomocí, které mu byly výslovně svěřeny valnou hromadou akcionářů, a v mezích předmětu podnikání účelu se bude představenstvo zabývat jakýmikoliv otázkami, které se týkají hladkého chodu BNP Paribas a řešit záležitosti společnosti dle vlastního uvážení. Představenstvo rozhodne o tom, jak sestaví výkonný management společnosti. Výkonný management BNP Paribas bude jmenován na odpovědnost buď předsedy představenstva nebo jiného pověřeného člena představenstva s funkcí generálního ředitele. Představenstvo se v současnosti skládá z 15 ředitelů, a dalších 2 ředitelů zvolených v souladu se stanovami zaměstnanci BNP Paribas. V souladu s francouzským právem lze ředitele BNP Paribas kdykoliv odvolat s udáním či bez udání důvodu. Každý ředitel je zvolen nebo jmenován na dobu tří let. Představenstvo si ze svých členů zvolí předsedu a rovněž stanoví funkční období předsedy, které nesmí přesáhnout období či zbývající dobu jmenování předsedy za člena představenstva. Úhrnná odměna vyplácená členům představenstva za výkon funkce činila za rok k 31.12.2009 částku 523 509 EUR. Následující tabulka uvádí jména členů představenstva k datu tohoto Základního prospektu, jejich současnou funkci v BNP Paribas, jejich pracovní adresu a hlavní obchodní činnost mimo BNP Paribas: Michel Pébereau Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

předseda představenstva BNP Paribas 3, rue d’Antin, 75002 Paříž, Francie ředitel: ● Lafarge ● Compagnie de Saint-Gobain ● Total ● BNP Paribas SA, Švýcarsko ● EADS N.V., Nizozemí ● Pargesa Holding SA, Švýcarsko člen dozorčí rady: ● Axa ● Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie, Maroko ředitel bez hlasovacího práva: ● Société Anonyme des Galeries Lafayette předseda: ● Investment Banking and Financial Markets Committee of the Fédération Bancaire Française ● Management Board of the Institut d’Études Politiques de Paris ● Supervisory Board of the Institut Aspen France ● European Financial Round Table ● Institut de l’Entreprise člen: ● Académie des sciences morales et politiques ● The Executive committee of Mouvement des Entreprises de France ● Haut Conseil de l’Education ● Institut International d’Etudes Bancaires ● International Advisory Panel of the Monetary Authority of Singapore ● International Capital Markets Advisory Committee of the Federal Reserve Bank of New York ● International Business Leaders’ Advisory Council for the Mayor of Shanghai (IBLAC)

84/101

Patrick Auguste Funkce: Pracovní adresa:

Claude Bébéar Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

Suzanne Berger Funkce:

Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

Jean-Laurent Bonnafé Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

Jean-Marie Gianno Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

François Grappotte Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

Denis Kessler Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

Ředitrel technických služeb (zvolený BNP Paribas výkonnými zaměstnanci) 20, avenue Georges-Pompidou, 92300 Levallois Perret, Francie

čestný předseda AXA 25, avenue Matignon, 75008 Paříž, Francie ředitel: ● Axa Assurances Iard Mutuelle ● Axa Assurances Vie Mutuelle člen dozorčí rady: ● Vivendi ředitel bez hlasovacího práva: ● Schneider Electric předseda: ● IMS - Entreprendre pour la Cité ● Institut Montaigne člen: ● International Advisory Panel of the Monetary Authority of Singapore

profesorka politických věd na Massachusetts Institute of Technology, Cambridge, Massachusetts (USA) - ředitel MIT International Science and Technology Initiative (MISTI) 30 Wadsworth Street, E 53-451, Cambridge, MA, 02139-4307, U.S.A. výzkumná pracovnice a členka výkonné rady Executive Committee of the Center For European Studies at Harvard University členka American Academy of Arts and Sciences

Provozní ředitel BNP Paribas 3, rue d’Antin, 75002, Paříž, Francie ředitel: ● Carrefour ● BNP Paribas Personal Finance, ● Banca Nazionale del Lavoro (Itálie) ● BancWest Corporation, Bank of the West předseda: ● Management Committee and Executive Committee of BNP Paribas Fortis CEO: ● BNP Paribas Fortis

Sales Associate (zvolený zaměstnanci BNP Paribas employees) 21, avenue Jean Médecin, 06000 Nice, Francie člen: ● Comité des Etablissements de Crédit et des Entreprises d’Investissements (CECEI) ● "Confrontation" (evropský think tank)

Honorary Chairman of Legrand 128, avenue de-Lattre-de-Tassigny, 87045 Limoges, Francie člen dozorčí rady: ● Michelin ředitel: ● Legrand ● Legrand France

předseda a CEO Scor SE 1, avenue du Général-de-Gaulle, 92074 Paris La Défense Cedex, Francie předseda: ● Reinsurance Advisory Board ● Global Reinsurance Forum 85/101

● Board of Directors of Siècle ředitel: ● Bolloré ● Fonds Stratégique d’Investissement ● Dassault Aviation ● Invesco Ltd, United States člen dozorčí rady: ● Yam Invest N.V., Nizozemí ředitel bez hlasovacích práv: ● Financière Acofi SA ● Gimar Finance & Cie SCA člen: ● Commission Économique de la Nation ● Conseil Économique et Social ● Board of directors of Association de Genève ● Board of the French Foundation for Medical Research ● Comité des Entreprises d’Assurance ● Conseil de la Fondation pour la Recherché Médicale ● Strategic Board of the CEA European insurance and reinsurance federation

Meglena Kuneva Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

Jean-François Lepetit Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

Laurence Parisot Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

Hélène Ploix Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

Baudouin Prot Funkce: Pracovní adresa:

ředitelka, předsedkyně rady European Policy Centre (Brusel), členka rady American University (Bulharsko) Ul. « Plachkovica » - 1, Vhod A, SOFIA 1164, Bulharsko -

předseda Conseil national de la comptabilité 30, boulevard Diderot, 75572 Paris Cedex 12, Francie člen: ● Collège de l’Autorité des Marchés Financiers ● Board of QFCRA (Qatar Financial Center Regulatory Authority, Doha) ● Conseil de Normalisation des Comptes Publics ředitel: ● Smart Trade Technologies S.A. ● Shan SA

místopředseda IFOP SA Management Board 6/8, rue Eugène-Oudiné, 75013 Paříž, Francie předseda Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) ředitel Coface SA člen dozorčí rady Michelin

předsedkyně Pechel Industries SAS a Pechel Industries Partenaires SAS 162, rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paříž, Francie ředitelka: ● Lafarge ● Ferring SA, Švýcarsko ● Completel N.V., Nizozemí ● Institut Français des Administrateurs stálá zástupkyně: ● Pechel Industries Partenaires in Ypso Holding, Lucembursko členka dozorčí rady: ● Publicis Groupe ředitelka: ● Hélène Ploix SARL ● Hélène Marie Joseph SARL ● Sorepe Société Civile členka: ● Investment Committee of the United Nations Staff Pension Fund

ředitel a CEO 3, rue d’Antin, 75002 Paříž, Francie 86/101

Významné vnější aktivity:

Louis Schweitzer Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

ředitel: ● Accor ● Pinault-Printemps-Redoute ● Veolia Environnement ● Erbé SA, Belgie ● Pargesa Holding SA, Švýcarsko předseda: ● Fédération Bancaire Française člen: ● Executive Board of the Fédération Bancaire Française

předseda představenstva Renault 8-10, avenue Emile Zola, 92109 Boulogne, Billancourt, Francie předseda představenstva: ● AstraZeneca Plc, Velká Británie předseda dozorčí rady: ● Le Monde & Partenaires Associés (SAS) ● Le Monde SA ● Société Editrice du Monde ředitel: ● L’Oréal ● Veolia Environnement ● AB VOLVO, Švédsko předseda: ● Haute Autorité de lutte contre les discriminations et pour l’égalité (HALDE) člen představenstva: ● Fondation Nationale des Sciences Politiques ● Institut Français des Relations Internationales ● Musée du Quai Branly člen poradního výboru: ● Banque de France ● Allianz, Německo

Michel Tilmant Funkce: Pracovní adresa:

ředitel Strafin SPRL Rue du Moulin 10, B – 1310 La Hulpe, Belgie

Emiel Van Broekhoven Funkce: Pracovní adresa:

ekonom, čestný professor na University of Antwerp Zand 7 – 9, B – 2000 Antverpy, Belgie

Daniela Weber-Rey Funkce: Pracovní adresa: Významné vnější aktivity:

9.2

partnerka v Clifford Chance, Frankfurt Mainzer Landstraße 46, D 60325 Frankfurt am Main, Německo členka: ● Expert Group on "Removing obstacles to cross-border investments" of the European Commission ● Advisory group on corporate governance and company law of the European Commission ● Ad Hoc Group of Corporate Governance Experts for the Financial Services Area of the European Commission ● German Government Commission on the German Corporate Governance Code

SPRÁVNÍ ORGÁNY

Na počátku roku 1994 rozhodlo představenstvo o vytvoření Výboru vnitřní kontroly, řízení rizik a compliance, odděleně od Výboru pro finanční výkazy, a rozdělit tak práci normálně prováděnou auditorským výborem. V roce 2010 zůstalo složení členů Výboru pro finanční výkazy nezměněno oproti předchozímu roku a členy byli Louis Schweitzer (předseda), Patrick Auguste, Denis Kessler a Hélène Ploix. V roce 2010 zůstalo složení členů Výboru vnitřní kontroly, řízení rizik a compliance nezměněno oproti předchozímu roku a členy byli François Grappotte (předseda), Jean-Marie Gianno a Jean-François Lepetit, tj. dvě třetiny členů byli nezávislí ředitelé v souladu s kritérii AFEP-MEDEF Corporate Governance Code.

87/101

9.3

STŘET ZÁJMŮ NA ÚROVNI SPRÁVNÍCH, ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ

Dle vědomí Ručitele není žádný člen představenstva BNP Paribas ve střetu zájmu se svými soukromými zájmy nebo povinnostmi. BNP Paribas dodržuje režim řádného řízení a správy společnosti (corporate governance) platný ve Francii, konkrétně "Code de gouvernement d´entreprise AFEP-MEDEF". 10.

HLAVNÍ AKCIONÁŘI

Struktura akcionářů k 30.6.2010 byla následující: Belgické království (prostřednictvím SFPI(1)) AXA Velkovévodství lucemburské Veřejnost Zaměstnanci Institucionální investoři Ostatní

10,70 % 5,16 % 1,08 % 5,41 % 5,77 % 68,89 % 2,99 %

Celkem

100 %

(1) Société Fédérale de Participations et d’Investissements: společnost veřejného zájmu s ručením omezeným jednající ve prospěch Belgie.

SFPI je společností veřejného zájmu s ručením omezeným jednající ve prospěch Belgického království. Belgická vláda se zavázala držet 88.235.294 ks akcií BNPP, které získala jako protihodnotu za první ze svých dvou vkladů do kapitálu BNPP, do 10.10.2010. Lucemburská vláda se zavázala držet 50 % svých akcií v BNPP, které obdržela jako protihodnotu svých dvou vkladů do kapitálu BNPP (tj. 6.108.774 ks akcií BNPP), do 23.10.2009. AXA je francouzskou společností s ručením omezeným a holdingovou společností skupiny AXA, světového lídra v oblasti finanční ochrany. Jak je uvedeno v tiskovém prohlášení ze dne 6.8.2010, BNPP a AXA potvrdili svojí vzájemnou spolupráci obnovením smlouvy ze dne 15.12.2005. BNPP a AXA tak 5.8.2010 uzavřeli novou smlouvu na dobu tří let, která se automaticky obnovuje vždy na další jednoroční období. Součástí této nové smlouvy jsou hlavní podmínky smlouvy z roku 2005. Aby však byl zohledněn předpokládaný legislativní vývoj úpravy finančních institucí, společnosti BNPP a AXA neprohloubili své příslušné závazky, aby bylo zachováno minimální vzájemné vlastnictví akcií mezi oběma společnostmi, třebaže v současnosti neuvažují o jejich rozvázání. Ručiteli nejsou známa žádná ujednání, která mohou v budoucnu vést ke změně kontroly nad Ručitelem.

11.

FINANČNÍ ÚDAJE O AKTIVECH A ZÁVAZCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A ZISKU A ZTRÁTÁCH RUČITELE

Konsolidované účetní závěrky BNP Paribas za roky 2009 a 2008, včetně výroků auditora, jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem (viz kapitola III – Informace zahrnuté odkazem). 11.1

INFORMACE O HOSPODAŘENÍ RUČITELE

11.2

HISTORICKÉ FINANČNÍ INFORMACE; FINANČNÍ VÝSLEDKY

Konsolidovaná rozvaha za rok končící 31.12.2009 v souladu s IFRS, v miliónech EUR: Aktiva Peníze a vklady v centrálních bankách Finanční aktiva v reálné hodnotě přeceněné přes výkaz zisků a ztrát Zajišťovací deriváty s kladnou reálnou hodnotou Finanční aktiva určená k obchodování Úvěry a běžné účty poskytnuté bankám Úvěry poskytnuté klientům Deriváty zajištující portfolia vůči úrokovému riziku s kladnou reálnou hodnotou Finanční aktiva držené do splatnosti Splatná a odložená daňová pohledávka Časové rozlišení a ostatní aktiva Rezerva na pojištěnce Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech Investiční majetek Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý nehmotný majetek

31.12. 2009 56 076

31.12. 2008 39 219

828 784 4 952 221 425 88 920 678 766

1 192 271 4 555 130 725 69 153 494 401

2 407 14 023 12 117 103 361 0

2 541 14 076 6 055 81 926 531

4 761 11 872 17 056 2 199

2 643 9 920 14 807 1 810 88/101

Goodwill Aktiva celkem

Závazky Závazky vůči centrálním bankám Finanční závazky v reálné hodnotě přeceněné přes výkaz zisků a ztrát Zajišťovací deriváty se zápornou reálnou hodnotou Vklady a běžné účty bank Klientské vklady Závazky z dluhových cenných papírů Deriváty zajištující portfolia vůči úrokovému riziku se zápornou reálnou hodnotou Finanční pasiva držené do splatnosti Časové rozlišení a ostatní pasiva Technické rezervy Rezervy na rizika a ztráty Podřízený dluh Vlastní jmění Menšinové podíly Vlastní jmění a závazky celkem

10 979 2 057 698

10 918 2 075 551

31.12. 2009 5 510

31.12. 2008 1 047

709 337 8 108 220 696 604 903 211 029

1 054 802 6 172 186 187 413 955 157 508

356 4 762 72 425 101 555 10 464 28 209 69 501 10 843 2 057 698

282 3 971 83 434 86 514 4 388 18 323 53 228 5 740 2 075 551

Konsolidovaný auditovaný výkaz zisků a ztrát k 31.12. 2009 v souladu s IFRS, v miliónech EUR: Výkaz zisků a ztrát Výnosové úroky Nákladové úroky Výnosy z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize Čistý zisk (ztráta) z finančních nástrojů v reálné hodnotě přeceněných přes výkaz zisků a ztrát Čistý zisk (ztráta) z finančních nástrojů k obchodování Výnosy z ostatních aktivit Náklady z ostatních aktivit Výnosy Provozní náklady Odpisy a sníženi hodnoty hmotného a nehmotného majetku Provozní zisk před tvorbou rezerv a opravných položek Tvorba rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů, investic a ostatní rizika Provozní zisk Čistý zisk (ztráta) z podílů v přidružených společnostech Čistý zisk z prodeje neoběžného majetku Goodwill Zisk před zdaněním Daň z příjmu Čistý zisk Čistý zisk náležející menšinovým vlastníkům Čistý zisk náležející osobám s podílem na vlastním kapitálu banky

31.12. 2009 46 460 -25 439 12 276 -4 809

31.12. 2008 58 839 -45 341 10 713 -4 854

6 085 436 28 781 -23 599 40 191 -21 958 -1 382 16 851

2 693 464 20 273 -15 411 27 376 -17 324 -1 076 8 976

-8 369 8 482 178 87 253 9 000 -2 526 6 474 642 5 832

-5 752 3 224 217 481 2 3 924 -472 3 452 431 3 021

V prostředí charakterizovaném ekonomickou recesí, ale také návratem zákazníků na kapitálové trhy si skupina BNP Paribas vedla v roce 2009 dobře: zaznamenala 5 832 milionů EUR čistého zisku (skupinový podíl), významný růst (+93 %) oproti roku 2008, který však zdaleka nedosahoval hodnot před krizí (7 822 milionů EUR v roce 2007). Skupina dosáhla výnosů ve výši 40 191 milionů EUR (včetně negativního vlivu přecenění ve výši 7 531 milionů EUR vlastních závazků skupiny oproti pozitivnímu vlivu ve výši 593 milionů EUR v roce 2008), neboli +46,8 % v porovnání s rokem 2008. Díky menšímu nárůstu provozních nákladů ve výši 23 340 milionů EUR (+26,8% oproti roku 2008), hrubý provozní zisk ve výši 16 851 milionů EUR je o 87,7% vyšší než jeho hodnota v roce 2008. Tato slušná provozní výkonnost umožnila skupině vyvážit nový nárůst nákladů na rizika (+45,5% na 8 369 milionů EUR). Čistý příjem z majetku činil 10,8 % oproti 6,6 % v roce 2008 a 19,6 % v roce 2007. V roce 2009 všechny provozní divize skupiny i nadále rozšiřovaly svou obchodní činnost, obsluhovaly zákazníky a financovaly ekonomiku. 89/101

Francouzské retailové bankovnictví Miliony EUR Výnosy % změna /2008 Provozní náklady a odpisy Hrubý provozní zisk % změna /2008 Náklady na rizika Provozní zisk Zisk před zdaněním % změna /2008 Daň ze zisku Menšinoví vlastníci Čistý zisk osob s podílem na vlastním kapitálu banky

5 801 1.5% -3 921 1 880 1.7% -452 1 429

1 430 -13.2%

BNL BC

Ostatní retail

2 897 9 262 4.4% 5.5% -1 728 -5 052 1 169 4 210 12.6% 12.3% -629 -4 089 540 121 540 213 -14.0% -87.6%

Investment Solutions

CIB (korporátní a investiční bankovnictví)

Ostatní činnosti

FORTIS

4 768 -3.4% -3 400 1 368 -9.5% -27 1 341 1 290 -1.5%

12 194 na -5 453 6 741 na -2 295 4 446 4 444 na

-23 na -639 -662 52.5% -25 -687 -277 49.7%

5 292.0 na -3147 2 145 na -853 1 292 1 360 n/a

Skupina 2009 40 191 46.8% -23 340 16 851 87.7% -8 369 8 482 9 000 n/a -2 526 -642

2008 27 376 na -18 400 8 976

5 832

3 021

-5 752 3 224 3 924 n/a -472 -431

Rozdělení divizí k 31.12.2009 je ošetřeno přidělením jedné třetiny divize italského privátního bankovnictví do divize Investment Solutions. Je výsledkem rozdělení činnosti BGL BNP Paribas a BNP Paribas Fortis do dvou různých obchodních řad v rámci skupiny BNP Paribas. Tyto změny nemají na výsledky skupiny vliv. Francouzské retailové bankovnictví (FRB) Navzdory náročnému ekonomickému prostředí po celý rok 2009 dosáhlo francouzské retailové bankovnictví růstu v oblasti úvěrových pohledávek u individuálních zákazníků (+5,1 % / 2008) jakož i u korporátních zákazníků (+3 % / 2008). Výsledky FRB, společně s úsilím dalších obchodních provozoven skupiny ve Francii, umožnily BNP Paribas růst úvěrových pohledávek ve Francii o 3,7 % mezi 1.1. a 31.12.2009, v souladu se závazkem vůči francouzské vládě. Vklady v roce 2009 vzrostly o 2,9 miliard EUR (+3,1 % / 2008). Při zaměření na prodej a marketing celkové výnosy dosáhly 5 801 milionů EUR, o 1,5 % více oproti roku 2008. Růst hrubého provozního zisku (+31 milionů EUR) na 1 880 milionů EUR jen částečně vyvažuje růst nákladů na rizika (+249 milionů EUR). Zisk FRB před zdaněním, který dosáhl celkem 1 430 milionů EUR, klesl oproti roku 2008 o 13,2 %. BNL banca commerciale (BNL bc) Proces integrace BNL bc byl uspokojivý. Cíle průmyslového plánu na léta 2006-2009 byly dosaženy nebo překročeny, čímž se potvrdily zkušenosti skupiny v úspěšném realizaci firemních fúzí. Po celý rok 2009 pokračovalo rozšiřování obchodní činnosti v Itálii, jak to dokládá otevření více než 60 800 šekových a vkladových účtů (+47 000 účtů v roce 2008, +6 100 v roce 2007 a -86 000 v roce 2006, kdy došlo k fúzi BNL bc do skupiny BNP Paribas), dobrý růst úvěrů (+5,0 %) jak u fyzických osob (+4,2 %) tak u korporátní klientely (+5,7 %), jakož i zvýšení podílu na trhu v oblasti finančního spoření, životního pojištění a podílových fondů. Výnosy, které dosáhly celkem 2 897 milionů EUR, vzrostly v porovnání s rokem 2008 o 4,4 %. Tento nárůst byl způsoben růstem úvěrových pohledávek, finančních poplatků z prodlení, zejména kvůli omezenému podílu pohybu poplatků za sjednání úvěru, které se promítly do nárůstu výnosů a podílu na trhu. Pokles italské ekonomiky byl vyvážen náklady na rizika, které narostly na 218 milionů EUR v daném období, výsledkem čehož byl zisk před zdaněním ve výši 540 milionů EUR, tedy o 14 % nižší v porovnání s rokem 2008. Ostatní retail (BancWest /USA, retailové bankovnictví na nastupujících trzích a osobní finance) Za celý rok 2009 dosáhly výnosy BancWest celkem 2 138 milionu EUR, což představovalo stabilitu (+0,6 %) při konstantních měnových kurzech oproti roku 2008. Náklady na rizika, které dosáhly 1 195 milionu EUR oproti 628 milionům EUR v roce 2008, výrazně stouply. Tento rozdíl je spojován s úvěrovým portfoliem, zejména s rezervou na úvěrové ztráty u rezidenčních hypoték, jakož i snížení hodnoty u investičního portfolia. I letos je toto snížení hodnoty méně významné než u většiny konkurentů BancWest. Proto zisk před zdaněním dosáhl -223 milionů EUR oproti 333 milionům EUR v roce 2008. Retailové bankovnictví na nastupujících trzích pokračovalo v rozvoji obchodní činnosti, což dokládá překročení hranice 5 milionů zákazníků v roce 2009 a pokračující přijímání ve Středomoří. Za celý rok 2009 výnosy dotčené devalvací řady měn ve vztahu k euru klesly na 8,5 % oproti roku 2008, na 1 735 milionů EUR. V důsledku vyšších nákladů na rizika, zejména na Ukrajině, činil v roce 2009 zisk před zdaněním -148 milionů EUR in 2009 oproti 534 milionům EUR v roce 2008, což byl rok, v němž jsme získali 145 milionů EUR z kapitálových výnosů z odprodeje. Za celý rok 2009 výnosy divize Personal Finance dosáhly celkem 4 302 milionů EUR, nárůstu o 13,4 % oproti roku 2008 vzhledem k trvalému růstu in pohledávek (+5,2 %), zejména u hypoték na konci roku. Díky vlivu programu omezování nákladů, klesly provozní náklady oproti roku 2008 o 1,4 %. Tato přísná kontrola nákladů společně s dobrými výnosy umožnila Personal Finance silný´růst hrubých provozních příjmůh (+31,9 %) na 2,231 milionů EUR. Na druhé straně náklady na riziko, které činily 1 902 milionů EUR, prudce stouply (+56,2 %) následkem hospodářského poklesu a rostoucí nezaměstnanosti. Zisk před zdaněním dosáhl 412 milionů EUR ve srovnání s 666 miliony EUR v roce 2008, kdy bylo 123 milionů EUR kapitálových zisků z prodeje akcií skupiny ve společnosti Cofidis.

90/101

Investment Solutions (investiční řešení) Za celý rok 2009 činil přiliv čistých aktiv ze všech obchodních jednotek Investment Solutions 25,5 miliard EUR, což reprezentuje roční nárůst aktiv ve správě o 5,1 %. To je velmi solidní úroveň nárůstu, lepší než v roce 2007 a 2,5 krát vyšší než v roce 2008, kdy BNP Paribas byla jednou z mála bank, které vykázaly pozitivní nárůst, ilustrující silnou odolnost frančízy v průběhu finanční krize. Společně s pozitivním efektem výnosu, jako výsledku rostoucích burzovních indexů, posunul tento nárůst aktiv ve správě na 17 % ve srovnání s 31.12.2008 a dosažený objem 588 miliard EUR znamenal návrat na úroveň konce roku 2007. Příjmy o objemu 4 768 milionů EUR se mírně snížily ve srovnání s rokem 2008 (-3,4 %), významný nárůst objemu spravovaných aktiv umožnil vyrovnání poklesu marží ve správě aktiv, posílení finančních rezerv v pojišťovnictví, stejně jako pokles v objemu transakcí a pokles čisté úrokové marže na pohyblivé sazbě u obchodní jednotky Securities Services. Díky programu snižování nákladů zavedenému ve všech obchodních jednotkách na konci roku 2008 se provozní náklady prakticky nezměnily (-0,7 %) a dosáhly 3 400 milionů EUR. Divize zůstala vysoce zisková se ziskem před zdaněním 1 290 milionů EUR tedy na srovnatelné úrovni s rokem 2008 (-1,5%). Corporate & Investment Banking (korporátní a investiční bankovnictví) Za celý rok 2009 dosáhl celkový příjem CIB 12 194 milionů EUR ve srovnání s 4 973 miliony EUR v roce 2008, v roce postiženém bezprecedentní finanční krizí, zejména ve čtvrtém čtvrtletí po pádu Lehman Brothers. V roce, kdy došlo k postupné normalizaci trhů a významném objemu klientských obchodů, dosáhl příjem poradenství a kapitálových trhů 9 086 milionů EUR ve srovnání s 2 066 miliony v roce 2008. Příjmy z činnosti Fixed Income dosáhly 7 255 milionů EUR ve srovnání s 2 407 miliony EUR v roce 2008. Akcie a poradenství zaznamenaly zisk 1 831 milionů EUR ve srovnání se ztrátou 341 milionů EUR v roce 2008 následkem náhlého nedostatku likvidity a rozvrácení trhu, které následovalo po pádu Lehman Brothers. Provozní náklady divize dosáhly 5 453 milionů EUR ve srovnání s 3 711 miliony EUR v roce 2008. Tyto zahrnují celkový objem variabilní kompenzace, včetně odložené a podmíněné části stejně jako jednorázové platby daně ve Francii a ve Velké Británii. Poměr náklady/zisk ve výši 44,7 % zůstává nejlepším v sektoru. Náklady divize na rizika byly 2 295 milionů EUR ve srovnání s 2 477 miliony EUR v roce 2008. To je charakterizováno prudkým snížením nákladů na riziko v oblasti kapitálových trhů (-1 188 milionů EUR) v souvislosti s krizí v roce 2008. Tento velmi solidní výkon ukazuje kvalitu a různorodost frančíz CIB. BNP Paribas Fortis BNP Paribas Fortis se podílela na výsledcích skupiny BNP Paribas za rok 2009 ode dne první konsolidace 12. května sedm a půl měsíce. Neexistuje základ pro srovnání s rokem 2008. V tomto období výnosy, které dosáhly 5 292 milionů EUR, těžily ze vzestupu obchodu v retailových sítích a velmi dobrých objemů na trhu ve druhém a třetím čtvrtletí. Provozní výdaje dosáhly 3 147 milionů EUR; zahrnují počáteční vliv nákladových synergií v celkové výši 120 milionů EUR, tedy dříve, než bylo plánováno, což poskytlo pouhých 110 milionů EUR na synergie v roce 2009. Hrubý provozní zisk dosáhl 2 145 milionů EUR. Náklady na rizika zůstaly vysoké ve výši 853 milionů EUR. Zisk před zdaněním dosáhl 1 360 milionů EUR, z toho 847 milionů EUR pocházelo z plánované amortizace časového rozlišení kupní ceny. Po zdanění a menšinových podílech přispěla BNP Paribas Fortis významně celkovým výsledkem ve výši 708 milionů EUR do čistého zisku skupiny.

91/101

Konsolidovaná rozvaha k. 30.6.2010 v souladu s IFRS, v miliónech EUR: Aktiva Peníze a vklady v centrálních bankách Finanční aktiva v reálné hodnotě přeceněné přes výkaz zisků a ztrát Zajišťovací deriváty s kladnou reálnou hodnotou Finanční aktiva určená k obchodování Úvěry a běžné účty poskytnuté bankám Úvěry poskytnuté klientům Deriváty zajištující portfolia vůči úrokovému riziku s kladnou reálnou hodnotou Finanční aktiva držená do splatnosti Splatná a odložená daňová pohledávka Časové rozlišení a ostatní aktiva Majetkové účasti v přidružených a nekonsolidovaných společnostech Investiční majetek Dlouhodobý hmotný majetek Dlouhodobý nehmotný majetek Goodwill Aktiva celkem

30.6.2010 63 471

31.12.2009 56 076

951 646 6 482 226 130 80 855 707 458

828 784 4 952 221 425 88 920 678 766

3 887 13 874 11 081 123 906

2 407 14 023 12 117 103 361

4 788 11 947 17 362 2 315 11 833 2 237 034

4 761 11 872 17 056 2 199 10 979 2 057 698

Závazky Závazky vůči centrálním bankám Finanční závazky v reálné hodnotě přeceněné přes výkaz zisků a ztrát Zajišťovací deriváty se zápornou reálnou hodnotou Vklady a běžné účty bank Klientské vklady Závazky z dluhových cenných papíru Deriváty zajištující portfolia vůči úrokovému riziku se zápornou reálnou hodnotou Finanční pasiva držená do splatnosti Časové rozlišení a ostatní pasiva Technické rezervy Rezervy na rizika a ztráty Podřízený dluh Vlastní jmění Menšinové podíly Vlastní jmění a závazky celkem

30.6.2010 1 297

31.12.2009 5 510

844 094 12 061 218 089 613 579 205 221

709 337 8 108 220 696 604 903 211 029

416 4 458 105 039 110 414 10 571 28 300 72 621 10 874 2 237 034

356 4 762 72 425 101 555 10 464 28 209 69 501 10 843 2 057 698

Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát k 30.6.2010 v souladu s IFRS, v miliónech EUR: Výkaz zisků a ztrát Výnosové úroky Nákladové úroky Výnosy z poplatků a provizí Náklady na poplatky a provize Čistý zisk (ztráta) z finančních nástrojů v reálné hodnotě přeceněných přes výkaz zisků a ztrát Čistý zisk (ztráta) z finančních nástrojů k obchodování Výnosy z ostatních aktivit Náklady z ostatních aktivit Výnosy Provozní náklady Odpisy a sníženi hodnoty hmotného a nehmotného majetku Provozní zisk před tvorbou rezerv a opravných položek Tvorba rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů, investic a ostatní rizika Provozní zisk Čistý zisk (ztráta) z podílů v přidružených společnostech Čistý zisk z prodeje neoběžného majetku

30.6.2010 24 107 -12 264 8 276 -3 970

30.6.2009 23 218 -13 526 5 876 -2 423

3 103 601 14 766 -11 915 22 704 -12 260 -750 9 694

4 202 -104 13 573 -11 346 19 470 -10 567 -599 8 304

-2 418 7 276 94 146

-4 171 4 133 43 -7 92/101

Goodwill Zisk před zdaněním Daň z příjmu Čistý zisk Čistý zisk náležející menšinovým vlastníkům Čistý zisk náležející osobám s podílem na vlastním kapitálu banky

7 516 -2 436 5 080 692 4 388

291 4 460 -1 034 3 426 264 3 162

30.09.10 33 560 -19 630 13 930

30.09.09 30 133 -17 203 12 930

-3 640 10 290 179 198 10 667

-6 471 6 459 104 342 6 905

-3 387

-1 952

7 280 -987 6 293

4 953 -486 4 467

Konsolidovaný výkaz zisků a ztrát k 30.9.2010 v souladu s IFRS, v miliónech EUR: Výkaz zisků a ztrát Výnosy Provozní náklady Provozní zisk před tvorbou rezerv a opravných položek Tvorba rezerv a opravných položek na ztráty z úvěrů, investic a ostatní rizika Provozní zisk Čistý zisk (ztráta) z podílů v přidružených společnostech Ostatné výnosy a náklady Zisk před zdaněním Daň z příjmu Čistý zisk Čistý zisk náležející menšinovým vlastníkům Čistý zisk náležející osobám s podílem na vlastním kapitálu banky 11.3

SOUDNÍ A ROZHODČÍ ŘÍZENÍ

Soudní řízení vedená proti několika alžírským a mezinárodním bankám, včetně BNP Paribas El Djazair, dceřiné společnosti BNP Paribas SA, kvůli administrativním chybám ve zpracování mezinárodních obchodních finančních aplikací. BNP Paribas El Djazair byla před alžírskými soudy obviněna ze sedmi případů nedodržování devizových předpisů. BNP Paribas El Djazair bylo soudem nižšího stupně nařízeno zaplatit pokutu zhruba ve výši 200 milionů EUR. Obvinění ve třech z těchto případů byla v následném odvolání zrušena, včetně případu s největší částkou (150 milionů EUR). Dvě další odvolací rozhodnutí byla potvrzena a byla uložena pokuta ve výši 52 milionů EUR. Proti všem těmto rozhodnutím bylo podáno odvolání s tím, že exekuce byla dle alžírského práva pozastavena do výsledku odvolacího řízení. BNP Paribas El Djazair se bude i nadále rázně bránit před alžírskými soudy, které snad přihlédnou jak k její dobré víře vůči úřadům, tak ke skutečnosti, že nedošlo k žádné škodě. Dne 27.6.2008 podala Irácká republika v New Yorku žalobu proti 92 mezinárodním společnostem, které se účastnily programu ropa za potraviny ("OFF"), mimo jiné i proti BNP Paribas. Žaloba tvrdí, že žalovaní se ve spoluúčasti dopustili zpronevěry programu OFF, a tím irácký lid připravili o potraviny, léky a další humanitární pomoc v hodnotě více než 10 miliard USD. Žaloba rovněž uvádí, že BNP Paribas porušila údajné finanční povinnosti a smluvní závazky založené bankovní dohodou mezi BNP Paribas a OSN. Žaloba z části vychází ze zákona U.S. Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act (RICO), který stanoví trojnásobnou náhradu škody. V souladu s jednacím řádem soudu byly 15.1.2010 podány návrhy na zrušení obvinění a jsou nyní plně projednávány. Zatím nebylo nařízeno řízení. Ručitel má za to, že neexistují důvody ke vznesení obvinění proti Ručiteli v souvislosti s programem OFF a má v úmyslu se rázně hájit proti této žalobě. Dne 28.1.2009 bylo Fortis Banque SA doručeno předvolání před bruselský obchodní soud (stejně tak společnosti Fortis a dalším společnostem skupiny Fortis v Nizozemsku, SFPI, BNP Paribas a nizozemské centrální bance – De Nederlandsche Bank) menšinovými akcionáři společnosti Fortis zastoupenými panem Michaëlem Modrikamenem. V první instanci se žalobci domáhali, aby soud nařídil Nizozemskému království a centrální bance zaplatit náhradu škody ve výši 5 EUR za akci drženou žalobci (plus narostlý úrok od 3.10.2008). Žalobci rovněž požádali soud, aby přikázal SFPI a BNP Paribas zaplatit náhradu škody ve výši 4 EUR za akcii vlastněnou žalobci (plus narostlý úrok od 3.10.2008). Je třeba uvést, že v průběhu řízení, které stále probíhá, žalobci vzali zpět svůj původní požadavek, aby soud vyhlásil neplatnost převzetí Fortis Banque SA společností BNP Paribas S.A. a rozhodli se omezit svůj nárok na náhradu údajné škody. Ručitel má v úmyslu se proti tomuto neoprávněnému nároku rázně hájit. Dne 26.7.2010 osoby, které byly údajně perzekuované, nebo jejichž rodinní příslušníci byli perzekuování, režimem Saddáma Husajna podali v New Yorku údajnou žalobu proti Ručiteli a společnosti Chevron Corporation. Žalobci se snaží vůči společnosti Chevron a Ručiteli uplatnit nárok ohledně jejich údajné role v programu ropa za potraviny. Žalobci poukazují na řadu válečných zločinů, genocidu, mučení a další perzekuci režimem Saddáma Husajna. Spoléhají se na zákon Alien Tort Statute a další předpisy USA, na jejichž základě má být uznána pravomoc soudu. Žaloba, která neuvádí výši náhrady škody, jíž se žalobci domáhají, se domáhá podobných nároků, které byly uplatňovány v žalobě podané v roce 2007 stejnými žalobci proti Ručiteli a Australian Wheat Board a kterou soud v roce 2008 zamítl. Ručitel má v úmyslu se proti této nové žalobě rázně bránit. Neexistuje žádné další vládní, soudní nebo rozhodčí řízení, které by bylo společnosti BNP Paribas známo, a které probíhá nebo hrozí, a které může mít v příštích dvanácti měsících významný dopad na finanční postavení nebo ziskovost společnosti BNP Paribas a/nebo skupiny. 93/101

11.4

VÝZNAMNÁ ZMĚNA FINANČNÍ SITUACE RUČITELE

Nedošlo k významné změně ve finančním nebo obchodním postavení Ručitele od konce období, za které byla zveřejněna poslední mezitímní závěrka (tj. od 30. září 201). 12.

DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE

12.1

ZÁKLADNÍ KAPITÁL

K 16.7.2010 byl základní kapitál BNP Paribas navýšen upsáním 4 311 198 nových akcií prostřednictvím opčních plánů a navýšením kapitálu vyhrazenému zaměstnancům v souladu se spořícími plány společnosti (Plan d’Epargne d'Entreprise de Groupe). Následně se výše základního kapitálu BNP Paribas zvýšila o hodnotu 8 622 396 EUR a tímto nyní dosahuje 2 396 307 068 EUR a je rozdělen do 1 198 153 534 plně splacených akcií o nominální hodnotě 2 EUR za každou akcii. Tyto akcie jsou vedeny ve formě na jméno nebo na majitele, dle volby akcionářů, za podmínky splnění příslušných právních předpisů. S žádnou akcií banky není spojeno dvojí hlasovací právo. 12.2

ZAKLADATELSKÉ DOKUMENTY A STANOVY

Stanovy:

Stanovy BNP Paribas byly aktualizovány dne 16.7.2010

Založení společnosti:

BNP Paribas byla založena dle dekretu ze dne 26.5.1966. Její právní platnost byla prodloužena na dobu 99 let, počítáno od září 1993.

Předmět podnikání:

Předmět podnikání Ručitele je uveden v článku 3 jeho stanov a v kapitole VII.5.1 tohoto Základního prospektu.

13.

VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Ručitel nemá uzavřeny takové smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazků nebo nároku kteréhokoli člena skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Ručitele plnit závazky k Vlastníkům Dluhopisů.

94/101

VIII.

DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE

Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových a devizově právních důsledcích koupě, prodeje a držení dluhopisů a přijímání plateb úroků z dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje dluhopisů mohou být zdaněny. Následující stručné shrnutí zdaňování dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen "zákon o daních z příjmů") a zákona č. 219/1995 Sb., devizový zákon, ve znění pozdějších právních předpisů, a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaného českými správními úřady a jinými státními orgány a známého Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován. Úrok Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně fyzické osoby, která není českým daňovým rezidentem) podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 % (pro rok 2011). Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem vypláceným při splatnosti dluhopisů) vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem (nebo české stálé provozovně právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem), tvoří součást obecného základu daně a podléhá příslušné sazbě daně z příjmů právnických osob (19 % pro rok 2011). Daň není v tomto případě vybírána srážkou u zdroje. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou. Zisky/ztráty z prodeje Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají zdanění sazbou daně z příjmů ve výší 15 % (pro rok 2011). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob daňově neúčinné. Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, nebo českým daňovým nerezidentem prostřednictvím jeho stálé provozovny umístěné v České republice se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají zdanění základní sazbou daně z příjmů (19 % pro rok 2011). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné. Příjmy fyzických osob, jejichž celkový přímý podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti nepřevyšoval v době 24 měsíců před prodejem cenných papírů 5 %, z prodeje dluhopisů mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 6 měsíců. V případě prodeje dluhopisů vlastníkem dluhopisů, který je českým daňovým nerezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, kupujícímu, který je českým rezidentem, nebo stálé provozovně českého daňového nerezidenta, umístěné v České republice, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu zajištění daně. Nárok na uplatnění daně na základě režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

Devizová regulace Dluhopisy nejsou zahraničními cennými papíry ve smyslu devizového zákona. Jejich vydávání a nabývání není v České republice předmětem devizové regulace. V případě, kdy příslušná mezinárodní dohoda o ochraně a podpoře investic uzavřená mezi Českou republikou a zemí, jejímž rezidentem je příjemce platby, nestanoví jinak, resp. nestanoví výhodnější zacházení, mohou cizozemští vlastníci dluhopisů za splnění určitých předpokladů nakoupit peněžní prostředky v cizí měně za českou měnu bez devizových omezení a transferovat tak výnos z dluhopisů, částky zaplacené emitentem v souvislosti s uplatněním práva vlastníků dluhopisů na předčasné odkoupení dluhopisů emitentem, případně splacenou jmenovitou hodnotu dluhopisů z České republiky v cizí měně.

95/101

IX.

VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VÚČI EMITENTOVI

Informace, uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace, a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu by se neměli spoléhat výhradně na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě. Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, ani nejmenoval žádného zástupce pro řízení v jakémkoli státě. V důsledku toho může být pro nabyvatele Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nemožné podat v zahraničí žalobu nebo zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů. V případech, kdy Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, je zabezpečen výkon soudních rozhodnutí takového státu v souladu s ustanovením dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci takové smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených zákonem č. 97/1963 Sb., o mezinárodním právu soukromém a procesním, ve znění pozdějších předpisů. Podle tohoto zákona nelze rozhodnutí justičních orgánů cizích států ve věcech uvedených v § 1 výše zmíněného zákona o mezinárodním právu soukromém a procesním, cizí soudní smíry a cizí notářské listiny (společně dále také jen "cizí rozhodnutí") uznat a vykonat, jestliže (i) rozhodnutá věc spadá do výlučné pravomoci orgánů České republiky nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, pokud by se ustanovení o příslušnosti soudů České republiky použila na posouzení pravomoci cizího orgánu; nebo (ii) o témže právním poměru bylo orgánem České republiky vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo v České republice uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; nebo (iii) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla postupem cizího orgánu odňata možnost řádně se účastnit řízení, zejména pokud nebyl řádně obeslán pro účely zahájení řízení; nebo (iv) uznání cizího rozhodnutí by se příčilo veřejnému pořádku České republiky; nebo (v) není zaručena vzájemnost uznávání a výkonu rozhodnutí (vzájemnost se nevyžaduje, nesměřuje-li cizí rozhodnutí proti občanu České republiky nebo či právnické osobě se sídlem v České republice). Ministerstvo spravedlnosti ČR může po dohodě s Ministerstvem zahraničních věcí ČR a jinými příslušnými ministerstvy učinit prohlášení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Takové prohlášení je pro soudy České republiky a jiné státní orgány závazné. Pokud toto prohlášení o vzájemnosti není vydáno vůči určité zemi, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Uznání vzájemnosti v takových případech bude záležet na faktické situaci uznávání rozhodnutí orgánů České republiky v dané zemi. V souvislosti se vstupem České republiky do Evropské unie je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice. Soudy České republiky by však meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.

96/101

X.

ZÁRUKA A VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI RUČITELI

Výplata jmenovité hodnoty a úroku narostlého na Dluhopisech a veškeré další platby související s Dluhopisy jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zaručeny BNP Paribas S.A. a jsou společným a nerozdílným závazkem BNP Paribas S.A., a to na základě záruky dle francouzského práva (Caution Solidaire) ve smyslu článku 2288 francouzského občanského zákoníku ("Code Civil"). Záruka představuje bezpodmínečný a nezajištěný závazek Ručitele, který je co do pořadí svého uspokojení rovnocenný (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným a nepodřízeným závazkům Ručitele (s výjimkou závazků, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů). Jak je uvedeno v článku 2298 Code Civil a výslovně v článku 2 Záruky, platební závazky Ručitele dle Záruky nejsou podmíněny předchozím zahájením jakéhokoli řízení proti Emitentovi. Platba Ručitele ze Záruky předpokládá, že (i) nastal Případ porušení závazků a Vlastník Dluhopisu doručil Emitentovi Oznámení o předčasném splacení, jak je uvedeno v článku 9 Emisních podmínek, a (ii) Ručiteli byla doručena žádost o zaplacení a od doručení takové žádosti uplynulo 5 (pět) pařížských pracovních dnů, jak je uvedeno v článku 9 Záruky. Vymáhání závazků ze Záruky může být omezeno aplikovatelnými právními předpisy týkajícími se konkurzu, likvidace, insolvence a reorganizace a jinými právními předpisy, které se obecně vztahují či mohou ovlivnit vymáhání práv věřitelů. Jak je uvedeno v článku 10 Záruky, Ručitel připustil, že příslušným soudem k řešení sporů ze Záruky bude Pařížský odvolací soud (Cour d'Appel de Paris). Tento krok byl učiněn ve výlučný prospěch Vlastníků Dluhopisů, a tudíž nic neomezuje Vlastníky Dluhopisů v tom, aby předložili příslušný spor k řešení jinému příslušnému soudu v příslušné jurisdikci, včetně soudů v České republice. Jakékoli rozhodnutí českých soudů bude uznáno a bude vykonatelné ve Francii za podmínek nařízení Rady (ES) č. 44/2001 ze dne 22. prosince 2000 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech.

97/101

XI.

UPISOVÁNÍ A PRODEJ

Emitent je v rámci tohoto Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 10.000.000.000 Kč. Jednotlivé Emise vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou nabídnuty zájemcům v souladu s podmínkami smlouvy o upsání a koupi Dluhopisů uzavřené pro příslušnou Emisi mezi Emitentem a upisovateli, pokud nebude v Emisním dodatku vztahujícím se k dané Emisi uvedeno jinak. ČNB schválila společné emisní podmínky tohoto Dluhopisového programu, které jsou uvedeny v kapitole "Společné emisní podmínky dluhopisů" tohoto Základního prospektu, které budou stejné pro všechny Emise vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu. Tento Základní prospekt byl schválen ČNB. Tato schválení, společně se schváleními jednotlivých Doplňků dluhopisového programu vypracovaných Emitentem v souvislosti s každou jednotlivou Emisí a případných dodatků tohoto Základního prospektu a společně s řádně oznámenými Konečnými podmínkami jednotlivých Emisí (bude-li to relevantní), opravňují Emitenta k nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Tato schválení jsou rovněž, společně se schváleními příslušných Doplňků dluhopisového programu a společně s řádně oznámenými Konečnými podmínkami jednotlivých Emisí, jedním z předpokladů pro přijetí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu k obchodování na regulovaném trhu v České republice. Pokud bude v příslušném Emisním dodatku uvedeno, že Emitent požádal nebo požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na určitý segment regulovaného trhu BCPP, popřípadě na jiný regulovaný trh cenných papírů, a po splnění všech zákonných náležitostí budou Dluhopisy na takový regulovaný trh skutečně přijaty, stanou se kótovanými cennými papíry. Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí jsou v některých zemích omezeny zákonem. Pokud není v příslušném Emisním dodatku výslovně stanoveno jinak, nepožádá Emitent o schválení nebo uznání tohoto Základního prospektu (včetně případných dodatků) a příslušného Doplňku dluhopisového programu v jiném státě, příslušné Dluhopisy nebudou kótovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou ČNB a obdobně nebude umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky (případně dalších států, které budou bez dalšího uznávat Základní prospekt schválený ČNB a Konečné podmínky Dluhopisů jako prospekt opravňující k nabídce Dluhopisů v takovém státě). Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele jednotlivých Emisí a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem v rámci tohoto Dluhopisového programu nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Základní prospekt včetně jeho případných dodatků, jednotlivé Emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Základní prospekt nebo jeho dodatky, jednotlivé Emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě. Emitent rovněž žádá veškeré upisovatele a nabyvatele Dluhopisů, aby Dluhopisy veřejně nenabízeli ve smyslu příslušných právních předpisů. Nabídka Dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem. Jakákoliv případná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu, kterou činí Emitent (včetně distribuce tohoto Základního prospektu a jeho případných dodatků a/nebo Emisních dodatků vybraným investorům na důvěrné bázi) v České republice ještě před schválením tohoto Základního prospektu nebo jeho dodatků, resp. příslušných Doplňků dluhopisového programu ČNB, resp. řádným oznámením příslušných Konečných podmínek, a jejich uveřejněním, je činěna na základě ustanovení § 35 odst. 2 písm. c) a d) ZPKT a taková nabídka tudíž nevyžaduje předchozí uveřejnění prospektu nabízeného cenného papíru. V souladu s tím Emitent upozorňuje všechny případné investory a jiné osoby, že Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, ohledně kterých bude činěna jakákoliv nabídka před schválením a uveřejněním tohoto Základního prospektu nebo jeho dodatku, resp. příslušného Doplňku dluhopisového programu, resp. řádným oznámením a uveřejněním Konečných podmínek příslušné Emise, mohou být nabyty pouze kvalifikovanými investory za cenu v hodnotě převyšující částku odpovídající nejméně 50.000 EUR na jednoho investora. Emitent nebude vázán jakoukoliv objednávkou případného investora k upsání nebo koupi takových Dluhopisů, pokud by emisní cena takto poptávaných Dluhopisů činila méně než ekvivalent 50.000 EUR. U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis vydávaný v rámci tohoto Dluhopisového programu, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat. Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že pokud není v Emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé Emisi vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu ve vztahu k takové Emisi výslovně uvedeno jinak, Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 v platném znění (dále jen "zákon o cenných papírech USA") ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. 98/101

Emitent dále upozorňuje, že (pokud není v Emisním dodatku vztahujícím se k jednotlivé Emisi výslovně uvedeno jinak) Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (dále jen "Velká Británie") prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění.

99/101

XII.

VŠEOBECNÉ INFORMACE

1. Dluhopisový program byl schválen rozhodnutím představenstva Emitenta dne 17.6.2010 a rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady dne 22.6.2010. 2. Zřízení Dluhopisového programu a vydání jakékoli Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu se řídí platnými a účinnými právními předpisy, zejména Zákonem o dluhopisech, ZPKT a předpisy jednotlivých regulovaných trhů cenných papírů, na kterých má být příslušná Emise dluhopisů přijata k obchodování. Emisní podmínky programu uvedené v tomto Základním prospektu, které jsou a budou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, byly spolu se Základním prospektem schváleny rozhodnutím ČNB ze dne 29.12.2010, č.j. 2010/11456/570 ke sp. zn. Sp/2010/153/572, které nabylo právní moci dne 29.12.2010. 3. V období od 31.12.2009 do data vypracování tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné negativní změně ve finanční situaci Emitenta nebo jeho skupiny, která by byla v souvislosti s Dluhopisovým programem nebo jakoukoli Emisí dluhopisů vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu podstatná. 4. Základní prospekt byl vyhotoven dne 3.12.2010. 5. Účetní závěrky CETELEM ČR, a.s., jako auditor ověřila společnost Mazars Audit s.r.o., se sídlem Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00, IČ: 63 98 68 84; jmenovitě Milan Prokopius, č. osvědčení 2022, bytem Praha 7, Sádky 785/2, PSČ 171 00. 6. Emitent není k datu vyhotovení Základního prospektu účastníkem žádných soudních, správních ani rozhodčích řízení na a mimo území České republiky, které by mohly zásadně negativně ovlivnit jeho finanční situaci a které by zároveň byly významné v souvislosti s vydáním Dluhopisů. 7. Za závazky z Dluhopisů se v plné míře bezpodmínečně a neodvolatelně zaručila společnost BNP Paribas S.A. jako Ručitel. 8. Plná znění povinných auditovaných finančních výkazů Emitenta včetně příloh a auditorských výroků k nim jsou do tohoto Základního prospektu zařazeny formou odkazu a jsou po dobu, po kterou zůstane jakákoli Emise vydaná v rámci tohoto Dluhopisového programu nesplacena, na požádání k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta a na webové stránce Emitenta www.cetelem.cz (v případě výkazů Emitenta), resp. na webové stránce Ručitele www.bnpparibas.com (v případě výkazů Ručitele). Po dobu, po kterou zůstane jakákoli Emise vydaná v rámci tohoto Dluhopisového programu nesplacena, budou na požádání v pracovní době v sídle Emitenta k dispozici k nahlédnutí nejaktuálnější úplné účetní výkazy a úplné roční auditované účetní výkazy Emitenta. Veškeré další dokumenty a materiály uváděné v Základním prospektu týkající se Emitenta nebo Ručitele jsou k nahlédnutí v Emitentově sídle.

100/101

ADRESY EMITENT CETELEM ČR, a.s. Karla Engliše 5/3208 150 00 Praha 5 Česká republika

RUČITEL BNP Paribas S.A. 16, boulevard des Italiens 750 09 Paříž Francouzská republika

ARANŽÉR PROGRAMU Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. Prague, organizační složka Ovocný trh 8 117 19 Praha 1 Česká republika

PRÁVNÍ PORADCE ARANŽÉRA PROGRAMU PRK Partners s.r.o., advokátní kancelář Jáchymova 2 110 00 Praha 1 Česká republika

PRÁVNÍ PORADCE EMITENTA Havel & Holásek s.r.o., advokátní kancelář Týn 1049/3 110 00 Praha 1 Česká republika

PRÁVNÍ PORADCE RUČITELE interní právní poradce pro francouzské právo Eric Malinvaud Co-Head of FI and CECD CIB Legal Paris BNP PARIBAS S.A. 16, Boulevard des Italiens 75009 Paris Francouzská republika

ADMINISTRÁTOR PROGRAMU, AGENT PRO VÝPOČTY PROGRAMU A KOTAČNÍ AGENT PROGRAMU Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A. Prague, organizační složka Ovocný trh 8 117 19 Praha 1 Česká republika

AUDITOR EMITENTA Mazars Audit s.r.o. Pobřežní 620/3 186 00 Praha 8 Česká republika

AUDITOŘI RUČITELE Deloitte & Associés 185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex Francouzská republika PricewaterhouseCoopers Audit 63 rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex Francouzská republika Mazars 61, rue Henri Regnault 92400 Courbevoie Francouzská republika 101/101