ADVIES BIJ COLLEGE-/BURGEMEESTERSVOORSTEL ZAAKNUMMER
BEHANDELEND AMBTENAAR
SECTOR
PORT. HOUDER
0B
1B
2B
3B
1002437
Elferdink, Sanne
RU-SOB
Jan Bron
ONDERWERP
4B
Package deal Hart van Zuid
PROGRAMMA/FACETAGENDA
5B
05 - Toekomstbestendige stad met focus op Zuid
COMMUNICATIE
6B
(OPENBAARHEID)
Openbaar Publiceren op openbare besluitenlijst. AANLEIDING, DOEL EN WAT GING ER AAN VOORAF
7B
Bij besluit, nr. 13G200357/506214, heeft de gemeenteraad op 23 april 2013 ingestemd met de grondexploitatie behorend bij de ontwikkeling van fase 2b Hart van Zuid. Tevens heeft de raad het college van B en W opdracht gegeven om ter uitvoering van deze grondexploitatie de onderhandelingen met Stork en de noodzakelijke overeenkomsten af te ronden. Door het college is aan de raad toegezegd dat ter uitvoering van het raadsbesluit van 23 april 2013 de gevoelens van de raad over de voorliggende overeenkomsten worden gepeild, alvorens tot definitieve besluitvorming en ondertekening wordt overgegaan. Na het vernemen van de gevoelens van de raad vindt definitieve besluitvorming door het college plaats en kunnen, na instemming van de andere betrokken partijen, de overeenkomsten worden ondertekend. Op 27 maart 2013 is een akkoord bereikt tussen de gemeente Hengelo en Van Wijnen Groep NV, als de samenwerkende partijen in Hart van Zuid, en Stork. Op basis van dit akkoord zijn overeenkomsten opgesteld. De volgende overeenkomsten worden thans ter goedkeuring aan het college voorgelegd: •
een koopovereenkomst voor de aankoop van gronden noodzakelijk voor de aanleg van het noordelijk deel van de Laan, de ontwikkeling van Woonstad-Noord en de aankoop van het Vereenigingsgebouw e.o.;
•
een erfpachtovereenkomst voor het in erfpacht uitgeven van een perceel groot 4,3 ha in de Kanaalzone ten behoeve van de verplaatsing van Stork Thermeq;
•
een overeenkomst inzake beheer en terugbetaling subsidiebijdragen tussen de gemeente Hengelo, de provincie Overijssel en een aan de overheid gelieerde instelling (SPV) voor het financieel beheer tijdens de exploitatiefase en de afwikkeling van het liquiditeitssaldo.
In een latere fase zullen de subsidiebeschikking aan Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. ten behoeve van de voorgenomen nieuwbouw voor Stork Thermeq en de daarbij behorende depotovereenkomst ter goedkeuring aan het college worden voorgelegd. INHOUD VAN HET VOORSTEL
8B
De package deal Het akkoord of package deal wordt gevormd door een samenhangend en onlosmakelijk aan elkaar verbonden pakket van overeenkomsten, waarvan afzonderlijk onderdelen niet afgesplitst kunnen worden. Dit pakket wordt deels ter goedkeuring en deels ter kennisname aan u voorgelegd. Van dit pakket zijn een aantal die niet door de gemeente ondertekend hoeven te worden, maar die wel een belangrijk onderdeel vormen van de package deal, zonder welke een akkoord niet bereikt zou zijn. Het totale pakket bestaat uit: • de koopovereenkomst tussen de gemeente Hengelo, namens de samenwerkende partijen in Hart van Zuid, en de Koninklijke Machinefabriek Stork voor de aankoop van de gronden noodzakelijk voor de ontwikkeling van de 2 e fase Hart van Zuid; • de erfpachtovereenkomst tussen de gemeente Hengelo en Koninklijke Machinefabriek Stork voor het in erfpacht geven van een perceel, groot 4,3 ha., in de Kanaalzone ten behoeve van de verplaatsing van Stork Thermeq; • subsidiebeschikkingen van de gemeente Hengelo en de provincie Overijssel aan Stork voor het verstrekken van een financiële bijdrage voor de verplaatsing van Stork Thermeq en de depotovereenkomst over de voorwaarden waaronder subsidiegelden aan het depot bij de notaris mogen worden onttrokken; • een overeenkomst inzake beheer en terugbetaling subsidiebijdragen tussen gemeente, de provincie Overijssel en een Special Purpose Vehicle (SPV) voor het financieel beheer tijdens de U
P
P
• • •
exploitatie van de verhuur van de nieuwe fabriek voor Stork Thermeq en de terugbetaling van de beschikbaar gestelde middelen aan de gemeente Hengelo en de provincie Overijssel; een koopovereenkomst tussen Koninklijke Machinefabriek Stork en de SPV voor de verkoop van het erfpachtrecht van het terrein met opstal in de Kanaalzone; een huurovereenkomst tussen Stork Thermeq BV en de SPV voor een huurovereenkomst van 25 jaar voor de nieuwe fabriek van Stork Thermeq; een aannemingsovereenkomst voor de voorgenomen bouw van de nieuwe fabriek voor Stork Thermeq in de Kanaalzone.
Ten behoeve van de uitvoering van de package deal is de oprichting van een aan de overheid gelieerde instelling (SPV) noodzakelijk. Het doel van deze SPV is om de exploitatie en het beheer van het vastgoed te verzorgen. Voor deze package deal en het pakket aan overeenkomsten zijn diverse onderzoeken en toetsen uitgevoerd. In het kader van de vaststelling van de grondexploitatie fase 2b Hart van Zuid door de raad, op 23 april 2013 zijn reeds diverse onderzoeken overlegd. Naar aanleiding van de verdere onderhandelingen hebben nog de volgende aanvullende toetsen plaatsgevonden: •
Markconformiteitstoets door externe bureaus stichtingskosten voor de nieuwe fabriek.
betreffende
de
markconformiteit
van
de
•
Diverse saneringsbeschikkingen in het kader van de bodemsanering van het terrein in de Kanaalzone voor de verplaatsing van Stork Thermeq.
Samenhang tussen de diverse overeenkomsten Basis voor alle overeenkomsten is de koopovereenkomst voor de verwerving van de gronden ten noorden van Esrein. Met deze koopovereenkomst wordt ook de koopovereenkomst voor de verwerving van de gronden van Stork in de Kanaalzone definitief. In het kader van de aankoop van de gronden ten noorden van Esrein is de verplaatsing van de fabriek van Stork Thermeq noodzakelijk. U
Het aangaan van de koopovereenkomst is voor de samenwerkende partijen in Hart van Zuid alleen aanvaardbaar onder het gelijktijdig aangaan van een erfpachtovereenkomst voor een terrein in de Kanaalzone, groot 4,3 ha, ten behoeve van de verplaatsing van Stork, onder een aantal voorwaarden. Deze voorwaarden zijn o.a.: • Het door Stork aanbrengen van een deel van de isolatielaag, als onderdeel van de saneringsmaatregel, in verband met de aanwezige bodemverontreiniging. • De verplichting tot het in standhouden van de isolatielaag door erfpachter in verband met de aanwezige bodemverontreiniging Ter compensatie van de verplaatsingskosten en de nieuwbouw van de fabriek in de Kanaalzone worden door de provincie Overijssel en de gemeente Hengelo middelen beschikbaar gesteld onder voorwaarde dat deze revolverend zullen terugvloeien naar de betreffende overheden naar rato van inbreng. Voor de beschikbaarstelling van deze middelen zijn subsidiebeschikkingen noodzakelijk. Hiervoor is door Stork een subsidieaanvraag ingediend op basis waarvan door de gemeente en de provincie Overijssel concept beschikkingen worden opgesteld. Hierin worden de voorwaarden opgenomen waaraan voldaan moet worden en de condities waar onder middelen beschikbaar zullen worden gesteld. In de subsidiebeschikking wordt geregeld dat Stork het vastgoed inclusief de daarvoor verkregen subsidie, én het erfpachtrecht overdraagt aan de SPV, onder het gelijktijdig afsluiten van een huurovereenkomst voor 25 jaar. De middelen zullen in een depot bij de notaris worden gestort. De voorwaarden waaronder door Stork middelen aan het depot bij de notaris mogen worden onttrokken, zullen worden vastgelegd in een depotovereenkomst. De onttrekking van middelen aan het depot is gekoppeld aan het verkrijgen van een bruikbare omgevingsvergunning voor de bouw van de nieuwe fabriek. Een onafhankelijk deskundige zal de voortgang van het werk toetsen in relatie tot de ingediende facturen. De erfpachtovereenkomst vormt de basis voor de huurovereenkomst tussen Stork Thermeq BV en de SPV. Naast de rechten en voorwaarden opgenomen in de erfpachtovereenkomst bevat deze huurovereenkomst regelingen over o.a.: • De beëindiging van het huurcontract over 25 jaar; • De tussentijdse beëindiging door Stork; • Beheer en instandhouding van de opstal; • Garantstelling door de Stork Technical Services Group BV. Voor de exploitatie en het beheer van het gerealiseerde vastgoed is de oprichting van een SPV noodzakelijk. Om na realisatie van de nieuwe fabriek door Stork het vastgoed in bezit te krijgen is een koopovereenkomst erfpacht tussen Stork en de SPV noodzakelijk, onder het gelijktijdig aangaan van een huurovereenkomst voor een periode van 25 jaar. Voor het revolverend maken van de door de overheden beschikbaar gestelde middelen wordt een overeenkomst aangegaan tussen SPV en gemeente Hengelo en de provincie Overijssel. In deze overeenkomst inzake beheer en terugbetaling subsidiebijdragen is onder meer vastgelegd dat
uit het netto saldo exploitatieresultaat terugbetaling plaatsvindt aan de provincie Overijssel en de gemeente Hengelo. Tevens wordt er in geregeld dat de SPV gevrijwaard wordt van mogelijke financiële risico’s, door de overheden die de middelen beschikbaar gesteld hebben. Ook de beëindigingsregeling in de huurovereenkomst is van overeenkomstige toepassing. Vervolgproces • Binnen Hart van Zuid wordt samengewerkt met Van Wijnen Groep N.V. In de SOK is overeengekomen dat de samenwerkende partijen in Hart van Zuid ieder voor 50% risico dragen in de grondexploitatie. De Stuurgroep Hart van Zuid heeft ingestemd met de voorliggende overeenkomsten. • Voor de definitieve besluitvorming op 28 juni zullen alle (concept-) overeenkomsten ter toetsing aan de procedure volgens de lijn Bregman aan hem voorgelegd worden; • De aanvraag voor de omgevingsvergunning onderdeel bouw wordt naar verwachting 18 juni ingediend door Stork; • Op 27 juni zullen de gevoelens van de raad worden gepeild in een vergadering van de commissie fysiek; • Op 28 juni zal definitieve besluitvorming plaatsvinden over de koopovereenkomst en de erfpachtovereenkomst, gevolgd door ondertekening van deze overeenkomsten; • De besluitvorming over de subsidiebeschikkingen door provincie en gemeente vindt plaats op 4 juli. De ondertekening van de depotovereenkomst vindt aansluitend plaats; De koopovereenkomst erfpacht en de huurovereenkomst worden in een latere fase gesloten. Over het moment van ondertekening vindt nog overleg plaats met betrokken partijen. U
PERSONELE EN FINANCIËLE ASPECTEN
9B
Grondexploitatie De financiële kaders voor de verdere afronding van de onderhandelingen zijn vastgelegd in de grondexploitatie voor fase 2b Hart van Zuid. Het in de overeenkomsten verwerkte onderhandelingsresultaat is van invloed op de grondexploitatie voor fase 2b. Ten aanzien hiervan kan het volgende worden opgemerkt. U
1. Het budget voor verwervingen kan verlaagd worden. De budgetverlaging kan gerealiseerd worden doordat:
vanuit de grondexploitatie € 4 miljoen in plaats van € 5 miljoen beschikbaar wordt gesteld voor de verplaatsing van Stork Thermeq. De bijdrage van de gemeente Hengelo aan de verplaatsing van Stork Thermeq was oorspronkelijk € 5 mln. op basis van een bouwkostensom van € 26,1 mln. Door het treffen van efficiëntie maatregelen zijn de bouwkosten verminderd tot maximaal € 25,1 mln. De gemeentelijke bijdrage is als gevolg hiervan, met instemming van de provincie, verminderd met € 1 mln.
er afspraken zijn gemaakt met de fiscus waardoor circa € 0,3 mln. minder hoeft te worden afgedragen aan de fiscus.
een prijsverhoging is doorgevoerd in verband met de compensatie van een rentenadeel van € 0,2 mln.
een prijsverlaging is doorgevoerd in verband met de afkoop van een verwachte diepe grondwaterverontreiniging. Voor de aanpak of afkoop van de diepe grondwaterverontreiniging was geen budget opgenomen in de vastgestelde grondexploitatie. Deze kosten zijn in de onderhandelingen neergelegd bij de verkopende partij. Stork heeft de verantwoordelijkheid voor de diepe grondwater- en bodemproblematiek van binnen het aan te kopen gebied gelegen bronnen en vervuiling, afgekocht. De koopsom is in verband hiermee verlaagd met € 0,5 mln.
2. Het budget voor de sanering wordt verhoogd met € 0,5 miljoen in verband met de overname van de verantwoordelijkheid voor diepe grondwaterverontreiniging en bodemproblematiek die kan ontstaan vanuit bronnen op het aan te kopen terrein. 3. Het budget voor sloopkosten wordt verhoogd met € 0,5 miljoen, omdat de kosten van het aanhelen van het vastgoed dat in eigendom blijft bij Stork, na nader onderzoek € 0,5 miljoen hoger worden ingeschat. 4. Er zijn nadere afspraken gemaakt over betaaldata aan de hand waarvan de financieringskosten circa € 0,3 mln. hoger liggen. Per saldo kan geconcludeerd worden dat het onderhandelingsresultaat financieel past binnen de kaders van de door de raad vastgestelde grondexploitatie.
U
Risico’s
Risico’s van de grondexploitatie De koop- en de erfpachtovereenkomst kunnen worden ontbonden wanneer voor 1 november 2013 geen onherroepelijke omgevingsvergunning verkregen is. Met de ondertekening van de overeenkomsten voor 1 juli aanstaande wordt de aankoop van de grond in de Kanaalzone definitief. Indien de ontbinding van de erfpachtovereenkomst door Stork wordt ingeroepen voor 1 november kan dit leiden tot een negatief resultaat binnen de grondexploitatie. Ter vermijding van dit risico zijn de volgende maatregelen getroffen: • Verwacht wordt dat uiterlijk 18 juni er door Stork een ontvankelijke bouwaanvraag is ingediend, zodat rond 1 september er een omgevingsvergunning verleend kan worden, waardoor er een bruikbare bouwvergunning ontstaat. • Er is op 25 april 2013 een informatieavond gehouden over de voorgenomen planontwikkeling in de Kanaalzone, waarbij alle betrokkenen (bewoners, de Stichting Hart voor Zuid, omliggende bedrijven, en grondeigenaren) zijn geïnformeerd. U
U
Aanbesteding De vrijwillige publicatie van het voornemen tot het aangaan van een erfpachtovereenkomst heeft plaatsgevonden en de termijn van het indienen van bezwaar is in maart verstreken. Door Stork is eveneens vrijwillig het voornemen gepubliceerd van het aangaan van een aannemingsovereenkomst met Van Wijnen voor een eventueel nieuw te bouwen fabriek. Derden konden binnen een vastgestelde periode een gerechtelijke procedure starten. Dit is niet gebeurd. De procedure voorziet er tevens in dat binnen een gestelde termijn door derden schadeclaims ingediend kunnen worden. De inschatting is dat het risico aanvaardbaar is. Mede vanwege het feit dat de publicatie en mogelijkheden tot beroep hebben plaatsgevonden, voorafgaand aan het doen van (grote) investeringen. Op basis hiervan mag verwacht dat dit niet zal leiden tot schadeclaims. Indien partijen onverhoopt een schadeclaim indienen dan moet de klager aannemelijk maken welke schade er is geleden. Hiervan is geen jurisprudentie bekend. Gelet op het feit dat naar aanleiding van de publicaties van de gemeente, noch naar aanleiding van die van Stork er een procedure is gestart door een concurrent, wordt geschat dat het sluiten van de overeenkomsten daartoe geen aanleiding zal geven. U
Aan de opzet van de package deal ligt het advies van dhr. Bregman ten grondslag. In dat advies is rekening houdend met de kaders van (m.n. Europese) regelgeving en jurisprudentie geadviseerd hoe te handelen in deze. Om risico’s in dit kader te vermijden vindt nader overleg plaats met dhr. Bregman over de ingezette lijn. Revolvering van middelen Het erfpachtrecht waarop de nieuwe fabriek wordt gerealiseerd zal worden overgedragen aan de SPV onder het gelijktijdig afsluiten van een huurovereenkomst voor een periode van 25 jaar. De SPV ontvangt een huurvergoeding van Stork. De SPV wordt gevrijwaard van mogelijke financiële risico’s. Naar verwachting zullen er geen negatieve financiële resultaten ontstaan. Indien deze toch zullen optreden dan worden deze worden gedragen door de overheden die de middelen beschikbaar hebben gesteld. Ter beperking van tussentijdse risico’s wordt door de SPV een risicobuffer ingesteld. De erfpachtcanon zal niet betaald worden uit deze risicovoorziening. Wanneer de SPV geen huurinkomsten ontvangt, wordt de betaling van de canon opgeschort. Wanneer de huurinkomsten niet meer worden hervat, zal de canon niet meer betaald worden door de SPV. Slechte of negatieve exploitatieresultaten en/ of tegenvallende opbrengsten bij verkoop (al of niet gedwongen) kunnen leiden tot het niet of slechts gedeeltelijk terugvloeien van de middelen aan de provincie en de gemeente. Omdat deze (potentiële) opbrengst niet is geraamd in de grondexploitatie is het financieel risico hiervan nihil. U
Beëindiging/tussentijdse beëindiging door Stork Het huurcontract tussen Stork Thermeq BV en de SPV zal worden gesloten voor een periode van 25 jaar. In de huurovereenkomst zijn de voorwaarden voor een voortijdige beëindiging vastgelegd. Schade die voortvloeit uit de beëindiging van het huurcontract komt in principe voor rekening van Stork. De eerste 10 jaar kan het huurcontract door Stork niet worden beëindigd. Na 10 jaar kan de huurovereenkomst worden beëindigd, waarbij in de huurovereenkomst een schadebepaling is opgenomen. Defacto zal bij een tussentijdse beëindiging van het huurcontract de SPV worden geliquideerd en het bedrijfspand worden verkocht aan een derde. Ter ondervanging van het risico dat Stork Thermeq niet meer aan haar huurverplichtingen kan voldoen is een garantiestelling aan de huurovereenkomst gekoppeld. Stork Technical Services Group BV staat garant om toch de huurverplichting te kunnen voldoen indien Stork Thermeq hier niet meer aan voldoet. U
Aankoop Vereenigingsgebouw Bij de behandeling van de grondexploitatie 2b op 23 april 2013 is door verschillende raadsfracties geattendeerd op mogelijke risico’s bij de ontwikkeling van dit gebouw. Ter voorkoming van het aangaan van financiële risico’s zal alvorens met de ontwikkeling van het gebouw wordt gestart, een plan van aanpak worden opgesteld met o.a. de opdracht voor het doen van een marktverkenning, dat ter goedkeuring aan de raad zal worden voorgelegd. Deze marktverkenning vormt de basis voor het U
ontwikkelen van het gebouw en het doen van investeringen. De raad houdt hierdoor vol zeggenschap over de verdere ontwikkeling en het gebruik van het Vereenigingsgebouw. BESPREEK- EN BESLISPUNTEN
10B
Het college besluit: 1. het voornemen te hebben om in te stemmen met: a. de koopovereenkomst met Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. voor het verwerven van de gronden ten Noorden van het Esrein noodzakelijk voor de ontwikkeling van de 2e fase Hart van Zuid; b. de erfpachtovereenkomst met Koninklijke Machinefabriek Stork B.V. voor de uitgifte van een perceel grond in de Kanaalzone, groot 4,3 ha, ten behoeve van de verplaatsing van Stork Thermeq; c. de overeenkomst inzake beheer en terugbetaling subsidiebijdragen tussen de gemeente Hengelo, de provincie Overijssel en een aan de overheid gelieerde instelling (SPV) voor het financieel beheer tijdens de exploitatiefase en de afwikkeling van het liquiditeitssaldo; d. in een latere fase over te gaan tot het verlenen van een subsidiebeschikking aan Koninklijke Machinefabriek Stork B.V., groot € 4 mln., ten behoeve van de voorgenomen nieuwbouw voor Stork Thermeq en het aangaan van een depotovereenkomst. 2. ter uitvoering van het raadsbesluit van 23 april 2013 de gevoelens van de raad te peilen over de voorliggende (concept-) overeenkomsten alvorens tot definitieve besluitvorming en ondertekening over te gaan. 3. kennis te nemen van de volgende stukken: a. de concept huurovereenkomst tussen Stork en een aan de overheid gelieerde instelling (SPV) b. de concept koopovereenkomst erfpacht tussen Stork en een aan de overheid gelieerde instelling (SPV) BIJLAGEN
11B
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12.
Koopovereenkomst d.d. 10-06-2013 Bijlage 1 koopovk tekening verkochte 1 Bijlage 2 koopovk tekening verkochte 2 Bijlage 3 koopovk tekening verkochte 3 Bijlage 4 koopovk concept hypotheekakte Bijlage 15 bij koopovk recht van overpad Erfpachtovereenkomst d.d. 10-06-2013 Bijlage 1 erfpachtovk situatietekening onroerende zaak Bijlage 6 erfpachtovk wijziging deelsaneringsplan Overeenkomst inzake beheer en terugbetaling subsidiebijdragen d.d. 6 juni 2013 Concept huurovereenkomst d.d. 10-06-2013 Concept koopovereenkomst inzake erfpacht fabriek Stork d.d. 10 juni 2013
