JEGYZŐKÖNYV KIVONAT
mely készült a MOL Magyar Olaj- és Gázipari Részvénytársaság (1117 Budapest, Október huszonharmadika u. 18.) 2005. április 27-én 1000 órai kezdettel, a Danubius Thermal & Conference Hotel HELIA helyiségeiben (XIII. Budapest, Kárpát u. 62-64.) tartott évi rendes közgyűlésről. Hernádi Zsolt Elnöki beszédével a közgyűlést megnyitja és bejelenti, hogy a közgyűlés összehívása szabályszerűen megtörtént. A közgyűlési hirdetmény 2005. március 24-én megjelent az Alapszabályban megjelölt Magyar Tőkepiacban, a Népszabadságban, a Magyar Nemzetben, valamint a Napi Gazdaságban. Bejelenti hogy 10 óráig a részvényesek 36,1%-a (36.948.734) jelent meg, így a közgyűlés HATÁROZATKÉPTELEN, a megismételt közgyűlést a hirdetményben közzétett napirenddel és időpontnak megfelelően az Igazgatóság a mai napon 11 órára hívja össze. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a megismételt közgyűlés az eredeti napirendben szereplő pontokkal a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A megismételt közgyűlés megkezdéséig arra használja fel az időt, hogy tájékoztassa a részvényeseket Zelena János részvényes által a Társasághoz 2005. április 20-án eljuttatott kérdésekre adott válaszokról. A Gazdasági társaságokról szóló törvény 228. §-a értelmében a közgyűlésen napirendre tűzött ügyekre vonatkozóan azokra a részvényesi kérdésekre köteles az Igazgatóság válaszolni, melyeket a közgyűlés napja előtt legalább 8 nappal írásban benyújtottak a Társasághoz. Zelena János kérdései csak részben vonatkoztak a napirendre tűzött ügyekre, illetve azokat a törvényi határidőn túl nyújtotta be a Társasághoz, ezért azokra a választ a közgyűlést megelőzően adja meg. 11 órakor rövid bevezető után megállapítja, hogy a megismételt közgyűlésen a részvényesek 50,26%-a (51.443.119) van jelen, illetve képviselteti magát. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlésen a részvényesek, a részvényesek meghatalmazott képviselői, a részvételre törvényesen feljogosított személyek, valamint sajtóigazolvánnyal rendelkező újságírók vesznek részt. Bejelenti, hogy a közgyűlésről folyamatos hangfelvétel készül, csak mikrofonhasználattal lehet érvényesen felszólalni, csak a mikrofonba mondott szöveg kerül jegyzőkönyvezésre. A közgyűlés napirendjére tűzött kérdésekben hozzászólni csak részvényes, vagy a részvényes meghatalmazott képviselője jogosult. Kéri, hogy a hozzászólni kívánók a nevüket, illetve az általuk képviselt részvényes nevét és szavazógépük számát minden felszólalás előtt jelentsék be. A részvényesek a feltett kérdésekre a kérdések elhangzása után kapnak választ, vagy az elnöktől, vagy az általa kijelölt személytől. Felkéri a szavazógépes rendszert üzemeltető HC Linear Kft. képviselőjét, Tóth Miklós urat, hogy ismertesse a szavazás technikáját. Tóth Miklós Ismerteti a gépi szavazás technikáját.
Hernádi Zsolt Ismerteti az 1. sz. határozati javaslatot: Kéri a közgyűlést, hogy határozatával döntsön a szavazótechnika használatáról, illetve annak elfogadásáról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.443.119 igen, 0 nem, és 0 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával, az ismertetett gépi szavazási technikát elfogadta. (1. sz. határozat) Ismerteti az 2. sz. határozati javaslatot: Javasolja a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére Székely Péter urat az Igazgatóság titkárát, hitelesítésére Kamarás Zoltán urat az ÁPV Rt. részvényes képviselőjét és Benke Richárd részvényest megválasztani. Szavazatszámlálóknak javasolja megválasztani Tóth Miklóst a KELER Rt. képviselőjét és Fogarasi Zoltán részvényest, továbbá a jegyzőkönyv aláírására javasolja a jegyzőkönyv vezetőjét és saját személyét, mint levezető elnököt. Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.441.577 igen, 0 nem, és 166 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával, Székely Péter urat, az Igazgatóság titkárát a közgyűlési jegyzőkönyv vezetésére, Kamarás Zoltán urat az ÁPV Rt. részvényes képviselőjét és Benke Richárd részvényest a jegyzőkönyv hitelesítőjévé, Tóth Miklóst a KELER Rt. képviselőjét és Fogarasi Zoltán részvényest szavazatszámlálóknak választotta. A jegyzőkönyvet az Igazgatóság elnöke, mint a közgyűlés levezető elnöke és a jegyzőkönyvvezető írják alá. (2. sz. határozat) Bejelenti, hogy a közgyűlés az Alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetményben megjelent napirendi pontokat tárgyalja. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlésen új napirendi pont felvételére nincs lehetőség, mivel a társasági törvény előírása szerint a közgyűlés a hirdetményben nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha az ülésén valamennyi részvényes jelen van és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához. A továbbiakban tájékoztatja a részvényeseket arról, hogy a napirendi határozati javaslatok közzétételét követően a Társaság további piaci elemzéseket végzett, tárgyalt befektetőkkel, és különböző elemzőkkel, aminek alapján az Igazgatóság arra a döntésre jutott, hogy az 5. napirendi pontként meghirdetett névérték módosítására vonatkozó javaslatát visszavonja. Megnyitja az első napirendi pont tárgyalását és felkéri Mosonyi György vezérigazgató urat, hogy a Társaság 2004. évi tevékenységéről – a részvényesek rendelkezésére bocsátott írásos anyagon túlmenően – tájékoztassa a közgyűlésen megjelenteket. Mosonyi György Általánosságban megállapítható, hogy egy jó gazdasági környezetben egy cég akkor tud felmutatni versenytársaihoz képest jó eredményt, ha megelőző döntései helyesnek bizonyultak. A jó környezethez tartozik a Társaság szempontjából a kőolaj árak emelkedése, különös tekintettel a Brent és az Ural közötti növekedés különbségére, ami azt jelentette, hogy mind az upstream, mind a finomítói tevékenységünkben a beszerzési költségeink és értékesítési áraink előnyösen alakultak. Az üzemanyag jegyzési árak alakulása azt mutatja, hogy mind a gázolajoknál, mind a benzineknél a nemzetközi jegyzési árak jelentősen emelkedtek. Különösen fontos kiemelni, hogy több éves csökkenés után a petrolkémiai szegmensben a marge-ok emelkedtek. A polimerek jegyzési ára meghaladta 2
az alapanyag költségek növekedését. Ez nagyon fontos jelzés, hiszen a petrolkémiai iparágban végrehajtott beruházások remélhetőleg jó ciklusban csatlakoznak be az értékesítésbe. Az árfolyamokat illetően két tendencia jellemezte a tavalyi évet: a dollár gyengülése és a közép-európai valuták erősödése. Ez kétféleképpen hatott a MOL csoport tevékenységére: csökkentette a beszerzési költségeket az alapanyagoknál, hiszen világpiaci áron szerzi be a Társaság az alapanyagokat, ugyanakkor a jegyzési árak dollárban fizetett értékét helyi valutában csökkentette. Az árképzésnél segítette a Társaságot abban, hogy a helyi valutában, forintban illetve koronában fizetett árak nem emelkedtek olyan mértékben, ami a kereslet visszafogását eredményezték volna. A földgázárak alakulását tekintve ez volt az első év, amikor a földgáz üzletág olyan környezetben tudott dolgozni, amikor a forintban kifejezett import gázár nem volt magasabb, mint a MOL nagykereskedelem eladási ára. Az egyes üzletágak 2004. évi jellemzőit illetően az upstream tevékenységnél a kiemelkedő eredményt alapvetően a termelés bővülése jelentette. Noha a hazai kőolajtermelés kismértékben csökkent, ezt bőven kompenzálta a külföldi kőolajtermelés növekedése a szibériai vegyesvállalat keretében. A gáztermelés kismértékben növekedett részben új mezők termelésbe állítása révén, részben intenzívebb kitermelés segítségével. A Társaság folytatja jemeni tevékenységét, ahol a kutatási koncesszió vége felé járva hamarosan eldől, hogy a tevékenység folytatására vagy befejezésére kerül sor. Továbblépés történt a volt Szovjetunió területén is, Kazahsztánban, ahol a Társaság emelte részesedését Federovszkij mezőben, és 1999 után újra új kutatási tevékenységbe kezdett. A hazai földgáztermelés után fizetett extra bányajáradék segítségével fenn lehetett tartani a lakossági kompenzációs kasszát, 24 milliárd forint extra járadékot fizetett be a Társaság a lakossági gázár kompenzálása céljából a vonatkozó törvények értelmében. A kőolajtermék üzletágban, finomítás, kereskedelem üzletágban kiemelendő az értékesítés bővülése, különösen a harmadik piacokon. A Százhalombattán, illetve Pozsonyban végrehajtott beruházás olyan kénmentes üzemanyagok előállítását tette lehetővé, amelyek az EU-ban 2009-től kötelezővé válnak. A kiskereskedelem területén a növekvő verseny és az emelkedő árak elég nehéz versenykörülményeket teremtenek. Ebben a helyzetben az egyetlen út, mely a Társaság előtt áll a költséghatékonyság, a forgalom növelése és a nem üzemanyag értékesítés bővítése. A Társaság akvizíciója Romániában lehetővé tette, hogy a legnagyobb kereskedők közé lépen a MOL Csoport a román üzemanyagpiacon, a második helyet érje el a volumenek tekintetében. Ez azt jelenti, hogy van egy harmadik piac Szlovákia és Magyarország után, ahol a piacvezetők közé tartozik a MOL Csoport. A két cég integrálása megkezdődött április 1-jével és szeptembertől a két cég, a volt Shell Románia és a MOL Románia integrált vállalatként fog működni, több, mint 130 benzinkúttal. E mellett a kenőanyag üzletágban is jelentős pozíciókat tudott ezzel a Társaság elérni. A gázkereskedelem területén noha a volumen kismértékben csökkent (két oknál fogva, részben a kedvező időjárás, részben pedig a piaci dereguláció révén), ennek ellenére sikeres évet zárt a Társaság egyrészt a megfelelő szabályozás révén, másrészt azért, mert a liberalizált piacon 98%-os részesedéssel tudott helytállni, ami azt jelentette, hogy versenyképes mind a közüzemi, mind a szabadpiaci kategóriában.
3
A vegyipari értékesítés volumene szintén bővült, a polimer értékesítés jelentősen nőtt, hiszen a vegyipari üzletág alapvetően az olefin, polietilén üzletágat takarja és itt a Társaság növelni tudta értékesítését mind a hazai piacon, mind az export piacain. 2004-ben az akvizíciós költségek alacsonyabban voltak, amely remélhetően változni fog, mert a régió még kínál további lehetőségeket, amelyhez a szükséges készpénz a MOLnak rendelkezésre áll, hiszen pénzügyileg rendkívül erős alapokat teremtett meg a 2004es eredmények alapján. Egy cég életében az értékválasztás meghatározó fontosságú. Nemcsak a számokról van szó, hanem arról is, hogy a cég a társadalom szereplője, milyen szerepet tölt be, milyen felelősséget vállal magára, mit tesz annak érdekében, hogy a felelős vállalat irányítása példáját fel tudja mutatni. A MOL értékválasztása az ember köré csoportosul. Ez megnyilvánul a biztonság, a munkavédelem tekintetében, de támogatásaiban is, mint pl. a tátrai fapusztulás utáni segítségnyújtás, vagy az a program, amivel a magyarországi és szlovákiai fiatal tehetségek támogatását, illetve gyermekintézmények segítését valósította meg. Említette Elnök Úr, hogy év végén egy újabb stratégiai kitekintéssel kíván Társaságunk a részvényesek elé állni. Ennek a lényege: a növekedés és a megtérülés összhangja. Ez a MOL stratégiája. Egy fenntartható növekedés, és ehhez csatlakozó fenntartható megtérülés. A csak növekedésre koncentrálás ui. nem hozza meg a kiegyensúlyozott növekedést. A MOL stratégiája az, hogy középúton kell haladni. Egyszerre kell produkálni a növekedést és elfogadható megtérülést. Ez az irányvonal, amelyen a Társaság elindult, és év végén tájékoztatni fogja a részvényeseket az elkövetkező 3 év terveiről. Hernádi Zsolt Megköszöni Mosonyi György úr beszámolóját, és felkéri Havas István urat a MOL Rt. könyvvizsgálóját, hogy a 2004. évi beszámolóról készült könyvvizsgálói jelentéshez és hitelesítési záradékhoz tett kiegészítéseit ismertesse a közgyűléssel. Havas István Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a könyvvizsgálat során a MOL Rt. éves beszámolóját, valamint a MOL csoport konszolidált éves beszámolóját az érvényes nemzeti könyvvizsgálói standardokban foglaltak szerint felülvizsgálták, és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztek arról, hogy a beszámolókat a Társaság a számviteli törvényben foglaltak és az általános számviteli elvek szerint készítette el. Véleménye szerint az éves beszámoló a MOL Rt. és a MOL Csoport vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről megbízható és valós képet ad. . Hernádi Zsolt Megköszöni Havas úr beszámolóját és felkéri Dr. Kupa Mihály urat a MOL Rt. Felügyelő Bizottságának elnökét, hogy kiegészítéseit ismertesse a közgyűléssel. Dr. Kupa Mihály Tájékoztatja a részvényeseket arról, hogy a Felügyelő Bizottság folyamatosan ellenőrzi, figyelemmel követi a MOL egészének tevékenységét és ebben nagy segítségére vannak a könyvvizsgálók és a MOL audit bizottsága. A Felügyelő Bizottság egyetért és elfogadásra javasolja a 16.998 millió forintos bruttó osztalékot, amelyik jelentős emelés és egy jövőbeli stabilitásnak az alapja. A Felügyelő Bizottság szintén elfogadásra javasolja a MOL Rt. 2004. évi auditált beszámolóját 1428 milliárd forint mérleg főösszeggel, 137 milliárd forint adózott eredménnyel, a MOL csoport 2004. évi auditált konszolidált beszámolóját 1648 milliárd forint mérleg főösszeggel, 223 milliárd forint adózott eredménnyel. Ezek a számok nem tartalmazzák a közgyűlés által elfogadott osztalékot. 4
Hernádi Zsolt Megköszöni dr. Kupa Mihály úr hozzászólását, és felkéri Molnár József urat a Társaság pénzügyi igazgatóját, hogy ismertesse az Igazgatóság osztalékfizetésre vonatkozó javaslatát. Molnár József Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a 2004-es üzleti év rekorderedményt hozott a MOL csoport számára. Az eredmény növekedéssel arányosan javuló cash-flow, a korábbi évek pénzügyi nehézségei, és a végrehajtott jelentős beruházások ellenére a Társaság pénzügyi helyzetét feljavította. 2004. év végén a csoport pénzügyi helyzete stabil, az eladósodottság kisebb, mint 25%, jelentősen alatta van a stratégiai célokból megfogadott max. 40%-nak. Az eredmény és a cash-flow javulása megteremtette az osztalékfizetés lehetőségét, ugyanakkor a növekedés továbbra is a Társaság stratégiai célja, amely jelentős forrásokat igényel. A Társaság a részvényesi érték növelése érdekében mind az organikus, mind az inorganikus fejlesztésben rejlő lehetőségeket ki akarja használni. Az elmúlt években végrehajtott akvizíciók során a Társaság bizonyította, hogy a befektetést követően hatékonyan tudja integrálni és működtetni a megszerzett eszközállományt. A Társaság további akvizíciókat tervez a közép-európai térségben, illetve fokozatosan növelni tervezi jelentőségét a nemzetközi upstream tevékenységben is. Az akvizíciós lehetőségek előre nem látható időpontban merülnek fel, és részben a Társaság befolyásán kívül esnek, ezért szükséges a megfelelő pénzügyi rugalmasság és a források részbeni biztosítása a keletkezett eredmény jelentős részének visszaforgatásával. Az elmondottakra tekintettel az 2004. év üzleti év után a Társaság Igazgatósága az osztalékra jogosult részvényesek számára 16.998 millió forint osztalék kifizetését javasolja. Hernádi Zsolt Kérdezi a részvényeseket, hogy az eddig elhangzottakhoz, tehát a pénzügyi beszámolóhoz, a könyvvizsgáló és a Felügyelő Bizottság elnökének jelentéséhez, illetve az ahhoz kapcsolódó szóbeli kiegészítéshez, valamint a Molnár úr által elmondottakhoz van-e valakinek kiegészítése, kérdése, észrevétele. Felhívja a részvényesek figyelmét, hogy ha valakinek határozati javaslata van, azt ne itt tegye, hanem majd akkor, amikor a határozati javaslatok tárgyalására kerül sor. Zelena János Az éves beszámoló kiegészítő mellékletének 33. pontja a munkavállalókkal kapcsolatos információk között tájékoztat a Társasággal alkalmazásban állók bér összegeiről 2004-re vonatkozóan. Ebből a beszámolóból az látható, hogy a 3058 fő szellemi dolgozó anyavállalati szinten átlagosan 8,9 millió forint bérjövedelmet, illetve egyéb személyi juttatást kap fejenként. Ez olyan mértékben eltér a nem anyavállalati leányvállalatoknál lévő szellemi dolgozók jövedelmétől, amely csak 4,6 millió forint/fő, hogy ez indokolja azt a kérdését, hogy a Társaság felső vezetőinek név szerint Hernádi Zsolt, Mosonyi György, Michel-Marc Delcommune, Áldott Zoltán, Bokor Csaba, Fasimon Sándor, Horváth Ferenc, Molnár József, és dr. Szórád József uraknak a hosszú távú ösztönzési programon kívüli bérjövedelme milyen összeget tett ki az anyavállalatnál. Tehát milyen jövedelemre tettek szert a Társasággal alkalmazotti jogviszonyban álló vagy állt, és egyidejűleg a hosszú távú ösztönzési rendszer keretében átváltható kötvényekkel ösztönzött felső vezetők személyekre lebontva. Ettől eltekint, ha az Elnök úr tud összesítő adatot mondani. Hernádi Zsolt A munkaviszonyban állók részére kiadott jövedelem igazolás személyes adatnak minősül, ezért azok ismertetésére nincs lehetőség. Zelena János 5
A kérdés feltevése előtt szeretne kitérni arra, hogy a Fővárosi Ítélőtábla által hozott egyik ítélet kimondja, hogy még üzleti titokra való hivatkozással sem titkolhatja el a Társaság részvényesei előtt azon szerződéseit, melyeket egy másik részvényesével kötött. Két olyan kérdése is van, melyet részvényes társaival kötött a Társaság. Hernádi Zsolt Felhívja Zelena úr részvényes figyelmét, hogy hozzászólása nem kapcsolódik a most tárgyalt napirendi ponthoz. Zelena János Kérdése, hogy a Társaság és az OMV között kötött éves keret-üzemanyagszállítási szerződésben a MOL Rt. milyen árengedményt biztosít a nagykereskedelmi listaárhoz képest az OMV Hungaria Rt. részére? A másik kérdése az, hogy a Slovintegra/Slovbena szlovák tulajdonos társaival kötött MOL részvényeladási opciós szerződés milyen feltételekkel, milyen árazás mellett érvényesítheti egyoldalúan, vagy hívhatja le egyoldalúan ezt az opcióját a nevezett két szlovák társaság? Hernádi Zsolt Jelen esetben a kérdés nem tartozik a napirendhez, ezért erre nem válaszol. Zelena János Kérdése, hogy milyen módon ellenőrzi az Igazgatóság, hogy a MOL Csoport konszolidációs körébe tartozó társaságok által kötött szerződésekkel érintett gazdasági társaságokban van-e közvetett vagy közvetlen érdekeltsége a MOL Csoportnál alkalmazási jogviszonyban álló vagy alkalmazásban nem álló, de például választott tisztséget betöltő személyeknek? Tehát az összeférhetetlenségi problémát hogyan kezeli az Igazgatóság. Hernádi Zsolt Hasonlóan a nemzetközi gyakorlathoz összeférhetetlenségi nyilatkozatot kell tennie minden érintett személynek, ezek a MOL Csoport vezetői, vezető tisztségviselői, felügyelő bizottsági tagjai, valamint bárki, aki ebben érintett lehet. Ez alapján kerül kitöltésre a kiegészítő melléklet részvényes által megjelölt része, amelynek egyébként törvényi előírásai vannak, és minden állampolgár– függetlenül attól, hogy magyar vagy más állampolgár-e –az adott körülmények közötti felelősséggel tartozik ennek kitöltéséért. Zelena János Kérdése, hogy 2004 dec. 31-ig hány részvényes jelentett be a Társaságnál kártérítési igényt amiatt, hogy a Társaság az 1998. évi forgalomba hozatali tájékoztatóban leírt tájékoztatásával ellentétben 2000. és 2001. években a tájékoztatóban ismertetett gázár szabályozási rendeletben ismertetett gázárakat jogi úton nem volt képes kikényszeríteni. Hernádi Zsolt Zelena János részvényesen kívül nem volt ilyen tartalmú részvényesi bejelentés. Zelena János Ehhez a napirendi ponthoz jelzi, hogy indítványt szeretne tenni a beszámoló kiegészítésére, amelyről szavazást fog kérni. Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy mielőtt a közgyűlés rátérne a beszámoló elfogadásáról és az osztalék mértékéről való szavazásokra, ismerteti az Igazgatóság saját részvények utáni osztalék fizetésre vonatkozó Alapszabály módosítási javaslatát. 6
Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a társasági törvény 226/E. §-a értelmében a részvénytársaság saját részvényeire eső osztalékát az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként kell részvényeik arányában kifizetni, kivéve, ha erről az Alapszabály eltérően rendelkezik. A MOL hatályos Alapszabálya nem tartalmaz rendelkezést a saját részvények után fizetendő osztalékról. A Budapesti Értéktőzsde 2005. május 9-től hatályos Szabályzata a Bevezetési és Forgalomban tartási szabályokról ugyanakkor előírja, hogy a tőzsdei kibocsátó Alapszabályában a saját részvények után történő osztalékfizetésről rendelkezni kell. A tőzsde által javasolt alapszabályi rendelkezések szövege a mai napirendi pontra vonatkozó szétosztott közgyűlési dokumentumokban található. A MOL Igazgatóság a tőzsde által javasolt b) változat elfogadását javasolja a közgyűlésnek, amely szerint a saját részvény után a Társaság nem fizet osztalékot, azaz nem szükséges a saját részvény állomány befagyasztása. Bejelenti, hogy elsőként az Igazgatóság javaslata kerül ismertetésre, majd megkérdezi a részvényeseket, hogy a vonatkozó Alapszabály pontra van-e más módosító javaslatuk. A beszámoló elfogadása előtt az Alapszabálymódosításról azért szükséges határozni, mert ennek kihatása van az osztalékfizetésre. Ismerteti az 3. sz. határozati javaslatot. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek az Alapszabály 24.1.pontjának alábbiak szerinti módosítását: 24. NYERESÉG FELOSZTÁSA 24.1. Az évi rendes közgyűlés az Igazgatóságnak a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott javaslatára dönt abban a kérdésben, hogy az adózott eredmény mely része legyen a vállalkozásba visszaforgatandó, és mely része osztalékként kifizetendő. A közgyűlés döntése alapján a Társaság, a részvényeseket megillető osztalékot nem pénzbeli vagyoni értékű juttatásként is teljesítheti. Az osztalékfizetés kezdő időpontját az Igazgatóság határozza meg úgy, hogy az erre vonatkozó közlemény első megjelenése és az osztalékfizetés kezdő napja között legalább 10 munkanapnak kell eltelnie. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés az Alapszabály módosításáról a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.437.048 igen, 56 nem és 4701 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a Társaság Alapszabálya 24.1. pontjának módosítását a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (3. sz. határozat) Ismerteti a 4. sz. határozati javaslatot. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek az Alapszabály új 24.4.pontjának alábbiak szerinti elfogadását: 24.4.
A Társaság a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe.
Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés az Alapszabály módosításáról a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. 7
Kamarás Zoltán (az ÁPV Rt. részvényes képviseletében) Bejelenti, hogy az elhangzott határozati javaslattal szemben másik javaslattal kíván élni. Ismerteti a 4. sz. határozati javaslatot. Az ÁPV Rt. részvényes javasolja a Közgyűlésnek az Alapszabály új 24.4.pontjának alábbiak szerinti elfogadását: 24.4.
A Társaság a saját részvényre eső osztalékot az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedésként részvényeik arányában számításba veszi (felosztja az osztalékra jogosult részvényesek között).
Hernádi Zsolt Bejelenti, hogy először az ÁPV Rt. képviselője által ismertetett határozati javaslatot teszi fel szavazásra. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés az Alapszabály módosításáról a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 12.946.142 igen, 9.064.702 nem és 29.430.961 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával az ÁPV Rt. részvényesnek a Társaság Alapszabálya új 24.4. pontjára tett javaslatát elutasította. (4. sz. határozat) 5. sz. határozati javaslatként ismerteti az Igazgatóság eredeti javaslatát. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek az Alapszabály új 24.4.pontjának alábbiak szerinti elfogadását: 24.4.
A Társaság a saját részvényre nem fizet osztalékot, az osztalékra jogosult részvényeseket megillető részesedés meghatározásakor a saját részvényre eső osztalékot nem veszi figyelembe.
Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés az Alapszabály módosításáról a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Megállapítja hogy a közgyűlés 38.398.869 igen, 12.946.044 nem és 96.892 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával a Társaság Alapszabálya új 24.4. pontjára tett javaslatot a szóbeli előterjesztéssel együtt elutasította. (5. sz. határozat) Tájékoztatja a részvényeseket, hogy mivel a közgyűlés a határozati javaslatot nem fogadta el, így az Alapszabály nem módosul, azaz a továbbiakban is a társasági törvény vonatkozó rendelkezései maradnak irányadók, azaz a saját részvényekre eső osztalék az osztalékra jogosult részvényesek között kerül felosztásra. Ugyanakkor, mivel az Igazgatóság az osztalékra jogosult részvényesek között felosztandó teljes osztalék összegére tesz javaslatot a közgyűlésnek, a kifizetésre kerülő osztalék mértékét nem befolyásolja a jelenlegi döntés. Bejelenti, hogy a közgyűlés most szavaz a beszámoló elfogadásáról és az osztalékról. Ismerteti a 6 sz. határozati javaslatot.
8
Az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek, hogy fogadja el az Igazgatóság jelentését, valamint a könyvvizsgáló jelentését, illetve a MOL Rt. magyar számviteli szabályok szerint elkészített éves beszámolóját és az erre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést 1.428 Mrd Ft mérleg főösszeggel és 137 Mrd Ft adózott eredménnyel hagyja jóvá. A közgyűlés a MOL Csoport magyar számviteli szabályok szerint konszolidált éves beszámolóját, az erre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést, mérleg főösszegét 1.648 Mrd Ft, adózott eredményét 223 Mrd Ft összeggel fogadja el. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés a beszámoló elfogadása tekintetében egyszerű szótöbbséggel határoz. Zelena János Bejelenti, hogy az Igazgatóság által előterjesztett, a Társaság 2004. évi gazdálkodásáról szóló jelentést kívánja kiegészíteni. Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényest, hogy az igazgatósági jelentéshez kiegészítő, módosító indítvány nem tehető. A részvényesek az Igazgatóság jelentését vagy elfogadják, vagy nem, de annak kiegészítésére nincs lehetőség. Szavazásra bocsátja a 6. sz. határozati javaslatot. Megállapítja hogy a közgyűlés 51.441.489 igen, 92 nem és 150 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a MOL Rt. magyar számviteli szabályok szerint elkészített éves beszámolóját és az erre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést 1.428 Mrd Ft mérleg főösszeggel és 137 Mrd Ft adózott eredménnyel jóváhagyta. A közgyűlés a MOL Csoport magyar számviteli szabályok szerint konszolidált éves beszámolóját, az erre vonatkozó könyvvizsgálói jelentést, mérleg főösszegét 1.648 Mrd Ft, adózott eredményét 223 Mrd Ft összeggel elfogadta. (6. sz. határozat) Bejelenti, hogy az 2004-as üzleti évre az Igazgatóság az osztalékra jogosult részvényesek részére összesen 16.998 millió Ft osztalék kifizetését javasolja a növekedési lehetőségeket is számításba vevő stratégiájának megvalósítása érdekében. Ismerteti a 7 sz. határozati javaslatot. Javasolja a közgyűlésnek, hogy fogadja el az Igazgatóság osztalékfizetésre tett javaslatát, amely szerint a 2004. üzleti évre az osztalékra jogosult részvényesek részére összesen 16.998 millió Ft osztalék kerüljön kifizetésre. Az osztalékként kifizetésre nem kerülő eredmény az eredménytartalékba kerül elhelyezésre. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés az osztalék mértékére vonatkozóan egyszerű szótöbbséggel határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.420.210 igen, 21.539 nem és 56 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a 2004-as üzleti évre az osztalékra jogosult részvényesek részére összesen 16.998 millió Ft osztalék kifizetését elfogadta. Az osztalékként kifizetésre nem kerülő eredmény az eredménytartalékba kerül elhelyezésre. (7. sz. határozat) Megnyitja a második napirendi pont tárgyalását (Könyvvizsgáló megválasztása, díjazásának megállapítása) és felkéri Dobák Miklós urat az Igazgatóság audit bizottságának elnökét, hogy ismertesse az Igazgatóság javaslatát. 9
Dobák Miklós A részvényesek előtt ismert, hogy a közgyűlés 2004-ben egy többfordulós meghívásos versenyeztetési eljárás eredményeképpen az Ernst & Young céget bízta meg a MOL Rt. könyvvizsgálatával a 2004. évre. Az év során az Igazgatóság audit-bizottsága folyamatosan figyelemmel kísérte a könyvvizsgálói munkacsapat és a vezető könyvvizsgálók teljesítményét. A folyamatos magas színvonalú munkavégzés, a Társaság vezetésének igényeire és az üzleti környezet változásaira való reagálás módja, valamint a speciális számviteli szakmai konzultáció során nyújtott többlet szolgáltatás érték alapján az audit-bizottság nem látta szükségesnek egy versenyeztetési eljárás indítását 2005-re. Az egy évvel ezelőtti ajánlata értelmében az Ernst & Young az év során végrehajtotta egy úgynevezett társ-partner bevonását Szilágyi Judit személyében, aki megválasztása esetén 2005-ben átvenné a MOL Csoport könyvvizsgálatának vezető partneri feladatait Havas István úrtól. A partner rotációnak ez a módja teljes mértékben összhangban van az EU 8-as direktívájának előírásaival, illetve az angolszáz és most már a magyar területen is jól ismert úgynevezett felelős vállalatirányítási elvekkel. A könyvvizsgálói teljesítmény, illetve a 2005. évi könyvvizsgálói feladatok ellátására vonatkozó kötelező érvényű árajánlatának kiértékelése alapján, amit az Ernst & Young adott az Igazgatóság auditbizottsága számára, az audit-bizottság javasolta a további együttműködést a MOL-csoport és az Ernst & Young között a 2005-ös gazdasági évben, és az Igazgatóság ezt elfogadta. Így az Igazgatóság javasolja a közgyűlésnek a következő határozati javaslatot: Ismerteti a 8. sz. határozati javaslatot. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft. (1132 Budapest, Váci út 20.), ezen belül Szilágyi Judit (bejegyzési szám: MKVK-001368), akadályoztatása esetén Rétfalvi Ákos (bejegyzési szám: MKVK-006684) megválasztását a MOL Rt. független könyvvizsgálójának a 2005. gazdasági évre, 2006. április 30-ig. Az Igazgatóság a könyvvizsgáló díjazását a MOL Rt. könyvvizsgálatáért a 2005. gazdasági évre 77,7 MFt + ÁFA összegben javasolja megállapítani. Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés a könyvvizsgáló megválasztására vonatkozóan egyszerű szótöbbséggel határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.420.114 igen, 16.930 nem és 4.705 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a 2005. gazdasági évre, 2006. április 30-ig a MOL Rt. független könyvvizsgálójának az Ernst & Young Könyvvizsgáló Kft.-t (1132 Budapest, Váci út 20.), ezen belül Szilágyi Juditot (bejegyzési szám: MKVK-001368), akadályoztatása esetén Rétfalvi Ákost (bejegyzési szám: MKVK-006684) választotta meg, és a könyvvizsgáló díjazását a MOL Rt. könyvvizsgálatáért a 2005. gazdasági évre 77,7 MFt + ÁFA összegben állapította meg. (8. sz. határozat) Gratulál az új könyvvizsgálónak megválasztásához, és megköszöni Havas Istvánnak az eddigi munkáját. Megnyitja a harmadik napirendi pont tárgyalását (A társaság fióktelepeinek, telephelyeinek, tevékenységi körének és ezekhez kapcsolódóan az Alapszabálynak a módosítása) és felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, a Társaság jogi igazgatóját, hogy ismertesse a határozati javaslatot. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 9. sz. határozati javaslatot.
10
Az Igazgatóság javasolja a közgyűlés számára a MOL Rt. tevékenységi körének bővítését – és ennek megfelelően az Alapszabály 5. pontjának módosítását – az alábbi tevékenységi körök felvételével: 52.21 '03 52.22 '03 52.23 '03 52.24 '03 52.25 '03 52.26 ’03 52.44 '03 52.45 '03 52.46 '03
Zöldség-, gyümölcs-kiskereskedelem Húsáru-kiskereskedelem Hal-kiskereskedelem Pékáru-, édesség-kiskereskedelem Ital-kiskereskedelem Dohányáru-kiskereskedelem Bútor, háztartási cikk kiskereskedelme Elektromos háztartási cikk kiskereskedelme Vasáru-, festék-, üveg-kiskereskedelem
Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés a tevékenységi kör módosítása tekintetében egyszerű szótöbbséggel határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.066.147 igen, 356.100 nem és 19.500 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a Társaság tevékenységi körének és ennek megfelelően az Alapszabály 5. pontjának módosítását a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (9. sz. határozat) Kiegészítésként elmondja, hogy a tevékenységi kör módosítás kiskereskedelmi hálózatban értékesített termékekhez kapcsolódott.
alapvetően
a
Ismerteti a 10. sz. határozati javaslatot. A Társaság telephelyei és fióktelepei között feltüntetett alábbi ingatlanok az elmúlt időszakban értékesítésre kerültek. Ennek alapján az Igazgatóság javasolja a közgyűlés számára az Alapszabály telephelyei, fióktelepei közül az alábbiak törlését: 1093 Budapest, Közraktár u. 30. 5000 Szolnok, Mészáros L. u. 2. 8800 Nagykanizsa, Erzsébet tér 22. 8600 Siófok, Tanácsház u. 5. 2400 Dunaújváros, Verebély u. 10. 7400 Kaposvár, Jutai u. 26. 5600 Békéscsaba 3064 tul. lap HRSZ: 3117 Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés az Alapszabály telephelyekre, fióktelepekre vonatkozó módosítása tekintetében egyszerű szótöbbséggel határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.067.147 igen, 356.100 nem és 18.502 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával az Alapszabály 4. pontjának telephelyekre, fióktelepekre vonatkozó, az Alapszabály 2. sz. mellékletét képező módosítását a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (10. sz. határozat) Megnyitja a negyedik napirendi pont tárgyalását (Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére és ezzel összefüggésben az Alapszabálynak a módosítása) és felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, hogy ismertesse az Igazgatóság határozati javaslatát. Dr. Bánhegyi Ilona
11
Tájékoztatja a részvényeseket, hogy az alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazás megadására vonatkozó javaslat célja, hogy az alaptőke emelésére való jogosultság meghosszabbításra kerüljön 2010. április 27-éig. Ugyanakkor az Igazgatóság eredeti javaslata nagyobb rugalmasságot is biztosított volna azzal, hogy ennek a keretét a közgyűlés ismét a hatályos alaptőke 25%-ában határozza meg. Mivel a közgyűlést megelőzően egy jelentősebb részvényesi csoport jelezte, hogy csak 15%-os felhatalmazás megadását támogatja, az Igazgatóság eredeti javaslatát ennek megfelelően módosította. Mindezeknek megfelelően az Igazgatóság a jelenleg hatályos alaptőke maximum 15%-áig az Alapszabály alábbi módosítását javasolja a közgyűlésnek. Ismerteti a 11. sz. határozati javaslatot. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy az Alapszabály 17.d pontjának a módosításával az Igazgatóságot az alábbiak szerint hatalmazza fel az alaptőke felemelésére d.) Az Igazgatóság az Alapszabályban adott felhatalmazás alapján 2010. április 27-ig jogosult az alaptőkét legfeljebb a felhatalmazás megadásakor hatályos alaptőkének a 15 %-ával, azaz tizenöt százalékával egy vagy több részletben törzsrészvények zártkörű vagy nyilvános forgalomba hozatalával felemelni és az azzal kapcsolatos Alapszabály módosításról határozni. Az alaptőkét az Igazgatóság új részvények zártkörű forgalomba hozatalával a jelen felhatalmazásban szereplő idő és összeghatáron belül kizárólag stratégiai céljai végrehajtására más vállalkozások részvényei és/vagy eszközei megvásárlása során történő részvénycsere vagy részvényekkel történő fizetés céljából és az ahhoz szükséges mértékben jogosult felemelni. Az Igazgatóság által elhatározott új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke a tőzsdei forgalomban lévő törzsrészvények határozathozatal napját megelőző 180 napos súlyozott, tőzsdei átlagáránál nem lehet kevesebb. Jelen felhatalmazás alapján és keretén belül az Igazgatóság több részletben is határozhat az alaptőke-emelésről, de az alaptőke felemelésének mértéke összesen nem haladhatja meg az alaptőke 15%-át, azaz 16.292.816.486 Ft-ot. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés az Alapszabály módosításáról a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz. Zelena János Ismert, hogy a Társaság részvényeinek árfolyam mozgása rendkívül változónak mondható az elmúlt néhány évet vizsgálva, ezért javasolja a közgyűlésnek, hogy azon túl, hogy a megelőző 180 nap súlyozott tőzsdei átlagáránál nem lehet kevesebb az új részvények kibocsátási árfolyama, e mellett még egy plusz biztosítékot iktasson be ott, hogy a tőzsdei átlagáránál, valamint az alaptőke emelés évét megelőző év záró napján számított jövőbeni diszkontált nettó pénzáramok standardizált értéke és az egy részvényre eső saját tőke összegénél sem lehet kevesebb az új részvények minimális kibocsátási jegyzés ára. Hernádi Zsolt Kéri a részvényeseket, hogy a 11. sz. határozati javaslatról, melyet Zelena János részvényes terjesztett elő, határozzanak. Megállapítja, hogy a közgyűlés 4 igen, 32.187.040 nem és 19.254.705 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával
12
Zelena János részvényesnek az Alapszabály 17.d.) pontjának módosítására vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (11. sz. határozat) Bejelenti, hogy további indítvány hiányában a részvényeseket az Igazgatóság által előterjesztett, 12. sz. határozati javaslatról szavaztatja, amelyet dr. Bánhegyi Ilona már szóban ismertetett. Megállapítja, hogy a közgyűlés 48.017.275 igen, 417.488 nem és 3.006.986 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával az Alapszabály 17.d.) pontjának módosításával az Igazgatóság alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazását a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (12. sz. határozat) Bejelenti, hogy az ötödik napirendi pontra (Az „A” sorozatú részvények névértékének és ehhez kapcsolódóan az Alapszabálynak a módosítása) vonatkozó javaslatát az Igazgatóság visszavonta. További javaslat hiányában a napirendi pontot a közgyűlés nem tárgyalja. Megnyitja a hatodik napirendi pont tárgyalását, amely az Igazgatóság felhatalmazása saját részvény vásárlására. Bejelenti, hogy a MOL Rt. 2004. április 30-án megtartott közgyűlése által az Igazgatóság részére saját részvények vásárlására adott felhatalmazás érvényessége 2005. október végén lejár. Annak érdekében, hogy a 2005. októberét követően is legyen meghatalmazása az Igazgatóságnak, indokolt a közgyűléstől újabb felhatalmazást kérni a felhatalmazás napját követő 18 hónapos időtartamra. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a KELER Rt-nél elhelyezett, illetve a helyszínen szétosztott javaslathoz képest az Igazgatóság pontosította a maximum vásárlási árra vonatkozó javaslatát, melynek szövegét kivetítve is láthatják. Megkéri dr. Bánhegyi Ilonát, ismertesse az Igazgatóság javaslatát. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 13 sz. határozati javaslatot. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlése számára – a 2004. április 30-i közgyűlés 24. számú határozatának egyidejű hatályon kívül helyezésével – az Igazgatóság felhatalmazását saját részvény vásárlására az alábbiak szerint: •
• •
A saját részvények megszerzésének célja: - a MOL Rt. stratégiai céljai megvalósításának elősegítése, így különösen akvizíciós tranzakciók során a saját részvények fizetési eszközként való felhasználása, vagy -
a részvényalapú ösztönzési rendszerek működtetése, vagy
-
a tőkeszerkezet optimalizálási lehetőségének elősegítése a forgalomban levő részvények vásárlása (és esetleges későbbi bevonása) útján, vagy
-
a szóba jöhető részvényjellegű vagy hibrid finanszírozási instrumentumok alkalmazásának megkönnyítése.
A saját részvény megszerzésének módja: a saját részvény megszerzésére sor kerülhet visszterhesen és ellenérték nélkül, tőzsdei és nyilvános ajánlat útján, vagy amennyiben jogszabály nem zárja ki, tőzsdén kívüli forgalomban is. A felhatalmazás a MOL Rt. törzsrészvényeinek megszerzésére jogosít.
13
•
• •
A felhatalmazás alapján megszerezhető részvények mennyisége: a részvénytársaság által megszerzett, illetve a tulajdonában lévő saját részvények együttes névértékének összege egy időpontban sem haladhatja meg az alaptőke tíz százalékát. A felhatalmazás időtartama a közgyűlési döntés napjától számított 18 hónap. Ha a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, az egy részvényért kifizethető ellenérték legalacsonyabb összege 1 Ft,- a legmagasabb összege nem haladhatja meg a tranzakció napján megkötött ügyletek árai vagy az azt megelőző 90 tőzsdei kereskedési nap napi átlag árfolyamai közül a legmagasabbat.
Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés a saját részvény vásárlására vonatkozó felhatalmazásról egyszerű szótöbbséggel határoz. Zelena János A határozati javaslat 4. bekezdésében a legmagasabb árfolyam meghatározás résznél javasolja a 90 tőzsdei kereskedési nap helyett a 180 tőzsdei kereskedési nap súlyozott átlagát beiktatni, és azok közül nem a legmagasabbat, hanem értelemszerűen a súlyozott átlagot. Hernádi Zsolt Kéri a részvényeseket, hogy szavazzanak Zelena János határozati javaslatáról, amely a 13. sz. határozati javaslat. Megállapítja, hogy a közgyűlés 1.064 igen, 46.631.849 nem és 4.654.762 tartózkodik szavazat mellett, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának nem szavazatával Zelena János részvényesnek a saját részvény vásárlásra vonatkozó határozati javaslatát elutasította. (13. sz. határozat) Kéri a részvényeseket, hogy szavazzanak a dr. Bánhegyi Ilona által felolvasott, szóban ismertetett, és Igazgatóság által előterjesztett 14. sz. határozati javaslatról. Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.282.002 igen, 4.609 nem és 1.096 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával az Igazgatóság saját részvény vásárlására vonatkozó felhatalmazását a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (14. sz. határozat) Megnyitja a hetedik napirendi pont tárgyalását (A társaság hosszú távú ösztönzési rendszerének és ehhez kapcsolódóan az igazgatósági tagok díjazásának módosítása) és felkéri dr. Kupa Mihály urat, a Felügyelő Bizottság elnökét, hogy a módosítás indokait ismertesse a részvényesekkel. Dr. Kupa Mihály 2003. szeptember 1-jén fogadta el a közgyűlés a hosszú távú ösztönzési rendszert. Amikor elindult a program, nem vehettek részt a programban a „B” részvényes által delegált személyek, illetve azok az igazgatósági tagok, akik jogszabályi korlátozás alá estek. 2004-ben már három igazgatósági tag esetében megszűnt ez a belépési korlátozás, míg egy tag esetében változatlanul fennáll a jogszabályi korlátozás. Ennek következtében az azonos felelősség, azonos jövedelem elve sérül. Ez az egyik indoka a módosítási javaslatnak. A másik, hogy indokolt megoldani azon igazgatósági tagok kompenzációját is, akiknek megválasztására a jövőben kerül sor, és jogszabályi korlátozás miatt nem léphetnek be a kötvényprogramba. Az elmondottakra tekintettel a Felügyelő Bizottság javasolja, hogy a 2003. szeptemberi közgyűlés 74. sz. határozatát módosítsa a közgyűlés
14
egyrészt úgy, hogy az eredeti időpontban csatlakozásra jogosult olyan Igazgató jövedelmének rendezésére, aki jogszabályi korlátozás miatt nem tud a kötvényprogramba belépni megoldást találjon, másrészt az eredeti időpontban csatlakozásra jogosult olyan Igazgató jövedelmének rendezésére, aki a rá vonatkozó jogszabályi korlátozások megszűnését követően lépett, illetve lép be a programba, harmadrészt pedig az olyan Igazgató jövedelmének rendezésére, akinek a megválasztására később kerül sor, és jogszabályi korlátozás miatt nem léphet be a kötvényprogramba. Hernádi Zsolt Felkéri dr. Bánhegyi Ilonát, ismertesse a határozati javaslatokat. Dr. Bánhegyi Ilona Bejelenti, hogy a közgyűlés három javaslatról szavaz jelen napirendi pont alatt, ismerteti a 15. sz. határozati javaslatot. A Felügyelő Bizottság javasolja a Közgyűlésnek elfogadásra a hosszú távú ösztönzési rendszerre vonatkozó 2003. szeptember 1-i közgyűlés 74. sz. határozatának az alábbiak szerinti módosítását. „[...] Amennyiben a program indításakor bármely Igazgató jogszabályi vagy rá vonatkozó egyéb rendelkezések vagy korlátozások miatt nem jogosult a Társaság részvényeinek megszerzésére, díjazását a Társaság készpénzben teljesíti úgy, hogy a kötvényprogramba 2003. október 9-én belépő Magyarországon adózó Igazgatók (továbbiakban: eredeti jegyzők) által átváltott kötvényekből keletkező részvények eladása során kötvényenként elért átlagos nettó jövedelmet téríti meg azzal, hogy az ilyen Igazgató vonatkozásában, az Igazgatókra megállapított kötvények alapulvételével minden átváltási periódusban a maximálisan átváltható darabszámú kötvényt részvényekre átváltottnak és átlagárfolyamon eladottnak kell tekinteni. Az az Igazgató, aki jogszabályi vagy rá vonatkozó egyéb rendelkezések vagy korlátozások miatt nem volt jogosult a kötvényprogramba annak indulásakor belépni, a részvények megszerzését tiltó korlátozások alóli mentesülést követően jogosult a kötvényprogramba belépni és a kötvényei részvényre történő átváltását követően a Társaság megtéríti részére azt az összeget, amely biztosítja, hogy az Igazgató minden részvényre átváltott kötvényére eső nettó jövedelme megegyezzen az eredeti jegyzők által a tárgyévi átváltási periódusban a részvényekre átváltott és átlagárfolyamon eladott, kötvényenként számított, a részvények eladása során realizált átlagos nettó jövedelemmel a Felügyelő Bizottság által jóváhagyott részletes szabályok szerint. Amennyiben bármely újonnan megválasztott Igazgató jogszabályi vagy rá vonatkozó egyéb rendelkezések vagy korlátozások miatt nem jogosult a Társaság részvényeinek megszerzésére, díjazását a Társaság készpénzben teljesíti, úgy hogy az általa kötvényenként elért nettó jövedelem megegyezzen azzal a nettó jövedelemmel, amennyit egy ugyanazon időpontban a programba belépő jogszabályi vagy egyéb korlátozás alá nem eső Igazgatók ugyanabban a periódusban a részvényekre átváltott és eladott kötvényenként realizálhatna, azzal, hogy az ilyen Igazgató vonatkozásában az Igazgatókra megállapított kötvények alapulvételével minden átváltási periódusban a maximálisan átváltható darabszámú kötvényt részvényekre átváltottnak és átlagárfolyamon eladottnak kell tekinteni.
15
Az átlagárfolyam számításnál azon tőzsdei kereskedési napot kell figyelembe venni, amely napon az adott átváltási periódusban átváltott kötvényekből keletkező részvényekből az első eladás történik. A számításnál csak a kötvényprogramban résztvevők által az adott napon eladott, az átváltott kötvényekből keletkezett részvényeket kell figyelembe venni. A Társaság megtérítési kötelezettsége az átváltoztatható kötvényprogram teljes időtartamára vonatkozik.” Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés a határozati javaslatról egyszerű szótöbbséggel határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 50.908.884 igen, 377.729 nem és 155.136 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a társaság hosszú távú ösztönzési rendszerére vonatkozó 2003. szeptember 1-i közgyűlés 74. sz. határozatának módosítását a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (15. sz. határozat) Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 16. sz. határozati javaslatot. A Felügyelő Bizottság javasolja a Közgyűlésnek elfogadásra a hosszú távú ösztönzési rendszerre vonatkozó 2003. szeptember 1-i közgyűlés 73. sz. határozata d.) pontjának alábbiak szerinti módosítását. „ [..]
Az átváltás az Igazgatóság által előre meghatározott időtartam alatt, évente egyszer lesz lehetséges. A kötvény alapján átalakításra kerülő részvények darabszámát, azaz az átváltási arányt az Igazgatóság úgy köteles a kötvény kibocsátásakor meghatározni, hogy az átváltási arány alapján a kötvény értéke megfeleljen a Pénzügyminisztérium által feltételes adó megállapítás során elfogadott piaci árnak. A Társaság legfőbb szervének a részvények névértékét érintő döntése esetén az Igazgatóság jogosult a kötvény alapján átváltásra kerülő részvények darabszámát, azaz az átváltási arányt az adott döntéssel összhangban módosítani.”
Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a határozati javaslatról a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 50.925.814 igen, 360.709 nem és 155.226 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a társaság hosszú távú ösztönzési rendszerére vonatkozó 2003. szeptember 1-i közgyűlés 73. sz. határozata d.) pontjának módosítását a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (16. sz. határozat) Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 17. sz. határozati javaslatot. A Felügyelő Bizottság javasolja a Közgyűlésnek elfogadásra a hosszú távú ösztönzési rendszerre vonatkozó 2003. szeptember 1-i közgyűlés 73. sz. határozata g.) pontjának alábbiak szerinti kiegészítését .
16
”g.) A Társaság…………..nettó összegben megtéríti [..] (iv) a kötvényvásárlására később jogosulttá váló Igazgatók esetében, a kötvény megszerzéséhez a vételár növekedés miatt, az eredeti jegyzőkhöz képest felvett többlet hitel után fizetendő mindenkori kamat összegét. A Társaság megtérítési kötelezettsége az átváltoztatható kötvényprogram teljes időtartamára vonatkozik. A később jogosulttá válók esetén kibocsátáskori átváltási arány, illetve névérték alatt a kötvények vásárláskori átváltási arányát, illetve a vásárláskori értékét kell érteni.” Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a közgyűlés a határozati javaslatról egyszerű szótöbbséggel határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 50.908.882 igen, 377.729 nem és 155.138 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a Társaság hosszú távú ösztönzési rendszerére vonatkozó 2003. szeptember 1-i közgyűlés 73. sz. határozata g.) pontjának (iv) alponttal történő kiegészítését a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (17. sz. határozat) Megnyitja a nyolcadik napirendi pont tárgyalását (A „B” sorozatú, szavazatelsőbbségi részvényes által delegált felügyelő bizottsági tag megválasztása, a felügyelő bizottsági tagok díjazásának megállapítása) Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a „B” részvényes által delegált felügyelő bizottsági tag dr. Oláh Lajos, a mai nappal a Társasághoz benyújtott írásbeli nyilatkozatával lemondott felügyelő bizottsági tagságáról. Egyúttal a „B” részvényes bejelentette, hogy az általa jelölt felügyelő bizottsági tag lemondása miatt új tagot kíván delegálni. Megkéri Kamarás Zoltán urat, az ÁPV Rt. képviselőjét, hogy a „B” részvényes javaslatát ismertesse. Kamarás Zoltán Ismerteti a 18. sz. határozati javaslatot. Az ÁPV Rt. részvényes javasolja a közgyűlésnek, hogy a MOL Rt. Felügyelő Bizottsága ÁPV Rt. által nevesített tagjának válassza meg Vásárhelyi István urat a közgyűlés napjától 2010. április 27. napjáig terjedő időtartamra. A közgyűlés a Gt. 38. § (3) bekezdésére figyelemmel a Gt. 25. § (1) bekezdése szerint járuljon hozzá Vásárhelyi István TÁRS-GO Kft-ben, ÜZLET Kft-ben, DUNA-CONSULT Kft-ben, M-LUXOR Kft-ben, BEK-KEL Kft-ben fennálló tagságához, és a Flora-Car Bt-ben fennálló kültagságához. Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a felügyelő bizottsági tag választásáról a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz azzal, hogy a „B” sorozatú részvény tulajdonosa az Alapszabály 10.1.6. pontja alapján a Felügyelő Bizottság 1 nevesített tagjának megválasztása kérdésében a közgyűlésen képviselt, szavazásra jogosító részvények számára tekintet nélkül a szavazatok 50 %-ával + 1 szavazattal rendelkezik. Megállapítja, hogy a közgyűlés 77.025.332 igen, 21.631 nem és 250.786 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával
17
Vásárhelyi István urat a közgyűlés napjától 2010. április 27-ig terjedő időtartamra a Felügyelő Bizottság - ÁPV Rt. által nevesített - tagjává megválasztotta. A közgyűlés a Gt. 38. § (3) bekezdésére figyelemmel a Gt. 25. § (1) bekezdése szerint hozzájárult Váráshelyi István TÁRS-GO Kft-ben, ÜZLET Kft-ben, DUNACONSULT Kft-ben, M-LUXOR Kft-ben, BEK-KEL Kft-ben fennálló tagságához, és a Flora-Car Bt-ben fennálló kültagságához. (18. sz. határozat) Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelő Bizottság díjazásáról utoljára a 2003. április 17-i közgyűlés döntött. Az eltelt időben a MOL Csoport mérete és jövedelmezősége jelentősen növekedett, ezáltal a Felügyelő Bizottság felelőssége is nagyobb lett. Az Igazgatóság ezért javasolja a Közgyűlésnek a Felügyelő Bizottság javadalmazásának növelését. Ismerteti a 19. sz. határozati javaslatot. Az Igazgatóság javasolja a Közgyűlésnek, hogy a közgyűlés napjától a Felügyelő Bizottság elnökének díjazását 4.000 EUR/hó összegben, tagjainak díjazását 3.000 EUR/hó összegben állapítsa meg. Javasolja továbbá, hogy a havi díjazáson túl a Felügyelő Bizottság elnöke és tagjai az ütemtervben szereplő évi rendes FB üléseken felül minden további olyan rendkívüli FB ülés után, amelyen részt vesznek, alkalmanként, de évente maximum két alkalommal további 1.500 EUR összegű díjazásban részesüljenek. A Felügyelő Bizottság elnöke a fentieken túlmenően évente maximum tizenöt (15) alkalommal további 1.500 EUR összegű díjazásra legyen jogosult minden olyan igazgatósági vagy igazgatósági bizottsági ülés után, amelyen részt vesz. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a felügyelő bizottsági megállapításáról a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz.
tagok
díjazásának
Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.170.330 igen, 266.808 nem és 4 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a közgyűlés napjától a Felügyelő Bizottság elnökének díjazását 4.000 EUR/hó összegben, tagjainak díjazását 3.000 EUR/hó összegben állapította meg. A havi díjazáson túl a Felügyelő Bizottság elnöke és tagjai az ütemtervben szereplő évi rendes FB üléseken felül minden további olyan rendkívüli FB ülés után, amelyen részt vesznek, alkalmanként, de évente maximum két alkalommal további 1.500 EUR összegű díjazásban részesülnek. A Felügyelő Bizottság elnöke a fentieken túlmenően évente maximum tizenöt (15) alkalommal további 1.500 EUR összegű díjazásra jogosult minden olyan igazgatósági vagy igazgatósági bizottsági ülés után, amelyen részt vesz. (19. sz. határozat) Megnyitja a kilencedik napirendi pont tárgyalását (A Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyása), és felkéri dr. Kupa Mihály urat, a Felügyelő Bizottság elnökét, hogy ismertesse a javasolt módosítások indokait. Dr. Kupa Mihály A Társaság közgyűlésének határozata és módosított Alapszabálya szerint az Igazgatóság jogosult két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban közbenső mérleg elfogadásáról és osztalékelőleg fizetéséről dönteni. Az Igazgatóság a közbenső mérlegről, illetve osztalékelőleg fizetéséről a Gt. rendelkezései szerint azonban csak a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása birtokában határozhat. Fentiekre tekintettel javasolja az Felügyelő Bizottság feladatainak kiegészítését a közbenső mérleg és osztalékelőleg fizetés előzetes jóváhagyásával. A Felügyelő Bizottság ügyrendje jelenleg nem teszi lehetővé, hogy két felügyelő bizottsági ülés között felmerülő sürgős kérdésben ülésen kívül, írásbeli szavazással dönthessenek a
18
tagok. A javasolt módosítás a szóbeli vitát nem igénylő sürgős kérdésekben biztosítja az elnök számára az írásbeli szavazás elrendelésének lehetőségét. A többi módosítási javaslat a jogszabállyal történő egyezőség megteremtését biztosítja. Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelő Bizottság ügyrendjéhez az ÁPV Rt. részvényes is tett észrevételt, a Felügyelő Bizottság ma reggeli, rendkívüli ülésén az észrevételeket elfogadta, így a végleges javaslat azokat is tartalmazza. Hernádi Zsolt Felkéri Dr. Bánhegyi Ilonát, ismertesse a módosítások szövegét. Dr. Bánhegyi Ilona Ismerteti a 20. sz. határozati javaslatot. I. fejezet (FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG JOGÁLLÁSA, HATÁSKÖRE) 1. pont: A Felügyelő Bizottság a Részvénytársaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a Részvénytársaság ügyvezetését ellátó Igazgatóságot. 2. pont utolsó mondatának utolsó felében a Központi Üzemi Tanács megnevezéséből a Központi szó törlésre kerül. 4. pont: A Felügyelő Bizottság tagjai – kivéve az Üzemi Tanács által jelölt munkavállalókat – nem állhatnak a Részvénytársasággal munkaviszonyban. A Központi szó, és a pont további része törlésre kerül. 7. pont utolsó bekezdésben az Üzemi tanács előtt a Központi jelző mindkét esetben törlésre kerül. II. fejezet (FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG FELADATAI) 2. pont: A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Részvénytársaság gazdálkodását.... itt változatlan tartalommal folytatódik a pont. 5. ponttal egészül ki a II. fejezet a következők szerint: A két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban közbenső mérleg elfogadásáról vagy osztalékelőleg fizetéséről az Igazgatóság csak a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyása birtokában határozhat. III. fejezet (A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG MŰKÖDÉSE) 1. pont az alábbiak szerint módosul: A Felügyelő Bizottság munkaterv alapján működik, amelyet az év elején állít össze, de szükség esetén év közben módosíthat. A Felügyelő Bizottság a munkaterv szerinti időpontokban ül össze, de legalább évente négy alkalommal. 2. pont első mondata az alábbiak szerint módosul: A Felügyelő Bizottság üléseit – az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság Titkársága közreműködésével – az elnök hívja össze és vezeti. 3. pont: A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van. Határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Szavazategyenlőség esetén a határozati javaslat elvetettnek minősül. Két felügyelő bizottsági ülés között felmerülő sürgős kérdés esetén, ha az elnök megítélése szerint a kérdés kivételesen szóbeli vita nélkül is elbírálható, az elnök jogosult írásbeli szavazást elrendelni. Ez esetben az elnök ilyen értelmű felhívással küldi ki az indítványt, és a határozati javaslatot (levélben, telexen, telefaxon vagy e-mail útján) és közli azt az általa megszabott beérkezési határidőt, ameddig a tagoknak írásban (levélben, telexen, telefaxon vagy e-mail útján) egyértelmű szavazatukat közölni kell.
19
A kézbesítés megtörténtéről az Igazgatóság és Felügyelő Bizottság titkára köteles haladéktalanul meggyőződni, amelynek eredményét – a határozatképesség megállapíthatóságának érdekében – írásban köteles rögzíteni. Az olyan felügyelő bizottsági tagot, aki az elnök által adott határidőt elmulasztja az írásbeli határozat meghozatalához szükséges határozatképesség megállapításánál nem lehet figyelembe venni. 4. pont: A 3. pont szerinti eljárás esetén az elnök állapítja meg a szavazás eredményét. Az írásbeli szavazás eredménye csak akkor lehet érvényes, ha az írásbeli szavazás módjához minden tag hozzájárult. A kiküldött indítványt és a beérkezett válaszokat úgy kell irattározni, mint az ülések anyagát. Az írásbeli szavazás eredményéről az elnök a soron következő ülésen szóban is köteles tájékoztatni a felügyelő bizottsági tagokat. 6. pont: A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni. A jegyzőkönyvnek tartalmaznia kell az ülés helyét, időpontját, a megjelentek nevét, a részvételi jogosultságuk feltüntetésével, a napirendi pontokat, az elhangzott megállapításokat, a szavazás eredményét, a munkavállalói küldöttek kisebbségi álláspontját. IV. fejezet (A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG TAGJAINAK JOGAI, KÖTELEZETTSÉGEI ÉS A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁGI TAGOK FELELŐSSÉGE 5. pont törlésre kerül. Hernádi Zsolt Tájékoztatja a részvényeseket, hogy a Felügyelő Bizottság ügyrendjének jóváhagyásáról a közgyűlés egyszerű szótöbbséggel határoz. Megállapítja, hogy a közgyűlés 51.080.872 igen, 356.164 nem és 32 tartózkodik szavazattal, valamint a „B” sorozatú részvény tulajdonosának igen szavazatával a Felügyelő Bizottság ügyrendjét a szóbeli előterjesztéssel egyezően elfogadta. (20. sz. határozat) Megköszöni a részvényesek közreműködését, észrevételeiket, részvételüket. Bejelenti, hogy a közgyűlést berekeszti.
……………………………… Hernádi Zsolt
……………………………… Székely Péter
……………………………… Kamarás Zoltán ÁPV Rt.
……………………………… Benke Richárd
Dr. Kara Pál jogtanácsos jogtan.ig.sz.: 02456 Pest Megyei Bíróság
20
