BAB I PENDAHULUAN
A. LATAR BELAKANG Perusahaan kelompok atau lebih dikenal dengan sebutan konglomerasi merupakan topik yang selalu menarik perhatian, karena pertumbuhan dan perkembangan perusahaan grup yang tidak terkendali dapat menimbulkan monopoli terhadap suatu jaringan usaha. Disisi lain perusahaan grup itu dianggap diperlukan untuk mempercepat proses pembangunan perekonomian dalam suatu negara. Hubungan-hubungan yang ada diantara perusahaan anggota grup dapat diartikan sebagai hubungan antara badan-badan hukum yang ada didalam suatu grup tersebut; yaitu badan hukum dengan bentuk Perseroan Terbatas. Hubungan itu dapat terjadi antara lain karena adanya keterkaitan kepemilikan yang banyak atau sedikit. Mempunyai keterikatan yang erat baik satu sama lain; dalam kebijakan menjalankan usaha maupun dalam hal pengaturan keuangan dan hubungan organisasi.Dengan kata lain dapat dikatakan bahwa perusahaan yang berada dibawah satu pimpinan sentral atau pengurusan bersama dikelola dengan gaya dan pola yang sama.1 Akan tetapi bahwa perusahaan-perusahaan yang terkait didalam satu peruahaan grup haruslah perusahaan-perusahaan yang berstatus badan hukum seperti Perseroan Terbatas. Tidak tertutup kemungkinan bahwa anak perusahaan yang tidak tergolong dalam badan hukum pun dapat bergabung 1
Emmy Simanjuntak, 1997, Seri Hukum Dagang; Perusahaan kelompok (group company/concern) , Jogyakarta : Universitas Gajah Mada, hal. 5.
1
2
didalam suatu perusahaan grup, misalnya perusahaan berbentuk Firma, CV (commanditeir
Vennootschaap
atau
perseroan),
menjadi
anak-anak
perusahaan dari satu induk perusahaan yang bersatus badan hukum”.2 Adakalanya bisnis dari suatu perusahaan sudah sedemikian besar dan melebar sehingga perusahaan itu sendiri perlu dipecah-pecah menurut penggolongan bisnisnya. Tetapi merupakan kebutuhan pula agar bisnis yang telah dipecah-pecah tersebut, yang masing-masing akan menjadi Perseroan Terbatas yang mandiri masih dalam kepemilikan yang sama dengan pengontrolan yang masih tersentralisasi dalam batas-batas tertentu. Untuk itu, pecahan-pecahan perusahaan tersebut bersama-sama dengan perusahaanperusahaan lain yang mungkin telah terlebih dahulu ada, dengan pemilik yang sama atau minimal ada hubungan khusus, dimiliki dan dikomandoi oleh suatu perusahaan yang mandiri pula. Perusahaan pemilik ini yang disebut sebagai holding company atau perusahaan Induk.3 Apa yang dimaksud dengan holding company atau disebut juga Perusahaan Induk dalam bahasa Indonesia, adalah suatu perusahaan yang bertujuan untuk memiliki saham dalam satu atau lebih perusahaan lain dan/atau mengatur satu atau lebih perusahaan lain tersebut. Biasanya, suatu perusahaan holding memiliki banyak perusahaan yang bergerak dalam bidang-bidang bisnis yang sangat berbeda-beda. Setidak-tidaknya proses pembentukan induk perusahaan dapat dilakukan dengan tiga prosedur, yaitu
2 3
Ibid, h. 7 Ibid
3
(1) prosedur residu, (2) prosedur penuh dan, (3) prosedur terprogram.4 Group Company / concern/ Perusahaan kelompok adalah gabungan dari beberapa perusahaan yang secara yuridis berdiri sendiri tetapi dalam bidang ekonomi merupakan satu kesatuan yang tunduk pada perusahaan induk Concern dapat terjadi karena proses merger, consolidation, dan acquisition (Pasal 102 s/d 109 UU No. 1 Tahun 1995 tentang PT Atau dalam UU PT yang baru UU No 40 tahun 2007 Pasal 122 s/d Pasal 134) dan joint venture serta pendirian perusahaan baru. Pengertian Merger di sebutkan dalam Pasal 1 ayat 9 UU No. 40 Tahun 2007: Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum. Pengertian konsolidasi disebutkan dalam Pasal 1 ayat 10 UU No. 40 Tahun 2007 : Peleburan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum. Pengertian Akuisisi disebutkan Pasal 1 ayat 11 UU No. 40 Tahun 2007: Pengambilalihan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian 4
Ibid
4
atas Perseroan tersebut. Perusahaan-perusahaan yang tergabung didalam kelompok yang akan dibahas adalah yang berbentuk Perseroan Terbatas, sehingga masing-masing perusahaan telah berstatus badan hukum. Gunawan Widjaja memberikan lima kapasitas suatu Perseroan Terbatas, yaitu: 1.
Dapat di gugat dan menggugat, yang berarti memiliki suatu persona standi in judicio tersendiri;
2. Memiliki harta kekayaan tersendiri; memiliki harta kekayaan disini bukanlah memiliki harta kekayaan dari suatu kesatuan, suatu badan hukum yang dapat dicatatkan atas namanya sendiri, yang menandakan bahwa perseroan adalah suatu subjek hukum yang mandiri; 3.
Dapat memberikan kuasa;
4.
Dapat membuat perjanjian, tentunya dengan segala akibat hukumnya;
5.
Mampu membuat peraturan untuk mengatur kehidupan internalnya sendiri.5 Namun apabila dilihat secara mendalam, maka perusahaan-perusahaan
yang berada didalam perusahaan grup itu dimiliki oleh pemilik modal yang sama sehingga dapat dikatakan sebagai satu kesatuan kelompok kegiatan ekonomi. Perusahaan-perusahaan yang tergabung didalamnya adalah badanbadan usaha yang masing-masing merupakan sebuah badan hukum tersendiri, konsekuensinya perusahaan yang terkait dalam perusahaan grup mempunyai hak dan kewaj iban hukum masing-masing. 5
Gunawan Widjaja, 2008, Resiko Hukum Sebagai Direksi, Komisaris & Pemilik PT, Jakarta : Forum Sahabat, hal. 9
5
Pada prinsipnya perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam suatu grup tidak ada kaitan satu dengan yang lain dalam hal hak dan kewajiban yang dibuat oleh masingmasing perusahaan. Mereka tidak dapat ikut bertanggung jawab kepada pihak ketiga dan juga tidak memperoleh hak yang dihasilkan dari hubungan hukum yang dibuat oleh salah satu perusahaan di dalam kelompok dengan pihak ketiga. “Bahkan mungkin pihak ketiga belum tentu mengetahui bahwa perusahaan yang mengadakan perjanjian dengannya adalah anggota pada suatu kelompok perusahaan”.6 Tidak dapat dipungkiri disini bahwa didalam kenyataan hal tersebut tidak dapat dipisahkan secara murni karena perusahaan-perusahaan yang tergabung dalam grup walaupun masing-masing berdiri sendiri ternyata dalam melakukan setiap kegiatan ekonomi, tetap merupakan satu kesatuan sinergi yang disusun untuk semua kelompok”7 Hubungan-hubungan
hukum
yang
tercipta
didalam
perusahaan
grup/kelompok dapat menghasilkan sebuah kondisi dimana pimpinan kelompok yang duduk mewakili kepentingan kelompok sebagai satu kesatuan, cenderung tidak memperhatikan kepentingan pihak ketiga yang berhubungan dengan perusahaan masing-masing yang berada didalam grup, sehingga tidak mudah bagi pihak ketiga membuktikan sikap atau perbuatan pimpinan kelompok itu telah menimbulkan kerugian terhadap dirinya. Dari sudut pandang hukum, pihak ketiga tentu tidak dapat dirugikan begitu saja, hanya karena perusahaan-perusahaan dalam satu grup 6 R. Murj iyanto, 2002, Pengantar Hukum Dagang; Aspek-Aspek Hukum Perusahaan dan Larangan Praktek Monopoli, yogyakarta : Liberty, hal. 69. 7 Emmy pangaribuan, op. cit. hal. 50.
6
diorganisasikan dalam sebuah kelompok. Pengertian induk perusahaan tidak diatur dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas no. 40 tahun 2007. R. murjiyanto
memberikan
pengertian
induk
perusahaan
adalah
suatu
perusahaan yang sudah besar dan berkembang kemudian membentuk beberapa perusahaan sebagai anak perusahaan, dalam hal ini perusahaan besar itulah yang menjadi perusahaan pusat atau induk”.8 Pada perusahaan grup (kelompok) yang para anggotanya merupakan perusahaanperusahaan yang telah berbentuk Perseroan Terbatas, masingmasing mempunyai direksi yang bertugas mengurus perseroan berdasarkan anggaran dasarnya sendiri-sendiri. Dengan induk perusahaan melakukan campur tangan atau intervensi pada anak perusahaan diberbagai hal termasuk bidang finansial atau keuangan, sering menyebabkan anak perusahaan mengalami kesulitan keuangan bahkan dapat menyebabkan pailit. Meskipun dari sudut kegiatan ekonomi perusahaan grup tersebut merupakan satu kesatuan, namun dari segi yuridis masing-masing perusahaan anggota grup tersebut mempunyai karateristik tersendiri dalam pengertian bahwa masingmasing perusahaan yang bergabung dalam perusahaan grup adalah merupakan badan-badan hukum yang berdiri sendiri. Apabila salah satu anak perusahaan memperoleh kredit dari kreditur, maka keterikatan secara yuridis dari induk perusahaan dapat muncul karena sebagai pemegang saham ia ikut bertanggung jawab terhadap pelunasan pinjaman atau hutang dari kreditur tersebut.
8
R. murjiyanto, op. cit. hal. 66.
7
Berdasarkan uraian pada latar belakang tersebut diatas, penulis tertarik untuk menulis skripsi ini, yang diberi judul : “TANGGUNG JAWAB INDUK PERUSAHAAN TERHADAP ANAK PERUSAHAAN DALAM SUATU PERUSAHAAN KELOMPOK”.
B. Perumusan Masalah Berdasarkan latar belakang yang demikian diatas maka akan dikaji dalam tulisan ini, yaitu antara lain sebagai berikut : 1. Bagaimana hubungan hukum antara Induk Perusahaan dengan anak perusahaan dalam Perusahaan Kelompok yang dibentuk melalui merger ? 2. Bagaimana tanggung jawab induk perusahaan terhadap perikatan yang dilakukan anak perusahaan dalam perusahaan kelompok ?
C. Tujuan Penelitian Adapun yang menjadi tujuan penelitian dalam skripsi ini adalah sebagai berikut: 1.
Untuk mengetahui bagaimana hubungan hukum antara Induk Perusahaan dengan anak perusahaan dalam Perusahaan Kelompok yang dibentuk melalui merger
2.
Untuk mengetahui Bagaimana tanggung jawab induk perusahaan terhadap perikatan yang dilakukan anak perusahaan dalam perusahaan kelompok
8
D. Manfaat Penelitian Manfaat penulisan skripsi ini adalah sebagai berikut : Secara teoritis, skripsi ini diharapkan dapat memberi masukan bagi ilmu pengetahuan, khususnya mengenai tanggung jawab induk Perusahaan terhadap anak perusahaan dalam suatu Perusahaan kelompok di Indonesia. Secara praktis, Penulisan skripsi ini diharapkan dapat menjadi masukan bagi pembaca juga sebagai bahan untuk kajian bagi para akademisi dalam menambah wawasan pengetahuan terutama di bidang tanggung jawab induk Perusahaan terhadap anak perusahaan dalam suatu Perusahaan Kelompok.
E. Metode Penelitian Untuk melengkapi penulisan skripsi ini agar tujuan dapat lebih terarah dan dapat dipertanggungjawabkan secara ilmiah, maka Penulis menggunakan metode penulisan antara lain: 1. Jenis Penelitian Dalam penelitian ini digunakan metode penelitian hukum normatif atau disebut juga dengan metode kepustakaan. Penelitian hukum normatif adalah penelitian dengan hanya mengolah dan menggunakan data-data sekunder yang berkaitan dengan masalah “Tanggung jawab induk perusahaan terhadap anak perusahaan dalam suatu Perusahaan kelompok” 2. Sumber Data Materi dari skripsi ini diambil dari data sekunder. Adapun datadata sekunder yang dimaksud adalah:
9
a. Bahan Hukum Primer Yaitu dokumen peraturan yang mengikat dan ditetapkan oleh pihak yang berwenang. b. Bahan Hukum Sekunder Yaitu semua dokumen yang merupakan informasi atau hasil kajian tentang “Tanggung jawab induk perusahaan terhadap anak perusahaan dalam suatu Perusahaan kelompok”, seperti: jurnal hukum, korankoran, karya tulis ilmiah. c.
Bahan Hukum Tertier Yaitu semua dokumen yang berkaitan dengan konsep-konsep dan keteranganketerangan yang mendukung bahan hukum primer dan bahan hukum sekunder seperti kamus.
3. Analisis Data Data yang diperoleh dari penelusuran dan dianalisis secara perspektif dengan menggunakan metode deduktif. Analisis deduktif dilaksanakan dengan mengemukakan hal yang umum kemudian disusun dengan uraian yang khusus.
F. Sistematika Penulisan Dalam menghasilkan karya ilmiah yang baik, maka pembahasan harus diuraikan secara sistematis. Untuk mempermudah penulisan skripsi ini, maka diperlukan adanya sistematika penulisan yang teratur yang terbagi dalam bab per bab yang saling berkaitan satu sama lain. Adapun sistematika penulisan
10
skripsi ini adalah: BAB I : PENDAHULUAN Berisikan pendahuluan yang merupakan pengantar yang di dalamnya terurai mengenai latar belakang penelitian skripsi, perumusan masalah kemudian dilanjutkan dengan tujuan dan manfaat penelitian, metode penelitian, yang kemudian diakhiri oleh sistematika penulisan. BAB II : TINJAUAN PUSTAKA Merupakan bab yang membahas tentang peranan dan kedudukan hukum induk perusahaan, yaitu antara lain akan mengulas secara singkat tentang : proses hukum pembentukan perusahaan induk, keuntungan dan kerugian dari perusahaan induk, dan klasifikasi perusahaan induk BAB III : PEMBAHASAN Merupakan bab yang membahas mengenai bagaimana hubungan hukum antara Induk Perusahaan dengan anak perusahaan dalam Perusahaan Kelompok serta mengenai bagaimana tanggung jawab Anak perusahaan terhadap perikatan yang dilakukannya serta pengaruhnya
terhadap
perusahaan
induk
dalam
perusahaan
kelompok bagaimana tanggung jawab induk perusahaan terhadap perikatan yang dilakukan anak perusahaan dalam perusahaan kelompok.
11
BAB IV : PENUTUP Bab ini merupakan bab terakhir, yaitu sebagai bab kesimpulan dan saran yang berisikan kesimpulan dan saran dari penulis mengenai permasalahan yang telah dibahas.
