Versie d.d. 16-6/4-7II-2006 EJS/CdM/GJ/AvB F:\1779\74564781\74564781.ava22.doc
Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van ICT Automatisering N.V., gehouden op 24 mei 2006. Als voorzitter van de vergadering treedt op de heer W. de Vlugt, voorzitter van de raad van commissarissen
Agendapunt 1 - Opening en mededelingen De voorzitter opent de algemene vergadering van aandeelhouders van ICT Automatisering N.V. ("ICT") en heet allen van harte welkom. De voorzitter geeft aan als voorzitter van de raad van commissarissen het genoegen te hebben deze jaarvergadering te mogen voorzitten. De voorzitter deelt mede dat aan zijn tafel hebben plaatsgenomen de heer Schot, lid van de raad van bestuur alsmede de heren Kämper en Van den Boogaard, de overige leden van de raad van commissarissen. De voorzitter geeft aan dat de notulering van deze vergadering wordt gedaan door de heer Mr C.W. de Monchy, daarbij geholpen door mevrouw Mr E.J. de Stigter, respectievelijk notaris en kandidaat-notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. In verband hiermee wordt de vergadering op een geluidsband opgenomen. De voorzitter geeft aan dat de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden tot de vergadering zijn opgeroepen bij advertentie op drie mei tweeduizendzes, in Trouw en in de Officiële Prijscourant. De uitgebreide agenda met toelichting, het jaarverslag over tweeduizendvijf, waarin opgenomen de jaarrekening en de accountantsverklaring alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 392 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zijn ter inzage gelegd en kosteloos verkrijgbaar gesteld bij het kantoor van de vennootschap en het kantoor van Fortis Bank (Nederland) N.V. aan het Rokin 55 te Amsterdam. De vergadering is derhalve, met inachtneming van alle wettelijke en statutaire vereisten bijeengeroepen en derhalve kunnen rechtsgeldige besluiten worden genomen, terzake van alle in de agenda opgenomen onderwerpen. De voorzitter vraagt ten behoeve van het goede organisatorische verloop van de vergadering aandacht voor het volgende: 1. er is gelegenheid tot het stellen van vragen na de toelichting bij elk agendapunt; 2. de voorzitter verzoekt degene die vragen wenst te stellen dit duidelijk kenbaar te maken en, nadat hen het woord is gegeven, gebruik te maken van de microfoons. Voorts verzoekt de voorzitter iedere maal hierbij duidelijk naam, adres, woonplaats en voorzover nodig, de organisatie die vertegenwoordigd wordt, te vermelden; dus ook ingeval iemand voor de tweede maal het woord krijgt, verzoekt voorzitter naam te herhalen.
2
Ten slotte verzoekt voorzitter na te gaan of iedereen zijn mobiele telefoon heeft uitgezet. Agendapunt 2 - Jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar tweeduizendvijf De voorzitter geeft aan dat dit agendapunt verschillende onderdelen bevat. Hij stelt allereerst aan de orde het agendapunt 2a, het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar tweeduizendvijf (bladzijde 13 tot en met 36 in het boek). De voorzitter verzoekt de heer Schot een algemene toelichting op het jaarverslag te geven. De voorzitter deelt allereerst nog mede dat er, volgens de presentielijst zijn vertegenwoordigd negentien (19) stemgerechtigde personen, tezamen vertegenwoordigende twee miljoen tweehonderdzesendertigduizend achthonderdzesenzestig (2.236.866) gewone aandelen. De heer Schot geeft aan dat de inhoud van de presentatie vooral voor degenen die deze vergadering meer bezoeken, bekend is. Achtereenvolgens worden de volgende punten behandeld: highlights, cijfers, dividendbeleid, operationele gang van zaken, aandachtspunten en vooruitzichten van ICT. De heer Schot deelt mede dat zowel tijdens de presentatie als daarna vragen kunnen worden gesteld en begint met de highlights tweeduizendvijf. Het is verheugend dat de omzet sinds enige tijd weer is gestegen namelijk met zes vier/tiende procent (6,4%). Ook de netto winst is gestaag gestegen. ICT mag trots zijn op de marge bedrijfsresultaat van veertien procent (14%). Dit met name in vergelijking tot andere partijen in de markt. De pay-out is zeer solide. Er is een organisatieverandering geëffectueerd, waarmee begin tweeduizendvijf is aangevangen. Jarenlang heeft de heer Schot de organisatie met de heer Bongers geleid, de taakverdeling was gesplitst. Deze splitsing was ook doorgevoerd in de organisatie en heeft zeer goed gewerkt, met name toen er een overspannen arbeidsmarkt was. De laatste jaren was de schwung uit het model, waardoor de discussie ontstond in de lagen eronder, wie waarvoor verantwoordelijk was. Nu is gekozen voor een model waarbij beide takken van sport in één hand liggen. Iedere divisie heeft zijn eigen divisiedirecteur, die zowel verantwoordelijk is voor de commerciële aspecten als voor de mensen in zijn divisie. Ook op een lager niveau is dit doorgevoerd, waar vroeger een account manager en een field manager waren is nu een operations manager. Deze is verantwoordelijk voor de klantencontracten maar ook voor de medewerkers. Het is verheugend dat de markt in tweeduizendvijf een verder herstel heeft laten zien. Bij de resultatenrekening valt het meteen op dat de omzet van Embedded gelijk blijft, althans slechts gering daalt, terwijl Solutions groeit. Bij Embedded was ook groei verwacht in tweeduizendvijf. Gelet op de strategie zal de groei voor een groot deel ook uit het buitenland moeten komen. Het is lastig gebleken in Duitsland personeel te krijgen. De verwachtingen van groei qua business en mensen zijn niet uitgekomen. Begin tweeduizendvijf is een daling ingezet in de mobile communications activiteiten conform de verwachting. Het hoge niveau waarnaar gestegen was, was niet te onderhouden. Door problemen bij Siemens en ICM hebben die deze activiteiten overgedragen naar BenQ, het belang van deze activiteiten is wat afgenomen. Het is goed gelukt dit op te vangen tijdens tweeduizendvijf, met name door Automotive. Personeelsleden die terugkwamen uit de mobile communications hoek zijn in een aantal gevallen ingezet door Solutions. Bij Solutions ging het met name zeer goed in de verkeers- en vervoershoek. Blijkbaar heeft in Nederland het openbaar vervoer nog wel de aandacht, met name in de hoek van de spoorwegen.
3
De vijftig procents dochter In Trafic is een zeer succesvolle joint venture. Zij is gestart met ongeveer vijftig (50) man, welk getal gegroeid is naar éénhonderdvijftig (150). Holland Railconsult en ICT leveren hiervoor de mensen. Dit alles heeft geresulteerd in een groei van zes vijf/tiende procent (6,5%). Het is van belang de omzet harder te laten groeien dan de kosten, waardoor de leverage groot wordt. De kosten zijn goed beheerst en gaan slechts met twee procent (2%) omhoog. Het bedrijfsresultaat is met vijfenveertig procent (45%) gestegen en de nettowinst met achtendertig procent (38%). Het is een grote prestatie in het tweede half jaar evenveel omzet te scoren als in het eerste half jaar, aangezien in het tweede half jaar de meeste vakantiedagen worden opgenomen. Zelfs is het personeelsbestand afgenomen in het tweede half jaar. Het aantal vakantiedagen wordt uiteraard wel gereserveerd, dus dit is niet altijd een kostenpost. De waarde van een vakantiedag is echter veelal substantieel lager dan de waarde die anders in rekening zou kunnen worden gebracht. Deze ontwikkeling is ook zichtbaar in bedrijfsresultaat en nettowinst, half jaar op half jaar stijgt deze. Achterliggende reden hiervoor is stijging van de bezettingsgraad. Er is meer omzet gedraaid met minder mensen en de kosten blijven gelijk. De marge bedrijfsresultaat is vijftien drie/tiende procent (15,3%), de verwachting mag niet zijn dat deze stijging van twaalf acht/tiende procent (12,8%) naar vijftien drie/tiende procent (15,3%) zich zal doorzetten naar het volgende jaar in achttien procent (18%). Zoals ook in het persbericht is aangegeven, lijkt personeel een bottle neck te worden. Geografisch verschilt dit erg, zowel in Duitsland als in Nederland. In tweeduizendvijf was er drie zeven/tiende procent (3,7%) loonsverhoging, terwijl de tarieven met ongeveer een procent (1%) omhoog gingen. In tweeduizendzes gaan de salarissen met ten minste vijf procent (5%) omhoog, terwijl de tarieven waarschijnlijk met een procent of twee of meer omhoog gaan. Verwacht kan worden dat deze ontwikkellijn zich voortzet. Twee jaar geleden is aangegeven als doelstelling dat in tweeduizendzes vijftien procent (15%) marge bedrijfsresultaat zou zijn. De heer Schot geeft nog een uitsplitsing van de kosten, de stijging van twee procent (2%) vindt haar oorzaak in de volgende componenten. Personeelslasten: een lager aantal personeelsleden stond op de payroll, aan de andere kant zijn de salarissen verhoogd en waren de sociale lasten hoger. Materiaalverbruik en uitbesteed werk: dit heeft met name te maken met de deelname in I Traffic, omdat I Traffic groeit moet zij meer mensen inhuren. Huisvesting: de reden voor stijging is dat I Traffic met name veel vierkante meters nodig heeft door haar groei, zij hebben veel moeten bijhuren. Daarnaast moet je jaarlijks denken aan een stijging van zeker twee vijf/tiende procent (2,5%) kostenstijging. Overige kosten: deze zien met name op kosten voor werving van IT professionals en een stukje headhunting voor het zoeken naar een divisiedirecteur. De geconsolideerde balans: de heer Schot geeft aan dat deze saai is maar dat hij dit zeker niet betreurt, en licht twee (2) posten uit deze balans omdat zij met elkaar samenhangen. Het betreft liquide middelen en kortlopende schulden. Begin tweeduizendvijf is ICT verhuisd in Deventer. Bij deze verhuizing naar één pand is een jaar lang gratis huur bedongen. Dit bedrag heeft ICT gewoon op haar bankrekening gestort gekregen, aangezien de projectontwikkelaar er de voorkeur aan gaf iedere maand een bedrag aan huur te ontvangen. Het bedrag van ongeveer twee miljoen zal de komende tien (10) jaar geamortiseerd worden omdat het huurcontract tien (10) jaar loopt.
4
Elk jaar valt er tweehonderdduizend euro (EUR 200.000,--) vrij ten gunste van het resultaat om de wat hoge huurlasten te kunnen compenseren. Dit bedrag wordt natuurlijk ook onder de liquide middelen genoemd. Dus eigenlijk zijn zowel de kortlopende schulden als de liquide middelen twee miljoen euro (EUR 2.000.000,--) hoger dan zij geweest zouden zijn wanneer ICT niet verhuisd was. De omzet: in de markten waarin ICT actief is zien we niet veel grote veranderingen. ICT heeft grote en ook trouwe klanten. Een niet verrassende verandering is dat Automotive een groter belang heeft gekregen. Automotive zat op een bodem, dit is goed opgepakt door het team. Eind tweeduizendvier is een grote sprong gemaakt, waardoor in tweeduizendvijf de omzet gestegen is. Mobile communications: voor Siemens is veel werk verricht in Beijing. Siemens is geholpen om daar de ontwikkeling van software op een hoger peil te brengen. We hebben hier in moeilijke tijden goed aan verdiend. Bij Solutions zie je het verkeers- en vervoerssucces terug door stijging van verkeer en vervoer bij Solutions. Relatieve aandeel van de omzet Welke klanten zaten achter de omzet en hoorden bij de verschillende segmenten? Ook hier is een stabiel beeld, er is echter één klant verdwenen, dat is Siemens Limited China, het project was eind tweeduizendvier afgelopen. Philips Semiconductors heeft tegen de verwachting in een aantal goede projecten gescoord. Een shared risked deal is daar heel goed uitgepakt. Vijf man zijn ingezet op projecten die betaald worden op basis van de omzet. In zelfs moeilijke omstandigheden is nog winst gemaakt, wanneer je kijkt naar totalen, maakt Philips in totaal ongeveer zeventien procent (17%) van de omzet uit. Dit is min of meer gelijk aan tweeduizendvier. Siemens ICM is in totaal net beneden de twintig procent (20%) in tweeduizendvijf terwijl dit in tweeduizendvier boven de twintig procent (20%) zat. Prorail is ook wel wat gegroeid en zit ongeveer op vijftien procent (15%) in tweeduizendvijf. Twee overnames zijn gerealiseerd en ICT is bezig de derde af te ronden. Men ziet dat het Duitse ICT en het Rialtosoft waar we vijftig procent (50%) in hebben, hele andere klantnamen toevoegen aan het bestand, een grotere klant van ICT is Harmen [Becker], dit is een klant in de Automotive hoek, waar eerder geen zaken mee werd gedaan. Een bijkomend effect van de overnames is dat ICT het klantenbestand ziet verbreden. Het belang van een individuele klant zoals Siemens ICM loopt hierdoor terug. Geografische omzetspreiding: Vorig jaar stond hier nog China in met een groot percentage. Volgend jaar zal Duitsland waarschijnlijk een groter belang hebben gekregen; omzet is Duitse omzet wanneer klanten gescoord zijn die de opdracht vanuit Duitsland naar ons stuurt. Dat wil niet zeggen dat we het werk altijd in Duitsland uitvoeren. Onder overig valt bijvoorbeeld Vestion in Engeland en een klant in Frankrijk. Het dividendbeleid: twee jaar geleden is opgemerkt dat we veel geld op de bank hebben, de heer Schot noemt als voordeel dat we in moeilijke jaren complimenten hebben gekregen dat we een sterke balans hadden. Je kunt het geld laten zitten, het inzetten of de aandeelhouders ermee blij maken. Het dividendbeleid is recent vastgesteld, wij willen ervoor waken dat we met dagkoersen ons dividend moeten gaan bijstellen. Het dividend op dit moment realiseert drieënzeventig procent (73%) payout. De robuustheid van ICT voor afnemers: we zijn geen erg groot bedrijf maar werken wel vaak met hele grote klanten. In de vorige dip, in begin jaren negentig, hebben we vragen gehad van andere
5
bedrijven of we volgend jaar nog wel zouden bestaan. Vooral Duitsers willen een bedrijf waar vlees opzit. De heer Schot geeft aan het liefst verre te blijven van grote leningen bij banken. ICT bestaat bij de gratie van de medewerkers die de winst natuurlijk liever terugzien in hun salaris. De financiële armslag van circa drie (3) bedrijfsmaanden zal in de kas moeten blijven zitten. Dit betekent op dit moment ongeveer vijftien miljoen. Gebleken is dat ICT detacheringen perfect in de vingers heeft. ICT zal meer risk revenue deals gaan doen, waarbij de payout komt op basis van een succes. In het begin zal dit zeker beslag leggen op de liquide middelen. De belangrijkste verandering met twee jaar geleden is dat ICT nu heel erg naar acquisities aan het kijken is. Bij het doen van acquisities in de toekomst zal ICT gebruik kunnen maken van de financiële armslag die wij hebben. ICT Embedded: Met name bij Automotive en Mobcom is het wat zwaarder weer. De tarieven zijn licht gestegen, dit geeft aan dat onderliggend wel een verbetering aanwezig is. Er zijn weinig klanten waarbij de tarieven echt in tweeduizendvijf verlaagd zijn. Er waren er heel wat waar de tarieven stabiel gebleven zijn. Bekeken is of niet een lagere kostensite gestart moest worden, hiervoor zijn China en India onderzocht. Besloten is niet in zee te gaan met landen zoals Korea of China. Meer klanten komen uit op off shore, en er wordt meer gekeken naar bijvoorbeeld Polen en Slowakije. Bij bepaalde klanten dient de druk om de kostprijs bij bepaalde projecten omlaag gebracht te worden. De verwachting is dat in het derde of vierde kwartaal ergens een site geopend zal zijn. De voortgaande focus op buitenlandse expansie heeft handen en voeten gekregen door de overname van XEC. In Noord- en Zuid-Duitsland, met name in de omgeving München zijn wij verder aan het kijken. De reden dat Duitsland een eerste focus is, is omdat in Duitsland veel maakindustrie zit, ook op de focus van Embedded. ICT Solutions: hier heeft een forse omzetstijging plaatsgevonden, er is steeds meer samenwerking met de klant. Recent hebben we dit met Alcatel gedaan, in de "mobile communications hoek". Ook heeft ICT met Alcatel op een beurs gestaan. Gevaar is natuurlijk dat je op de goede ontwikkeltrein moet springen. Samen met Philips is de virtual butler ontwikkeld. De hotelgast kan via deze applicatie allerlei dingen bestellen. Bij Solutions wordt gefocust op meer potentieel grote klanten. De toegevoegde waarde die je hebt opgebouwd, kun je dan ook te gelde maken. Aandachtspunten en vooruitzichten tweeduizendzes: de vraag rijst of er nog werk is voor ICT in Europa. De heer Schot geeft aan dat zolang er grote bedrijven in Europa zitten, hier ook werk zal blijven. Zolang bijvoorbeeld Philips in Eindhoven zit, blijft hier spin-off uitkomen. ICT gaat zich richten op de diensten die meer locatiegebonden zijn. De uitbouw van Duitse activiteiten hangt samen met het feit dat in Nederland nog wel wat groei mogelijk is, maar niet meer de groei voor de middellange termijn. De heer Schot geeft aan zich te blijven richten op acquisities. Vooruitzichten: ook in het persbericht is aangegeven wat de verwachte inzichten zijn. De heer Schot geeft aan ook een aantal vragen schriftelijk te hebben ontvangen en vraagt zich af of hij deze meteen zal behandelen. De voorzitter geeft aan dat zojuist een uitvoerige toelichting is gegeven, waarvoor dank. De voorzitter vraagt welke vragen er nu in de zaal zijn en geeft het woord aan de heer Clay. De heer Clay complimenteert de raad van bestuur, de commissarissen en de medewerkers van ICT van harte met het resultaat van het afgelopen jaar.
6
De heer Clay komt terug op de vraag die hij vorig jaar ook gesteld heeft inzake de uitbreiding van de raad van bestuur. De heer Clay geeft aan dat een raad van bestuur van één persoon wel goedkoop is, maar vraagt zich af of deze niet wat kwetsbaar is. Een bedrijf met deze omzet en een zo groot aantal medewerkers mag niet kwetsbaar zijn. De tweede vraag van de heer Clay betreft: de ontwikkeling van consultancy diensten; Is het wel een goede gang van zaken om op dat gebied, waar nogal veel concurrentie is, de activiteiten uit te breiden? Deze uitbreiding acht hij niet op zijn plaats, vooral met een zo zwakke raad van bestuur. De voorzitter reageert op de eerste vraag die gesteld is door de heer Clay. De voorzitter geeft aan dat bij het vertrek van de heer Bongers een uitvoerige discussie is gevoerd over deze situatie. De commissarissen hebben de heer Clay destijds verzekerd dat er altijd een fallback positie zou zijn. Het verdient de voorkeur een raad van bestuur te hebben die gekweekt is uit eigen vijver. De heer Schot heeft zojuist uitgelegd dat er, alhoewel hij de baas is, er twee (2) grote divisies bestaan binnen ICT waarbij elke divisie zijn eigen divisiedirecteur heeft. Zodra deze heren wat meer ervaring hebben, kunnen zij naar boven doorschuiven. De situatie is onder controle, het is een kwestie van tijd voordat wij weer op de door de heer Clay gewenste structuur terechtkomen. De heer Schot gaat in op de vraag met betrekking tot de uitbreiding van consultancy diensten. Het is de vraag of er concurrentie is in ons vakgebied. De diensten die ICT nu ook al leveren zijn, ingebed in onze consultancy diensten. Ook voor een bedrijf als ICT wordt het belangrijker om je in dit soort diensten te kunnen positioneren. Uiteraard is dit een nieuw initiatief maar niet iets waar ICT geen ervaring mee heeft. De voorzitter geeft het woord aan de heer Smit, hij vertegenwoordigt de Vereniging voor Effectenbezitters ("VEB") uit 's-Gravenhage. De heer Smit complimenteert voor de goede gang van zaken in het afgelopen jaar. Het behoort tot zijn taak, althans de taak van de VEB, om aandeelhoudersvergaderingen kritisch te volgen, hetgeen hij zal trachten zo positief mogelijk te doen. Er is ook niet zoveel reden tot kritiek. De heer Smit merkt op dat Corporate Governance niet als agendapunt is genoteerd. Hij stelt voor dit volgend jaar wel op te nemen. Met betrekking tot de bedrijfsorganisatie merkt de heer Smit op dat de bedrijfssegmenten anders georganiseerd zijn dan vorig jaar. Er zijn ook verscheidene bedrijfssegmenten bij die door beide divisies worden bediend. Hij vraagt zich af, met name in de uitvoering van personeelsorganisatie, of er nog altijd een scheiding tussen die divisies is of dat er op een project ook wel voor beide divisies wordt geacteerd. Verder vraagt de heer Smit zich af wat de synergie tussen de diverse vestigingen zal zijn, zijn dit hoofdzakelijk commerciële vestigingen of bijvoorbeeld ook R&D-activiteiten. Verder vraagt de heer Smit zich nog af of deze indeling vrij plotseling gekomen is of dat dit een vrij lange aanloopperiode heeft gehad. Dit laatste met betrekking tot de andere indeling in de bedrijfssegmenten. De heer Smit vraagt zich af of de opperations-manager zowel Embedded als Solutions vertegenwoordigd of dat hier ook een scheiding in is aangebracht. De heer Smit zou graag zien dat in het jaarverslag een bedrijfsorganisatie zou worden neergezet, met de namen van de managers daarbij. De heer Smit meent ook gelezen te hebben dat een nieuwe divisie-directeur is benoemd. De vraag is of dit de eerste benoeming was na de organisatiewijziging of dat er al een divisie-
7
manager is vervangen, met betrekking tot de resultatenontwikkeling die heel bevredigend lijkt. In het algemeen vraagt de heer Smit zich af in welke fase van de conjunctuur-cyclus ICT zit. De winst is behoorlijk toegenomen, maar de omzet stabiliseert enigszins. Verder stelt hij nog een punt met betrekking tot de grootaandeelhouders aan de orde. De heer Smit constateert dat het er minder zijn dan vorig jaar en vraagt zich af of ICT winst wil nemen en hij vraagt zich af hoeveel contact ICT over het algemeen heeft met grootaandeelhouders. De groep van grootaandeelhouders zijn samen onder de vijftig procent (50%) gekomen. Op pagina 9 van het jaarverslag wordt melding gemaakt van een reglement voorwetenschap. De heer Smit vraagt zich af hoeveel mensen hieronder vallen. Ook vraagt hij zich af wat bepaald is ten aanzien van het bezit van een aandeel van een der medewerkers in ICT. Aan de ene kant is het toe te juichen dat mensen een aandeel in ICT nemen, aan de ander kant is dit uiteraard ook een kwetsbaar punt. De heer Smit vraagt zich af of er een taakverdeling tussen de personen is binnen de raad van commissarissen of dat alles collectief wordt gedaan. De heer Smit merkt op dat ook veel gedaan wordt in de defensie sfeer en geeft aan dat het prettig zou zijn als ook wat gedaan zou worden aan beveiliging van auto-apparatuur. Ten slotte geeft de heer Smit aan dat hij ook graag gebruik zou maken van de genoemde butler. De heer Schot gaat in op de gestelde vragen. Er zijn twee divisie's, één divisie Embedded en één divisie Solutions. Zij zijn zelf verantwoordelijk voor onder meer omzet en winstmarge, hier is geen deling van operation managers. Je zou vanuit de twee verschillende divisies zaken kunnen doen met bijvoorbeeld ASML. Maar op dit moment is dit niet het geval en komt dit zelden voor. Er zijn wel klanten waarvan je je kunt afvragen of dit Embedded of Solutions klanten zijn, maar in principe zijn dit twee gescheiden werelden. De andere marktbenamingen zijn gekozen, omdat we willen concentreren op welke markten we actief zijn. Getracht is dezelfde marktbenamingen te nemen, binnen Embedded en Solutions. Voor de klant is het bijvoorbeeld veel belangrijker op welke markt iets plaatsvindt dan of het door Embedded of Solutions wordt behandeld. Door Embedded en Solutions zijn zo veel mogelijk dezelfde marktbenamingen genomen. Zo bestaat bijvoorbeeld "Manufacturing" bij Solutions als bij Embedded. Bij Manufacturing Solutions moet je echt denken aan industrie. Als gekeken wordt naar Embedded dan ziet men daar bijvoorbeeld een klant als ASML. Er is een aantal nieuwe markten gedefinieerd, zoals bijvoorbeeld "Energie" en "Logistiek". Dit is met name binnen Solutions het geval. Dit is besloten om als de activiteiten van verkeer en vervoer zijn overgedragen aan In Trafic en dat voor Solutions te smal vonden worden. Een operation manager staat of op de pay-roll bij Embedded of op de pay-roll bij Solutions en heeft daar zijn baas die werkt voor één van de twee divisies. Een nieuwe divisie directeur is aangetrokken aangezien de directeur op Embedded niet de mogelijkheid had te functioneren zoals nodig was door privé-omstandigheden. Met betrekking tot de vraag naar conjunctuur gevoeligheid het volgende: Als het bij klanten regent gaat het bij ICT minimaal druppelen. Klanten trekken nu eerder hun eigen plan dan vroeger en er wordt gereorganiseerd. Er wordt op de kleintjes gelet. Als reden voor het feit dat er minder grootaandeelhouders zijn geeft de heer Schot het volgende aan: Er is een mooie koerswinst gerealiseerd door één van de aandeelhouders; deze is overigens nog steeds aandeelhouder. Een andere aandeelhouder schijnt bang geweest te zijn dat in de transitie van Siemens naar BenQ, ICT BenQ als klant zou verliezen.
8
De heer Schot geeft aan met grootaandeelhouders niet meer contact te hebben dan met andere aandeelhouders en is van mening dat je hier ook erg mee moet oppassen. Uiteraard hebben grootaandeelhouders een groot belang in ICT. Mocht je met deze groep regelmatig bijpraten ontstaat toch snel de schijn, meer dan slechts de aan het publiek bekende informatie prijs te geven. Dit zou de grootaandeelhouders kunnen beperken in hun vrijheid van handelen. Voorts zou dit nadelige gevolgen voor de heer Schot zelf kunnen hebben, wanneer hij deze informatie prijsgeeft aan slechts deze selecte groep. De heer Schot vraagt aan de compliance-officer hoeveel mensen er onder het compliance reglement vallen. Deze geeft aan dat hieronder vallen: - de leden van de raad van bestuur; - de leden van de raad van commissarissen; - de divisie-directeuren; - de operation managers; - de afdelingshoofden; en - secretariaten en systeembeheer, geschat komt dit neer op ongeveer vijfenzeventig personen. De voorzitter gaat in op de taakverdeling binnen de Raad van Commissarissen en geeft aan dat alles gezamenlijk behandeld wordt. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker. De heer Dekker vraagt zich af hoe de Indiase krachten bevallen en hoe het de Indiase krachten bevalt. En of hiermee de gewenste versterking in Duitsland wordt bereikt. Als tweede vraag stelt de heer Dekker, hoe het nu staat met de aansturing van het zoeken naar en het begeleiden van de overnames. Ook vraagt de heer Dekker zich af of het aantal personeelsleden voldoende uitgebreid is. Het is de vraag of de groei van personeelsleden voortvloeit uit overnames of dat hier een stukje autonome groei inzit. Zouden hieraan meer wervingskosten besteed moeten worden en/of meer actie moeten worden ondernomen? Ook vraagt de heer Dekker zich af of ICT al wat meer begint te merken van projecten bij KPN. En wat de strategie van ICT op dit punt is. De heer Dekker meent zich te herinneren dat ICT op het gebied van Nutsbedrijven wat sterker vertegenwoordigd wilde geraken. De heer Dekker vraagt zich af of hier al wat vorderingen in zitten. Met betrekking tot de expansie naar Polen en Slowakije kan de heer Dekker nog niet geheel in kaart krijgen en verwijst naar de laatste zin van bladzijde 72 van het jaarverslag en vraagt zich af of bij de deelneming in Start Automation Limited Malacky in Slowakije ook mensen zitten of dat dit bedrijf slechts op papier bestaat en nog opgestart zal moeten worden. De heer Dekker verwijst tenslotte nog naar pagina 23 van het jaarverslag waarop is aangegeven dat ICT zoekende is naar contracten ofwel hiertoe wordt aangespoord door de cliënt. De vraag is hoe "time to market" zal worden gedefinieerd bij deze shared risks and revenues. De vraag is of hier speciale ideeën over zijn of dat dit van project tot project bekeken wordt. De heer Schot geeft in antwoord op de vragen aan dat uit zijn hoofd gezegd ongeveer twaalf Indiërs binnen zijn. Het is nog wat vroeg om te zeggen hoe succesvol deze Indiërs functioneren. Op zijn best zal dit een deeloplossing zijn. Het zal niet de oplossing zijn voor het moeilijk verkrijgen van Duitsers. Voor wat betreft de groei van personeelsleden merkt de heer Schot het volgende op: De groei zit vooral in het feit dat er veel overnames hebben plaats gehad. Maximaal tussen de vijf en de tien. Het is een gevolg van autonome groei.
9
De heer Schot merkt op dat pas zeer recent is besloten ook in Noord- en Oost-Nederland weer te gaan werven. De markt is erg lastig. Bij KPN wordt niet heel erg veel gedaan. De nutsbedrijven hebben inderdaad hun tijd nodig. Voor de KEMA, weliswaar geen nutsbedrijf maar ook een bedrijf dat in de energiehoek zit doet ICT al meer. Verder doet ICT wat bij de Gasunie. Hier zit wel beweging in. Verder zitten we bij Eneco en Delta. Dit heeft zijn tijd nodig. Met betrekking tot de deelnemingen Start Automation: hiervan zijn we al heel lang eigenaar. Het aanvankelijke idee was misschien in Slowakije te starten. De andere aandeelhouder zag hier echter geen brood in. Start Automation blijft maximaal zo op de payrol staan als het er nu op staat. Met betrekking tot shared revenue shared risk: ICT heeft besloten dat maximaal ongeveer tien procent (10%) uit deze hoek komt. Uiteraard is het begin met veel investeringen hierbij het lastigst. ICT zal niet snel ergens instappen waarvan het niet weet hoe het er uit zal gaan zien. De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Leeuwen. De heer Van Leeuwen wordt niet erg vrolijk van de voorkant van het jaarverslag. De heer Van Leeuwen is voor een positieve benadering en wil graag aandeelhouder blijven. De heer Van Leeuwen verwacht openheid en schat in dat de heer Schot hiertoe bereid is. De heer Schot spreekt over autonome groei en de heer Van Leeuwen duidt dit aan als behoudend en vraagt zich af of dit niet wat flitsender kan. De heer Van Leeuwen vraagt zich af of de medewerkers vaste medewerkers zijn of dat zij zijn ingehuurd. Voorts vraagt hij zich af of hoeveel nieuwe klanten aangebracht worden. Ook vraagt hij zich af of er turn-keyprojecten tussen zitten of dat deze in de pijplijn zitten. Verder wordt gevraagd of ICT alleen werkt voor bedrijven zoals Siemens en ASML of dat ook gewerkt wordt met MKB-bedrijven. Voorts wordt gevraagd of ICT de enige ICT-onderneming is die meewerkt aan een project op locatie. Met betrekking tot de klant Satisfaction merkt de heer Van Leeuwen op dat de enig directeur rekening heeft te houden met de medewerkers maar ook met de aandeelhouders. De aandeelhouders willen graag een aandeelhouderswaarde en de heer Van Leeuwen vraagt zich af wat de directeur zelf vindt van de koers van eenentwintig vijftig. Ook vraagt de heer Van Leeuwen zich af of we last hebben van het feit dat ICT naar het buitenland gaat. Voor wat betreft recruiting vraagt de heer Van Leeuwen zich af of ICT kind is aan de hogeschool/universiteit of daar waar de mensen vandaan gehaald worden. De heer Schot geeft aan dat de autonome groei inderdaad zijn voorkeur heeft aangezien hij geen voorstander is van veel vuurwerk. De heer Schot geeft aan schouderklopjes gekregen te hebben voor de sterke balans en is blij dat ICT de moeilijke tijd goed is doorgekomen. Je hebt klanten nodig die geld uit willen geven. Als ze geen geld uit willen geven moet gekeken worden hoe ze verleid worden dit toch te doen. De heer Schot merkt op met betrekking op de medewerkers dat ICT eigenlijk alleen vast personeel heeft. Dit is belangrijk in het licht van het leveren van continuïteit naar klanten toe. Je bouwt kennis op van de markt van je klant. Deze kennis kan worden hergebruikt bij andere klanten. Inlenen wordt slechts een enkele keer gedaan. Van tijd tot tijd zijn er zeker nieuwe klanten. Het jachtgebied is beperkt, want ICT werkt in beginsel niet voor het MKB. Het MKB heeft vaak maar heel beperkt behoefte aan ICT diensten maar meer aan administratieve softwarepakketten. Alcatel is een nieuwe klant geworden. Ook binnen bestaande klanten wordt geprobeerd extra te winnen. Als de heer Schot goed nadenkt komt hij op ongeveer tien (10) nieuwe namen. Deze zullen echter niet snel bekend worden, omdat kleinere
10
klanten geen grote vissen zijn. Je moet er daar veel van hebben, wil je echt progressie maken. Met betrekking tot de concurrentie merkt de heer Schot op, dat de spelers in de markt elkaar zien als collega's. In de Embedded hoek moet ICT vaak concurreren met de softwarelabs van je klanten die ook zelf grote ontwikkelafdelingen hebben. Bij je klanten kom je steeds andere concurrerende bedrijven tegen. Bij Solutions komt ICT meer de gebruikelijke namen tegen als Atos en Logica CMV. Met betrekking tot de projecten merkt de heer Schot op dat ICT graag meer projecten zou willen doen. De klant heeft liever dat ICT bij hem op kantoor komt te zitten. Er moet samen worden gewerkt met de concurrent en de eigen software-afdeling. De heer Schot vindt het leuk als de koers omhoog gaat. Hij gaat echter geen mening over de koers geven. De koers is zo hoog als u met zijn allen bereid bent ervoor te betalen. De heer Schot merkt op dat als ICT goed zal performen dat de koers zal volgen. Op de vraag of de werkzaamheden naar het buitenland gaan, antwoordt de heer Schot bevestigend. Philips heeft bijvoorbeeld sinds negentienhonderdvijfennegentig een grote ontwikkelings-site in India. De andere kant van de zaak is dat de impact van software veel groter is geworden. Deze is van acht (8%) tot dertig (30%) à veertig (40%) procent gegroeid. Waar komen nieuwe medewerkers vandaan? ICT is heel actief op hoge scholen en activiteiten. Ook wordt geprobeerd intern afstudeeropdrachten te realiseren. De voorzitter geeft het woord aan de heer Verhagen uit 's-Gravenhage. De heer Verhagen vraagt zich af of ICT ook in de auto-industrie zit. In de tweede plaats wil de heer Verhagen graag weten hoe de markt zich beweegt in de hele wereld en hoe groot die markt is in Nederland, Duitsland en België. Welke concurrenten komt ICT in Duitsland tegen? Nog een praktische vraag ten aanzien van het dividend op bladzijde 7. Van de pay-out van veertig procent (40%) blijkt te zijn afgeweken. Moet dit gewijzigd worden? Wordt overwogen om ICT van de beurs te halen? Zou het verbazen als ICT door een bedrijf zou worden overgenomen? En uit welke hoek zou dat kunnen zijn? Wat zijn de belangen daarbij? De heer Schot geeft een aantal voorbeelden van waarin ICT actief is. Voor ASML werken wij bijvoorbeeld aan wafersteppers. Dit zijn heel grote machines, waarvan chips gemaakt worden. Bij de spoorwegen werken we via In Traffic voor Prorail, zodat de informatie-voorziening op de perrons beter wordt voor de reizigers. Ook wordt gewerkt aan software die ervoor zorgt dat spoorwegmedewerkers veilig aan stukken spoor kunnen werken. Via satelliet worden signalen uitgestuurd, zodat tijdig voor een naderende trein wordt gewaarschuwd. Bij Siemens VDO wordt aan navigatiesystemen gewerkt. Niet het navigatiesysteem zelf wordt gemaakt, maar alle knoppen die erbij horen. Een ander voorbeeld is een veevoederbedrijf in het oosten van het land. Zij hadden een beladingstijd van veertig (40) minuten voor een vrachtauto die ze terug wilde brengen naar minder dan tien (10) minuten. Hiervoor moet de infrastructuur goed zijn, maar zodra er een signaal binnenkomt moet direct een goede receptuur worden geleverd. Hier zit heel veel IT achter. Al deze informatie dient ook goed te worden vastgelegd. Tracking & Tracing, waar bijvoorbeeld het voedsel vandaag kwam bij de gekke koeien ziekte is ook erg belangrijk. En waar is het heen gegaan? Dit is van eminent belang. Met betrekking tot de concurrentie in Duitsland merkt de heer Schot op dat Duitsland voor zover
11
daar mensen zitten die wij ook zouden willen hebben, mensen in Duitsland één op één werken met een grote afnemer. Een club van vijftien of twintig man heeft dan maar één klant. Als je in Frankfurt werkt voor de vliegtuigindustrie is het natuurlijk moeilijk om in Hamburg ook nog een klant te bedienen. Het beeld is versnipperd. Er zijn niet veel grote partijen in onze markt. Hoe groot de markt is kan de heer Schot niet zeggen. Een definitie van Embedded software is ook heel moeilijk te geven. We kijken nu meer welke potentiële klanten we nog zien en wat deze uit willen besteden. Met betrekking tot het dividend op bladzijde 7 geeft de heer Schot aan dat dit een interpretatie is. De eerste achtenveertig eurocent (EUR 0,48) wordt volledig uitbetaald, dat is een pay-out van éénhonderd procent (100%) en daarboven wordt voor elke eurocent veertig procent (40%) uitbetaald. Deze formule is ook toegepast voor het dividend van dit jaar. Als je een euro zou verdienen als ICT heb je ongeveer zeventig procent (70%) pay-out. De heer Schot geeft aan niet de overweging te hebben ICT van de beurs te halen, maar je weet nooit wat er gebeurd. Het is voor ICT ook bijvoorbeeld een overweging of ze wel wil overgenomen worden door Imtech, aangezien Imtech wordt gezien als een kabeltrekker. De vraag is gerezen of we meteen zouden melden als we benaderd zouden worden. Je moet hiervoor oppassen, want dit brengt natuurlijk veel onrust met zich mee. Iemand die een aanbod doet, zou het natuurlijk zelf ook openbaar kunnen maken. De voorzitter geeft het woord aan de heer Kers. De heer Kers geeft aan een aantal schriftelijke vragen te hebben ingediend, deze zijn echter al beantwoord bij de voorgaande vragen. Hij heeft een vraag over de uiteenzetting ten aanzien van de kaspositie. De minimaal gewenste kaspositie was om en nabij de vijftien miljoen (15.000.000). Overeenkomende met drie maanden bedrijfslasten. Sinds de beursgang van ICT is een negatief resultaat voor belasting niet meer voorgekomen. Alle tegenvallers die ICT sinds negentienhonderdachtenzeventig hebben ondervonden hebben zij zelf opgevangen in de resultatenrekening. Het eigen vermogen is dus niet aantast. Het ligt niet voor de hand dat in de toekomst verliezen zijn te verwachten. Het aanhouden van een kaspositie als bufferfunctie van ongeveer vijftien miljoen (15.000.000) wordt door de heer Kers veel te hoog geacht. De heer Schot heeft niet zoveel toe te voegen aan wat hij reeds heeft gezegd. Veelal wordt heden ten dage gezegd dat behaalde resultaten geen garantie voor de toekomst bieden. ICT houdt het hierbij om recht te kunnen doen aan het belang van alle belanghebbenden. De voorzitter voegt hier nog één punt aan toe. ICT heeft zeer grote klanten, zoals Philips of BenQ. Het feit dat deze vennootschap zeer solide gefinancierd is, helpt enorm in het binnenhalen van orders. De heer Kers maakt nog een vergelijking met een particulier. Een multimiljonair die een zeer solide bedrijf heeft, die zegt dat hij tien miljoen (10.000.000) wil hebben voor het geval hij aan de bijstand geraakt. Je kunt je afvragen hoe groot deze kans is. De heer Kers geeft aan te begrijpen dat de bufferfunctie belangrijk is, maar wenst te spreken over de juiste omvang van de bufferfunctie. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker. Hij ligt minder wakker van liquiditeit dan sommige grote aandeelhouders. De heer Dekker kan zich voorstellen dat er een verschil is in liquiditeit die permanent boven de twintig miljoen
12
(20.000.000) zit of als je hieronder zou zitten. Naar mate de vennootschap meer afwijkt van het gemiddelde, wordt zij ook wel wat meer kwetsbaar. De heer Dekker wijst erop dat uitgekeken moet worden dat de liquidatie niet permanent groeit. Het bedrijfje IBB Kondor had ook veel kas. Dit bedrag groeide steeds en ineens was er iemand die hier heel veel belangstelling voor had. De heer Schot geeft aan dat het beleid juist recht doet aan hetgeen de heer Dekker juist heeft aangegeven, mede gelet op de strategie van ICT. De voorzitter geeft het woord aan de heer Van Leeuwen. Deze vraagt zich, met betrekking tot het risicoprofiel, af of dit is voor projecten die niet slagen en of de firma daarvoor aansprakelijk gesteld kan worden. De heer van Leeuwen heeft begrepen dat de projecten van ICT meer in de fabrieksmatige orde zitten. De heer van Leeuwen vraagt zich af of ook in de sector Crew Sell iets gedaan wordt. Als mede in de sector Milieu en of ICT thuis is bij de ministeries. Of dat dit geen sector is, zoals de zorgverzekeringen. De heer Schot geeft aan dat de heer van Leeuwen, zojuist een aantal branches heeft opgenoemd, waarin ICT niet zo snel zal verschijnen, aangezien deze niet zo zeer zitten te wachten op de kennis van ICT, welke toch meer technisch gericht is. Terzake van het risicoprofiel bij het doen van projecten is erg van belang of het project voor eigen rekening en risico wordt gedaan, of dat wordt meegewerkt bij de klant in het project. In het laatste geval beperkt het risico zich tot het feit of de medewerker zijn werk goed doet. Indien ICT het project voor eigen rekening en risico doet, tegen een vaste prijs, kleven daaraan vanzelfsprekend risico's. De voorzitter geeft aan dat er nog tijd is voor één vraag en dat hij wil doorgaan met de vergadering. Hij geeft het woord aan de heer Egelie. De heer Egelie maakt complimenten voor het behalen van het fraaie resultaat in het afgelopen jaar. Hierbij plaatst hij de volgende kanttekening. Het was het voornemen het jaar tweeduizendvijf af te sluiten met achthonderd (800) werknemers. Hierin zijn wij niet geslaagd. Ook vorig jaar heeft de heer Egelie de vraag gesteld of met het vertrek van de heer Bongers, de commerciële man binnen de firma, de commerciële slagkracht niet te gering zou worden. Het antwoord was dat de divisie-directeuren er aan zouden trekken en dit niet het geval zou zijn. Blijkbaar is ICT er niet in geslaagd voldoende opdrachten te verwerven om het personeelsbestand te kunnen uitbreiden. De bezettingsgraad is wel omhoog gegaan. De heer Egelie stelt nu de vervolgvraag op die van vorig jaar; Hoe zit het met de commerciële slagkracht? De heer Schot geeft aan zelf niet te denken dat het er anders voor zou staan als de heer Bongers er al dan niet zou zijn. Business Development blijft altijd wel een erg lastige tak van sport. Een commercieel directeur is echter geen Business Developer, maar de man die aanstuurt. Een zeer belangrijk punt is inderdaad ervoor te zorgen daadkrachtig te zijn en te blijven. Dit met name op het gebied van binnenhalen van nieuwe klanten. Bij bestaande klanten wordt er uitgehaald wat erin zit. Vaak is het lastig de opportunities die er liggen te grijpen, aangezien mensen minder mobiel lijken te zijn dan vroeger. Dit is verklaarbaar aangezien mensen gemiddeld ouder zijn geworden. ICT heeft heel wat nieuwe klanten toegevoegd, alleen de wereld en de markt zijn veranderd. De heer Smit van VEB heeft nog een korte vraag, inzake risico. Met name de beheersing en controle hiervan. Is dit centraal of decentraal georganiseerd? De heer Schot geeft aan dat er vele soorten van potentiële risico's bestaan. Deze risico's variëren
13
van de medewerkers, of zij de kennis hebben die up-to-date is, of zij niet weglopen. Bij contractregels heb je allerlei spelregels van wat al dan niet mag. Dan is de vraag hoe je er juridisch tegenaan kijkt. Bij de projecten hebben wij ons eigen kwaliteits-systeem. We volgen projectontwikkelingen om te zorgen dat we kunnen leveren wat we hebben beloofd. De voorzitter constateert dat aangezien er verder geen vragen zijn de vergadering het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar tweeduizendvijf grondig heeft onderzocht. Aan de orde komt agendapunt 2b, de behandeling van het verslag van de raad van commissarissen over het boekjaar tweeduizendvijf dat te vinden is op bladzijde 11. De voorzitter constateert dat er geen vragen of opmerkingen zijn en dat de vergadering het bericht van het verslag van commissarissen over het boekjaar tweeduizendvijf voor kennisgeving heeft aangenomen. Punt 2c, vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar tweeduizendvijf. De voorzitter stelt aan de orde de vaststelling van de jaarrekening over het jaar tweeduizendvijf, welke te vinden is op bladzijde 38 tot en met 75 van het jaarverslag. De geconsolideerde balans op bladzijde 38 met haar toelichting op bladzijde 50 tot en met 58. De geconsolideerde winst- en verliesrekening staat op bladzijde 39, met haar toelichting op bladzijde 59 tot en met 67. De enkelvoudige balans met toelichting op bladzijde 69 en 71 tot en met 75 en de enkelvoudige winst- en verliesrekening op bladzijde 70. De jaarrekening tweeduizendvijf is gecontroleerd door Ernst & Young, de accountant van de vennootschap. De voorzitter verwijst voor de accountantsverklaring naar bladzijde 78 van het jaarverslag. Er zijn twee schriftelijke vragen gesteld. Voor beantwoording hiervan geeft de voorzitter het woord aan de heer Schot. De heer Schot geeft aan dat de hoogte van de bezettingsgraad in tweeduizendvijf éénduizend vierhonderdvijfentwintig (1425) uur per medewerker was. In het geval dat éénduizend vijfhonderd (1.500) per medewerker gerealiseerd zou zijn, zijnde ongeveer vijf procent (5%) meer, dan had ICT vijf procent (5%) meer omzet gehad en vijf procent (5%) min eenendertig procent (31%) belasting meer winst gehad. De tweede vraag was, welke mogelijkheden voor kostenbesparing ziet u nog? De heer Schot ziet deze eigenlijk niet. De heer Schot zal voort gaan met het kijken naar de kosten. Het is niet reëel om te denken dat ergens een post zal worden gehalveerd. Voorts brengt de voorzitter de jaarrekening in stemming en constateert dat de jaarrekening is vastgesteld. Agendapunt 3. Decharge van de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het boekjaar 2005. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. De voorzitter constateert dat de vergadering geen bezwaren heeft tegen decharge en stelt derhalve vast dat aan de leden van de raad van bestuur decharge is verleend voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. Agendapunt 4. Decharge van de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op het boekjaar 2005. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht over het afgelopen boekjaar.
14
De voorzitter constateert dat ook aan de leden van de raad van commissarissen decharge wordt verleend voor hun toezicht over het afgelopen boekjaar. Agendapunt 5. Voorstel tot uitkering van dividend. De algemene vergadering wordt voorgesteld in te stemmen met een dividend van vierenzestig eurocent (EUR 0,64) per gewoon aandeel, op te nemen in contanten. Het bedrag van de dividenduitkering komt overeen met drieënzeventig procent (73%) van de winst na belasting per aandeel. Bij de berekening van de hoogte van het dividend zijn meegeteld de aandelen die in het bezit van de vennootschap zijn, doch deze aandelen delen niet mee in de winstverdeling. De uitkering van dividend in contanten geschiedt onder inhouding van vijfentwintig procent (25%) dividendbelasting. Het contante dividend wordt op zeven juni tweeduizendzes betaalbaar gesteld. De ex-dividenddatum zal zijn zesentwintig mei tweeduizendzes. De voorzitter constateert dat het dividend conform het voorstel is vastgesteld. Agendapunt 6. De (her)benoeming van een commissaris. Allereerst wordt kennis gegeven van het aftreden van de heer C. Kämper per eind van de algemene vergadering van tweeduizendzeven als gevolg van het aflopen van zijn zittingsperiode. De aandeelhouders hebben zoals bekend een recht van aanbeveling. Voorts wenst de raad van commissarissen de heer Ir P. Zuidema voor te dragen voor benoeming tot lid van de raad van commissarissen. Overeenkomstig de thans geldende wettelijke regeling worden de leden van de raad van commissarissen op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad hebben het recht om personen aan te bevelen voor de vacatures in de raad van commissarissen. Bovendien heeft de ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling voor ten minste eenderde van de leden van de raad van commissarissen. Bij ICT Automatisering N.V. komt dat neer op een versterkt recht van aanbeveling van de ondernemingsraad voor één commissaris. De gegevens van de heer Zuidema zijn opgenomen in de toelichting bij de agenda. De reden voor de benoeming van de heer Zuidema is gelegen in zijn brede kennis en ervaring binnen de ICT wereld. Zijn curriculum vitae geeft dat al aan. Mocht iemand ter zake vragen hebben dan licht de raad van commissarissen graag toe waarom de heer Zuidema naar haar mening uitstekend in de profielschets voor de raad van commissarissen past. De raad van commissarissen draagt voor benoeming voor de heer Ir P. Zuidema onder de voorwaarde dat de algemene vergadering geen gebruik maakt van het recht tot aanbeveling. De ondernemingsraad heeft geen andere personen voor benoeming tot commissaris aanbevolen. De voorzitter stelt de vergadering in de gelegenheid een aanbeveling te doen met betrekking tot de voorgestelde benoeming of om uitstel te vragen om zulke aanbevelingen te doen. De heer Smit vraagt of de uitbreiding van de raad van commissarissen een permanente is. De voorzitter geeft aan dat deze uitbreiding vooralsnog een permanente is. Aangezien geen aanbeveling wordt gedaan, stelt de voorzitter de vergadering hierbij in kennis dat de raad van commissarissen de heer Ir P. Zuidema wil voordragen voor benoeming tot commissaris en brengt het voorstel tot herbenoeming in stemming. De voorzitter constateert dat de heer Ir P. Zuidema is benoemd tot commissaris en feliciteert hem
15
hiermede. Agendapunt 7. Goedkeuring van optie-/aandelenregelingen. Regelingen die bestuurders belonen in aandelen of rechten tot het nemen van aandelen dienen ingevolge de wet en in overeenstemming met één van de best practices van de Corporate Governance Code ter goedkeuring aan de vergadering te worden voorgelegd. De vennootschap heeft een regeling op basis waarvan opties worden verstrekt. Ik verwijs hiervoor naar de toelichting bij de agenda. In het verleden heeft de raad van commissarissen diverse malen opties verstrekt. Gezien de veranderde wetgeving is deze vorm van variabele beloning heroverwogen. De raad van commissarissen heeft thans echter opnieuw besloten om opties aan de raad van bestuur te verstrekken. De heer Smit vraagt of ook opties voor commissarissen zijn. De voorzitter beantwoordt deze vraag ontkennend. De heer Dekker geeft aan dat het verstandig is bij een optieregeling rekening te houden met degenen die de opties hebben gekregen. De voorzitter brengt het voorstel tot toekenning van de opties in stemming en constateert dat de vergadering dit voorstel heeft aangenomen. Agendapunt 8. Verlenging van de machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld de machtiging te verlenen tot het doen verwerven door ICT Automatisering N.V. van aandelen in haar eigen kapitaal. Op vijfentwintig mei tweeduizendvijf heeft de algemene vergadering voor de duur van 18 maanden, aanvangende op zesentwintig mei tweeduizendvijf, de raad van bestuur de machtiging als hiervoor bedoeld verleend, waarbij de prijs moet liggen tussen het bedrag van de nominale waarde en een bedrag gelijk aan éénhonderdtien procent (110%) van de gemiddelde slotkoers aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. van de laatste vijf handelsdagen. Door thans wederom machtiging te verlenen, blijft de raad van bestuur tot vijfentwintig november tweeduizendzeven bevoegd. Machtiging voor de verkrijging van eigen aandelen in de vennootschap wordt als agendapunt aan de orde gesteld, omdat de raad van bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap van oordeel zijn dat het wenselijk is om over zodanige bevoegdheden te beschikken als nodig is om zo flexibel en adequaat mogelijk te kunnen reageren op gewijzigde omstandigheden. De gevraagde machtiging zal slechts voor achttien maanden gelden aanvangende op zesentwintig mei tweeduizendzes. De voorzitter brengt het voorstel tot verlenging van de machtiging in stemming en constateert dat de vergadering hierbij conform het voorstel heeft besloten. Agendapunt 9. Verlenging van de aanwijzing van de raad van bestuur als het tot uitgifte bevoegde orgaan en van de bevoegdheid van de raad van bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op gewone aandelen. Met ingang van dertien juni tweeduizendtwee is de raad van bestuur voor de duur van vijf jaar aangewezen als bevoegd om onder goedkeuring van de raad van commissarissen over te gaan
16
tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van alle preferente aandelen en alle gewone aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal bij het desbetreffende besluit is verdeeld. Door thans de raad van bestuur aan te wijzen voor de duur van twee jaar als bevoegd om onder goedkeuring van de raad van commissarissen over te gaan tot uitgifte van en/of het verlenen van rechten tot het nemen van twintig procent (20%) van de gewone aandelen waarin het maatschappelijk kapitaal bij het desbetreffende besluit is verdeeld, blijft de raad van bestuur ook na drieëntwintig mei tweeduizendzes het tot uitgifte bevoegde orgaan en wel tot tweeëntwintig mei tweeduizendacht. Voorts is de raad van bestuur met ingang van dertien juni tweeduizendtwee voor de duur van vijf jaar aangewezen als bevoegd tot het onder goedkeuring van de raad van commissarissen beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op gewone aandelen. Door thans de raad van bestuur aan te wijzen voor de duur van twee jaar als bevoegd tot het onder goedkeuring van de raad van commissarissen beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht op gewone aandelen, blijft de raad van bestuur ook na drieëntwintig mei tweeduizendzes bevoegd dit te doen en wel tot tweeëntwintig mei tweeduizendacht. De raad van commissarissen heeft goedkeuring verleend aan de voorstellen aan de algemene vergadering zoals hiervoor onder dit agendapunt bedoeld. De heer Smit constateert dat de periode is teruggebracht van vijf naar twee jaar. Hij vraagt zich af of dit agendapunt ook had moeten zien op gewone aandelen. De heer de Monchy geeft aan dat dit gaat om gewone aandelen. De heer van Leeuwen meldt dat niet op de agenda staat dat de raad van commissarissen goedkeuring dient te geven. De heer de Monchy merkt op dat dit in de statuten staat. De voorzitter brengt het voorstel tot verlening van de machtiging in stemming en constateert dat de heer De Leeuw (namens Deutsche Bank) tegen stemt (met éénduizend vierhonderdzevenenwintig (1.427) aandelen) en constateert dat de vergadering hierbij conform het voorstel heeft besloten. Agendapunt 10. Rondvraag. De voorzitter stelt de vergadering graag in de gelegenheid om gebruik te maken van de rondvraag en constateert dat er geen vragen zijn. Agendapunt 11. Sluiting. Onder dankzegging aan de aanwezigen voor hun tegenwoordigheid sluit de voorzitter de vergadering en nodigt de aanwezigen uit voor een lichte lunch en een drankje.
