ALGEMENE VOORWAARDEN Van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ready B.V., statutair gevestigd te ‘sGravendeel en kantoorhoudende te Roosendaal aan de Tussenriemer 25 (4704 RT), hierna te noemen “Ready” 1 1.1 1.2
Definities In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder: Afnemer: elke afnemer van Ready bij de Overeenkomst alsmede eenieder aan wie Ready een aanbieding tot het aangaan van een Overeenkomst heeft gedaan. 1.3 Koopsom: de verkoopprijs van het (de) aangeboden Product(en), zonder eventuele bijkomende kosten. 1.4 Order: iedere opdracht van de Afnemer, in welke vorm dan ook. 1.5 Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen een Afnemer en Ready tot stand komt, elke wijziging of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die Overeenkomst ongeacht of die tot stand komt. 1.6 Producten: alle zaken die het onderwerp zijn van een Overeenkomst. 1.7 Reclame: iedere, binnen de in artikel 11 van deze Voorwaarden, gespecificeerd en schriftelijk ingediende mededeling van de Afnemer aan Ready dat het geleverde niet voldoet aan de vereisten genoemd in de Overeenkomst. 1.8 Voorwaarden: de algemene voorwaarden van Ready. 1.9 Incoterms: de door de International Chamber of Commerce te Parijs opgestelde leveringsvoorwaarden versie 2010, 1.10 Nieuw vervaardigd product: product dat vervaardigd dan wel hersteld is met een Product dat door Ready is geleverd. 1.11 Schriftelijk: kennisgeving per brief of fax, dan wel per email of anderszins elektronisch 2 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7
3 3.1 3.2
Toepasselijkheid Deze Voorwaarden maken deel uit van alle Overeenkomsten. Ready sluit de toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag uitdrukkelijk uit. Indien partijen in een Overeenkomst naar een Incoterm verwijzen, dan zijn de Incoterms van toepassing voor de interpretatie daarvan. Ready sluit de toepasselijkheid van enige algemene voorwaarden en/of aankoop- en/of leveringscondities van de Afnemer uitdrukkelijk uit. Deze Voorwaarden hebben ook betrekking op het personeel en hulpkrachten van Ready, die werkzaam zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst, en op derden, door wie Ready de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk laat uitvoeren. Deze Voorwaarden zijn tevens onvoorwaardelijk van toepassing op alle toekomstige Overeenkomsten. Indien een of meerdere bepalingen van deze Voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet en zullen Afnemer en Ready in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling in acht worden genomen. Aanbieding en totstandkoming van de Overeenkomst Ready is niet gebonden aan de prijzen en prijsopgaven voorkomende in haar prijscouranten, circulaires, advertenties, brieven of waarin ook indien hierin geen aanvaardingstermijn is vermeld. Een Overeenkomst komt slechts tot stand na schriftelijke aanvaarding van de Order door Ready, of indien door Ready al uitvoering aan een Order wordt gegeven.
1
3.3
3.4
Afbeeldingen, tekeningen, maat- en gewichtsopgaven e.d. die Ready verstrekt in haar catalogi, circulaires of anderszins, zijn voor Ready niet bindend en zijn alleen bedoeld om een aanduiding te geven van hetgeen Ready aanbiedt. Afwijkingen geven de Afnemer niet het recht de ontvangst of de betaling van de Producten te weigeren of enigerlei vergoeding van Ready te verlangen. Elke Overeenkomst wordt door Ready aangegaan onder de opschortende voorwaarde dat uit door Ready in te winnen informatie voldoende kredietwaardigheid van de Afnemer blijkt. Ready is te allen tijde gerechtigd, ook na een bestelling geheel of gedeeltelijk te hebben uitgevoerd, alvorens verder te leveren, van de Afnemer de zekerheidsstelling naar genoegen van Ready te eisen voor de tijdige en algehele voldoening aan zijn betalings- en andere verplichtingen.
4 4.1
Wijzigingen en aanvullingen Wijzigingen van en aanvullingen op enige bepaling in een Overeenkomst kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen, in die zin dat als dwingend bewijs uitsluitend geldt de schriftelijke bevestiging van de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst van Ready aan de Afnemer.
5 5.1
Prijzen Tenzij anders aangegeven, zijn alle prijzen uitgedrukt in Euro’s en exclusief omzetbelasting of andere van overheidswege opgelegde heffingen en/of belastingen. Prijzen zijn gebaseerd op levering FCA (Free Carrier) conform Incoterms, tenzij schriftelijk een andere wijze van levering conform Incoterms is overeengekomen, in welk geval de prijzen zijn gebaseerd op die andere wijze van levering. Ready berekent elke wijziging die buiten haar invloedssfeer is gelegen en op de prijs van invloed is door aan de Afnemer. De Afnemer vrijwaart Ready voor alle kosten en schade die voor Ready mochten voortvloeien uit het feit: 1) dat de Afnemer niet deugdelijk geregistreerd staat voor de omzetbelasting of vergelijkbare belasting in enig EU- lidstaat en/of, 2) dat de Afnemer onjuist of ontijdig gegevens verstrekt aan Ready en/of de autoriteiten op het gebied van omzetbelasting of een vergelijkbare belasting in een relevante EU-lidstaat.
5.2 5.3 5.4
6 6.1
6.2
6.3
Betaling Het netto-faktuurbedrag dient te worden betaald binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Verrekening, schuldvergelijking of opschorting van de betaling door de Afnemer is nooit toegestaan, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Ready behoudt zich steeds het recht voor ter beoordeling van Ready onder rembours te leveren. Bij weigering van de rembourszending is de Afnemer verplicht alle hieruit voor Ready voortvloeiende kosten te vergoeden. Ready is gerechtigd om vooruitbetaling te verlangen, al dan niet gedeeltelijk. Alle betalingen zullen op een door Ready aan te wijzen bankrekening worden gedaan. Alle betalingen dienen te geschieden in Euro’s, tenzij Ready schriftelijk aangeeft dat betaling in een andere valuta is toegestaan. Indien zich aan de zijde van de Afnemer omstandigheden voordoen op grond waarvan Ready, naar haar uitsluitend oordeel, grond heeft te vrezen dat de Afnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet zal naleven, is Ready gerechtigd, alvorens (verder) te presteren (ook voor andere Overeenkomsten) te eisen dat vooruitbetaling van de Koopsom van de Producten plaatsvindt of dat deze een naar het oordeel van Ready deugdelijke zekerheid stelt. Bij overschrijding van de geldende betalingstermijn is de Afnemer, vanaf de datum van overschrijding van de betalingstermijn, zonder nadere ingebrekestelling wettelijke handelsrente verschuldigd per maand waarbij voor een gedeelte van een maand de volledige maandrente verschuldigd is. Telkens na afloop van een maand wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend, vermeerderd met de over die maand verschuldigde rente.
2
6.4
Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, inclusief redelijke kosten voor juridische bijstand in of buiten een procedure, begroot op 15% van de verschuldigde hoofdsom met een minimum van € 250, -, zijn voor rekening van de Afnemer. Betalingen door de Afnemer strekken in de eerste plaats in mindering van de gerechtelijke dan wel buitengerechtelijke kosten, vervolgens in mindering op de verschenen rente en ten slotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente waarbij de betalingen worden aangemerkt in omgekeerd chronologische volgorde, zodat de eerste betaling geldt als betaling van de oudste bestaande schuld. Ready behoudt zich het recht voor alle werkelijke gerechtelijke kosten te verhalen op de Afnemer.
7 7.1
Afleveringstermijn Afleveringsdata zijn slechts indicatief. Afleveringstermijnen eveneens en gaan pas in op de datum van de schriftelijke Orderbevestiging door Ready. Ready streeft ernaar de levering zoveel mogelijk op overeengekomen levertijden te doen geschieden. De levertijden binden Ready echter niet en zijn niet als fataal te beschouwen, tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk is overeengekomen. Ook in dat laatste geval is Ready niet voor de gevolgen van overschrijding van de levertijd aansprakelijk. Bij overschrijding van enige termijn heeft de Afnemer geen recht op (schade)vergoeding ter zake. De Afnemer heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding of opzegging van de Overeenkomst, tenzij de overschrijding van de termijn zodanig is, dat van de Afnemer redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij de Overeenkomst in stand laat. De overschrijding van de termijn bedraagt dan in ieder geval meer dan één maand.
7.2
8 8.1 8.2 8.3 9 9.1
9.2
Aflevering en risico Levering vindt plaats FCA (Free Carrier) conform Incoterms, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Indien partijen in een Overeenkomst naar een Incoterm verwijzen, dan zijn de Incoterms van toepassing voor de interpretatie daarvan. Ready neemt op het vlak van het vervoer geen enkele risico op zich, tenzij de levering plaats vindt op basis van DAP (Delivered at Place) conform Incoterms of zulks schriftelijk is overeengekomen. Het risico met betrekking tot Producten gaat over op de Afnemer op het moment van levering, zelfs indien de eigendomsoverdracht plaatsvindt op een later tijdstip. Overmacht Indien de uitvoering van de overeenkomst, naar het oordeel van Ready door overmacht wordt verhinderd, onverschillig of dit bij het totstandkomen van de Overeenkomst al dan niet te voorzien was, welke van dien aard is dat van Ready redelijkerwijs geen naleving van de Overeenkomst kan worden gevraagd, heeft Ready het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat Ready tegenover de Afnemer tot enige schadevergoeding zal zijn gehouden. Onder overmacht van Ready wordt verstaan elke van de van Ready onafhankelijke omstandigheden, waardoor de nakoming van (het betreffende gedeelte van) haar verplichtingen jegens de Afnemer wordt verhinderd, vertraagd of onrendabel gemaakt of waardoor de nakoming van deze verplichtingen in redelijkheid niet van Ready kan worden verlangd. Zo wordt onder overmacht onder meer verstaan: oorlog en oorlogsgevaar, oproer, gehele of gedeeltelijke mobilisatie, in en/of uitvoerverboden, maatregelen van Nederlandse en/of vreemde overheidsorganen die de uitvoering van de Overeenkomst voor Ready bezwaarlijk en/of kostbaarder maken dan deze tijdens de totstandkomen van de Overeenkomst was, vorst, werkstakingen, brand, epidemieën, verkeersstoringen e.d. Het in dit artikel bedoelde is ook van toepassing indien de bedoelde omstandigheden zich voordoen ten aanzien van fabrieken, importeurs of andere handelaren van wie Ready zelf de Producten moet of pleegt te betrekken.
3
10 Eigendomsvoorbehoud 10.1 Alle aan de Afnemer geleverde Producten blijven eigendom van Ready totdat alle bedragen die de Afnemer verschuldigd is en/of wordt voor de krachtens enige Overeenkomst geleverde of te leveren Producten of verrichte of te verrichten werkzaamheden, evenals alle overige bedragen die de Afnemer wegens het tekortschieten in de betalingsverplichting verschuldigd is of wordt, volledig aan Ready zijn voldaan. Een Afnemer die als wederverkoper optreedt, zal alle Producten die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van Ready mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf. Bij verkopen op krediet is de Afnemer verplicht van zijn afnemers een eigendomsvoorbehoud te bedingen op de voet van het bepaalde in dit artikel. 10.2 Indien de Afnemer (mede) uit door Ready geleverde Producten een nieuwe zaak vormt, vormt de Afnemer die zaak slechts voor Ready en houdt de Afnemer de nieuw gevormde zaak voor Ready totdat de Afnemer alle uit hoofde van de Overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; Ready heeft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door de Afnemer alle rechten als eigenaar van de nieuw gevormde zaak. 10.3 Zolang de eigendom van de Producten niet op de Afnemer is overgegaan, mag de Afnemer de Producten niet verpanden, in eigendom tot zekerheid overdragen of aan een derde enig ander recht daarop verlenen, behoudens het bepaalde in artikel 10.1 voor zover betrekking hebbende op de overdracht door de Afnemer aan een derde bij de normale uitoefening van zijn bedrijf. 10.4 De Afnemer is gehouden de onder eigendomsvoorbehoud afgeleverde Producten zorgvuldig en als herkenbaar eigendom van Ready te bewaren. 10.5 Indien en zolang Ready eigenaar van de Producten is, zal de Afnemer Ready onverwijld schriftelijk op de hoogte stellen wanneer (enig onderdeel van) de Producten verloren zijn(is) gegaan dan wel zijn (is) beschadigd. Bij beslag, (voorlopige) surséance van betaling of faillissement zal de Afnemer onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de (eigendoms)rechten van Ready en tegelijkertijd Ready hierover schriftelijk informeren. 10.6 Indien de Afnemer uit de door Ready geleverde Producten een nieuwe zaak vormt is Ready niet aansprakelijk voor fouten en / of gebreken in het nieuw vervaardigde product. Desgevraagd zal de Afnemer Ready vrijwaren voor alle aansprakelijkheid terzake. 10.7 Wanneer niet binnen de overeengekomen termijn volledige betaling heeft plaatsgevonden is Ready, te allen tijde gerechtigd de door eigendomsvoorbehoud afgeleverde Producten terug te nemen, terwijl de Afnemer verplicht zal zijn deze Producten terstond op eerste aanmaning franco aan Ready te retourneren. Indien binnen de overeengekomen termijn slechts gedeeltelijke betaling heeft plaatsgevonden, is Ready gerechtigd het gedeelte van de Producten waarvoor niet betaald is terug te nemen. Indien zulks niet mogelijk is, is Ready gerechtigd alle Producten terug te nemen. 11 Reclame 11.1 De Afnemer is verplicht de Producten onmiddellijk na ontvangst door hemzelf nauwkeurig te (doen) inspecteren of ze in overeenstemming zijn met de Overeenkomst. Eventuele Reclames over de Producten ten aanzien van specificaties moeten uiterlijk binnen acht dagen na aankomst van de Producten schriftelijk, voorzien van bewijsstukken, aan Ready worden medegedeeld. Gebreken die redelijkerwijs niet binnen de bovengestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, dit ter beoordeling van Ready, moeten onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen 30 dagen na aankomst van de Producten schriftelijk aan Ready worden gemeld. 11.2 De Afnemer is niet gerechtigd de Producten te retourneren voordat Ready daarmee schriftelijk heeft ingestemd. De kosten van retourneren zijn voor de Afnemer en de Producten blijven voor zijn risico tot aan de feitelijke in ontvangst name door Ready. 11.3 De Afnemer kan geen aanspraken ter zake van Reclames over gebreken van Producten doen gelden jegens Ready zolang de Afnemer enige verplichting jegens Ready niet is nagekomen.
4
12 Garantie 12.1 Indien ter beoordeling van Ready genoegzaam is aangetoond dat de Producten niet behoorlijk functioneren, zal Ready de keus hebben hetzij de niet-deugdelijk gebleken Producten kosteloos te vervangen tegen voorafgaande retournering van de ondeugdelijk gebleken Producten, hetzij de Afnemer alsnog een redelijke en proportionele korting op de koopprijs te verlenen, waarna Ready ter zake van zijn garantieverplichtingen volledig zal zijn gekweten en tot geen enkele verdere schade (-vergoeding) zal zijn gehouden. De aan Ready geretourneerde ondeugdelijk gebleken Producten worden eigendom van Ready. 13 Aansprakelijkheid en vrijwaring 13.1 Ready is nooit aansprakelijk voor enige indirecte schade of gevolgschade van de Afnemer of derden waaronder mede begrepen winstderving, immateriële of bedrijfsschade. 13.2 Ready is nooit aansprakelijk voor gebreken in de door haar geleverde Producten. 13.3 De aansprakelijkheid van Ready jegens de Afnemer is (behoudens opzet of bewuste roekeloosheid) uit welke hoofde dan ook per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot de betreffende contractsom (exclusief BTW). Indien geen contractsom kan worden aangewezen, is de aansprakelijkheid van Ready beperkt tot het bedrag dat zij ter zake van haar bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar ontvangt. 13.4 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van Ready, zal de Afnemer Ready vrijwaren van alle aanspraken van derden uit welke hoofde dan ook ter zake van vergoeding van schade, kosten of rente verband houdende met hetzij de Producten c.q. voortvloeiende uit het gebruik van de Producten. 14 Ontbinding 14.1 Ready kan, onverminderd haar recht tot ontbinding op grond van de wet, de Overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien Afnemer – al dan niet voorlopig – surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van Afnemer faillissement wordt aangevraagd of indien zijn onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, tenzij Ready de Afnemer binnen redelijke tijd mededeelt nakoming van de betreffende Overeenkomst(en) te verlangen, in welk geval Ready zonder ingebrekestelling gerechtigd is: de uitvoering van de betreffende Overeenkomst(en) op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld en/of, al haar eventuele verplichtingen ten opzichte van de Afnemer op te schorten; een en ander onverminderd Ready’s andere rechten onder welke Overeenkomst met de Afnemer dan ook. 14.2 In geval zich een gebeurtenis voordoet als bedoeld in lid 1, zijn alle vorderingen van Ready op de Afnemer onmiddellijk en in het geheel opeisbaar en is Ready gerechtigd de betreffende Producten terug te nemen. 14.3 Ready zal wegens de beëindiging zoals genoemd in dit artikel nooit tot enige schadevergoeding zijn gehouden. 15 Overdracht van rechten en verplichtingen 15.1 Het is Ready toegestaan rechten en verplichtingen uit hoofde van enige Overeenkomst met de Afnemer aan derden over te dragen. 15.2 De Afnemer is niet gerechtigd zijn rechten en/of verplichtingen uit de Overeenkomst aan enige derden over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Ready.
5
16 Intellectuele eigendomsrechten 16.1 De eigendom van en alle rechten van intellectuele eigendomsrechten van Ready, zoals auteursrechten, octrooien, merkrechten, modelrechten, tekeningen, reclames, alsmede rechten op een handelsnaam en andere industriële eigendomsrechten, blijven te allen tijde bij Ready. 17 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 17.1 Op alle tussen partijen gesloten Overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. 17.2 Partijen kiezen ter zake van uitvoering van de Overeenkomst woonplaats te Rotterdam. De aldaar bevoegde rechter zal bij uitsluiting van ieder ander kennis nemen van eventuele geschillen. 17.3 Geschillen met een Non-EU Afnemer wordt middels arbitrage beslecht, één en ander onverminderd het recht van elk der partijen de op grond van artikel 17.2 bevoegde rechter te verzoeken conservatoire rechtsmaatregelen te mogen treffen. 17.4 Het Nederlands Arbitrage Instituut (NAI) is exclusief bevoegd kennis te nemen van de in artikel 17.3 genoemde geschillen en hier een scheidsrechtelijke beslissing in te nemen. Partijen zijn aan deze beslissing gebonden. 17.5 Voor de tenuitvoerlegging van in dit artikel vermelde scheidsrechtelijke beslissingen is het Verdrag van New York van toepassing. 18 Wijzigingen en interpretatie 18.1 Ready is steeds bevoegd deze Voorwaarden te wijzigen. 18.2 Wijzigingen zullen voor de Afnemer slechts verbindend worden, indien Ready de Afnemer van de wijziging van de Voorwaarden heeft kennis gegeven en veertien dagen na dagtekening van deze kennisgeving zijn verstreken, zonder dat de Afnemer Ready schriftelijk te kennen heeft gegeven met de wijzigingen niet in te stemmen. 18.3 Indien een Afnemer tijdig en gemotiveerd te kennen geeft met de wijziging van de Voorwaarden niet in te stemmen, zullen op de verhouding tussen hem en Ready deze Voorwaarden van toepassing blijven, die voor de wijziging van de Voorwaarden van toepassing waren. 18.4 In geval van een geschil met betrekking tot de interpretatie van deze Voorwaarden in talen anders dan de Nederlandse taal geschiedt de uitleg van de Voorwaarden altijd conform de Nederlandse versie. 19 Depot 19.1 De Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Breda d.d. 20 december 2011.
6
