Algemene voorwaarden Artikel 1 Definities In deze algemene voorwaarden worden onderstaande termen met de daarnaast genoemde betekenis gebruikt, tenzij anders is aangegeven. Opdrachtnemer : Van Uytrecht | Consultancy te Amstelveen Opdrachtgever : de partij (natuurlijke- of rechtspersoon) die een overeenkomst aan gaat met Van Uytrecht | Consultancy of aan wie Van Uytrecht | Consultancy een offerte heeft uitgebracht waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn Opdracht : de in onderling overleg tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer te bepalen werkzaamheden die door de Opdrachtnemer verricht moeten worden en de voorwaarden waaronder dit moet gebeuren. Artikel 2 Toepasselijkheid 1. De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, adviezen, werkzaamheden, opdrachten (aanvullende opdrachten en vervolgopdrachten) en overeenkomsten tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever, respectievelijk hun rechtsopvolger(s). Standaardvoorwaarden van de Opdrachtgever gelden alleen wanneer deze door Opdrachtnemer zijn aanvaard, met schriftelijke bevestiging. 2. Deze voorwaarden zijn ook van toepassing op opdrachten met Opdrachtnemer, waarbij derden betrokken moeten worden. 3. De toepasselijkheid van eventuele door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. 4. Afwijken van de algemene voorwaarden is enkel mogelijk indien partijen dit uitdrukkelijk en schriftelijk vooraf zijn overeengekomen. 5. Indien Opdrachtnemer stilzwijgend afwijking van deze algemene voorwaarden toe staat, doet dit niets af aan haar recht alsnog directe en strikte naleving van de voorwaarden te eisen. Opdrachtgever kan nimmer enig recht doen (laten) gelden op grond van het feit dat Opdrachtnemer de algemene voorwaarden soepel toepast. 6. Als één of meerdere van de bepalingen in deze algemene voorwaarden vervallen, nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overige bepalingen volledig van kracht. De vervallen, nietige of vernietigde bepaling(en) zal/zullen worden vervangen door nieuwe, rechtens toelaatbare bepaling(en) waarbij voor zover mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling(en) in acht wordt genomen. 7. Onduidelijkheden over de inhoud van de algemene voorwaarden, of situaties die niet in deze algemene voorwaarden zijn geregeld, dienen te worden beoordeeld naar de geest van deze algemene voorwaarden. 8. Opdrachtnemer is gerechtigd de algemene voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd. De invloed van grote inhoudelijke wijzigingen wordt altijd met Opdrachtgever besproken. Artikel 3 Offertes en overeenkomsten 1. Offertes van Opdrachtnemer zijn gebaseerd op de informatie die door Opdrachtgever is gegeven. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij naar beste weten alle voor de opzet, uitvoering en afronding van de opdracht essentiële informatie heeft gegeven.
2.
3. 4. 5. 6. 7. 8.
9.
Offertes van Opdrachtnemer zijn vrijblijvend. De door Opdrachtnemer verstuurde offerte is tot 30 dagen na verzending geldig, tenzij anders is aangegeven. Opdrachtnemer is alleen aan de offertes gebonden als de aanvaarding ervan, door de Opdrachtgever schriftelijk binnen 30 dagen wordt bevestigd, tenzij anders is aangegeven. Indien een Opdrachtgever een offerte aanvaardt, behoudt Opdrachtnemer het recht om het aanbod binnen 2 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen. De prijzen in de genoemde offertes zijn exclusief Btw, andere heffingen van overheidswege en andere voor de opdracht gemaakte kosten, zoals verzend- en administratiekosten, tenzij anders is aangegeven. Als de aanvaarding afwijkt van het in de offerte opgenomen aanbod, is Opdrachtnemer er niet aan gebonden. De opdracht komt dan niet volgens deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Opdrachtnemer anders aangeeft. Een samengestelde prijsopgave verplicht Opdrachtnemer niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Offertes, prijzen c.q. tarieven gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten. De overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verzonden offerte schriftelijk door Opdrachtgever wordt geaccepteerd, de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verzonden opdrachtbevestiging door Opdrachtgever wordt bevestigd, of op het moment dat Opdrachtnemer met instemming van Opdrachtgever aanvang maakt met de uitvoeringshandelingen. De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst volledig weer te geven. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de opdracht voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan.
Artikel 4 Uitvoering van de opdracht en het betrekken van derden daarbij 1. Opdrachtnemer voert de werkzaamheden uit in het kader van de opdracht, naar beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. Overeenkomsten zijn slechts te definiëren als een inspanningsverplichting en kunnen nimmer een resultaatverplichting bevatten. 2. Opdrachtnemer baseert zich bij de uitvoering van de werkzaamheden op de door Opdrachtgever verstrekte informatie en gegevens. De juistheid daarvan is dan ook de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die gewijzigd zijn en die van belang kunnen zijn voor de uitvoering van de overeenkomst. 3. Opdrachtgever is eveneens gehouden alle informatie en gegevens, welke Opdrachtnemer overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig op de door Opdrachtnemer gewenste wijze ter beschikking te stellen aan Opdrachtnemer. Eventuele kosten om informatie of gegevens te verkrijgen zijn voor rekening van Opdrachtgever. 4. Voor zover een goede uitvoering van de opdracht dit vereist, heeft Opdrachtnemer het recht (delen van) het werk door derden te laten uitvoeren. 5. Opdrachtnemer aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de werkzaamheden die door derden worden verricht, voor zover deze zelf een overeenkomst met Opdrachtgever zijn aangegaan. 6. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die is ontstaan doordat hij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/
7.
8.
9.
10.
of onvolledige gegevens, tenzij de onjuistheid of onvolledigheid van de gegevens hem bekend hoorden te zijn. Indien Opdrachtgever onvoldoende of onjuiste informatie en gegevens aan Opdrachtnemer verstrekt of verstrekt heeft, heeft Opdrachtnemer het recht de overeenkomst te ontbinden en Opdrachtgever aansprakelijk te stellen voor eventuele hieruit voortvloeiende schade. Een afgesproken termijn voor het leveren van een dienst door Opdrachtnemer wordt nimmer beschouwd als een fatale termijn, maar slechts als richtlijn, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Een afgesproken termijn begint te lopen op het moment dat Opdrachtgever alle door Opdrachtnemer gevraagde informatie aan Opdrachtnemer verstrekt heeft. Als is overeengekomen dat de opdracht in fasen zal worden uitgevoerd, kan Opdrachtnemer de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren, opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd. Als door Opdrachtnemer of door Opdrachtnemer ingeschakelde derden, voor de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
Artikel 5 Tarieven 1. Wanneer partijen niet schriftelijk anders zijn overeengekomen, stelt Opdrachtnemer zijn tarief vast volgens zijn uurtarief. 2. Opdrachtgever betaalt aan Opdrachtnemer een vergoeding die bestaat uit een honorarium dat, tenzij anders overeengekomen is, gebaseerd is op bovenvermeld uurtarief van Opdrachtnemer, vermeerderd met eventuele bijkomende kosten (zie 8.2). Voor de berekening van de bestede tijd wordt een tijdseenheid van 10 minuten als kleinste eenheid gehanteerd. Tijdsbestedingen kleiner dan deze tijdseenheid worden naar boven afgerond. 3. In het tarief van Opdrachtnemer zijn inbegrepen de kosten van secretariële werkzaamheden en telefoonkosten. Reistijd berekent hij voor de helft van het uurtarief door. Reis- en verblijfkosten declareert hij volgens afspraken in de offerte. Bij alle offertes brengt Opdrachtnemer alleen de werkelijk bestede tijd in rekening en bij dreigende overschrijding van meer dan 5% van het geoffreerde bedrag, declareert hij na overleg met Opdrachtgever. 4. De prijzen in de genoemde offertes zijn exclusief Btw, andere heffingen van overheidswege en andere voor de opdracht gemaakte kosten, zoals verzend- en administratiekosten, tenzij anders is aangegeven. 5. Door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever betaalde, bijkomende kosten (zoals reis- en verblijfkosten, kosten van koeriersdiensten, gerechtskosten e.d.) zullen apart op de factuur aangegeven worden. 6. Indien partijen voor het verrichten van bepaalde diensten vooraf een vaste prijs hebben afgesproken, en het verlenen van die diensten tot extra werkzaamheden/prestaties dwingt die redelijkerwijs niet geacht kunnen worden onder die vaste prijs te vallen, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever voorafgaand informeren over de financiele consequenties hiervan. 7. Als Opdrachtnemer met Opdrachtgever een uurtarief afspreekt, mag Opdrachtnemer dit tarief toch verhogen. 8. Opdrachtnemer is gerechtigd periodiek te factureren. 9. Opdrachtnemer mag - zonder voorafgaande schriftelijke mededeling - per 1 januari van ieder kalenderjaar het in de offerte overeengekomen tarief verhogen met maximaal het door het CBS
10. 11.
verstrekte percentage van de inflatie in het voorgaande jaar. Bij prijsstijging buiten de inflatie om mag Opdrachtnemer de prijzen ook verhogen. Opdrachtgever mag de opdracht annuleren bij een jaarlijkse verhoging van meer dan 10%. Hij mag dit niet, wanneer de verhoging voortvloeit uit de wet. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever zijn plannen voor verhoging van het tarief op grond van lid 6, inclusief de hoogte en de ingangsdatum ervan, schriftelijk laten weten. Gaat Opdrachtgever niet akkoord met de door Opdrachtnemer geplande verhoging, dan kan hij binnen twee weken na de kennisgeving ervan, de opdracht schriftelijk annuleren per de in de kennisgeving van Opdrachtnemer genoemde ingangsdatum van de verhoging.
Artikel 6 Wijziging van de opdracht, meerwerk 1. Opdrachtgever aanvaardt dat de tijdsplanning van de opdracht kan worden beïnvloed als partijen tussentijds besluiten te wijzigen van aanpak, werkwijze of omvang van de opdracht en de daaruit voortkomende werkzaamheden. Wanneer door Opdrachtgever tussentijds wijzigingen ontstaan in de uitvoering van de opdracht, brengt Opdrachtnemer de noodzakelijke aanpassingen aan in opdracht van Opdrachtgever. Leidt dit tot meerwerk, dan brengt hij dit als een aanvullende opdracht aan Opdrachtgever in rekening. Opdrachtnemer mag de extra kosten voor wijziging van de opdracht bij Opdrachtgever in rekening brengen. 2. In afwijking van lid 1, brengt Opdrachtnemer geen meerkosten in rekening als de wijziging of aanvulling van de opdracht het gevolg is van omstandigheden die aan Opdrachtnemer kunnen worden toegerekend. 3. Mochten omstandigheden waarvan Opdrachtgever en Opdrachtnemer op het moment van totstandkoming van de overeenkomst zijn uitgegaan zich zo aanmerkelijk wijzigen dat daardoor naleving van de overeenkomst of een deel daarvan in redelijkheid niet van (een van) de partijen kan worden verlangd, dan zal overleg plaatsvinden over tussentijdse wijziging van de overeenkomst. Artikel 7 Betaling 1. Betaling van facturen moet binnen 14 dagen na de factuurdatum plaatsvinden, in euro’s door middel van storting of overmaking op een door Opdrachtnemer aangewezen bank- of girorekening tenzij anders is overeengekomen. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediende declaraties zijn geen geldige reden om de betaling uit te stellen. 2. Indien Opdrachtgever niet binnen de termijn van 14 dagen heeft betaald, is Opdrachtnemer gerechtigd, nadat hij Opdrachtgever ten minste eenmaal heeft aangemaand te betalen, zonder nadere ingebrekestelling vanaf de vervaldag van de factuur aan Opdrachtgever de wettelijk rente in rekening te brengen tot op de datum van algehele voldoening. Een deel van de maand wordt daarbij beschouwd als een hele maand. 3. Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de nakoming van zijn betalingsverplichtingen komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening –in en buiten rechte- voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever incassokosten verschuldigd. De incassokosten zullen worden berekend in overeenstemming met het incassotarief zoals door de Nederlandse Orde van Advocaten in incassozaken wordt geadviseerd. Indien Opdrachtnemer hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor rekening van Opdrachtgever, evenals eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekoten.
4. 5. 6.
7. 8.
Opdrachtnemer heeft het retentierecht op alle zich onder haar bevindende gegevens, papieren en andere goederen, tot aan het moment waarop Opdrachtgever al hetgeen hij Opdrachtnemer verschuldigd is, heeft voldaan. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken altijd ter afdoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en kosten, in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst open staan. Indien de financiele positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is direct opeisbaar. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van Opdrachtgever, zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Opdrachtnemer heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen in mindering te brengen van de kosten, vervolgens van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Opdrachtnemer kan - zonder daardoor in verzuim te komen - een aanbod tot betaling weigeren, als Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. Opdrachtnemer kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, als daarbij niet ook de opengevallen en de lopende rente en de kosten worden voldaan.
Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud 1. Alle door Opdrachtnemer geleverde zaken, zoals ook ontwerpen, schetsen, tekeningen, concepten en elektronische bestanden, blijven eigendom van Opdrachtnemer totdat Opdrachtgever al zijn verplichtingen is nagekomen. 2. Opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden of op een andere manier te bezwaren. 3. Leggen derden beslag op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken of willen zij daarop rechten vestigen of doen gelden, dan moet Opdrachtgever Opdrachtnemer daarvan zo snel als van hem kan worden verwacht, op de hoogte te stellen. 4. Opdrachtgever is verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd houden tegen brand, ontploffing, waterschade en diefstal en de polis van deze verzekering op verzoek, meteen ter inzage te geven. 5. De door Opdrachtnemer geleverde zaken, die volgens lid 1. van dit artikel bepaalde, onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen alleen in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht maar nooit als betaalmiddel worden gebruikt. 6. Wil Opdrachtnemer zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten uitoefenen, dan geeft Opdrachtgever onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Opdrachtnemer - of door deze aan te wijzen derden- om alle locaties waar de eigendommen van Opdrachtnemer zich bevinden te betreden om deze zaken terug te nemen. Artikel 9 Klachten 1. Klachten over de verrichte werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen door Opdrachtgever binnen veertien dagen, danwel veertien dagen na ontdekking van het gebrek, indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te worden
2. 3.
4.
gemaakt. Na het verstrijken van voornoemde termijnen wordt Opdrachtgever geacht de verrichte werkzaamheden en/of factuurbedrag te hebben geaccepteerd. De klacht moet een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming bevatten, zodat Opdrachtnemer er adequaat op kan reageren. Klachten schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Als een klacht terecht is, heeft de Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte tarief, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald tarief. Als het alsnog verrichten van de overeengekomen werkzaamheden niet meer mogelijk of zinvol (Opdrachtgever dient dit schriftelijk kenbaar te maken) is, is Opdrachtnemer aansprakelijk, binnen de grenzen van artikel 13.
Artikel 10 Opzegging 1. Beide partijen kunnen de overeenkomst altijd eenzijdig (tussentijds) beëindigen per aangetekend schrijven, met inachtneming van een redelijke opzegtermijn. 2. Voortijdige beëindiging moet gemotiveerd worden. 3. Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtgever heeft Opdrachtnemer recht op compensatie, waarbij de tot dan toe gemiddelde maandelijkse declaratie het uitgangsbedrag is. De voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichte werkzaamheden, worden onder voorbehoud ter beschikking gesteld aan Opdrachtgever. 4. Bij voortijdige beëindiging door Opdrachtgever zal Opdrachtnemer, desgevraagd en in overleg, zorgen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. 5. Mocht deze overdracht extra kosten met zich meebrengen, dan zijn deze voor rekening van Opdrachtgever. 6. Bij beëindiging van de overeenkomst dient ieder der partijen alle in haar bezit zijnde gegevens en bescheiden die in eigendom toebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter hand stellen. Indien de Opdrachtgever de overeenkomst tussentijds heeft beëindigd heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies alsmede van additionele kosten die zij redelijkerwijs moet maken ten gevolge van de vroegtijdige beëindiging van de overeenkomst. Opdrachtnemer behoudt in alle gevallen van beëindiging aanspraak op betaling van de declaraties voor tot dan toe verrichte werkzaamheden. Artikel 11 Opschorting en ontbinding 1. Opdrachtnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de opdracht te ontbinden als: Opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt. Er reden is om bang te zijn dat Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen. In dat geval is de opschorting alleen toegelaten voor zover de tekortkoming opschorting rechtvaardigt. Opdrachtgever bij het sluiten van de opdracht is gevraagd zekerheid te stellen voor het nakomen van zijn verplichtingen en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is. 2. Opdrachtnemer mag de opdracht ook (laten) ontbinden onder omstandigheden die uitvoering van de opdracht onmogelijk maken of wanneer niet langer kan worden vereist of verwacht dat de opdracht ongewijzigd wordt uitgevoerd.
3. 4.
Als de opdracht wordt ontbonden, zijn de vorderingen van Opdrachtnemer op Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Als Opdrachtnemer nakoming van de verplichtingen uitstelt, houdt hij zijn aanspraken uit de wet en de opdracht. Opdrachtnemer houdt steeds het recht om schadevergoeding te vorderen.
Artikel 12 Teruggave ter beschikking gestelde zaken 1. Als Opdrachtnemer aan Opdrachtgever bij de uitvoering van de opdracht zaken ter beschikking heeft gesteld, moet Opdrachtgever het geleverde op zijn schriftelijke verzoek binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig teruggeven. Komt Opdrachtgever deze verplichting niet na, dan zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening. 2. Als Opdrachtgever, nadat hij een aanmaning heeft ontvangen, alsnog in gebreke blijft, mag Opdrachtnemer de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op hem verhalen. Artikel 13 Aansprakelijkheid en vrijwaringen 1. Voor aanvaarde opdrachten heeft Opdrachtnemer een inspanningverplichting. Maar hij is nooit aansprakelijk voor niet gehaalde resultaten. Hij is alleen aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht die het gevolg zijn van onzorgvuldigheid en ondeskundigheid bij het uitbrengen van adviezen en het uitvoeren van opdrachten. 2. Als Opdrachtnemer aansprakelijk is voor directe schade, dan is deze aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het bedrag dat uit hoofde van de beroeps/bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering van Opdrachtnemer in het betreffende geval zal worden uitgekeerd. Indien de verzekeraar van Opdrachtnemer niet uitkeert, is de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot het maximale bedrag dat gefactureerd is voor de dienst waar de schade uit voort gevloeid is, althans voor dat gedeelte van de order waarop aansprakelijkheid betrekking heeft. 3. In afwijking van lid 2. van dit artikel, is bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte. 4. Indien een fout wordt gemaakt doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de ontstane schade niet aansprakelijk. 5. In geen geval kan aanspraak worden gemaakt op vergoeding van schade veroorzaakt door derving van inkomsten van Opdrachtgever of op indirecte schade en gevolgschade, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie. Opdrachtnemer kan uitsluitend aansprakelijk zijn voor directe schade, veroorzaakt door een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting(en). Onder directe schade wordt verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op de schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Opdrachtnemer aan de overeenkomst te laten beantwoorden, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden. 6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle vorderingen van derden die verband houden met of voortvloeien uit de tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever bestaande rechtsbetrekking. Tevens vrijwaart Opdrachtgever voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectueel eigendom op door Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de opdracht worden gebruikt.
7.
Wanneer Opdrachtgever aan Opdrachtnemer informatiedragers, elektronische bestanden of bijvoorbeeld software verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten. Eventuele door het gebruik van deze materialen veroorzaakte schade wordt door Opdrachtgever vergoedt.
Artikel 14 Risico-overgang 1. Het risico van verlies of beschadiging van zaken die bij de opdracht horen, gaat op Opdrachtgever over, zodra deze aan Opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd. Artikel 15 Overmacht 1. Partijen hoeven verplichtingen niet na te komen als zij worden gehinderd door omstandigheden die niet te wijten is aan schuld, en - volgens de wet - ook niet wanneer een rechtshandeling of een in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt. 2. Onder overmacht wordt verstaan - naast wat hieronder in de wet en jurisprudentie wordt begrepen - alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Opdrachtnemer geen invloed kan uitoefenen, maar waardoor Opdrachtnemer niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Opdrachtnemer of van derden, ziekte en/of arbeidsongeschiktheid vallen hier ook onder. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat Opdrachtnemer zijn verbintenis had moeten nakomen. 3. Opdrachtnemer heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, als de omstandigheid die (verdere) nakoming verhinderen, intreden nadat hij zijn verplichtingen had moeten nakomen. 4. Partijen kunnen hun verplichtingen tijdens de situatie van overmacht uitstellen. Duurt de situatie van overmacht langer dan twee maanden, dan mogen alle partijen ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij. 5. Is Opdrachtnemer op het moment van overmacht gedeeltelijk zijn verplichtingen al nagekomen of zal hij deze kunnen nakomen, dan mag hij dit deel declareren. Opdrachtgever voldoet deze declaratie dan alsof het om een losstaande opdracht ging en Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst. Artikel 16 Geheimhouding 1. Beide partijen zijn verplicht vertrouwelijke informatie die zij voor de opdracht hebben gekregen, geheim te houden. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is aangegeven of als dit blijkt uit de (soort) informatie. 2. Beide partijen zullen niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming enig deel van de informatie aan derden bekend maken behoudens aan: -de eigen werknemers van partij en dan slechts aan die werknemers die de informatie dienen te kennen; -de accountants van partij, de inspecteur van belastingen en derden die de rechtmatige taak of verplichting hebben om de zaken van partij te kennen en in dat geval slechts voor zover die informatie nodig is voor het vervullen van een dergelijke taak of verplichting. 2. Moet Opdrachtnemer volgens een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, vertrouwelijke informatie aan - door de wet of de
bevoegde rechter aangewezen - derden verstrekken en kan hij zich niet beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is hij niet verplicht tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is de wederpartij niet gerechtigd de opdracht te ontbinden op grond van de schade die hierdoor is ontstaan. Artikel 17 Intellectuele eigendom en auteursrechten 1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten voortkomend uit de geest welke zij gebruikt of gebruikt heeft en/of ontwikkelt in het kader van de uitvoering van de opdracht van Opdrachtgever. 2. Modellen, methodieken en instrumenten die ontwikkeld en/of toegepast worden door Opdrachtgever voor de uitvoering van de opdracht, zijn en blijven eigendom van Opdrachtnemer. Publicatie of andere vormen van openbaarmaking hiervan, kan alleen na schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer. 3. Alle door Opdrachtnemer verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, opdrachten, ontwerpen, schetsen, tekeningen en software voor Opdrachtgever, mag Opdrachtgever gebruiken. Hij mag ze vermenigvuldigen voor eigen gebruik, maar hij mag ze niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtnemer openbaar (laten) maken, of ter kennis van derden (laten) brengen, tenzij iets anders uit de stukken blijkt. 4. Opdrachtnemer houdt het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht. 5. Als Opdrachtnemer voor Opdrachtgever algemene voorwaarden heeft vervaardigd, behoudt Opdrachtnemer zich het auteursrecht op desbetreffende algemene voorwaarden voor. Opdrachtgever verkrijgt een gebruiksrecht voor de opgestelde algemene voorwaarden. Dit houdt in dat Opdrachtgever vrij staat betreffende algemene voorwaarden in het kader van het normale, eigen gebruik van de onderneming aan te bieden, te verspreiden en op andere wijzen ter inzage aan derden aan te bieden. Het staat Opdrachtgever echter niet vrij betreffende algemene voorwaarden te wijzigen, aan derden door te verkopen, en/of voor enig ander commercieel doeleind uit te buiten. Artikel 18 Toepasselijk recht en bevoegde rechter 1. Op elke opdracht tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing. Ook wanneer Opdrachtgever in het buitenland woont of is gevestigd. 2. Alle geschillen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever die mochten ontstaan en waarover niet in onderling overleg een oplossing kan worden bereikt, zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam. Niettemin hebben partijen het recht het geschil voor te leggen aan een onafhankelijke arbitrage-instituut. De voorwaarden liggen voorts ter inzage bij het kantoor van Van Uytrecht | Consultancy te Amstelveen aan de Bosboom Toussaintlaan 45 en worden op verzoek toegezonden.
