Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v. Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v.
2.
Elke aanbieding is gebaseerd op uitvoering van de overeenkomst door ons onder normale omstandigheden en gedurende normale werkuren.
3.
Bij de aanbieding door ons verstrekte gegevens, monsters, prijslijsten, specificaties, tekeningen, documentatie en bijlagen zijn slechts informatief en geven uitsluitend een algemene weergave. Zij zijn slechts bindend indien daar door ons uitdrukkelijk in de aanbieding zelf naar wordt verwezen.
4.
Indien onze aanbieding niet leidt tot een overeenkomst met de wederpartij, zullen alle in lid 3 genoemde zaken door de wederpartij franco aan ons worden geretourneerd.
ALGEMEEN Artikel 1 Toepasselijkheid en definities 1.
2.
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op al onze aanbiedingen en op alle overeenkomsten. Meer in het bijzonder zijn zij van toepassing op alle in- en verkopen en leveringen van zaken, aannemingsovereenkomsten alsmede door ons uit te voeren diensten zoals onderhoud, advies en inspectie. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder wederpartij: de natuurlijk persoon of rechtspersoon die overeenkomstig lid 1 van ons aanbiedingen ontvangt of ons aanbiedingen stuurt of met ons overeenkomsten sluit.
3.
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder gereedschappen: stamp- en buiggereedschappen, mallen, speciale gereedschappen en uitrusting.
4.
In geval één of meerdere bepalingen uit deze algemene voorwaarden ongeldig mocht blijken te zijn dan wel in of buiten rechte zullen worden vernietigd, laat dit de rechtskracht van de overige bepalingen onverlet.
5.
Het door de wederpartij vóór of bij het sluiten van de overeenkomst opgegeven adres, mag door ons als zodanig voor het doen van verklaringen en/of mededelingen aan de wederpartij worden gehanteerd, totdat de wederpartij ons schriftelijk haar nieuwe adres heeft medegedeeld.
Artikel 4 Overeenkomst 1.
De overeenkomst met ons komt eerst tot stand na uitdrukkelijke aanvaarding door ons respectievelijk nadat wij de overeenkomst schriftelijk aan de wederpartij hebben bevestigd. De opdrachtbevestiging wordt geacht de inhoud van de overeenkomst juist en volledig weer te geven, tenzij de wederpartij daartegen uitdrukkelijk schriftelijk heeft geprotesteerd.
2.
Als meerwerk wordt beschouwd al hetgeen door ons in overleg, al dan niet schriftelijk vastgelegd, met de wederpartij tijdens de uitvoering van de overeenkomst boven de in het contract of de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk vastgelegde hoeveelheden wordt geleverd en/of aangebracht dan wel door ons boven de in het contract of de opdrachtbevestiging uitdrukkelijk vastgelegde werkzaamheden wordt gepresteerd.
3.
Mondelinge toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten van ons binden ons niet tenzij deze door ons schriftelijk zijn bevestigd.
Artikel 2 Algemene voorwaarden van de wederpartij en afwijkende afspraken
Artikel 5 Prijs 1.
De algemene leverings-, aanbestedings-, betalingsen/of inkoopvoorwaarden van de wederpartij zijn niet van toepassing op onze aanbiedingen en met ons gesloten overeenkomsten.
1. -
2.
Afspraken tussen ons en de wederpartij die afwijken van onze algemene voorwaarden gelden slechts als overeengekomen indien wij deze afspraken schriftelijk hebben bevestigd.
-
Tenzij anders vermeld zijn onze prijzen: gebaseerd op levering af fabriek conform de Incoterms geldend op de dag van de aanbieding; exclusief B.T.W., invoerrechten, belastingen, heffingen en rechten; exclusief de kosten van verpakkingen, in- en uitlading, transport en verzekering; gebaseerd in Nederlandse valuta dan wel euromunteenheden; onder voorbehoud van eventuele koerswijzigingen.
VERKOOPVOORWAARDEN 2. Artikel 3 Aanbiedingen 1.
Alle aanbiedingen zijn steeds vrijblijvend. Indien een aanbieding door de wederpartij wordt aanvaard, hebben wij het recht de aanbieding binnen vijf werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
Pagina 1 van 9
Indien na de datum van totstandkoming van de overeenkomst één of meer van de kostprijsfactoren een wijziging ondergaan - ook al geschiedt dit ingevolge voorzienbare omstandigheden - zijn wij gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te wijzigen, na wederzijds overleg en zulks zonder dat de wederpartij het recht heeft op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst.
Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v. van de overeenkomst, blijven eigendom van de contractpartij die deze beschikbaar stelt.
Artikel 6 Stamp- en buiggereedschappen, mallen, speciale gereedschappen en uitrusting 1.
2.
Indien is overeengekomen dat wij gereedschappen verschaffen, vergoedt de wederpartij de kosten van ons voor vervanging of reparatie daarvan in verband met normale slijtage of andere oorzaken die buiten onze verantwoordelijkheid vallen.
3.
Wij zijn gerechtigd door ons in het kader van de overeenkomst verschafte gereedschappen te behouden, indien in redelijkheid kan worden aangenomen dat onze technische kennis anders bekend zou worden en zulks een aanzienlijk verlies voor ons zou betekenen. Wij vergoeden de wederpartij in dat geval de waarde van de betrokken zaken.
4.
Wij dragen zorg voor opslag van gereedschappen totdat de laatste overeengekomen levering heeft plaatsgevonden. Gereedschappen van de wederpartij, die na de laatste overeengekomen levering in ons beheer blijven, worden door ons, voor rekening en risico van de wederpartij, opgeslagen.
5.
Op verzoek van de wederpartij verzekeren wij de gereedschappen van de wederpartij, die wij onder ons hebben. De wederpartij vergoedt ons de daaraan verbonden kosten.
6.
De wederpartij draagt het risico en de kosten van alle vervoer van gereedschappen van en naar ons.
7.
De wederpartij stelt ons schadeloos en vrijwaart ons voor alle vorderingen op grond van inbreuken op octrooien, tekeningen, merken of andere eigendomsrechten, voorzover deze vorderingen voortvloeien uit de vervaardiging van de producten, door gebruik van door de wederpartij verschafte specificaties, tekeningen, monsters en gereedschappen.
8.
Wij zijn niet verplicht productietekeningen voor de producten of onderdelen beschikbaar te stellen.
Tenzij anders overeengekomen, worden de specifiek voor de uitvoering van de overeenkomst door ons aangeschafte gereedschappen door de wederpartij betaald. Na volledige betaling worden zij diens eigendom. Wij zullen de aan de wederpartij toebehorende gereedschappen als zodanig markeren.
Alle onze verplichtingen met betrekking tot gereedschappen eindigen drie jaar nadat de laatste overeengekomen levering heeft plaatsgevonden. Alvorens wij de gereedschappen van de hand doen, stellen wij, indien uitvoerbaar, de wederpartij hiervan schriftelijk op de hoogte.
Door een contractpartij ontvangen tekeningen, technische bescheiden of andere technische informatie mogen niet zonder toestemming van de andere contractpartij voor enig ander doel worden gebruikt dan waarvoor zij ter beschikking zijn gesteld, zoals montage, installatie of onderhoud van het product. Deze informatie mag niet zonder toestemming van de contractpartij, die haar beschikbaar heeft gesteld, anderszins worden toegepast of worden gefotokopieerd, gereproduceerd, overhandigd of medegedeeld aan een derde. 2.
Artikel 8 Verpakking en transport 1.
Alle tekeningen en technische bescheiden met betrekking tot de producten of de productie daarvan door één contractpartij aan de andere beschikbaar gesteld vóór of na de totstandkoming
“Meerwegverpakkingen” zoals emballage (pallets en opzetwanden, europallets etc.) en speciale dozen worden bij levering aan de wederpartij in rekening gebracht. Indien de wederpartij deze verpakkingen onbeschadigd en op haar kosten retourneert, zal een creditnota worden gestuurd over de waarde van de geretourneerde verpakking. Indien is overeengekomen dat de wederpartij verpakkingsmateriaal beschikbaar stelt, zal zij deze in goede staat en op de door ons aangegeven plaats en tijdstip aan ons beschikbaar stellen.
2.
Bij aankomst van de producten controleert de wederpartij of de datum van aankomst van de producten, hun staat en hoeveelheid overeenstemmen met de vrachtbrief. De wederpartij informeert ons onmiddellijk over eventuele afwijkingen of mogelijke aanspraken jegens de vervoerder.
Artikel 9 Levertijd en overschrijding van de levertijd 1.
Indien de contractspartijen een bepaalde termijn voor de levering zijn overeengekomen, gaat deze termijn in op de dag dat wij de opdracht van de wederpartij hebben ontvangen of op de dag van de totstandkoming van de overeenkomst al naar gelang welke dag de laatste is.
2.
Indien wij voorzien dat wij de producten niet volgens de overeengekomen levertijd kunnen leveren, stellen wij de wederpartij hier onmiddellijk schriftelijk van op de hoogte, met opgave van de reden en zo mogelijk de datum dat levering kan worden verwacht.
3.
Indien overschrijding van de levertijd het gevolg is van één van de in artikel 16 genoemde
Artikel 7 Tekeningen en beschrijvingen 1.
Indien één van de partijen een wijziging van de technische specificaties van de producten wil, legt zij haar voorstellen schriftelijk aan de andere contractpartij voor en deze zal hierop binnen 30 kalenderdagen schriftelijk antwoorden.
Pagina 2 van 9
Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v. omstandigheden of van handelen of nalaten van de wederpartij, met inbegrip van opschorting op grond van artikel 12 of 17, wordt de levertijd verlengd met een, alle omstandigheden in aanmerking genomen, redelijke tijdsduur. Deze bepaling geldt zowel indien de oorzaak van de overschrijding vóór als indien deze eerst na de overeengekomen datum van levering optreedt.
b.
c. 4.
Indien de wederpartij voorziet dat zij niet in staat zal zijn de producten volgens de overeengekomen levertijd te ontvangen, meldt zij dit onmiddellijk aan ons, met opgave van redenen en, zo mogelijk, de datum waarop zij de producten zal kunnen ontvangen.
d. e.
f. Indien de wederpartij het product niet volgens de overeengekomen levertijd in ontvangst neemt, zal zij desalniettemin dat gedeelte van de koopprijs betalen dat bij levering volgens de overeengekomen levertijd verschuldigd zou zijn geweest. Wij dragen zorg voor opslag van de producten voor rekening en risico van de wederpartij. Op verzoek van de wederpartij zullen wij de producten voorts voor rekening van de wederpartij verzekeren. 5.
Tenzij de ontvangst van de producten door de wederpartij wordt verhinderd door één van de in artikel 16 genoemde omstandigheden, kunnen wij schriftelijk eisen dat de wederpartij de producten binnen een laatste, redelijke termijn in ontvangst neemt.
g.
h.
3. Indien de wederpartij, om een buiten verantwoordelijkheid van ons gelegen reden, de producten niet binnen deze termijn in ontvangst neemt, kunnen wij de overeenkomst door schriftelijke mededeling geheel of gedeeltelijk ontbinden. Wij hebben dan recht op vergoeding van de door ons als gevolg van het verzuim van de wederpartij geleden schade. De vergoeding bedraagt ten hoogste het gedeelte van de koopprijs dat betrekking heeft op het gedeelte van de producten waarvoor de overeenkomst wordt ontbonden.
normale werkuren en bovendien, indien wij dit noodzakelijk achten, buiten de normale werkuren, mits wij dit tijdig aan de wederpartij hebben medegedeeld; geschikte behuizing en/of alle krachtens overheidsregelingen, de overeenkomst en het gebruik vereiste voorzieningen voor ons personeel aanwezig zijn; de toegangswegen tot de plaats van opstelling geschikt zijn voor het benodigde transport; de aangewezen plaats van opstelling geschikt is voor opslag en montage; de nodige afsluitbare opslagplaatsen voor materieel, gereedschap en andere zaken aanwezig zijn; de nodige en gebruikelijke hulpwerklieden, hulpwerktuigen, hulp- en bedrijfsmaterialen (brandstoffen, oliën en vetten, poets- en ander klein materiaal, gas, water, electriciteit, stoom, perslucht, verwarming, verlichting enz. daaronder begrepen), en de voor het bedrijf van de wederpartij normale meet- en testapparatuur tijdig en kosteloos op de juiste plaats ter beschikking van ons staan; alle noodzakelijke veiligheids- en voorzorgsmaatregelen zijn genomen en worden gehandhaafd, alsmede dat alle maatregelen zijn genomen en worden gehandhaafd teneinde in het kader van de montage/installatie aan de toepasselijke overheidsvoorschriften te voldoen; bij aanvang van en tijdens de montage de gezonden producten op de juiste plaats aanwezig zijn. Schade en kosten, die ontstaan doordat aan de in dit artikel gestelde voorwaarden niet of niet tijdig is voldaan, zijn voor rekening van de wederpartij.
Artikel 11 Keuring en overnamebeproeving 1.
De wederpartij zal het product keuren binnen uiterlijk 14 dagen na de levering respectievelijk indien montage/installatie is overeengekomen binnen uiterlijk 14 dagen na de montage/installatie. Indien deze termijn zonder schriftelijke en gespecificeerde melding van gegronde klachten is verstreken, wordt het product geacht te zijn geaccepteerd.
2.
Indien een overnamebeproeving is overeengekomen zal de wederpartij na de ontvangst of, indien montage/installatie is overeengekomen, na de montage/installatie ons in de gelegenheid stellen de nodige tests uit te voeren, alsmede die verbeteringen en veranderingen aan te brengen, die wij nodig achten.
Artikel 10 Montage/installatie 1.
2.
a.
De wederpartij is jegens ons verantwoordelijk voor de juiste en tijdige uitvoering van alle inrichtingen, voorzieningen en/of voorwaarden, die noodzakelijk zijn voor de opstelling van het te monteren product en/of de juiste werking van het product in gemonteerde staat, behoudens indien en voorzover die uitvoering door of vanwege de opdrachtnemer wordt verricht volgens door of vanwege laatstgenoemde verstrekte gegevens en/of vervaardigde tekeningen. Onverminderd het bepaalde in lid 1 zorgt de wederpartij in ieder geval voor eigen rekening en risico dat: ons personeel, zodra dit op de plaats van opstelling is aangekomen, zijn werkzaamheden kan aanvangen en blijven verrichten gedurende de
Pagina 3 van 9
De overnamebeproeving zal onverwijld na ons verzoek daartoe in tegenwoordigheid van de wederpartij worden gehouden. Indien de overnamebeproeving zonder gespecificeerde en gegronde klacht is uitgevoerd, alsmede indien de wederpartij niet aan haar voornoemde verplichtingen voldoet, wordt het product geacht te zijn geaccepteerd.
Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v. 3.
4.
De wederpartij stelt voor de overnamebeproeving en voor de eventuele tests de benodigde faciliteiten, waaronder die als bedoeld in art. 10 lid 2 sub f., alsmede representatieve monsters van eventuele te be- of verwerken materialen in voldoende mate, tijdig en kosteloos op de juiste plaats ter beschikking van ons, opdat de door partijen voorziene gebruiksomstandigheden voor het product zo veel mogelijk kunnen worden nagebootst. Indien de wederpartij hieraan niet voldoet is lid 2, laatste zin, van toepassing. In geval van onbetekenende tekortkomingen, met name die welke het voorziene gebruik van het product niet of nauwelijks beïnvloeden, zal het product ongeacht deze tekortkomingen worden geacht te zijn geaccepteerd. Wij zullen zulke tekortkomingen alsnog zo spoedig mogelijk verhelpen.
vorderingen van ons en de verplichtingen van de wederpartij jegens ons onmiddellijk opeisbaar zijn.
Artikel 13 Risico- en eigendomsovergang 1.
Dadelijk nadat het product geleverd is, draagt de wederpartij het risico voor alle directe en indirecte schade, die aan of door dit product mocht ontstaan, behoudens voorzover aan grove schuld van ons te wijten. Indien de wederpartij na ingebrekestelling in verzuim blijft met de afname van het product zullen wij gerechtigd zijn de kosten van opslag, rentekosten e.d. van het product aan de wederpartij in rekening brengen.
2.
Onverminderd het in het vorige lid gestelde, gaat de eigendom van het product eerst op de wederpartij over wanneer al het door de wederpartij aan ons uit hoofde van leveringen of werkzaamheden verschuldigde, met inbegrip van rente en kosten, volledig aan ons is voldaan.
3.
Wij zullen in voorkomend geval gerechtigd zijn tot ongehinderde toegang tot het product. De wederpartij zal aan ons alle medewerking verlenen teneinde ons in de gelegenheid te stellen het in lid 2 opgenomen eigendomsvoorbehoud uit te oefenen door terugneming van het product, met inbegrip van de daartoe eventueel benodigde demontage.
Artikel 12 Betaling 1.
Betaling van de door ons aan de wederpartij verstuurde facturen, dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Ten aanzien van de gereedschappen dient 50% betaald te worden bij het sluiten van de overeenkomst en 50% bij de goedkeuring van het eerste product.
2.
Betaling van meerwerk geschiedt zodra dit aan de wederpartij in rekening is gebracht en na goedkeuring van de wederpartij.
3.
Alle betalingen dienen zonder enige aftrek of verrekening te geschieden ten kantore van ons of op een door ons aan te wijzen rekening.
4.
Ongeacht de wijze van betaling wordt betaling niet geacht te hebben plaatsgevonden dan nadat het volledige bedrag onherroepelijk op onze rekening is bijgeschreven.
5.
Indien de wederpartij niet op de overeengekomen datum heeft betaald, hebben wij recht op rente vanaf de dag dat het bedrag opeisbaar is. Het rentepercentage zal 3 punten boven de EURIBOR bedragen. Tevens hebben wij recht op alle op de inning van onze vordering vallende gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten. Bij gebreke van betaling kunnen wij, na schriftelijke mededeling aan de wederpartij, de uitvoering van de overeenkomst opschorten totdat wij betaling hebben ontvangen. Indien de wederpartij het verschuldigde bedrag niet binnen drie maanden heeft betaald, kunnen wij de overeenkomst beëindigen door een schriftelijke mededeling aan de wederpartij en hebben wij recht op vergoeding van de door ons geleden schade. De vergoeding bedraagt ten hoogste de overeengekomen prijs.
6.
Artikel 14 Aansprakelijkheid voor gebreken 1.
Wij zijn verplicht tot herstel van gebreken die voortvloeien uit ondeugdelijk materiaal of uit slecht vakmanschap, zulks in overeenstemming met de bepalingen van lid 2 tot en met 14. Elk door ons tot stand gebracht ontwerp dient door de wederpartij vóór productie te worden goedgekeurd. De verantwoordelijkheid van het ontwerp ligt te allen tijde bij de wederpartij.
2.
Onze aansprakelijkheid is beperkt tot binnen één jaar na levering optredende gebreken.
3.
Na herstel van een gebrek in de producten of een gedeelte daarvan zijn wij gedurende één jaar onder dezelfde voorwaarden als voor de oorspronkelijke producten aansprakelijk voor gebreken in de uitgevoerde reparatie.
4.
Optredende gebreken worden zo spoedig mogelijk door de wederpartij bij ons gemeld. Deze melding dient in ieder geval uiterlijk twee weken na de in lid 2 genoemde termijn, in voorkomend geval zoals verlengd op grond van lid 3, plaats te vinden. Indien het gebrek schade kan veroorzaken, vindt de melding onmiddellijk plaats. De melding bevat een beschrijving van het gebrek. Elke melding dient door de wederpartij schriftelijk aan ons kenbaar te worden gemaakt. Indien de wederpartij een gebrek niet binnen de in dit artikel genoemde termijnen bij ons meldt,
In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de wederpartij zullen de
Pagina 4 van 9
Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v. verliest zij zijn aanspraak op herstel van het gebrek. 5.
6.
Zodra wij een schriftelijke melding volgens lid 3 ontvangen, dienen wij het gebrek zo spoedig mogelijk en voor eigen rekening te herstellen, zulks in overeenstemming met lid 1 tot en met 14. Reparatie wordt uitgevoerd in het ons bedrijf tenzij wij het gewenst achten dat de reparatie wordt uitgevoerd op de plaats waar de producten zich bevinden. De wederpartij zorgt op ons verzoek voor transport van de producten naar ons. Dit vervoer geschiedt voor rekening en risico van ons. De wederpartij dient onze aanwijzingen met betrekking tot dit vervoer in acht te nemen. Wij voldoen aan onze verplichtingen met betrekking tot het gebrek door levering aan de wederpartij van deugdelijk herstelde producten of vervangingsproducten. Indien de wederpartij een onder lid 4 genoemde melding heeft gedaan en er geen gebrek wordt gevonden waarvoor wij aansprakelijk zijn, hebben wij recht op vergoeding van de door de melding ontstane kosten.
7.
De wederpartij draagt voor eigen rekening zorg voor demontage en heropbouw van andere uitrusting dan de producten voorzover dit nodig is voor herstel van de producten.
8.
Tenzij anders is overeengekomen, komen bijbehorende kosten van reparatie en vervoer, die voor ons ontstaan doordat de producten zich op een andere plaats bevinden dan de in de overeenkomst genoemde bestemming of - indien geen plaats van bestemming is genoemd - de plaats van levering, ten laste van de wederpartij.
9.
Gebrekkige producten worden bij vervanging ons eigendom en worden aan ons beschikbaar gesteld.
13. Behoudens de bepalingen van lid 1 tot en met 12 zijn wij niet aansprakelijk voor uit gebreken voortvloeiende schade, met inbegrip van productieverlies, gederfde winst en andere gevolgschade. Deze beperking van aansprakelijkheid van ons geldt niet indien wij ons schuldig hebben gemaakt aan opzet of grove schuld. 14. Wij zijn slechts aansprakelijk voor schade geleden door de wederpartij, die het rechtstreeks en uitsluitend gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van ons, met dien verstande dat voor vergoeding alleen in aanmerking komt die schade waartegen wij verzekerd zijn, dan wel redelijkerwijs, gezien de in de branche geldende gebruiken, verzekerd hadden behoren te zijn. Artikel 15 Verdeling van aansprakelijkheid voor schade veroorzaakt door het product Zolang de producten in het bezit zijn van de wederpartij, zijn wij niet aansprakelijk voor schade aan eigendommen, die na levering door de producten is veroorzaakt. Wij zijn voorts niet aansprakelijk voor schade aan de door de wederpartij gefabriceerde producten of aan producten waarvan de producten van de wederpartij deel uitmaken. Bij aansprakelijkheid van ons tegenover een derde voor in de vorige zin omschreven schade aan eigendommen, is de wederpartij verplicht tot vrijwaring, bijstand in rechte en schadeloosstelling van ons. Deze beperkingen van onze aansprakelijkheid gelden niet indien wij ons schuldig hebben gemaakt aan grove nalatigheid. Artikel 16 Overmacht 1.
10. Indien herstelwerkzaamheden met succes door de wederpartij of een derde ter hand zijn genomen, nadat de wij daartoe toestemming hebben verleend en de daarmee verbonden kosten van te voren zijn overeengekomen, worden wij door vergoeding van de afgesproken kosten ontslagen van alle aansprakelijkheid voor het genoemde gebrek. 11. Wij zijn niet aansprakelijk voor gebreken die voortvloeien uit de door de wederpartij aangeleverde of aangegeven materialen. 12. Wij zijn slechts aansprakelijk voor gebreken die optreden tijdens de in de overeenkomst genoemde gebruiksomstandigheden en bij adequaat gebruik van de producten. Onze aansprakelijkheid geldt niet voor gebreken die het gevolg zijn van slecht onderhoud, onjuiste montage of installatie, foutieve reparatie door de wederpartij of van wijzigingen die zonder onze schriftelijke toestemming zijn uitgevoerd. Onze aansprakelijkheid geldt evenmin voor normale slijtage of kwaliteitsvermindering.
Elke contractpartij heeft het recht de uitvoering van haar verplichtingen volgens de overeenkomst op te schorten voorzover deze uitvoering wordt verhinderd of onredelijk bezwarend wordt gemaakt door één van de volgende omstandigheden: arbeidsconflicten en elke andere omstandigheid buiten de macht van de contractpartijen, zoals brand, oorlog (al dan niet verklaard), uitgebreide militaire mobilisatie, opstand, opvordering, beslag, embargo, beperkingen op het gebruik van energie, alsmede gebreken of vertragingen in de levering door toeleveranciers, die het gevolg zijn van één van de in dit artikel genoemde omstandigheden. Een in dit artikel genoemde omstandigheid, die zich al vóór de totstandkoming van de overeenkomst voordeed, geeft slechts recht tot opschorting indien haar gevolgen op de uitvoering van de overeenkomst ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst niet voorzien konden worden.
2.
Pagina 5 van 9
De contractpartij, die zich beroept op overmacht, dient de andere contractpartij onverwijld schriftelijk op de hoogte te brengen van het optreden en het ophouden van zodanige omstandigheid.
Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v. afkomstig is en geheel ons eigendom is. Indien de hiervoor bedoelde kennis van zowel ons als van de wederpartij afkomstig is en ook aan beiden toebehoort, zal slechts gezamenlijk een octrooi kunnen worden aangevraagd, tenzij één van partijen daarvan schriftelijk heeft afgezien. De kosten in en buiten rechte voor aanvraag en instandhouding van dit gezamenlijk octrooi, worden gedragen naar rato van ieders inbreng in het project.
Indien overmacht de nakoming van de verplichtingen door de wederpartij verhindert, vergoedt deze de door de ons gemaakte kosten voor het veiligstellen en beschermen van de producten. 3.
Ongeacht de overige gevolgen, die uit deze algemene voorwaarden zouden voortvloeien, heeft elke contractpartij het recht de overeenkomst door schriftelijke mededeling aan de andere contractpartij te beëindigen indien op grond van lid 1 de uitvoering van de overeenkomst langer dan zes maanden wordt opgeschort.
Artikel 20 Geheimhouding 1.
Partijen zullen strikte vertrouwelijkheid in acht nemen ten aanzien van elkaars organisatie, van de resultaten van het project indien van toepassing, en van andere dan onder het project begrepen onderzoeken bij de wederpartij. Partijen zullen in redelijkheid al het mogelijke doen om te voorkomen dat door eigen publicaties of mededelingen aan derden de verwerving van octrooien uit het project in gevaar komt. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zal ieder der partijen informatie, welke haar ter beschikking staat, niet aan derden ter beschikking stellen en aan haar personeel, waaronder begrepen derden die krachtens deze overeenkomst onder haar verantwoordelijkheid werken, slechts bekend maken voorzover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties.
2.
Partijen zullen hun personeel verplichten de in lid 1 van dit artikel bedoelde geheimhouding na te leven.
3.
De in lid 1 bedoelde geheimhoudingsplicht met betrekking tot de resultaten van het project eindigt 5 (vijf) jaar na kennisname van de betreffende informatie.
4.
De onder lid 1 genoemde verplichtingen tot geheimhouding eindigen indien en voorzover de onder de geheimhouding vallende informatie van openbare bekendheid is geworden of indien de ene partij ten genoegen van de andere partij kan aantonen dat de informatie reeds in haar bezit was dan wel in haar bezit is gekomen door toedoen van een, niet tot geheimhouding jegens haar verplichte, derde partij.
Artikel 17 Voorziene niet-nakoming Onverminderd andere bepalingen in deze voorwaarden met betrekking tot opschorting, heeft elke contractpartij het recht de uitvoering van haar verplichtingen volgens de overeenkomst op te schorten, indien uit de omstandigheden duidelijk wordt dat de andere contractpartij niet in staat zal zijn haar verplichtingen na te komen. Een contractpartij, die de uitvoering van de overeenkomst opschort, zal dit onmiddellijk schriftelijk aan de andere contractpartij mededelen. Artikel 18 Gevolgschade Tenzij anders in deze voorwaarden is vermeld, is een contractpartij tegenover de andere contractpartij niet aansprakelijk voor productieverlies, gederfde winst, vermindering van gebruiksmogelijkheden, commerciële schade of voor welke gevolgschade, economische of indirecte schade dan ook. Wij zijn bereid om de risico’s van gevolgschade af te sluiten in onze bedrijfsaansprakelijkheidspolis. Wij zullen desgewenst aan de wederpartij een kopie van de polis verstrekken. Artikel 19 Intellectuele eigendom 1.
Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, behouden wij ons de auteursrechten alsmede alle overige rechten van intellectuele en industriële eigendom voor op verstrekte ontwerpen, schetsen, afbeeldingen, tekeningen, modellen, programmatuur, documentatie en offertes.
2.
De wederpartij kan aan ons geen enkele belemmering opleggen in het gebruik van de door ons ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst ingebrachte kennis die reeds vóór of bij het sluiten van de overeenkomst bestond dan wel die tijdens de uitvoering van de overeenkomst is ontstaan. Partijen verkrijgen gezamenlijk de eigendom van de resultaten uit en de rapporten en andere schriftelijke stukken of computergegevens van een betreffend project, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Artikel 21 Publicaties
3.
In geval van een overeenkomst op projectbasis met de wederpartij, is het aanvragen van een octrooi uitsluitend voorbehouden aan ons indien de daartoe benodigde kennis geheel van ons
Partijen zullen niet dan na schriftelijke toestemming van de andere partij informatie met betrekking tot de resultaten van enig project voor wetenschappelijke of commerciële doeleinden openbaarmaken door publicatie of voordracht. De andere partij is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. Elk der partijen zal binnen 1 (een) maand na ontvangst van een verzoek van de andere partij tot openbaarmaking op dat verzoek beslissen. Indien de andere partij niet binnen deze termijn op het verzoek heeft beslist, wordt zij geacht het verzoek te hebben ingewilligd. Artikel 22 Geschillen en toepasselijk recht
Pagina 6 van 9
Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v. 1.
2.
Alle geschillen, die in verband met de overeenkomst ontstaan, worden beslecht door een onafhankelijke arbitrage-commissie. Deze arbitrage-commissie wordt benoemd en samengesteld in overleg met de wederpartij.
Artikel 26 Stamp- en buiggereedschappen, mallen, speciale gereedschappen en uitrusting 1.
De door ons verschafte gereedschappen blijven ons eigendom. Wij zijn de wederpartij een vergoeding verschuldigd voor noodzakelijke werkzaamheden tot aanpassing of aanvulling van deze gereedschappen.
2.
De wederpartij mag onze gereedschappen niet zonder onze toestemming voor andere doeleinden gebruiken dan de uitvoering van de overeenkomst. De wederpartij mag deze gereedschappen evenmin aan derden ter beschikking stellen of anderszins kenbaar maken.
Op de overeenkomst is het Nederlandse materiële recht van toepassing.
INKOOPVOORWAARDEN
Artikel 23 Toepasselijkheid De bepalingen van deze inkoopvoorwaarden gelden naast de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden. Deze bepalingen zijn voor zover mogelijk van overeenkomstige toepassing. In geval van strijdigheid gelden de bepalingen van deze inkoopvoorwaarden boven de andere algemene voorwaarden. Artikel 24 Aanbiedingen en overeenkomsten 1.
Tenzij uitdrukkelijk anders in de aanbieding is vermeld, is een aanbieding van de wederpartij voor de wederpartij bindend.
2.
Opdrachten op basis van vrijblijvende aanbiedingen zijn bindend, tenzij de wederpartij binnen 8 dagen nadat de schriftelijke opdracht is verleend, deze schriftelijk afwijzen.
3.
Gegevens, monsters, drukwerken, documentatie, folders, tekeningen, computergegevens en andere informatiedragers maken onlosmakelijk deel uit van de door de wederpartijen uitgebrachte aanbieding. De wederpartij is verplicht om alle relevante informatie van welke aard dan ook vóór het sluiten van de overeenkomst aan ons te verstrekken.
4.
De overeenkomst tussen ons en de wederpartij geldt als gesloten en wordt volledig bewezen door onze opdrachtbevestiging. Indien en voor zover onze opdrachtbevestiging afwijkt van de aanbieding van de wederpartij, dient laatstgenoemde binnen 8 dagen na de datum van de opdrachtbevestiging schriftelijk bij ons haar bezwaren kenbaar te maken, bij gebreke waarvan de overeenkomst is gesloten.
Artikel 27 Kwaliteit De producten dienen in overeenstemming te zijn met de overeengekomen eisen, specificaties, voorwaarden, tekeningen, monsters, enz. en voldoen aan wettelijke eisen en andere overheidsbepalingen ten tijde van de aflevering. Eventuele certificaten, attesten, certificaten van oorsprong, paklijsten, instructieboeken, reservedelenlijsten en onderhoudsvoorschriften en dergelijke behoren tot de levering en dienen daarmee gelijktijdig of eerder te worden geleverd. Onduidelijkheden in de door ons verstrekte tekeningen en/of specificaties, dient de wederpartij ons onverwijld te melden. Artikel 28 Inspecties Wij zijn gedurende normale werkuren gerechtigd tot inspectie van de door de wederpartij bij de uitvoering van de overeenkomst te gebruiken voorzieningen voor uitgangscontrole, en tot inspectie en testen van de producten op kwaliteit van materialen en vakmanschap. Wij geven de wederpartij één week vóór de inspectie schriftelijk bericht. Inspecties en tests mogen de werkzaamheden in het bedrijf van de wederpartij niet onnodig belemmeren. Artikel 29 Keuring 1.
De te leveren producten worden door de wederpartij gekeurd zodat vastgesteld wordt dat aan onze kwaliteitseisen is voldaan. Wij hebben overigens te allen tijde het recht de leverantie of de daartoe behorende producten en/of werkzaamheden tussentijds (te doen) inspecteren, of (te doen) keuren en/of (te doen) beproeven. De wederpartij verstrekt daartoe binnen redelijke grenzen de nodige personele en materiële hulp en verleent de door ons aangewezen personen of instanties te allen tijde toegang tot de plaats waar de opdracht uitgevoerd wordt.
2.
Indien de keuring dient te geschieden in de fabriek of werkplaats van de wederpartij, zal deze tijdig schriftelijk aan ons mededelen, wanneer de producten ter keuring gereed staan. De wederpartij stelt desverlangd een voor de keuring geschikte localiteit ter beschikking van het met de keuring belaste personeel en verstrekt binnen redelijke grenzen de nodige personele en materiële hulp aan
Artikel 25 Prijs 1.
2.
De overeengekomen prijs geldt als vast voor aflevering franco op de overeengekomen plaats en omvat alle kosten en rechten, waaronder die van transport en verzekering, de invoerrechten en de kosten van emballage, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. De wederpartij is niet gerechtigd om eenzijdig om welke reden dan ook de overeengekomen prijs te verhogen.
Pagina 7 van 9
Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v. genoemd personeel. Een door de wederpartij aangewezen deskundige mag de keuring bijwonen. 3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
Indien bij een keuring producten, die een deel van de leverantie uitmaken, beschadigd, vervormd of geheel of ten dele verbruikt worden, vergoedt de wederpartij in geval van afkeuring de door ons gemaakte inspectiekosten. In geval van goedkeuring wordt dit deel van de leverantie door de wederpartij vervangen. De keuring zal geschieden aan de hand van de in artikel 27 bedoelde eisen en de eventueel overeengekomen keuringsvoorschriften. Alle op de keuring in de fabriek of magazijnen van de wederpartij of haar onderopdrachtnemer vallende kosten zijn voor rekening van de wederpartij, uitgezonderd de kosten van de met de keuring belast personeel van ons. Indien de producten op het daartoe overeengekomen tijdstip niet ter keuring gereed blijken te zijn of de wederpartij niet voldoet aan het bepaalde in de tweede zin van lid 2 en de keuring daardoor redelijkerwijs geen doorgang kan vinden, worden de extra kosten, die hiervan het gevolg zijn, zoals reis- en verblijfkosten van het met de keuring belaste personeel, voor rekening van de wederpartij gebracht. Van een afkeuring zal binnen 14 dagen een schriftelijke mededeling worden gedaan aan de wederpartij. Bij afkeuring hebben wij het recht, zonder dat enige ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst daartoe is vereist, om hetzij de wederpartij alsnog in de gelegenheid te stellen tot levering conform de opdracht over te gaan, hetzij de opdracht te ontbinden, zonder dat daaruit voor de wederpartij aanspraken op schadevergoeding voortvloeien. Indien de wederpartij in de gelegenheid wordt gesteld alsnog te leveren zal zij binnen een, in de betreffende mededeling te stellen, redelijke termijn in de gebreken dienen te voorzien en de producten andermaal ter keuring aanbieden. Afkeuring zal niet leiden tot verlenging van de leveringstermijn. In geval van herkeuring na afkeuring worden de extra kosten, die hiervan het gevolg zijn, zoals de reis- en verblijfkosten van het met de keuring belaste personeel, voor rekening van de wederpartij gebracht. Indien na goedkeuring vooraf de producten bij aankomst op de overeengekomen plaats van aflevering niet akkoord worden bevonden, hetzij wegens beschadiging, hetzij behoudens de gebruikelijke tolerantie wegens afwijking van gewicht, maat of hoeveelheid, hetzij wegens onvoldoende of beschadigde verpakking, kunnen wij deze producten alsnog geheel of gedeeltelijk weigeren, in welk geval de geweigerde producten geacht worden niet geleverd te zijn. Wij zullen de wederpartij hiervan terstond schriftelijk mededeling doen. Weigering van de producten zal niet leiden tot verlenging van de leveringstermijn. Eigendom en risico van de afgekeurde producten berusten bij de wederpartij vanaf het tijdstip van schriftelijke melding van de afkeuring.
Ná aflevering afgekeurde of opnieuw afgekeurde producten blijven ter beschikking van de wederpartij gedurende 14 dagen, gerekend vanaf de datum waarop wij het desbetreffende bericht aan de wederpartij hebben toegezonden. Hetzelfde geldt ten aanzien van na aankomst definitief geweigerde producten, als bedoeld in lid 7. Mocht de wederpartij gedurende de termijn, welke de producten te harer beschikking staan, daarover niet hebben beschikt, dan kunnen zij op haar kosten en voor haar risico aan ons worden teruggezonden. Eventueel door ons gemaakte danwel verschuldigde bewaarkosten in dit verband komen eveneens voor rekening van de wederpartij.
Artikel 30 Verpakking, verzending en transportrisico 1.
De zaken moeten behoorlijk verpakt en op zodanige wijze beveiligd worden, dat zij bij normaal vervoer hun bestemming in goede staat bereiken. De zaken zullen door de wederpartij bezorgd worden op, dan wel ter bezorging worden verzonden naar de overeengekomen plaats of plaatsen op de wijze als in de order is bepaald of naderhand overeengekomen.
2.
Bij levering franco plaats van aflevering komt het transportrisico voor rekening van de wederpartij. Voor schade - welke ook - door, tijdens of verband houdende met het transport door ons geleden, is de wederpartij aansprakelijk.
Artikel 31 Levertijd en overschrijding van de levertijd 1.
Indien de producten niet volgens de overeengekomen levertijd worden geleverd, kunnen wij schriftelijk levering eisen binnen een laatste, redelijke termijn van ten minste één week.
2.
Indien de wederpartij niet binnen deze laatste termijn levert en dit niet voortvloeit uit een omstandigheid waarvoor wij verantwoordelijk zijn, stellen wij de wederpartij aansprakelijk voor alle kosten. Zowel de kosten voor het maken van het product als de kosten die ontstaan door het niet leveren van het product. Bovendien kunnen wij bij brief aan de wederpartij de overeenkomst beëindigen voor het deel van het product, dat door het leveringsverzuim van de wederpartij niet kan worden gebruikt zoals door de contractpartij beoogd. Indien wij de overeenkomst beëindigen, hebben wij recht op vergoeding van de door ons als gevolg van de overschrijding van de levertijd geleden schade.
3.
Deel-, meer- of minderleveringen zonder schriftelijke toestemming van ons kunnen worden geweigerd, zonder dat de wederpartij hieruit aanspraken op schadevergoeding uit welke hoofde dan ook kan afleiden.
Artikel 32 Uitbesteding
Pagina 8 van 9
Algemene voorwaarden van Velmans Industries Holding b.v. gemonteerde producten te beproeven of in bedrijf te stellen, draagt de wederpartij daarvan het risico vanaf de terbeschikkingstelling tot aan aanvaarding van de leverantie door ons.
De wederpartij mag de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen noch geheel, noch gedeeltelijk overdragen of uitbesteden aan derden zonder onze schriftelijke toestemming.
Artikel 36 Aansprakelijkheid voor gebreken Artikel 33 Verzekering
1.
Onverminderd het bepaalde in artikel 31 lid 3 kunnen wij, indien de wederpartij niet binnen de overeengekomen levertijd haar verplichtingen integraal nakomt, aan de wederpartij een laatste termijn stellen voor de nakoming van de op de wederpartij rustende verplichtigen. Indien de wederpartij binnen deze laatste termijn haar verplichtingen niet nakomt, zijn wij gerechtigd om op kosten, voor rekening en risico van de wederpartij, de noodzakelijke (herstel)werkzaamheden zelf ter hand te nemen of hiertoe aan een derde opdracht te geven.
2.
Indien de wederpartij binnen de op grond van de in lid 1 gestelde termijn niet integraal haar verplichtingen zal nakomen, zijn wij gerechtigd om naar eigen inzicht ofwel alle kosten, inclusief eventuele waardevermindering van de producten, te verrekenen met het aan de wederpartij verschuldigde dan wel om de overeenkomst met de wederpartij te ontbinden, in welk geval wij recht hebben op vergoeding van alle door ons geleden en/of nog te lijden schade.
De wederpartij zal alle zaken, die zij van of namens ons ontvangt uit hoofde van de opdracht verzekeren tegen alle schade die aan deze zaken kan worden toegebracht gedurende de tijd dat de wederpartij de zaken onder zich heeft. Wij zullen vermeld worden als medeverzekerde op de polis; een eventueel door assuradeuren op ons of onze klanten uit te oefenen regresrecht moet worden uitgesloten. Op verzoek zal de polis aan ons ter inzage worden gegeven. Artikel 34 Betaling en verrekening 1.
Betaling geschiedt binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur en van de zaken tenzij door ons na ontvangst van de zaken, waaronder de bijbehorende documenten, tegen de uitvoering van de order bezwaar is gemaakt.
2.
Wij zijn bevoegd tot verrekening van de door ons op basis van de overeenkomst verschuldigde of te vorderen bedragen met de door de wederpartij uit welke hoofde dan ook te vorderen bedragen.
3.
In geval dat met de wederpartij vooruitbetaling of termijnbetalingen zijn overeengekomen, zijn wij bevoegd om van de wederpartij op eerste verzoek zekerheid te verlangen voor de nakoming van de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, bijvoorbeeld in de vorm van een onherroepelijke bankgarantie, een vuistpandrecht of bezitloos pandrecht op door ons aan te wijzen roerende zaken.
Artikel 37 Deponering
4.
In geval van liquidatie, faillissement of surseance van betaling van de wederpartij, zullen de vorderingen van ons en de verplichtingen van de wederpartij jegens ons, onmiddellijk opeisbaar zijn.
Deze algemene voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Venlo onder nummer 12026588 d.d. 27 maart 2000. Als basis voor de hantering van deze algemene voorwaarden wordt uitgegaan van richtlijnen betreffende de essentiële grondbeginselen voor de samenwerking tussen toeleverancier en afnemer in de toeleveringsindustrie, die de UNICE (Union of Industrial and Employers’ Confederations of Europe), in samenwerking met de Europese Commissie heeft opgesteld.
Artikel 35 Eigendomsovergang en risico 1.
De eigendom en het risico van de te leveren producten gaan, behoudens het bepaalde in lid 2, op ons over, zodra de producten op de plaats van levering in ontvangst zijn genomen. Ingeval van vooruitbetaling gaat de eigendom van producten, waaronder begrepen materialen en onderdelen waaruit zij worden vervaardigd, op ons over op het moment van aflevering of bij bedrijfsklare oplevering als daarvan sprake is. De wederpartij zal ons onverwijld schriftelijk op de hoogte brengen, indien op de door haar te leveren producten enig ander recht rust dan haar eigendomsrecht.
2.
Ingeval wij zaken ter beschikking stellen aan de wederpartij om deze te monteren, om supervisie op de montage te verrichten, of om de reeds
Pagina 9 van 9
