Algemene Voorwaarden voor het verrichten van diensten van Kooistra Accountancy & Advies, statutair gevestigd te 5704 DM Helmond, aan de Hertelaan 11, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Brabant onder nummer 52594645. Artikel 1. Definities en Interpretatie 1.1 In deze algemene voorwaarden van Kooistra Accountancy & Advies hebben de begrippen aangeduid met een hoofdletter de hiernavolgende betekenis. Begrippen in enkelvoud omvatten eveneens het meervoud en omgekeerd, voor zover de tekst zulks vereist. “Algemene Voorwaarden”: de door Kooistra A&A gehanteerde onderliggende algemene voorwaarden. “Diensten”: alle door Kooistra A&A onder een Overeenkomst te verrichten werkzaamheden alsmede alle werkzaamheden die uit hoofde daarvan mochten voortvloeien. “Kooistra A&A”: Kooistra Accountancy & Advies, statutair gevestigd te 5704 DM Helmond, kantoorhoudende aan de Hertelaan 11, zijnde de gebruiker van deze Algemene Voorwaarden. “Offerte”: iedere offerte, aanbieding en/of opgave ter zake het verrichten van Diensten die door Kooistra A&A aan de Opdrachtgever schriftelijk wordt gedaan. “Opdrachtgever”: iedere natuurlijke- of rechtspersoon die aan Kooistra A&A opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Diensten. “Overeenkomst”: iedere overeenkomst van opdracht en/of andersoortige rechtsverhouding tussen Partijen waarbij Kooistra A&A zich jegens de Opdrachtgever verbindt tot het verrichten van bepaalde Diensten en Opdrachtgever zich jegens deze verbindt tot het afnemen van deze Diensten, inclusief alle daarbij behorende bijlagen, amendementen en/of addenda welke Partijen schriftelijk mochten overeenkomen. “Partijen” respectievelijk “Partij”: de Opdrachtgever en/of Kooistra A&A. “Stukken”: alle door de Opdrachtgever aan Kooistra A&A ter beschikking gestelde of ter beschikking te stellen informatie of gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder -maar niet uitsluitend- begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Kooistra A&A vervaardigde of verzamelde gegevens, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers waaronder -maar niet uitsluitend- begrepen: papier, cd-roms, harde schijven, e-mail en digitale omgevingen, al dan niet ondergebracht bij derden alsmede alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Overeenkomst, al dan niet vervat op (on)stoffelijke dragers. Vertrouwelijke Informatie: de Overeenkomst, alsmede alle Stukken en knowhow door een Partij verstrekt aan de andere Partij, in welke vorm dan ook of waarvan een Partij anderszins kennisneemt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst en alle data die direct of indirect daarvan is afgeleid. 1.2 De titels van deze Algemene Voorwaarden dienen enkel ter referentie en zijn niet bedoeld om de betekenis van een Artikel aan te duiden. 1.3 Indien in deze Algemene Voorwaarden naar enig geslacht wordt verwezen, worden hieronder zowel mannen als vrouwen verstaan. 1.4 Onder een verplichting voor een Partij een handeling na te laten, wordt mede begrepen het niet toestaan dat deze handeling door een derde wordt verricht. 1.5 Verwijzingen naar de Partijen omvatten tevens hun respectievelijke titelopvolgers, toegestane rechtverkrijgenden en juridische vertegenwoordigers. Artikel 2. Toepasselijkheid 2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, uitleg en uitvoering van iedere door Kooistra A&A uitgebrachte Offerte en op iedere Overeenkomst tussen Partijen strekkend tot het verrichten van Diensten door Kooistra A&A aan de Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Kooistra A&A voortvloeiende werkzaamheden. 2.2 Eventuele door de Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden die van toepassing zouden kunnen zijn op transacties met Kooistra A&A worden expliciet van de hand gewezen zonder dat daartoe enige kennisgeving van afwijzing is vereist. Dergelijke algemene voorwaarden zijn enkel van toepassing op de Overeenkomst voor zover deze uitdrukkelijk schriftelijk door Kooistra A&A zijn aanvaard. Ingeval van een voortdurende zakelijke relatie tussen Partijen zullen alle toekomstige Overeenkomsten eveneens worden beheerst door deze Algemene Voorwaarden. 2.3 Eventuele amendementen en/of addenda op deze Algemene Voorwaarden zijn slechts van kracht indien en voor zover deze schriftelijk door beide Partijen zijn overeengekomen. 2.4 Indien enig beding van deze Algemene Voorwaarden of van de Overeenkomst nietig zou zijn of vernietigd wordt, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst zoveel mogelijk onverlet en zal het betreffende beding in goed overleg tussen Partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk handhaaft. 1/6
2.5 Ingeval van enige tegenstrijdigheid tussen de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden en de Overeenkomst prevaleren de in de Overeenkomst neergelegde bepalingen. 2.6 Het uitstellen of nalaten door Kooistra A&A strikte nakoming te vorderen van de Opdrachtgever of om een ander aan haar toekomend recht uit te oefenen zal geen afstand van recht met zich brengen. 2.7 Deze Algemene Voorwaarden vormen tezamen met de Overeenkomst de volledige afspraak tussen Partijen ten aanzien van het verrichten en afnemen van de Diensten waarvoor de Overeenkomst is gesloten. Alle eerdere tussen Partijen gemaakte afspraken of gedane voorstellen ter zake komen hierbij te vervallen. 2.8 Deze Algemene Voorwaarden vormen een additie op Kooistra A&A’s wettelijke rechten en derogeren of vervangen deze niet. 2.9 Onder “schriftelijk” wordt in deze Algemene Voorwaarden mede elektronisch verstaan. Artikel 3. Offertes en totstandkoming van de Overeenkomst 3.1 De door Kooistra A&A uitgebrachte Offertes zijn vrijblijvend van aard en, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven, geldig gedurende 14 (zegge: veertien) dagen na dagtekening daarvan. Kooistra A&A is slechts dan aan de Offertes gebonden indien de Opdrachtgever deze schriftelijk binnen 14 (zegge: veertien) dagen aan Kooistra A&A heeft bevestigd. 3.2 Kooistra A&A heeft te allen tijde het recht het middels de Offerte uitgebrachte aanbod binnen drie (3) werkdagen na ontvangst van de schriftelijke bevestiging van de Opdrachtgever te herroepen. Na het verstrijken van deze termijn komt de Overeenkomst onherroepelijk tot stand. 3.3 Indien de aanvaarding van de Offerte door de Opdrachtgever afwijkt van het in de Offerte opgenomen aanbod is Kooistra A&A daaraan niet gebonden en komt de Overeenkomst niet tot stand, tenzij Kooistra A&A schriftelijk anders aangeeft. 3.4 Alle Offertes zijn gebaseerd op de uitvoering van de Overeenkomst door Kooistra A&A onder normale omstandigheden en gedurende normale werkdagen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen tussen Partijen. 3.5 De Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan mondelinge toezeggingen van Kooistra A&A, tenzij en voor zover deze door Kooistra A&A schriftelijk zijn bevestigd. Artikel 4. Honorarium 4.1 Het door de Opdrachtgever aan Kooistra A&A verschuldigde honorarium voor het verrichten van de Diensten wordt vooraf overeengekomen en gespecificeerd in de Overeenkomst en zal door Kooistra A&A op basis van de daadwerkelijk door deze aan het verrichten van de Diensten besteedde tijd en gemaakte kosten aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Alle door Kooistra A&A geoffreerde bedragen of prijsinformatie zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en zullen hiermede worden verhoogd. 4.2 Daarnaast is Kooistra A&A gerechtigd het honorarium naar rato te verhogen wanneer: (i) tijdens de uitvoering van de Diensten mocht blijken dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachtte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de Overeenkomst dat in redelijkheid niet van Kooistra A&A verwacht mag worden dat deze de overeengekomen Diensten verricht tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium; en (ii) indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat de daaronder te verrichten Diensten geheel zijn afgerond, honoraria of prijzen een wijziging ondergaan; Kooistra A&A zal de Opdrachtgever van het voornemen tot verhoging van het honorarium tijdig schriftelijk in kennis stellen. 4.3 Naast het honorarium zal Kooistra A&A tevens de door deze gemaakte onkosten en de declaraties van door deze eventueel bij de uitvoering van de Diensten ingeschakelde derden aan de Opdrachtgever in rekening brengen. 4.4 Kooistra A&A zal het honorarium, indien van toepassing vermeerderd met voorschotten en declaraties van ingeschakelde derden en onkosten, per maand aan de Opdrachtgever in rekening brengen. 4.5 Kooistra A&A is gerechtigd een voorschot voor het uitvoeren van de Diensten te vragen aan de Opdrachtgever. Artikel 5. Betaling 5.1 Betaling dient, behoudens uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zonder korting of verrekening te geschieden binnen 14 (zegge: veertien) dagen na factuurdatum, middels storting of overmaking op de door Kooistra A&A daarvoor aangewezen bank- of girorekening en in de valuta waarin door Kooistra A&A is gedeclareerd. 5.2 Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de betaling binnen de termijn van 14 (zegge: veertien) dagen na factuurdatum dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en alsdan een rente verschuldigd van 1% (zegge: één procent) per maand van het opeisbaar bedrag, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag. 5.3 Is de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim met het nakomen van één (1) of meer van zijn betalingsverplichtingen, dan komen alle kosten ter verkrijging van voldoening in en buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige voldoening van een geldsom, dan verbeurt deze een dadelijk opeisbare boete van 15% (zegge: vijftien procent) over het nog verschuldigde bedrag, met een minimum van € 50,00 (zegge: vijftig euro). 5.4 Indien de Opdrachtgever niet tijdig aan diens betalingsverplichtingen heeft voldaan is Kooistra A&A bevoegd de nakoming van haar jegens de Opdrachtgever aangegane verplichtingen op te schorten, totdat betaling is geschied of door de Opdrachtgever deugdelijke zekerheid is verschaft. 5.5 Ingeval van een Overeenkomst met twee (2) of meerdere Opdrachtgevers, zijn ieder van deze Opdrachtgevers jegens Kooistra A&A hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en de eventueel verschuldigde rente(n) en kosten. 2/6
5.6 Door de Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter voldoening van alle verschuldigde rente en kosten en vervolgens ter voldoening van de vorderingen uit de Overeenkomst die het langst opeisbaar zijn, ook al ziet de voldoening op een andere vordering. 5.7 Eventueel tussen Partijen schriftelijk overeengekomen betalingskortingen komen te vervallen indien de betalingen niet binnen de betalingstermijn zijn ontvangen. 5.8 In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Opdrachtgever zijn de vorderingen van Kooistra A&A op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. 5.9 Indien de financiële positie of het betalingsgedrag van de Opdrachtgever naar het oordeel van Kooistra A&A daartoe aanleiding geeft, dan wel indien de Opdrachtgever nalaat een voorschot dan wel een declaratie binnen de daarvoor gestelde betalingstermijn te voldoen, is Kooistra A&A gerechtigd van de Opdrachtgever te verlangen dat deze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt in een door Kooistra A&A te bepalen vorm. Indien de Opdrachtgever zulks nalaat, is Kooistra A&A gerechtigd, onverminderd diens overige rechten, de verdere uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en wordt al hetgeen de Opdrachtgever aan deze uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar. Artikel 6. Uitvoering van de Diensten en daarmee verband houdende verplichtingen van de Opdrachtgever 6.1 Kooistra A&A bepaalt de wijze waarop en door welke werknemers de Diensten worden uitgevoerd, doch neemt daarbij de door de Opdrachtgever kenbaar gemaakte wensen zoveel mogelijk in acht. 6.2 Kooistra A&A zal zich inspannen om de Diensten met de vereiste zorgvuldigheid en naar beste inzicht en deskundigheid te verrichten, een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap en met in achtneming van de toepasselijke wet- en (beroeps)regelgeving. Kooistra A&A kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat. 6.3 De Opdrachtgever zal telkenmale volledige medewerking verlenen aan de voor Kooistra A&A uit de toepasselijke (beroeps)regelgeving voortvloeiende verplichtingen. De Opdrachtgever is bekend met het feit dat Kooistra A&A op grond van de geldende wet- en regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde in die wet- en regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Diensten bekend geworden transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten, verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) de Opdrachtgever te doen (verrichten) en in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen. 6.4 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Diensten dit vereist heeft Kooistra A&A het recht bepaalde Diensten te laten verrichten door derden. Voor zover deze derden hun aansprakelijkheid in verband met het door hen verrichte deel van de Diensten mochten beperken, heeft Kooistra A&A het recht dergelijke aansprakelijkheidsbeperkingen voor tekortkomingen van deze derden in het door dezen uitgevoerde deel van de Diensten namens de Opdrachtgever te aanvaarden. Iedere aansprakelijkheid van Kooistra A&A voor de tekortkoming van deze derden is uitgesloten. 6.5 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle Stukken waarvan Kooistra A&A aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Diensten, tijdig, in de vorm en op de wijze als door Kooistra A&A aangegeven, worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Diensten benodigde Stukken niet tijdig aan Kooistra A&A zijn verstrekt, heeft deze het recht: a) de uitvoering van de Diensten op te schorten; en b) de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten en uren volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen; en c) eventuele overige schade vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen van de voor de uitvoering van de Diensten noodzakelijke Stukken op de Opdrachtgever te verhalen. 6.6 De Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Kooistra A&A verstrekte Stukken en vrijwaart Kooistra A&A voor schade tengevolge van onjuiste, onvolledige of anderszins onbetrouwbare Stukken. 6.7 Behoudens anderszins bepaald in deze Algemene Voorwaarden zal Kooistra A&A op eerste verzoek van de Opdrachtgever de originele Stukken aan deze retourneren. 6.8 De Opdrachtgever zal Kooistra A&A onverwijld informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn. 6.9 Indien de Opdrachtgever wenst dat Kooistra A&A de Diensten op diens locatie verricht, draagt de Opdrachtgever zorg voor een geschikte werkplek die aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden voldoet. De Opdrachtgever is gehouden ervoor zorg te dragen dat Kooistra A&A wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die volgens Kooistra A&A noodzakelijk of nuttig zijn om de Diensten uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Ten aanzien van beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is de Opdrachtgever verplicht zorg te dragen voor continuïteit onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Kooistra A&A zal viruscontrole procedures toepassen wanneer zij van de faciliteiten van de Opdrachtgever gebruik maakt. 6.10 Termijnen waarbinnen Diensten dienen te zijn voltooid zijn slechts te beschouwen als fatale termijnen indien Partijen zulks schriftelijk zijn overeengekomen. Artikel 7. Reclames 7.1 Een reclame met betrekking tot door Kooistra A&A verrichte Diensten of diens facturen dient op straffe van verval van alle aanspraken binnen 7 (zegge: zeven) dagen na de verzenddatum van de Stukken of facturen waarover wordt gereclameerd dan wel indien de Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken binnen 14 (zegge: veertien) dagen na de ontdekking van het gebrek, schriftelijk aan Kooistra A&A kenbaar te worden gemaakt. 3/6
7.2 Een reclame schort de betalingsverplichting van de Opdrachtgever niet op behoudens voor zover Kooistra A&A aan de Opdrachtgever kenbaar heeft gemaakt dat zij de reclame gegrond acht. 7.3 Ingeval van een terecht uitgebrachte reclame zal Kooistra A&A naar eigen keuze het in rekening gebrachte honorarium aanpassen, de Diensten waarover terecht is gereclameerd kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten. 7.4 Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen Diensten niet meer mogelijk of zinvol is, zal Kooistra A&A slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 8. Artikel 8. Aansprakelijkheid 8.1 Kooistra A&A is jegens de Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Diensten en enkel voor zover deze tekortkoming bestaat uit het niet in acht nemen van de zorgvuldigheid en deskundigheid waarop bij de uitvoering van de Diensten mag worden vertrouwd. Kooistra A&A’s aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag dat volgens haar aansprakelijkheidsverzekeraar voor het betreffende geval wordt uitgekeerd, vermeerderd met het eventueel door Kooistra A&A uit hoofde van de verzekering te dragen eigen risico. 8.2 Indien de aansprakelijkheidsverzekeraar om wat voor reden dan ook niet tot uitkering overgaat, is Kooistra A&A’s aansprakelijkheid te allen tijde beperkt tot het bedrag van het voor de uitvoering van de Diensten in rekening gebrachte honorarium. Indien de Diensten onder een duurovereenkomst worden verricht met een looptijd van meer dan een (1) jaar dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op het honorarium dat in de zes (6) maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan de Opdrachtgever. In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikel meer bedragen dan € 10.000,- (zegge: tienduizend Euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen geldt als één (1) gebeurtenis, tenzij Partijen - gezien de omvang van de opdracht of de risico’s die daarmede gepaard gaan - reden zien om bij het aangaan van de Overeenkomst hiervan af te wijken. 8.3 Kooistra A&A is nimmer aansprakelijk voor: a) bij de Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste, onvolledige of anderszins onbetrouwbare Stukken door de Opdrachtgever aan Kooistra A&A of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van de Opdrachtgever; b) bij de Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Kooistra A&A ingeschakelde hulppersonen/derden; c) bij de Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte- of gevolgschade ten gevolge van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Kooistra A&A. 8.4 De in het derde lid van dit artikel vermelde uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Kooistra A&A. 8.5 Verder sluit Kooistra A&A iedere aansprakelijkheid voor schade aan de Opdrachtgever die ontstaat ten gevolge van het voldoen aan de voor deze geldende wet- en (beroeps)regelgeving uit. 8.6 Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen drie (3) maanden nadat de Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken bij Kooistra A&A te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt. 8.7 De Opdrachtgever is gehouden Kooistra A&A schadeloos te houden en te vrijwaren voor alle aanspraken van derden daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van de Opdrachtgever alsmede aan deze gelieerde rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van de Opdrachtgever betrokken zijn die voortvloeien uit of verband houden met de Diensten van Kooistra A&A ten behoeve van de Opdrachtgever, behoudens voor zover deze aanspraken het gevolg zijn van opzet of grove schuld van Kooistra A&A. 8.8 De Opdrachtgever is gehouden schadebeperkende maatregelen te nemen. Artikel 9. Opschorting, Opzegging en Vervaltermijn 9.1 Indien er opeisbare vorderingen op de Opdrachtgever ontstaan is Kooistra A&A gerechtigd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Stukken of andere zaken aan de Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op de Opdrachtgever volledig zijn voldaan. 9.2 Partijen kunnen te allen tijde de Overeenkomst tussentijds per aangetekend schrijven opzeggen zonder inachtneming van een opzegtermijn. Indien de Overeenkomst komt te eindigen voordat de Overeenkomst is voltooid, is de Opdrachtgever aan Kooistra A&A het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door deze opgegeven uren voor reeds ten behoeve van de Opdrachtgever verrichtte Diensten. Indien de Opdrachtgever de Overeenkomst tussentijds heeft opgezegd, heeft Kooistra A&A daarnaast recht op vergoeding van het aan haar zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die zij reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals - onder meer - eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming). 9.3 Indien Kooistra A&A de Overeenkomst tussentijds heeft beëindigd, heeft de Opdrachtgever recht op diens medewerking bij overdracht van werkzaamheden aan derden, tenzij: a) er sprake is van opzet, grove schuld of bewuste roekeloosheid aan de zijde van de Opdrachtgever tengevolge waarvan Kooistra A&A genoodzaakt was tot opzegging van de Overeenkomst; of b) de Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties niet heeft voldaan. 9.4 Voor zover in deze Algemene Voorwaarden niet anders bepaald vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van de Opdrachtgever uit welke hoofde ook jegens Kooistra A&A in verband met het verrichten van Diensten door Kooistra A&A in ieder geval na één (1) jaar vanaf het moment waarop de Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden. Deze termijn betreft niet de mogelijkheid om een klacht in te dienen bij de daartoe aangewezen instantie(s) voor de klachtbehandeling en/of de Raad voor Geschillen. 4/6
Artikel 10. Geheimhouding 10.1 Iedere Partij verplicht zich de Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij op geen enkele wijze, direct noch indirect, mondeling noch schriftelijk of anderszins aan derden bekend te maken, anders dan na diens voorafgaande schriftelijke toestemming. Iedere Partij zal alle redelijk te nemen voorzorgsmaatregelen treffen teneinde deze verplichting na te kunnen komen. 10.2 Partijen zullen Vertrouwelijke Informatie uitsluitend aanwenden voor de uitvoering en realisatie van de Overeenkomst en er over en weer voor zorg dragen c.q. voor instaan dat de geheimhoudingsplicht uit hoofde van deze Algemene Voorwaarden zal worden opgelegd aan c.q. nageleefd door alle personen die in hun onderneming werkzaam zijn die op enigerlei wijze toegang hebben tot, of wetenschap hebben van, Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij. 10.3 De geheimhoudingsplicht geldt niet voor Kooistra A&A voor zover op haar een wettelijke of beroepsplicht rust tot openbaarmaking van de Vertrouwelijke Informatie, waaronder begrepen de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet melding ongebruikelijke transacties en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking. 10.4 Tevens geldt de geheimhoudingsplicht niet ten aanzien van informatie en gegevens: a) die reeds van publieke bekendheid zijn, anders dan door toedoen van één der Partijen (direct of indirect); b) die zijn vrijgegeven ingevolge een wettelijke verplichting of in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraak, in welk geval deze vrijgave onverwijld aan de andere Partij vermeld zal worden. 10.5 De Opdrachtgever is verplicht om alle Vertrouwelijke Informatie op het eerste verzoek van Kooistra A&A onmiddellijk aan deze te retourneren, zonder kopieën achter te houden. 10.6 In geval van beëindiging van de Overeenkomst blijft deze bepaling tussen Partijen van kracht gedurende een periode van één (1) jaar. Artikel 11. Eigendomsvoorbehoud 11.1 Alle door Kooistra A&A geleverde zaken, daaronder mede begrepen rapporten, jaarrekeningen, jaarstukken, adviezen, software, (elektronische) bestanden, enz., blijven eigendom van Kooistra A&A totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit alle met Kooistra A&A gesloten Overeenkomsten is nagekomen. 11.2 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden is de Opdrachtgever verplicht Kooistra A&A onmiddellijk daarvan op de hoogte te stellen. 11.3 De Opdrachtgever verplicht de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek van Kooistra A&A ter inzage te geven. 11.4 Voor het geval dat Kooistra A&A haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Kooistra A&A of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Kooistra A&A zich bevinden en die zaken terug te nemen. Artikel 12. Intellectuele eigendom- en auteursrechten 12.1 Onverminderd het overige in deze Algemene Voorwaarden bepaalde behoudt Kooistra A&A zich de rechten en bevoegdheden voor die haar op grond van de Auteurswet toekomen. Alle rechten met betrekking tot producten van de geest die Kooistra A&A bij de uitvoering van de Overeenkomst ontwikkelt of gebruikt, komen toe aan Kooistra A&A. 12.2 Alle door Kooistra A&A verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, (model)overeenkomsten, systemen, systeemontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever en mogen niet door de Opdrachtgever zonder voorafgaande toestemming van Kooistra A&A worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, geëxploiteerd, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte Stukken anders voortvloeit. 12.3 Kooistra A&A behoudt zich het recht voor de door de uitvoering van de Diensten toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken voor zover hierbij geen Vertrouwelijke Informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht. Artikel 13. Elektronische Communicatie 13.1 Partijen zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld. 13.2 Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van de in artikel 13.1 vermelde risico’s. 13.3 De data-uittreksels uit de computersystemen van de verzendende Partij leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door de verzendende Partij verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvangende Partij. Artikel 14. Teruggave ter beschikking gestelde zaken 14.1 Indien Kooistra A&A bij de uitvoering van de Overeenkomst zaken aan de Opdrachtgever ter beschikking heeft gesteld is de Opdrachtgever gehouden deze zaken binnen 14 (zegge: veertien) dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig aan Kooistra A&A te retourneren. 5/6
14.2 Indien de Opdrachtgever, om welke reden dan ook, na een daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder artikel 14.1 genoemde verplichting, heeft Kooistra A&A het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op de Opdrachtgever te verhalen. Artikel 15. Overmacht 15.1 Indien Partijen hun verplichtingen uit de Overeenkomst, uitgezonderd betalingsverplichtingen van de Opdrachtgever, niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot het moment waarop Partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen. Indien nakoming niet meer mogelijk blijkt hebben Partijen het recht de Overeenkomst met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen zonder dat daartoe enig recht op schadevergoeding bestaat. 15.2 Indien een Partij wordt getroffen door een overmachtsituatie, dan wel indien zij voorziet dat een dergelijke situatie zich zal voordoen, zal zij de andere Partij daarvan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen. 15.3 Kooistra A&A is gerechtigd betaling te vorderen voor de reeds door deze vóór de optredende overmachtsituatie uitgevoerde Diensten. Artikel 16. Toepasselijk recht en geschillen 16.1 Op deze Algemene Voorwaarden, Offertes en alle Overeenkomsten en rechtshandelingen tussen de Partijen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Geschillen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement te ’s-Hertogenbosch. 16.2 Partijen zullen slechts een beroep op de rechter doen nadat zij zich eerst tot het uiterste hebben ingespannen het ontstane geschil in onderling overleg te beslechten. 16.3 Het bepaalde in lid 1 en 2 van dit artikel laat de mogelijkheid van de Opdrachtgever om een geschil voor te leggen bij de Raad voor Geschillen en/of de procesgang van klachtrecht te volgen onverlet.
6/6
