Algemene Leveringsvoorwaarden Arboradius Parkwijklaan 89 1326 DR Almere Artikel 1 1a. Definities • In deze Algemene Leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder: • Arboradius: Arboradius en/of haar werknemers en/of door haar ingehuurde derden. • Opdrachtgever / klant: de wederpartij van de Arboradius en contractpartner en de partij aan wie door Arboradius zaken of diensten verleend worden. • Advies / consult: Eenmalige specifieke aanbieding geldende gedurende de geldigheidsduur van de offerte of indien anders contractueel is overeengekomen. • Detachering: Aanbieding geldend voor bepaalde tijd die contractueel is overeengekomen. • Offerte: Aanbieding of overeenkomst opgesteld door Arboradius. • Overeenkomst: bestaat uit 1) door Arboradius verstrekte opdrachtbevestiging, 2) deze Algemene Leveringsvoorwaarden, 3) de offerte en 4) eventuele bijlagen bij de offerte. Bij tegenspraak tussen één of meerdere van de hiervoor bedoelde documenten prevaleert het document van de meest recente datum of de offerte. 1b. • • •
Algemeen Arboradius en opdrachtgever gaan er vanuit dat noch Arboradius, noch de opdrachtgever in relatie tot de uitvoering van de opdracht loonbelasting en/of sociale verzekeringspremies verschuldigd zullen zijn in verband met de werkzaamheden verricht door de Arboradius resp. diens werknemer(s). Arboradius en opdrachtgever zullen zich houden aan de regels van het integriteitprincipe zoals nader beschreven in artikel 9 van deze Algemene Leveringsvoorwaarden. Arboradius zal desgewenst voor eigen rekening een deugdelijke WA verzekering afsluiten dan wel zorg dragen voor een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, inclusief aansprakelijkheid ingevolgde zogenaamde antimisbruikwetgeving, voortvloeiende uit de opdracht.
Artikel 2: Toepasselijkheid van de voorwaarden 1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten op grond waarvan Arboradius zaken of diensten levert aan opdrachtgever / klant en deze gelden voor iedere aanbieding en iedere overeenkomst tussen Arboradius en een opdrachtgever / klant, voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken. 2. De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met Arboradius, voor de uitvoering waarvoor derden dienen te worden betrokken. 3. Eventuele afwijkingen zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen. 4. De toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen. 5. Indien één of meerdere der bepalingen in deze Algemene Leveringsvoorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Leveringsvoorwaarden volledig van toepassing. 6. Arboradius en opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht worden genomen. Artikel 3: Aanbiedingen en offertes 1. Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod een termijn voor aanvaarding is genoemd. 2. De door Arboradius gemaakte offertes zijn vrijblijvend; zij zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders is aangegeven. Arboradius is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de wederpartij schriftelijk binnen 30 dagen worden bevestigd tenzij een andere termijn is aangegeven. 3. Prijzen: Genoemde bedragen opgenomen in de offerte zijn in euro en zijn exclusief B.T.W. en/of (zakelijke) reiskosten, overige heffingen van overheidswege alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven. Kosten zijn slechts inbegrepen voor zover dit ondubbelzinnig uit de offerte blijkt. 4. Aanbiedingen en offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten. Artikel 4: Uitvoering van de overeenkomst 1. Arboradius zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren en op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap. 2. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Arboradius het recht bepaalde werkzaamheden uit te laten voeren door derden. De kosten hiervan zullen aan opdrachtgever worden doorberekend conform de verstrekte prijsopgaven. 3. De opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Arboradius aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan of waarvan de opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Arboradius worden verstrekt. Indien de opdrachtgever nalatig is, heeft de Arboradius het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de opdrachtgever in rekening te brengen. 4. Arboradius is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Arboradius is uitgegaan van door de opdrachtgever verstrekte gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor Arboradius kenbaar behoorde te zijn. 5. Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan Arboradius de uitvoering van die onderdelen opschorten die tot een volgende fase behoren totdat de opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd. 6. Opdrachtgever vrijwaart Arboradius voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en welke aan opdrachtgever toerekenbaar is. Artikel 5: Contractsduur, uitvoeringstermijn 1. De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen. !
!
1 van 5
2. Na afloop van deze schriftelijk overeengekomen periode vindt stilzwijgende verlenging voor de periode van één maand
plaats behoudens tijdige opzegging door de opdrachtgever of Arboradius zoals omschreven in artikel 11.
3. De overeenkomst die is aangegaan voor bepaalde tijd is nimmer een overeenkomst waarin de einddatum een fatale
termijn is. Zie voor termijnen verder artikel 19 lid 2 van deze Algemene Leveringsvoorwaarden.
Artikel 6: Bevestiging Opdrachtgever 1. Indien het voor een juiste uitvoering van haar werkzaamheden noodzakelijk is dat Arboradius zich laat ondersteunen c.q. bijstaan door een medewerker of contactpersoon van Opdrachtgever, staat Opdrachtgever in voor de juiste uitvoering van de werkzaamheden door zijn medewerker c.q. contactpersoon en tevens voor de inspanning van die persoon om naar beste kunnen te handelen. In alle gevallen komt de uitvoering van de werkzaamheden door een medewerker c.q. contactpersoon van Opdrachtgever voor rekening en risico van Opdrachtgever. 2. Bij alle aanbiedingen gebaseerd op detachering dient de opdrachtgever kosteloos werkruimte ter beschikking te stellen aan Arboradius. Artikel 7: Wijziging overeenkomst 1. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, dienen beide partijen (Arboradius en opdrachtgever) in onderling overleg de overeenkomst tijdig aan te passen. 2. Indien beide partijen (Arboradius en opdrachtgever) overeenkomen, de overeenkomst te wijzigen c.q. aan te vullen, is het mogelijk dat de uitvoeringstermijn wordt aangepast hetgeen tot gevolg heeft dat de overeengekomen oplevertermijn eveneens wordt aangepast. 3. Indien de wijziging of aanvulling van de oorspronkelijke overeenkomst financiële en/ of kwalitatieve gevolgen heeft, wordt de opdrachtgever voortijdig geïnformeerd door Arboradius. 4. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Arboradius daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft. 5. Indien de opdrachtgever een in opdracht gegeven inspectie, cursus, training, opleiding of toolboxmeeting wil annuleren, heeft Arboradius het recht op een schadevergoeding van 20% van het totale bedrag dat opdrachtnemer uit hoofde van de aanbieding en/of overeenkomst aan Arboradius verschuldigd is, met een minimum van 250,-- euro (zegge tweehonderdvijftig euro). Bij annulering binnen 8 dagen voor de (aanvangs)datum van de cursus, training, opleiding of toolboxmeeting geldt een schadevergoeding van 80% van het totale bedrag dat opdrachtgever aan Arboradius verschuldigd is, met een minimum van 250,-- euro (zegge tweehonderdvijftig euro). 6. De in artikel 7 lid 5 genoemde annuleringskosten worden tevens en direct in rekening gebracht indien de opdrachtgever de datum van de cursus, training, opleiding of toolboxmeeting voor een periode van meer dan 3 maanden verschuift. 7. In afwijking van lid 5 en 6 zal Arboradius geen meerkosten in rekening kunnen brengen indien de wijziging of aanvulling het gevolg is van omstandigheden die aantoonbaar aan Arboradius kunnen worden toegerekend. 8. Er ontstaat geen recht op schadevergoeding door opdrachtgever indien de annulering of verschuiving in datum aantoonbaar te wijten is aan Arboradius. Artikel 8: Geheimhouding klant/ opdrachtgegevens 1. Beide partijen (Arboradius en opdrachtgever) zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk indien dit door Arboradius of opdrachtgever is aangegeven of indien dit uit de aard van de informatie voortvloeit. 2. Informatie ter beschikking gegeven door de opdrachtgever aan Arboradius wordt behandeld via de geheimhoudingsprocedure geldend voor Arboradius. 3. De geheimhoudingsprocedure verloopt als volgt: a. Vertrouwelijke informatie (indien aangemeld of voortvloeiende uit de aard van de informatie) ter beschikking gesteld door de opdrachtgever aan Arboradius, wordt door alle medewerkers van Arboradius, vertrouwelijk behandeld. b. De binnengekomen informatie wordt ingeschreven op een overzichtslijst door de aangewezen medewerker die in de overeenkomst tussen Arboradius en opdrachtgever, is vermeld. c. Op de overzichtslijst wordt vermeld: de soort informatie, de vorm van de ter beschikking gestelde informatie, het aantal, doel van de ter beschikking gestelde informatie voor Arboradius en bewaarplaats van de informatie. d. De overzichtslijst blijft in bezit van de desbetreffende medewerker. e. De ter beschikking gestelde informatie wordt na gebruik, in de daarvoor bestemde bewaarplaats geplaatst. f. De bewaarplaats is afgesloten en niet toegankelijk voor derden. g. Na afronding van de werkzaamheden voor de opdrachtgever, wordt de informatie vernietigd of geretourneerd aan de opdrachtgever al naar gelang de afspraak. 4. Indien de opdrachtgever niet eens is met de standaard geheimhoudingsprocedure, kan een specifieke voorwaarde worden opgenomen in de overeenkomst. Artikel 9: Integriteitprincipe 1. Arboradius zal in de relatie met de opdrachtgever, er zorg voor dragen dat alle contacten, activiteiten, relaties voortvloeiende uit de activiteiten, volgens het principe van integriteit worden behandeld. Dit houdt in dat Arboradius dit in haar relatie met de opdrachtgever zal toepassen door middel van: a. Eerlijkheid in de relatie ten aanzien van het uitvoeren van de activiteiten. b. Openheid van zaken. c. Betrokkenheid bij de bedrijfsvoering van de opdrachtgever. d. Consciëntie in het nakomen van afspraken. e. Respect ten aanzien van de geheimhoudingsplicht. Artikel 10: Intellectueel eigendom/ eigendomsvoorbehoud 1. Onverminderd het bepaalde in artikel 8 van deze voorwaarden behoudt Arboradius zich de rechten en bevoegdheden voor die haar toekomen op grond van de Auteurswet en/of op grond van enige andere wet ten aanzien van intellectuele eigendom. 2. Alle door Arboradius opgestelde en/of verstrekte rapporten, adviezen, ontwerpen, lesmappen en -opdrachten, software, presentatie etc., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de opdrachtgever en mogen niet door haar zonder 2011LVv02!
!
2 van 5
3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.
voorafgaande toestemming van Arboradius worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis worden gebracht van derden. Arboradius verstrekts slechts een niet overdraagbaar gebruiksrecht aan opdrachtgever, dat niet verder strekt dan het uitdrukkelijk overeengekomen gebruik. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent wie de rechthebbende is op enig intellectueel en/of industrieel eigendomsrecht, wordt ervan uitgegaan dat Arboradius de rechthebbende is, totdat opdrachtgever het tegendeel bewijst. Tevens zijn alle opgestelde en/of verstrekte rapporten, adviezen, ontwerpen, lesmappen en -opdrachten, software, presentaties etc. eigendom van Arboradius totdat de opdrachtgever alle navolgende verplichtingen uit alle met Arboradius gesloten overeenkomsten is nagekomen. Arboradius behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht. De opdrachtgever is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud zoals omschreven in lid 3 van dit artikel vallende zaken te verpanden nog op enige andere wijze te bezwaren. Indien derden beslag leggen op de onder het eigendomsvoorbehoud van lid 3 van dit artikel geleverde zaken dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is opdrachtgever verplicht Arboradius zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden daarvan op de hoogte te stellen. De opdrachtgever verplicht zich de onder het eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek ter inzage te geven. Door Arboradius geleverde zaken, die krachtens het onder lid 3 van dit artikel bepaalde eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van de normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht, echter slechts met voorafgaande toestemming van Arboradius, en nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. Wanneer opdrachtgever enige betalingsverplichting niet of niet tijdig nakomt, alsook in geval van (aanvraag van ) surseance van betaling, faillissement, ondercuratelestelling, overlijden of liquidatie van zaken van opdrachtgever, is Arboradius gerechtigd alle zaken die onder het eerder genoemde eigendomsvoorbehoud vallen, terug te nemen. Voor het geval dat Arboradius zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de opdrachtgever reeds nu onvoorwaardelijke en niet herroepbare toestemming aan Arboradius of door deze aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Arboradius zich bevinden en die zaken mede terug te nemen.
Artikel 11: Opzegging 1. Opzegging van een contract dient minimaal een maand voor het einde van de termijn te geschieden en geldt tegen het einde van de bedoelde termijn. 2. Opzegging kan uitsluitend schriftelijk plaats vinden waarbij de ontvangstdatum van de opzegging als opzegdatum geldt. 3. Arboradius is gerechtigd de overeenkomst met opdrachtgever met onmiddellijke ingang op te zeggen c.q. te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op korting of schadevergoeding ontstaat indien: a. De opdrachtgever in staat van faillissement verklaard wordt, tot boedelafstand overgaat, een verzoek tot surseance van betaling indient, of aan opdrachtgever (voorlopige of definitieve) surseance van betaling wordt verleend of beslag op het vermogen van opdrachtgever of een gedeelte daarvan wordt gelegd; b. Opdrachtgever, indien deze een natuurlijk persoon is, overlijdt of onder curatele wordt gesteld; c. Als opdrachtgever een rechtspersoon is, de liquidatie van opdrachtgever wordt aangevangen, dan wel een vordering tot ontbinding van opdrachtgever wordt ingesteld of een ontbindingsbesluit ten aanzien van opdrachtgever wordt of is genomen. Arboradius zal wegens beëindiging ingevolge deze bepaling nimmer tot enige vorm van schadevergoeding gehouden zijn. Artikel 12: Ontbinding van de overeenkomst 1. De vorderingen van Arboradius op de opdrachtgever zijn onmiddellijk opeisbaar in de volgende gevallen: a. Na het sluiten van de overeenkomst met Arboradius en Arboradius ter kennis genomen omstandigheden van de opdrachtgever, Arboradius goede grond geven, te vrezen dat de opdrachtgever niet aan zijn plichten kan voldoen. b. Indien Arboradius de opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is. 2. In de genoemde gevallen is Arboradius bevoegd de verdere uitvoering van de overeenkomst op te schorten, dan wel tot ontbinding van de overeenkomst over te gaan, één en ander onverminderd het recht van Arboradius, schadevergoeding te vorderen. Artikel 13: Klachten/ gebreken 1. Klachten over de verrichte werkzaamheden dienen door de opdrachtgever binnen 8 dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen 14 dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Arboradius. 2. Indien een klacht gegrond is, zal Arboradius alsnog de werkzaamheden verrichten zoals overeengekomen, tenzij dit inmiddels voor de opdrachtgever blijvend onmogelijk of aantoonbaar zinloos is geworden. Dit laatste dient door de opdrachtgever schriftelijk kenbaar en inzichtelijk te worden gemaakt. 3. Indien het alsnog verrichten van de overeengekomen dienstverlening niet meer mogelijk of zinvol is, zal Arboradius slechts aansprakelijk zijn binnen de grenzen van artikel 17. Artikel 14: Betalingsstructuur 1. Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast honorarium overeenkomen. Het vaste honorarium wordt aangeboden en overeengekomen exclusief BTW, reiskosten en overige kosten conform hetgeen is bepaald in artikel 3 van deze Algemene Leveringsvoorwaarden. Reiskosten zijn gebaseerd op de afstand tussen de huisvesting van Arboradius en de huisvesting van de opdrachtgever vermenigvuldigd met het geldende reiskostenforfait hetgeen vermeld wordt in de aangeboden en overeengekomen offerte. 2. Indien geen vast honorarium wordt aangeboden, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren en kosten. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uur- of dagtarieven van Arboradius, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen. 3. Eventuele kostenramingen zijn altijd exclusief BTW en overige kosten conform hetgeen is bepaald in artikel 3 van deze Algemene Leveringsvoorwaarden. 4. Bij opdrachten met een looptijd van meer dan drie maanden zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening gebracht worden. !
!
3 van 5
5. Indien Arboradius met de opdrachtgever een vast honorarium of uurtarief overeenkomt, is Arboradius niettemin
gerechtigd tot verhoging van het honorarium of tarief na het verstrijken van drie maanden na aanvang van de opdracht. Arboradius mag prijsstijgingen doorberekenen, indien Arboradius kan aantonen dat zich tussen het moment van aanbieding en levering significante prijswijzigingen hebben voorgedaan ten aanzien van bijvoorbeeld lonen, opleiding, functiewijzigingen, inflatie en andere oorzaken. 6. Bovendien mag Arboradius het honorarium verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst en zulks niet is toe te rekenen aan de Arboradius, dat in redelijkheid niet van de Arboradius mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het oorspronkelijk overeengekomen honorarium. Arboradius zal de opdrachtgever in dat geval van het voornemen tot verhoging van het honorarium of tarief in kennis stellen. Arboradius zal daarbij de omvang en de datum waarop de verhoging in zal gaan, vermelden. 7. Arboradius is gerechtigd om zonder voorafgaande toestemming van opdrachtgever meerwerk uit te (doen) voeren en door te berekenen, indien de kosten van het meerwerk niet meer bedragen dan tien (10%) van het oorspronkelijk overeengekomen bedrag. Artikel 15: Betalingscondities 1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na het verstrijken van de betalingstermijn of indien anders is overeengekomen, op een door Arboradius aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd / gedeclareerd. Bezwaren tegen de hoogte van de declaraties schorten de betalingsverplichting niet op. 2. Na het verstrijken van de factuurdata na 14 dagen of indien anders is overeengekomen, is de opdrachtgever in verzuim zonder dat nadere ingebrekestelling vereist is; de opdrachtgever is vanaf het moment van in verzuim treden over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 2,5 % per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag. 3. In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de opdrachtgever zijn de vorderingen van Arboradius en de verplichtingen van de opdrachtgever jegens Arboradius, onmiddellijk opeisbaar. 4. Arboradius heeft het recht de door de opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Arboradius kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. Arboradius kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente alsmede de kosten worden voldaan. Artikel 16: Incassokosten 1. Bij uitblijvende betalingen is Arboradius gerechtigd de vordering uit handen te geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder executiekosten en kosten berekend door externe deskundigen naast de in rechte vastgestelde kosten. 2. Schiet opdrachtgever tekort in zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst of is hij in verzuim met het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de opdrachtgever. Indien opdrachtgever tekortschiet in de tijdige voldoening van een geldsom, dan verbeurt hij een dadelijk opeisbare boete van 15% over het nog verschuldigde bedrag. Dit met een minimum van € 50,00. 3. Indien Arboradius aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen deze ook voor vergoeding in aanmerking. 4. Opdrachtgever is over de gemaakte incassokosten rente verschuldigd. Artikel 17: Aansprakelijkheid 1. Eventuele aansprakelijkheid van Arboradius is beperkt tot vergoeding van daadwerkelijk geleden directe schade en is, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering in voorkomend geval. Eventuele aansprakelijkheid is verder als volgt begrensd: 2. De totale aansprakelijkheid van Arboradius wegens een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst en indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Arboradius beperkt tot tweemaal de factuurwaarde van de opdracht, althans dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. 3. In afwijking van hetgeen hierboven, in lid 2 van dit artikel is bepaald, wordt bij een opdracht met een looptijd langer dan 6 maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste 6 maanden verschuldigde honorariumgedeelte. 4. De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Arboradius of haar ondergeschikten. 5. Arboradius is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Arboradius is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens. 6. In alle gevallen is de totale aansprakelijkheid van Arboradius beperkt tot een absoluut cumulatief maximum van EUR 10.000,-- (zegge: tienduizend euro). Het feit dat de schade mogelijkerwijze onder de dekking van de aansprakelijkheidsverzekering van Arboradius valt heeft geen invloed op deze beperking. 7. Onder directe schade kan worden verstaan: a. De redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden. b. De eventuele redelijke kosten gemaakt om de aantoonbaar gebrekkige prestatie van Arboradius aan de overeenkomst te laten beantwoorden tenzij deze gebrekkige prestatie niet aan Arboradius kunnen worden toegerekend. c. Redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade voor zover opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene leveringsvoorwaarden. 6. Aansprakelijkheid van Arboradius wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst en/of daarmee verband houdende verplichting ontstaat slechts indien opdrachtgever Arboradius onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Arboradius ook na het verstrijken van die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen blijft tekortschieten. De 2011LVv02!
!
4 van 5
ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te omvatten, zodat Arboradius in staat is adequaat te reageren, 7. Eventuele aansprakelijkheid van Arboradius vervalt door het verloop van één jaar vanaf het moment dat de opdracht is voltooid. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na ontstaan daarvan schriftelijk bij Arboradius meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Arboradius vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering. 8. Arboradius is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder inbegrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie. Tevens is Arboradius niet aansprakelijk voor schade van derden, hiervoor zal de opdrachtgever Arboradius vrijwaren. Artikel 18: Vrijwaringen 1. De opdrachtgever vrijwaart Arboradius voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectueel eigendom op door de opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt. 2. De Opdrachtgever vrijwaart Arboradius verder voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Arboradius toerekenbaar is. Indien Arboradius uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Arboradius zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Arboradius, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Arboradius en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever. 3. Indien opdrachtgever aan Arboradius informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert deze dat de informatiedragers, elektronische bestanden of software vrij zijn van virussen en defecten. Artikel 19: Risico-overgang 1. Resultaten van dienstverlening worden geacht te zijn geleverd aan opdrachtgever zodra deze ter beschikking van opdrachtgever zijn gesteld. Opdrachtgever draagt vanaf dat moment het risico van geheel of gedeeltelijk verlies, kwaliteitsvermindering of beschadiging van de zaken of diensten die voorwerp van de overeenkomst zijn. 2. Opgegeven termijnen, in welke vorm dan ook, zijn indicatief en hebben nimmer de strekking fataal te zijn. De dreigende overschrijding van een genoemde (op)(leverings)termijn brengt Arboradius derhalve nimmer in verzuim en leidt niet tot een verplichting tot schadevergoeding of tot andere rechten als bedoeld in artikel 6:80 BW. Artikel 20: Verplichtingen opdrachtgever 1. Opdrachtgever dient Arboradius alle redelijkerwijze gewenste informatie, faciliteiten en medewerking te verschaffen. Indien aan deze verplichting niet, niet tijdig of niet volledig wordt voldaan, zal de opleveringstermijn worden verlengd met de periode gedurende welke aan deze verplichting niet wordt voldaan, zonder dat dit leidt tot enige wijziging in de betalingsverplichting van opdrachtgever. Artikel 21: Overmacht 1. Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld en noch krachtens de wet een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt. 2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken - voorzien of niet - waarop Arboradius geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Arboradius niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van de opdrachtgever die leiden tot eventuele schade of oponthoud van de uitvoerende werkzaamheden, worden hieronder verstaan. 3. Arboradius heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat Arboradius haar verbintenis had moeten nakomen. 4. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van partijen opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door partijen niet mogelijk is, langer dan 2 maanden duurt, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat. 5. Indien Arboradius bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde deel afzonderlijk te factureren en is de opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft. Artikel 22: Geschillenbeslechting 1. De rechter in de woonplaats van Arboradius is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de kantonrechter bevoegd is. Niettemin heeft Arboradius het recht haar wederpartij te dagvaarden voor de volgens de wet bevoegde rechter. 2. Partijen zullen eerst een beroep doen op de rechter nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten. Artikel 23: Toepasselijk recht 1. Op elke overeenkomst tussen Arboradius en de opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing. Artikel 24: Wijziging en vindplaats van de voorwaarden 1. Deze voorwaarden zijn gedeponeerd ten kantore van de Kamer van Koophandel te Almere. 2. In geval van uitleg van de inhoud en strekking van deze algemene voorwaarden, is de Nederlandse tekst daarvan steeds bepalend. 3. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie c.q. de versie zoals die gold ten tijde van het tot stand komen van de onderhavige opdracht. Almere, januari 2011 !
!
5 van 5
