Algemene inkoopvoorwaarden S-P-S B.V. (statutair adres: Uiverweg 2, 1118 DS Schiphol) 1. a.
b.
2. a. b. c. d.
Algemeen Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, adviezen, overeenkomsten en (rechts)handelingen tussen S-P-S B.V. (verder: de “S-P-S”) en haar leveranciers (verder: de “Leverancier”), al dan niet via tussenkomst van een gemachtigde met een derde dan wel derden, met uitsluiting van alle andere (algemene) voorwaarden en condities van de contractspartijen, tenzij S-P-S schriftelijk nadrukkelijk heeft verklaard, dat zodanige andere voorwaarden van toepassing zullen zijn. De toepasselijkheid van zodanige andere voorwaarden betreft dan uitsluitend die desbetreffende overeenkomst. Afwijkingen van deze voorwaarden kunnen alleen schriftelijk worden overeengekomen. Een Leverancier die eenmaal op de voorwaarden van S-P-S aan S-P-S heeft verkocht en geleverd, wordt geacht bij eventueel daarna door S-P-S geplaatste orders telkens stilzwijgend met toepasselijkheid van deze voorwaarden akkoord te zijn gegaan, ongeacht of een zodanige order schriftelijk is bevestigd. Tot stand komen overeenkomst Specificaties aangaande maten, capaciteit, kwaliteit, prestaties of resultaten ten aanzien van het te leveren goed binden Leverancier. Leverancier levert het betreffende goed conform het getoonde of verstrekte monster, model of voorbeeld. Een overeenkomst komt tot stand na ontvangst door S-P-S van een door Leverancier getekend exemplaar van de juiste opdrachtbevestiging. Totdat Leverancier de opdrachtbevestiging geretourneerd heeft gekregen, staat het S-P-S vrij om van de overeenkomst af te zien, zonder dat daartegenover ook maar enig recht op schadevergoeding van Leverancier ontstaat. Leverancier wordt altijd geacht met de toepasselijkheid van deze inkoopvoorwaarden akkoord te zijn, indien hij met de levering is aangevangen zonder retournering van de getekende opdrachtbevestiging.
3.
Wijzigingen en aanvullingen Wijzigingen in de overeenkomst en aanvullende afspraken gelden alleen als deze door S-P-S schriftelijk zijn bevestigd.
4.
Prijzen De prijzen vermeld in de opdracht zijn exclusief BTW. De prijzen zijn vast, in die zin dat zij door Leverancier niet gewijzigd kunnen worden.
5. a.
Verzending / aflevering Tenzij anders overeengekomen, geldt als plaats van levering de fabriek of het magazijn van S-P-S. Eventueel transport van de goederen geschiedt te allen tijde voor rekening en risico van Leverancier. Indien van toepassing geschiedt levering van het goed overeenkomstig de van overheidswege of fabrikant opgestelde bijzondere (wettelijke) voorschriften. Als bijzonder transport conform voorschriften is vereist, zorgt Leverancier voor een deugdelijke wijze van transport. Het risico van de geleverde goederen gaat pas over nadat deze bij S-P-S zijn uitgeladen, uitgepakt en gecontroleerd en S-P-S vervolgens heeft getekend voor ontvangst. Indien Leverancier gehouden is om een voorraad van goederen aan te houden ten behoeve dan S-P-S, en Leverancier gehouden is om goederen op afroep aan S-P-S te leveren, verkrijgt S-P-S de eigendom van de goederen, enkel door het feitelijke afroepen. Leverancier blijft echter tot aan de feitelijke terhandstelling van de goederen verantwoordelijk voor de goederen. Leverancier is gehouden ieder voor S-P-S bestemd goed als zodanig duidelijk, zichtbaar en herkenbaar te markeren. Leverancier staat er voor in dat ieder aan S-P-S te leveren goed, onbezwaard is en vrij is van enig recht van enig derde. Behalve in het geval dat uitdrukkelijk is overeengekomen dat S-P-S zelf zorg draagt voor het transport, dient Leverancier altijd zorg te dragen voor een adequate verzekering van de te leveren goederen, totdat de levering geheel is voltooid en het eigendom is overgedragen. Indien het niet mogelijk is om de geleverde goederen bij aflevering uit te pakken en te controleren, zal dit bij ontvangst door S-P-S worden aangetekend op de vrachtbrief.
b. c. d. e.
f. g. h. i. 6.
Emballage Indien goederen verpakt worden geleverd aan S-P-S, draagt Leverancier zorg voor deugdelijke emballage, die in overeenstemming is met de (overheids-)vereisten van veiligheid, transport en volksgezondheid en die een deugdelijke en veilige opslag en lossing mogelijk maakt. De aard en kwaliteit van de emballage dient dusdanig te zijn dat deze geheel leeg kan worden gemaakt en dat daarin geen restanten achterblijven. Leverancier dient S-P-S te
Pag. 1 van 5
instrueren hoe de verpakking dient te worden geleegd. Leverancier neemt, op eigen kosten, en binnen dertig (30) dagen na overdracht van de eigendom van de geleverde goederen, de volledige emballage terug, tenzij anders overeengekomen. 7.
Giftige en gevaarlijke stoffen Leverancier garandeert dat de levering c.q. het gebruik van giftige - en gevaarlijke stoffen conform de toepasselijke (overheids-)voorschriften geschiedt. Deze voorschriften dienen door Leverancier te allen tijde strikt te worden nageleefd.
8. a.
Overschrijding levertijd De opgegeven dan wel overeengekomen levertijd geldt als een fatale termijn. Indien de levertijd niet gehaald wordt dient Leverancier hiervan S-P-S onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen. Ongeacht deze mededeling is Leverancier in verzuim zonder in gebreke stelling, en is Leverancier een direct opeisbare, dus zonder dat daarvoor enige handeling zijdens S-P-S vereist is, boete verschuldigd van 5% van de koopprijs per week, zulks tot een maximum van 20% van de koopprijs. S-P-S is gerechtigd deze boete met de koopprijs te verrekenen. S-P-S is bij overschrijding van de levertijd door Leverancier ook steeds gerechtigd de overeenkomst, voor zover die nog niet is uitgevoerd, zonder tussenkomst van de rechter geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
b.
9. a. b. c. d. e. f.
g. h.
Aanvaarding en gebreken melding Indien het geleverde naar het oordeel van S-P-S niet in overeenstemming is met de overeenkomst, is S-P-S gerechtigd het geleverde binnen dertig (30) dagen na levering, voor rekening en risico van Leverancier, aan Leverancier te retourneren. Indien zich in het geleverde na de termijn van dertig (30) dagen enig gebrek voordoet, zal SP-S dit binnen een redelijke termijn na ontdekking daarvan schriftelijk - per brief of e-mail aan Leverancier melden. Leverancier zal per omgaande de goederen vervangen, dan wel herstellen indien de aard van het geleverde dat toestaat en S-P-S hiermee instemt. Alle hieruit voortvloeiende kosten komen voor rekening van Leverancier. Indien Leverancier niet binnen 48 uur na melding van een klacht de goederen heeft vervangen of gerepareerd, is S-P-S bevoegd de goederen voor rekening van Leverancier door derden te laten herstellen. Alle betalingsverplichtingen van S-P-S worden opgeschort totdat Leverancier aan haar verplichtingen heeft voldaan. S-P-S heeft het recht alle kosten hieruit voortvloeiend, inbegrepen de kosten van het overeenkomstig sub e. door derden doen uitvoeren van reparaties, te verrekenen met de koopprijs dan wel met enige andere vordering die Leverancier op S-P-S mocht hebben. Voorgaande artikelen laten onverlet dat Leverancier aansprakelijk is voor haar producten conform de van toepassing zijnde (internationale) regelgeving. In geval van opschorting, inhouding dan wel verrekening door S-P-S, is S-P-S in geen enkel geval gehouden tot enige schadevergoeding.
10. Garantie a. Leverancier garandeert dat de geleverde goederen van goede kwaliteit zijn en geen materiaal-, ontwerp- constructie- of fabricage fouten bevatten. b. Leverancier garandeert dat de leverantie in overeenstemming is met de eisen zoals genoemd in de specificaties, tekeningen, berekeningen dan wel in andere door S-P-S overlegde documenten. Indien S-P-S geen specificaties heeft verstrekt en S-P-S heeft opgegeven waarvoor de geleverde goederen zijn bedoeld, dan wel zullen worden gebruikt, garandeert Leverancier dat de geleverde goederen geschikt zijn voor het door S-P-S opgegeven doel, dan wel gebruik. c. Leverancier garandeert dat de geleverde goederen voldoen aan de in Nederland geldende wettelijke eisen en overheidsvoorschriften, en voor zover S-P-S leveringen in een ander land heeft bedongen conform de wettelijke eisen en overheidsvoorschriften aldaar. d. Indien de geleverde goederen naar het oordeel van S-P-S niet overeenstemmen met de door Leverancier afgegeven garanties dienaangaande, en S-P-S de Leverancier daarvan schriftelijk op de hoogte heeft gebracht, zal Leverancier naar keuze van S-P-S de geleverde goederen ofwel kosteloos vervangen, ofwel deze, voor zover dat gezien de aard van het geleverde mogelijk is, kosteloos repareren. e. Indien de overeenkomst goederen betreft die geacht worden duurzaam te zijn, zoals machines en aanverwante zaken, is de garantie voor constructie- of ontwerpfouten, alsmede voor gebruikte materialen niet in tijd beperkt. f. Voor schade ontstaan als gevolg van een gebrek in het geleverde is Leverancier te allen tijde aansprakelijk. 11. Aansprakelijkheid a. Leverancier is aansprakelijk voor alle directe en indirecte schade, daaronder mede begrepen gevolgschade, geleden door S-P-S of door derden, voortvloeiende uit de overeenkomst, dan wel ten gevolge van het gebruik van de door Leverancier geleverde goederen. Daarnaast kan
Pag. 2 van 5
b.
door Leverancier een boete verbeurd zijn ten gunste van S-P-S uit hoofde van deze voorwaarden. Leverancier vrijwaart S-P-S tegen enige aansprakelijkheid ten opzichte van derden, voor schade veroorzaakt door de door Leverancier geleverde goederen, daaronder mede begrepen de productaansprakelijkheid, ook wanneer de geleverde goederen zijn verwerkt (bijv. door zaaksvorming), alsmede wanneer de schade is veroorzaakt door gebrekkige producten die zijn vervaardigd met behulp van of uit de door Leverancier geleverde goederen en het gebrek door de door Leverancier geleverde goederen is veroorzaakt.
12. Wijzigen van geleverde zaken, deelleveringen a. Het is Leverancier niet toegestaan gewijzigde goederen te leveren, dan wel goederen te leveren die afwijken voor wat betreft de overeengekomen of opgegeven kwalificaties, specificaties of eigenschappen, dan wel leveringen te doen die afwijken voor wat betreft gewicht, kwaliteit of hoeveelheid, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van S-P-S. b. Het is Leverancier alleen toegestaan deelleveringen te doen na voorafgaande schriftelijke toestemming van S-P-S. De deelleveringen worden evenwel als één geheel gefactureerd. 13. Handleidingen, certificaten e.d. a. Bij de afgeleverde goederen worden door Leverancier tekeningen, handleidingen, gebruiksvoorschriften, opslag-, transport- en onderhoudsinstructies en stuklijsten meegeleverd. Ook van deze documentatie is S-P-S eigenaar. b. Grondstoffen, dan wel halffabricaten dienen te worden geleverd met een certificaat (datasheet, MSDS of vergelijkbaar). Per product dient een certificaat te worden overhandigd. Het certificaat moet zijn afgegeven door de fabrikant en dient gegevens betreffende de eigenschappen van het product te bevatten. Uitdrukkelijk dient het certificaat tevens gegevens over de eigenschappen van het product op het gebied van veiligheid, gezondheid en milieu te bevatten, alsmede de voorschriften en aanwijzingen over de behandeling, opslag, transporten gebruik van het product in het kader van de doelstellingen van S-P-S. c. Overige producten dienen voorzien te zijn van productdocumentatie. 14. Tarieven en Betalingen a. De betalingstermijn is in principe zestig (60) dagen na ontvangst van de correcte en juiste te naam gestelde factuur, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. b. Als de goederen later worden geleverd dan het overeengekomen tijdstip, gaat de betalingstermijn van zestig (60) dagen lopen vanaf het moment van ontvangst van alle goederen. c. Na het verstrijken van deze betalingstermijn is S-P-S pas in gebreke na een schriftelijke ingebrekestelling van Leverancier, middels welke ingebrekestelling S-P-S de gelegenheid krijgt om alsnog binnen een termijn van dertig (30) dagen de factuur te voldoen. In geen enkel geval, noch na ingebrekestelling, noch indien S-P-S in verzuim mocht verkeren, is S-P-S de wettelijke (handels-)rente verschuldigd. d. Het is S-P-S toegestaan om haar betalingen op te schorten, in te houden, dan wel te verrekenen met haar vorderingen op leverancier uit welke hoofde dan ook, in welke gevallen S-PS niet is gehouden tot enige schadevergoeding. 15. Intellectuele eigendom a. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot tekeningen, schetsen, berekeningen, afbeeldingen, catalogi, programmatuur, adviezen, analyses en producten die, (i) door Leverancier zijn geleverd aan S-P-S, (ii) door S-P-S aan Leverancier zijn geleverd in het kader van de overeenkomst of opdracht, of (iii) die in opdracht van S-P-S door Leverancier, dan wel door derden zijn gemaakt en die betrekking hebben op de overeenkomst, zijn juridisch in eigendom van S-P-S. Leverancier erkent deze rechten en zal zich van iedere inbreuk daarop onthouden, bij gebreke waarvan Leverancier een direct opeisbare, dus zonder dat daarvoor enige handeling zijdens S-P-S vereist is, boete ter hoogte van € 25.000,- (zegge: vijfentwintigduizend euro) per overtreding en, voor zover het een overtreding betreft die voortduurt in de tijd, € 2.500,(zegge: vijfentwintighonderd euro) per kalenderdag dat de overtreding voortduurt, verschuldigd is aan S-P-S. b. Leverancier dient de in sub a. genoemde goederen op eerste verzoek daartoe van S-P-S, per omgaande aan S-P-S te doen toekomen. Het is Leverancier niet toegestaan de in sub a. genoemde goederen na te (laten) maken, aan derden ter beschikking te stellen of voor zichzelf dan wel voor derden te gebruiken, tenzij daartoe voorafgaande schriftelijke toestemming van S-P-S is verkregen. c. Leverancier garandeert dat de geleverde goederen geen inbreuk maken op enig recht van intellectuele eigendom van derden. Leverancier vrijwaart koper tegen aanspraken van derden uit dien hoofde. 16. Opschorting en ontbinding van de overeenkomst a. Indien Leverancier op enigerlei wijze tekort schiet of tekort dreigt te schieten in de nakoming van enige overeenkomst met S-P-S, is S-P-S, ongeacht hetgeen overigens in deze inkoopvoorwaarden is vermeld, gerechtigd om de overeenkomst, zonder ingebrekestelling, zonder rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, door middel van een aangete-
Pag. 3 van 5
b. c. d. e. f.
kend schrijven of per e-mail, daarbij zonder gehouden te zijn tot betaling van enige schadevergoeding aan Leverancier. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die S-P-S leidt ten gevolge van de tekortkoming door Leverancier. Daarnaast is S-P-S bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten indien Leverancier de verplichtingen naar het volledige vrije oordeel van S-P-S uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt of niet na dreigt te komen. De bevoegdheid tot opschorting vervalt indien Leverancier ter verzekering van de nakoming van haar verplichtingen, naar het uitsluitende oordeel van S-P-S, genoegzame zekerheid heeft gesteld ten behoeve van S-P-S. Opschorting van de overeenkomst ontslaat Leverancier niet van haar leveringsverplichtingen. Indien S-P-S door het opschorten dan wel het geheel of gedeeltelijk ontbinden van de overeenkomst, schade lijdt en/of hierdoor extra kosten heeft gemaakt, komt dit voor rekening van Leverancier.
17. Tussentijdse opzegging en ontbinding van de overeenkomst a. S-P-S heeft te allen tijde het recht de overeenkomst tussentijds te ontbinden, indien: Leverancier in staat van faillissement dreigt te raken c.q. is geraakt of indien Leverancier verkeert in surseance van betaling; er executoriaal beslag wordt gelegd op goederen van Leverancier of zij anderszins daarover het vrije beheer verliest; zich omstandigheden voortdoen die van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien nakoming in redelijkheid niet van S-P-S kan worden gevergd; Leverancier (een deel van) haar bedrijfsactiviteiten verkoopt dan wel staakt, ongeacht de reden van verkoop of staking; De zeggenschap in, dan wel directie van Leverancier op enigerlei wijze wijzigt; b. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn alle vorderingen van S-P-S op Leverancier direct opeisbaar. 18. Geheimhouding a. Leverancier is verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de overeenkomst of uit andere bron heeft verkregen, tenzij een wettelijke plicht de openbaarmaking van deze gegevens gebiedt, in welk geval zij S-P-S terstond schriftelijk in kennis zal stellen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. b. Leverancier legt zichzelf, haar werknemers alsmede eventuele ingeschakelde derden tenminste eenzelfde contractuele geheimhoudingsplicht op. Op eerste verzoek van S-P-S zal Leverancier afschrift daarvan aan S-P-S verzenden. c. Indien Leverancier voornemens is om derden in te schakelen, dient Leverancier daar vooraf schriftelijke toestemming van S-P-S voor te verkrijgen, welke toestemming S-P-S niet op onredelijke gronden zal onthouden. 19. Concurrentiebeding a. Het is Leverancier niet toegestaan gedurende de overeenkomst en gedurende een periode van drie (3) jaar na beëindiging van de overeenkomst, medewerkers van S-P-S of door S-P-S ingeschakelde derden, in dienst te nemen of op welke wijze dan ook te werk te stellen c.q. met deze daarover te onderhandelen zonder voorafgaand overleg met S-P-S, zulks op straffe van € 5.000,- per dag dat de overtreding voortduurt. b. Het is Leverancier niet toegestaan gedurende de overeenkomst en gedurende een periode van drie (3) jaar na beëindiging van de overeenkomst, goederen of diensten te leveren aan enige derde, die gelijke, soortgelijke, vergelijkbare, dan wel aanverwante goederen en diensten levert zoals S-P-S, of op enigerlei wijze voor enige concurrent van S-P-S op enigerlei wijze werkzaam te zijn, zulks op straffe van € 5.000,- per dag dat de overtreding voortduurt. 20. Toepasselijk recht en geschilbeslechting c. Op de rechtsverhouding tussen S-P-S en Leverancier is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. De bepalingen van het Weens Koopverdrag (WKV) zijn niet van toepassing. d. Geschillen zullen in eerste aanleg worden berecht door de bevoegde rechter van de Rechtbank te Haarlem (Nederland); niettemin heeft S-P-S het recht om de kwestie voor te leggen aan de rechter van de woonplaats van Leverancier. 21. Overige bepalingen a. S-P-S heeft het recht om zonder voorafgaande kennisgeving deze algemene inkoopvoorwaarden te wijzigen. Leverancier heeft in dat geval het recht reeds ingeplande leveringen, voor zover niet (gedeeltelijk) afgeleverd, te annuleren binnen acht (8) dagen na deze wijziging. b. Mocht enige bepaling uit deze voorwaarden achteraf onverbindend blijken, dan wordt die bepaling vervangen door een bepaling die zoveel mogelijk in lijn ligt daarmee en blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing.
Pag. 4 van 5
c.
Ingeval van uitleg ten aanzien van de inhoud en/of strekking van een vertaling van deze algemene voorwaarden, is de Nederlandse tekst van deze algemene inkoopvoorwaarden te allen tijde doorslaggevend.
De meest recente versie van deze algemene voorwaarden, zoals gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 34198647 en te vinden op de website van S-P-S (www.s-p-s.aero), zal gelden.
Pag. 5 van 5
