Alapszabály a módosításokkal egységes szerkezetben amely a Részvényesek kölcsönös megállapodására tekintettel a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (a továbbiakban: "Gt.") rendelkezéseinek megfelelően jött létre. 1. A TÁRSASÁG NEVE 1.1.
A társaság cégneve: QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Nyilvánosan Működő Részvénytársaság1
1.2.
A társaság cégneve rövidítve: QUAESTOR Értékpapír Nyrt.2 2. A TÁRSASÁG SZÉKHELYE, TELEPHELYE ÉS FIÓKTELEPEI
2.1.
A társaság székhelye: HU-1054 Budapest, Báthori u. 4.
2.2.
A társaság telephelye: HU-1138 Budapest, Váci út 178. (Duna Plaza) 3. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSÉNEK IDŐTARTAMA
3.1.
A társaság határozatlan időtartamra alakult, tevékenységét 1996. szeptember 02-án kezdte meg. 4. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSI FORMÁJA
4.1.
A Társaság nyilvánosan működik. 5. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE
5.1.
A Társaság tevékenységi köre a megfelelő statisztikai kód (TEÁOR 2003) szerint: 67.12 65.23
Értékpapír-ügynöki tevékenység, alapkezelés Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítés (főtevékenység) 6. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE ÉS RÉSZVÉNYEI
1 2
6.1.
A társaság alaptőkéje: 1.047.670.900,-Ft, azaz Egymilliárdnegyvenhétmillió hatszázhetvenezerkilencszáz forint, amelyből 643.861.900,-Ft, azaz Hatszáznegyvenhárommillió – nyolcszázhatvanegyezerkilencszáz forint készpénz és 403.809.000. Ft., azaz Négyszázhárommillió nyolcszázkilencezer forint a nem pénzbeli betét (apport).
6.2.
Az alaptőke 10.476.709 db egyenként Egyszáz forint névértékű névre szóló törzsrészvényre oszlik.
6.3.
A részvényesek a társaság rendelkezésére bocsátották mind a részvények teljes készpénz ellenértékét, mind a nem pénzbeli betétet (apportot).
6.4.
Egy sorozaton belül nem lehet több különböző névértékű részvény. Egy részvényfajtán belül a részvénytípusok és a címletezés átalakítását a részvényes az Igazgatósághoz intézett írásbeli kérelemmel kérvényezheti. Az Igazgatóság a kérelem alapján 30 napon belül ülést tart, amelyen egyszerű szótöbbséggel dönt az átalakítás kérdésében. Az egy részvényfajtán belül a részvénytípusok átalakításával és a címletezés megváltoztatásával kapcsolatos költségeket a kérelmező részvényes viseli.
6.5.
A tőzsdéről történő esetleges kivezetésről a közgyűlésnek minősített többséggel (3/4) kell döntenie.
6.6.
A KELER mint letéti hely által illetve a KELER igazolása alapján kiállított letéti igazolást a társaság elfogadja mint a részvény tulajdon igazolását.
Módosítva: 2006. április 27-i hatállyal Módosítva: 2006. április 27-i hatállyal
1
6.7.
A Részvényes a Gt. 222. § (1) bekezdésében meghatározott határidőn belül a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére akkor köteles, amikor az Igazgatóság közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban erre felszólítja.
6.8.
Az egy részvénysorozatba tartozó részvények összevont címletben is kibocsáthatók.
6.9.
A kibocsátást követően az egy részvénysorozatba tartozó részvények a Részvényes írásbeli kérésére összevont címletű részvénnyé alakíthatók át. Az Igazgatóság a Részvényes ilyen kérését a kézhezvételtől számított 180 (száznyolcvan) napon belül köteles teljesíteni. Az ezzel kapcsolatos költségeket a Részvényes köteles viselni.
6.10.
A névre szóló részvények nem alakíthatók át bemutatóra szóló részvényekké.
6.11.
A Társaság a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) 408. §-ának (1) bekezdése alapján – mint kibocsátó – a nyomdai úton előállított névre szóló részvényeket dematerializált részvénnyé alakítja át legkésőbb 2004. december 31-ig. 7. DEMATERIALIZÁLT RÉSZVÉNY
7.1.
A közgyűlés határozatával felhatalmazta a Társaság Igazgatóságát, hogy a Társaság nyomdai úton előállított részvényeinek dematerializált részvénnyé történő átalakítása során a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (továbbiakban: PSZÁF), a Központi Elszámolóház és Értéktár (Budapest) Rt. (továbbiakban: KELER Rt.) és más hatóságok előtt eljárjon és az átalakítással kapcsolatosan a szükséges intézkedéseket megtegye.
7.2.
A Közgyűlés – a KELER Rt-vel lefolytatott egyeztetés alapján – határozatában hozzájárulását adta ahhoz, hogy a részvények benyújtásának utolsó napja 2004. november 12.,, az átalakítás időpontja (napja) pedig a részvények benyújtására megjelölt utolsó napot követő munkanap, azaz 2004. november 15. napja legyen, azzal, hogy az Igazgatóság a Közgyűlés felhatalmazása alapján továbbra is jogosult a szükséges intézkedések megtételére, beleértve az esetleges időpont módosításokat is.
7.3.
Az átalakítás napjával a Társaság a nyomdai úton előállított részvényeit érvénytelenné nyilvánítja, dematerializált részvénnyé alakítja át. A nyomdai úton előállított részvények helyébe ugyanolyan típusú, fajtájú, sorozatú és darabszámú dematerializált részvények lépnek.
7.4.
Az átalakítás napjától kezdődő hatállyal a jelen alapszabálynak azok a rendelkezései, amelyek kizárólag a nyomdai úton előállított részvényekre vonatkoznak hatályukat vesztik és helyükbe a dematerializált részvényekre vonatkozó, a jelen fejezetben, valamint a vonatkozó jogszabályokban – különösen a Tpt-ben és a Gt-ben – meghatározott szabályok lépnek.
7.5.
A dematerializált részvény elektronikus úton létrehozott rögzített, továbbított és nyilvántartott, az értékpapír tartalmi kellékeit azonosítható módon tartalmazó adatösszesség.
7.6.
A dematerializált részvény bármilyen nyomtatott formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír.
7.7.
A Társaság az átalakítás napján a dematerializált részvényről egy példányban – értékpapírnak nem minősülő – okiratot állít ki, amely tartalmazza: a) a tulajdonos neve kivételével a részvény jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét, b) a kibocsátásról szóló döntést, c) a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét, d) a kibocsátott részvények számát, névértékét, és e) a Társaság Igazgatósága két tagjának aláírását.
7.8.
A dematerializált részvény olyan névre szóló részvény, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét, egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza.
7.9.
A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. A részvény tulajdonosának – az ellenkező bizonyításáig – azt kell tekinteni, akinek számláján a részvényt nyilvántartják.
7.10.
A tulajdonosi igazolásnak tartalmaznia kell a Társaság, mint kibocsátó és a részvényfajta megnevezését, a részvény darabszámát, az értékpapír-számlavezető megnevezését és cégszerű aláírását, a részvényes
2
nevét (cégnevét), lakhelyét (székhelyét). A közgyűlésen való részvételi jog gyakorlásához kiállított tulajdonosi igazolás a közgyűlés vagy a megismételt közgyűlés napjáig érvényes. 7.11.
A tulajdonosi igazolás kiállítását követően az értékpapírszámlán - az adott részvényre vonatkozóan változás nem vezethető át, kivéve, ha a tulajdonosi igazolás egyidejűleg bevonásra kerül.
7.12.
A közgyűlésen való részvételi jogok gyakorlására kiállított tulajdonosi igazolásokról az értékpapírszámlavezető a Tpt. 150. §-ának (4) bekezdése alapján a közgyűlést (megismételt közgyűlést) megelőzően írásban, vagy minősített elektronikus aláírással ellátott okiratban tájékoztatja a Társaságot. 8. A TÁRSASÁG ALAPÍTÓI
8.1.
A társaság a QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi Korlátolt Felelősségű Társaság általános jogutódlással történő átalakulásával jött létre 1996. szeptember 2. napján. A részvénytársaság alapítója a QUAESTOR Pénzügyi Tanácsadó Részvénytársaság (1027 Budapest, Bem rakpart 33-34.) volt. A társaság 1997. január 21. napjáig zártkörű, azt követően nyilvános részvénytársaságként működik. 9. A RÉSZVÉNYESEK JOGAI ÉS KÖTELEZETTSÉGEI
9.1.
A Részvényesek jogaikat a Gt. a Tpt. és a jelen Alapszabály rendelkezéseivel összhangban gyakorolhatják, ideértve az osztalékhoz fűződő jogaikat.
9.2.
A Részvényesek jogainak gyakorlása nem sértheti a Társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
9.3.
A Részvényesek jogai gyakorlására a részvény, az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott letéti, illetve tulajdonosi igazolás birtokában jogosult a Részvénykönyvbe való bejegyzést követően.
9.4.
Az osztalékfizetés kezdő időpontjáról rendelkező közgyűlési vagy igazgatósági határozat kelte és az osztalékfizetés időpontja között legalább 20 (húsz) munkanapnak kell eltelnie.
9.5.
A szavazati jog gyakorlásához a névre szóló részvény tulajdonosainak a részvényeket, vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben meghatározott, a letétkezelő által kiállított letéti igazolásokat, valamint a szavazati jog gyakorlására adott meghatalmazásokat a Közgyűlés összehívására megjelölt helyen legkésőbb a Közgyűlés megkezdésére kitűzött időpont előtt egy órával letétbe kell helyezniük és a Közgyűlésen szavazni csak az ott kapott szavazócédulák felmutatásával lehet.
9.6.
A szavazáshoz kapcsolódóan a Társaság a névre szóló részvény tulajdonosainak csak azokat tekinti, akik a Közgyűlést megelőző napon a Részvénykönyvben részvényesként szerepelnek.
9.7.
A Részvényesek részvényesi jogaikat képviselő útján is gyakorolhatják a Gt. rendelkezéseivel összhangban.
9.8.
A Közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozatok Részvényesei az alábbiak szerint külön is hozzájárulnak.
9.8.1.
A hozzájárulás megadása történhet előzetesen írásban vagy az ilyen jog megváltoztatásával kapcsolatban döntő Közgyűlésen szóban.
9.8.2.
Az Igazgatóság az ilyen Közgyűlést összehívó hirdetményben tájékoztatja az érintett Részvényeseket, hogy a hirdetmény megjelenését követő 25 (huszonöt) napon belül – közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban – nyilatkozhatnak a hozzájárulással kapcsolatban.
9.8.3.
A Részvényesek hozzájárulását az utolsó nyilatkozat beérkezését követő napon kell megadottnak tekinteni.
9.8.4.
A hirdetménynek tartalmaznia kell a tájékoztatást, hogy amennyiben a nyilatkozat nem közokirati vagy teljes bizonyító erejű magánokirati formában készült, akkor azt tartózkodásnak kell tekinteni.
9.8.5.
A hirdetmény megjelenését követő 25 (huszonöt) napon belül írásban bármely okból nem nyilatkozó Részvényes a Közgyűlésen szóban megadhatja a hozzájárulást.
9.8.6.
A Közgyűlés napirendi pontjainak egyike a hozzájárulás megadásával kapcsolatos döntés.
3
9.8.7.
A Közgyűlés felfüggeszthető addig, amíg az érintett Részvényesek döntenek a hozzájárulás megadásáról.
9.8.8.
A Közgyűlést meg kell ismételni, amennyiben az érintett Részvényesek nincsenek jelen a Közgyűlésen és a részvényesek írásban sem nyilatkoztak hozzájárulásukkal kapcsolatban.
9.8.9.
A megismételt Közgyűlést az eredeti Közgyűléstől számított 8 (nyolc) napon belül kell megtartani, azonban nem lehet az eredeti Közgyűléssel azonos napon megtartani.
9.8.10.
A megismételt Közgyűlés a megjelentek számára tekintet nélkül dönthet a hozzájárulással kapcsolatban.
9.8.11.
Az eljárás során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók, a saját részvénnyel kapcsolatban szavazati jogosultság (Gt. 226/E. §) kizárását kivéve.
9.9.
A Közgyűlés olyan határozata, amely a Társaság működési formájának megváltoztatására irányul, akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb 1 (egy) %-t (százalékát) képviselő Részvényesek legalább 3/4 –es (háromnegyedes) többsége előzetesen hozzájárult. Az előzetes hozzájárulás megadására a 9.8.1. – 9.8.11. pontban meghatározott szabályokat kell megfelelően alkalmazni az alábbi eltérésekkel:
9.9.1.
A részvénytársaság igazgatósága a működési forma megváltoztatásával kapcsolatban döntő közgyűlést összehívó hirdetményben felhívja az érintett részvényeseket, hogy a hirdetmény megjelenését követő 8 (nyolc) napon belül írásban, közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban jelezzék a részvénytársaság igazgatóságának, hogy hozzájárulásukat megadják vagy megtagadják.
9.9.2.
A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni, amennyiben az írásbeli szavazatok alapján a döntést érvényesnek lehet tekinteni.
9.9.3.
A hirdetmény megjelenését követő 13. nap után érkező szavazatokat érvénytelennek kell tekinteni, az ilyen szavazatot leadó vagy az írásbeli szavazás lehetőségével nem élő részvényes a működési forma megváltoztatásával kapcsolatban döntő közgyűlésen szóban szavazhat, az írásbeli szavazásra nyitva álló határidő elmulasztása miatt igazolásnak nincs helye.
9.9.4.
A sem írásban, sem szóban nem szavazó érintett részvényesek magatartását tartózkodásnak kell tekinteni és a határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. 10. A társaság részvényeinek nyilvántartása
10.1.
A Társaság Igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező Részvényesről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is, részvénykönyvet vezet.
10.2.
A Részvénykönyv vezetésére és tartalmára a Gt. és a Tpt. rendelkezései megfelelően irányadók.
10.3.
A Társaság a névre szóló részvények tulajdonosaiként csak a Részvénykönyvbe tulajdonosként bejegyzett személyt ismeri el.
10.4.
Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe:
10.4.1.
az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett;
10.4.2.
az, aki részvényét törvénynek vagy az Alapszabálynak a Részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. 11. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA
11.1.
A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a Részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a Részvényest a Részvénykönyvbe bejegyezték.
11.2.
A Részvényes, ha korábban a Részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított 8 (nyolc) napon belül az Igazgatóságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a Részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak azonban megállapíthatónak kell maradnia. Ha a Részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, a Társaság részére a részvény névértékének 0,5 (fél) ezrelékének megfelelő nagyságú kötbért köteles fizetni.
4
11.3.
A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. tv. (Tpt.) 67. §-ának (1) bekezdése szerint a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő ötszázalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további ötszázalékos mértéket (tíz, tizenöt, húsz százalék stb.) elérő befolyásszerzést a szerző fél köteles két naptári napon belül a Felügyeletnek, valamint a részvénytársaság Igazgatóságának bejelenteni.
11.4.
Az Igazgatóság, illetve megbízottja – a Gt.-ben és a Tpt-ben meghatározott kivétellel - a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően (Gt. 180. § (2) bekezdés) került sor.
11.5.
A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az Igazgatóságtól, illetve annak megbízottjától másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti. 12. A KÖZGYŰLÉS
12.1.
A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a Részvényesek összességéből áll.
12.2.
A Közgyűlés a Gt., a Tpt. és a jelen Alapszabály rendelkezéseivel összhangban működik.
12.3.
A Közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az alábbi kérdésekben, amelyek a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak:
12.3.1.
döntés az Alapszabály megállapításáról és módosításáról;
12.3.2.
döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;
12.3.3.
a Társaság jogutód nélküli megszűnésének és átalakulásának elhatározása;
12.3.4.
az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
12.3.5.
döntés az alaptőke leszállításáról, ha a Gt. vagy a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik;
12.3.6.
döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról;
12.4.
A Közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerű többségével határoz a következőkről, amelyek a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartoznak:
12.4.1.
a Gt. 33. §-ában foglalt kivétellel az Igazgatóság tagjainak, továbbá a Felügyelő Bizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;
12.4.2.
a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény (a továbbiakban: „számviteli törvény”) szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;
12.4.3.
döntés osztalékelőleg fizetéséről, ha a Gt. vagy a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik;
12.4.4.
döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;
12.4.5.
döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;
12.4.6.
döntés a saját részvény megszerzéséről, ha a Gt. vagy a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik;
12.4.7.
döntés az alaptőke felemeléséről, ha a Gt. vagy a jelen Alapszabály másként nem rendelkezik;
12.4.8.
döntés a részvény tőzsdei kivezetéséről;
12.4.9.
döntés minden olyan kérdésben, amelyet törvény vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
12.5.
A Közgyűlést az Alapszabályban meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli Közgyűlés bármikor összehívható.
12.6.
A Közgyűlést az Igazgatóság hívja össze.
12.7.
A Közgyűlést a Közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően a 21. fejezetben meghatározott hivatalos lapban közzétett hirdetmény útján kell összehívni.
5
12.8.
A hirdetmény tartalmazza: (i) a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; (ii) a Közgyűlés időpontját és helyét; (iii) a Közgyűlés napirendjét; (iv) a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályában előírt feltételeket; (v) a Közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt Közgyűlés helyét és idejét.
12.9.
A határozatképtelenség miatt megismételt Közgyűlést az eredeti Közgyűlés hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni.
12.10.
A Közgyűlésen megjelent Részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a Részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát.
12.11. A Közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő Részvényes jelen van. 12.12.
Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes.
12.13.
Ha a Közgyűlést felfüggesztik, azt 30 (harminc) napon belül folytatni kell. Ebben az esetben a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. A Közgyűlést csak egy alkalommal lehet felfüggeszteni.
12.14.
A Közgyűlésről a Gt. vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően jegyzőkönyvet kell készíteni.
12.15.
A saját részvények megszerzéséhez nem szükséges a Közgyűlés előzetes felhatalmazása, ha az ilyen részvények megszerzésére a Társaságot közvetlenül fenyegető, súlyos károsodás elkerülése érdekében kerül sor.
12.16.
Visszaváltható részvény
12.16.1. A Közgyűlés határozhat olyan névre szóló részvény (visszaváltható részvény) kibocsátásáról is, amely alapján a Társaságot vételi jog vagy a részvényest eladási jog illeti meg. 12.16.2. A vételi, illetve eladási jog gyakorlásának feltételeit a visszaváltható részvények kibocsátásáról döntő Közgyűlés határozza meg a Gt. 189. § (2) bekezdés keretei közt. 12.17.
Felhatalmazás osztalékelőleg fizetésére
12.17.1. A Gt. 225. §-ának (1) bekezdése alapján az Alapszabály felhatalmazza a Közgyűlést arra, hogy határozzon osztalékelőleg fizetéséről. 12.17.2. A Közgyűlés ilyen döntést két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban is hozhat. 12.18.
A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdéről történő kivezetését eredményező döntést – beleértve azon döntést, amely az értékpapír-sorozat szankcióként való törléséhez vezet –, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesz(nek) a „Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról” című szabályzat mindenkor hatályos, az ilyen ajánlatra („Tőzsdei Ajánlat”) vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően. A közgyűlés mellett a részvény tőzsdéről történő kivezetését eredményező döntés meghozatalára jogosult a részvénytársaság adott értékpapír-sorozatba tartozó, legalább 75 %-os mértékű szavazati jogot biztosító részvényeinek tulajdonosa is. 13. AZ IGAZGATÓSÁG
13.1.
Általános rendelkezések
13.1.1.
Az Igazgatóság a Társaság ügyvezető szerve.
13.1.2.
Az Igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja.
13.1.3.
Az Igazgatóság a Gt. és a jelen Alapszabály rendelkezéseivel összhangban működik.
6
13.1.4.
Az Igazgatóság 3-11 (három-tizenegy) természetes személy tagból áll.
13.1.5.
Az Igazgatóság tagjait a Közgyűlés választja határozott időre, de legfeljebb 5 (öt) évi időtartamra.
13.1.6.
Az Igazgatóság tagjai újraválaszthatók.
13.1.7.
Az Igazgatóság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye.
13.1.8.
Megszűnik az igazgatósági tagi megbízás (i)
a megbízás időtartamának lejártával;
(ii)
visszahívással;
(iii)
törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével;
(iv)
lemondással;
(v)
elhalálozással.
13.2.
Főbb jogok és kötelezettségek
13.2.1.
Az Igazgatósági tagok a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket korlátlan időtartamra illetve felmentésig üzleti titokként kötelesek megőrizni.
13.2.2.
Az Igazgatóság gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről.
13.2.3.
A Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése az Igazgatóság feladata.
13.2.4.
Az Igazgatóság évente legalább 4 (négy) rendes igazgatósági ülést köteles tartani úgy, hogy két igazgatósági ülés közötti időszak a 4 (négy) hónapos időtartamot nem haladhatja meg.
13.2.5.
Az Igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a Közgyűlés, három havonta a Felügyelő Bizottság részére jelentést készít.
13.2.6.
A munkáltatói jogok gyakorlása az Igazgatóság Elnökének a feladata.
13.2.7.
Az Igazgatóság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
13.3.
Felhatalmazás osztalékelőleg fizetésére
13.3.1.
A Gt. 225. §-ának (2) bekezdése alapján az Alapszabály felhatalmazza az Igazgatóságot arra, hogy a Felügyelő Bizottság előzetes jóváhagyásával határozzon osztalékelőleg fizetéséről. Ilyen esetben a Közgyűlés határozatára vagy hozzájárulására nincs szükség.
13.3.2.
Az Igazgatóság ilyen döntést két, egymást követő számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban is hozhat a Gt. 225. §-ának (1) bekezdésével összhangban.
13.4.
Felhatalmazás az alaptőke felemelésére
13.4.1.
A Gt. 246. §-ának (1) bekezdése alapján az Alapszabály felhatalmazza az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére.
13.4.2.
A legmagasabb összeg, amellyel az Igazgatóság az alaptőkét évente felemelheti az alaptőke 25 (huszonöt) %-a.
13.4.3.
A felhatalmazás, amely megújítható, 5 (öt) évre és legfeljebb az alaptőke évi 25 (huszonöt) %-ával történő felemelésére szól.
13.4.4.
Ebben az esetben az Igazgatóság jogosult, illetve köteles a Társaság Alapszabályának a módosítására Gt. vonatkozó rendelkezéseinek megfelelően.
7
13.5.
Összeférhetetlenség, felelősség
13.5.1.
Az Igazgatóság tagjai és közeli hozzátartozóik [Ptk. 685. §-ának b) pontja] a Társaság Felügyelő Bizottságának tagjává nem választhatók meg.
13.5.2.
Igazgatósági taggá egy személy legfeljebb három gazdasági társaságnál választható meg. A megválasztott személy az új tisztsége elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a gazdasági társaságokat, amelyeknél már vezető tisztségviselő, írásban tájékoztatni köteles.
13.5.3.
A nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével az Igazgatósági tag nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben, kivéve, ha a Közgyűlés ehhez hozzájárul.
13.5.4.
Az Igazgatóság tagjai és közeli hozzátartozóik [Ptk. 685. §-ának b) pontja] nem köthetnek a saját nevükben vagy javukra a Társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket.
13.5.5.
Az Igazgatósági tagok a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. Az Igazgatósági tagok a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben a jogszabályok, az Alapszabály, illetve a Közgyűlés által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért.
13.5.6.
Az Igazgatóság tagjai megválasztásukkor, illetve megválasztásuk után megbízásuk egész időtartama alatt felelnek azért, hogy a Gt. vezető tisztségviselőiről szóló szabályainak megfelelnek.
13.6.
Eljárási szabályok
13.6.1.
Az Igazgatóság Elnökét maga választja tagjai közül.
13.6.2.
Az Igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról az Igazgatóság által elfogadott ügyrend rendelkezik.
13.6.3.
Az Igazgatóság Elnökét az Igazgatóság tagjai választják maguk közül.
13.6.4.
Az Igazgatóság Elnöke, távollétében pedig az Igazgatóság egy kijelölt tagja szervezi és irányítja az Igazgatóság tevékenységét.
13.6.5.
Az Igazgatóság ülését az Igazgatóság Elnöke hívja össze.
13.6.6.
Az Igazgatóság Elnöke az Igazgatóság ülését akkor is köteles összehívni, ha 2 (két) Igazgatósági tag együttesen az ok és cél megjelölésével írásban kéri.
13.6.7.
Az Igazgatóság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább 3 (három) tag jelen van; határozatát egyszerű többséggel hozza.
13.6.8.
Az Igazgatóság működésének részletes szabályait az Igazgatóság ügyrendje határozza meg. 14. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG
14.1.
Általános rendelkezések
14.1.1.
A Társaság Felügyelő Bizottsága 3-15 (három-tizenöt) természetes személy tagból ál.
14.1.2.
A Felügyelő Bizottság jogait és feladatait testületként gyakorolja.
14.1.3.
A Felügyelő Bizottság a Gt. és a jelen Alapszabály rendelkezéseivel összhangban működik.
14.1.4.
A Felügyelő Bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye.
14.2.
Főbb jogok és kötelezettségek
14.2.1.
A Felügyelő Bizottság a Közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését.
8
14.2.2.
A Felügyelő Bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a Társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
14.2.3.
A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a Közgyűlés ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik
14.2.4.
A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak a Felügyelő Bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
14.2.5.
A Felügyelő Bizottság tagjai a Társaság Közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
14.3.
Eljárási szabályok
14.3.1.
A Felügyelő Bizottság tagjai sorából Elnököt (szükség esetén Elnökhelyettest) választ.
14.3.2.
A Felügyelő Bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább 3 (három) tag jelen van; határozatát egyszerű többséggel hozza.
14.3.3.
A Felügyelő Bizottság üléseit az Elnök hívja össze és vezeti.
14.3.4.
A Felügyelő Bizottság ülésének összehívását – az ok és a cél megjelölésével – a Felügyelő Bizottság bármely tagja írásban kérheti az Elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított 8 (nyolc) napon belül köteles intézkedni a Felügyelő Bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az Elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag jogosult az ülés összehívására.
14.3.5.
A Felügyelő Bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a Közgyűlés hagy jóvá. 15. A KÖNYVVIZSGÁLÓ
15.1.
A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval köteles ellenőriztetni. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a Közgyűlés nem hozhat döntést. Emellett a könyvvizsgáló a Közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak.
15.2.
A könyvvizsgáló a Gt. és a jelen Alapszabály rendelkezéseivel összhangban működik.
15.3.
A könyvvizsgáló a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseit korlátlan időtartamra illetve felmentésig üzleti titokként köteles megőrizni.
15.4.
A könyvvizsgáló a Közgyűlésen köteles részt venni.
15.4.1.
A könyvvizsgálót a Közgyűlés választja határozott időre, de legfeljebb 5 (öt) évi időtartamra.
15.5.
A könyvvizsgáló újraválasztható.
15.6.
A könyvvizsgálóval, megválasztását (kijelölését) követően, a Társaság ügyvezetése köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.
15.7.
A könyvvizsgálói megbízás megszűnik 15.7.1.
a Közgyűlés döntése alapján visszahívással;
15.7.2.
a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával;
15.7.3.
a, törvényben szabályozott kizáró ok beálltával; illetve
15.7.4.
a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával. 16. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE
16.1.
Az alaptőke felemelése történhet
16.1.1.
új részvények forgalomba hozatalával,
9
16.1.2.
az alaptőkén felüli vagyon terhére,
16.1.3.
dolgozói részvény forgalomba hozatalával,
16.1.4.
feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával.
16.2.
Hozzájárulás
16.2.1.
Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a Közgyűlésnek az alaptőke felemelésére vagy az alaptőke felemelésére vonatkozó hatáskör időleges átengedésére irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes részvénysorozatok Részvényesi részvénysorozatonként külön is hozzájáruljanak (i) az alaptőke felemeléséhez vagy (ii) az arra vonatkozó felhatalmazás megadásához.
16.2.2.
Az ilyen hozzájárulást a jelen Alapszabály 9.8.1. – 9.8.11. pontjaiban meghatározott módon kell megadni.
16.3.
A jegyzési elsőbbségi jog
16.3.1.
Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, jegyzési elsőbbségi jog illeti meg a következő személyeket a következő sorrendben: (i) a Társaság Részvényeseit (ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket); (ii) az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait.
16.3.2.
A Társaság köteles a Cégközlönyben közzétett hirdetménnyel tájékoztatni a Részvényeseket és az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így (i) a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint (ii)
e jog érvényesítésére nyitva álló – legalább 15 (tizenöt) napos – időszak kezdő és zárónapjáról.
A Társaság a Részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. 16.3.3.
A Közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását kizárhatja az Igazgatóság írásbeli előterjesztése alapján.
16.3.4.
Az ilyen előterjesztésnek tartalmaznia kell (i)
a jegyzési elsőbbségi jog rövid ismertetését, a jogosultak felsorolását;
(ii)
a kizárás indokait;
(iii)
a tájékoztatást, hogy a jogosultak a Közgyűlésen a jegyzési elsőbbségi jog kizárásával kapcsolatban nyilatkozhatnak;
(iv)
a tájékoztatást, hogy a Közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok egyszerű többségével határoz a jegyzési elsőbbségi jog kizárásával kapcsolatban;
(v)
az alaptőke felemelésének módját;
(vi)
a kibocsátandó részvények ellenértéke rendelkezésre bocsátásának módját;
(vii)
a részvények tervezett kibocsátási értékét és más szükséges adatait.
16.3.5.
Az alaptőke felemeléséről döntő Közgyűlés megvizsgálja az Igazgatóság előterjesztését.
16.3.6.
Az ilyen Közgyűlést megelőzően az Igazgatóság előterjesztését át kell adni a jelen lévő Részvényesek, valamint az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai részére.
16.3.7.
Az ilyen Közgyűlés napirendi pontjainak egyike a jegyzési elsőbbségi jog kizárásával kapcsolatos döntés.
16.3.8.
Az ilyen Közgyűlésen az Igazgatóság szóban is ismerteti előterjesztését.
10
16.3.9.
Az ilyen Közgyűlés kizárólag a jelen lévő Részvényesek, valamint az átváltoztatható és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai véleményének ismeretében követően jogosult kizárni a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását. 17. AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA
17.1.
Ha a Társaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba, a Közgyűlésnek az alaptőke leszállítására irányuló határozata érvényességéhez az is szükséges, hogy az egyes érintett részvénysorozatok Részvényesi részvénysorozatonként külön is hozzájáruljanak az alaptőke leszállításához a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével.
17.2.
Az ilyen hozzájárulást a jelen Alapszabály 9.8.1. – 9.8.11. pontjaiban meghatározott módon kell megadni. 18. A TÁRSASÁG CÉGJEGYZÉSE, KÉPVISELETE
18.1.
A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság kézzel vagy géppel előírt, előnyomott vagy előnyomtatott cégszövegéhez az Igazgatóság két tagja hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően nevét együttesen csatolja.
18.2.
A tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény 112. §-a alapján a Társaság nevében cégjegyzésre jogosultak együttes aláírási jogosultsága írásban együttes aláírási jogosultságként átruházható. Az átruházást teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. 19. A TÁRSASÁG ÜZLETI ÉVE
19.1.
A Társaság mint részvénytársaság első üzleti éve 1996. szeptember 02. napján kezdődött és 1996. december 31-ig tartott.
19.2.
A további üzleti évek egybeesnek a naptári évvel. 20. TISZTSÉGVISELŐK
20.1.
20.2.
A Társaság Igazgatóságának tagjai a 2009. üzleti év éves beszámolóját elfogadó rendes közgyűlés bezárásáig, de legkésőbb 2010. április 28-ig: 20.1.1.
Tarsoly Csaba HU-1112 Budapest, Oltvány árok 24. Anyja neve: Rusai Margit
20.1.2.
Tarsolyné Rónaszéki Erika HU-1112 Budapest, Oltvány árok 24. Anyja neve: Koleszár Erzsébet
20.1.3.
Májer Zsolt HU-2315 Szigethalom, Szabadkai u. 62./A Anyja neve: Mészáros Margit
A Társaság Felügyelő Bizottságának tagjai 2006. üzleti év éves beszámolóját elfogadó rendes közgyűlés bezárásáig, de legkésőbb 2007. április 30-ig 20.2.1.
Dr. Bakódi Kálmán 9023 Győr, Álmos u. 2. Anyja neve: Nagy Irén
20.2.2.
Révész László 1081 Budapest, Népszínház u. 28/a Anyja neve: Pillér Matild
20.2.3.
Závodszky Zoltán 2000 Szentendre, Berek u. 31. Anyja neve: Erdélyi Ágnes
11
20.3.
A társaság könyvvizsgálója a 2006. üzleti év éves beszámolóját elfogadó rendes közgyűlés bezárásáig terjedő időtartamra, de legkésőbb 2007. május 31-ig a PÉNZMENTŐ Könyvvizsgáló, Adótanácsadó és Vállalkozási Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1028 Budapest, Rodostó u. 26.; cégjegyzékszám: 01-09-264104; céget nyilvántartó bíróság: Fővárosi Bíróság mint Cégbíróság; MKV nyilvántartási száma: 000255; MKV igazolás sorszáma: 000278). A könyvvizsgálatért személyében is felelős könyvvizsgáló Dr. Rocskai János (a.n.: Zubek Róza; lakcíme: 1028 Budapest, Rodostó u. 26.; MKV tagsági igazolvány száma: 004148; MKV sorszám: 003641), a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete által vezetett pénzügyi intézményi könyvvizsgálók névjegyzékében szereplő könyvvizsgáló.3 21. KÖZLEMÉNYEK
21.1.
A Társaság a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben (Tpt.) meghatározott közleményeit a Napi Gazdaság című országos napilapban és a Magyar Tőkepiac című országos napilapban teszi közzé.
21.2.
A Társaság a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvényben meghatározott közleményeit a Napi Gazdaság című országos napilapban teszi közzé. 22. VEGYES RENDELKEZÉSEK
22.1. 22.2.
A jelen Alapszabályra a Magyar Köztársaság joga irányadó. A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben elsősorban a következő jogszabályok mindenkor hatályos rendelkezései az irányadóak: 22.2.1. 22.2.2. 22.2.3.
22.3.
a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.); a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.); a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.).
A jelen Alapszabállyal kapcsolatos esetleges jogvitákban a Fővárosi Bíróság jár el kizárólagos illetékességgel. 23. EGYÉB RENDELKEZÉSEK
23.1.
A Belváros-Lipótváros Budapest Főváros V. Kerület Önkormányzat tulajdonában és a VEGYTEK Kft. határozatlan időre szóló bérleményében lévő, Budapest, V. kerület Báthori u. 4. szám alatti, 24484/A/1. helyrajzi számú, 289 m2 alapterületű földszinti irodahelyiség, a 24844/A/5. helyrajzi számú, 239 m2 alapterületű félemeleti irodahelyiség, a 24884/A/6. helyrajzi számú, 264 m2 alapterületű félemeleti irodahelyiség, a 24884/A/6. helyrajzi számú, 90 m2 alapterületű félemeleti irodahelyiség tekintetében az 1993. évi LXXVIII. törvény 41. § (2) bekezdése alapján a VEGYTEK Kft. mint bérlő jogutódja a QUAESTOR Értékpapírkereskedelmi és Befektetési Részvénytársaság.
B u d a p e s t, 2006. április 27.
Ellenjegyezte: EGRI & SZEKERES Ügyvédi Iroda Dr. Egri Zoltán ügyvéd 1052 Budapest, Bécsi u. 1. II/1.
3
Módosítva: 2006. április 27-i hatállyal
12
