VanDoorne
©
Advocaten • Notarissen • Fiscalisten
AFSCHRIFT van de akte van oprichting per 1 januari 2012 van NKOC Holding B.V. de dato 31 december 2011
verleden voor mr. Saskia Laseur-Eelmart, notaris te Amsterdam
Amsterdam • Aruba • Bonaire • Curacao
SUNA/am/60007913 VAN DOORNE N.V. AKTE VAN OPRICHTING NKOC HOLDING B.V. (oprichting per 1 januari 2012)
Heden, éénendertig december tweeduizend elf, verschijnt voor mij, mr. Saskia Laseur-Eelman, notaris te Amsterdam: mevrouw mr. Anna Henriëtte Mars, geboren te Hoorn op negenentwintig november negentienhonderd vierentachtig, met kantooradres Jachthavenweg .121, 1081 KM Amsterdam in deze blijkens aan te hechten schriftelijke volmacht (Bijlage), handelend als gevolmachtigde van: de coöperatieve vereniging: Vereniging Nationaal Kinderoncologisch Centrum Nederland in coöperatief verband met uitsluiting van aansprakelijkheid (U.A.), statutair gevestigd te Den Haag, met adres: 2545 CJ Den Haag, Leyweg 299, ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder dossiernummer: 27363850, hierna te noemen: de "Oprichter". De verschenen persoon, handelend als vermeld, verklaart per één januari tweeduizend twaalf een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten, met de navolgende: STATUTEN HOOFDSTUK I. Begripsbepalingen. Artikel 1. In de statuten wordt verstaan onder: a. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; b. algemene vergadering: het orgaan dat gevormd wordt door aandeelhouders en andere stemgerechtigden; c. algemene vergadering van aandeelhouders: de bijeenkomst van aandeelhouders en andere personen met certificaathoudersrechten; d. certificaten: certificaten op naam van aandelen in de vennootschap; e. certificaathouders: houders van certificaten van aandelen; f. dochtermaatschappij: een rechtspersoon waarin de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen; — een rechtspersoon waarvan de vennootschap of één of meer van haar dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de directeuren of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen. Met een dochtermaatschappij wordt gelijkgesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de vennootschap of één of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden; 9h.
jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; jaarvergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders, bestemd tot de behandeling en goedkeuring van de jaarrekening; Nationaal Kinderoncologisch Centrum: de instelling voor research en medisch specialistische zorg gericht op het onderzoek naar de oorzaken en behandeling van kinderkanker en de medisch specialistische behandeling van kinderkanker: "Nationaal Kinderoncologisch Centrum", hierna ook wel te noemen: "NKOC"; schriftelijk (bericht): elk via gangbare communicatiemiddelen overgebracht bericht, daaronder begrepen een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht, gericht aan of afkomstig van het adres dat voor dit doel aan de vennootschap bekend is gemaakt;
k.
uitkeerbare deel van het eigen vermogen: het deel van het eigen vermogen, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat.
HOOFDSTUK II. Naam, zetel, doel. Artikel 2. Naam en zetel. 1.
De vennootschap draagt de naam: NKOC Holding B.V.
2.
Zij heeft haar zetel te Utrecht.
Artikel 3. Doel. De vennootschap heeft ten doel: a.
het (doen) bevorderen van optimale diagnostiek en behandeling van kinderen en adolescenten met kanker en voorstadia daarvan, met name ten aanzien van de hemato-oncologie, solide tumoren en hersentumoren;
b.
het (doen) vaststellen van nationale richtlijnen voor diagnostiek en behandeling;
c.
het (doen) bevorderen van de optimale zorg voor de ontwikkeling van kinderen en adolescenten (ontwikkelingsgerichte zorg) gedurende de behandeling -en daarna; —
d.
het (doen) bevorderen van de optimale zorg ten aanzien van late effecten van de behandeling van kanker;
e.
het (doen) stimuleren van wetenschappelijk onderzoek in ieder geval gericht op de onder a. tot en met d. genoemde gebieden;
f.
het (doen) oprichten, deelnemen in, exploiteren en behartigen van de belangen van een instelling voor medisch specialistische zorg: NKOC Zorg B.V.;
g.
het (doen) oprichten, deelnemen in, exploiteren en behartigen van de belangen van een researchcentrum op het gebied van kinderoncologie: NKOC Research B.V.;
h.
het oprichten, deelnemen in, exploiteren, en behartigen van de belangen van één of meer instellingen op het gebied van de intra-, semi- en extramurale zorg, en van
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
rechtspersonen of ondernemingen die voor zulke zorg op enigerlei wijze bevorderlijk kunnen zijn; i.
het samenwerken met andere instellingen op het gebied van de intra-, semi- en extramurale gezondheidszorg;
j.
het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen; —
k.
het financieren van andere ondernemingen, vennootschappen en rechtspersonen; —
I.
het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van gelden daaronder begrepen, het uitgeven van obligaties, schuldbrieven of andere waardepapieren, alsmede het aangaan van daarmee samenhangende overeenkomsten;
m.
het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden;
n.
het verstrekken van garanties, het verbinden van de vennootschap en het bezwaren van activa van de vennootschap ten behoeve van ondernemingen, vennootschappen en andere rechtspersonen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en ten behoeve van derden;
0.
het
verkrijgen,
bezwaren,
beheren,
(ver-)huren,
exploiteren, financieren
en
vervreemden van (on)roerende zaken, registergoederen en vermogenswaarden alsmede het exploiteren, administreren en uitoefenen van alle aan die (on)roerende zaken, registergoederen en vermogenswaarden verbonden rechten en plichten; p.
het ontwikkelen, realiseren en coördineren van vastgoedprojecten;
q.
het exploiteren en verhandelen van patenten, merkrechten, vergunningen, know how en andere industriële eigendomsrechten;
r.
het verrichten van alle soorten industriële, financiële en commerciële activiteiten;
en al hetgeen met vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. HOOFDSTUK III. Kapitaal en aandelen. Register. Artikel 4. Maatschappelijk kapitaal. 1. 2.
Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (€ 90.000,00). Het is verdeeld in negentigduizend (90.000) gewone aandelen, elk nominaal groot één euro (€ 1,00).
3.
Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. De aandelen zijn doorlopend genummerd vanaf 1.
Artikel 5. Register van aandeelhouders. 1.
De directie houdt een register waarin de namen, (e-mail)adressen en overige (contact)gegevens van alle aandeelhouders zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag.
2.
In het register worden tevens opgenomen de namen, (e-mail)adressen en overige (contact)gegevens van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, alsook van de houders van certificaten van de aandelen, met vermelding van
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen. ledere aandeelhouder,
iedere vruchtgebruiker,
iedere pandhouder
en
iedere
certificaathouder is verplicht aan de vennootschap schriftelijk de hiervoor in lid 1 en 2 genoemde gegevens op te geven. 4.
Het register wordt regelmatig bijgehouden. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een directeur.
5.
De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder en een certificaathouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op een aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie het aan dat aandeel verbonden stemrecht toekomt.
6.
De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders.
HOOFDSTUK IV. Uitgifte van aandelen. Eigen aandelen. Artikel 6. Uitgifte van aandelen. Bevoegd orgaan. Notariële akte. 1.
Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering geschieden,
voor
zover
door
de
algemene
vergadering
geen
ander
vennootschapsorgaan is aangewezen. 2.
Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
Artikel 7. Voorwaarden van uitgifte. Voorkeursrecht. 1.
Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald.
2.
ledere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, met inachtneming van de beperkingen volgens de wet.
3.
Een gelijk voorkeursrecht hebben de aandeelhouders bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.
4.
Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.
—
Artikel 8. Storting op aandelen. Storting in geld. Inbreng. 1.
Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd.
2.
Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.
Artikel 9. Eigen aandelen.
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
1.
De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
2.
De vennootschap mag, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde,
3.
Vervreemding van door de vennootschap gehouden eigen aandelen of certificaten
volgestorte aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan verkrijgen. daarvan geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering voor zover door de algemene vergadering geen ander vennootschapsorgaan is aangewezen. Bij het besluit tot vervreemding worden de voorwaarden van de vervreemding bepaald. 4.
Voor
een
aandeel
dat
toebehoort
aan
de
vennootschap
of
aan
een
dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één van hen de certificaten houdt. — 5.
Bij
de vaststelling
in
hoeverre
de
aandeelhouders
stemmen
aanwezig
of
vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan door de wet wordt bepaald dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht. HOOFDSTUK V. Levering van aandelen. Beperkte rechten. Uitgifte van certificaten. Artikel 10. Levering van aandelen. Aandeelhoudersrechten. 1.
Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.
2.
Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde.
Artikel 11. Vruchtgebruik. 1. 2.
Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze bepaling als - bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
4.
De algemene vergadering kan de goedkeuring bedoeld in lid 3 slechts verlenen met algemene stemmen.
5.
Uit het aandeel voortspruitende rechten strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft.
Artikel 12. Pandrecht.
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
1.
Op aandelen kan een recht van pand worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het pandrecht is
2.
gevestigd. In afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien
3.
zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de pandhouder een persoon is aan wie de aandelen overeenkomstig de blokkeringsregeling vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder niet zulk een persoon is, komt hem het stemrecht uitsluitend toe indien dit bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de vestiging van het pandrecht is goedgekeurd door de algemene vergadering.
4.
Treedt een ander in de rechten van de pandhouder dan komt hem het stemrecht slechts toe indien de algemene vergadering de overgang van het stemrecht goedkeurt.
5.
De algemene vergadering kan de goedkeuring bedoeld in de leden 3 en 4 slechts verlenen met algemene stemmen.
6.
De blokkeringsregeling is van toepassing op de vervreemding en overdracht van aandelen door de pandhouder of de verblijving van aandelen aan de pandhouder met dien verstande dat de pandhouder alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens
verplichtingen ter zake nakomt. HOOFDSTUK VI. Blokkeringsregeling. Artikel 13. 1.
Elke overdracht van aandelen kan slechts geschieden nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden zoals hierna in dit artikel is bepaald. -
2.
Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, indien alle aandeelhouders schriftelijk goedkeuring aan de betreffende vervreemding hebben gegeven, welke goedkeuring slechts voor een periode van drie maanden geldig is.
3.
De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna te noemen: de "aanbieder", deelt aan de directie mede welke aandelen hij wenst over te dragen. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot verkoop van de aandelen tegen een prijs die zal worden vastgesteld op de wijze als bepaald in lid 7.
4.
De directie brengt het aanbod binnen twee weken nadat het is ontvangen, ter kennis van de mede-aandeelhouders, ledere aandeelhouder die van zijn recht tot voorkeur gebruik wenst te maken, is verplicht binnen dertig dagen na verzending van de in de vorige zin bedoelde kennisgeving aan de directie te berichten hoeveel van de aangeboden aandelen hij wenst over te nemen, bij gebreke waarvan zijn recht van overneming ten aanzien van deze aanbieding is vervallen behoudens hernieuwde aanbieding als hierna vermeld.
5.
Indien de mede-aandeelhouders tezamen op meer aandelen reflecteren dan zijn aangeboden, dan geschiedt de toewijzing zoveel mogelijk naar evenredigheid van ieders aandelenbezit. Niemand kan ingevolge deze regeling meer aandelen verkrijgen dan waarop hij heeft gereflecteerd.
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
6.
Reflecteren de mede-aandeelhouders niet of niet op alle aandelen, dan is de directie bevoegd een of meer derden aan te wijzen binnen drie maanden na de in lid 4 bedoelde mededeling, die bereid zijn alle aandelen of de aandelen waarop niet werd gereflecteerd over te nemen. De vennootschap kan slechts met instemming van de aanbieder als gegadigde worden aangewezen. Van de aanwijzing doet de directie gelijktijdig met de kennisgeving van de binnengekomen biedingen van de mede-aandeelhouders tot overname mededeling aan de aanbieder en aan hen die de aandelen willen overnemen.
7.
De koers waartegen de aandelen worden overgedragen, wordt door partijen in onderling overleg bepaald. Komen zij binnen vier weken na verzending van de in lid 4 bedoelde kennisgeving van de directie niet tot overeenstemming dan geschiedt de waardebepaling door één deskundige die (register)accountant moet zijn, in onderling overleg te benoemen door de aanbieder en de gegadigde(n). Indien partijen over de benoeming van de deskundige geen overeenstemming kunnen bereiken, geschiedt de benoeming op verzoek van één van de partijen door de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Registeraccountants (NIVRA), statutair gevestigd te Amsterdam.
8.
De in het vorige lid bedoelde deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle door hem te verlangen inlichtingen waarvan kennisneming voor de prijsvaststelling dienstig is. De directie stelt de aanbieder en de gegadigde(n) binnen twee weken nadat haar de door de deskundige vastgestelde prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte. Partijen zijn gebonden aan de uitspraak van deze deskundige. Een reflectant heeft het recht binnen één maand nadat hem de prijs is medegedeeld van de koop af te zien. Komen hierdoor aandelen vrij, dan worden de aldus vrijgekomen aandelen alsnog tegen de door de deskundige vastgestelde prijs aan de overige gegadigde(n) aangeboden met inachtneming van het in de leden 4 tot en met 6 bepaalde. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen één maand nadat hem bekend is aan welke gegadigde(n) hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs, in welk geval hij deze aandelen behoudt en niet aan een derde zal mogen overdragen.
9.
De gekochte aandelen worden tegen gelijktijdige betaling van de koopsom geleverd binnen een maand na verloop van de termijn gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken. Mocht de aanbieder met de levering van de aandelen in gebreke blijven, zal de vennootschap onherroepelijk tot de levering zijn gemachtigd.
10.
Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, kan hij binnen drie maanden nadat vaststaat dat van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt, de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen. Indien evenwel de aanbieder alsdan de aangeboden aandelen aan de voorgestelde verkrijger(s) tegen een lagere prijs dan de vastgestelde prijs wenst over te dragen, zal hij verplicht zijn de aangeboden aandelen tegen deze lagere prijs aan de overige aandeelhouders aan te bieden, met overeenkomstige toepassing van het in dit artikel bepaalde.
11.
Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen geschieden bij
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
aangetekende brief en ontvangstbewijs. 12.
De kosten van de benoeming van de in lid 7 bedoelde deskundige en zijn honorarium komen ten laste van: a.
de aanbieder indien deze zijn aanbod intrekt;
b.
de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft indien de aandelen door mede-aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen;
c.
de vennootschap indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.
13.
Het hiervoor in dit artikel bepaalde geldt niet indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere aandeelhouder verplicht is.
—
HOOFDSTUK VII. Bestuur. Artikel 14. Directie. 1.
Het bestuur van de vennootschap wordt gevormd door een directie bestaande uit één of meer directeuren.
2.
Het aantal directeuren wordt vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 15. Benoeming, schorsing en ontslag. 1.
De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering. Deze bevoegdheid kan niet door enige bindende voordracht worden beperkt.
2.
ledere directeur kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Ontslag van een directeur anders dan op diens verzoek, heeft niet plaats dan nadat hij is gehoord of in de gelegenheid is gesteld te worden gehoord in een algemene vergadering van aandeelhouders.
3.
De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden van iedere directeur worden vastgesteld door de algemene vergadering.
Artikel 16. Vrijtekening en vrijwaring. Voor zover uit de wet niet anders voortvloeit, worden aan de (voormalige) directeuren vergoed: a.
de redelijke kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie of van een andere functie die zij op verzoek van de vennootschap vervullen of hebben vervuld;
b.
eventuele schadevergoedingen of boetes die zij verschuldigd zijn wegens een hierboven onder sub a. vermeld handelen of nalaten;
c.
de redelijke kosten van het optreden in andere rechtsgedingen waarin zij als (voormalig) directeur zijn betrokken met uitzondering van de gedingen waarin zij in hoofdzaak een eigen vordering geldend maken.
Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor bedoeld indien en voor zover (i) door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten van de betrokkene kan worden gekenschetst als opzettelijk, bewust roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij uit de wet anders voortvloeit of zulks in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn of (ii) de kosten of het vermogensveriies van de betrokkene is gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
kosten of dit vermogensverlies heeft uitbetaald. De vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De algemene vergadering kan ten aanzien van directeuren nadere uitvoering geven aan het vorenstaande. Artikel 17. Bestuurstaak. Besluitvorming. Taakverdeling. 1.
De directie is belast met en eindverantwoordelijk voor het besturen van de vennootschap. De directie is belast met de realisatie van de doelstelling van de vennootschap en haar dochtermaatschappij(en) en de strategie en het beleid met de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling. De directie legt hierover verantwoording af aan de algemene vergadering.
2.
Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap
en
haar
dochtermaatschappij(en),
alsmede
de
verbonden
onderneming(en) en instelling(en). 3.
De werkwijze van de directie kan worden geregeld in een reglement. De directie kan bij dit reglement bepalen met welke taak iedere directeur meer in het bijzonder zal zijn belast.
4.
De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen; elke directeur heeft één stem. Indien de stemmen staken ten aanzien van voorstel, wordt het voorstel op de agenda geplaatst voor de volgende vergadering van de directie. Indien in deze volgende vergadering de stemmen opnieuw staken, heeft de voorzitter van de directie een doorslaggevende stem. In een reglement kan nader worden uitgewerkt hoe met deze situatie wordt omgegaan.
5.
Besluiten van de directie kunnen in plaats van in een vergadering ook schriftelijk worden genomen, mits alle directeuren in het te nemen besluit gekend zijn en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluiten worden genomen met algemene stemmen van alle in functie zijnde directeuren die geen tegenstrijdig belang hebben als bedoeld in lid 6.
6.
Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk tegenstrijdig belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en haar dochtermaatschappij(en), alsmede de verbonden ondememing(en) en instelling(en). Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.
—
Artikel 18. Vertegenwoordiging. 1.
De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot
2.
vertegenwoordiging komt mede aan iedere directeur zelfstandig toe. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met een of meer directeuren, blijft het bepaalde in lid 1 van dit artikel onverlet van kracht.
3.
De
directie
kan
functionarissen
vertegenwoordigingsbevoegdheid
met
algemene
of
beperkte
aanstellen. Elk van hen vertegenwoordigt de
vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. Artikel 19. Aanwijzingen en goedkeuring besluiten van de directie. 1.
—
De directie moet zich gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering betreffende de algemene richtlijnen van het te volgen financiële, sociale en econo-
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
mische beleid, alsmede het milieu- en personeelsbeleid. 2.
De algemene vergadering is bevoegd besluiten van de directie aan haar goedkeuring te onderwerpen. Deze besluiten dienen duidelijk omschreven te worden en schriftelijk aan de directie te worden meegedeeld.
3.
Het ontbreken van een goedkeuring als bedoeld in lid 2 van dit artikel tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de directie of de directeuren niet aan.
Artikel 20. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een directeur zijn de andere directeuren of is de andere directeur tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur is de persoon die daartoe door de algemene vergadering wordt benoemd, tijdelijk met het bestuur van de vennootschap belast. HOOFDSTUK VIM. Boekjaar en jaarrekening, winst en uitkeringen. Artikel 21. Boekjaar en jaarrekening. 1.
Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
2.
Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzonder omstandigheden, maakt de directie een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap.
3.
Binnen deze termijn legt de directie ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij artikel 2:396 lid 6 of artikel 2:403 van het Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.
4. 5.
De jaarrekening bestaat uit een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren. Ontbreekt de ondertekening van één of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.
6.
De vennootschap kan, en indien daartoe wettelijk verplicht, zal, aan een accountant opdracht verlenen tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en, voor zover vereist, het jaarverslag en de krachtens de wet toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders te haren kantore aanwezig zijn. Aandeelhouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.
8
Op de jaarrekening, het jaarverslag, de krachtens de wet toe te voegen gegevens en de accountantscontrole, alsmede op nederlegging van stukken bij het handelsregister, zijn voorts van toepassing de bepalingen van Boek 2, Titel 9, van het Burgerlijk Wetboek. —
Artikel 22. Vaststelling van de jaarrekening en kwijting. 1.
De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast.
2.
In de algemene vergadering van aandeelhouders waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de directeuren voor het gevoerde bestuur, voor zover van hun taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
10
Artikel 23. Winst.
1.
De eventuele winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat de vennootschap haar winst uitsluitend kan aanwenden ten bate van een, ingevolge de subjectieve vrijstelling van winstbelasting, eveneens vrijgestelde (zorg)instelling
ingevolge
Vennootschapsbelasting
artikel 1969
5,
eerste
juncto
lid
onderdeel
artikel
4
c
Wet
op
de
Uitvoeringsbesluit
Vennootschapsbelasting 1971 of een algemeen maatschappelijk belang. 2.
Ingeval de algemene vergadering met inachtneming van het vorenstaande besluit tot uitkering van winst aan de aandeelhouders geldt het volgende: a.
De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
b.
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit
c.
Op aandelen wordt geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd. -
blijkt dat zij geoorloofd is. Dividenden worden betaalbaar gesteld uiterlijk vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaald. 4.
De directie kan (een) tussentijdse uitkering(en) doen.
5.
De algemene vergadering kan op voorstel van de directie besluiten dividenden of reserves geheel of gedeeltelijk, in de plaats van in geld, uit te keren in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap.
6.
Rechtsvorderingen tot betaling van dividenden verjaren door verloop van vijf jaren, te rekenen vanaf de dag volgende op de dag van betaalbaarstelling van het dividend. —
HOOFDSTUK IX. Algemene vergaderingen van aandeelhouders. Artikel 24. Jaarvergadering. 1.
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de jaarvergadering
2.
gehouden. De agenda van die vergadering vermeldt onder meer de volgende punten: a.
het jaarverslag;
b.
goedkeuring van de jaarrekening;
c.
(eventuele) vaststelling van de winstbestemming;
d.
voorstellen van de directie, dan wel aandeelhouders en certificaathouders tezamen vertegenwoordigende ten minste een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, aan de orde gesteld en aangekondigd met inachtneming van artikel 25.
Artikel 25. Andere vergaderingen. Oproeping. Agenda. 1.
Andere algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls
2.
Aandeelhouders en certificaathouders tezamen vertegenwoordigend ten minste een
de directie zulks nodig acht. tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal, hebben het recht aan de directie te
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
11
verzoeken een algemene vergadering van aandeelhouders te beleggen met opgave van de te behandelen onderwerpen. Indien de directie niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd. — 3.
De algemene
vergaderingen
van
aandeelhouders
worden
door
de
directie
bijeengeroepen. 4.
De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld. Oproeping geschiedt conform het bepaalde in artikel 31.
5.
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap volgens de statuten haar zetel heeft, of in de gemeente Den Haag.
Artikel 26. Het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Zolang in een algemene vergadering van aandeelhouders het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd, kunnen geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende onderwerpen, mits met algemene stemmen, ook al zijn de door de wet of statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van vergaderingen niet in acht genomen. In het geval het niet in acht nemen van de voorschriften uitsluitend ziet op het bepaalde in artikel 25 lid 5, is het in de eerste zin vermelde vereiste van algemene stemmen niet van toepassing. Artikel 27. Voorzitterschap. Notulen. Aantekeningen. 1.
De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap.
2.
Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden notulen gehouden door een secretaris die door de voorzitter wordt aangewezen. De notulen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris en ten blijke daarvan door hen ondertekend.
3.
De voorzitter of degene, die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend.
4.
De directie houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien de directie niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan de directie verstrekt. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 28. Vergaderrechten. Toegang. 1.
ledere stemgerechtigde aandeelhouder en iedere vruchtgebruiker en pandhouder aan wie het stemrecht toekomt, is bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen.
2.
Indien het stemrecht op een aandeel aan de vruchtgebruiker of de pandhouder toekomt in plaats van aan de aandeelhouder, is de aandeelhouder bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
12
voeren. 3.
Voorts
is
iedere
certificaathouder
bevoegd
de
algemene
vergadering
van
aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. 4.
leder aandeel geeft recht op één stem.
5.
ledere aandeelhouder is bevoegd om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen. Voor de toepassing van lid 5 is in ieder geval vereist dat de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. Tevens kan de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan de beraadslaging.
7.
Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de algemene vergadering, worden gelijk gesteld met stemmen die ten tijde van de algemene vergadering worden uitgebracht. De directie kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in dit artikel, welke voorwaarden bij de oproeping tot de vergadering bekend dienen te worden gemaakt.
9. 10.
De directeuren hebben als zodanig in de algemene vergadering van aandeelhouders
11.
een raadgevende stem. Omtrent toelating van anderen dan de hiervoor in dit artikel genoemde personen
ledere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet de presentielijst tekenen.
beslist de algemene vergadering. Artikel 29. Stemmingen. 1.
Voor zover de wet of de statuten geen grotere meerderheid voorschrijven, worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
2.
Indien bij een verkiezing van personen niemand de volstrekte meerderheid heeft verkregen, heeft een tweede vrije stemming plaats. Heeft alsdan weer niemand de volstrekte meerderheid verkregen, dan vinden herstemmingen plaats, totdat hetzij één persoon de volstrekte meerderheid heeft verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij gemelde herstemmingen (waaronder niet begrepen de tweede vrije stemming) wordt telkens gestemd tussen de personen op wie bij de voorafgaande stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht. Is bij de voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen op meer dan één persoon uitgebracht, dan wordt door loting uitgemaakt op wie van die personen bij de nieuwe stemming geen stemmen meer kunnen worden uitgebracht. Ingeval bij een stemming tussen twee personen de stemmen staken, beslist het lot wie van beiden is gekozen. -
3.
Staken de stemmen bij een andere stemming dan een verkiezing van personen, dan
4.
Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de voorzitter bepalen dat de
is het voorstel verworpen. stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het,een verkiezing van personen
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
13
betreft kan ook een aanwezige stemgerechtigde verlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten, ongetekende stembriefjes. 5.
Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet-uitgebracht.
6.
Stemming bij acclamatie
is mogelijk wanneer
niemand van de aanwezige
stemgerechtigden zich daartegen verzet. 7.
Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van dat oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een
nieuwe stemming plaats wanneer de meerderheid van de aanwezige
stemgerechtigden, of indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. Artikel 30. Besluitvorming buiten vergadering. Aantekeningen. 1.
Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in algemene vergaderingen van aandeelhouders ook schriftelijk worden genomen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde aandeelhouders. Vorenbedoelde wijze van besluitvorming is niet mogelijk indien er certificaathouders zijn.
2.
Op besluitvorming buiten vergadering als bedoeld in het vorige lid is het bepaalde in artikel 28 lid 10 van overeenkomstige toepassing.
3.
De directie houdt van de aldus genomen besluiten aantekening, leder van de aandeelhouders is verplicht ervoor zorg te dragen dat de conform lid 1 genomen besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk ter kennis van de directie worden gebracht. De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders. Aan ieder van hen wordt desgevraagd een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Artikel 31. Oproepingen en kennisgevingen. Alle oproepingen voor de algemene vergaderingen
van aandeelhouders
en alle
kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders geschieden door middel van brieven aan de adressen volgens het register van aandeelhouders en het register van certificaathouders. HOOFDSTUK X. Statutenwijziging en ontbinding. Vereffening. Artikel 32. Statutenwijziging en ontbinding. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding van de vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor aandeelhouders en certificaathouders tot de afloop van de vergadering.
—
Artikel 33. Vereffening. 1.
In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene
AFSCHR!FT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
14
vergadering zijn de directeuren belast met de vereffening van de zaken van de vennootschap. 2.
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zover mogelijk van kracht.
3.
Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt overgedragen aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van ieders aandelen.
4.
Het daarna overblijvende wordt aangewend ten bate van een, ingevolge de subjectieve vrijstelling van winstbelasting, eveneens vrijgestelde (zorg)instelling ingevolge artikel 5, eerste lid onderdeel c Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 juncto artikel 4 Uitvoeringsbesluit Vennootschapsbelasting 1971 of een algemeen maatschappelijk belang.
5.
Op de vereffening zijn voorts de bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.
Artikel 34. Slotbepaling. Het eerste boekjaar van de vennootschap loopt tot en met éénendertig december tweeduizend twaalf. Dit artikel vervalt samen met zijn opschrift na verloop van het eerste boekjaar. Slotverklaringen. Ten slotte verklaart de verschenen persoon, handelend als vermeld: Voor de eerste maal worden benoemd tot directeur: 1. mevrouw Johanna Geertruida Sluiter, geboren te Zaandam op zes juli negentienhonderd vijfenvijftig; de heer Dennis Albert Ernest Christmas, geboren te Stadskanaal op elf februari negentienhonderd negenenzestig. Het bij de oprichting geplaatste kapitaal bedraagt achttienduizend euro (€ 18.000,00), te weten achttienduizend (18.000) gewone aandelen, genummerd 1 tot en met 18.000, elk aandeel nominaal één euro (€ 1,00). 3.
In het geplaatste kapitaal neemt de Oprichter deel voor achttienduizend (18.000) gewone aandelen, genummerd 1 tot en met 18.000, elk aandeel nominaal één euro (€ 1,00). De plaatsing geschiedt a pari. Het geplaatste kapitaal is in geld volgestort. Storting in vreemd geld is toegestaan. Aan deze akte zijn gehecht de stukken waarvan artikel 203a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek aanhechting voorschrijft (Bijlage). De vennootschap aanvaardt de stortingen op de bij de oprichting geplaatste aandelen.
Slotakte De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Deze akte wordt verleden te Amsterdam op de datum vermeld in de aanhef van deze akte. De zakelijke inhoud van deze akte wordt door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en toegelicht, waarbij ik, notaris, de verschenen persoon wijs op de gevolgen die uit de inhoud van de akte voortvloeien. De verschenen persoon verklaart ten slotte tijdig van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en met die inhoud en de beperkte voorlezing van de akte in te stemmen. Onmiddellijk na voorlezing van ten minste die gedeelten waarvan de wet voorlezing
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
15
voorschrijft, wordt de akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend. (w.g. de verschenen persoon en de notaris) UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT
AFSCHRIFT_60007913_727878v1_Akte van oprichting NKOC Holding B.V.
16
