Doorlopende tekst van de statuten van ABN AMRO Group N.V., zoals deze luiden na het verlijden van de akte houdende partiële statutenwijziging voor een waarnemer van mr. Dirk-Jan J. Smit, notaris te Amsterdam, op 31 december 2013.
Naam en zetel en structuurregime. Artikel 1. 1.1 De vennootschap draagt de naam: ABN AMRO Group N.V. Zij heeft haar zetel te Amsterdam. 1.2 Op de vennootschap zijn van toepassing de artikelen 2:158 tot en met 2:161a en 2:164 van het Burgerlijk Wetboek. Doel. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel het doen uitoefenen van het bankbedrijf, deelnemen in, het voeren van beheer over, het financieren en verschaffen van persoonlijke of zakelijke zekerheid voor de verplichtingen van en het verlenen van diensten aan andere ondernemingen en instellingen van welke aard ook, maar in het bijzonder ondernemingen en instellingen die actief zijn op het gebied van het kredietwezen, het verzekeringswezen, beleggingen en/of andere financiële dienstverlening zo mede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Kapitaal en aandelen. Artikel 3. 3.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt drie miljard zevenhonderdéénenvijftig miljoen euro (EUR 3.751.000.000,--). Het is verdeeld in: (a) drie miljard zevenhonderdvijftig miljoen (3.750.000.000) gewone aandelen; en (b) éénhonderd miljoen (100.000.000) gewone aandelen B. De gewone aandelen hebben een nominale waarde van één euro (EUR 1,--) elk. De gewone aandelen B hebben een nominale waarde van één eurocent (EUR 0,01) elk. 3.2 Waar in de statuten wordt gesproken van aandelen en aandeelhouders worden daaronder, tenzij het tegendeel blijkt, beide in artikel 3.1 genoemde soorten aandelen verstaan, zomede de houders daarvan. Aandelen. Artikel 4. 4.1 De aandelen luiden op naam. 4.2 Zijn er met betrekking tot een aandeel meer rechthebbenden of behoort dat aandeel tot een onverdeelde gemeenschap, dan kunnen de rechthebbenden zich slechts tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen door één door hen schriftelijk daartoe aangewezen persoon.
AMSN399297/6
1
Registers. Artikel 5. 5.1 De raad van bestuur houdt met betrekking tot de houders van aandelen een register aan, waarin zodanige inschrijvingen en aantekeningen geschieden, waarvan zodanige uittreksels worden afgegeven en welke zodanig en voor diegenen ter inzage liggen als door de wet is voorgeschreven. 5.2 Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder is verplicht aan de raad van bestuur zijn adres en iedere wijziging daarin schriftelijk op te geven. 5.3 Alle inschrijvingen en aantekeningen in de registers worden ondertekend door twee leden van de raad van bestuur dan wel door een lid van de raad van bestuur en een door die raad speciaal tot zodanige ondertekening gemachtigde, dan wel door twee tot zodanige ondertekening gemachtigden. 5.4 De in dit artikel genoemde registers kunnen uit verschillende delen bestaan; zij kunnen geheel of ten dele in meer dan één exemplaar en op meer dan één plaats worden gehouden. Ten minste één exemplaar daarvan dient te allen tijde te berusten ten kantore van de vennootschap ter plaatse waar deze is gevestigd en aldaar ter inzage te liggen overeenkomstig de wet. Artikel 6. De vennootschap noch haar dochtermaatschappijen mogen met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal, leningen verstrekken, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op een andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor aandelen verbinden. De vennootschap en haar dochtermaatschappijen mogen leningen verstrekken met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in de vennootschap, maar alleen tot de mate als is toegestaan in artikel 2:98c van het Burgerlijk Wetboek. Levering van aandelen / vestiging vruchtgebruik en pandrecht. Artikel 7. 7.1 Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte, waarbij de betrokkenen partij zijn. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig de dienaangaande wettelijke bepalingen. 7.2 Het hiervoor in dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging en levering van het recht van vruchtgebruik, op de vestiging van pandrecht alsmede op de toebedeling van aandelen op naam bij scheiding van enige gemeenschap. Uitgifte van aandelen. Artikel 8. 8.1 Uitgifte van aandelen geschiedt krachtens besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van bestuur kan met goedkeuring van de raad van commissarissen daartoe een voorstel doen. De algemene AMSN399297/6
2
vergadering van aandeelhouders is bevoegd om, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde, de raad van bestuur aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is - onder goedkeuring van de raad van commissarissen - tot het uitgeven van aandelen, in welk geval de raad van bestuur tevens bevoegd is de koers en verdere voorwaarden van uitgifte vast te stellen. 8.2 Hetgeen hiervoor is vermeld met betrekking tot de uitgifte van aandelen is ook van toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op de uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Voorkeursrecht. Artikel 9. 9.1 Iedere houder van gewone aandelen en gewone aandelen B heeft bij uitgifte van gewone aandelen en gewone aandelen B een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn gewone aandelen en gewone aandelen B, tenzij het betreft een uitgifte van aandelen tegen inbreng anders dan in geld, dan wel een uitgifte van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 9.2 Het voorkeursrecht kan, met inachtneming van hetgeen dienaangaande in de wet is bepaald, bij iedere uitgifte worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan. Indien de raad van bestuur is aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan is voor een dergelijk besluit de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen vereist. 9.3 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Storting op aandelen. Artikel 10. 10.1 Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven. 10.2 Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting anders dan in een valuta die een eenheid is van de euro, kan slechts met toestemming van de vennootschap geschieden. Bezwarende rechtshandelingen. Artikel 11. De raad van bestuur is zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders, doch met goedkeuring van de raad van commissarissen, bevoegd rechtshandelingen te verrichten: (a) in verband met het nemen van aandelen, waarbij bijzondere verplichtingen op de vennootschap worden gelegd; (b) rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop de deelneming in de vennootschap voor het publiek wordt opengesteld; (c) betreffende de inbreng op aandelen anders dan in geld. Verkrijging van eigen aandelen. Artikel 12. 12.1 De vennootschap kan volgestorte eigen aandelen of certificaten van eigen aandelen, anders dan om niet verkrijgen, indien en voor zover de algemene vergadering van aandeelhouders de raad van bestuur daartoe heeft
AMSN399297/6
3
gemachtigd met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 van het Burgerlijk Wetboek en eventuele overige wettelijke voorschriften. 12.2 De machtiging is niet vereist voor de verkrijging van eigen aandelen door de vennootschap om deze, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Kapitaalvermindering. Artikel 13. 13.1 De algemene vergadering van aandeelhouders kan met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:99 van het Burgerlijk Wetboek besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. De raad van bestuur kan met goedkeuring van de raad van commissarissen daartoe een voorstel doen. 13.2 Een besluit tot intrekking kan slechts aandelen betreffen die de vennootschap zelf houdt en gewone aandelen B. 13.3 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling van kapitaal en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort geschieden. Artikel 14. 14.1 De vennootschap zal niet haar medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen. 14.2 Waar in deze statuten gesproken wordt van certificaathouders dienen daaronder te worden verstaan: al diegenen die dezelfde rechten hebben als houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. Vruchtgebruik en pandrecht. Artikel 15. 15.1 Op aandelen in de vennootschap kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. Het stemrecht komt toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en de bepaling dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 15.2 Op gewone aandelen in de vennootschap kan eveneens een pandrecht worden gevestigd. Het stemrecht komt toe aan de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald en de bepaling dat het stemrecht toekomt aan de pandhouder is goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders. 15.3 De aandeelhouder die het stemrecht niet heeft en de vruchtgebruiker en de pandhouder die het stemrecht hebben, hebben de rechten die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker of de pandhouder, die het stemrecht niet heeft, hebben niet de hiervoor vermelde rechten. Blokkeringsregeling.
AMSN399297/6
4
Artikel 16. 16.1 De houder van de meerderheid van het geplaatste kapitaal van de vennootschap is vrij één of meer van zijn aandelen over te dragen. Overdracht van gewone aandelen B kan eveneens vrijelijk geschieden. 16.2 Elke (andere) overdracht van gewone aandelen kan slechts plaatsvinden na voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van gewone aandelen (de gewone vergadering). De desbetreffende aandeelhouder (de Verzoeker) doet het verzoek tot goedkeuring door middel van een kennisgeving aan de raad van bestuur, onder opgave van het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de persoon of personen aan wie hij die aandelen wenst over te dragen en de prijs waarvoor hij wenst over te dragen. De raad van bestuur is verplicht om ter behandeling van het verzoek tot goedkeuring een gewone vergadering bijeen te roepen en te doen houden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek. Bij de oproeping tot de vergadering wordt de inhoud van het verzoek vermeld. 16.3 Indien: (a) door de gewone vergadering omtrent het verzoek tot goedkeuring geen besluit is genomen binnen zes weken nadat het verzoek door de raad van bestuur is ontvangen; of (b) de gevraagde goedkeuring is geweigerd zonder dat de gewone vergadering gelijktijdig met de weigering aan de Verzoeker opgave heeft gedaan van één of meer personen die bereid zijn alle aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling te kopen (de Gegadigden), wordt de gevraagde goedkeuring geacht te zijn verleend en wel, in het onder (a) bedoelde geval, op de laatste dag van de daarin genoemde termijn van zes weken. De vennootschap kan alleen met instemming van de Verzoeker als Gegadigde optreden. 16.4 De prijs waarvoor de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft door de Gegadigden kunnen worden gekocht, wordt vastgesteld door de Verzoeker en de Gegadigden in onderling overleg of door één of meer door hen aan te wijzen deskundigen. Indien zij over de prijs of de deskundige(n) geen overeenstemming bereiken, wordt de prijs vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, op verzoek van één of meer van de betrokken partijen te benoemen door de voorzitter van de Kamer van Koophandel te Amsterdam. Indien een deskundige is aangewezen, is deze gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen waarvan kennisneming voor zijn prijsvaststelling dienstig is. 16.5 In afwijking van hetgeen hiervoor omtrent prijsvaststelling is bepaald, kan de Verzoeker bepalen dat de prijs waarvoor de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft door de Gegadigden kunnen worden gekocht gelijk is aan de prijs waarvoor de persoon zoals vermeld in de hiervoor in artikel 16.2 genoemde kennisgeving, bereid is de aandelen te kopen, mits die persoon geen groepsmaatschappij (zoals bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek) van de Verzoeker (die persoon hierna: de Onafhankelijke Derde) is en de prijs een zakelijke (arms-length) prijs is.
AMSN399297/6
5
De Verzoeker dient alsdan de kennisgeving overeenkomstig artikel 16.2 vergezeld te doen gaan van een verklaring waarin de Onafhankelijke Derde verklaart de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft voor de opgegeven prijs te willen kopen. De opgave van de prijs dient alle elementen van de tegenprestatie, waarvan de waarde dient te zijn uitgedrukt in euro, te bevatten die de Onafhankelijke Derde bereid is voor de aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft, te betalen. 16.6 Binnen één maand nadat de vastgestelde prijs aan hen bekend wordt, dienen de Gegadigden aan de raad van bestuur op te geven hoeveel van de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft zij wensen te kopen; een Gegadigde van wie deze opgave niet binnen genoemde termijn is ontvangen, wordt niet langer als Gegadigde aangemerkt. Na de opgave als bedoeld in de vorige volzin kan een Gegadigde zich slechts terugtrekken met goedkeuring van de andere Gegadigden. 16.7 De Verzoeker is bevoegd zich terug te trekken tot één maand na de dag waarop hem bekend wordt aan welke Gegadigde of Gegadigden hij alle aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking had, kan verkopen en tegen welke prijs. 16.8 Indien de algemene vergadering de gevraagde goedkeuring verleent of komt vast te staan dat niet alle aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling door één of meer Gegadigden worden gekocht, mag de Verzoeker tot drie maanden nadien de desbetreffende aandelen, en niet slechts een deel daarvan, vrijelijk overdragen aan de persoon of personen die daartoe in het verzoek tot goedkeuring waren genoemd, doch niet voor een lagere prijs dan door de Verzoeker genoemd, respectievelijk de prijs die door deskundigen is vastgesteld wanneer zulks is geschied. 16.9 Alle kennisgevingen en opgaven ingevolge dit artikel 16 geschieden schriftelijk. Telkens wanneer de raad van bestuur zodanige kennisgeving of opgave ontvangt, zendt zij daarvan onverwijld een kopie aan de Verzoeker, alle Gegadigden (met uitzondering van de afzender) en, voor zover de gewone vergadering nog een beslissing moet nemen, alle aandeelhouders. 16.10 De kosten verbonden aan de benoeming van deskundigen en hun werkzaamheden komen ten laste van: (a) de Verzoeker, indien deze zich terugtrekt; (b) de Verzoeker voor de helft en de kopers van de betreffende aandelen voor de andere helft, indien de aandelen door één of meer Gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding tot het aantal door hem gekochte aandelen; (c) de vennootschap in de niet onder (a) of (b) genoemde gevallen. 16.11 Ingeval van (i) overgang van aandelen als gevolg van een juridische fusie of splitsing of (ii) de verwerving door een persoon van zeggenschap (zoals gedefinieerd in artikel 16.13) over een aandeelhouder-rechtspersoon, behoudens in het geval deze persoon onmiddellijk voorafgaand aan de verwerving van de zeggenschap reeds een groepsmaatschappij (zoals bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek) was van de desbetreffende aandeelhouder-rechtspersoon, behoeft die aandeelhouder, AMSN399297/6
6
dan wel behoeven diens rechtsopvolgers, de goedkeuring van de gewone vergadering om de betrokken aandelen te mogen behouden. Het hiervoor in artikel 16 bepaalde is van overeenkomstige toepassing, voor zover in artikel 16.12 niet anders is bepaald. 16.12 Het verzoek om goedkeuring dient binnen drie maanden na het plaatsvinden van de desbetreffende gebeurtenis te worden gedaan en kan niet worden ingetrokken. Indien de gewone vergadering niet tijdig één of meer Gegadigden heeft aangewezen of komt vast te staan dat niet alle aandelen waarop het verzoek tot goedkeuring betrekking heeft tegen contante betaling door één of meer Gegadigden worden gekocht, dan mag de Verzoeker, dan wel mogen diens rechtsopvolgers, de desbetreffende aandelen behouden. Indien het verzoek niet binnen genoemde termijn is gedaan, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd dat verzoek te doen en, indien alle aandelen waarop dat verzoek betrekking heeft, worden gekocht, die aandelen aan de door de gewone vergadering aangewezen Gegadigde of Gegadigden te leveren. In dat geval wordt de koopprijs door de vennootschap aan de rechthebbende uitgekeerd, na aftrek van de voor diens rekening komende kosten. 16.13 Voor de toepassing van artikel 16.11 betekent zeggenschap over een aandeelhouder-rechtspersoon: (i) dat een persoon, daaronder mede begrepen personen met wie zodanige persoon handelt volgens een onderlinge regeling tot samenwerking, direct of indirect, de meerderheid van de aandelen in het kapitaal van de desbetreffende aandeelhouder-rechtspersoon houdt; dan wel (ii) dat een persoon, daaronder mede begrepen personen met wie zodanige persoon handelt volgens een onderlinge regeling tot samenwerking, direct of indirect, door aandeelhouderschap, het bezit van stemrecht, overeenkomst of anderszins, de macht heeft om de meerderheid van de bestuurders, commissarissen of leden van een ander bestuursorgaan van de desbetreffende aandeelhouderrechtspersoon te benoemen of te ontslaan, dan wel op andere wijze zeggenschap over het bestuur en het beleid van die aandeelhouderrechtspersoon kan uitoefenen. Bestuur. Artikel 17. 17.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur. 17.2 De raad van bestuur bestaat uit ten minste twee leden. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde stelt de raad van commissarissen het aantal leden van de raad van bestuur vast. 17.3 De raad van bestuur regelt zijn werkzaamheden in onderling overleg. 17.4 Van een besluit van de raad van bestuur kan te allen tijde worden blijk gegeven door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van de voorzitter of de secretaris van de raad van bestuur dan wel een plaatsvervanger van de voorzitter of de secretaris van de raad van bestuur. Benoeming. Artikel 18. -
AMSN399297/6
7
18.1
18.2
18.3
18.4
18.5
18.6
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, te allen tijde uit de voordracht van de raad van commissarissen. Slechts personen waarvan De Nederlandsche Bank N.V. vóór de oproep van de algemene vergadering van aandeelhouders waarin de benoeming van leden van de raad van bestuur aan de orde is, heeft verklaard dat zij voldoen aan de vereisten in de vergunning van het bedrijf van kredietinstelling als omschreven in de Wet op het financieel toezicht, kunnen voor benoeming in aanmerking komen. De raad van commissarissen draagt voor elke vacature één of meer kandidaten voor en wel, indien er niet ten minste twee leden van de raad van bestuur zijn, zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk. Indien geen benoeming plaatsvindt van een door de raad van commissarissen voorgedragen kandidaat, zal de raad van commissarissen in een volgende vergadering een nieuwe voordracht doen. De algemene vergadering van aandeelhouders kan een voordracht uitsluitend afwijzen op grond van zwaarwegende redenen die verband houden met de persoon van de bestuurder en geen relatie hebben met het commerciële beleid van de vennootschap. Tijdens een algemene vergadering van aandeelhouders kan, bij de benoeming van een lid van de raad van bestuur, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering, of een toelichting daarbij, is vermeld tenzij het besluit wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Bij een voordracht of aanbeveling tot benoeming van een lid van de raad van bestuur worden van de kandidaat meegedeeld zijn leeftijd en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een lid van de raad van bestuur. De voordracht of aanbeveling wordt met redenen omkleed. Uit de raad van bestuur wordt door de raad van commissarissen een voorzitter benoemd. In geval de stemmen staken is de stem van de voorzitter van de raad van commissarissen doorslaggevend. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering; de raad van commissarissen doet daartoe een voorstel. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in artikel 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde voor zover deze de raad van bestuur betreffen. De bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van ieder lid van de raad van bestuur worden met inachtneming van vorenbedoeld beleid vastgesteld door de raad van commissarissen. Ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen en/of rechten tot het nemen van aandelen legt de raad van commissarissen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering van aandeelhouders. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.
AMSN399297/6
8
Schorsing door raad van commissarissen. Artikel 19. 19.1 De leden van de raad van bestuur kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. Indien na een schorsing van een lid van de raad van bestuur de algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie (3) maanden heeft besloten over zijn ontslag, wordt de schorsing opgeheven. In deze vergadering wordt aan de geschorste gelegenheid gegeven zich te verantwoorden. Het betrokken lid kan zich door een adviseur doen bijstaan. 19.2 Een besluit tot schorsing van een lid van de raad van bestuur kan slechts worden genomen in een vergadering van de raad van commissarissen waarin ten minste twee derden van de in functie zijnde commissarissen aanwezig is. Indien minder dan twee derden van deze commissarissen ter vergadering is verschenen, zal op een termijn van twee weken een nieuwe vergadering van de raad van commissarissen worden bijeengeroepen, welke beslist, ongeacht het aantal aanwezige in functie zijnde commissarissen. Schorsing en ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 20. 20.1 De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid leden van de raad van bestuur te schorsen of te ontslaan. 20.2 Indien de algemene vergadering van aandeelhouders een lid van de raad van bestuur heeft geschorst, wordt de schorsing opgeheven indien niet binnen drie (3) maanden de algemene vergadering van aandeelhouders heeft besloten over zijn ontslag. 20.3 De algemene vergadering van aandeelhouders ontslaat een lid van de raad van bestuur niet dan nadat de raad van bestuur en de raad van commissarissen over het voorgenomen ontslag zijn gehoord. Daartoe zal aan de raad van commissarissen in een daartoe belegde algemene vergadering van aandeelhouders het voorgenomen ontslag en de gronden waarop dit ontslagvoornemen berusten worden toegelicht. De algemene vergadering van aandeelhouders stelt het lid van de raad van bestuur dat zij voornemens is te ontslaan in de gelegenheid zich tegenover de algemene vergadering van aandeelhouders te verantwoorden. In een tweede algemene vergadering van aandeelhouders, te houden binnen twee weken na de eerste, zal de raad van commissarissen in de gelegenheid worden gesteld advies terzake van het voorgenomen ontslag uit te brengen alvorens de algemene vergadering omtrent het voorgenomen ontslag besluit. 20.4 Het bepaalde in artikel 20.3 is niet van toepassing indien het een ontslag wegens dringende redenen betreft. Vertegenwoordiging. Artikel 21. 21.1 De vertegenwoordigingsbevoegdheid van de vennootschap berust bij twee gezamenlijk handelende personen, hetzij twee leden van de raad van bestuur, hetzij een lid van de raad van bestuur en een procuratiehouder aan wie de bevoegdheid daartoe is toegekend.
AMSN399297/6
9
21.2
De vennootschap kan eveneens worden vertegenwoordigd door procuratiehouders met inachtneming van eventuele beperkingen aan hun vertegenwoordigingsbevoegdheid gesteld. De raad van bestuur regelt hun bevoegdheden en hun titulatuur alsmede de voorwaarden van hun aanstelling. Ontstentenis of belet. Artikel 22. In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van bestuur zijn de overgebleven leden van die raad of zijn de twee overgebleven leden van die raad met het bestuur van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van op één na alle, respectievelijk van alle leden van de raad van bestuur is het enig overgebleven lid van de raad van bestuur tezamen met de raad van commissarissen, respectievelijk is de raad van commissarissen, tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd de bevoegdheid van de raad van commissarissen om in dat geval, al dan niet uit zijn midden, één of meer, respectievelijk twee of meer, personen aan te wijzen teneinde tezamen met het enig overgebleven lid van de raad van bestuur, respectievelijk tezamen, het bestuur van de vennootschap tijdelijk waar te nemen. In geval van ontstentenis van alle of op één na alle leden van de raad van bestuur is de raad van commissarissen verplicht onverwijld in de vacature(s) te voorzien en dient zij daartoe een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. Goedkeuring van besluiten. Artikel 23. 23.1 De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders voor de volgende besluiten: (a) besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming; (b) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; (c) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; (d) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap door haar of een dochtermaatschappij, het vervreemden of afsplitsen door de vennootschap of een dochtermaatschappij van een zelfstandig onderdeel van een onderneming of een belangrijk gedeelte daarvan, alsmede het doen van een (des)investering indien daarmee een waarde is gemoeid van tweehonderd miljoen euro (EUR 200.000.000,--) of meer; (e) het uitoefenen van stemrecht en de wijze waarop het stemrecht wordt uitgeoefend op aandelen in ABN AMRO Bank N.V. voor zover het betreft onderwerpen die op grond van deze statuten zijn onderworpen aan de goedkeuring van - of behoren tot de
AMSN399297/6
10
23.2
bevoegdheid van - de algemene vergadering van aandeelhouders, evenwel beperkt tot de navolgende onderwerpen: (i) de uitgifte van aandelen in het kapitaal van ABN AMRO Bank N.V.; (ii) het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen in het kapitaal van ABN AMRO Bank N.V.; (iii) het verminderen van het geplaatst kapitaal van ABN AMRO Bank N.V. door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen te verminderen; (iv) een overdracht van aandelen in het kapitaal van ABN AMRO Bank N.V.; (v) besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van ABN AMRO Bank N.V. of haar onderneming; danwel overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van ABN AMRO Bank N.V. aan een derde; (vi) het wijzigen van de statuten van ABN AMRO Bank N.V.; of (vii) de ontbinding van ABN AMRO Bank N.V., alsmede, evenwel uitsluitend indien en voor zover er géén personele unie bestaat ten aanzien van zowel de raden van bestuur als de raden van commissarissen van de vennootschap en ABN AMRO Bank N.V.: (viii) het benoemen, schorsen en ontslaan van de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen van ABN AMRO Bank N.V.; (ix) het vaststellen van het bezoldigingsbeleid voor de leden van de raad van bestuur van ABN AMRO Bank N.V.; (x) het vaststellen van het aantal leden van de raad van commissarissen van ABN AMRO Bank N.V.; (xi) het vaststellen van de beloning van de leden van de raad van commissarissen van ABN AMRO Bank N.V.; en (xii) het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen van ABN AMRO Bank N.V. De raad van bestuur behoeft de goedkeuring van de raad van commissarissen, onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, voor bestuursbesluiten omtrent: (a) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of van schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; (b) aanvrage van notering of van intrekking van de notering van de onder (a) bedoelde stukken in de prijscourant van enige beurs; (c) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap, dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder
AMSN399297/6
11
firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap; (d) het nemen van een deelneming waarvan de waarde vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--) te boven gaat, of zoveel lager als de wet voorschrijft, door haar of een dochtermaatschappij of afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming, het vervreemden of afsplitsen door de vennootschap of een dochtermaatschappij van een zelfstandig onderdeel van een onderneming of een belangrijk gedeelte daarvan, alsmede het doen van (des)investeringen waarvan de waarde vijftig miljoen euro (EUR 50.000.000,--) te boven gaat, of zoveel lager als de wet voorschrijft; (e) een voorstel tot wijziging van de statuten; (f) een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; (g) aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; (h) beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; (i) ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; (j) een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; (k) het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van vennootschappen waarmee de vennootschap in een groep als bedoeld in artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek is verbonden, omtrent het al dan niet verlenen van goedkeuring aan een besluit van het bestuur van een dergelijke vennootschap voor besluiten als hiervoor onder (d) bedoeld; (l) het jaarlijks vaststellen van een driejaars businessplan en de onderdelen van het jaarlijkse operationele plan die betrekking hebben op de risicobereidheid en risicotolerantie en het financieringsplan. 23.3 Het ontbreken van de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders onderscheidenlijk de raad van commissarissen met betrekking tot een besluit als bedoeld in artikel 23.1 of artikel 23.2 tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of de leden van de raad van bestuur niet aan. Raad van commissarissen. Artikel 24. 24.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie leden. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde stelt de algemene vergadering van aandeelhouders het minimum aantal leden vast. 24.2 Onverminderd het elders in de statuten bepaalde heeft de raad van commissarissen tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en).
AMSN399297/6
12
De raad van commissarissen staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming(en). 24.3 De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. 24.4 Indien minder dan drie leden van de raad van commissarissen in functie zijn, zal de raad van commissarissen onverwijld een algemene vergadering van aandeelhouders doen bijeenroepen om in de vacature(s) te voorzien. De raad van commissarissen blijft bevoegd, ook al is die raad niet voltallig en ook wanneer het aantal leden minder dan drie bedraagt. 24.5 Van een besluit van de raad van commissarissen kan te allen tijde worden blijk gegeven door middel van een daartoe strekkende schriftelijke verklaring van de voorzitter of de secretaris van de raad van commissarissen, dan wel een plaatsvervanger van de voorzitter of de secretaris van de raad van commissarissen. 24.6 De leden van de raad van commissarissen kunnen besluiten in plaats van in een vergadering ook schriftelijk (dan wel langs elektronische weg) nemen, mits met algemene stemmen van alle in functie zijnde leden van de raad van commissarissen. 24.7 De raad van commissarissen kan, onverminderd zijn verantwoordelijkheid, uit zijn midden één of meer commissies benoemen, met als taak het behandelen van door de raad van commissarissen nader aan te geven onderwerpen. De samenstelling van deze commissie(s) wordt door de raad van commissarissen vastgesteld. De algemene vergadering van aandeelhouders kan aan de leden van de commissie(s) voor hun bemoeiingen als zodanig een honorarium toekennen. 24.8 De leden van de raad van commissarissen genieten ieder een vaste beloning waarvan de grootte door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd. De raad van commissarissen zal daartoe aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel doen. Benoeming. Artikel 25. 25.1 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij de vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering van aandeelhouders, en met de ondernemingsraad. 25.2 De leden van de raad van commissarissen worden, behoudens het bepaalde in de artikelen 25.7 en 25.8, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op voordracht van de raad van commissarissen. Slechts personen waarvan De Nederlandsche Bank N.V., vóór de oproep van de algemene vergadering van aandeelhouders waarin de benoeming van leden van de raad van commissarissen aan de orde is, heeft verklaard dat zij voldoen aan de vereisten in de vergunning van het bedrijf van bank als omschreven in de Wet op het financieel toezicht, kunnen voor benoeming in aanmerking komen. Commissarissen kunnen niet zijn: AMSN399297/6
13
(a)
25.3
25.4
25.5
25.6
bestuurders van Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen; (b) bestuurders van een rechtspersoon die is aangewezen als instelling in de zin van artikel 2 Wet stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (een Instelling); of (c) bestuurders van een tot de groep van een Instelling behorende rechtspersoon of onderneming. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 25.5 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering van aandeelhouders en aan de ondernemingsraad. De voordracht en de aanbeveling tot benoeming of herbenoeming van een commissaris worden met redenen omkleed. Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in artikel 25.3 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden, die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. Voor één derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het aantal leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling als bedoeld in artikel 25.5, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat
AMSN399297/6
14
vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het in artikel 25.5 bepaalde. 25.7 De algemene vergadering van aandeelhouders kan een voordracht als hiervoor bedoeld in dit artikel 25 afwijzen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal. Indien ter vergadering niet ten minste één derde gedeelte van het geplaatste kapitaal was vertegenwoordigd of indien de in de eerste volzin bedoelde meerderheid niet ten minste één derde gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigde, kan een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met meer dan de helft van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het door die meerderheid of in de vergadering vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. Het in de artikelen 25.3, 25.5 en 25.6 bepaalde is alsdan van overeenkomstige toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. 25.8 Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge de artikelen 26.4 tot en met 26.6, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering van aandeelhouders. Ook in dat geval kan de ondernemingsraad personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering van aandeelhouders bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering van aandeelhouders zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van het bepaalde in artikel 25.5. Het bepaalde in de artikelen 25.5 en 25.6 is alsdan van overeenkomstige toepassing. 25.9 Voor de toepassing van deze statuten wordt onder de ondernemingsraad verstaan de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden volgens deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 25.5 worden de bevoegdheden volgens dat lid door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad. Periodiek aftreden, schorsing, ontslag. Artikel 26. 26.1 Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders volgend op de dag waarop hij na zijn laatste benoeming casu quo herbenoeming vier jaar commissaris is geweest. Een aftredende commissaris kan terstond worden herbenoemd. AMSN399297/6
15
26.2
Leden van de raad van commissarissen kunnen te allen tijde door de raad van commissarissen worden geschorst. De schorsing vervalt van rechtswege indien de vennootschap, vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, niet binnen één maand na de aanvang van de schorsing aan de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam heeft verzocht de geschorste commissaris op de in de wet vermelde gronden te ontslaan. 26.3 Op de besluitvorming van de raad van commissarissen ten aanzien van artikel 26.2 is artikel 19.2 van overeenkomstige toepassing. 26.4 De algemene vergadering van aandeelhouders kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig artikel 26.6. 26.5 Een besluit als bedoeld in artikel 26.4 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering van aandeelhouders waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering van aandeelhouders doen toelichten. 26.6 Het besluit bedoeld in artikel 26.4 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam tijdelijk één of meer commissarissen aan te stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. De raad van commissarissen bevordert dat binnen een door de Ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van artikel 25. Algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 27. 27.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden te Amsterdam, Den Haag, Rotterdam, Utrecht of Haarlemmermeer (Schiphol). 27.2 De jaarvergadering wordt gehouden binnen zes maanden na afloop van het boekjaar. 27.3 De agenda van de jaarvergadering vermeldt onder meer de volgende punten: (a) jaarverslag; (b) vaststelling van de jaarrekening; (c) aankondigingen in verband met vacatures in de raad van bestuur en de raad van commissarissen; (d) verlenen van kwijting aan de raad van bestuur en raad van commissarissen. 27.4 Voorts worden algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden zo dikwijls als de raad van bestuur of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk acht, alsmede wanneer dit wordt vereist op grond van het bepaalde in de wet of deze statuten. AMSN399297/6
16
27.5
Aandeelhouders en/of personen met de rechten van certificaathouders die alleen of gezamenlijk ten minste tien procent van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen hebben het recht om aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen het verzoek te doen om een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen, aangevende welke onderwerpen specifiek behandeld moeten worden. Indien de raad van bestuur of raad van commissarissen geen gevolg geeft om een algemene vergadering van aandeelhouders binnen vier weken na ontvangst van een dergelijk verzoek bijeen te roepen zodat deze kan worden gehouden binnen zes weken na ontvangst van het verzoek, zijn de verzoekers gerechtigd om zelf een vergadering bijeen te roepen. Bevoegdheid algemene vergadering van aandeelhouders. Artikel 28. 28.1 Aan de algemene vergadering van aandeelhouders behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan de raad van bestuur of aan anderen is toegekend. 28.2 De raad van bestuur en de raad van commissarissen verschaffen de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde inlichtingen, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Oproeping. Artikel 29. 29.1 De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeen geroepen door de raad van bestuur of de raad van commissarissen, onverminderd het bepaalde in artikel 27.5. 29.2 Was de oproepingstermijn korter dan de wettelijke termijn, of heeft de oproeping niet plaats gehad dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 29.3 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld of wordt medegedeeld dat de aandeelhouders en certificaathouders ervan kennis kunnen nemen ten kantore van de vennootschap. Aan aandeelhouders worden kosteloos toegezonden de bijlagen van de agenda en de overige stukken welke volgens de wet en/of deze statuten aan de aandeelhouders ter inzage dienen te worden overgelegd ter beschikking gesteld. 29.4 Van een voorstel tot statutenwijziging en kapitaalvermindering moet echter steeds bij de oproeping zelf mededeling worden gedaan. De oproeping tot een vergadering waarin een voorstel tot kapitaalvermindering wordt gedaan vermeldt voorts het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. 29.5 De oproeping zal worden gezonden naar de adressen van de aandeelhouders en vruchtgebruikers en pandhouders als vermeld in het aandeelhoudersregister. De oproeping en overige kennisgevingen aan aandeelhouders kunnen eveneens geschieden door middel van een langs elektronische weg toegezonden, leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres van die aandeelhouders die hebben ingestemd met deze wijze van oproeping. Zij dienen dan voor dit doel een adres aan de vennootschap op te geven.
AMSN399297/6
17
29.6
Vergaderingen van houders van een bepaalde soort worden bijeengeroepen door de raad van bestuur of door een houder van één of meer aandelen van de betreffende soort. Voor het overige zijn de artikelen 29 tot en met 33 van overeenkomstige toepassing. Toegang. Artikel 30. 30.1 Iedere aandeelhouder, iedere stemgerechtigde vruchtgebruiker of stemgerechtigde pandhouder van aandelen alsmede iedere certificaathouder is bevoegd, hetzij in persoon, hetzij bij een schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen, daarin het woord te voeren en - indien van toepassing - het stemrecht uit te oefenen. 30.2 De raad van bestuur is gemachtigd bij de bijeenroeping van een algemene vergadering van aandeelhouders te bepalen dat voor de toepassing van artikel 2:117 leden 1 en 2 van het Burgerlijk Wetboek als stem- of vergadergerechtigde hebben te gelden zij die op een daarbij te bepalen tijdstip, welk tijdstip niet vroeger kan zijn dan is toegestaan ingevolge de wettelijke bepalingen terzake, die rechten hebben en als zodanig zijn ingeschreven in een door de raad van bestuur aangewezen register, ongeacht wie ten tijde van de algemene vergadering van aandeelhouders de rechthebbenden op de aandelen of certificaten zijn. 30.3 Aandeelhouders, stemgerechtigde vruchtgebruikers en stemgerechtigde pandhouders van aandelen en certificaathouders, respectievelijk hun gevolmachtigden, worden alleen tot de vergadering toegelaten op vertoon van een toegangsbewijs, verkregen op de wijze als in de oproeping tot de vergadering vermeld. 30.4 De aandeelhouder, stemgerechtigde vruchtgebruiker of stemgerechtigde pandhouder van aandelen of certificaathouders die zich door een schriftelijk gevolmachtigde ter algemene vergadering wil doen vertegenwoordigen, is verplicht de volmacht voor de vergadering in te leveren op de in de oproep vermelde plaats en binnen de in de oproep gemelde termijn. 30.5 De vennootschap kan de aandeelhouder en certificaathouder of zijn gevolmachtigde verzoeken voor de aanvang van de vergadering de presentielijst te tekenen. 30.6 Geschillen over de vraag of een aandeelhouder, certificaathouder of gevolmachtigde zich voldoende heeft gelegitimeerd, ter bijwoning van de algemene vergadering van aandeelhouders en ter uitoefening van het stemrecht, en alle andere vragen die verband houden met de goede gang van zaken in de vergadering, worden beslist door de voorzitter van die vergadering. 30.7 Commissarissen en leden van de raad van bestuur zijn bevoegd in persoon de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren; zij hebben als zodanig in de vergadering een raadgevende stem. Voorts is de externe accountant van de vennootschap bevoegd de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daarin het woord te voeren. 30.8 Over de toelating tot de vergadering van anderen dan de in de artikelen 30.1 en 30.7 bedoelde personen beslist de voorzitter van de vergadering. Voorzitterschap / notulen. AMSN399297/6
18
Artikel 31. 31.1 De leiding van de algemene vergadering van aandeelhouders berust bij de voorzitter van de raad van commissarissen en bij verhindering van deze bij een plaatsvervangende voorzitter. Aan de voorzitter van de vergadering komen alle bevoegdheden toe die nodig zijn om de vergadering ordelijk te laten functioneren. Is zowel de voorzitter als een plaatsvervangend voorzitter verhinderd dan wijzen de ter vergadering aanwezige leden van de raad van commissarissen uit hun midden een voorzitter aan. De voorzitter van de raad van commissarissen kan ook in overleg met de raad van bestuur voor een bepaalde vergadering iemand buiten de raad van commissarissen uitnodigen om het voorzitterschap waar te nemen. 31.2 Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de door deze aangewezen secretaris van de vergadering. Stemrecht en stemmingen. Artikel 32. 32.1 Elk gewoon aandeel geeft recht op éénhonderd stemmen. Ieder gewoon aandeel B geeft recht op één stem. 32.2 Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan één hunner de certificaten houdt, onverminderd het overigens in de wet bepaalde. 32.3 Alle besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden genomen met volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen tenzij door de wet of de statuten een grotere meerderheid is voorgeschreven. Besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders die op personen betrekking hebben kunnen alleen worden genomen wanneer deze personen bij de oproep òf in de agenda òf in de toelichting op de agenda zijn vermeld. 32.4 Alle stemmingen geschieden mondeling. De voorzitter kan echter bepalen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan ook een aanwezige aandeelhouder verlangen dat stemming schriftelijk geschiedt. Schriftelijke stemming geschiedt bij gesloten ongetekende briefjes. 32.5 Stemming bij acclamatie is toegelaten indien niemand van de aanwezige aandeelhouders zich daartegen verzet. 32.6 Blanco stemmen en stemmen van onwaarde gelden als niet uitgebracht. 32.7 Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. 32.8 Indien bij verkiezing van personen bij de eerste stemming niet de gewone meerderheid - voor zover in deze statuten geen andere meerderheden zijn vereist - van stemmen is verkregen, wordt herstemd. Wordt alsdan wederom geen gewone meerderheid bereikt, dan wordt gestemd tussen de twee personen, die bij de herstemming het grootste aantal stemmen op zich hebben verenigd. Degene op wie alsdan de meeste stemmen zijn uitgebracht is gekozen. Mochten door gelijkheid van het AMSN399297/6
19
aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor die herstemming in aanmerking komen, dan zal door tussenstemming worden uitgemaakt welke twee personen in de stemming zullen worden opgenomen, respectievelijk wie van hen met de persoon, op wie bij de herstemming het grootste aantal stemmen is uitgebracht, in de stemming zal worden opgenomen. Staken de stemmen dan beslist het lot. 32.9 De vergaderrechten kunnen tevens worden uitgeoefend door middel van een elektronisch communicatiemiddel, mits de aandeelhouder die langs deze weg deelneemt aan de vergadering via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kennis kan nemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen. de raad van bestuur kan voorwaarden vaststellen voor het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Artikel 33. Aandeelhouders mogen besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk (dan wel langs elektronische weg) nemen buiten vergadering, voor zover deze worden aangenomen met algemene stemmen van alle aandeelhouders die bevoegd zijn om een stem uit te brengen. De bepalingen van artikel 30.7 zijn van overeenkomstige toepassing. Besluiten buiten vergadering zijn niet toegestaan indien er personen zijn met de rechten van houders van certificaten van aandelen als uitgegeven met medewerking van de vennootschap en/of er toonderstukken zijn uitgegeven. Elke aandeelhouder dient er zorg voor te dragen dat de raad van bestuur en de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk op de hoogte worden gebracht van de genomen besluiten. De raad van bestuur zal van de genomen besluiten aantekening houden en zal deze aantekeningen voegen bij die als bedoeld in artikel 31.2. Boekjaar / jaarrekening en jaarverslag. Artikel 34. 34.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. 34.2 Jaarlijks, binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar, wordt door de raad van bestuur de jaarrekening opgemaakt. 34.3 De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de raad van bestuur en alle leden van de raad van commissarissen. Indien de handtekening van één of meer van die leden daaraan ontbreekt, wordt de reden daarvan vermeld. 34.4 De jaarrekening wordt tezamen met het jaarverslag aan de raad van commissarissen overgelegd. 34.5 De algemene vergadering van aandeelhouders stelt de jaarrekening vast. 34.6 De algemene vergadering van aandeelhouders besluit omtrent het verlenen van kwijting aan de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Accountant. Artikel 35. 35.1 De vennootschap verleent aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening.
AMSN399297/6
20
35.2
De raad van commissarissen is verplicht deze accountant te benoemen, indien deze niet door de algemene vergadering van aandeelhouders is benoemd, één en ander onverminderd het in de wet bepaalde. 35.3 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de raad van bestuur. 35.4 De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. 35.5 De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering van aandeelhouders geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, met inachtneming van het bepaalde in de wet. Verkrijgbaarstelling / overlegging. Artikel 36. 36.1 Van de dag van oproeping voor de jaarvergadering tot de afloop van die vergadering liggen de jaarrekening alsmede het jaarverslag van de raad van bestuur en de overige toe te voegen gegevens als bedoeld in de wet, ten kantore van de vennootschap en bij de in de aankondiging vermelde kantoren voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage en ieder van hen kan aldaar kosteloos een volledig afschrift daarvan krijgen. 36.2 De raad van bestuur legt de jaarrekening binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar aan de algemene vergadering van aandeelhouders over. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslag over. 36.3 De raad van bestuur legt de jaarrekening gelijktijdig ter bespreking over aan de ondernemingsraad. Agiorekeningen en dividendreserve. Artikel 37. 37.1 De raad van bestuur houdt voor elke soort aandelen een aparte agiorekening aan waartoe slechts de houders van de desbetreffende soort aandelen gerechtigd zijn. Het bedrag of de waarde van het agio gestort op een bepaalde soort aandelen, uitgegeven door de vennootschap, zal afzonderlijk worden geboekt op de desbetreffende agiorekening. Om misverstanden te vermijden wordt met het in deze statuten gebruikte begrip "agio" bedoeld een bedrag of waarde gestort op een aandeel door een aandeelhouder boven de nominale waarde van dat aandeel. 37.2 De vennootschap kan, wanneer zulks bij de uitgifte is bepaald, een dividendreserve B aanhouden voor de gewone aandelen B. 37.3 Uitkeringen ten laste van een agiorekening verbonden met de gewone aandelen of de gewone aandelen B geschieden uitsluitend ingevolge een besluit van de houders van gewone aandelen, zulks met inachtneming van de wettelijke bepalingen terzake en het bepaalde in artikel 38. Winst en uitkeringen. Artikel 38. 38.1 De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
AMSN399297/6
21
38.2
De vennootschap heeft een reserverings- en dividendbeleid dat wordt vastgesteld en kan worden gewijzigd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van bestuur kan, met goedkeuring van de raad van commissarissen, daartoe een voorstel doen. De vaststelling en nadien elke wijziging van het reserverings- en dividendbeleid wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld en verantwoord. 38.3 Ten laste van de winst blijkende uit de vastgestelde jaarrekening worden zodanige reserves gevormd als de algemene vergadering met inachtneming van het vastgestelde reserverings- en dividendbeleid zal vaststellen, waartoe de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, een voorstel zal doen. 38.4 De winst die na toepassing van het in het vorige lid bepaalde overblijft, staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. De raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, doet daartoe een voorstel. Het voorstel tot uitkering van dividend wordt als apart agendapunt op de algemene vergadering van aandeelhouders behandeld. 38.5 De raad van bestuur is, met goedkeuring van de raad van commissarissen, gerechtigd, voor zover de winst zulks blijkens een tussentijdse vermogensopstelling opgemaakt met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek toelaat, één of meer malen in de loop van een boekjaar reeds voor de vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering van aandeelhouders, over te gaan tot uitkering van een interimdividend op de aandelen. 38.6 De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot een uitkering ten laste van de reserves in contanten of in aandelen. De algemene vergadering van aandeelhouders gaat daartoe niet over dan na overleg met de raad van bestuur en de raad van commissarissen, die daartoe ook een voorstel kunnen doen. 38.7 (Interim) uitkeringen worden betaalbaar gesteld op een door de raad van bestuur vastgestelde dag, welke dag niet later zal zijn dan de vijfde werkdag volgende op de dag van het besluit tot uitkering Statutenwijziging en ontbinding. Artikel 39. 39.1 Besluiten tot wijziging van de statuten van de vennootschap kunnen, behoudens het bepaalde in de tweede volzin van artikel 39.2, slechts worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders op een door de raad van commissarissen goedgekeurd voorstel van de raad van bestuur. 39.2 Indien de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot wijziging van de statuten verwerpt, zal de raad van bestuur na goedkeuring door de raad van commissarissen een nieuw voorstel tot wijziging van de statuten aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorleggen. Indien ook dit voorstel wordt verworpen, alsmede in het geval de raad van bestuur na een verzoek daartoe van de algemene vergadering van aandeelhouders niet met een voorstel komt, is de algemene vergadering van aandeelhouders vrij om zelf met een voorstel tot wijziging te komen. 39.3 Een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijzigingen woordelijk zijn opgenomen, moet van de dag van oproeping tot de afloop AMSN399297/6
22
van die vergadering, ten kantore van de vennootschap en bij de in de oproeping tot die vergadering vermelde kantoren voor de aandeelhouders en certificaathouders ter inzage worden neergelegd. Iedere aandeelhouder en certificaathouder kan van dat voorstel een volledig afschrift kosteloos verkrijgen. 39.4 De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot ontbinding van de vennootschap, doch uitsluitend na overleg met de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Vereffening. Artikel 40. 40.1 Indien de vennootschap wordt ontbonden, geschiedt de vereffening met inachtneming van de wettelijke bepalingen. 40.2 Tijdens de vereffening blijven de statuten zoveel mogelijk van kracht. 40.3 Hetgeen na voldoening van alle schulden van de vennootschap van haar vermogen is overgebleven wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen en gewone aandelen B in evenredigheid van ieders nominale bezit van die aandelen. 40.4 Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijnen de boeken en bescheiden van de vennootschap berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen.
AMSN399297/6
23
