AANVAARDING, VOORTZETTING EN BEEINDIGING VAN EEN OPDRACHT. Richtlijn inzake bekwaamheden en middelen voor aanvaarding of voortzetting van een opdracht

AANVAARDING, VOORTZETTING EN BEEINDIGING VAN EEN OPDRACHT Richtlijn inzake bekwaamheden middelen voor aanvaarding voortzetting van een opdracht

en of

Basisprincipes ISQC 1 (§ 26 a) en b) schrijft voor dat het bedrijfsrevisorenkantoor beleidslijnen en -procedures moet vastleggen die het een redelijke mate van zekerheid geven dat opdrachten slechts onder bepaalde voorwaarden worden aanvaard: 1. wanneer de bedrijfsrevisor of zijn bedrijfsrevisorenkantoor bekwaam is en over de tijd en de mogelijkheden beschikt om de opdracht uit te voeren volgens de kwaliteitsvereisten van het bedrijfsrevisorenkantoor; 2. wanneer de bedrijfsrevisor of zijn bedrijfsrevisorenkantoor bij uitvoering de vastgelegde ethische voorschriften kan naleven (bv.: onafhankelijkheid, fraude, opdrachtbrief).

Toepassingsmodaliteiten Alvorens een opdracht van een nieuwe cliënt te aanvaarden of alvorens een nieuwe opdracht te aanvaarden van een bestaande cliënt, zal de bedrijfsrevisor de specifieke vereisten voor de opdracht en het profiel van de vennoot en zijn medewerkers onderzoeken (cf. ISQC 1, § A18): •

beschikken zij over de nodige sectorkennis?

•

beschikken zij over voldoende kennis van reglementeringen waaraan de onderneming onderworpen is?

•

beschikt het bedrijfsrevisorenkantoor over voldoende bedrijfsrevisoren en medewerkers met de vereiste bekwaamheden en ervaring?

•

zijn, indien nodig, experten beschikbaar?

•

is de verantwoordelijke voor de interne kwaliteitsbeheersing van de opdracht beschikbaar?

•

zal het bedrijfsrevisorenkantoor in staat zijn binnen de gestelde tijd verslag uit te brengen?

15.11.2010

Richtlijn voor de identificatie en integriteit van de cl iënt [Dit deel zal aangepast worden na goedkeuring door het IBR, het IAB en het BIBF van de nieuwe gemeenschappelijke regelgeving? Tot zolang geldt de oude regelgeving.]

Basisprincipes ISQC 1 (§ 26, c) voorziet dat de bedrijfsrevisor enkel een relatie kan aangaan met cliënten die beantwoorden aan de vereiste van integriteit. Om dit na te gaan dient de bedrijfsrevisor in de eerste plaats specifieke onderzoeken uit te voeren om voldoende kennis te vergaren over de cliënt, diens activiteiten, organisatiestructuur en identiteit. Klantenidentificatie is bovendien ook nodig om vast te stellen of er zich een probleem kan stellen ten opzichte van bestaand cliënteel (bv. clïenten die concurrenten zijn). De wetgeving inzake witwaspraktijken dient te worden in acht genomen bij het bepalen van de beleidslijnen en -procedures terzake. De wettelijke vereisten vastgelegd in de wet van 11 januari 1993, o.a. momenteel gewijzigd door de wet van 18 januari 2010, worden hierna verklaard.

Toepassingsmodaliteiten Identificatie van de cliënt A. De bedrijfsrevisor moet zijn cliënten en de lasthebbers van deze cliënten identificeren en hun identiteit verifiëren aan de hand van een bewijsstuk waarvan hem een afschrift wordt overgemaakt op papier of op een elektronische informatiedrager (art. 7, § 1, van de wet van 11 januari 1993). •

de identificatie van de cliënt moet worden ingebouwd als een onontbeerlijk onderdeel van de aanvaardingsprocedure voor cliënten. Het essentiële beginsel Know Your Customer heeft als bedoeling de effectieve identificatie uit te voeren van een nieuwe zakenrelatie en eventuele verdachte activiteiten te kunnen melden. De achterliggende reden is dat men enkel ongewone of verdachte transacties kan identificeren indien men een voldoende diepgaande kennis heeft van de beroepsactiviteiten, het risicoprofiel en de identiteit van de cliënt;

•

de procedure van identificatie van de cliënten moet altijd worden toegepast ongeacht het belang of de duur van de opdracht, het bedrag van de erelonen of het aantal dienstverrichtingen;

•

de bedrijfsrevisor moet de cliënt identificeren en de noodzakelijk inlichtingen verzamelen voor een goed begrip van de activiteiten van de cliënt. Deze identificatie dient te gebeuren aan de hand van een bewijsstuk voor elke cliënt, natuurlijke of rechtspersoon, waarmee zakenrelaties worden aangegaan. Voor natuurlijke personen betreft deze verplichting de naam, de voornaam, geboortedatum en geboorteplaats en, in de mate van het mogelijke, relevante informatie over het adres. Voor rechtspersonen, trusts, fiducieën en soortgelijke juridische constructies betreft het de maatschappelijke naam, de maatschappelijke zetel, de bestuurders/zaakvoerders en de kennisneming van de bepalingen inzake de bevoegdheid om de rechtspersoon te verbinden. Bij de identificatie wordt ook informatie ingewonnen over het doel en de verwachte aard van de zakelijke relatie (art. 7, § 1, derde tot vijfde lid van de wet van 11 januari 1993). Betreffende de

15.11.2010

lasthebbers van de cliënt, dient de identificatie plaats te vinden vooraleer deze lasthebbers, in het kader van een zakelijke relatie of een bedoelde verrichting, gebruik maken van hun bevoegdheid om de cliënt die zij vertegenwoordigen verbinden (art. 7, § 2 van de wet van 11 januari 1993). Het is aanbevolen om minstens de hieronder vermelde documenten op te verkrijgen. Voor natuurlijke personen: •

een afschrift van de identiteitskaart, bijvoorbeeld met behulp van de kaartlezer voor eidentiteitskaarten, of het paspoort. De Belgische e-identiteitskaart bevat meer gegevens dan afgedrukt zijn op de kaart. Bovendien dient er rekening mee te worden gehouden dat de Belgische identiteitskaart een vervaldag heeft. Bij wijziging van gegevens (bv. adres) of bij vervanging op de vervaldag dienen de gegevens in het dossier bijgewerkt te worden.

Voor rechtspersonen: •

een afschrift van de meest recente statuten en/of andere documenten waaruit de maatschappelijke benaming en de maatschappelijke zetel van de rechtspersoon blijkt;

•

de recente stukken die de vertegenwoordiging van de rechtspersoon verduidelijken en die de bevoegdheden van deze personen bepalen;

•

de identificatie van de natuurlijke persoon die de rechtspersoon bindt, rekening houdende met de hiervoor vermelde regels;

•

de identificatie van de bestuurders/zaakvoerders (publicatie in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad of elke andere gelijkwaardige officiële publicatie, jaarverslagen);

•

de documentatie inzake het voorwerp en de aard van de activiteiten van de cliënt (overeenstemming met de statuten, analyse van de website van de cliënt, jaarrekeningen, jaarverslagen);

•

in voorkomend geval de identificatie van de uiteindelijke begunstigde of begunstigden van de cliënt (cf. infra, punt F), onder andere van de natuurlijke persoon of personen die de uiteindelijke eigenaar zijn van meer dan 25 % van de aandelen of stemrechten van die vennootschap, of die dit percentage rechtstreeks of onrechtstreeks aanhouden.

Naast de voormelde documenten, kan de identificatieprocedure ook geschieden aan de hand van publiekelijk beschikbare documenten, met name via internet. Daarbij dient de bedrijfsrevisor zich te vergewissen dat het om een betrouwbare en erkende bron gaat. B. Naargelang de risicogevoeligheid werkt de bedrijfsrevisor de identificatiegegevens van zijn gewone cliënten en van de lasthebbers van deze cliënten bij als blijkt dat de informatie die hij over hen bezit niet langer actueel is. Daartoe verricht hij een nieuwe identiteitsverificatie van de betrokken cliënten of hun lasthebbers (art. 7, § 3 van de wet van 11 januari 1993). C. De bedrijfsrevisor zal de identificatie verrichten bij het aangaan van de zakenrelatie. Bij het beoordelen of een cliënt kan worden aanvaard, dient de bedrijfsrevisor het risicoprofiel van de potentiële cliënt op basis van zijn activiteit, zijn groepsstructuur en de regio’s waarin hij actief is, in te schatten. De bedrijfsrevisor past, naargelang de risicogevoeligheid, verscherpte maatregelen toe ten opzichte van de cliënten in situaties die omwille van hun aard een hoger risico op witwassen van geld of

15.11.2010

financiering van terrorisme kunnen inhouden, en ten minste in de door de wet beschreven situaties (art. 12, § 1 van de wet van 11 januari 1993). Het betreft in het bijzonder situaties waarin een cliënt bij de identificatie niet fysiek aanwezig is of een situatie wanneer de bedrijfsrevisor zakelijke relaties aangaat of verrichtingen uitvoert met of voor rekening van politiek prominente personen die in het buitenland wonen (art. 12, § 2 en 3 van de wet van 11 januari 1993). D. De bedrijfsrevisor zal met de betrokken cliënt geen zakelijke relatie mogen aangaan noch in stand houden, noch verrichtingen voor hem uitvoeren in de mate dat hij geen klantenonderzoek kan verrichten, dit wil zeggen. zijn identificatieplicht en bijwerken van de data van de cliënt en hun lasthebbers naleven. In dat geval maakt de bedrijfsrevisor uit of een melding aan de Cel voor financiële informatieverwerking zich opdringt overeenkomstig de wet van 11 januari 1993 (art. 7, § 4 van de wet van 11 januari 1993). E. In voorkomend geval moet de bedrijfsrevisor de uiteindelijke begunstigde of begunstigden van de cliënt identificeren en passende, op het risico afgestemde maatregelen nemen om hun identiteit te verifiëren. Overeenkomstig de wet van 11 januari 1993, betreft het: “de natuurlijke persoon of personen verstaan voor wie rekening of ten voordele van wie een verrichting wordt uitgevoerd of een zakelijke relatie wordt aangegaan, of die de uiteindelijke eigenaar zijn van of de uiteindelijke controle hebben over de cliënt” (art. 8, § 1 van de wet van 11 januari 1993) a) Naargelang de risicogevoeligheid actualiseert de bedrijfsrevisor de identificatiegegevens van de uiteindelijke begunstigden van een cliënt met wie zij een zakelijke relatie hebben, als blijkt dat de informatie die zij over hen bezitten niet langer actueel is (art. 8, § 2 van de wet van 11 januari 1993). a) De cliënten rechtspersonen, vennootschappen en andere juridische constructies moeten aan de bedrijfsrevisor de identiteit meedelen van hun uiteindelijke begunstigden waarmee zij een zakelijke relatie wensen aan te gaan of een verrichting wensen uit te voeren. Zij moeten hem tevens, op verzoek, een geactualiseerde versie van deze inlichtingen bezorgen. De bedrijfsrevisor verifieert of de hun aldus meegedeelde inlichtingen afdoend en geloofwaardig zijn (art. 8, § 3 van de wet van 11 januari 1993). b) De bedrijfsrevisor zal geen zakelijke relatie mogen aangaan of in stand houden met de betrokken cliënt, noch verrichtingen voor hem uitvoeren indien hij de verplichtingen inzake de identificatie en het bijwerken van gegevens niet kan naleven. Dit geldt tevens wanneer de rechtspersonen, cliënten vennootschappen en andere juridische constructies nalaten om hun de vereiste inlichtingen te verstrekken of informatie verstrekken die niet afdoende of geloofwaardig lijkt te zijn. In dat geval maakt de bedrijfsrevisor uit of een melding aan de Cel voor financiële informatieverwerking zich opdringt overeenkomstig de wet van 11 januari 1993 (art. 8, § 4 van de wet van 11 januari 1993). F. De bedrijfsrevisor dient op welke informatiedrager dan ook, gedurende ten minste vijf jaar na beëindiging van de zakelijke relaties de identificatiegegevens van de cliënt en, in voorkomend geval, van zijn lasthebbers en zijn uiteindelijke begunstigden, alsook een afschrift van de bewijsstukken op grond waarvan de identiteitsverificatie van deze personen werd uitgevoerd, te bewaren (art. 13 van de wet van 11 januari 1993). G. De hoger beschreven identificatieprocedure heeft plaats in het kader van de aanvaardingsprocedure voor cliënten en dient alleszins te worden georganiseerd vóór de aanvaarding van de opdracht.

15.11.2010

Als gevolg van de uitvoering van de identificatieprocedure zullen een aantal potentiele cliënten of opdrachten worden aanvaard. Het kan echter voorkomen dat deze procedure leidt tot de beslissing een organisatie als opdrachtgever niet te aanvaarden. Het lijkt nuttig de dossiers en de documentatie van de identificatiedossiers die resulteren in een nietaanvaarding bij te houden. Aan de hand van deze documentatie kan mede worden aangetoond of de identificatieprocedure al of niet voldoende is aangepast aan de omstandigheden en de beslissingen.

Integriteit van de cliënt A. Algemeen De bedrijfsrevisor dient voorafgaand aan de opdrachtaanvaarding of -voortzetting de integriteit van de cliënt te beoordelen. Deze beoordeling heeft tot doel een inschatting te maken van het risico dat de bedrijfsrevisor wordt misleid of onder druk gezet en als gevolg daarvan de opdracht niet naar behoren en in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving zal kunnen uitvoeren. Hierna volgen de integriteitsaspecten van de cliënt die de bedrijfsrevisor in overweging kan nemen: •

identiteit en reputatie van de eigenaars, de directie en alle toezichthoudende organen;

•

aard van de activiteiten van de cliënt en de wijze waarop hij ze uitvoert;

•

de houding van de eigenaars, de directie en de toezichthoudende organen met betrekking tot de boekhoudkundige normen en de interne controle;

•

is de cliënt onder druk gezet of oefent hij een druk uit om de erelonen van de bedrijfsrevisor sterk te doen dalen?

•

signalen dat een onaangepaste begrenzing zou worden gesteld aan de uitgebreidheid van de controlewerkzaamheden;

•

signalen voor verdenking van witwaspraktijken of criminele activiteiten;

•

redenen van wijziging van bedrijfsrevisorenkantoor;

•

identificatie en reputatie van de verbonden partijen in de zakenwereld.

Deze inlichtingen kunnen eveneens ingewonnen worden bij: •

boekhoudkundige beroepsoefenaars die diensten aangeboden hebben aan de cliënt of aan derden;

•

andere bedrijfsrevisorenkantoren, banken, juridische adviseurs of professionals uit dezelfde sector als de cliënt;

•

databanken.

Samenvattend dient de bedrijfsrevisor er zich van te vergewissen dat bij ieder contact de intenties waarmee cliënten met hem en met derden in relatie staan, geen bedreiging kunnen vormen voor de naam en faam van de bedrijfsrevisor, zijn bedrijfsrevisorenkantoor en zijn netwerk. Bedreigingen kunnen ondermeer voortvloeien uit: •

risico’s met betrekking tot de onafhankelijkheid bij dienstverlening aan de cliënt;

•

vaktechnische risico’s door de complexiteit of de bijzondere regelgeving van de sector waarin de cliënt werkzaam is;

15.11.2010

•

risico’s ten aanzien van de wijze waarop de cliënt zich opstelt inzake de naleving van wet- en regelgeving;

•

risico’s ten aanzien van witwassen en ongebruikelijke transacties;

•

risico’s door de omvang van de cliënt of het financiële belang van de opdracht;

•

risico’s door de aard van de te verrichten werkzaamheden;

•

risico’s inzake de reputatie van de sector waarin de cliënt werkzaam is.

De beoordeling van de integriteit kan worden uitgevoerd met behulp van de checklist Beoordeling van de integriteit van de cliënt [hyperlink]. Deze checklist wordt niet alleen ingevuld vóór de aanvaarding van de opdracht, maar dient ook jaarlijks te worden bijgewerkt. Het potentiële integriteit’s risico moet eveneens opnieuw worden herbekeken indien de bedrijfsrevisor over nieuwe informatie zou beschikken welke de eerder genomen beslissing tot opdrachtaanvaarding of -voortzetting in vraag zou stellen. Deze heroverweging dient te worden gedocumenteerd aan de hand van een beschrijving van de nieuwe informatie alsmede van de nieuwe evaluatie op basis van de in de checklist genoemde risicofactoren. Het resultaat van de integriteit’s beoordeling of herbeoordeling wordt goedgekeurd door de verantwoordelijke voor de opdracht die als vaste vertegenwoordiger van het bedrijfsrevisorenkantoor zal worden aangeduid en die de laatste verantwoordelijkheid van de opdracht zal aanvaarden. Deze goedkeuring dient te worden gedocumenteerd bijvoorbeeld door het plaatsen van een handtekening. B. Fraude Onderzoek naar de integriteit van de (potentiële) cliënt omvat ook een nazicht van de risicofactoren met betrekking tot fraude (cf. ISA 240). De

bedrijfsrevisor

hanteert

tijdens

het

uitvoeren

van

zijn

werkzaamheden

de

volgende

uitgangspunten: •

een professioneel kritische instelling, waarbij hij onderkent dat het mogelijk is dat een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude zou kunnen bestaan, ongeacht eerdere ervaring met de entiteit voor wat betreft de integriteit van de leiding van de entiteit en van de organen belast met bestuur;

•

een bespreking met de leden van het auditteam dient aan te geven in welke mate de financiële overzichten van de entiteit kunnen worden beïnvloed door afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude. De voor de opdracht verantwoordelijke vennoot of bedrijfsrevisor dient te overwegen welke zaken ter kennis moeten worden gebracht van leden van het opdrachtteam die niet bij de bespreking zijn betrokken;

•

de procedure van de registratie van de omzet wordt standaard als een fraude-indicator aangemerkt.

Enkele specifieke frauderisico’s zullen steeds aan bod komen bij een risicoanalyse inzake fraude: •

het risico van frauduleuze verslaggeving met betrekking tot te hoge of te lage omzet. Dit risico is belangrijk en vormt een frauderisico. Het heeft betrekking op de volledigheid van de omzet;

•

het risico van frauduleuze verslaggeving ingevolge een onvoldoende interne beheersing door het management. Dit risico is belangrijk en vormt eveneens een frauderisico. Het heeft betrekking op de financiële verslaggeving als geheel.

15.11.2010

C. Confraterneel overleg Naar aanleiding van het nazicht van de integriteit van de cliënt en teneinde nog meer informatie te verkrijgen is het nuttig dat er voorafgaandelijk met de vorige bedrijfsrevisor contact wordt opgenomen. Dit wordt eveneens voorgeschreven door de Belgische reglementaire bepalingen (art. 24 K.B. 10 januari 1994).

Hierna vindt u volgende checklist en voorbeelden: •

Checklist Identificatie [hyperlink]

•

Checklist Beoordeling van de integriteit van de cliënt [hyperlink]

•

Checklist Fraude [hyperlink]

•

Voorbeeldbrief collegiaal overleg [hyperlink]

15.11.2010

Checklist – Identificatie [Deze checklist dient te worden aangepast van zodra de nieuwe gemeenschappelijke regelgeving moet worden gebruikt na goedkeuring door het IBR, het IAB en het BIBF] Informatie te verstrekken door de cliënt in het kader van de identificatieprocedure. Cliëntnaam Cliëntnr Medewerker Vennoot

Dossiernr Boekjaar Datum

Voor natuurlijke personen: •

Ja/Nee

Opmerking of ref. werkdocument

Ja/Nee


een afschrift van de identiteitskaart, via de kaartlezer voor E-identiteitskaarten, of het paspoort.

Voor rechtspersonen:

•

een afschrift van de meest recente statuten en/of andere documenten waaruit de naam en het adres van de rechtspersoon blijkt;

•

een afschrift van de identiteitskaart of het paspoort van de natuurlijke personen – bestuurders/zaakvoerders die de rechtspersoon verbinden;

•

documentatie/omschrijving inzake voorwerp en de aard van de activiteiten;

•

een organogram van de groep;

•

een lijst van de uiteindelijke begunstigde of begunstigden van de cliënt;

•

een afschrift van de identiteitskaart of het paspoort van de uiteindelijke begunstigde of begunstigden van de cliënt natuurlijke personen.

het

Conclusie:

15.11.2010

Datum:

Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht:

Handtekening:

15.11.2010

Checklist Beoordeling integriteit Cliëntnaam Cliëntnr Medewerker Vennoot


Vragen in verband met management

Ja/Nee


1. Zijn er twijfels gerezen omtrent de integriteit van het management? 2. Is de reputatie en het imago van de onderneming en het management betwistbaar? 3. Is er sprake van een tone at the top? - communicatie van waarden en normen - zijn er tools, zoals trainingsprogramma’s, workshops, enz. - internal audits (bv. compliance audits) - gedrag van bestuurders/zaakvoerders 4. Is er sprake van een goed track record van de huidige bestuurders/zaakvoerders? Vragen in verband met de activiteiten en de omgeving

Ja/Nee

5. Overweeg of de aard van de werkzaamheden van de cliënt, met inbegrip van de bedrijfsvoering, aanleiding is om integriteitrisico’s te onderkennen. 6. Overweeg of de eventuele transacties met verbonden partijen aanleiding zijn om integriteitrisico’s te onderkennen. 7. Overweeg of de aard van de sector aanleiding is om integriteitrisico’s te onderkennen. Reden tot wijziging van bedrijfsrevisor 8. Is er sprake van veelvuldige wijzigingen van bedrijfsrevisor en wat is de reden voor die veranderingen? 9. Is er een onredelijke druk van de kant van cliënt op het bedrijfsrevisorenkantoor om de vergoeding voor de controle zo laag mogelijk te houden? Overige opmerkingen 10. Is er informatie bekend (geworden) die er op kan wijzen dat cliënt zich bezig houdt met witwaspraktijken, financiering van terrorisme, of met andere criminele activiteiten? Conclusie: Datum: Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht: Handtekening :

15.11.2010


Checklist Fraude Cliëntnaam Cliëntnr Medewerker Vennoot


Ja/Nee A. Zijn de volgende risicofactoren met betrekking tot afwijkingen die voortkomen uit frauduleuze financiële verslaggeving van toepassing: 1. De financiële stabiliteit, solvabiliteit of winstgevendheid staan onder druk. 2. De leiding staat onder grote druk (van derden) om gunstige resultaten te rapporteren, bijvoorbeeld in het kader van een fusie of overname. 3. De leiding heeft persoonlijk een financieel belang bij de te rapporteren resultaten (bonusafspraken). 4. De aard van de activiteiten biedt gelegenheid tot frauduleuze verslaggeving, bijvoorbeeld door complexe transacties, of transacties met (buitenlandse) verbonden partijen. 5. De controleomgeving biedt gelegenheid tot frauduleuze verslaggeving. 6. De handhaving van ethische principes binnen de onderneming is onvoldoende. 7. De directeur-aandeelhouder maakt onvoldoende onderscheid tussen zakelijke en privé transacties. 8. Er is regelmatig verschil van inzicht met de bedrijfsrevisor over toepassing van waarderingsregels en dergelijk 9. Te grote nadruk op fiscale motieven. 10. Onredelijke tijdsdruk op de opdracht. 11. Geen toegang voor de bedrijfsrevisor tot delen van de organisatie. B.

Zijn de volgende risicofactoren die voortkomen uit afwijkingen als gevolg van het wederrechtelijk onttrekken of doen toevloeien van waarden van toepassing?

1. Aanwezigheid veel liquide middelen of fungibel goederen (o.a. ruwe olie, granen, vreemde valuta, enz). 2. De controleomgeving biedt gelegenheid tot onttrekken van waarden, bijvoorbeeld een lopende reorganisatie, geen aangepast aanwervingsbeleid personeel of een groot personeelsverloop, enz.

15.11.2010


3. Onvoldoende functiescheidingen. 4. Onvoldoende toezicht. 5. Onvoldoende fysieke toegangsbewaking. 6. Onvoldoende autorisatie en goedkeuring. 7. Onvoldoende documentatie, registratie, aansluitingen. 8. Veelvuldige creditnota’s en retouren. 9. Onvoldoende controlemaatregelen in de geautomatiseerde omgeving 10. Veranderingen in het gedrag of de levensstijl die een aanwijzing zouden kunnen zijn dat waarden wederrechtelijk zijn onttrokken. Conclusie: Datum: Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht: Handtekening:

15.11.2010

Voorbeeldbrief collegiaal overleg [Naam], Bedrijfsrevisoren Ter attentie van: Betreft:Commissaris-mandaat vennootschap [Naam],

Waarde confrater, Uw cliënt, [Naam] nam met ons contact op in het kader van de toekenning van het mandaat van commissaris. Door de raad van bestuur zou de beslissing zijn genomen om de in rubriek vermelde vennootschap te laten auditeren door ons bedrijfsrevisorenkantoor [Naam]. Zoals het hoort volgens de regels van de confraternaliteit, voelen we ons verplicht met u contact op te nemen alvorens wij op dit voorstel kunnen ingaan. Graag ontvingen wij van uw kantoor volgende inlichtingen: -

of uw eventueel kennis heeft van bezwarende elementen of omstandigheden die ons bedrijfsrevisorenkantoor zouden beletten het mandaat aan te nemen; of alle verschuldigde vergoedingen door de vennootschap aan u werden betaald.

We hebben begrepen dat de vennootschap [Naam] reeds met u contact heeft opgenomen in dit verband. In het kader van deze overdracht, hadden wij dan ook graag zo spoedig inzage gehad in uw werkdossiers van de vennootschap. Gelieve enkele data voor deze inzage door te geven zodat wij onze werkzaamheden kunnen opstarten. In afwachting van een spoedig antwoord, tekenen wij inmiddels, waarde confrater, Met confraternele groeten,

[Naam] Bedrijfsrevisoren [Naam] Vennoot

[Naam] Vennoot

15.11.2010

Richtlijn opdrachtaanvaarding voortzetting opdracht

en

Basisprincipes ISQC 1 (§ 27) schrijft voor welke de vereisten zijn waarmede de beleidslijnen en procedures van het bedrijfsrevisorenkantoor moeten rekening houden: 1. voorafgaand aan het aanvaarden van de opdracht of de beslissing tot voortzetting van een bestaande opdracht moet het bedrijfsrevisorenkantoor over alle informatie beschikken die volgens de vastgelegde procedures als noodzakelijk worden geacht; 2. indien een potentieel tegenstrijdig belang onderkend wordt, dient de bedrijfsrevisor of het bedrijfsrevisorenkantoor, conform de beleidslijnen en -procedures te bepalen of het al of niet passend is deze opdracht te aanvaarden; 3. indien bij mogelijke problemen beslist wordt de opdracht toch te aanvaarden moet deze beslissing gedocumenteerd zijn en duidelijk aangeven hoe deze problemen opgelost worden.

Toepassingsmodaliteiten Opdrachtaanvaarding bij nieuwe opdrachtgever Bij de beslissing om de nieuwe opdracht te aanvaarden, dient de bedrijfsrevisor onderstaande richtlijn in acht te nemen: •

beoordeling of de betrokken bedrijfsrevisor, zijn het bedrijfsrevisorenkantoor, zijn netwerk, zijn vennoten en de professionele medewerkers van het bedrijfsrevisorenkantoor onpartijdig zijn en hun opdracht in volledige onafhankelijkheid kunnen uitoefenen bij de betreffende cliënt;

•

opstelling van een risicoprofiel van de cliënt en beoordeling van diens integriteit;

•

Overweging of collegiaal overleg met de voorgaande bedrijfsrevisor nodig is overeenkomstig ISA 600;

•

Analyse van de doorlopende (of een eenmalige ) opdracht en beoordeling of de bedrijfsrevisor en zijn het bedrijfsrevisorenkantoor over voldoende deskundigheid beschikken om de opdracht op zorgvuldige wijze te kunnen uitoefenen waarbij aandacht wordt besteed aan: o

de aard van de opdracht en de verklaring;

o

de aard en de omvang van de werkzaamheden alsook de wijze van verslaggeving;

o

de planning van de werkzaamheden en de samenwerking met het personeel van de opdrachtgever;

o

de reden van wijziging bedrijfsrevisor (in zoverre van toepassing);

o

bepaling van de wijze, frequentie en tijdstip van facturatie;

o

mogelijke bijzondere risico's verbonden aan het aanvaarden van de opdracht;

o

omvang van de verantwoordelijkheid (contractuele/wettelijke aansprakelijkheid) van de bedrijfsrevisor;

15.11.2010

o •

naleving van de formele bepalingen (opdrachtbrief voorzien in ISA 210, cf hierna [hyperlink]);

als er sprake is van een groep, dienen de consolidatie voorschriften of specifieke richtlijnen te worden vastgelegd. Daarnaast moet ook de communicatie met de groepauditor in het kader van een consolidatie worden georganiseerd (cf. ISA 600);

•

bij het aanvaarden van de opdracht zal de cliënt moeten worden geïdentificeerd;

•

bij een nieuwe relatie kan de checklist opdrachtaanvaarding [hyperlink] worden gebruikt. Desgevallend worden de belangrijkste conclusies van het overleg vastgelegd in een apart verslag voor het dossier.

Geven de vragen van de checklist opdrachtaanvaarding reden tot nadere analyse en/of actie, dan zal verdere vastlegging in het dossier noodzakelijk zijn.

Opdrachtaanvaarding bij bestaande opdrachtgever Het merendeel van de bovengenoemde attentiepunten is in het geval van een bestaande cliënt eveneens van belang. Het gaat veelal om bijzondere opdrachten, soms occasioneel, soms periodiek, van gecompliceerde aard met specifieke verklaringen. Het is dus noodzakelijk om vooraf de opdracht goed te omschrijven en vast te leggen. Aangezien dit soort opdrachten ook meer risico met zich brengt, dient de bedrijfsrevisor zich vooraf rekenschap te geven van de vereiste deskundigheid en capaciteit. De opdrachtaanvaarding bij bestaande cliënten kan tevens het gevolg zijn van heroverweging van de opdracht, namelijk in die situaties, dat de betreffende cliënt controlepiechtig is geworden volgens vigerende groottecriteria of dat deze controleplicht is komen te vervallen. In beide situaties is sprake van opdrachtwijziging. Ook deze dienen besproken te worden maar vooral opnieuw bevestigd te worden. In de eerste situatie heeft het bedrijfsrevisorenkantoor geen ervaring met elementen uit de controleopdracht. Daarom is het in dit geval verplicht, de procedure opdrachtaanvaarding effectief uit te voeren. De nieuwe opdracht moet beoordeeld worden in relatie met het risicoprofiel van de cliënt. Zo nodig dient het risicoprofiel te worden geactualiseerd (cf. ISQC 1, § A21).

Offerte Alhoewel het uitbrengen van een offerte niet voorgeschreven is door ISQC 1 en de ISAs is het toch belangrijk voor het verdere verloop van het auditproces om een offerte op te maken. Voorafgaand aan de effectieve opdrachtaanvaarding worden de verantwoordelijkheden van elk van de partijen al afgebakend. Men kan tevens een eerste kennis van de entiteit bekomen.. De offerte legt de basis voor de toekomstige relatie met een cliënt. Een goede voorbereiding en inschatting zijn dus essentieel. Een offerte is een voorstel waaruit een toekomstige opdrachtgever kan opmaken op welke wijze en tegen welke prijs het bedrijfsrevisorenkantoor voor hem de verwachte dienstverlening gaat organiseren en uitvoeren. Diegene die de presentatie heeft verzorgd of het eerste gesprek heeft gevoerd, dient het gehele traject en de offerte te begeleiden en moet de offerte ook ondertekenen.

Offertebrief en algemeen contractueel kader voor prestaties De ISA norm 210 vereist dat de bedrijfsrevisor zich met de directie of de personen die het bestuur waarnemen van de cliënt akkoord verklaren met de voorwaarden van de opdracht (cf. ISA 210, § 9).

15.11.2010

Deze voorwaarden moeten opgenomen worden in een opdrachtbrief of elke andere schriftelijke akkoordverklaring (deze bepaling is niet voorzien in ISQC 1 maar wel in ISA 210, § 10). Het hiernavolgende voorbeeld van opdrachtbrief [hyperlink] en het voorbeeld van algemeen contractueel kader voor prestaties [hyperlink] werd opgesteld door het Informatiecentrum voor het Bedrijfsrevisoraat (ICCI). Ze kunnen ook gedownload worden vanuit de website van het ICCI (www.icci.be). Onderhavig “algemeen contractueel kader” vormt een voorbeeld dat door de bedrijfsrevisoren kan worden gehanteerd voor de vastlegging van harmonieuze contractuele relaties met hun cliënten en dit zowel voor de revisorale opdrachten als voor de verenigbare opdrachten. Het zal aan de gevoeligheden van elkeen kunnen worden aangepast en zal in ieder geval moeten worden aangevuld op bepaalde punten. Het is aangewezen de aandacht te vestigen op het feit dat het algemeen contractueel kader niet denkbaar is zonder een specifieke opdrachtbrief. Bovendien is het aangewezen om dit kader te integreren in de overeenkomst. Dat zou ten aanzien van commerciële cliënten kunnen gebeuren door er een uitdrukkelijke verwijzing naar te maken in de opdrachtbrief en deze in bijlage ervan op te nemen. Ten aanzien van niet-commerciële cliënten is het noodzakelijk om iedere pagina te laten paragraferen en de laatste pagina te laten ondertekenen, door in fine te vermelden: “Onderhavig algemeen contractueel kader werd ondertekend door de partijen op [datum] in zoveel exemplaren als er partijen met een onderscheiden belang zijn”, overeenkomstig artikel 1325 van het Burgerlijk Wetboek. Bovendien kan het wenselijk zijn om evenzo te handelen ten aanzien van iedere cliënt.

Voortzetting van de opdracht De beslissing tot voortzetting van het mandaat wordt in het dossier vastgelegd, op basis van de Checklist voortzetting van de opdracht [hyperlink], vóór aanvang van de werkzaamheden met betrekking tot het volgende boekjaar. Er kunnen zich nadien echter nog gebeurtenissen voordoen die tot een andere conclusie zouden kunnen leiden. In dat geval dient heroverweging en zo nodig consultatie plaats te vinden. De uiteindelijke conclusie, eventueel aangepast ten opzichte van het eerdere oordeel, moet eveneens op de checklist en in het eindoordeel worden vastgelegd. Wat de onafhankelijkheid betreft verwijzen we ook naar de jaarlijkse onafhankelijkheidsverklaring die alle vennoten en medewerkers van het bedrijfsrevisorenkantoor dienen af te leveren. Met het oog op de naleving van de verplichtingen voor de interne rotatie bij mandaten in organisaties van openbaar belang (PIE) moet nagegaan worden of de verantwoordelijke vennoot reeds zes jaar het mandaat heeft opgenomen en aldus als vaste vertegenwoordiger van het kantoor moet vervangen worden. Indien geen rotatie binnen het bedrijfsrevisorenkantoor of netwerk mogelijk is (bv. slechts één bedrijfsrevisor van het netwerk is erkend door de CBFA) dient de bedrijfsrevisor het nodige te doen om in zijn vervanging te voorzien (cf. hoofdstuk Relevante ethische voorschriften, Richtlijn inzake bedreigingen voor onafhankelijkheid en veiligheidsmaatregelen [hyperlink]). Hierna vindt u volgende check-lists en voorbeelden : •

Checklist Opdrachtaanvaarding – Voorbeeld 1 (Inbegrepen bijlage: Onafhankelijkheidstoets op opdrachtniveau) [hyperlink]

•

Checklist Opdrachtaanvaarding – Voorbeeld 2 [hyperlink]

•

Checklist Analyse van de nieuwe cliënt [hyperlink]

•

Checklist Uitbrengen offerte [hyperlink]

•

Voorbeeld Opdrachtbrief ( ISA 210) [hyperlink]

15.11.2010

-- -

• •

Voorbeeld van algemeen contractueel kader voor prestaties [hyperlink] Checklist Voortzetting opdracht [hyperlink]

•

Checklist Hernieuwing van de benoeming [hyperlink]

15.11.2010

Checklist Opdrachtaanvaarding voorbeeld 1 (Inbegrepen bijlage: onafhankelijkheidstoets op opdracht niveau)

Cliëntnaam Cliëntnr Medewerker Vennoot


Ja/Nee

1.

Heeft identificatie en verificatie van de opdrachtgever, zijn vertegenwoordiger, en de uiteindelijk belanghebbende plaatsgevonden conform de instructies en is een risicoprofiel van de cliënt opgesteld?

2.

Is de integriteit van eigenaar(s), leiding en personen op sleutelposities van de relatie beoordeeld met behulp van de checklist beoordeling integriteit cliënt?

3.

Beschrijf de bedrijfsactiviteiten en de grootste cliënten; zijn daar specifieke risico’s aan verbonden?

4.

Wat is de aard van de sector(kengetallen)? Is de markt en de concurrentie voldoende in beeld te brengen? Volgen daar risico’s uit?

5.

Maakt cliënt deel uit van een groep of zijn er belangrijke verbonden partijen?

6.

Zo ja, wordt rekening gehouden met interne richtlijnen en wie zijn daarbij als andere bedrijfsrevisoren en/of adviseurs ingeschakeld? Zijn er richtlijnen ivm de verslaggeving van de financiële informatie?

7.

Kan aanvaarding van deze opdracht onze relatie met bestaande cliënten in gevaar brengen? Is een concurrent cliënt bij ons en brengt dit onze onafhankelijkheid in gevaar?

8.

Wat zijn de te verwachten problemen bij deze cliënt

15.11.2010


en diens jaarrekening?

9.

Zijn er continuïteitsproblemen te signaleren of te verwachten?

10.

Breng de fiscale positie in kaart. Probeer vast te stellen wanneer de laatste fiscale/sociale controles hebben plaatsgevonden. Zijn er op voorhand risico’s te bepalen?

11.

Vereist de opdracht specifieke deskundigheid en zijn wij in staat deze te vervullen?

12.

Moeten er bijzondere (overheids-)voorschriften worden nageleefd?

13.

Is nagegaan of de onafhankelijkheid en onpartijdigheid van de vennoot of bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht gewaarborgd is? Gebruik hiervoor de onafhankelijkheidstoets (cf. hierna).

14.

Zijn er overigens nog omstandigheden die de aanvaarding van de opdracht verhinderen?

15.

Is de informatie die over de cliënt is verzameld toereikend om een verantwoorde opdrachtaanvaarding te doen?

16.

Zijn de honoraria voldoende om ons werk overeenkomstig de controlenormen uit te voeren?

17.

Is er een reden gegeven voor de wijziging van bedrijfsrevisor?

18.

Is er reeds contact opgenomen met de vorige bedrijfsrevisor?

19.

Hoe was de verhouding met de vorige bedrijfsrevisor?

20.

Is overwogen om dossierinzage te verlangen van de voorgaande bedrijfsrevisor?

Conclusie: Datum: Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht: Handtekening:

15.11.2010

Bijlage: onafhankelijkheidstoets op opdrachtniveau Ja/Nee

1

Waarborgen in de organisatie van de cliënt Beoordeel de structuur van het bestuursorgaan van de cliënt. Is er voldoende opgeleid en deskundig personeel? Is er een toezichthoudend orgaan zoals een auditcomité?.

2

Financiële onafhankelijkheid (art. 10 en 11 K.B. 10 januari 1994) Stel vast dat niet de schijn van financiële afhankelijkheid ontstaat. Stel vast dat de bedrijfsrevisor geen enkel financieel belang met uitzondering van de erelonen heeft. Stel vast dat de bedrijfsrevisor geen leningen of voorschotten ontvangen heeft noch waarborgen laat geven of stellen. Verifieer of de bedrijfsrevisor geen aandelen of andere effecten door de cliënte vennootschap of door met haar verbonden ondernemingen in eigen naam of voor rekening van zijn/haar minderjarige kinderen heeft uitgegeven, (behalve wanneer de bedrijfsrevisor niet betrokken is bij het beheer van de aandelenportefeuille waarvan hij eigenaar is). Heeft de bedrijfsrevisor behoudens de vergoeding vastgesteld overeenkomstig de wet, andere voordelen of vergoedingen ontvangen die rechtstreeks of onrechtstreeks een vergoeding voor de revisorale opdracht zouden inhouden of die ertoe zou strekken hem een welwillende houding te doen aannemen?

3

Monitoring van relaties en eventuele conflicten (art. 9 en 12 K.B. 10 januari 1994) Verifieer de werkelijke toepassing van de geplande voorbereidingen in het kader van de onderhavige opdracht: - zakelijke relaties met de cliënt of de leiding daarvan kunnen een bedreiging vormen voor de onafhankelijkheid wanneer zij niet passen in het kader van de gewone bedrijfsuitoefening van het bedrijfsrevisorenkantoor; de

- de bedrijfsrevisor of familie tot de 2 graad geen familiale band heeft of persoonlijke relaties met de leiding van de gecontroleerde onderneming; - de bedrijfsrevisor, zijn echtgenoot, een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad bekleedt geen van de volgende posities: voornaamste aandeelhouder van de gecontroleerde vennootschap of eigenaar van de onderneming, bestuurder, zaakvoerder, afgevaardigde voor het dagelijks bestuur of lid van het directiecomité van de gecontroleerde vennootschap; de

- de bedrijfsrevisor, zijn echteno(o)t(e) of familie tot de 2 graad is geen werknemer of onafhankelijke beroepsbeoefenaar die op betekenisvolle wijze bijdraagt tot het houden van boeken, opstellen van de jaarrekening of andere boekhoudkundige staten die het voorwerp uitmaken van een verklaring; - de bedrijfsrevisor bekleedt of heeft tot drie jaar die voorafgaan aan

15.11.2010


de opneming van het mandaat geen enkele functie bekleedt van bestuurder, zaakvoerder, afgevaardigde voor het dagelijkse bestuur of lid van het directiecomité; - de bedrijfsrevisor in de gecontroleerde onderneming of in een daarmee verbonden onderneming, geen andere taak, mandaat of opdracht uitvoert dan revisorale opdracht, die zal worden vervuld tijdens de duur van zijn mandaat of erna, en die van aard zou zijn de onafhankelijke uitoefening van zijn opdracht in het gedrang te brengen. Het is onverschillig of voormelde controle binnen het kader van een commissarisopdracht wordt uitgeoefend. Indien van toepassing: Heeft de verantwoordelijke vennoot reeds méér dan zes jaar het mandaat opgenomen in de organisaties van openbaar belang (PIE)?

4

Cumul met andere dienstverlening De bedrijfsrevisor moet er zich van vergewissen dat geen enkele onverenigbare dienst wordt geleverd ten behoeve van de gecontroleerde vennootschap, hetzij door hemzelf hetzij door personen waarmee hij verbonden is of die deel uitmaken van het netwerk. Deze onverenigbare diensten zijn:

1) in de gecontroleerde vennootschap een beslissing nemen of in de besluitvorming tussenkomen; of deelnemen aan het beheer van de gecontroleerde onderneming of haar vertegenwoordigen; 2) bijstand verlenen of deelnemen aan de voorbereiding of het voeren van de boekhouding of het opstellen van de jaarrekening of de geconsolideerde jaarrekening; 3) instaan voor de opstelling, ontwikkeling, de invoering en beheer van de technologische systemen van financiële informatie in de gecontroleerde vennootschap; 4)instaan voor het waarderen van de elementen van de jaarrekening of van de geconsolideerde jaarrekening van de gecontroleerde vennootschap indien deze een belangrijk deel vormen van de jaarrekening; 5) deelnemen aan een interne auditfunctie; 6) de gecontroleerde vennootschap vertegenwoordigen bij de afwikkeling van fiscale of andere geschillen; 7) tussenkomen in de werving van personen die deel uitmaken van een orgaan van het leidinggevend personeel van de gecontroleerde vennootschap. 5

Overleg met de verantwoordelijke interne kwaliteitsbeheersing van de opdracht Indien er op een van bovenstaande punten significante onafhankelijkheidsrisico’s aanwezig zijn, neem dan contact op met de verantwoordelijke interne kwaliteitsbeheersing van de opdracht.

15.11.2010

Conclusie: Datum: Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht: Handtekening: In voorkomend geval: Naam vennoot verantwoordelijk voor de interne kwaliteitsbeheersing van de opdracht: Handtekening:

15.11.2010

Checklist Opdrachtaanvaarding voorbeeld 2 Cliëntnaam

Dossiernr

Cliëntnr

Boekjaar

Medewerker

Datum

Vennoot

Ja/Nee

De potentiële cliënt 1. Gelieve te bevestigen dat er geen aanwijzingen zijn die de integriteit van de potentiële cliënt in vraag zouden kunnen stellen. 2. Werd alle informatie in het kader van de identificatie van de cliënt (anti-witwaswetgeving) verzameld? 3. Bent u ervan overtuigd dat het feit dat de bedrijfsrevisor voor de cliënt ageert of diensten aan de cliënt levert, de bedrijfsrevisor niet in diskrediet zal brengen in de ogen van het publiek of enige publieke autoriteiten en de reputatie niet zal schaden? 4. Bent u ervan overtuigd dat, op basis van de beschikbare informatie , er geen bekommernis is betreffende de legitimiteit van het voorstel, de oorsprong van de fondsen, of de toereikendheid van de informatie (uit het verleden of toekomstige) die door de cliënt aan de regelgevende en fiscale autoriteiten verstrekt werd/wordt? De diensten 5. Begrijpen we volledig de gevraagde dienstverlening en is de reden waarom de cliënt de diensten vraagt geloofwaardig? 6. Kan de contactpersoon van de cliënt de vennootschap verbinden? Kan en wil hij een dienstverleningovereenkomst tekenen? 7. Zijn we ervan overtuigd dat de medewerkers die door ons zullen worden ingeschakeld over voldoende bekwaamheden en ervaring beschikken om de gevraagde werkzaamheden uit te voeren? 8. Kan de opdracht binnen de vooropgestelde timing uitgevoerd worden? Erelonen 9. Dekken de voorgestelde erelonen ten minste 100 % van onze gangbare uurtarieven en zal onze gepresteerde tijd volledig kunnen worden gefactureerd?

15.11.2010


Belangenconflict/onafhankelijkheid 10. Hebben we, indien de bedrijfsrevisor de commissaris is van de potentiële cliënt of de moedermaatschappij of een groepsvennootschap, de bevestiging ontvangen van de vennoot of bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht dat er geen onafhankelijkheidsconflict is en werd dit voldoende gedocumenteerd? 11. Zijn we ervan overtuigd dat er geen andere aspecten zijn die een belangenconflict zouden kunnen teweeg brengen bij de cliënt of voor de te leveren diensten?

Conclusie Rekening houdend met bovenstaande antwoorden, en het in overweging nemen van mijn huidige kennis van zaken, ben ik ervan overtuigd dat de cliënt, in de context van de voorgestelde opdracht en de voorzienbare gevolgen voor ons bedrijfsrevisorenkantoor, een geschikte cliënt zou zijn voor de bedrijfsrevisor

Datum: Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht: Handtekening:

Naam vennoot of andere verantwoordelijk voor de interne kwaliteitsbeheersing van de opdracht (indien één van de antwoorden op bovenstaande vragen ‘nee’ is): Handtekening:

15.11.2010

Checklist Analyse van de nieuwe cliënt Cliëntnaam

Dossiernr

Cliëntnr

Boekjaar

Medewerker

Datum

Vennoot

Ethische overwegingen Ja/Nee Zijn we ervan overtuigd dat de objectiviteit of de onafhankelijkheid niet in het gedrang komen? Beschikt het bedrijfsrevisorenkantoor over de aangepaste kennis en middelen? Kunnen we bevestigen dat de aanvaarding van de cliënt niet tot een belangenconflict zal leiden? Zijn we ervan overtuigd dat de aanvaarding van de benoeming geen nadelige gevolgen zal hebben voor de reputatie bedrijfsrevisorenkantoor?

van

het

Zijn we ervan overtuigd dat er geen andere ethische bezwaren zijn op basis waarvan het bedrijfsrevisorenkantoor de cliënt niet zou aanvaarden? Zijn we ervan overtuigd dat er geen andere redenen zijn waarom we niet zouden willen optreden voor de cliënt (bv. financiële moeilijkheden of geschillen)?

15.11.2010

Opmerking of ref.werkdocument

Wijziging van de benoeming Ja/Nee


Ja/Nee

Opmerking of ref.werkdocument

Ja/Nee


Werd, overeenkomstig de K.B. van 10 januari 1994, de vorige commissaris gecontacteerd? Bevat zijn/haar antwoord informatie die een impact zou kunnen hebben op de aanvaarding van de cliënt? Werden de gerespecteerd?

wettelijke

ontslagprocedures

Witwaspraktijken

Hebben we de identiteit en de adresgegevens van de cliënt en andere relevante personen (bestuurders/zaakvoerders/eigenaars) gestaafd? Werd de rubriek “witwaspraktijken” in achtergrondinformatieschema ingevuld?

het

Zijn we ervan overtuigd dat de entiteit een bonafide organisatie is? Hebben we een bedrijfsonderzoek uitgevoerd? Hebben we al onze twijfels omtrent de integriteit van de eigenaars en het management geuit?

Administratie

Werd er een permanent dossier opgemaakt? Beschikken we over alle nodige informatie omtrent de bestuurders/zaakvoerders en hoofdaandeelhouders? Werd de opdrachtbevestigingsbrief opgesteld? Werden de nieuwe cliëntengegevens ingebracht

15.11.2010

in het tijdsregistratiesysteem bedrijfsrevisorenkantoor?

van

het

Andere vragen Ja/Nee


Zijn we nagegaan hoe deze nieuwe cliënt bij het bedrijfsrevisorenkantoor is terechtgekomen? Beschikken we over de volgende documenten:

• • • • • • • • •

verklaring van inschrijving van de vennootschap in KBO; oprichtingsakte en gecoördineerde statuten; laatste jaarrekeningen; notulen van de algemene vergadering; inventaris van de gehouden boekhoudkundige documenten en geschriften; register van de vaste activa; organogram; relevante belastingaangiften; enz.?

Hebben

we

de

vorige

commissaris

aangeschreven voor alle nodige informatie? Hebben we andere bronnen aangeschreven voor verdere informatie (preciseer)? Hebben we, rekening houdend risicoprofiel van de klant, de

met het noodzaak

overwogen om een nazicht van de uitgevoerde werkzaamheden van de vorige bedrijfsrevisor?

Conclusie: We zijn ervan overtuigd dat het aanvaardingsproces van de cliënt kan worden voortgezet.

Als de cliënt niet werd aanvaard, moet dit document worden bijgehouden door de vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht. Dit document moet eerst nagezien worden, alvorens de inhoud wordt bekend gemaakt aan derden.

Datum:

15.11.2010

Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht: Handtekening:

© Auditing Practices Board (APB). Aangepast en gereproduceerd met voorafgaande toestemming van de Financial Reporting Council. Alle rechten voorbehouden. Voor nadere informatie gelieve de volgende website te willen raadplegen: www.frc.org.uk/apb of telefoneer naar +44 (0)20 7492 2300.

15.11.2010

Checklist Uitbrengen offerte Cliëntnaam

Dossiernr

Cliëntnr

Boekjaar

Medewerker

Datum

Vennoot

Ja/Nee 1.

Voorbereiding

1.1

Stel een risicoprofiel op van de cliënt Gebruik hierbij de checklist Analyse van de nieuwe cliënt [hyperlink]. Beoordeel de integriteit van de potentiële cliënt. Gebruik hierbij de checklist Beoordeling van de integriteit van de cliënt. Is een concurrent cliënt bij het bedrijfsrevisorenkantoor en kan dit een probleem geven? Zijn de contactpersonen bevoegd de bedrijfsrevisor te benoemen? Is het schaderisico op voorhand niet te groot Oriëntatie

1.2

1.3

1.4 1.5 2. 2.1

2.2

Aard van de opdracht en relatie met het bedrijfsrevisorenkantoor: Welke reden wordt opgegeven om van bedrijfsrevisor te wisselen? - Hoe was de verhouding met de vorige bedrijfsrevisor? - Heeft de nieuwe cliënt de vorige bedrijfsrevisor al opgezegd of geïnformeerd? - Is er verplicht contact met de vorige bedrijfsrevisor geweest? - Is de organisatie van het bedrijfsrevisorenkantoor en soorten dienstverlening voldoende afgestemd? - Zijn er eventuele relaties met personen binnen het bedrijfsrevisorenkantoor? - Past de opdracht in het urensysteem en de wijze/frequentie van facturatie? - Is de aard van de opdracht en omvang van de werkzaamheden voldoende omschreven? - Hoe zal de samenwerking zijn met het personeel van de nieuwe cliënt? Bedrijfs- en omgevingsverkenning Kennen we de ondernemingsplannen en

15.11.2010


activiteiten van de nieuwe cliënt? Wat zijn de externe ontwikkelingen/toekomstverwachtingen? - Wie zijn de belangrijke leveranciers en cliënten (en hun rotatie)? - Hoe is de organisatiestructuur (functioneel en personeel)? - Hoe is de administratieve organisatie? - Is er een interne controle? - Is er een specifieke wet en regelgeving van toepassing? - Zijn er specifieke problemen bij het belastingstelsel? Evaluatie

-

3. 3.1 3.2 3.3 3.4

4. 4.1 4.2 4.3

4.4 4.5 4.6

Zijn er redenen aanwezig om de opdracht te weigeren? Zijn er (te) veel aanwijzingen voor specifieke risico’s? Is het bedrijfsrevisorenkantoor in staat om de gevraagde werkzaamheden te vervullen? Dient alvorens de offerte wordt uitgebracht toestemming te worden verkregen van het bestuursorgaan van het bedrijfsrevisorenkantoor? Inhoud Wordt het bedrijfsrevisorenkantoor ondersteund en krijgt het alle medewerking van de cliënt? Is er afgeweken van de vorm van opdrachtbevestiging? Zo ja, waarom? Is gedefinieerd welke inspanning het bedrijfsrevisorenkantoor van de opdrachtgever verwacht? Welke verplichting neemt men op en welke niet? Zijn de schattingen waarop de offerte berust, uitgeschreven? Is de afspraak over de herfacturering van de kosten verbonden aan de prestaties van het bedrijfsrevisorenkantoor duidelijk?

Conclusie:

Datum: Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht: Handtekening:

15.11.2010

Voorbeeld Opdrachtbrief (ISA 210) Geachte heer, Geachte mevrouw, De algemene vergadering van aandeelhouders van [de vennootschap] heeft ons op [20XX] als commissaris benoemd voor de drie opeenvolgende boekjaren eindigend op [datum 20XX, 20XY en 20XZ]. We hebben het genoegen schriftelijk te bevestigen dat we deze opdracht aanvaarden en begrijpen. Opdracht De controle over de jaarrekening wordt uitgevoerd met als doel een oordeel te geven over het getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van de vennootschap. Beroepsvoorschriften Onze controle zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de ISA’s. Deze normen vereisen dat we aan alle beroepsvoorschriften voldoen en dat de controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat we redelijke zekerheid verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Doel van de controle Onze controle omvat werkzaamheden op basis van steekproeven met als doel het verkrijgen van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De aard en de omvang van onze procedures zullen variëren naargelang onze beoordeling van het boekhoudkundig systeem van de vennootschap en van de administratie en de interne controle. We zullen de gegrondheid van de waarderingsregels en de redelijkheid van de door de leiding gemaakte schattingen van materieel belang, alsmede de weergave van de jaarrekening als geheel beoordelen. Er bestaat een onvermijdbaar risico dat een aantal afwijkingen van materieel belang onontdekt blijven, enerzijds omdat onze controle gesteund is op het toepassen van steekproeven, en anderzijds als gevolg van beperkingen die inherent zijn aan een controle en aan elke administratieve organisatie en interne beheersing. Werkzaamheden Globaal zullen onze werkzaamheden bestaan uit: •

het onderzoeken en beoordelen van de kwaliteit van de administratieve organisatie van uw onderneming en in het bijzonder van diens interne controle;

•

het toetsen van de werking van de interne beheersing;

•

overige controlemaatregelen die we noodzakelijk achten voor ons oordeel. Deze activiteiten zullen in sterke mate afhangen van onze bevindingen onder beide eerder genoemde punten;

•

beoordeling en toetsing van de toepassing van de relevante voorschriften.

[Bij de ontwikkeling van ons controleplan zullen we contact opnemen met uw interne auditors, om ervoor te zorgen dat de wederzijdse werkzaamheden gecoördineerd worden. Het is onze doelstelling om in de mate van het mogelijke te steunen op de werkzaamheden van de interne auditors, en het is onze controleaanpak er steeds op toe te zien dat er voldoende controlewerkzaamheden uitgevoerd worden in alle belangrijke domeinen.] Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

15.11.2010

Het opstellen van de jaarrekening (en de geconsolideerde jaarrekening), die een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap overeenkomstig het koninklijk besluit van 30 januari 2001, valt onder de verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. In ons verslag wordt verklaard dat de leiding van de vennootschap verantwoordelijk is voor het opstellen en de getrouwe presentatie van de jaarrekening in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving. Deze verantwoordelijkheid omvat: •

het opzetten, het implementeren en het behouden van de interne controlemaatregelen die relevant zijn voor het opstellen van de jaarrekening zodat die geen afwijkingen bevat, ingevolge fraude of het maken van fouten;

•

de selectie en de toepassing van juiste grondslagen voor de financiële verslaggeving;

•

het maken van schattingen die juist zijn in de gegeven omstandigheden.

Het bestuursorgaan is eveneens verantwoordelijk voor het ons ter beschikking stellen van alle boekhoudkundige documenten van de vennootschap en alle andere documenten, inclusief de notulen van de raden van bestuur, en de algemene vergaderingen van aandeelhouders, evenals alle informatie en toelichtingen die we noodzakelijk achten voor de uitvoering van ons mandaat als commissaris. Bovendien vereist artikel 137 van het Wetboek van vennootschappen dat het bestuursorgaan aan de commissaris, tenminste op een halfjaarlijkse basis, een staat van activa en passiva bezorgt die in hetzelfde formaat moet worden opgesteld als de jaarrekening. Het bestuursorgaan dient de commissaris ten minste veertien dagen voor elke algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk op de hoogte te brengen. De commissaris dient elke algemene vergadering bij te wonen die, op basis van een van zijn verslagen, moet beraadslagen. Overeenkomstig de ISA’s zullen we inlichtingen inwinnen bij het management of andere verantwoordelijke personen over de juistheid en volledigheid van de inhoud van de jaarrekening, alsook over de doeltreffendheid vna het interne beheersingssysteem met betrekking tot de entiteit. De verklaringen die een belangrijke impact hebben op de jaarrekening moeten schriftelijk aan ons bevestigd worden. We zullen tevens verzoeken om in deze brief te bevestigen dat alle belangrijke en relevante informatie aan ons is meegedeeld. Samen met de resultaten van onze audittesten en de antwoorden op ons onderzoek, omvat de representatiebrief bewijskrachtig materiaal waarop wij zullen steunen bij de beoordeling van de jaarrekening. Verantwoordelijkheden van de commissaris Om tot een oordeel te komen, zijn wij verplicht om het volgende in aanmerking te nemen en in ons verslag te bevestigen dat: •

we rekening hebben gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van de vennootschap, alsook met de procedures van interne controle;

•

het jaarverslag de door de wet vereiste inlichtingen behandelt en overeenstemt met de jaarrekening;

•

het bestuursorgaan voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen heeft gegeven;

•

onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, de boekhouding wordt gevoerd jaarrekening opgesteld overeenkomstig de toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften in België;

15.11.2010

•

de resultaatverwerking die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld in overeenstemming is met de wettelijke en statutaire bepalingen;

•

we u geen enkele verrichting of beslissing dienen mee te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zou zijn gedaan of genomen.

Nadat we ons verslag over de jaarrekening voor een bepaald jaar hebben uitgebracht, blijven wij verantwoordelijk tot na de jaarlijkse algemene vergadering waarop de goedkeuring van deze jaarrekening wordt voorgelegd. We verwachten wel dat u ons op de hoogte houdt van belangrijke gebeurtenissen die een effect op de jaarrekening kunnen hebben en die zich voordoen in de tijdspanne tussen de datum van ons verslag en de algemene vergadering van de aandeelhouders. Gebruik van ons auditverslag Onze controlebeoordeling is bestemd ten behoeve van degenen tot wie het is gericht. De controle wordt niet georganiseerd of gevoerd met het oog op derde partijen of met betrekking tot specifieke transacties. Zaken die derde partijen kunnen aanbelangen, zullen dan ook niet specifiek worden behandeld. Er kunnen ook zaken zijn die door derde partijen anders zouden worden beoordeeld, eventueel met betrekking tot een specifieke transactie. Verslaggeving aan derde partijen Er kunnen zich situaties voordoen, bijvoorbeeld met betrekking tot een leningovereenkomst, waarbij een derde partij ons vraagt om als commissaris aan hun verslag uit te brengen. Contractuele regelingen tussen u en een derde partij die ons dergelijke vereisten willen opleggen zijn van rechtswege niet bindend. Afhankelijk van de omstandigheden, kunnen wij evenwel instemmen om derde partijen verslagen te bezorgen maar niet in onze hoedanigheid van commissaris. Dergelijke mogelijke vereisten moeten zo vlug mogelijk met ons worden besproken voordat de leningovereenkomst of andere regeling wordt gefinaliseerd. In dit opzicht breiden wij onze zorgplicht met betrekking tot ons controleverslag over de jaarrekening doorgaans niet uit. Belastingen Als deel van onze controlewerkzaamheden zullen we de belastingsituatie van de vennootschap onderzoeken om zekerheid te bekomen dat de bedragen die zijn opgenomen in de jaarrekening van de vennootschap geen materiële fouten bevatten. Naar aanleiding van dit onderzoek kunnen aandachtspunten in verband met belastingen naar voor komen waaromtrent we aan het management zullen verslaggeven worden. We treden echter niet op als belastingadviseur van de onderneming. Honorarium Onze erelonen voor de controle van de jaarrekening zijn vastgelegd als een vast bedrag goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van [ ]. Dit bedrag, exclusief kosten en BTW, zal [ ] EUR bedragen voor elk jaar van ons huidig mandaat, en is jaarlijks indexeerbaar. We hebben bovendien afgesproken dat we bij belangrijke wijzigingen in de omvang of aard van de verrichtingen van de vennootschap of in het niveau van assistentie verleend door uw medewerkers, een gepaste wijziging van bovenvermeld bedrag bespreken en laten goedkeuren door de algemene vergadering van aandeelhouders. We zullen facturen uitreiken bij [de aanvang van de auditwerkzaamheden beginnende in de loop van de maand augustus/september 20XX. voor 50 % van het honorarium en het saldo zal aangerekend worden na de aflevering van het commissarisverslag aan de aandeelhouders.]

15.11.2010

Enige andere erelonen dan deze die door de aandeelhouders in het kader van onze controleopdracht met betrekking tot de gewone en/of geconsolideerde jaarrekening werden goedgekeurd, die eventueel door uw onderneming werden betaald aan ons bedrijfsrevisorenkantoor of aan een vennootschap waarmede de commissaris een beroepsmatig samenwerkingsverband heeft, dienen, overeenkomstig artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen, vermeld te worden in de toelichting van de jaarrekening, met opgave van de aard van de betaalde dienstverlening. Bevestiging en aanvaarding Na akkoord zal deze brief van kracht blijven voor de duurtijd van ons mandaat. Wij zouden het op prijs stellen indien u ons schriftelijk bevestigt dat u met de voorwaarden in deze brief akkoord gaat door een ondertekend exemplaar terug te bezorgen. Met de meeste hoogachting,

[Naam], Bedrijfsrevisoren Vertegenwoordigd door: Vennoot:

Voor akkoord, Vennootschap [Naam]:

Vertegenwoordigd door:

15.11.2010

Voorbeeld van algemeen contractueel kader voor prestaties Deze Algemene Voorwaarden vormen, samen met de Opdrachtbrief, de volledige overeenkomst tussen de partijen (“de Overeenkomst”). Alle termen gebruikt in de Opdrachtbrief hebben dezelfde betekenis als in deze Algemene Voorwaarden en omgekeerd. In geval van afwijking tussen de Opdrachtbrief en onderhavige Algemene Voorwaarden, zullen laatstgenoemden voorrang hebben, tenzij zij werden gewijzigd door de Opdrachtbrief met specifieke verwijzing naar de relevante clausule van de Algemene Voorwaarden. Met “we” (of “ons”) wordt verwezen naar “XXX, Bedrijfsrevisoren” en de verwijzingen ernaar in deze Algemene Voorwaarden zullen dienovereenkomstig geïnterpreteerd dienen te worden. Verwijzingen in deze Algemene Voorwaarden naar “de Cliënt” hebben betrekking op elke andere partij dan wij bij de Overeenkomst. Verwijzingen in deze Algemene Voorwaarden naar de "Wet" betreffen de Wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en de organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor.

Artikel 1 – Toepassingsgebied van de Algemene Voorwaarden Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten die wij leveren, zoals bepaald in de Opdrachtbrief (“de Diensten”), met verwijzing naar één van de volgende categorieën: 1.1. Certificeringsopdrachten, zijnde opdrachten die ons worden toevertrouwd overeenkomstig of krachtens een wet of gelijkaardige regelgeving, in het kader waarvan wij controleprocedures toepassen, met inbegrip van een beperkt nazicht, op financiële informatie. Deze Certificeringsopdrachten omvatten, zonder daartoe te zijn beperkt, de opdrachten die ons worden toevertrouwd in het kader van een natuurlijke uitbreiding van onze functie van commissaris, hetzij overeenkomstig professionele gebruiken, hetzij op grond van de verwijzing gemaakt naar de functie van auditor in een buitenlands rechtssysteem. Ze omvatten met name opdrachten die ons worden toevertrouwd op basis van de kennis die we hebben verworven over een specifieke entiteit in het kader van een dergelijke functie, zoals de uitgifte van verslagen over een consolidatiebundel, de uitgifte van "Comfort"-brieven, verslagen over pro-forma of gebudgeteerde financiële informatie, alsook de verslagen over tussentijdse financiële informatie. De opdrachten bedoeld in artikel 17 van de Wet zijn Certificeringsopdrachten in de zin van onderhavige Algemene Voorwaarden. 1.2. Andere Opdrachten, zijnde opdrachten anders dan deze die in punt 1.1 hierboven zijn omschreven als Certificeringsopdrachten. Deze Andere Opdrachten strekken er per definitie niet toe om financiële informatie betreffende de Cliënt te certificeren. Bijgevolg zullen deze Andere Opdrachten worden uitgevoerd op basis van de informatie en de uitleg die door de Cliënt worden gegeven en waarvan we de juistheid niet zullen nagaan, tenzij zulks door de toepasselijke beroepsnormen wordt opgelegd of wordt voorzien door de Opdrachtbrief.

15.11.2010

Artikel 2 – Beperkingen van onze verplichtingen 2.1. Wij hebben geen enkele verplichting: a) om ervoor te zorgen dat de Diensten werden verleend in overeenstemming met de wetten van een vreemd rechtsgebied; of b) om te melden dat gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, de Cliënt niet aan alle op hem toepasselijke wettelijke of reglementaire vereisten heeft voldaan, onder meer inzake burgerlijk, vennootschaps-, handels-, fiscaal, arbeids-, en mededingingsrecht, tenzij het Belgische recht er ons uitdrukkelijk toe verplicht om over de naleving daarvan verslag uit te brengen; of c) om te bewerkstelligen dat de Cliënt, gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, ten volle voordeel heeft gehaald uit enige investeringshulp, subsidies, toelagen allerhande of alle andere voordelen of opportuniteiten, geboden door om het even welke wet of reglementering. 2.2. Wij hebben geen verplichting om de Cliënt op de hoogte te brengen van wijzigingen in de wetgeving of reglementering, noch om de Cliënt in te lichten over mogelijke gevolgen van dergelijke wijzigingen voor de Cliënt. 2.3. Wij zullen, bij de verlening van de Diensten, niet worden geacht om kennis te hebben van informatie uit andere opdrachten, behalve in de mate dit in de Opdrachtbrief is bepaald. 2.4. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels dragen we geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot de impact op ons verslag van gebeurtenissen die zich na de datum van uitgifte van ons verslag voordoen, en we zullen geen enkele verantwoordelijkheid hebben om dat verslag aan te passen.

Artikel 3 – Bindend karakter 3.1. We zullen enkel verbonden zijn door de definitieve versie van onze verslagen, adviezen en conclusies voorgelegd aan de Cliënt in geschreven vorm, ondertekend door een hiertoe naar behoren gemachtigd persoon. 3.2. De ontwerpdocumenten, zowel in elektronische als in geschreven vorm, en de mondelinge adviezen, vormen niet onze definitieve verslagen, conclusies of adviezen. We dragen geen enkele verantwoordelijkheid voor de inhoud of het gebruik van dergelijke ontwerpen of mondelinge adviezen, behalve wanneer hun inhoud nadien in een definitief, ondertekend verslag of brief is bevestigd.

Artikel 4 – Intellectuele Eigendomsrechten We behouden een copyright en alle andere intellectuele eigendomsrechten, op alles wat we ontwikkelen, vóór of tijdens onze opdracht, inclusief op onze systemen, methodologieën, software en onze know-how. We zullen ook alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten behouden met betrekking tot al onze verslagen, deliverables, schriftelijke adviezen, werkdocumenten, dossiers en andere documenten, die door ons aan de Cliënt werden bezorgd in het kader van de uit te voeren opdrachten, inclusief documenten en bestanden in elektronische vorm.

Artikel 5 – Bewaring van werkdocumenten

15.11.2010

Bij de beëindiging van de Diensten, zullen we alle daarmee verband houdende documenten en dossiers gedurende de door de wet voorziene periode voor het soort van Diensten die het voorwerp vormen van de Opdrachtbrief bewaren. Na verloop van deze termijn zullen we ze, behoudens andersluidende en afzonderlijk schriftelijke overeenkomst, mogen vernietigen zonder de Cliënt daarvan op voorhand te moeten verwittigen.

Artikel 6 – Verplichtingen tot informatie door de Cliënt 6.1. In de mate dat onze Diensten afhankelijk zijn van de informatie en de uitleg die door de Cliënt of voor rekening van de Cliënt moeten worden gegeven, moet de Cliënt ervoor zorgen dat deze informatie en uitleg tijdig worden gegeven en volledig, accuraat en niet-misleidend zijn. Indien de informatie of uitleg op hypothesen zijn gebaseerd, zal de Cliënt ons er relevante details van bezorgen. De Cliënt is er voor verantwoordelijk om ons onmiddellijk te informeren over elke wijziging met betrekking tot de verstrekte informatie of verklaringen, van zodra het niet langer mogelijk is erop voort te gaan of van zodra de vroegere aan ons voorgelegde hypothesen niet langer verantwoord zijn. 6.2. Wanneer de Cliënt informatie of documentatie van derde partijen gebruikt of aan ons verstrekt, zal de Cliënt er voor zorgen dat hij van deze derde partijen de nodige toelatingen verkrijgt die ons moeten in staat stellen de Diensten te verlenen. De Cliënt is verantwoordelijk voor de relaties met zulke derde partijen, voor de kwaliteit van hun bijdrage en van hun werk, alsmede voor de betaling van hun honoraria. Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, de beroepsregels of de Opdrachtbrief, zullen we de juistheid niet natrekken van de informatie of van de documentatie die ons door dergelijke derde partijen wordt verstrekt. 6.3. In het geval dat de Cliënt zou nalaten om ons de relevante informatie en uitleg te geven die nodig zijn voor een goede uitvoering van onze opdracht, zou dit tot de onmogelijkheid kunnen leiden om de Diensten te verlenen of te finaliseren, of zou dit kunnen leiden tot het formuleren van een voorbehoud in om het even welk verslag, dat we krachtens de Overeenkomst moeten opmaken. In laatste instantie hebben we, behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, het recht om zonder voorafgaande kennisgeving de levering van Diensten te staken, of om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten met onmiddellijke ingang, overeenkomstig artikel 12 hieronder. In dat geval, worden onze rechten volgens artikel 13.4 hieronder bepaald.

Artikel 7 – Honoraria en facturatie 7.1. Onze honoraria worden berekend op basis van de tijd besteed door onze vennoten, bestuurders, bedienden en lasthebbers of op forfaitaire basis, in functie van de vereiste niveaus van bekwaamheid en verantwoordelijkheid. Onze honoraria houden rekening met diverse factoren met inbegrip, bij wijze van voorbeeld, van: •

de resultaten van ons inleidend nazicht van de boekhoudkundige stukken en verklaringen van de Cliënt, alsook van de publiek beschikbare informatie;

•

de mate waarin wij voorzien om ons te baseren op de informatie en de uitleg, die door de Cliënt worden gegeven;

•

het niveau van bijstand die van de Cliënt wordt verwacht, met inbegrip van de kwaliteit en de tijdige communicatie van de documenten en van andere informatie die ons moeten worden

15.11.2010

verstrekt, alsook de beschikbaarheid en de medewerking van de directie, van het boekhoudkundig personeel en, indien nodig, van het operationeel personeel. Indien de feitelijke omstandigheden waarmee we worden geconfronteerd, onverenigbaar zouden zijn met de aan de begroting van onze honoraria onderliggende veronderstellingen of indien andere omstandigheden waarover wij geen controle hebben zich voordoen, zodanig dat bijkomende prestaties zijn vereist, tegenover de prestaties op dewelke we onze honoraria hebben gebaseerd, kunnen we onze honoraria dienovereenkomstig, zelfs forfaitair, aanpassen, in voorkomend geval met naleving van de procedure die op dwingende wijze door de van toepassing zijnde wetgeving is voorzien. Bovendien zullen de deadlines van de opdracht in dit geval kunnen worden herzien. 7.2. In het kader van onze diensten zal het Belgisch recht inzake het beroepsgeheim van toepassing zijn op het overmaken van onze documenten en op het getuigenverhoor van ons personeel. Echter, in het geval waarin de Cliënt ons vraagt of machtigt, in de mate zulks door het recht is toegestaan, of in het geval waarin de wet ons verplicht om documenten over te maken of om als getuigen verhoord te worden, zal de Cliënt onze prestaties en onze kosten dragen, alsook de honoraria en de kosten van onze raadslieden, gemaakt om aan dergelijke verzoeken te voldoen, voor zover we geen partij zijn in de procedure in het kader waarvan om informatie wordt verzocht. 7.3. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van onze Diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend aan onze honoraria worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (per mandaat inbegrepen) die wij aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd zijn. Op verzoek van de Cliënt zullen we ondersteunende documenten als bewijs van voor zijn rekening gemaakte kosten voorleggen. 7.4. Onze honoraria en kosten zullen op regelmatige basis worden gefactureerd, in overeenstemming met de agenda die in de Opdrachtbrief is bepaald. Bij gebrek aan dergelijke agenda, zullen de honoraria bij de beëindiging van de opdracht worden gefactureerd. Facturen zijn bij ontvangst contant betaalbaar door de Cliënt. 7.5. Honoraria en kosten worden berekend exclusief belastingen en heffingen. De Cliënt zal BTW betalen en alle andere belastingen en heffingen, waartoe de Cliënt wettelijk is gehouden. 7.6. Indien de Cliënt een factuur, geheel of deels, betwist, zal de Cliënt ons dit schriftelijk ter kennis brengen binnen de 30 kalenderdagen, na ontvangst van de factuur. In geen geval zal de Cliënt de betaling van een onbetwist bedrag van de factuur inhouden. 7.7. Wanneer de Cliënt weigert om onbetwiste bedragen te betalen, kunnen we beslissen om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten met inachtname van de voorwaarden die hieronder in de artikelen 12 en 13.4 zijn bepaald.

Artikel 8 – Beroepsgeheim en Vertrouwelijkheid De Cliënt erkent dat we, als bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren, gehouden zijn aan het beroepsgeheim dat, onder voorbehoud van zeer beperkte uitzonderingen, ons verbiedt om enige informatie omtrent de Cliënt te verspreiden, die we verkrijgen ten gevolge van het verlenen van onze Diensten.

Artikel 9 – Persoonsgegevens

15.11.2010

9.1. In de mate waarin nodig, gaat de Cliënt ermee akkoord dat wij de persoonlijke gegevens van uw vertegenwoordigers, werknemers en bestuurders mogen gebruiken voor het verlenen van Diensten, met het oog op vereisten inzake gelijkvormigheid, regelgeving, risicobeheer en kwaliteitscontrole, evenals voor diverse zakelijke doeleinden (zoals relatiebeheer en beheer van cliëntrekeningen) en dat wij voornoemde persoonlijke gegevens mogen delen met elke lokale of buitenlandse entiteit binnen ons netwerk, met inbegrip van deze die ons kantoorbeleid en -beheer ondersteunen, evenals met de dienstverleners op wie wij beroep doen. 9.2. Dergelijke persoonsgegevens zullen worden gebruikt teneinde de Cliënt en/of zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders op de hoogte te houden van onze professionele en sociale activiteiten en van om het even welk onderwerp dat voor één van hen van belang zou kunnen zijn. De Cliënt en/of zijn vertegenwoordigers, bedienden of bestuurders kunnen te allen tijde, indien ze niet langer dergelijke informatie wensen te ontvangen, desbetreffend een verzoek per e-mail zenden naar [contactpersoon te vermelden]. 9.3. De geregistreerde persoonsgegevens kunnen ten allen tijde kosteloos worden geraadpleegd en, indien nodig, worden gewijzigd door de betrokken persoon, door een e-mail te zenden naar bovenvermeld adres. 9.4. De Cliënt zal zijn vertegenwoordigers, bedienden en bestuurders op de hoogte brengen van de verwerking van hun persoonsgegevens voor de doeleinden vermeld in de vernoemde artikelen 9.1 en 9.2. De Cliënt garandeert dat hij de toestemming van de personen heeft bekomen waarvan de persoonsgegevens worden verwerkt. 9.5. De Cliënt bevestigt dat de verwerking van persoonsgegevens, die zijn verkregen in het kader van de verlening van Diensten, geen aanleiding zal geven tot een inbreuk in hoofde van ons of van iedere entiteit binnen ons netwerk op de "Regelgeving tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens".

Artikel 10 – Anti-witwasbepalingen Krachtens de nationale en Europese Anti-witwaswetgeving, zijn we ertoe gehouden onze cliënten en hun begunstigde rechthebbenden te identificeren. Bijgevolg zullen we hiertoe aan de Cliënt bepaalde informatie en documenten vragen en bijhouden en/of geschikte databanken hiervoor raadplegen. De Cliënt verbindt er zich toe om ons de gevraagde informatie te bezorgen en om ons tijdig te informeren nopens elke wijziging met betrekking tot die informatie en documenten. Indien ons verzoek niet met bevredigende informatie en documenten binnen een redelijke termijn wordt beantwoord, zouden er omstandigheden kunnen zijn waarin we niet in staat zouden zijn om onze Diensten te verlenen of om ze voort te zetten.

Artikel 11 – Anti-corruptie 11.1. De partijen verbinden zich ertoe om alle relevante wetten en regelgevingen na te leven die daden van corruptie en verwante criminele of delictuele daden verbieden, verhinderen en strafbaar stellen, in al hun verrichtingen en relaties, ongeacht of ze verband houden met onderhavige Overeenkomst en de Diensten verleend in het kader van onderhavige Overeenkomst of anderszins, ongeacht in welke vorm de daden zich voordoen en in welke mate ook.

15.11.2010

11.2. De partijen zullen de onder artikel 11.1 bedoelde verplichtingen overdragen op hun werknemers en bestuurders, en zullen ervoor instaan dat derde partijen betrokken bij de uitvoering van onderhavige Overeenkomst of bij de uitvoering van een project dat deel uitmaakt van onderhavige Overeenkomst, contractueel gebonden zijn door de onder artikel 11.1 bedoelde verplichtingen.

Artikel 12 – Duur, Ontbinding, Opschorting 12.1. Duur: de datum van inwerkingtreding en de duur van de Overeenkomst worden in de Opdrachtbrief bepaald en, in voorkomend geval, overeenkomstig de wet en de beroepsregels. 12.2. Ontbinding en Opschorting: de partijen kunnen beslissen om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten in de volgende omstandigheden en, met betrekking tot Certificeringsopdrachten, in de mate waarin zulks toegelaten wordt door de wet of beroepsregels: a. Bij onderlinge toestemming. b. Ontbinding wegens contractbreuk: elke partij kan de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij een wezenlijke inbreuk pleegt op enige bepaling van de Overeenkomst, die onherstelbaar is of die, indien ze herstelbaar is, niet is hersteld binnen de 30 dagen na een schriftelijk verzoek in die zin (of, indien het niet haalbaar is om de inbreuk binnen die termijn te herstellen, indien er binnen de 30 dagen geen redelijke stappen zijn gezet om de contractbreuk te herstellen). c. Ontbinding wegens insolventie: elke partij kan de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij niet in staat is om haar schulden te betalen of een voorlopige of gerechtelijke bewindvoerder of vereffenaar (of in elk voornoemd geval, het equivalent daarvan in een ander rechtsgebied) heeft aangewezen gekregen of een vergadering van schuldeisers samenroept of, voor welk reden ook, zijn activiteiten stopzet of indien, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst te ontbinden, enige gebeurtenis van die aard waarschijnlijk lijkt. d. Ontbinding wegens normatieve redenen: we kunnen ten alle tijde de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien we redelijkerwijs van oordeel zijn dat de uitvoering van de Overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat wij, of enige entiteit binnen ons netwerk, een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schenden. Onverminderd het voorgaande, kunnen we de Overeenkomst hetzij opschorten, hetzij trachten een wijziging overeen te komen om dergelijke schending van de Overeenkomst te vermijden. e. Opschorting: elke partij kan de Overeenkomst opschorten mits schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (i) wanneer er met betrekking tot enige andere partij bij de Overeenkomst redenen bestaan die, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten, een wezenlijke en ongunstige invloed heeft, hetzij op de basisregels waarop de Overeenkomst werd gesloten, hetzij op de uitvoering van de verbintenissen van partij die de Overeenkomst wenst op te schorten of (ii) wanneer de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten redelijkerwijs van oordeel is dat de uitvoering van de Overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat een partij, of enig hiermee verbonden entiteit, een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schendt.

15.11.2010

Indien we, na de opschorting van de Overeenkomst, overeenkomen om de verlening van de Diensten te hervatten, zullen de partijen voorafgaandelijk een overeenkomst bereiken over de eventuele wijzigingen van de Overeenkomst, die ten gevolge van de opschorting van de Overeenkomst nodig kunnen zijn, met inbegrip van de honoraria, de kosten en de uitvoeringstermijnen. Indien een periode van opschorting 30 dagen overtreft, kan elke partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, met een schriftelijke kennisgeving aan de andere Partijen.

Artikel 13 – Schadevergoeding in geval van ontbinding Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels zullen de volgende bepalingen van toepassing zijn wanneer de Overeenkomst wordt verbroken vooraleer we in staat zijn om de verlening van de Diensten te voltooien: 13.1. Indien de ontbinding gebeurt op initiatief van de Cliënt op basis van redenen waarvoor we niet aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de Cliënt voor alle geleden verlies. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding ontijdig of onrechtmatig gebeurde. 13.2. Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt op initiatief van de Cliënt op basis van redenen waarvoor we aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeenstemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 14 hieronder vermeld. 13.3. Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt op ons initiatief zonder redenen waarvoor de Cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeenstemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 14 hieronder vermeld. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding ontijdig of onrechtmatig gebeurde. 13.4. Indien de ontbinding gebeurt op ons intiatief op basis van redenen waarvoor de Cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de Cliënt voor elk geleden verlies.

Artikel 14 – Beperking van aansprakelijkheid 14.1. We zullen de Diensten verlenen met de gepaste zorgvuldigheid en in overeenstemming met de toepasselijke beroepsregels en wetsbepalingen. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, zijn de Diensten die we overeenkomen te verlenen, inspanningsverbintenissen en geen resultaatsverbintenissen. 14.2. Onze aansprakelijkheid ten aanzien van de Cliënt, voor schade met betrekking tot de Overeenkomst, zelfs wanneer de Cliënt meer dan één partij vertegenwoordigt, is als volgt beperkt: a) Onze gehele aansprakelijkheid voor alle Certificeringsopdrachten, zoals hierboven gedefinieerd in artikel 1.1 van deze Overeenkomst, is beperkt tot het bedrag bepaald in artikel 17 van de Wet.

15.11.2010

b) Onze gehele aansprakelijkheid (contractueel, buitencontractueel of anderszins) voor alle Andere Opdrachten onder deze Overeenkomst, is beperkt tot [(X) keer de overeengekomen honoraria voor deze Andere Opdrachten / het bedrag van (Y) euro’].∗s c) De beperkingen onder de voorgaande punten a) en b) zullen niet enkel en alleen van toepassing zijn wanneer onze aansprakelijkheid het gevolg is van een persoonlijke opzettelijke fout of een persoonlijk bedrog. Als gevolg hiervan zullen deze beperkingen uitdrukkelijk van toepassing zijn op elke verantwoordelijkheid die voortvloeit uit enige andere fout waarvoor wij aansprakelijk zijn. d) Wanneer twee of meerdere schadegevallen het gevolg blijken te zijn van dezelfde fout die door ons is begaan, zullen ze worden geacht één enkel geval van aansprakelijkheid te vormen en onze aansprakelijkheid hiervoor zal bijgevolg beperkt zijn tot het hoogste aansprakelijkheidsbedrag, dat van toepassing is op de betrokken opdrachten of overeenkomsten. e) Behoudens andersluidende dwingende wettelijke bepaling zullen we in geen geval aansprakelijk zijn voor de schade die voortvloeit uit (a) een verlies van winst, goodwill, commerciële opportuniteiten of verwachte kostenbesparingen of voordelen, (b) een verlies of misbruik van gegevens of (c) een indirect verlies of schade.

Artikel 15 – Aansprakelijkheid – Gehoudenheid 15.1. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, zal elke vordering, steunend op of in verband met deze Overeenkomst, tegen ons enkel geldig aanhangig kunnen worden gemaakt binnen drie jaar vanaf de daad die of het verzuim dat tegen ons wordt ingeroepen. 15.2. Wat de Andere Opdrachten, zoals bepaald in artikel 1.2 hierboven betreft, verbindt de Cliënt zich ertoe om ons te vergoeden en ons te vrijwaren tegen enige rechtsvordering op grond van nalatigheid of tegen iedere bekomen gerechtelijke beslissing door een derde partij tot vergoeding van schade in verband met de Overeenkomst, interesten en kosten (inclusief advocatenkosten), behalve wanneer de beslissing het rechtstreekse en onmiddellijke gevolg is van een opzettelijke fout of bedrog van onzentwege. 15.3. Enkel wij zullen aansprakelijk zijn voor de verlening van de Diensten. De Cliënt gaat er bijgevolg mee akkoord om geen vordering in te stellen voortvloeiend uit of verbandhoudend met deze Overeenkomst, noch op contractuele, noch op buitencontractuele noch op een andere grond, ten laste van één van onze vennoten, bestuurders, bedienden, lasthebbers of entiteiten binnen ons netwerk. De voorgaande uitsluiting is niet van toepassing op enige aansprakelijkheid, die volgens het Belgische recht niet kan worden uitgesloten.

Artikel 16 – Opsporing van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen De Cliënt is als enige verantwoordelijk voor de bescherming van zijn vermogen en voor het voorkomen en opsporen van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen. Bijgevolg zullen we in geen geval aansprakelijk zijn voor enige schade die op om het even welke wijze is veroorzaakt door of in verband staat met frauduleuze of nalatige handelingen of verzuimen, valse verklaringen of niet-nakomingen vanwege de Cliënt of vanwege zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege één van de met hem verbonden entiteiten en zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege enige derde partij. Indien de wet, de toepasselijke

15.11.2010

beroepsregels of de Opdrachtbrief echter zulks vereisen, zullen we er evenwel naar streven om ons werk zo te organiseren dat we een redelijke verwachting hebben om alle belangrijke onjuistheden in de financiële staten of boekhoudkundige stukken van de Cliënt op te sporen (met inbegrip van elke wezenlijke verkeerde verklaring ten gevolge van fraude, vergissing of niet-naleving van de wetten en reglementeringen), hoewel er niet mag worden verwacht van ons werk dat het alle wezenlijke verkeerde verklaringen of elke fraude, elke vergissing of elk geval van niet-naleving, die zich kan voordoen, zou doen ontdekken.

Artikel 17 – Gebruik van onze Verslagen 17.1. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling: a) zijn alle verslagen, memoranda, brieven en andere documenten waarin we conclusies, adviezen of andere informatie aan de Cliënt in verband met onze Diensten (hierna aangegeven als "de Resultaten van de Diensten") overmaken uitsluitend bestemd ten voordele van en tot gebruik door de Cliënt en dit voor het doel omschreven in de Opdrachtbrief. We zullen ons werk niet organiseren of uitvoeren om een derde partij toe te laten zich erop te baseren of met het oog op enige specifieke transactie, zodat er niet specifiek zal worden ingegaan op elementen die mogelijks voor een derde partij van belang kunnen zijn, en er aangelegenheden zouden kunnen bestaan die door een derde partij anders zouden worden beoordeeld, in voorkomend geval in verband met een specifieke transactie; b) de “Resultaten van de Diensten” mogen niet worden overgemaakt aan enige andere persoon of worden gebruikt voor enig ander doel zonder onze voorafgaande, schriftelijke toestemming die van beperkingen of voorwaarden afhankelijk kan worden gemaakt. De Cliënt verbindt zich ertoe om (i) ons in te lichten, op de datum van ondertekening van de Opdrachtbrief of zo snel mogelijk daarna, wanneer de Cliënt van plan is om de Resultaten van de Diensten voor te leggen aan of te laten gebruiken door een derde partij en (ii) onze voorafgaande, schriftelijke toestemming te vragen om zulks te doen; c) we zullen geen enkele zorgvuldigheidsplicht of aansprakelijkheid hebben ten aanzien van enige derde partij die in het bezit zou kunnen komen van de Resultaten van de Diensten. 17.2. De Resultaten van de Diensten vormen niet het enige element waarmee de Cliënt rekening zal houden bij de beslissing om al dan niet verder te gaan met een specifieke actie en de Cliënt zal daarvoor alleen verantwoordelijk zijn. 17.3. De Cliënt kan wensen dat ons verslag wordt opgenomen in een openbaar aanbod, dat dient te worden neergelegd volgens de toepasselijke Belgische reglementering met betrekking tot de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten, of in elk ander aanbod met betrekking tot effecten. De Cliënt aanvaardt dat ons verslag, of een verwijzing naar dit verslag of naar onszelf, niet in een dergelijke aanbod zal worden opgenomen zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. Elke overeenkomst betreffende de verlening van diensten in verband met een dergelijke aanbod, inclusief een overeenkomst om de toestemming daarmee te geven, zal een afzonderlijke opdracht inhouden en het voorwerp van een afzonderlijke overeenkomst uitmaken. 17.4. Indien de Cliënt de bedoeling heeft om ons verslag te publiceren of te reproduceren, in geschreven of elektronische vorm (bv. op een website), of om op een andere wijze naar ons te verwijzen in een document dat andere informatie bevat, verbindt de Cliënt er zich toe (a) om ons het ontwerp van dergelijk document ter lectuur voor te leggen, en (b) om onze, schriftelijke toestemming te bekomen om ons verslag op te nemen, alvorens het document is gefinaliseerd of verdeeld. Indien

15.11.2010

het te reproduceren verslag, ongeacht de vorm, betrekking heeft op de financiële staten, worden laatstgenoemden volledig, inclusief de bijlagen, samen met ons verslag gereproduceerd. Onderhavige clausule is niet van toepassing op door de wet verplicht gemaakte bekendmakingen.

Artikel 18 – Wijziging of intrekking van een verslag 18.1. In uitzonderlijke omstandigheden kunnen we beslissen om een verslag te wijzigen of in te trekken, wanneer dit, volgens onze professionele beoordeling, aangewezen lijkt, bijvoorbeeld indien we kennis krijgen van feiten of omstandigheden, die ons ten tijde van het opstellen van het verslag onbekend waren. Dit recht tot wijziging of intrekking zal eveneens op elk ogenblik van toepassing zijn, wanneer we naderhand lacunes of onnauwkeurigheden in het verslag ontdekken, die de inhoud ervan kunnen beïnvloeden. 18.2. In elk geval kunnen we dit recht tot wijziging of intrekking van een verslag enkel uitoefenen, nadat we de Cliënt daarvan op de hoogte hebben gebracht. Van zodra het verslag is gewijzigd of ingetrokken, kan het oorspronkelijke verslag niet meer door de Cliënt worden gebruikt. Indien de Cliënt het verslag reeds ten aanzien van derde partijen heeft gebruikt, zal de Cliënt de wijziging of de intrekking van het verslag aan deze partijen meedelen, op de wijze die is gebruikt om het originele verslag te verspreiden. 18.3. In geen geval zal dit recht tot wijziging of intrekking worden geïnterpreteerd als een verplichting, die we zouden hebben om een verslag te wijzigen of in te trekken.

Artikel 19 – Onze vennoten, bestuurders en bedienden ("ons personeel") 19.1. Tijdens de duur van de Overeenkomst en gedurende een periode van twaalf maanden volgend op de beëindiging van de Diensten, zal de Cliënt geen enkel lid van ons personeel, waarmee de Cliënt in het kader van de Overeenkomst contact heeft gehad, rechtstreeks of onrechtstreeks weglokken of afwerven (of zal de Cliënt iemand anders ertoe bijstaan dit te doen). In dezelfde lijn zal de Cliënt deze personeelsleden niet tewerkstellen of verplichten op welke wijze dan ook om hem diensten te verlenen. 19.2. Met betrekking tot de opdrachten waarop Belgische en/of buitenlandse regels inzake onafhankelijkheid van toepassing zijn, kunnen er strengere beperkingen bestaan voor kaderpersoneelsleden die deel hebben uitgemaakt van het audit-team, die vervolgens door de Cliënt worden aangeworven. De Cliënt zal ons op de hoogte brengen van elk voornemen om een lid van het audit-team weg te lokken of af te werven.

Artikel 20 – Elektronisch overmaken van gegevens 20.1. Gedurende de verlening van de Diensten, kunnen de partijen elektronisch communiceren. Het is echter onmogelijk te garanderen dat het elektronisch overmaken van gegevens volledig veilig, zonder virus of zonder vergissing kan gebeuren, en bijgevolg kunnen dergelijke transmissies van gegevens worden onderschept, vervalst, verloren, vernield, vertraagd of onbruikbaar gemaakt. De partijen erkennen hierbij dat geen enkel systeem of geen enkele procedure dergelijke risico's volledig kan uitsluiten. 20.2. Hierbij bevestigen de partijen dat ze die risico's aanvaarden, het gebruik van elektronische communicatie geldig toelaten en overeenkomen om alle beschikbare en passende middelen te

15.11.2010

gebruiken om de meest verspreide virussen op te sporen alvorens informatie langs elektronische weg door te zenden. Elke partij zal verantwoordelijk zijn voor de bescherming van haar eigen systemen en belangen met betrekking tot de elektronische communicaties, en geen enkele partij zal aansprakelijk worden gesteld, ongeacht de wijze of vorm, zowel op contractuele, als op strafrechtelijke (hierin begrepen nalatigheidsgrond), hetzij op elk andere grond, voor enig verlies, voor enige vergissing of verzuim, die het gevolg is van of verband houdt met het gebruik van elektronische communicatie tussen de partijen.

Artikel 21 – Onafhankelijke dienstverlener Bij het verlenen van Diensten handelen we uitsluitend als een onafhankelijke dienstverlener. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de Opdrachtbrief verbinden wij ons er niet toe om enige hetzij wettelijke, hetzij contractuele verplichting van de Cliënt na te komen of om enige verantwoordelijkheid op te nemen betreffende zijn activiteiten of verrichtingen.

Artikel 22 – Overmacht Wat de Andere Opdrachten, zoals gedefinieerd in artikel 1.2 hierboven betreft, zal geen enkele partij aansprakelijk zijn ten aanzien van de andere(n) wanneer de niet-nakoming van haar verbintenissen het gevolg is van omstandigheden die buiten haar redelijke controle liggen, met inbegrip van elk(e) advies, waarschuwing of verbod uitgaande van enige bevoegde lokale, nationale, buitenlandse of supranationale overheid, of uitgaande van een nieuw beleid van één van de partijen met betrekking bijvoorbeeld tot reizen naar bepaalde landen of regio’s. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 12 hierboven, zal een partij, indien de omstandigheden blijven voortduren waardoor een partij in de onmogelijkheid verkeert om haar verplichtingen gedurende een ononderbroken periode van 30 dagen uit te oefenen, het recht hebben om de Overeenkomst te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving van een opzeg van 15 dagen, op elke ogenblik na het verstrijken van die periode van 30 dagen.

Artikel 23 – Afstand Geen enkele afstand van enige bepaling van de Overeenkomst zal uitwerking hebben, tenzij die schriftelijk is opgesteld en is ondertekend door de partij die afstand doet.

Artikel 24 – Wijziging Elke wijziging van de Overeenkomst zal slechts gevolgen hebben, indien zij schriftelijk is overeengekomen en door elke partij is ondertekend. Zolang een wijziging niet schriftelijk is overeengekomen, zal elke partij de bepalingen van de laatst overeengekomen versie van de Overeenkomst verder naleven.

Artikel 25 – Nietigheid 25.1. Geen enkele bepaling van de Overeenkomst mag tot voorwerp, doel of gevolg hebben dat enige bindende wettelijke bepaling of enige bepaling van openbare orde erdoor wordt overtreden.

15.11.2010

25.2. Indien enige bepaling van de Overeenkomst, geheel of deels, ongeldig of onafdwingbaar wordt verklaard, zal de desbetreffende bepaling (of, in voorkomend geval, het desbetreffende deel ervan) worden geacht geen deel van de Overeenkomst uit te maken. In geen geval zullen de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige delen van de Overeenkomst worden aangetast. 25.3. De partijen zullen bovendien onmiddellijk en ter goede trouw onderhandelingen aanvatten om de als ongeldig of onafdwingbaar verklaarde bepaling, in voorkomend geval met retroactieve werking tot aan de datum van inwerkingtreding van de Overeenkomst, door een andere, geldige en afdwingbare bepaling te vervangen waarvan de rechtsgevolgen het nauwst aansluiten op die van de ongeldige of onafdwingbare bepaling.

Artikel 26 – Onafhankelijkheid In de mate die is vereist om ons toe te laten al onze verplichtingen inzake onafhankelijkheid na te komen, zal de Cliënt ervoor zorgen dat we op ieder ogenblik over een geactualiseerde lijst beschikken van alle met de Cliënt verbonden entiteiten, zowel Belgische als buitenlandse. De Cliënt zal procedures voorzien om de voorafgaande goedkeuring op te leggen met betrekking tot alle uit te voeren diensten door de entiteiten binnen ons netwerk aan één van deze verbonden entiteiten en zal ons zonder uitstel informeren over elke omstandigheid die onze onafhankelijkheid in het gedrag zou kunnen brengen.

Artikel 27 – Overdracht Onverminderd de gevolgen die de wet verbindt aan de overdrachten van algemeenheden of van bedrijfstakken, aan fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen mogen de partijen geen enkele van hun rechten of verplichtingen, die uit deze Overeenkomst voortvloeien, overdragen, met een last bezwaren of op enigerlei wijze verhandelen zonder de voorafgaande, schriftelijke toestemming van de andere partijen bij de Overeenkomst.

Artikel 28 – Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank 28.1. Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgische recht, met uitsluiting van elke Belgische, buitenlandse of internationale verwijzingsregel. 28.2. Indien er enig geschil ontstaat met betrekking tot de Overeenkomst of de Diensten, verbinden de partijen er zich toe om te proberen het geschil, de onenigheid of de aanspraak in der minne op te lossen, door besprekingen en onderhandelingen ter goeder trouw aan te vatten. Indien dergelijke besprekingen en onderhandelingen niet succesvol zouden zijn, zal de aangelegenheid voorgelegd worden ter onderhandeling door de partijen op een hiërarchisch superieur niveau. 28.3. Indien er geen passende oplossing kan worden gevonden binnen een periode van dertig (30) dagen, komen de partijen overeen om de onopgeloste aangelegenheid aan arbitrage te onderwerpen - tenzij anders in rechte is bepaald in de wetgeving m.b.t. de vennootschapsvordering - in overeenstemming met de bepalingen van het Belgische Gerechtelijk Wetboek, waarbij de arbiter exclusieve bevoegdheid heeft om het geschil te beslechten. 28.4. Deze arbitrage zal plaatsvinden op [...] in de [...] taal.

15.11.2010

Checklist voortzetting opdracht Cliëntnaam Cliëntnr Medewerker Vennoot


Deze analyse over de opdrachtvoortzetting dient te geschieden uiterlijk bij de aanvang van de controle. Er kunnen zich nadien echter gebeurtenissen (bedreigingen) voordoen die tot een andere conclusie zouden kunnen leiden. In dat geval vindt heroverweging en zonodig consultatie plaats.In voorkomend geval kan dit aanleiding geven tot een aangepast eindoordeel. Hiervoor kan onderstaande Checklist dienen. Ja/Nee Zijn we nog steeds onafhankelijk tegenover onze cliënt (gewichtige persoonlijke redenen)? Worden we gehinderd bij de uitoefening van onze taak (geen gewichtige persoonlijke reden)? Is gebleken dat we een ernstig meningsverschil hebben met de leiding?

Heeft de verantwoordelijke vennoot het mandaat in de organisatie van openbaar belang reeds zes jaar opgenomen?

Conclusie:

Datum: Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht:

Handtekening:

15.11.2010


Checklist Hernieuwing benoeming Cliëntnaam Cliëntnr Medewerker Vennoot

van

de


Ja/Nee


Hebben er zich tijdens de auditwerkzaamheden onafhankelijkheidsproblemen gesteld? Hebben er zich tijdens de auditwerkzaamheden problemen voorgedaan met betrekking tot de integriteit van de cliënt? Zijn er tijdens de auditwerkzaamheden problemen gerezen met betrekking tot de bekwaamheid van het bedrijfsrevisorenkantoor? Zijn er redenen om aan te nemen dat er in de toekomst problemen zullen rijzen die de normale auditwerkzaamheden in het gedrang brengen? Zijn er andere problemen waarmee rekening moet worden gehouden bij het bepalen of een herbenoeming al dan niet aangewezen is?

Conclusie:

Datum: Naam vennoot of andere bedrijfsrevisor verantwoordelijk voor de opdracht:

Handtekening: © Auditing Practices Board (APB). Aangepast en gereproduceerd met voorafgaande toestemming van de Financial Reporting Council. Alle rechten voorbehouden. Voor nadere informatie gelieve de volgende website te willen raadplegen: www.frc.org.uk/apb of telefoneer naar +44 (0)20 7492 2300.

15.11.2010

Richtlijn Opdrachtbeëindiging Basisprincipes Wanneer bij voortzetting van de opdracht of de cliëntenrelatie informatie beschikbaar is die, indien ze eerder beschikbaar was geweest, aanleiding zou gegeven hebben tot weigering van de opdracht of de cliëntenrelatie moet de bedrijfsrevisor hieraan een passend gevolg kunnen geven. ISQC 1 (§ 28) beschrijft waartoe de procedures moeten leiden indien deze situatie zich voordoet: 1. de mogelijkheid voorzien dat de beroepsmatige en wettelijke verantwoordelijken eventueel de betrokkenen en wettelijke autoriteiten hierover kunnen informeren; 2. de mogelijkheid voorzien om de opdracht terug te geven dan wel om zich terug te trekken uit zowel de opdracht als de cliëntenrelatie Artikel 135 van het Wetboek van vennootschappen regelt de mogelijkheid en de procedure tot ontslag van de commissaris: “§ 1. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen worden ontslagen door de algemene vergadering. Meer in het bijzonder is een verschil van mening over een boekhoudkundige verwerking of een controleprocedure op zich geen wettige reden voor ontslag. Behoudens gewichtige persoonlijke redenen mogen de commissarissen tijdens hun opdracht geen ontslag nemen tenzij ter algemene vergadering en nadat zij deze schriftelijk hebben ingelicht over de beweegredenen van hun ontslag. § 2. De gecontroleerde vennootschap en de commissaris stellen de Hoge Raad voor de Economische Beroepen, als bedoeld in artikel 54 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen, in kennis van het ontslag van de commissaris tijdens zijn opdracht en zetten op afdoende wijze de redenen hiervoor uiteen. De Hoge Raad voor de Economische Beroepen bezorgt deze informatie binnen een maand aan de instellingen die deel uitmaken van het Belgisch systeem van publiek toezicht en die opgesomd zijn in artikel 43 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van een Instituut van de Bedrijfsrevisoren en organisatie van het publiek toezicht op het beroep van bedrijfsrevisor.".

Toepassingsmodaliteiten Opdrachtbeëindiging op initiatief van de cliënt Een opdracht tot wettelijke controle kan door de cliënt enkel worden ingetrokken om gegronde redenen; daartoe behoort niet een meningsverschil over een boekhoudprincipe of de methode van verslaggeving. In het algemeen kan een wettige reden tot gedwongen ontslag van de commissaris worden omschreven als elke aan de commissaris te wijten omstandigheid waardoor men redelijkerwijs niet meer kan vereisen dat de algemene vergadering in hem vertrouwen blijft stellen. De wettige redenen moeten ernstig zijn, in de zin dat zij dienen te steunen op zekere objectief door de rechtbank verifieerbare feiten.

15.11.2010

Alles van belang voor de opdrachtbeëindiging, waaronder de motivering en de vastlegging van gevoerd overleg, dient te worden vastgelegd in het betreffende permanent dossier. We verwijzen eveneens naar het deel klachtenbehandeling (cf. hoofdstukken Het monitoren en Documentatie [hyperlink]).

Opdrachtbeëindiging op ons eigen initiatief Zowel aan het eind van de opdrachtuitvoering als aan het begin (voortzetting en aanvaarding) kan de opdrachtverantwoordelijke vennoot (in samenspraak met de verantwoordelijke voor de kwaliteitscontrole) tot de conclusie komen dat een opdracht dient te worden beëindigd. Alle zaken die van belang zijn zoals dit en ander intern overleg, veronderstellingen, conclusies en de grondslagen voor deze conclusies worden altijd vastgelegd in de betreffende secties van het permanent dossier. Een vrijwillig ontslag om gewichtige persoonlijke redenen kan onmiddellijk gegeven worden (medische redenen/onafhankelijkheidsproblematiek). Een vrijwillig ontslag zonder gewichtige persoonlijke reden dient gemotiveerd te worden en kan pas ingaan ter algemene vergadering en dient gemotiveerd te worden (bv. gehinderd bij uitoefening taken/ ernstige meningsverschillen met de leiding).

Meldingsplicht In toepassing van artikel 135, § 2 van het Wetboek van vennootschappen moet de commissaris de Hoge Raad voor de Economische Beroepen schriftelijk informeren over de omstandigheden waardoor een mandaat van commissaris vroegtijdig beeïndigd wordt. Ook de onderneming die een einde stelt aan het lopende mandaat moet haar beslissing mededelen en motiveren aan de Hoge Raad voor de Economische Beroepen.

15.11.2010

AANVAARDING, VOORTZETTING EN BEEINDIGING VAN EEN OPDRACHT. Richtlijn inzake bekwaamheden en middelen voor aanvaarding of voortzetting van een opdracht

Recommend Documents