AANHANGSEL A
SCHEDULE A
DIENSTEN, VERGOEDINGEN EN ONDERSTEUNING
SERVICES, FEES AND SUPPORT
DEEL 1 – DIENSTEN VOOR WEDERVERKOOP Deze Overeenkomst is van toepassing op de volgende j2-diensten (gezamenlijk de “Diensten”):
Online back-up van de Beveiligde Gegevens Beheer en bewaking van de Beveiligde Gegevens binnen vooraf overeengekomen parameters Functie voor back-uprapporten en bestandsherstel door middel van de Online gebruikersportal Technische onderhoudsdiensten Functie voor snapshots/terugdraaien voor het in de Online gebruikersportal geconfigureerde retentiegebied
PART 1 – SERVICES TO BE RESOLD The following j2 services are covered by this Agreement (collectively, the “Services”):
Online backup of the Protected Data Management and monitoring of the Protected Data within pre-agreed parameters Backup reporting and file restoration function though the Online User Web Portal Technical support services Snapshot/roll back feature for the retention area configured in the Online User Web Portal
Het is de Wederverkoper verboden andere j2-diensten door te verkopen zonder de uitdrukkelijke schriftelijke goedkeuring door j2 naar haar eigen goeddunken. Iedere dergelijke goedkeuring zal worden aangetoond door het ondertekenen door de Partijen van een nieuw Wederverkoper Bestelformulier waarin dergelijke aanvullende diensten en de daaraan gekoppelde Vergoedingen worden beschreven, in welk geval dergelijke aanvullende diensten in de Diensten worden opgenomen en deze Overeenkomst zal daar ook anderszins op van toepassing zijn, tenzij door de Partijen schriftelijk anders wordt overeengekomen.
Reseller shall be prohibited from reselling any other j2 services without express written approval by j2 in its discretion. Any such approval will be evidenced by the Parties signing a new Reseller Order Form describing such additional services and the Fees associated therewith, in which case such additional services shall be included within the Services and otherwise covered by this Agreement unless otherwise agreed in writing by the Parties.
DEEL 2 – VERGOEDINGEN
PART 2 – FEES
De Wederverkoper betaalt de Vergoedingen voor de Diensten, zoals uiteengezet is in het Wederverkoper Bestelformulier en overeenkomstig de voorwaarden van deze Overeenkomst.
The Reseller shall pay the Fees for the Services as set out in the Reseller Order Form and in accordance with the terms and conditions of this Agreement.
DEEL 3 – TIER 1-ONDERSTEUNING
PART 3 – TIER ONE SUPPORT
Wederverkoper biedt Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers de volgende onderhouds- en ondersteuningsdiensten (“Tier 1ondersteuning”):
Reseller shall provide the following maintenance and support services to Sub-resellers, Customers and Users (“Tier One Support”):-
Installatie van backup software op de computers en servers van de Klant (indien niet uitgevoerd door j2)
Installation of backup software on Customer’s computers and servers (if not carried out by j2)
Algemene informatie over de Diensten
General Services information
Algemene configuratieondersteuning bij de Diensten ten aanzien van de Beveiligde Apparatuur
General Services configuration support in respect of the Protected Equipment
Hulp bij alle herstelwerkzaamheden van de Beveiligde Gegevens
Assistance with all restores of the Protected Data
DEEL 4 – TIER 2-ONDERSTEUNING
PART 4 – TIER TWO SUPPORT
j2 biedt de Wederverkopers de volgende onderhouds- en ondersteuningsdiensten (“Tier 2-ondersteuning”):
j2 shall provide the following maintenance and support services to Reseller (“Tier 2 Support”):-
Installatie van back-upsoftware op computers of servers van de Klant (indien niet uitgevoerd door j2) Het assisteren van de Wederverkoper bij het oplossen van technische, software- of andere problemen met betrekking tot de diensten van de Klant, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het herstellen van bestanden, waartoe de Wederverkoper ook na zijn uiterste inspanningen niet in staat is door het vervullen van zijn verplichtingen inzake Tier 1-ondersteuning.
V 9 September 2013
Installation of backup software on Customers’ computers or servers (if not carried out by j2) Assisting Reseller with resolving technical, software or other difficulties relating to Customers’ services, including but not limited to file restores, which Reseller is unable after using its best efforts to resolve through fulfilling its Tier One Support obligations.
AANHANGSEL B
SCHEDULE B
ALGEMENE VOORWAARDEN
GENERAL TERMS & CONDITIONS
ARTIKEL 1 – VERLENING VAN RECHTEN
SECTION 1 – GRANT OF RIGHTS
1.1 Definities. In de Overeenkomst hebben de volgende termen de volgende betekenis:
1.1 Definitions. For purposes of the Agreement, the following terms have the following meanings:
(a) “Klant”: een persoon of entiteit aan wie of welke de Wederverkoper of een Sub-wederverkoper Klantendiensten doorverkoopt voor gebruik door de Klant en zijn Gebruikers voor uitsluitend de interne zakelijke doeleinden van de Klant en niet voor, bijvoorbeeld, de doorverkoop aan of gebruik door anderen.
(a) “Customer”: an individual or entity to whom Reseller or a Sub-reseller resells Customer Services for use by the Customer and its Users for the Customer’s internal business purposes only and not, for example, for resale or use by others.
(b) “Klantendiensten”: de door j2 te leveren diensten aan of ten gunste van Klanten en Gebruikers als beschreven in Aanhangsel A, Deel 1, zoals dergelijke diensten van tijd tot tijd door j2 naar eigen goeddunken herzien kunnen worden.
(b) “Customer Services”: the services to be provided by j2 to or for the benefit of Customers and Users as described Schedule A, Part 1, as such services may be revised from time–to-time by j2 at its absolute discretion.
(c) “Wet bescherming persoonsgegevens” betekent de Wet bescherming persoonsgegevens zoals deze van tijd tot tijd geamendeerd kan worden en alle daarop gebaseerde uitvoeringsregelingen of wettelijke instrumenten en gedragscodes.
(c) “Wet bescherming persoonsgegevens” means the ”Wet bescherming persoonsgegevens” (Dutch data protection legislation) as same may be amended from time to time and any regulations or statutory instruments and codes of practice governed thereby.
(d) “Documentatie” betekent iedere en alle installatieinformatie, servicebeschrijvingen, technische specificaties, online helpbestanden en gebruikershandleidingen voor de Diensten, die door j2 geleverd zijn aan de Wederverkoper, Klanten of Gebruikers;
(d) “Documentation” means any and all installation information, service descriptions, technical specifications, online help files and user manuals for the Services, provided by j2 to Reseller, Customers or Users;
(e) “Vergoedingen” betekent de vergoedingen die beschreven zijn in Aanhangsel A, Deel 2, evenals de ontbindingsvergoedingen als bedoeld in Artikel 15.5 van dit Aanhangsel B.
(e) “Fees” means the fees described in Schedule A, Part 2, as well as the termination fees referenced in Section 15.5 of this Schedule B.
(f) “KeepItSafe®-Klantencontract” betekent de KeepItSafe standaardvorm klantenovereenkomst zoals van tijd tot tijd van kracht voor klanten in Nederland, waarvan de huidige versie hierbij is gevoegd als Bijlage.
(f) “KeepItSafe® Customer Contract” means the KeepItSafe standard form customer agreement in place from time to time for Dutch customers the current version of which is appended hereto in the Appendix.
(g) “Minimale Maandelijkse Vergoeding” betekent de maandelijkse vergoeding zoals die gespecificeerd kan zijn op het Wederverkoper Bestelformulier.
(g) “Minimum Monthly Fee” means such monthly fee as may be specified on the Reseller Order Form.
(h) “Online gebruikersportal” betekent een internetpagina, toegankelijk voor Klanten en voor de Wederverkoper en eventuele Sub-wederverkopers met een wachtwoord waarmee Klanten, de Wederverkoper en Sub-wederverkopers online back-uprapporten kunnen inzien, de Beveiligde Gegevens kunnen inzien en bewerken, de Beveiligde Apparatuur kunnen inzien en bewerken en Beveiligde Gegevens kunnen herstellen.
(h) “Online User Web Portal” means an Internet web page accessible by Customers and by Reseller and any Sub-Reseller with a password through which Customers, Reseller and any Sub-reseller can review online backup reports, view and edit the Protected Data, view and edit the Protected Equipment and restore Protected Data.
(i) “Wachtwoorden” betekent alle aan de Klant geleverde of door de Klant gebruikte coderingssleutels, certificaten, wachtwoorden, toegangscodes, gebruikers-ID's of andere login-informatie die tot doel hebben toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Diensten.
(i) “Passwords” means any encryption keys, certificates, passwords, access codes, user IDs or other login information provided to or used by Customer for the purpose of accessing and using the Services.
(j) “Beveiligde Gegevens” betekent de specifieke bestanden, mappen en databases waarvan op de Beveiligde Apparatuur een back-
(j) “Protected Data” means the specific files, folders and databases to be backed up through the Customer Services on the Protected Equipment as detailed on the Online User Web Portal.
V 9 September 2013
up moet worden gemaakt door middel van de Klantendiensten, zoals uiteengezet is op de Online gebruikersportal. (k) “Beveiligde Apparatuur” betekent de personal computers en/of servers van de Klant met een licentie om de Diensten te gebruiken om Beveiligde Gegevens op te slaan en te beschermen, zoals uiteengezet is op de Online gebruikersportal.
(k) “Protected Equipment” means Customer’s personal computers and/or servers licensed to use the Services to store and protect Protected Data as detailed in the Online User Web Portal.
(l) “Diensten” heeft de betekenis die daaraan gegeven is in het aan de Overeenkomst gehechte Aanhangsel A.
(l) “Services” has the meaning given to it in Schedule A attached to the Agreement.
(m) “Wederverkoper Bestelformulier” betekent het door de Wederverkoper ondertekende formulier waarin details met betrekking tot de Diensten en Vergoedingen zijn vermeld.
(m) “Reseller Order Form” means the form signed by the Reseller and providing details relating to the Services and Fees.
(n) “Service Level Agreement” of “SLA” betekent het in Aanhangsel C bij deze Overeenkomst gevoegde formulier waarin de specificaties van het dienstverleningsniveau zijn uiteengezet.
(n) “Service Level Agreement” or “SLA” shall mean the form attached in Schedule C to this Agreement that sets forth the service level specifications.
(o) “Software” betekent de webgebaseerde software waarmee back-ups van Beveiligde Gegevens van de Klant kunnen worden gemaakt en waarmee Beveiligde Gegevens van j2’s servers kunnen worden opgehaald zodat j2 de Diensten aan kan bieden.
(o) “Software” means the Internet-based software that enables Customers’ Protected Data to be backed up and retrieved from j2’s servers in order for j2 to provide the Services.
(p) “Sub-wederverkoper”: betekent ieder persoon of iedere entiteit die, overeenkomstig de voorwaarden van deze Overeenkomst, door de Wederverkoper is benoemd als Sub-wederverkoper van de Diensten.
(p) “Sub-reseller”: means any person or entity which, in accordance with the terms and conditions of this Agreement, Reseller appoints as a sub-reseller of the Services.
(q)
“Termijn” is gedefinieerd in Artikel 15 van dit Aanhangsel B.
(q)
“Term” is defined in Section 15 of this Schedule B.
(r) “Tier 1-ondersteuning” betekent alle door de Wederverkoper aan Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers aangeboden ondersteunings- en onderhoudsdiensten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de in Aanhangsel A, Deel 3 beschreven diensten.
(r) “Tier 1 Support” means all support and maintenance services provided to Sub-resellers, Customers and Users by Reseller, including without limitation the services described in Schedule A, Part 3.
(s) “Tier 2-ondersteuning” betekent de door j2 aan de Wederverkoper te leveren ondersteunings- en onderhoudsdiensten, zoals beschreven in Aanhangsel A, Deel 4.
(s) “Tier 2 Support” means the support and maintenance services to be provided by j2 to Reseller as described in Schedule A, Part 4.
(t) “Gebruiker” betekent een individuele werknemer of vertegenwoordiger van een Klant die zich toegang verschaft tot de Klantendiensten.
(t) “User” means an individual employee or representative of a Customer who accesses the Customer Services.
1.2 Interpretatie. De koppen in deze Overeenkomst dienen enkel ter referentie en definiëren, beperken of vergroten het bereik of de betekenis van deze Overeenkomst of bepalingen daarvan niet.
1.2 Interpretation. The headings in this Agreement are for reference only and do not define, limit or enlarge the scope or meaning of this Agreement or any of its provisions.
ARTIKEL 2 – VERLENING VAN RECHTEN 2.1 Verlening. Onderworpen aan de voorwaarden van deze Overeenkomst stelt j2 hierbij de Wederverkoper gedurende de Termijn aan als een niet-exclusieve wederverkoper van Klantendiensten aan Klanten en Sub-wederverkopers. Een dergelijke aanstelling is nietoverdraagbaar en niet-onderlicentieerbaar, en is onderworpen aan de beperkingen en restricties die in deze Overeenkomst zijn uiteengezet.
SECTION 2 – GRANT OF RIGHTS 2.1 Grant. Subject to the terms and conditions of this Agreement, j2 hereby appoints Reseller as a non-exclusive reseller of Customer Services to Customers and Sub-Resellers during the Term. Such appointment shall be non-transferable and non-sub-licensable and shall be subject to the limitations and restrictions set forth in this Agreement.
2.2 Voorbehoud. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst beperkt, hindert of belemmert niets in deze Overeenkomst het recht en de bevoegdheid van j2 om: (a) de Diensten
2.2 Reservation. Notwithstanding any other provision of this Agreement, nothing in this Agreement in any way limits, impairs or restricts j2’s right and ability to: (a) directly or indirectly market,
V 9 September 2013
of enige andere software of diensten op een wereldwijde of territoriale basis direct of indirect op de markt te brengen, te distribueren, te demonstreren, te verkopen, te wederverkopen, te licentiëren, te onderhouden, te ondersteunen en anderszins commercieel te exploiteren, ook door middel van andere kanalen, wederverkopers, verwijzende bronnen, wederverkopers en distributeurs; of om (b) de levering, het onderhoud en de ondersteuning van Diensten te staken.
distribute, demonstrate, sell, resell, licence, maintain and support and otherwise commercially exploit the Services or any other software or services on a worldwide or territorial basis, and including through other channels, resellers, referral sources, resellers and distributors; or (b) discontinue the provision, maintenance and support of Services.
ARTIKEL 3– SOFTWARELICENTIE 3.1 Licenties. j2 verleent de Wederverkoper hierbij een nietexclusieve, niet-overdraagbare licentie gedurende de Termijn voor de Wederverkoper en iedere Sub-wederverkoper om de Software en de Online gebruikersportal, alleen in de vorm van objectcode, en de Documentatie, alleen in verband met de Diensten, te gebruiken. De Wederverkoper en Sub-wederverkopers hebben het recht om de Software, de Online gebruikersportal en de Documentatie aan Klanten te sublicentiëren, strikt volgens de voorwaarden van deze Overeenkomst, inclusief in het bijzonder dit Artikel 3. De Wederverkoper erkent en aanvaardt dat de Software, de Online gebruikersportal, de Documentatie en alle onderdelen daarvan het exclusieve eigendom van j2 zijn en het onderwerp van diverse eigendomsrechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, handelsgeheimen, patenten en andere vergelijkbare intellectuele en industriële eigendomsrechten ("Eigendomsrechten"). De licenties die onder deze Overeenkomst zijn verstrekt aan de Wederverkoper, zijn beperkt tot: (a) installatie van de Software op de Beveiligde Apparatuur in objectcode/ executable vorm; (b) het gebruik van de Software en de Online gebruikersportal voor uitsluitend de interne zakelijke behoeften van Klanten; en (c) het gebruik van de Documentatie ter ondersteuning van het gebruik van de Diensten. Op geen enkel moment zal de Wederverkoper de Software, de Online gebruikersportal of de Diensten sublicentiëren, distribueren of anderszins commercieel exploiteren of beschikbaar maken voor andere derden dan de Klanten, zoals in deze Overeenkomst is bepaald. De Wederverkoper is gebonden aan en zal zich houden aan deze Overeenkomst en garandeert en verzekert dat alle Klanten volledig zelf verantwoordelijk zijn voor alle activiteiten van alle Gebruikers en voor de nauwkeurigheid, integriteit, wettelijkheid, betrouwbaarheid en geschiktheid van alle Beveiligde Gegevens. Onder de licenties die dit Artikel 3 omvat wordt geen licentie, recht of belang in enig handelsmerk, enige handelsnaam of (dienst)merk van j2 of enige derde verleend. De Wederverkoper erkent dat deze licentie op generlei wijze bedoeld zal zijn als expliciete of impliciete licentie voor het gebruiken, wijzigen of verbeteren van enig deel van de Software of de Online gebruikersportal, waaronder begrepen maar niet beperkt tot enige werken, uitvindingen, ontdekkingen, technologie of andere items die het onderwerp zijn van j2’s Eigendomsrechten, of anderszins voor het gebruiken of exploiteren van de Software, de Online gebruikersportal of de Eigendomsrechten op iedere wijze die niet nadrukkelijk is toegestaan in deze Overeenkomst.
SECTON 3 – SOFTWARE LICENCE 3.1 Licences. j2 hereby grants to Reseller a non-exclusive, nontransferable licence during the Term for Reseller and any Sub-reseller to use the Software and Online User Web Portal, in object code form only, and the Documentation, only in connection with the Services. Reseller and Sub-resellers shall be entitled to sub-licence the Software, the Online User Web Portal and the Documentation to Customers strictly on the terms of this Agreement, including in particular this Section 3. Reseller acknowledges and agrees that the Software, Online User Web Portal, Documentation and all parts thereof are the exclusive property of j2 and the subject matter of various proprietary rights, including without limitation copyrights, trade secrets, patents and other similar intellectual and industrial property rights (“Proprietary Rights”).
3.2 Beperkingen. De Wederverkoper aanvaardt uitdrukkelijk de beperking van het gebruik van de Software, de Online gebruikersportal en de Documentatie zoals uitdrukkelijk is toegestaan door deze Overeenkomst. Niettegenstaande het voorgaande aanvaardt de Wederverkoper in het bijzonder om: (a) geen pogingen te ondernemen om enig deel van de broncode of andere technologie of gegevens van de Software of de Online gebruikersportal te creëren of te ontlenen door de Software of de Online gebruikersportal te disassembleren of aan reverse-engineering of andere methode te onderwerpen of de Software of de Online gebruikersportal op een andere wijze terug te
3.2 Restrictions. Reseller specifically agrees to limit its use of the Software, the Online User Web Portal and the Documentation as expressly authorised by this Agreement. Notwithstanding the foregoing, Reseller specifically agrees not to: (a) attempt to create or derive any of the source code or other technology or data within the Software or Online User Web Portal by disassembly, reverse engineering or any other method, or otherwise reduce the Software or Online User Web Portal to a human-perceivable form and/or from modifying or translating any part of the Software or Online User Web Portal; (b) violate any law, statute ordinance or regulation in connection with this Agreement; (c) use the Services in violation of any applicable laws, wherever such use occurs, and not use or require
V 9 September 2013
The licences granted to Reseller hereunder are limited to: (a) having the Software installed on the Protected Equipment in object code/executable form; (b) using the Software and Online User Web Portal only for Customers’ internal business needs; and (c) using the Documentation to support the use of the Services. At no time shall Reseller sub-licence, distribute or otherwise commercially exploit or make the Software, the Online User Web Portal or the Services available to any third party other than to the Customers as provided herein. Reseller shall be bound by and comply with this Agreement, and shall guarantee and ensure that all Customers are solely responsible for all activities of any Users and for the accuracy, integrity, legality, reliability and appropriateness of all Protected Data. No licence, right or interest in any trademark, trade name or service mark of j2 or any third party is granted under the licences contained in this Section 3. Reseller acknowledges that this licence shall not in any way be construed to provide an express or implied licence to use, modify or improve any of the Software or the Online User Web Portal, including without limitation any works, inventions, discoveries, technology or other items which are the subject matter of j2’s Proprietary Rights, or otherwise to use or exploit the Software, Online User Web Portal or the Proprietary Rights in any matter not expressly permitted herein.
brengen tot een door mensen waarneembare vorm en/of om enig deel van de Software of de Online gebruikersportal te wijzigen of te vertalen; (b) in verband met deze Overeenkomst geen wet, wettelijke verordening of regelingte schenden; (c) de Diensten niet te gebruiken op een wijze die in strijd is met toepasselijke wetten, ongeacht waar dit gebruik plaatsvindt, en geen gebruik te maken van en j2 en haar serviceproviders niet te verplichten tot gebruik van via de Diensten verkregen Beveiligde Gegevens voor enig onwettelijk doel; (d) op generlei wijze ongeautoriseerde toegang te verkrijgen of proberen te verkrijgen tot enig computersysteem, netwerk of database van j2; of (e) geen auteursrecht- of patentaanvragen in te dienen waarvan de Software, de Online gebruikersportal of enig gedeelte hiervan onderdeel uitmaakt.
j2 or its service providers to use any Protected Data obtained via the Services for any unlawful purposes; (d) gain or attempt to gain unpermitted access by any means to any j2 computer system, network or database; or (e) file copyright or patent applications that include the Software, the Online User Web Portal or any portion thereof.
3.3 Wachtwoordbeveiliging. De Wederverkoper erkent en garandeert dat de Klant volledig verantwoordelijk is voor het beschermen en veilig stellen van alle Wachtwoorden, ook al kiest de Wederverkoper er voor om deze op de Online gebruikersportal te bewaren. In het geval dat de Klant deze Wachtwoorden beschikbaar stelt aan enige derde, erkent en aanvaardt de Wederverkoper dat de Klant aansprakelijk is voor alle acties die door zulke derden worden ondernomen in verband met de Diensten. De Wederverkoper dient te bewerkstelligen dat de Klant Wachtwoorden van de Klant uitsluitend openbaar maakt of beschikbaar stelt aan geautoriseerde medewerkers of opdrachtnemers van de Klant, dat de Klant alle vanuit commercieel oogpunt redelijke inspanningen zal verrichten om ongeautoriseerde toegang tot of ongeautoriseerd gebruik van de Wachtwoorden en de Diensten van de klant te voorkomen en dat de Klant j2 onmiddellijk op de hoogte zal stellen van iedere dergelijke ongeautoriseerde toegang of dergelijk ongeautoriseerde gebruik, waarbij de Klant alle informatie in verband met deze ongeautoriseerde toegang of dit ongeautoriseerde gebruik zal verstrekken die vereist is onder iedere toepasselijke wetten. De Wederverkoper erkent dat j2 niet verantwoordelijk is voor het ter beschikking stellen van vervangende Wachtwoorden aan de Wederverkoper of de Klant in het geval van een vergeten Wachtwoord omdat dit fysiek niet mogelijk is. Zonder het juiste Wachtwoord blijven de Beveiligde gegevens van de Klant voor altijd versleuteld en ontoegankelijk. Als de klant de Wachtwoorden kwijt raakt, behoudt j2 zich het recht voor om alle versleutelde bestanden die zonder Wachtwoordtoegang worden gehouden te verwijderen.
3.3 Password Protection. Reseller acknowledges and guarantees that Customer shall be solely responsible for protecting and safeguarding all Passwords, even though Reseller may choose to store same on the Online Web User Portal. In the event that Customer makes such Passwords available to any third party, Reseller acknowledges and agrees that Customer shall be liable for all actions taken by such third party in connection with the Services. Reseller shall procure that Customer shall not disclose or make available Customer’s Passwords other than to Customer’s authorised employees or contractors, shall use all commercially reasonable efforts to prevent unauthorised access to, or use of, the Passwords and the Services and that Customer will notify j2 promptly of any such unauthorised access or use and make any disclosures related to such unauthorised access or use which may be required under any applicable laws. Reseller acknowledges that j2 is not responsible for providing Reseller or the Customer with replacement Passwords in the event of a forgotten Password, as this is physically not possible. Without the correct Password the Customer’s Protected Data will remain encrypted and inaccessible forever. In the event that Customer loses its Passwords, j2 reserves the right to delete all encrypted files held without Password access.
ARTIKEL 4 – SUB-WEDERVERKOPERS
SECTION 4– SUB-RESELLERS
4.1 Aanstelling. De Wederverkoper kan sub-wederverkopers ("Sub-wederverkopers") aanstellen om Klantendiensten aan te schaffen van de Wederverkoper en ze door te verkopen aan Klanten. De Wederverkoper is volledig zelf verantwoordelijk en aansprakelijk jegens j2 voor alles wat alle Sub-wederverkopers en alle Klanten doen en verzuimen te doen en is verantwoordelijk voor alle betalingen, ongeacht of de Wederverkoper betalingen heeft ontvangen van Wederverkopers of Klanten.
4.1 Appointment. Reseller may appoint sub-resellers (“Subresellers”) to purchase Customer Services from Reseller and to resell them to Customers. Reseller will be solely responsible and liable to j2 for all acts and omissions of all Sub-resellers and of all Customers and responsible for all payments regardless of whether Reseller has received payments from Resellers or Customers.
4.2 Sub-wederverkoper overeenkomsten. Voordat een Subwederverkoper wordt aangesteld, zal de Wederverkoper door elke Subwederverkoper een overeenkomst laten ondertekenen en aan de Wederverkoper en j2 laten overleggen (de "Sub-wederverkoper overeenkomst") waardoor:
4.2 Sub-reseller Agreements. Prior to appointing any Subreseller, Reseller will cause each Sub-reseller to execute and deliver to Reseller and j2 an agreement (the “Sub-Reseller Agreement”) that:
V 9 September 2013
(a) j2 minimaal hetzelfde niveau van juridische bescherming wordt geboden als door deze Overeenkomst, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de bescherming die wordt geboden door Artikel 10 tot en met 13; (b) wordt vereist dat de Sub-wederverkoper zich houdt aan alle beperkingen, vereisten en verplichtingen vastgelegd in deze Overeenkomst; (c) J2 alle autorisaties en toestemmingen van de Subwederverkoper verkrijgt om haar verplichtingen uit te voeren en de rechten onder deze Overeenkomst uit te oefenen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de rechten, weergegeven in Artikel 15; (d) alle toepasselijke wetten, regels en voorschriften worden nageleefd; en (e) j2 wordt aangewezen als expliciete derde begunstigde van de Sub-wederverkoper Overeenkomst.
(a) provides j2 with at least the same level of legal protection as this Agreement, including without limitation the protection provided by Sections 10 through 13, inclusive;
4.3 Openbaarmaking. Op verzoek van j2 dient de Wederverkoper onmiddellijk het volgende te overleggen aan j2: (a) een lijst met alle voormalige en huidige Sub-wederverkopers (inclusief adressen, telefoon- en faxnummers, en namen van primaire contactpersonen); en (b) kopieën van alle Sub-wederverkoper Overeenkomsten die zijn ondertekend door Sub-wederverkopers.
4.3 Disclosure. Upon request by j2, Reseller will promptly deliver to j2: (a) a list of all past and present Sub-resellers (including addresses, telephone and facsimile numbers, and primary contact names); and (b) copies of all Sub-Reseller Agreements executed by Sub-resellers.
ARTIKEL 5 – DIENSTENOVEREENKOMSTEN
SECTION 5 – SERVICES AGREEMENTS
5.1 Diensten overeenkomst. Voordat de Wederverkoper of een Sub-wederverkoper mogelijk maakt dat een Klant en zijn Gebruikers Klantendiensten ontvangen, zal de Wederverkoper van de Klant een naar behoren ondertekende dienstenovereenkomst verkrijgen die in belangrijke mate dezelfde voorwaarden bevat als het KeepItSafeklantencontract en die j2 een uitdrukkelijke derde begunstigde tot die dienstenovereenkomst maakt (de "Dienstenovereenkomst") of zal deze Wederverkoper ervoor te zorgen dat de Sub-wederverkoper deze Dienstenovereenkomst verkrijgt. De Wederverkoper stemt er met name mee in dat hij/zij, zolang de Klant de Diensten gebruikt, ervoor zal zorgen dat volgens de overeenkomst van de Klant deze (a) voldoet aan alle toepasselijke Europese en Nederlandse wetten betreffende de Beveiligde gegevens die door middel van de Diensten worden verzonden, daarbij inbegrepen maar niet beperkt tot de Wet bescherming persoonsgegevens; (b) de Diensten niet gebruikt voor illegale doeleinden; (c) de Diensten niet gebruikt om inbreuk te maken op een auteursrecht, patent, octrooi, handelsmerk, handelsgeheim of andere intellectuele eigendomsrechten, of rechten betreffende openbaarmaking of privacy van derden; (d) iedere volgens de Wet bescherming persoonsgegevens of anderszins in verband met de Beveiligde Gegevens vereiste toestemmingen verkrijgt van Klanten voordat de Beveiligde Gegevens conform de Diensten worden naar j2 worden gezonden en alle toestemmingen behoudt gedurende de Termijn; en (e) j2 op de hoogte stelt van elke technische configuratie of wijziging in de Beveiligde Apparatuur alsmede van elke verder vereiste wijzigingen die aan de Online gebruikersportal zouden moeten kunnen worden gemaakt naar aanleiding van welke wijziging ook. De Wederverkoper stemt er bovendien mee in om te bewerkstelligen dat de Klant er te allen tijde volledig verantwoordelijk voor is dat de configuratie binnen de Online gebruikersportal nauwkeurig en correct is, en voor het nakijken van de online backup rapporten die verkrijgbaar zijn via het Online gebruikersportal om te verzekeren dat er altijd een back-up van alle Beveiligde Gegevens is met de juiste retentie settings.
5.1 Services Agreement. Before Reseller or a Sub-reseller arranges for a Customer and its Users to receive any Customer Services, Reseller will obtain, or ensure the Sub-reseller obtains, from the Customer a duly executed services agreement containing substantially the same terms and conditions as the KeepItSafe Customer Contract and that makes j2 an express third party beneficiary thereto (the “Services Agreement”). In particular Reseller agrees that for so long as Customer uses the Services, it shall procure the agreement of Customer (a) to comply with all applicable laws of the EU and the Netherlands regarding the Protected Data transmitted through the Services including, without limitation, the Wet bescherming persoonsgegevens (Dutch data protection legislation); (b) not to use the Services for an illegal purposes; (c) not to use the Services to infringe any third party’s copyright, patent, trademark, trade secret or other proprietary rights or rights of publicity or privacy; (d) to obtain any consents required under the Data Protection Acts from Customers or otherwise related to the Protected Data before transferring the Protected Data to j2 pursuant to the Services and to maintain any consents during the Term; and (e) to notify j2 of any technical configuration or changes to the Protected Equipment and of any consequent changes which may be required to be made to the Online User Web Portal pursuant to any changes. Reseller further agrees to procure that Customer is at all times fully responsible for ensuring that the configuration within the Online User Web Portal is accurate and correct and for reviewing the online backup reports available from the Online User Web Portal in order to ensure that all Protected Data is being backed up with correct retention settings.
V 9 September 2013
(b) requires the Sub-reseller to comply with all restrictions, requirements and obligations set forth in this Agreement; (c) obtains from the Sub-reseller all authorisations and consents for j2 to perform its obligations and exercise its rights hereunder, including without limitation the rights set forth in Section 15; (d)
complies with all applicable laws, rules and regulations; and
(e) makes j2 an express third party beneficiary to the SubReseller Agreement.
5.2 Openbaarmaking. Op verzoek van j2 dient de Wederverkoper onmiddellijk het volgende te overleggen aan j2: (a) een lijst met alle voormalige en huidige Klanten (inclusief adressen, telefoon- en faxnummers, en namen van primaire contactpersonen); en (b) kopieën van alle Dienstenovereenkomsten die zijn ondertekend door Klanten.
5.2 Disclosure. Upon request by j2, Reseller will promptly deliver to j2: (a) a list of all past and present Customers (including addresses, telephone and facsimile numbers, and primary contact names); and (b) copies of all Services Agreements executed by Customers.
ARTIKEL 6 – ONDERHOUD EN ONDERSTEUNING; SLA
SECTION 6 – MAINTENANCE AND SUPPORT; SLA
6.1 Onderhoud en ondersteuning. De Wederverkoper biedt Tier 1-ondersteuning aan Klanten en Gebruikers, is volledig verantwoordelijk voor het verrichten van alle trainings-, onderhoudsen ondersteuningsdiensten aan Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers en zal een geschikt team voor technische ondersteuning samenstellen om deze training, dit onderhoud en deze ondersteuning te bieden. j2 zal onderworpen aan de bepalingen van Artikel 6.2 Tier 2ondersteuning aan de Wederverkoper, Klanten en Gebruikers bieden op een commercieel redelijke basis.
6.1 Maintenance and Support. Reseller will provide Tier 1 Support to Customers and Users, shall be solely responsible for providing all training, maintenance and support services to Subresellers and to Customers and Users, and shall establish an adequate technical support team to provide such training, maintenance and support. j2 will, subject to the provisions of Section 6.2, provide Tier 2 Support to Reseller and to Customers and Users on a commercially reasonable basis.
6.2 SLA ALS ENIGE VORDERINGSGROND De SLA van j2 vormt de enige en exclusieve vorderingsgrond l van de Wederverkoper inzake de nakoming door j2 van de verplichting om de diensten te leveren als hierin omschreven of tekortkoming in de nakoming van die verplichting door j2, zij het dat j2 echter niet verplicht is om de Wederverkoper onder een SLA te compenseren zolang de Wederverkoper in Verzuim is of achterloopt met betalingsverplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst. De SLA die van kracht is op de Ingangsdatum, is bijgevoegd in Aanhangsel C, en j2 kan de SLA van tijd tot tijd wijzigen op voorwaarde dat (a) de Wederverkoper uiterlijk dertig (30) dagen vóór deze wijziging of verplaatsing op de hoogte wordt gesteld; en (b) de wijziging geen wezenlijke en nadelige invloed heeft op het verstrekken de van Tier 2ondersteuning. Als de Wederverkoper redelijkerwijs en in goed vertrouwen van mening is dat een wijziging van de SLA een wezenlijke en nadelige invloed heeft op het verstrekken van Tier 2ondersteuning onder deze Overeenkomst, kan de Wederverkoper j2 hiervan binnen dertig (30) dagen na de ingangsdatum van de wijziging schriftelijk op de hoogte stellen, waarbij de Wederverkoper in redelijke mate van detail beschrijft waarop deze mening is gebaseerd. j2 heeft dertig (30) dagen om de zorg van de Verkoper te adresseren en om tot een besluit te komen waarin beide partijen zich kunnen vinden. Als er geen wederzijds besluit wordt bereikt, blijft de vorige versie van de toepasselijke SLA van kracht voor de rest van de op dat moment geldende Termijn wat betreft het gebruik van Tier 2-ondersteuning door de Wederverkoper.
6.2 SLA Sole Remedy. j2’s SLA constitutes Reseller’s sole and exclusive remedy for j2’s provision of or failure to provide the services described therein except that j2 shall have no obligation to compensate Reseller under any SLA while Reseller is in Default or not current in its payment obligations under this Agreement. The SLA currently in effect on the Effective Date is attached at Schedule C, and j2 may amend the SLA periodically provided that (a) Reseller is informed at least thirty (30) days in advance of any such amendment or relocation; and (b) the amendment does not materially and adversely alter the provision of Tier 2 Support. If Reseller reasonably and in good faith believes that an SLA amendment materially and adversely alters the provision of Tier 2 Support hereunder, Reseller may provide written notice to j2 within thirty (30) days of the effective date of the amendment, setting forth in reasonable detail Reseller’s basis for such belief. j2 shall have thirty (30) days to address Reseller’s concern and reach a mutually agreed upon resolution. If mutual resolution is not achieved, the previous version of the applicable SLA will remain in effect for the remainder of the then current term as to the Reseller’s use of Tier 2 Support.
ARTIKEL 7 – VERGOEDINGEN, PRIJZEN EN BETALING
SECTION 7– FEES, PRICES AND PAYMENT
7.1 Vergoedingen en Belastingen. De Wederverkoper is volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor alle Vergoedingen en gerelateerde belastingen voor alle Diensten (inclusief btw, indien van toepassing) en zal deze betalen aan j2, welke Vergoedingen en gerelateerde belastingen zullen worden vermeld op het Wederverkoper Bestelformulier. Belastingen omvat maar is niet beperkt tot zijn onder andere belastingen, heffingen of aanslagen van nationale, provinciale, gemeentelijke of andere overheden. De Wederverkoper kan naar eigen inzicht bepalen welke vergoedingen die de Wederverkoper voor Diensten in rekening brengt aan Sub-wederverkopers en Klanten. j2 behoudt zich het recht voor om Vergoedingen naar eigen inzicht te wijzigen nadat de Wederverkoper hiervan minimaal veertien (14) dagen vóór de vervaldatum van de Initiële Termijn of een
7.1 Fees and Taxes. Reseller is solely responsible and liable for, and will pay to j2, all Fees and related taxes for all Services (including any sales taxes where applicable), which Fees and related taxes will be set out on the Reseller Order Form Taxes include but are not limited to federal, state, provincial, municipal or any other governmental tax, taxlike charge, fee or assessment. Reseller may in its sole discretion set the fees Reseller charges Sub-resellers and Customers for Services. j2 reserves the right to change Fees in its sole discretion upon notice delivered to Reseller at least fourteen (14) days’ prior to the expiry of the Initial Term or any Renewal Term.
V 9 September 2013
Verlengingstermijn op de hoogte is gesteld. 7.2 Facturen en betaling. j2 factureert aan de Wederverkoper alle Vergoedingen en toepasselijke belastingen. Facturen kunnen bij de Wederverkoper worden ingediend per e-mail aan de Programmamanager en zijn verschuldigd en opeisbaar zodra de Wederverkoper deze heeft ontvangen. Alle Vergoedingen en toepasselijke belastingen worden achteraf gefactureerd wat betreft de eerste maand van de Initiële Termijn en daarna maandelijks vooraf.
7.2 Invoices and Payment. j2 will invoice Reseller for all Fees and applicable taxes. Invoices may be delivered to Reseller by email to the Program Manager, and are due and payable immediately upon receipt by Reseller. All Fees and applicable taxes shall be invoiced in arrears in respect of the first month of the Initial Term and thereafter monthly in advance.
7.3 Rente. Een betaling is achterstallig als deze niet binnen tien (10) dagen na de factuurdatum is voldaan. Over achterstallige betalingen is een rente van anderhalf procent (1,5%) verschuldigd voor elke maand of gedeelte daarvan dat de factuur achterstallig is of, indien dit percentage lager is, de hoogste rentevoet die volgens toepasselijke wetgeving is toegestaan. De Wederverkoper zal aan j2 alle kosten vergoeden die zijn gemaakt voor het incasseren van achterstallige betalingen, inclusief kosten voor juridische bijstand, vergoedingen en onkosten.
7.3 Interest. Payment will be overdue if not paid within ten (10) days after the date of invoice. Overdue payments will be subject to interest of one and one-half percent (1½%) for each month or fraction thereof that the invoice is overdue, or the highest interest rate permitted by applicable law, whichever is lower. Reseller will reimburse j2 for all costs incurred in collecting overdue payments, including legal fees, disbursements and expenses.
7.4 Geen andere betalingen. Tenzij dit nadrukkelijk is vastgelegd in deze Overeenkomst, draagt iedere Partij de kosten en uitgaven die gemaakt en gedaan zijn in verband met het nakomen van zijn/haar verplichtingen onder deze Overeenkomst en de Wederverkoper heeft geen recht op ontvangst van vergoedingen, commissie of andere beloningen voor de nakoming van zijn/haar verplichtingen.
7.4 No Other Payments. Except as expressly set forth herein, each Party will bear all costs and expenses incurred in performing its obligations hereunder, and Reseller is not entitled to receive any fees, commissions or other remuneration for the performance of its obligations.
ARTIKEL 8 – VERPLICHTINGEN VAN WEDERVERKOPER
SECTION 8 –RESELLER OBLIGATIONS
8.1 Gedragsstandaard. Wederverkoper zal te allen tijde zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst nakomen en zich anderszins gedragen op een wettige, ethische, eerlijke, competente en professionele wijze en in overeenstemming met de hoogste standaarden van de branche, en zal niet middels welke actie, nalatigheid, verklaring of omissie dan ook de reputatie of de goodwill van klant van j2 beïnvloeden.
8.1 Standard of Conduct. Reseller will at all times perform its obligations under this Agreement and otherwise conduct itself in a lawful, ethical, fair, competent and professional manner and in accordance with the highest standards of the industry, and will not by way of any action, inaction, statement or omission negatively impact the reputation or customer goodwill of j2.
8.2 Personeel van Wederverkoper. Wederverkoper zal te allen tijde diensten op de markt brengen, distribueren, onderhouden, ondersteunen en leveren die voortkomen uit, verband houden met of gerelateerd zijn aan de Klantendiensten door middel van werknemers van Wederverkoper die een grondige kennis hebben van de manier waarop Klantendiensten dienen te worden gebruikt, gedemonstreerd, gepromoot, onderhouden en ondersteund.
8.2 Reseller Personnel. Reseller will at all times market, distribute, maintain, support and provide services arising from, connected with or relating to the Customer Services only through employees of Reseller who are thoroughly knowledgeable about how to use, demonstrate, promote, maintain and support the Customer Services.
8.3 Apparatuur en Diensten. Wederverkoper is als enige verantwoordelijk voor het verkrijgen, leveren, configureren, onderhouden, betalen en beveiligen van alle apparatuur en diensten die de Wederverkoper, zijn Sub-wederverkopers nodig hebben om toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Diensten en om Klanten en Gebruikers te registreren voor Klantendiensten.
8.3 Equipment and Services. Reseller is solely responsible for obtaining, provisioning, configuring, maintaining, paying for and protecting all equipment and services necessary for Reseller, its Subresellers to access and use the Services and to register Customers and Users for Customer Services.
8.4 Verklaring van Wederverkoper. Wederverkoper verklaart dat de Klant verantwoordelijk is voor de levering van alle apparatuur die de Klant nodig heeft om gebruik te maken van de Diensten, inclusief de Beveiligde Apparatuur, zijn eigen desktop computerapparatuur, internettoegang en e-mailservice en dat j2 hiervoor geen verantwoordelijkheid zal dragen.
8.4 Reseller Acknowledgement. Reseller acknowledges that Customer is responsible for providing all equipment necessary for Customer to use the Services including the Protected Equipment, its own desktop computer equipment, internet access and email service and that j2 shall have no responsibility for same.
8.5
8.5
Acceptabel gebruik; overeenstemming met wetten.
V 9 September 2013
Acceptable Use; Compliance with Laws. Reseller is solely
Wederverkoper is als enige verantwoordelijk en aansprakelijk voor het gebruik van de Diensten door Wederverkoper, Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers, en welke gerelateerde handelingen en omissies dan ook. Wederverkoper zal bewerkstelligen dat al het gebruik van de Diensten door Wederverkoper, Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers in overeenstemming is met alle toepasselijke wetten, regels, voorschriften en deze Overeenkomst en niet in strijd is met de rechten van andere personen.
responsible and liable for the use of the Services by Reseller, Subresellers, Customers and Users, and any and all related acts and omissions. Reseller will ensure that all use of the Services by Reseller, Sub-resellers, Customers and Users complies with all applicable laws, rules, regulations this Agreement and does not infringe the rights of other persons.
8.6 Beveiliging en Wachtwoorden. De toegang tot en het gebruik van de Diensten inclusief de Online gebruikersportal vereist een gebruikersnaam en een wachtwoord. Wederverkoper is als enige verantwoordelijk voor alle gebruik en misbruik van gebruikersnamen en wachtwoorden die zijn verstrekt aan Wederverkoper, Subwederverkopers, Klanten en Gebruikers. Wederverkoper dient j2 onmiddellijk op de hoogte te stellen indien Wederverkoper ongeautoriseerd gebruik van de Diensten ontdekt of vermoedt, of indien Wederverkoper weet of vermoedt dat gebruikersnamen of wachtwoorden zijn verloren of gestolen of bekend zijn geworden bij ongeautoriseerde personen. j2 is niet verplicht om de werkelijke identiteit of autoriteit van de gebruiker van een gebruikersnaam of wachtwoord te verifiëren. Indien j2, naar eigen goedvinden, een wachtwoord als onveilig beschouwt, kan j2 onmiddellijk en zonder aankondiging het wachtwoord annuleren.
8.6 Security and Passwords. Access to and use of the Services including the Online User Web Portal requires a user name and password. Reseller is solely responsible for all use and misuse of user names and passwords issued to Reseller, Sub-resellers, Customers and Users. Reseller must immediately notify j2 if Reseller discovers or suspects any unauthorised use of the Services, or if Reseller knows or suspects that any user names or passwords have been lost or stolen or become known to any unauthorised person. j2 is not obligated to verify the actual identity or authority of the user of any user name or password. If j2, in its absolute discretion, considers a password to be insecure, then j2 may immediately cancel the password without notice.
8.7 Administratie. Gedurende de Termijn en gedurende zes (6) jaar daarna zal Wederverkoper alle gebruikelijke en behoorlijke dossiers en boekhouding met betrekking tot de marketing en wederverkoop van Klantendiensten in overeenstemming met de algemeen aanvaarde boekhoudbeginselen die consistent worden toegepast, tot stand brengen en bijhouden, en zal ervoor zorgen dat alle Sub-wederverkopers dit ook doen. Op verzoek van j2 zal Wederverkoper aan j2 onverwijld alle dossiers en boekhouding leveren die onder dit Artikel moeten worden gehouden en ervoor zorgen dat zijn Sub-wederverkopers di took doen.
8.7 Records. During the Term and for six (6) years thereafter, Reseller will create and retain, and cause all Sub-resellers to create and retain, all usual and proper records and books of account relating to the marketing and reselling of Customer Services in accordance with generally accepted accounting principles applied on a consistent basis. Upon request by j2, Reseller will promptly provide, and cause its Subresellers to promptly provide, to j2 all records and books of account required to be retained under this Section.
8.8 Goedkeuringen van de overheid. Wederverkoper zal te allen tijde alle goedkeuringen, licenties, vergunningen, ontheffingen, verklaringen, besluiten, voorschriften en registraties van de overheid die vereist kunnen zijn voor de wederverkoop en verlening vna de Diensten en/of voor het voldoen aan de verplichtingen van de Wederverkoper onder deze Overeenkomst verkrijgen en hieraan voldoen en ervoor zorgen dat alle Sub-wederverkopers dit ook doen.
8.8 Governmental Approvals. Reseller will, and will ensure that all Sub-resellers will, at all times obtain and comply with all governmental approvals, licenses, permits, declarations, rules, regulations and registrations that may be required for the resale and provision of Services and/or performance of Reseller’s obligations hereunder.
8.9 Aankondigingen aan Klant/gebruikers. Op verzoek van j2 stuurt de Wederverkoper van tijd tot tijd onverwijld Klanten en Gebruikers kennisgevingen met betrekking tot de Diensten.
8.9 Customer/User Notices. Upon request by j2 from time-totime, Reseller will promptly deliver to Customers and Users notices regarding Services.
8.10 Kennisgeving. Wederverkoper stelt j2 onmiddellijk op de hoogte van van eventuele kennisgevingen die zijn ontvangen door Wederverkoper die een negatief effect kunnen hebben op j2, daaronder begrepen maar niet beperkt tot kennisgevingen van werkelijke of potentiële claims van derden of van procedures die voortvloeien uit, in verband staan met of gerelateerd zijn aan Diensten.
8.10 Notification. Reseller will immediately notify j2 of any notices received by Reseller that might adversely affect j2, including without limitation notices of actual or potential 3rd party claims or proceedings arising from, connected with or relating to Services.
8.11 Fouten. Wederverkoper stelt j2 onverwijld op de hoogte stellen van alle vermoede fouten, bugs of andere problemen met Diensten waarvan Wederverkoper zich bewust wordt.
8.11 Errors. Reseller will promptly notify j2 of all suspected errors, bugs or other Service problems of which Reseller becomes aware.
8.12 Verzekering. Wederverkoper houdt gedurende de Termijn en een periode van twee (2) jaar daarna een verzekering in stand voor
8.12 Insurance. Reseller will maintain during the Term and for a period of two (2) years thereafter an employer’s liability insurance,
V 9 September 2013
werkgeversaansprakelijkheid, inclusief aansprakelijkheid na arbeidsongevallen, evenals een uitgebreide algemene aansprakelijkheidsverzekering en een beroepsaansprakelijkheidsverzekering, inclusief dekking voor foutenen nalatigheden, elk met limieten van minimaal $ 1.000.000 per schadegeval en een algemene samengevoegde limiet van minimaal $ 3.000.000 (of zulke hogere of lagere limieten als vastgelegd in een geschrift dat is ondertekend door de partijen onder verwijzing naar deze Overeenkomst). Op verzoek van j2 zal de Wederverkoper: (a) j2 en haar directeuren, functionarissen, werknemers, opdrachtnemers, agenten, vertegenwoordigers, (rechts)opvolgers, geaccepteerde rechtsverkrijgenden en cessionarissen en gerelateerde personen toevoegen als verzekerden op naam onder die verzekeringspolissen; (b) bewerkstelligen dat die verzekeringspolissen erin voorzien dat deze niet worden geannuleerd en niet mogen verlopen zonder een voorafgaande opzegging door de verzekeraar aan j2, met inachtneming van een termijn van ten minste 30 dagen en (c) certificaten van die verzekeringsdekking verstrekken aan j2.
including cover for liability following a workplace accident, comprehensive general liability insurance and professional liability insurance, including cover for errors & omissions, each with limits of not less than $1,000,000 per occurrence and a general aggregate limit of not less than $3,000,000 (or such higher or lower limits as may be set forth in a writing signed by the parties referencing this Agreement). Upon the request of j2 Reseller will: (a) add j2 and its directors, officers, employees, contractors, agents, representatives, successors, permitted assigns and related persons as named insureds under such insurance policies; (b) cause such insurance policies to provide that they will not be cancelled or allowed to expire without at least 30 days prior notice from the insurance carrier to j2 and (c) provide certificates of such insurance coverage to j2.
8.13 Vereiste maatregelen. j2 behoudt zich het recht voor om maatregelen te treffen met betrekking tot de Diensten die j2 noodzakelijk of gepast acht naar goeddunken van j2 indien j2 van mening is dat de Klant of diens informatie j2 tot aansprakelijk van j2 kan leiden, de Diensten in diskrediet brengt of verstoort of voor andere klanten van j2 of ervoor kan zorgen dat j2 de Diensten van zijn internetserviceproviders of andere leveranciers kwijtraakt.
8.13 Necessary Actions. j2 reserves the right to take any action with respect to the Services that j2 deems necessary or appropriate in j2’s discretion if j2 believes Customer or its information may create liability for j2, compromise or disrupt the Services or for other j2 customers or may cause j2 to lose the services of its Internet service providers or other suppliers.
ARTIKEL 9– MARKETING EN PROGRMMAMANAGERS
SECTION 9 - MARKETING AND PROGRAM MANAGERS
9.1 Marketingmaterialen. j2 kan Wederverkoper kosteloos kopieën van de reclame- en marketingmaterialen van j2 verstrekken voor gebruik in de marketing van Klantendiensten. j2 verleent Wederverkoper hierbij een gelimiteerde, beperkte, niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepbare licentie om dergelijke materialen in hun oorspronkelijke vorm te gebruiken, te reproduceren en te distribueren gedurende de Termijn en dit uitsluitend ten behoeve van deze Overeenkomst, op voorwaarde dat Wederverkoper geen afgeleide werken maakt van dergelijke materialen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van j2. Deze licentie mag niet worden gesublicentieerd, behalve aan Sub-wederverkopers, onderworpen aan dezelfde beperkingen als zijn beschreven in dit artikel 9.1.
9.1 Marketing Materials. j2 may provide copies of j2’s advertising and marketing materials to Reseller for use in marketing Customer Services at no cost to Reseller. j2 hereby grants to Reseller a limited, restricted, non-exclusive, non-transferable, revocable licence to use, reproduce and distribute such materials in their original form during the Term solely for the purposes of this Agreement, provided that Reseller will not make any derivative works from such materials without j2’s prior written consent. This licence may not be sublicensed except to Sub-resellers subject to the same limitations set out in this Section 9.1.
9.2 Programmamanagers. Elke partij wijst van tijd tot tijd een individu aan als “Programmamanager” die zal optreden als diens primaire contactpersoon met betrekking tot de uitvoering van deze Overeenkomst. De huidige Programmamanagers zijn als vermeld op het Voorblad van deze Overeenkomst.
9.2 Program Managers. Each Party will designate from time to time an individual as its “Program Manager” who will act as its primary contact regarding the performance of this Agreement. The current Program Managers are as set forth on the Cover Page of this Agreement.
ARTIKEL 10 – VERKLARINGEN, BEPERKTE GARANTIE EN DISCLAIMER
SECTION 10 – REPRESENTATIONS, LIMITED WARRANTY AND DISCLAIMER
10.1 Wederzijdse verklaringen en garanties. Elke partij verklaart en garandeert dat hij/zij over alle vereiste bevoegdheiden, autoriteit en goedkeuringen beschikt om deze Overeenkomst aan te gaan, uit te voeren en aan te leveren en de verplichtingen hieronder volledig na te komen, en dat het aangaan en het uitvoeren van deze Overeenkomst gedurende de Termijn niet zal conflicteren met en niet zal resulteren in het schenden van een uitdrukkelijke of impliciete verplichting of taak tegenover elke andere persoon.
10.1 Mutual Representations and Warranties. Each Party represents and warrants that it has all requisite power, authority and approvals to enter into, execute and deliver this Agreement and to perform fully its obligations hereunder, and its entering into and performance of this Agreement does not and will not during the Term conflict with, or result in the breach of, any express or implied obligation or duty to any other person.
10.2 Geen andere garanties. BEHALVE VOOR ENIGE EXPLICIETE GARANTIES ZOALS BEPAALD IN PARAGRAAF
10.2 No Other Warranties. EXCEPT FOR ANY EXPRESS WARRANTY SET FORTH IN SECTION 10.1 HEREIN, THE
V 9 September 2013
10.1 VAN DEZE OVEREENKOMST WORDEN DE DIENSTEN, DE SOFTWARE EN DE ONLINE GEBRUIKERSPORTAL GELEVERD OP BASIS VAN “FEITELIJKE STAAT (“AS IS”) EN “FEITELIJKE BESCHIKBAARHEID” (“AS AVAILABLE”). j2 wijst uitdrukkelijk alle garanties van welke aard dan ook, hetzij expliciet hetzij impliciet, daarin begrepen maar niet beperkt tot de impliciete garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en welke garanties ook die voortvloeien uit een handelsconventie, gebruik of handelspraktijk af en j2 is niet verantwoordelijk voor defecten en schade aan de Beveiligde Apparatuur die voortvloeien uit de foutieve bediening, het misbruik, het verkeerde gebruik een ongeval of overmacht door of betreffende de Klant of de agenten of werknemers van Klant of Wederverkoper. j2 draagt tegenover Wederverkoper, Klant of welke derde ook geen verantwoordelijkheid die voortvloeit uit het besluit van Klant om geen redelijke verandering door te voeren aan de technische omgeving van de Klant die de Software, de Online gebruikersportal en/of de Beveiligde Apparatuur ondersteunt, welke is geadviseerd door j2 aan de Wederverkoper of aan de Klant en Wederverkoper vrijwaart j2 tegen iedere rechtszaak of procedure (inclusief redelijke advocatenkosten en uitgaven) die tegen j2 wordt aangespannen en die direct of indirect voortvloeit uit een verzuim om de benodigde toegang en/of ondersteuning te bieden die j2 nodig heeft om een dergelijke verandering door te voeren. Wederverkoper dient ervoor te zorgen dat de Klant j2 informeert over eventuele systeemveranderingen bij Klant waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze invloed hebben op het vermogen van j2 om de Diensten te leveren en dient j2 in kennis te stellen van eventuele veranderingen aan een IT-configuratie die van invloed is op de Beveiligde Apparatuur. J2 is in geen geval aansprakelijk voor Beveiligde gegevens die niet zijn verstrekt aan j2 door de Software en Wederverkoper erkent dat de Klant te allen tijde verantwoordelijk is voor het controleren en bewaken van de back-uprapporten die beschikbaar zijn vanuit de Online gebruikersportal om ervoor te zorgen dat de gewenste bestanden met Beveiligde gegevens worden overgedragen aan j2. Er wordt geen bewaargeving of soortgelijke verplichting tot stand gebracht tussen j2 en de Klant met betrekking tot Beveiligde gegevens. j2 wordt niet verantwoordelijk gehouden voor de beschikbaarheid van telefoonlijnen, het internet, elektriciteit of servers die buiten zijn redelijke controle vallen. j2 biedt geen garantie met betrekking tot de snelheid van de levering van de Diensten, inclusief de snelheid van eventueel herstel. De snelheid van levering van de Diensten is afhankelijk van factoren die buiten de controle van j2 vallen, inclusief inter alia de snelheid, functionaliteit en conditie van de Beveiligde Apparatuur, de hoeveelheid Beveiligde Gegevens die wordt hersteld en/of de bandbreedte van de internetverbinding van de Klant. Alle veroorzaakte fouten die voortvloeien uit de ontoereikendheid of de gebrekkigheid van de Beveiligde Apparatuur en/of de connectiviteit en bandbreedte van de internetverbinding van Klant kunnen van invloed zijn op de levering van de Diensten, inclusief de uitvoering van een herstel. j2 informeert de Klant over eventuele technische storingen met betrekking tot de levering van de Diensten waarvan zij kennis heeft en zal volgens de voorwaarden van de Service Level Agreement zijn best doen om samen met Klant en/of Wederverkoper te assisteren bij het verhelpen van dergelijke storingen. Het kan nodig zijn wijzigingen door te voeren aan de Beveiligde Apparatuur en/of de bijbehorende internetverbinding inclusief de bandbreedtecapaciteit of anderszins, om de snelheid, prestaties en/of levering van de Diensten te verbeteren. De Klant is verantwoordelijk voor de kosten van dergelijke veranderingen. Eventuele administratieve en technische kennisgevingen met betrekking tot de levering van de Diensten worden per e-mail naar de Klant gestuurd naar het e-mailadres van Klantbeheerder zoals geregistreerd in de Online gebruikersportal. Behalve zoals bepaald in de SLA biedt j2 geen garantie dat de Diensten, de Software of de Online gebruikersportal ononderbroken, tijdig, veilig of foutenvrij zullen zijn of dat welke Beveiligde Gegevens ook geback-upt zullen zijn of beschikbaar voor herstel. j2 wijst uitdrukkelijk welke aansprakelijkheid dan ook af die voortvloeit uit veranderingen die zijn doorgevoerd aan de Beveiligde Apparatuur of uit veranderingen aan de IT-configuratie van de Beveiligde Apparatuur waarover de Klant j2
V 9 September 2013
SERVICES, THE SOFTWARE AND THE ONLINE USER WEB PORTAL ARE PROVIDED ON AN “AS IS” AND “AS AVAILABLE” BASIS. j2 expressly disclaims all warranties of any kind, whether express or implied, including, but not limited to the implied warranties of merchantability, fitness for a particular purpose and any warranties arising from a course of dealing, usage or trade practice j2 is not responsible for any defects or damages to the Protected Equipment resulting from Customer’s or Customer’s agents or employees or Reseller’s mishandling, abuse, misuse, accident or Force Majeure. j2 shall bear no liability to Reseller, Customer or any third party arising from Customer’s decision not to implement any reasonable change to Customer’s technical environment that supports the Software, the Online User Web Portal and/or the Protected Equipment, which has been advised by j2 to Reseller or to Customer and Reseller shall hold j2 harmless from and against any suit or proceeding (including reasonable attorney’s fees and expenses) brought against j2 arising directly or indirectly from a failure to provide the necessary access and/or support for j2 to implement any such change. Reseller shall procure that Customer shall inform j2 of any Customer system change that may reasonably be expected to affect j2’s ability to provide the Services and shall notify j2 of any change to any IT configuration affecting the Protected Equipment. Under no circumstances will j2 be liable for any Protected Data which was not delivered to j2 by the Software and Reseller acknowledges that Customer shall at all times be responsible for checking and monitoring the backup reports available from the Online User Web Portal to ensure that desired files of Protected Data are being transferred to j2. No bailment or similar obligation is created between j2 and Customer with respect to Protected Data. j2 shall not be held responsible for the availability of telephone lines, the Internet, electricity or servers outside its reasonable control. j2 provides no warranty or guarantee in relation to speed of delivery of the Services, including the speed of any restores. The speed of delivery of the Services is dependent on factors outside the control of j2 including inter alia the speed, functionality and condition of the Protected Equipment, the amount of Protected Data being restored and/or the bandwidth of the Customer’s internet connection. Any errors caused arising from the inadequacy or defectiveness of the Protected Equipment and/or the connectivity and bandwidth of the Customer’s internet connection may affect the delivery of the Services including the performance of any restores. j2 will notify Customer of any technical failures in respect of delivery of the Services of which it is aware and subject to the terms of the Service Level Agreement, will endeavour to work with Customer and/or Reseller to assist with rectification of any such failures. Changes may be required to the Protected Equipment and/or to its internet connectivity including its bandwidth capacity or otherwise to improve the speed, performance and/or delivery of the Services. Customer shall be responsible for the cost of any such changes. Any administrative and technical notifications in respect of the delivery of the Services will be sent by email to the Customer to the Customer administrator email address registered in the Online User Web Portal. Except as set forth in the SLA, j2 makes no warranty that the Services, the Software or the Online User Web Portal will be uninterrupted, timely, secure or error free, or that any Protected Data will be backed up or available for restoration. j2 expressly disclaims all liability howsoever arising from any change made to the Protected Equipment or any changes to Customer’s IT configuration of the Protected Equipment of which Customer has not notified j2 in writing, including by email to the Customer administrator address registered in the Online User Web Portal. No statement, whether oral or written, obtained by Customer or by Reseller from j2 shall create any warranty not expressly made herein. Some jurisdictions do not allow the exclusion of certain warranties, so to the extent not allowed by law, some of the above exclusions may not apply.
niet schriftelijk op de hoogte heeft gesteld, inclusief per e-mail aan het adres van Klantbeheerder zoals geregistreerd in de Online gebruikersportal. Geen enkele verklaring, mondeling of schriftelijk, die is verkregen door de Klant of door Wederverkoper van j2 vormt een garantie die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst gegeven is. Sommige jurisdicties staan de uitsluiting van sommige garanties niet toe, dus voor zover wettelijk niet toegestaan, kunnen sommige van bovenstaande uitsluitingen niet van toepassing zijn.
10.3 Internetdisclaimer. Internet bestaat uit meerdere deelnemende netwerken die afzonderlijk eigendom zijn en die niet vallen onder de controle van j2. j2 is niet aansprakelijk voor schade die is opgelopen of sommen die worden betaald wanneer de Diensten tijdelijk of permanent onbeschikbaar zijn vanwege een storing of stilstand van internetdiensten door netwerken of Internetserviceproviders die niet vallen onder de controle van j2, of voor transmissiefouten in, corruptie van of de beveiliging van de Beveiligde Gegevens of gegevens die zijn doorgestuurd via de Diensten die zijn uitgevoerd over dergelijke netwerken of Internetserviceproviders. j2 is onder deze Overeenkomst niet aansprakelijk voor schade die is opgelopen of sommen die betaald zijn vanwege een fout van Wederverkoper of Klant of derde, of door schadelijke componenten (zoals computervirussen, wormen en computersabotage). j2 is niet aansprakelijk voor inbreuk op de beveiliging op het netwerk van de Klant, ongeacht of een remedie waarin deze Overeenkomst voorziet, zijn wezenlijke doelstelling niet haalt.
10.3 Internet Disclaimer. The Internet consists of multiple participating networks that are separately owned and not subject to j2’s control. j2 shall not be liable for damages incurred or sums paid when the Services are temporarily or permanently unavailable due to malfunction of, or cessation of, internet services by networks or Internet service providers not subject to j2’s control, or for transmission errors in, corruption of, or the security of the Protected Data or data transmitted through the Services carried on such networks or Internet service providers. j2 shall have no liability hereunder for damages incurred or sums paid due to any fault of Reseller or Customer or any third party , or by any harmful components (such as computer viruses, worms and computer sabotage). j2 is not liable for any breach of security on the Customer’s network, regardless of whether any remedy provided in this Agreement fails in its essential purpose.
10.4 Algemene disclaimer. Het gebruik van de Diensten geschiedt op eigen risico van Wederverkoper, Sub-wederverkoper, Klant en Gebruiker. Het gebruik van Beveiligde Gegevens geschiedt op eigen risico van Klant en Gebruiker. j2 is niet als enige verantwoordelijk voor Beveiligde gegevens en draagt geen risico’s en aansprakelijkheden die daaraan verbonden zijn. De Diensten kunnen worden beïnvloed door talrijke factoren die niet onder de controle van j2 vallen, en zouden niet continu, ononderbroken of veilig kunnen zijn. Veiligheids- en privacyrisico’s kunnen niet worden weggenomen. Wachtwoordbeveiliging kan geen ongeautoriseerde toegang tot Beveiligde gegevens of andere informatie die Klanten of Gebruikers gebruiken in verband met de Diensten voorkomen. j2 is niet verantwoordelijk voor het gebruik van de Diensten door Wederverkoper, Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers of de controle, beveiliging en vertrouwelijkheid van Beveiligde Gegevens.
10.4 General Disclaimer. Use of the Services is at Reseller’s, Sub-resellers’, Customer’s and Users’ own risk. Use of any Protected Data is at Customer’s and User’s own risk. j2 is not solely responsible for, and bears no risks or liabilities associated with, Protected Data. The Services may be affected by numerous factors beyond j2’s control, and may not be continuous or uninterrupted or secure. Security and privacy risks cannot be eliminated. Password protection may not prevent unauthorised access to Protected Data or other information Customers or Users may use in connection with the Services. j2 is not responsible for the use of the Services by Reseller, Sub-resellers, Customers and Users, or the control, security and confidentiality of Protected Data.
10.5 Derdenclaims. Wederverkoper is als enige aansprakelijk en verantwoordelijk voor enige en alle Claims en Procedures die direct of indirect voortvloeien uit, verband houden met of gerelateerd zijn aan het gebruik van de Diensten door Wederverkoper, Subwederverkopers, Klanten, Gebruikers of eenieder die gebruik maakt van een van hun gebruikersnamen of wachtwoorden, of voor iedere schending van deze Overeenkomst, schending van of op de rechten van andere personen, schending van het het Acceptabel Gebruik Beleid, of schending van een toepasselijke civielrechtelijke of strafrechtelijke wet door een van Wederverkopers, Sub-wederverkopers, Klanten of Gebruikers. j2 wijst verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid voor dergelijke zaken van de hand tot het maximaal wettelijk toegestane.niveau
10.5
10.6 Ongeautoriseerde toegang. j2 is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor ongeautoriseerde toegang tot of wijziging, diefstal of vernietiging van Beveiligde Gegevens door een ongeval, frauduleuze middelen of apparaten of iedere andere methode, ongeacht of een dergelijke ongeautoriseerde toegang, wijziging, diefstal of vernietiging plaatsvindt als resultaat van de nalatigheid van j2 of anderszins.
10.6 Unauthorised Access. j2 is not responsible or liable for unauthorised access to or alteration, theft or destruction of Protected Data through accident, fraudulent means or devices or any other method, regardless of whether such unauthorised access, alteration, theft or destruction occurs as a result of j2’s negligence or otherwise.
Artikel 11 – BEPERKING VAN DE AANSPRAKELIJKHEID
SECTION 11 - LIMITATION OF LIABILITY
11.1
11.1
Beperking van de aansprakelijkheid. Niettegenstaande
V 9 September 2013
THIRD PARTY CLAIMS. RESELLER IS SOLELY LIABLE AND RESPONSIBLE FOR ANY AND ALL CLAIMS AND PROCEEDINGS DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING FROM, CONNECTED WITH OR RELATING TO THE USE OF THE SERVICES BY RESELLER, SUB-RESELLERS, CUSTOMERS, USERS, OR ANYONE USING ANY OF THEIR USER NAMES OR PASSWORDS, OR ANY BREACH OF THIS AGREEMENT, VIOLATION OR INFRINGEMENT OF THE RIGHTS OF OTHER PERSONS, VIOLATION OF THE ACCEPTABLE USE POLICY, OR VIOLATION OF ANY APPLICABLE CIVIL OR CRIMINAL LAW BY ANY OF RESELLER, SUB-RESELLERS, CUSTOMERS OR USERS. J2 DISCLAIMS RESPONSIBILITY AND LIABILITY FOR SUCH MATTERS TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY LAW.
LIMITATION OF LIABILITY. NOTWITHSTANDING ANY
enige andersluidende bepaling van deze Overeenkomst, en ongeacht de vorm van de vordering, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot vorderingen uit overeenkomst of uit onrechtmatige daad of vorderingen wegens niet-nakoming van deze Overeenkomst, ongeacht of j2 is gewezen op of zich bewust zou moeten zijn van de mogelijkheid van dergelijke schade, zal de begroting van de schade die door de Wederverkoper of een Sub-wederverkoper, Klant of Gebruiker of enige andere persoon op j2 kan verhalen in verband met een handelen of nalaten van j2, in geen geval bedragen omvatten voor indirecte, incidentele, of speciale schade of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot lof zogenaamde “punitive or exemplary damages”, waaronder begrepen maar niet beperkt tot verlies of derving van omzet, rente of winst, verlies van data, verlies van (verwachte) besparingen, verlies van investeringen, verlies van goodwill, verlies van reputatie of kosten van vermogen of administratieve kosten of elke andere financiële schade of schade geleden of geclaimd door derden, van welke persoon ook of voor schade die redelijkerwijs kon worden voorkomen, uitgaande van redelijke voorzichtigheid van j2, en in geen geval zal de Wederverkoper of enige Sub-wederverkoper, Klant of Gebruiker schade wegens nalatigheid op j2 verhalen. De Wederverkoper aanvaardt bovendien dat de totale gecombineerde aansprakelijkheid van j2 jegens de Wederverkoper, Subwederverkopers, Klanten, Gebruikers en iedere andere persoon in geen geval groter is dan het hoogste van (a) € 500; of (b) de Minimale Maandelijkse Vergoeding, of deel van enige jaarlijkse vergoeding die de Wederverkoper aan j2 heeft betaald of dient te betalen voor de maand waarin de aansprakelijkheid is ontstaan. In dit artikel wordt onder “j2” verstaan: j2 en zijn gelieerde bedrijven en hun respectievelijke vroegere, huidige en toekomstige bestuurders, leidinggevenden, werknemers, medewerkers, agenten, vertegenwoordigers, onderaannemers, opdrachtnemers, rechtsopvolgers, geaccepteerde rechtsverkrijgenden en verbonden personen.
OTHER PROVISION OF THIS AGREEMENT TO THE CONTRARY, AND REGARDLESS OF THE FORM OF CLAIM, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO WHETHER IN CONTRACT OR IN TORT OR WHETHER FROM BREACH OF THIS AGREEMENT, IRRESPECTIVE OF WHETHER J2 HAS BEEN ADVISED OR SHOULD BE AWARE OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGE, IN NO EVENT WILL THE MEASURE OF DAMAGES RECOVERABLE BY RESELLER OR ANY SUB-RESELLER, CUSTOMER OR USER ANY OTHER PERSON AGAINST J2 FOR ANY ACT OR OMISSION OF J2, INCLUDE ANY AMOUNTS FOR INDIRECT, INCIDENTAL, CONSEQUENTIAL, SPECIAL, PUNITIVE OR EXEMPLARY LOSS OR DAMAGES, WHICH SHALL INCLUDE,
11.2 EERLIJKE VERDELING VAN AANSPRAKELIJKHEID. Deze Overeenkomst weerspiegelt een eerlijke verdeling van risico en aansprakelijkheid, wat tot uitdrukking komt in de vergoedingen die op grond van de Overeenkomst moeten worden betaald.
11.2
ARTIKEL 12 – VRIJWARING
SECTION 12 – INDEMNIFICATION
12.1 Vrijwaring door j2. Onderworpen aan Artikel 12.3 en 12.4 verdedigt en vrijwaart j2 de Wederverkoper en zijn vroegere, huidige en toekomstige bestuurders, leidinggevenden, werknemers, medewerkers, agenten, vertegenwoordigers, rechtsopvolgers, geaccepteerde rechtsverkrijgenden, cessionarissen, verbonden personen en ieder van hen afzonderlijk (gezamenlijk te noemen “de Gevrijwaarde Vertegenwoordigers van de Wederverkoper”) tegen/voor vorderingen en procedures van derden die direct of indirect voortvloeien uit of verband houden met enige bewezen of onbewezen bewering dat de Diensten of een deel daarvan, wanneer zij in overeenstemming met deze Overeenkomst worden gebruikt door de Wederverkoper, Sub-wederverkopers, Klanten of Gebruikers, inbreuk maken op enige intellectuele, of industriële eigendomsrechten van een derde, met uitzondering van iedere daadwerkelijke of vermeende inbreuk als gevolg van: (a) de combinatie van enige Diensten met niet door j2 geleverde software, producten of diensten; (b) iedere tekortkoming door de Wederverkoper in de nakoming van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst; of (c) schending van enige toepasselijke wet door de Wederverkoper.
12.1 j2 Indemnity. Subject to Sections 12.3 and 12.4, j2 will defend, indemnify, and save and hold Reseller and its past, present and future directors, officers, employees, agents, representatives, successors, permitted assigns, related persons and each of them (collectively, “Reseller’s Indemnified Representatives”) harmless from and against any and all third party claims and proceedings directly or indirectly arising from, connected with or relating to any proven or unproven allegation that the Services or any part thereof, when used by Reseller, Sub-resellers, Customers or Users in accordance with this Agreement, infringe or violate any intellectual, industrial or proprietary rights of a third party, excluding any such actual or alleged infringement or violation resulting from: (a) the combination of any Services with software, products or services not supplied by j2; (b) any breach by Reseller of its obligations under this Agreement; or (c) any violation of any applicable law by Reseller.
V 9 September 2013
WITHOUT LIMITATION, LOSS OF BUSINESS, REVENUE, INTEREST OR PROFITS, LOSS OF DATA, LOSS OF (ANTICIPATED) SAVINGS, LOSS OF INVESTMENTS, LOSS OF GOODWILL, LOSS OF REPUTATION OR COSTS OF CAPITAL OR ADMINISTRATIVE COSTS OR ANY OTHER FINANCIAL DAMAGES OR DAMAGES SUFFERED OR CLAIMED BY THIRD PARTIES OF ANY PERSON OR FOR DAMAGES THAT COULD HAVE BEEN AVOIDED, USING REASONABLE DILIGENCE BY J2, AND IN NO EVENT SHALL RESELLER OR ANY SUB-RESELLER, CUSTOMER OR USER RECOVER DAMAGES AGAINST J2 FOR NEGLIGENCE. RESELLER FURTHER AGREES THAT, UNDER NO CIRCUMSTANCES WILL J2’S TOTAL AGGREGATE LIABILITY TO RESELLER, SUB-RESELLERS, CUSTOMERS, USERS AND ANY OTHER PERSON EXCEED THE GREATER OF (A) €500; OR (B) THE MINIMUM MONTHLY FEE, OR PORTION OF ANY ANNUAL FEE PAID OR PAYABLE BY RESELLER TO J2 FOR THE MONTH DURING WHICH THE LIABILITY AROSE. IN THIS SECTION, “J2” INCLUDES J2 AND ITS AFFILIATES AND THEIR RESPECTIVE PAST, PRESENT AND FUTURE DIRECTORS, OFFICERS, EMPLOYEES, AGENTS, REPRESENTATIVES, SUBCONTRACTORS, SUCCESSORS, PERMITTED ASSIGNS AND RELATED PERSONS.
FAIR ALLOCATION OF LIABILITY. THIS AGREEMENT REPRESENTS A FAIR ALLOCATION OF RISK AND LIABILITY, WHICH IS REFLECTED IN THE FEES TO BE PAID HEREUNDER.
12.2 Vrijwaring door de Wederverkoper. Onderworpen aan Artikel 12.3 en 12.4 vrijwaart en verdedigt de Wederverkoper j2 en zijn vroegere, huidige en toekomstige bestuurders, leidinggevenden, werknemers, medewerkers, agenten, onderaannemers, opdrachtnemers, vertegenwoordigers, rechtsopvolgers, geaccepteerde rechtsverkrijgenden, cessionarissen, verbonden personen en ieder van hen afzonderlijk (gezamenlijk te noemen “de Gevrijwaarde Vertegenwoordigers van j2’”) tegen/voor vorderingen en procedures van derden die direct of indirect voortvloeien uit of verband houden met: (a) het gebruik van de Diensten door de Wederverkoper of enige Sub-wederverkoper(s), Klant(en) of Gebruiker(s); (b) enige nalatigheid, misdraging, of tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst of van een van toepassing zijnde overeenkomst met de Sub-wederverkoper of de Klant, al naar gelang het geval, door de Wederverkoper, een Sub-Wederverkoper, Klant, Gebruiker of enige andere persoon waarvoor de Wederverkoper of enige Subwederverkoper, Klant of Gebruiker op grond van deze Overeenkomst verantwoordelijk of aansprakelijk is; (c) de onbeschikbaarheid, opschorting of beëindiging van alle of een deel van de Diensten; of (d) het verstrijken of beëindigen van deze Overeenkomst. De vrijwaringsverplichting van de Wederverkoper als bedoeld in dit Artikel 12.2 zal worden bepaald door ieder uit de vordering of procedure voortvloeiend nadeel voor j2 (inclusief de werkelijke, volledige buitengerechtelijke kosten en proceskosten), tot de maximale onder het toepasselijk recht mogelijke omvang en ongeacht i) of de schade of de vordering voorzienbaar was/waren door één van de betrokken partijen, ii) de aard van de schade, aansprakelijkheid, vordering of procedure en iii) de mogelijke voordelen voor j2 die voortvloeien uit de vordering of procedure.
12.2 Reseller Indemnity. Subject to Sections 12.3 and 12.4, Reseller will indemnify, defend and hold harmless j2 and its past, present and future directors, officers, employees, agents, subcontractors, representatives, successors, permitted assigns, related persons and each of them (collectively, “j2’s Indemnified Representatives”) from and against any and all third party claims and proceedings directly or indirectly arising from, connected with or relating to: (a) use of the Services by Reseller or any Sub-reseller(s), Customer(s) or User(s); (b) any negligence, misconduct, or breach of this Agreement, or applicable Sub-reseller or Customer Agreement, as the case may be, by Reseller, a Sub-Reseller, Customer, User or any other person for whom Reseller or any Sub-reseller, Customer or User is responsible or liable under this Agreement;(c) the unavailability, suspension or termination of all or any of the Services; or (d) the expiration or termination of this Agreement. The obligation of the Reseller to indemnify and/or hold harmless as set out in this Section 12.2 will be determined by any disadvantage of j2 that arises from the claim or procedure (including the actual, total extrajudicial and legal costs), to the fullest extent possible under the applicable law and regardless of i) whether the damages or the claim were/was foreseeable by either of the parties involved, ii) the nature of the damages, liability, claim or procedure and iii) the possible advantages for j2 that arise from the claim or procedure.
12.3 Wederzijdse vrijwaring. Indien enige vordering of procedure volgens Artikel 12.1 of 12.2 leidt tot een vrijwaringsverplichting voor beide Partijen, dan wordt de aansprakelijkheid van elk van beide Partijen om de andere Partij of haar Gevrijwaarde Vertegenwoordigers te vrijwaren, toegedeeld en verrekend in verhouding tot de verantwoordelijkheid van elk van beide Partijen voor de kwestie die aanleiding geeft tot de vordering of procedure.
12.3 Mutual Indemnity. If any claim or proceeding gives rise to an indemnity obligation by both Parties pursuant to Sections 12.1 or 12.2, the liability of each Party to indemnify the other Party or its Indemnified Representatives will be apportioned and offset in proportion to the responsibility of each Party for the matter giving rise to the claim or proceeding.
12.4 Vrijwaringsprocedure. Niettegenstaande Artikel 12.1 en 12.2 bestaan de verplichtingen van de Vrijwarende Partij op voorwaarde dat de Gevrijwaarde Partij en (indien van toepassing) haar Gevrijwaarde Vertegenwoordigers: (a) de Vrijwarende Partij onmiddellijk op de hoogte stellen van de vordering of procedure; (b) de Vrijwarende Partij de verdediging en afwikkeling van de vordering of procedure op zich laten nemen (op voorwaarde dat een vordering of procedure niet wordt afgewikkeld zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gevrijwaarde Partij en (indien van toepassing) haar Gevrijwaarde Vertegenwoordigers, waarbij deze toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden of vertraagd); (c) bij de verdediging en afwikkeling van de vordering of procedure op redelijke wijze samenwerken met de Vrijwarende Partij op kosten van de Gevrijwaarde Partij. Niettegenstaande eventuele andersluidende bepalingen van deze Overeenkomst behouden de Gevrijwaarde Partij en (indien van toepassing) haar Gevrijwaarde Vertegenwoordigers het recht voor om geheel op eigen kosten en met een adviseur naar keuze deel te nemen aan de verdediging van en de schikkingsonderhandelingen over enige vordering of procedure. . PARAGRAAF 13 – GEHEIMHOUDING
12.4 Indemnity Procedure. Notwithstanding Sections 12.1 and 12.2, the Indemnifying Party’s obligations are conditional upon the Indemnified Party and its Indemnified Representatives (if applicable): (a) giving the Indemnifying Party prompt notice of the claim or proceeding; (b) granting control of the defence and settlement of the claim or proceeding to the Indemnifying Party (provided that a claim or proceeding will not be settled without the prior written consent of the Indemnified Party and its Indemnified Representatives (if applicable), which consent will not be unreasonably withheld or delayed); and (c) reasonably co-operating with the Indemnifying Party regarding the defence and settlement of the claim or proceeding at the Indemnified Party’s expense. Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Indemnified Party and its Indemnified Representatives (if applicable) retain the right to participate in the defence of and settlement negotiations relating to any claim or proceeding with counsel of its own selection at its sole cost and expense.
V 9 September 2013
SECTION 13– CONFIDENTIALITY
13.1 Definitie. Onder “Vertrouwelijke Informatie” wordt verstaan alle niet-openbare informatie, in enige vorm en op enig medium, die onder deze Overeenkomst door de ene Partij (de “Vrijgevende Partij”) wordt verstrekt aan de andere Partij (de “Ontvangende Partij”), ongeacht de vorm waarin deze wordt vrijgegeven, waaronder begrepen maar niet beperkt tot en zonder de noodzaak om als vertrouwelijk te worden aangemerkt de computersoftware en de technologiën van j2 en daaraan gerelateerde documenten en informatie (welke de Vertrouwelijke Informatie van j2 is); MAAR HIERTOE BEHOORT NIET enige informatie voor zover, maar dan ook uitsluitend voor zover, dergelijke informatie: (a) op het moment waarop zij werd verkregen van de Vrijgevende Partij reeds zonder enige restrictie bekend was bij of in het bezit was van de Ontvangende Partij; (b) op een later tijdstip door de Ontvangende Partij van een onafhankelijke derde is vernomen zonder enige restrictie en zonder overtre ding van deze Overeenkomst of van enige overeenkomst met een dergelijke derde; (c) openbaar toegankelijk wordt zonder dat de Ontvangende Partij onrechtmatighandelde; of (d) onafhankelijk door de Ontvangende Partij is ontwikkeld zonder verwijzing naar enige Vertrouwelijke Informatie.
13.1 Definition. “Confidential Information” means all nonpublic information, in any form and on any medium, disclosed by a Party (the “Disclosing Party”) to the other Party (the “Receiving Party”) under this Agreement, regardless of the form of disclosure, and includes without limitation and without the need to designate as confidential j2’s computer software, technologies, and related documents and information (which is j2’s Confidential Information); BUT DOES NOT INCLUDE any information to the extent, but only to the extent, that such information is: (a) already known to or in the possession of the Receiving Party free of any restriction at the time it is obtained from the Disclosing Party; (b) subsequently learned by the Receiving Party from an independent third party free of any restriction and without breach of this Agreement or any agreement with such third party; (c) becomes publicly available through no wrongful act of the Receiving Party; or (d) independently developed by the Receiving Party without reference to any Confidential Information.
13.2 Beschermingsplicht; Toegestane Bekendmakingen. Een Partij zal de Vertrouwelijke Informatie uitsluiten gebruiken om de verplichtingen na te komen die door deze Overeenkomst zijn opgelegd, of anderszins door deze Overeenkomst worden beoogd. Niettegenstaande het voorgaande mag de Ontvangende Partij de Vertrouwelijke Informatie van de Vrijgevende Partij bekendmaken voor zover deze bekendmaking vereist is door een rechtsgeldig bevel van een rechtbank, tribunaal of overheidsinstantie van bevoegde jurisdictie en autoriteit of door toepasselijke wetgeving, op voorwaarde dat de Ontvangende Partij, voordat zij tot een dergelijke bekendmaking overgaat, de Vrijgevende Partij redelijkerwijs op de hoogte stelt van de mogelijke bekendmaking en de Vrijgevende partij redelijkerwijs ondersteunt bij het verkrijgen van een gerechtelijk verbod ter voorkoming of beperking van de mogelijke bekendmaking of het mogelijke gebruik van de Vertrouwelijke Informatie. j2 mag Beveiligde Gegevens en persoonlijk identificeerbare informatie over Klanten en Gebruikers vrijgeven aan een overheidsinstantie indien j2 redelijke gronden heeft om te veronderstellen dat de informatie van nut kan zij in het onderzoek naar illegale activiteiten.
13.2 Duty to Protect; Permitted Disclosures. The Confidential Information will only be used by a Party for the purposes of carrying out the obligations of, or as otherwise contemplated by this Agreement. Notwithstanding the foregoing, the Receiving Party may disclose the Disclosing Party’s Confidential Information to the extent such disclosure is required by a valid order of a court, tribunal or governmental body or institution of competent jurisdiction and authority or by applicable law, provided that before making any such disclosure the Receiving Party gives reasonable notice to the Disclosing Party of the potential disclosure and reasonably assists the Disclosing Party in seeking a protective order or injunction preventing or limiting the potential disclosure or use of the Confidential Information. j2 may disclose Protected Data and personally identifiable information regarding Customers and Users to a governmental body or institution if j2 has reasonable grounds to believe the information could be useful in the investigation of unlawful activity.
13.3 Teruggeven of Vernietigen van Vertrouwelijke Informatie. Na het verstrijken of beëindigen van deze Overeenkomstof op enig moment op verzoek van de Vrijgevende Partij dient de Ontvangende Partij onmiddellijk alle originelen en kopieën van de Vertrouwelijke Informatie van de Vrijgevende Partij, te vernietigen ongeacht hoe deze is opgeslagen, en alle Vertrouwelijke Informatie van de Vrijgevende Partij te verwijderen uit de bronnen of systemen van de Ontvangende Partij.
13.3 Return or Destruction of Confidential Information. Upon the expiration or termination of this Agreement or at any time upon request by the Disclosing Party, the Receiving Party will promptly destroy all originals and copies of the Disclosing Party’s Confidential Information, however stored, and delete all the Disclosing Party’s Confidential Information from any and all of the Receiving Party’s sources or systems.
13.4 Monitoren van het gebruik van de Diensten; Vrijgeven van Geaggregeerde Informatie. Niettegenstaande de overige bepalingen van deze Overeenkomst mag j2 naar volledig eigen goeddunken: (a) het gebruik van de Diensten door de Wederverkoper, Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers monitoren zonder enige nadere kennisgeving en zonder enige aansprakelijkheid jegens enige persoon; en (b) aan andere personen geaggregeerde, nietidentificeerbare informatie vrijgeven over het gebruik van de Diensten door de Wederverkoper, Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers.
13.4 Monitoring Service Use; Disclosure of Aggregated Information. Notwithstanding any other provision of this Agreement, j2 may in its absolute discretion: (a) monitor the use of the Services by Reseller, Sub-resellers, Customers and Users without any further notice or any liability to any person; and (b) disclose to other persons aggregated, non-identifiable information regarding the use of the Services by Reseller, Sub-resellers, Customers and Users.
V 9 September 2013
PARAGRAAF 14 – EIGENDOMSRECHTEN
SECTION 14 – PROPRIETY RIGHTS
14.1 Eigendom van j2. Van beide Partijen bezit en behoudt j2 alle rechten, titel en belangen (met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle auteursrechten, patenten, octrooien morele rechten, handelsmerkrechten en andere intellectuele en industriële eigendomsrechten) op, in en verband houdend met de Diensten, de Software en alle software en technologie die wordt gebruikt voor het leveren van de Diensten en daaraan gerelateerde documenten en informatie. De Wederverkoper, Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers zullen geen rechten, titels of belangen verkrijgen op of in enige software of technologieën die als onderdeel van de Diensten door j2 worden geleverd voor gebruik door de Wederverkoper, Subwederverkopers, Klanten en Gebruikers.
14.1 j2 Ownership. As between the Parties, j2 owns and retains all right, title and interest (including without limitation all copyrights, patents, moral rights, trademark rights, and other intellectual property and industrial property rights) in, to and associated with the Services, the Software and all software and technology used to provide the Services and related documents and information. Reseller, Subresellers, Customers and Users will not acquire any right, title or interest in or to any software or technology provided by j2 for use by Reseller, Sub-resellers, Customers and Users as part of the Services.
14.2 Eigendom van de Klant. De Partijen erkennen en komen overeen dat elke Klant alle rechten, titels en belangen bezit en voorbehoudt op, in of verband houdend met zijn Beveiligde gegevens. De Wederverkoper garandeert en verklaart aan j2 dat elke Klant gedurende de Termijn aan j2 een niet-exclusieve, royaltyvrije, nietoverdraagbare licentie verleend voor de toegang, het kopiëren en anderszins gebruiken van Beveiligde Gegevens om de Diensten te kunnen verlenen en de verplichtingen van deze Overeenkomst na te komen. De partijen erkennen dat de Wederverkoper, Subwederverkoper of Klant, al naar gelang het geval, uitsluitend verantwoordelijk is voor en alle risico's en aansprakelijkheid draagt die verband houden met alle Beveiligde Gegevens.
14.2 Customer Ownership. The Parties acknowledge and agree that each Customer owns and retains all right, title and interest in, to and associated with its Protected Data. Reseller warrants and represents to j2 that each Customer shall grant to j2 a non-exclusive, royalty free, non-transferable licence during the Term to access, copy, and otherwise use Protected Data for the purpose of providing the Services and fulfilling its obligations under this Agreement. The parties acknowledge that Reseller, Sub-reseller or Customer, as the case may be, is solely responsible for, and bears all risks and liabilities associated with, all Protected Data.
ARTIKEL 5 – DUUR, BEËINDIGING EN OPSCHORTING
SECTION 15– TERM, TERMINATION AND SUSPENSION
15.1 Duur. In eerste instantie wordt deze Overeenkomstaangegaan voor de duur van één (1) jaar, gerekend vanaf de startdatum (de "Initiële Termijn”), behoudens voortijdige beëindiging door één van de Partijen en volgens deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst wordt automatisch verlengd met perioden van één (1) jaar (elk een "Verlengingstermijn”), behoudens voortijdige beëindiging door één van de Partijen en volgens deze Overeenkomst of tenzij één van de Partijen de andere Partij, uiterlijk zestig (60) dagen voor het einde van de Initiële Termijn of de dan lopende Verlengingstermijnte kennen geeft de Overeenkomst niet te willen voortzetten. In het kader van deze Overeenkomst worden de termen Initiële Termijn en Verlengingstermijn tezamen aangeduid als de "Termijn".
15.1 Term. The initial term of this Agreement (the “Initial Term”) will be for the period of one (1) year commencing on the Effective Date, unless terminated earlier by either Party pursuant to this Agreement. This Agreement will automatically renew for additional one-year periods (each a “Renewal Term”), unless terminated earlier by either Party pursuant to this Agreement or unless either Party gives notice of non-renewal to the other Party by no later than sixty (60) days before the end of the Initial Term or the thencurrent Renewal Term. For purposes of this Agreement, the Initial Term and each Renewal Term are referred to collectively as the “Term”.
15.2 Ontbinding wegens gegronde reden. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst kan elk van de Partijen deze Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden door bezorgen van een kennisgeving van ontbinding aan de andere Partij indien die wezenlijk tekortschiet in de nakoming van deze Overeenkomst en de tekortkoming niet heeft gezuiverd binnen dertig (30) dagen na ontvangst van een kennisgeving (“Ingebrekestelling”) door de niet-tekortschietende Partij, waarin de tekortkoming wordt beschreven en waarin wordt gesteld dat de niet-tekortschietende Partij de intentie heeft om deze Overeenkomst te beëindigen als de tekortkoming niet is gezuiverd binnen dertig (30) dagen (de “Hersteltermijn”), op voorwaarde dat een dergelijke kennisgeving van ontbinding niet later dan dertig (30) dagen na het einde van de Hersteltermijn wordt bezorgd.
15.2 Termination for Cause. Notwithstanding any other provision of this Agreement, either Party may terminate this Agreement for cause (“ontbinden”) effective immediately upon delivery of notice of termination to the other Party if the other Party materially breaches this Agreement and has not remedied the breach within thirty (30) days after receipt of a notice (the “Default Notice”) from the non-breaching Party identifying the breach and stating the non-breaching Party’s intention to terminate this Agreement if the breach is not remedied within thirty (30) days (the “Cure Period”), provided that such termination notice must be delivered no later than thirty (30) days after the end of the Cure Period.
15.3 Ontbinding van licenties en opschorting van Diensten. j2 heeft het recht om de licenties van de Wederverkoper te ontbinden of
15.3 Termination of Licences and Suspension of Services. j2 may terminate (“ontbinden”) or suspend Reseller’s licences and/or
V 9 September 2013
op te schorten en/of het gebruik van de Diensten door de Wederverkoper op te schorten, te ontbinden of te beperken zonder aansprakelijkheid , na het verstrijken van een termijn van zeven (7) dagen na een schriftelijke kennisgeving (inclusief e-mail) aan de Wederverkoper indien j2 op redelijke gronden van mening is dat: (a) de Diensten door deWederverkoper worden gebruikt in strijd met toepasselijke wet- of regelgeving; (b) de Diensten worden gebruikt in strijd met deze Overeenkomst of anderszins op een mogelijk schadelijke of onrechtmatige manier; of (c) de Wederverkoper na dat hij hiervan op de hoogte is gesteld in gebreke blijft bij de betaling van niet betwiste facturen. j2 behoudt zich het recht voor het gebruik van de Diensten door de Wederverkoper of de Klant zonder aansprakelijkheid te ontbinden en/of op te schorten, onmiddellijk na ontvangst door de Wederverkoper en/of de Klant van een schriftelijke kennisgeving (inclusief e-mail) op elk haalbaar moment indien (d) het gebruik van de Diensten door de Wederverkoper en/of de Klant een nadelig effect heeft op j2’s apparatuur, de infrastructuur van haar beveiligingsnetwerk of haar dienstverlening aan derden of (e) indien de competente rechtbank of andere overheidsinstantie j2 beveelt de Diensten aan de Wederverkoper of Klant te staken Niettegenstaande een dergelijke opschorting zullen vergoedingen die de Wederverkoper onder deze Overeenkomst dient te betalen voor de Beveiligde Gegevens blijven opbouwen. Als de Diensten zijn opgeschort, zal j2 vanuit commercieel oogpunt redelijke inspanningen betrachten om samen te werken met de Wederverkoper en/of de Klant om dergelijke zaken op te lossen en de Dienstverlening opnieuw in gang te zetten.
suspend, terminate (“ontbinden”) or limit any of Reseller’s use of the Services without liability, upon seven (7) days’ written notice to Reseller (including via email) based on j2’s reasonable belief that: (a) the Services are being used by Reseller in violation of any applicable law ordinance or regulation; (b) the Services are being used in breach of this Agreement or otherwise in a potentially harmful or unlawful manner; or (c) Reseller fails to pay undisputed charges for Services after being given notice. j2 may terminate and/or suspend Reseller’s or Customer’s use of the Services without liability, immediately upon written notice to Reseller and/or the Customer (including via email) whenever practicable if (d) the use of the Services by Reseller and/or the Customer adversely affects j2’s equipment, security network infrastructure or its service to others or (e) a court or other governmental authority having jurisdiction issues an order prohibiting j2 from providing the Services to Reseller or to Customer. Fees payable by Reseller under this Agreement will continue to accrue for Customer’s Protected Data notwithstanding any such suspension. In the event that Services are suspended, j2 will use commercially reasonable efforts to work with Reseller and/or the Customer to resolve such issues and re-instate the Services.
15.4 Ontbinding door j2. j2 kan, volledig naar eigen inzicht, deze Overeenkomst ontbinden indien de Wederverkoper failliet gaat, stappen onderneemt of een procedure begint ten gunste van insolvente debiteuren, insolvent wordt of stappen onderneemt of een procedure begint voor haar faillissement, ontbinding of vereffening.
15.4 Termination by j2. j2 may in its absolute discretion terminate this Agreement for cause immediately upon delivery of notice to Reseller if Reseller becomes bankrupt, takes any step or proceeding available to it for the benefit of insolvent debtors, becomes insolvent or takes any step or proceeding for its liquidation, dissolution or winding up.
15.5 Gevolgen van expiratie of ontbinding. Direct na expiratie of Ontbinding van deze Overeenkomst: (a) beëindigen de Wederverkoop en al zijn Sub-wederverkopers het gebruik van de Diensten en zullen het verlenen or proberen te verlenen van de Klantdiensten aan Klanten en Gebruikers beëindigen; (b) beëindigt j2 het verlenen van de Diensten aan de Wederverkoper, Subwederverkopers, Klanten en Gebruikers op grond van deze Overeenkomst, en (c) dient de Wederverkoper j2 alle tot de datum van beëindiging openstaande Vergoedingen te betalen, zonder recht op korting of verrekening. Bovendien dient de Wederverkoper, indien deze Overeenkomst is beëindigd door de Wederverkoper of ontbonden door j2 op grond van Artikel 15.2, een beëindigingsvergoeding te betalen die gelijk is aan 100% van enige Minimale Maandelijkse Vergoeding en toepasselijke belastingen voor de afsluiting van de Termijn, direct na beëindiging van deze Overeenkomst. Betaling van de beëindigingsvergoeding bevrijdt de Wederverkoper op geen enkele wijze van zijn verplichting om de door j2 werkelijk door de ontbinding of de tekortkoming die tot de ontbinding leidde geleden schade (inclusief de werkelijke, totale buitengerechteljke kosten en proceskosten die zijn verbonden aan j2’s inspanningen om die compensatie te verkrijgen) te vergoeden. Na expiratie of ontbinding van deze Overeenkomst zal j2 redelijke medewerking en assistentie verlenen bij de inspanningen van de Wederverkoper om de Beschermende Gegevens die zijn opgeslagen in systemen van j2 naar systemen van een andere serviceprovider over te zetten op voorwaarde dat de Wederverkoper vooruit alle uitstaande Vergoedingen voor dergelijke diensten aan j2 betaalt.
15.5 Effect of Expiration or Termination. Immediately upon expiration or termination of this Agreement: (a) Reseller and all Subresellers will cease using the Services and will cease providing or attempting to provide Customer Services to Customers and Users; (b) j2 will cease providing the Services to Reseller, Sub-resellers, Customers and Users pursuant to this Agreement; and (c) Reseller will pay to j2 all Fees accrued up to the date of termination without any right of deduction or setoff. In addition, if this Agreement is terminated by Reseller or is terminated by j2 under Section 15.2, Reseller will pay a termination fee equal to 100% of any Minimum Monthly Fee and applicable taxes for the balance of the Term immediately upon the termination of this Agreement. Payment of the termination fee does not release the Reseller in any way of its obligation to compensate j2 for the actual damages that are caused by the termination or the breach that led to the termination (including the actual, total extrajudicial and legal costs connected to j2’s efforts to obtain such compensation).. Upon expiration or termination of this Agreement, j2 will provide reasonable co-operation and assistance with any Reseller efforts to transfer Protected Data stored in j2’s systems to Reseller or a different service provider, provided Reseller pays all outstanding Fees and pays in advance j2’s fees for all such services.
V 9 September 2013
15.6 Opschorting, vertraging of opzegging van Diensten. Niettegenstaande enige bepaling van deze Overeenkomst en zonder de rechten en juridische maatregelen van j2’ op grond van deze Overeenkomst of anderszins te beperken, heeft j2 te allen tijde het recht om, volledig naar eigen inzicht en zonder elke voorafgaande kennisgeving aan de Wederverkoper Sub-wederverkopers, Klanten, Gebruikers of elke andere persoon, : (a) de uitvoering van bepaalde of alle verplichtingen op grond van deze Overeenkomst op te schorten of te annuleren, vertragen of te weigeren volgens deze Overeenkomst, indien de Wederverkoper zijn betalingsverplichtingen uit deze Overeenkomst niet tijdig nakomt, of als j2 in redelijkheid meent dat de Wederverkoper, Sub-wederverkopers, Klant of Gebruiker is tekortgeschoten in de nakoming van ieder van zijn/haar verplichtingen onder deze Overeenkomst of op een andere manier is tekortgeschoten in de nakoming van deze Overeenkomst, de oe dan ook contractbreuk pleegt, in strijd heeft gehandeld met het Acceptabel Gebruik Beleid (Acceptable Use Policy) of is tekortgeschoten in de nakoming van de overeenkomst met de Sub-erverkoper of de Klantovereenkomst zoals het geval kan zijn. Dergelijke opschorting, vertraging, annulering, of weigering zal geen tekortkoming in de nakoming van j2 opleveren of aanleiding geven voor aansprakelijkheid van j2 ten opzichte van de Wederverkoper of een Sub-wederverkoper, Klant, Gebruiker of enige andere persoon. 15.7 Voortduren van de verplichtingen. Niettegenstaande enige andersluitende bepaling in deze Overeenkomst, blijven de volgende bepalingen van deze Overeenkomst en alle bepalingen die noodzakelijk zijn voor de uitleg of de tenuitvoerlegging hiervan in stand na expiratie of beëindiging of ontbinding van deze Overeenkomst en deze blijven volledig van kracht en bindende tussen Partijen zoals ze van toepassing zijn: Artikelen 3.2, 10, 11, 12, 13, 14, 15.5, 15.7, 16 and 17.
15.6 Suspension, Delay or Cancellation of Services. Notwithstanding any other provision of this Agreement and without limiting j2’s rights or remedies under this Agreement or otherwise, j2 may in its absolute discretion and without any prior notice to Reseller, Resellers, Customers, Users or any other person: (a) suspend the performance of any or all of its obligations under this Agreement or cancel, delay or refuse to provide any Services pursuant to this Agreement if Reseller fails to timely make any payment required under this Agreement or if j2 reasonably believes that Reseller, Sub-reseller, Customer or User has failed to meet any of its obligations under this Agreement or has otherwise breached this Agreement, has breached the Acceptable Use Policy or the applicable Sub-reseller or Customer Agreement, as the case may be. No such suspension, cancellation, delay or refusal will be a breach of this Agreement by j2 or give rise to any liability by j2 to Reseller or any Sub-reseller, Customer, User or any other person.
ARTIKEL 16 – PRIVACY POLICY
SECTION 16- PRIVACY POLICY
j2 streeft naar een vertrouwelijke relatie met zijn Klanten op basis van respect voor persoonlijke identiteit en informatie. Een actueel afschrift van de Privacy Policy van j2 is beschikbaar op de website www.keepitsafe.com en deze wordt als hier herhaald en ingelast beschouwd. Als j2 besluit om zijn Privacy Policy te wijzigen zal j2 de Wederverkoper en iedere Klant per e-mail in kennis stellen en een herziene Privacy Policy op zijn website plaatsen. Indien enige wijziging van de Privacy Policy de Wederverkoper wezenlijk benadeelt en de Wederverkoper bezwaar wil maken tegen de wijziging, moet de Wederverkoper binnen veertien (14) dagen vanaf de ingangsgdatum van de wijziging aan j2 een schriftelijke kennisgeving van bezwaar zenden, waarin in redelijke mate van detail is uiteengezet wat de grondslag van het bezwaar is. Bij gebreke van een dergelijke kennisgeving binnen die veertien (14) dagen termijn zal de gewijzigde Privacy Policy als aanvaard worden beschouwd.
j2 is dedicated to establishing trusting relationships with its customers based on respect for personal identity and information. A current copy of j2’s Privacy Policy is available at the www.keepitsafe.com website and is incorporated herein by reference. If j2 decides to change its Privacy Policy, j2 will notify Reseller and each Customer via email and post a revised Privacy Policy on its website. If any Privacy Policy change materially and adversely impacts Reseller and Reseller desires to object to the change, within fourteen (14) days of the effective date of the modification Reseller must provide j2 a written notice of objection, setting forth in reasonable detail the basis for Reseller’s objection. Failure to deliver such notice within such fourteen (14) day period will be deemed acceptance to the Privacy Policy as modified.
PARAGRAAF 17 – DATAPROTECTIE
SECTION 17 – DATA PROTECTION
Partijen erkennen dat de Diensten gebruikt kunnen worden om informatie te verzenden die wordt gereguleerd door privacy of dataprotectie wetten, inclusief de Wet bescherming persoonsgegevens. j2 treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om om Persoonsgegevens te beschermen tegen vernietiging, verlies, vervalsing, niet-toegelaten verspreiding of toegang, of andere vormen van onrechtmatige verwerking.
The parties acknowledge that the Services may be used to process information regulated by privacy or data protection laws, including the data protection acts. j2 will implement appropriate technical and organizational measures to protect the Personal Data against destruction,l loss, alteration, unauthorized disclosure or access, or other unlawful forms of processing.
V 9 September 2013
15.7 Survival. Notwithstanding anything herein to the contrary, the following provisions of this Agreement, and all other provisions necessary to their interpretation or enforcement, will survive the expiration or termination of this Agreement and will remain in full force and effect and be binding upon the Parties as applicable: Sections 3.2, 10, 11, 12, 13, 14, 15.5, 15.7, 16 and 17.
17.1 j2 verbindt zich om uitsluitend te handelen op aanwijzingen van de Klant bij het verwerken van Persoonsgegevens die zijn verstrekt via de Online Gebruikersportal.
17.1 j2 shall act only on the instructions of the Customer in processing any Personal Data provided via the Online User Web Portal.
17.2 Voorzover enige privacy of dataprotectiewetten, inclusief de Wet bescherming Persoonsgegevens een verplichting op j2 legt om te voldoen aan een verzoek van een individu tot toegang tot zijn Beveiligde Gegevens, zal j2 geen Beveiligde Gegevens vrijgeven zonder eerst een schriftelijke instructie aan de Klant heeft gevraagd. j2 verplicht er zich er voorts toe de Klant op diens verzoek en op dienst kosten in redelijke mate te assisteren bij het voldoen aan dergelijke verzoeken.
17.2 To the extent that any privacy or data protection laws, including the Data Protection Acts, impose an obligation on j2 to comply with an individual’s request for access to its Protected Data, j2 shall not release any Protected Data without first seeking Customer’s instruction in writing to release the Protected Data. j2 further agrees to reasonably assist Customer, at Customer’s expense, in its satisfaction of any such requests.
17.3 j2 accepteert geen Beveiligde Gegevens te gebruiken anders dan voor het verlenen van de Diensten zoals in deze Overeenkomst bedoeld;
17.3 j2 agrees not use Protected Data save for the purposes of delivering the Services as contemplated by this Agreement;
17.4 j2 accepteert dat zodra hij de kennisgeving heeft ontvangen van de Wederverkoper of van de Klant dat de Klant de Diensten heeft opgezegd, zal j2 de Beveiligde Gegevens op een veilige manier vernietigen; en
17.4 j2 agrees that upon notification by Reseller or by Customer that Customer has cancelled the Services, j2 shall safely destroy such Protected Data; and
17.5 j2 aanvaardt dat zij redelijke assistentie zal verlenen aan de Klant bij het voldoen aan enig rechtsgeldig gemandateerd(e) verzoek of eis van een rechtbank of overheidsinstantie die verantwoordelijk is voor het handhaven van privacy of dataprotectie wetgeving, op voorwaarde dat dergelijke assistentie voor rekening van de Klant komt en dat j2 geen toegang heeft tot enige informatie zonder de Wachtwoorden.
17.5 j2 agrees to provide reasonable support to Customer in complying with any legally mandated request or demand made by any court or governmental authority responsible for enforcing privacy or data protection laws, provided that such support shall be at Customer’s expense and j2 shall not be able to access any information without the Passwords.
. PARAGRAPH 18 – SLOTBEPALINGEN
SECTION 18- MISCELLANEOUS
18.1 Tijd is van wezenlijk belang. Tijd is van wezenlijke belang voor deze Overeenkomst en voor alle bepalingen hiervan.
18.1 Time of the Essence. Time is of the essence of this Agreement and of every provision of this Agreement.
18.2 Verdere verzekeringen. Beide Partijen zullen alle volgende documenten ondertekenen en zullen andere handelingen verrichten of zaken die nodig kunnen zijn om deze Overeenkomst te implementeren en uit te voeren. 18.3 Effect. Deze Overeenkomst strekt ten voordele van en is bindend voor beide Partijen en hun respectievelijke rechtsopvolgers en geaccepteerde rechtsverkrijgenden en cessionarissen.
18.2 Further Assurances. Each Party will execute any further documents and do any further acts or things that may be necessary to implement and carry out this Agreement.
18.4 Overmacht. Niettegenstaande enige andere bepaling van deze Overeenkomst is j2 niet aansprakelijk jegens Wederverkoper, , Sub-wederverkopers, Klanten, Gebruikers of iedere andere persoon voor iedere vertraging in de uitvoering of het niet uitvoeren van elk van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst, voor zover de uitvoering is vertraagd of verhinderdals gevolg van een omstandigheden of omstandigheden die buiten j2’s redelijke invloedssfeer liggen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot: : (a) iedere “act of God”, , brand, ontploffing, blikseminslag, storm, overstroming, aardbeving, ongeval, of natuurramp; (b) oorlog, terrorisme, vijandelijkheden, burgeroorlog, opstand, rellen, burgerlijke onrust, opschudding, verstoring van de openbare orde; (c) personeelstekort, stakingen, lock-outs, of overige acties in verband met werkgelegenheid, industrie of handel, geschillen, verstoring, opstootjes (of zijn personeel of dat van anderen is betrokken);
18.4 Force Majeure. Notwithstanding any other provision of this Agreement, j2 will not be liable to Reseller, Sub-resellers, Customers, Users, or any other person for any delay in performing or failure to perform any of its obligations under this Agreement to the extent performance is delayed or prevented due to any cause or causes that are beyond j2’s reasonable control, including without limitation: (a) any act of God, fire, explosion, lightning, storm, flood, earthquake, accident, or natural disaster; (b) war, terrorism, hostilities, civil war, insurrection, riot, civil unrest, commotion or acts of a public enemy; (c) labor shortages, strikes, lock-outs, or other labor, industrial or trade action, disputes, disruption or disturbances (whether involving its employees or those of any other person); (d) theft, sabotage, malicious damage, fraud, epidemic, or quarantine restrictions; (e) material shortages or rationing; (f) general failure, malfunction or unavailability of power, utilities, telecommunications, data communications, or related services; (g) action, inaction, demand, order, restraint, restriction, requirement, prevention or hindrance by any government or court; or (h) applicable law or regulation. Any delay or failure of this
V 9 September 2013
18.3 Inurement. This Agreement will inure to the benefit of and be binding upon each of the Parties and their respective successors and permitted assigns.
(d) diefstal, sabotage, opzettelijke vernieling, fraude, epidemieën, of beperkingen in verband met quarantaine; (e) materiaal tekort of rantsoenering; (f) algemene uitval, disfunctioneren of onbeschikbaarheid van elektriciteit, voorzieningen, telecommunicatie, datacommunicatie of gerelateerde dienstverlening ; (g) activiteit, inactiviteit, verzoek, bevel, verbod, beperking, vereiste, voorkoming of verhindering door overheden of de rechter; of (h) toepasselijke wetof regelgeving. Iedere vertraging of tekortkoming van deze aardzal niet worden beschouwd als een tekortkoming van j2 in de zin van deze Overeenkomst en de voor j2 beschikbare tijd voor de uitvoering van de getroffen verplichting zal worden verlengd met een tijdsduur die redelijk isonder de gegeven omstandigheden.
kind will not be deemed to be a breach of this Agreement by j2, and the time for j2’s performance of the affected obligation will be extended by a period that is reasonable in the circumstances.
18.5 Betrekkingen tussen partijen. De Partijen zijn onafhankelijke contractanten en niets in deze Overeenkomst of uitgevoerd als gevolg van deze Overeenkomst zal een partnerschap, joint venture, agentschap, dienstverband of vergeljkbare relatie tussen de Partijen tot stand brengen of geconstrueerd zijn om dit tot stand te brengen. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken zal de Wederverkoper onder geen omstandigheid de bevoegdheid hebben of beweren te hebben om j2 te binden aan enige overeenkomst met enige Sub-wederverkoper, Klant, Gebruiker of andere persoon.
18.5 Relationship of Parties. The Parties are independent contractors, and nothing in this Agreement or done pursuant to this Agreement will create or be construed to create a partnership, joint venture, agency, employment or other similar relationship between the Parties. Without limiting the generality of the foregoing, under no circumstances will Reseller have the authority, or purport to have the authority, to legally bind j2 to any agreement with any Sub-reseller, Customer, User or other person.
18.6 Overdracht. Deze Overeenkomst en de rechten, plichten, verbintenissen en belangen in dit verband gaan de Wederverkoper persoonlijk aan en Wederverkoper mag deze niet direct of indirect, via fusie, overname, samenvoeging, erfopvolging van rechtswege of anderszins aan enige andere persoon overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van j2, die naar eigen inzicht toestemming kan onthouden, waarbij iedere poging hiertoe zal nietig zijn en zonder enig rechtsgevolg. 18.7 Uitsluiting van rechten van derden. Behoudens uitdrukkelijk anders bepaald in deze Overeenkomst, zijn de bepalingen uit deze Overeenkomst niet bedoeld of kunnen deze niet worden uitgelegd om enige persoon anders dan de Wederverkoper en j2 en hun respectievelijke rechtsopvolgers en geaccepteerde rechtsverkrijgenden en cessionarissen enige bevoegdheden, rechten, vorderingen of enig ander voordeel te verschaffen op grond van of in de geest van eze Overeenkomst. Zonder de algemeenheid van het voorgaande te beperken kunnen Sub-wederverkopers, Klanten en Gebruikers aan deze Overeenkomst geen rechten ontlenen.
18.6 Assignment. This Agreement and Reseller’s rights, duties, obligations and interests hereunder are personal to Reseller, and Reseller may not directly or indirectly, by way of merger, acquisition, amalgamation, operation of law or otherwise, assign this Agreement or its rights, duties, obligations or interests hereunder to any other person without the prior written consent of j2, which consent may be withheld by j2 in its sole discretion, and any attempt to do so will be null and void and have no force or effect.
18.8 Juridische Kosten Onderworpen aan anige andersluidende bepaling in deze Overeenkomst en naast mogelijke andere voorzieningen die worden toegekend in enige gerechtelijke procedures die voortvloeien of verband houdend met de onderhavige Overeenkomst, heeft de (grotendeels) in het gelijk gestelde partij recht op redelijke vergoeding van de advocaatkosten, verschotten en kosten.
18.8 Lawyers’ Fees. Subject to any provision to the contrary in this Agreement and in addition to any other relief awarded in any court proceedings arising out of or relating to this Agreement, the prevailing Party will be entitled to its reasonable lawyers’ fees, disbursements and expenses.
18.9 Kennisgeving. Met uitzondering van elektronische kennisgevingen zoals voorzien in deze Overeenkomst of facturen vermeld in Artikel 7.2, dienen alle kennisgevingen die zijn vereist of toegestaan in verband met deze Overeenkomst schriftelijk te worden gedaan en persoonlijk te worden bezorgd, per (express) koerier of per faxtransmissie aan j2 op het adres van haar hoofdkantoor, zoals dat van tijd tot tijd wordt vermeld op haar website www.keepitsafe.com en aan de Wederverkoper op het adres en de faxnummer weergegeven op het Voorblad of op zulke andere adressen en faxnummers zoals deze van tijd tot tijd door een Partij aan de andere Partij wordt opgegeven per kennisgeving. Een persoonlijk bezorgde kennisgeving
18.9 Notices. Except for any electronic notices provided for in this Agreement or invoices pursuant to Section 7.2, any notice required or permitted to be given under this Agreement will be in writing and will be delivered by personal delivery, by overnight or express courier, or by facsimile transmission to j2 at its head office address indicated from time to time on its website www.keepitsafe.com and to Reseller at the address and facsimile number indicated on the Cover Page, or at such other addresses and facsimile numbers as a Party may from time to time designate in a notice to the other Party. A notice delivered personally, by courier or facsimile will be deemed to have been received on the next business day following, as applicable, the date of delivery or the fax transmission (with confirming receipt).
V 9 September 2013
18.7 No Third Party Beneficiaries. Unless otherwise expressly provided in this Agreement, no provisions of this Agreement are intended to or will be construed to confer upon or give to any person or entity other than Reseller and j2, and their respective successors and permitted assigns, any rights, remedies, or other benefits under or by reason of this Agreement. Without limiting the generality of the foregoing, Sub-Resellers, Customers, and Users will not have any rights under this Agreement.
per koerier of fax zal worden geacht te zijn ontvangen op de volgende werkdag, of, indien van toepassing, de dag van bezorging of de faxoverdracht (met antwoordbevestiging). 18.10 Geen Afstand. Toestemming of afstand van een recht door ieder van de Partijen bij de uitvoering van haar verplichtingen op grond van deze Overeenkomst zullen worden beschouwd of geïnterpreteerd als toestemming of afstand van een voortdurende tekortkoming in de nakoming of het verzuim van genoemde of andere verplichtingen van die Partij. Instemming of afstand kunnen alleen rechtsgeldig zijn indien deze schriftelijk worden vastgelegd en ondertekend door beide Partijen.
18.10 No Waiver. No consent or waiver by either Party to or of any breach or default by the other Party in its performance of its obligations under this Agreement will be deemed or construed to be a consent to or waiver of a continuing breach or default or any other breach or default of those or any other obligations of that Party. No consent or waiver will be effective unless in writing and signed by both Parties.
18.11 Vorderingen. Behoudens wanneer dit specifiek in deze Overeenkomst is bepaald, zijn de specifieke rechten en vorderingen van een Partij in dit verband cumulatief en niet uitsluitend ten opzichte van de andere rechten of vorderingen waarop de betreffende Partij wettelijk of uit billlijkheid aanspraak kan maken.
18.11 Remedies. Except as specifically provided herein, the specific rights and remedies of a Party hereunder are cumulative and not exclusive of any other rights or remedies to which such Party may be lawfully entitled hereunder or at law or equity.
18.12 Scheidbaarheid. Indien een van de bepalingen van deze Overeenkomst nietig of onafdwingbaar wordt bevonden, om welke reden dan ook, blijven de overige bepalingen volledig van kracht.
18.12 Severability. If any provision of this Agreement is held to be invalid or unenforceable for any reason, the remaining provisions will continue in full force and effect.
18.13 Opname telefoongesprekken. De Wederverkoper erkent en aanvaardt dat j2 alle telefoongesprekken mag opnemen voor trainingsdoeleinden, serviceverbetering, het bestrijden van fraude en de zorg voor de juistheid van de aan j2 doorgegeven instructies. Alle telefoongesprekken blijven eigendom van j2.
18.13 Telephone Call Recording. Reseller acknowledges and agrees that j2 may record all telephone calls for the purposes of training, improvement of services, fraud prevention and to ensure the accuracy of instructions communicated to j2. All telephone recordings shall be the property of j2.
18.14 Toepasselijk recht. Op deze Overeenkomst is het Nederlandse recht van toepassing. Uit of in verband met deze Overeenkomst gerezen geschillen dienen uitsluitend te worden voorgelegd aan de Nederlandse rechter, waarbij Partijen afstand doen van ieder bezwaar tegen dergelijke bevoegdheid.
18.14 Governing Law. This Agreement shall be governed and construed under the laws of the Netherlands. Venue for any action arising out of or related to this Agreement shall only be in the courts of the Netherlands, and the Parties hereby waive any objection to such venue.
18.15 Volledigheid van de Overeenkomst. Deze Overeenkomst bevat een Voorblad, Aanhangsel A, B en C en de Bijlage en bevat de volledige overeenkomst tussen Partijen aangaande het onderwerp hiervan en prevaleert boven alle voorgaande communicatie, stellingen, onderhandelingen, gesprekken, overeenkomsten of afspraken, schriftelijk of mondeling, tussen hen beiden aangaande dit onderwerp. Deze Overeenkomst kan uitsluitend worden gewijzgid door een schriftelijk middel, getekend door beide Partijen of hun geaccepteerde rechtsverkrijgenden en cessionarissen. 18.16 Bepalende Taal. In het geval van een conflict of verschil in uitleg of vertaling tussen de verschillende taalversies van deze Dienstenovereenkomst , dan zal de Engelse versie doorslaggevend zijn .
18.15 Complete Agreement. This Agreement, comprised of the Cover Page, Schedules A, B and C and the Appendix, sets forth the entire agreement of the Parties with respect to the subject matter hereof and supersedes any and all previous communications, representations, negotiations, discussions, agreements or understandings, whether oral or written, between them with respect to such subject matter. This Agreement may be modified only by a written instrument signed by both Parties or their successors or permitted assigns.
AANHANGSEL C
SCHEDULE C
V 9 September 2013
18.16 Governing Language. In the event of conflict or difference in interpretation or translation between various language versions of this Services Agreement, the English language version shall prevail.
SERVICE LEVEL AGREEMENT (“SLA”)
SERVICE LEVEL AGREEMENT (“SLA”)
j2 verbindt zich ertoe vanuit commercieel perspectief redelijke inspanningen te verrichten om de volgende standaarden inzake ondersteuning en onderhoud en prestatie te bereiken, die maandelijks worden gemeten:
j2 uses commercially reasonable efforts to achieve the following customer support and maintenance and performance standards, measured on a monthly basis:
1.0
1.0
Standaarden inzake Klantondersteuning
Customer Support Standards
1.1 Beschikbaarheid. j2 zal ondersteuning bieden om binnenkomende telefoongesprekken en e-mails voor Klantondersteuning, 24 uur per dag, 7 dagen per week, op voorwaarde dat de Standaard Issues alleen worden ondersteund tijdens de Normale Kantoor Uren. Onder Normale Kantoor Uren wordt verstaan tussen 9.00 uur en 17.30 uur CET van maandag t/m vrijdag. Onder Standaard Issues wordt verstaan iedere voorkomende gebeurtenis die niet leidt tot onderbreking van de gegevens back-up maar die wel interfereert met het gebruik van de Diensten.
1.1 Availability. j2 will provide support to answering incoming customer support phone calls and e-mail messages 24 hours per day, 7 days a week, provided that Standard Issues shall only be supported during Normal Business Hours. Normal Business Hours is defined as between the hours of 9am and 5.30pm CET Monday through Friday. Standard Issues are defined as any event that occurs that does not interrupt data backup but does interfere with using the Services.
1.2 Reactiesnelheid. j2’s doelstelling is om 90% van alle binnenkomende telefoongesprekken voor Klantondersteuning binnen 3 minuten te beantwoorden. j2’s doelstelling is om 90% van alle binnenkomende e-mailberichten de volgende werkdag te beantwoorden.
1.2 Speed to Answer. j2’s goal is to answer 90% of all incoming customer support phone calls within 3 minutes. j2’s goal is to respond to 90% of all incoming email messages by the next business day.
2.0
2.0
Standaarden voor onderhoud en prestatie
Maintenance and Performance Standards
2.1 Server Uptime. j2’s doelstelling is om zijn server uptime op 90% te houden, met uitzondering van periodes voor gepland of spoedonderhoud aan het netwerk en/of applicatie.
2.1 Server Uptime. j2’s goal is to maintain its server uptime at 90%, except for those periods during scheduled or emergency network and/or application maintenance.
3.0 Credit toekenningen voor niet behalen van de SLA Uitval van de Dienst
3.0
3.1 NIET HALEN SLA. Indien, naar de mening van de Wederverkoper, j2 in enige maand één van de hiervoor aangehaald doelstellingen niet realiseert, dient hij een schriftelijk verzoek te richten aan j2, binnen twee weken volgend op het einde van de maand voor een een verslag dat de prestatie van j2 in detail afzet tegen de betreffende doelstelling. j2 zal het rapport aan de Wederverkoper binnen 14 dagen na ontvangst van het verzoek verstrekken. Als uit het rapport blijkt dat de gegeven doelstellingen niet zijn behaald, dan dan zal j2 de Wederverkoper een service credit van 1/12 van de Wederverkoper’s jaarlijkse vergoeding voor de Dienst toekennen, vermenigvuldigd met het numerieke percentage waarmee j2 zijn doelstelling niet heeft behaald. Als j2 bijvoorbeeld een server uptime van 85% realiseert, dan kan de Wederverkoper aanspraak maken op een service credit van 5% van 1/12e van de jaarfee van de Wederverkoper. De Wederverkoper kan vier (4) keer per iedere 12maandelijkse periode een dergelijk verzoek indienen , plus een (1) extra rapport voor ieder voorgaand rapport waaruit blijkt dat een bepaalde doelstelling niet werd behaald.
3.1 SLA Failures. If, in any given month, Reseller believes that j2 has failed to achieve any of the foregoing goals, Reseller must deliver a written request to j2 within 14 days following the end of the month for a report detailing j2’s performance against the given goal. j2 will provide the report to Reseller within 14 days of receipt of the request. If the report demonstrates failure to achieve the given goal, then j2 will provide Reseller with a service credit of 1/12 of Reseller’s annual fee for the Service, multiplied by the numerical percentage by which j2 failed to achieve the given goal. For example, if j2 achieves an 85% server uptime, then Reseller would be eligible to receive a service credit of 5% of 1/12th of Reseller’s annual fee. Reseller may request up to four (4) such reports per any 12-month period, plus one (1) additional report for each prior report that demonstrates failure to achieve any goal.
3.2 Beperkingen. Credits die worden toegekend aan een bepaalde maand voor het niet behalen van de SLA mogen 1/12e van de door de Wederverkoper voor dienstverlening betaalde jaarfee niet overstijgen. Credits kunnen niet worden aangewend voor het betalen van andere fees die door de Wederverkoper aan j2 in het kader van deze Overeenkomst moeten worden betaald. Voor de volgende tekortkomingen kunnen geen credits worden toegekend:
3.2 Limitations. Credits attributable to any month for SLA failures shall not exceed 1/12th of the annual fee paid by Reseller for the Service. Credits are not applied against any other fees payable by Reseller to j2 under this Agreement. No credit allowance will be made for:
3.2.1 Niet behalen van de SLA als gevolg van de tekortkoming in de nakoming van de bepalingen van de Overeenkomst of het niet behalen van de SLA tengevolge van een andere partij dan j2 of voor gebeurtenissen die zich voordoen op een netwerk van een andere partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot Internet service providers of telecommunicatie providers die verbonden zijn aan of die diensten verlenen die verbonden zijn aan de Diensten of de faciliteiten j2; 3.2.2 Niet behalen van de SLA als gevolg van gebreken of disfunctioneren van apparatuur die niet eigendom is of bediend wordt door j2, met inbegrip van diensten die verbonden zijn
3.2.1 SLA failures arising from the breach by Reseller of the provisions of the Agreement, or any SLA Failures due to any party other than j2 or for events happening on any other party’s network, including but not limited to Internet service providers or telecommunications providers connected to, or providing service connected to, the Services or j2’s facilities;
V 9 September 2013
Credit Allowances for SLA Failures and Service Outages
3.2.2 SLA failures due to the failure or malfunction of equipment not owned or operated by j2, including service connected to Reseller-provided electric power;
aan door de Wederverkoper geleverde elektrische stroom; 3.2.3 Niet behalen van de SLA gedurende enigee periode gedurende welke j2 geen redelijke toegang heeft gekregen tot zijn faciliteiten en apparatuur voor onderzoeksdoeleinden en het corrigeren van storingen, bijv. tijdens rampen;
3.2.3 SLA failures during any period in which j2 is not given reasonable access to its facilities and equipment for the purpose of investigating and correcting interruptions, such as during disasters;
3.2.4 Niet behalen van de SLA tijdens enige geplande onderhoudsperiode of wanneer de Wederverkoper service heeft vrijgegeven aan j2 voor onderhoudsdoeleinden of voor het implementeren van een opdracht van de Wederverkoper voor een verandering in het service arrangement; of
3.2.4 SLA failures during any scheduled maintenance period or when Reseller has released service to j2 for maintenance purposes or for implementation of a Reseller order for a change in service arrangements; or
3.2.5 Het niet behalen van de SLA als gevolg van overmachtssituaties die niet redelijkerwijs binnen de invloedssfeer van j2 vallen. 4.0 Recht van opzegging bij chronisch niet behalen van de SLA en Uitval van de Dienst
3.2.5 SLA failures due to force majeure events beyond the reasonable control of j2.
Indien j2 een bepaalde SLA in meer dan drie (3) opeenvolgende maanden niet behaalt of een combinatie van de doelstellingen in meer dan vijf (5) opeenvolgende maanden; of indien de SLA meer dan drie (3) keer in enige drie (3) maandelijkse periode niet wordt behaald , heeft de Wederverkoper het recht om de Overeenkomst op te zeggen zonder aansprakelijkheid (behalve voor recentelijk verrichte diensten), door binnen veertien (14) dagen na ontvangst van het meest recente verslag waaruit blijkt dat de doelstelling niet is gehaald of, na de datum van het meest recente geval van het niet behalen van de SLA, voorzover van toepassing, j2 schriftelijk ervan in kennis te stellen dat hij de Overeenkomst wil beëindigen.
If j2 fails to achieve a particular SLA in more than three (3) consecutive months or any combination of the goals in more than five (5) consecutive months; or if there are more than three (3) SLA failures over any three (3) month period, Reseller shall be permitted to terminate the Agreement without liability (except for past performed services) by delivering j2 written notice of termination within fourteen (14) days of receipt of the most recent report demonstrating failure to achieve the goal or the date of the most recent SLA failure, as applicable.
V 9 September 2013
4.0 Termination Right for Chronic SLA Failures and Service Outages
Bijlage KEEPITSAFE® KLANTCONTRACT
V 9 September 2013
APPENDIX KEEPITSAFE® CUSTOMER CONTRACT
j2 GLOBAL (NETHERLANDS) B.V.
j2 GLOBAL (NETHERLANDS) B.V.
DIENSTENOVEREENKOMST KEEPITSAFE®
KEEPITSAFE® SERVICES AGREEMENT
Voorblad Deze Dienstenovereenkomst, bestaande uit dit Voorblad, de Voorwaarden en de Service Level Agreement, de laatste twee beschikbaar op WWW.keepitsafe.nl/downloads/KeepItSafe Dutch English Direct Customer TnCs.pdf, (gezamenlijk, deze "Overeenkomst"), is met ingang van de hieronder vermelde Ingangsdatum opgesteld en aangegaan door en tussen j2 , zoals hieronder gedefinieerd, en Klant, zoals hieronder gedefinieerd. Deze overeenkomst is geldig en bindend indien deze door beide partijen is ondertekend en is van kracht vanaf de datum waarop deze is ondertekend door j2 ("Ingangsdatum").
Cover Page This Services Agreement, consisting of this Cover Page, the Terms and Conditions and the Service Level Agreement, the last two available at www. WWW.keepitsafe.nl/downloads/KeepItSafe Dutch English Direct Customer TnCs.pdf (collectively, this “Agreement”), is made and entered into as of the Effective Date below, by and between j2, as defined below, and Customer, as defined below. This Agreement is valid and binding when signed by both parties and shall be effective as of the date signed below by j2 Global (“Effective Date”).
1. BEPAALDE DEFINITIES EN INFORMATIE De volgende begrippen, zoals gebruikt in deze Overeenkomst, hebben de betekenis zoals hieronder is uiteengezet:
1. CERTAIN DEFINITIONS AND INFORMATION. As used in this Agreement, the following terms shall have the meanings set forth below:
j2:
KLANT (wettelijke naam en status als rechtspersoon): Onder “Klant” wordt [Naam] verstaan
j2:
Hoofdkantoor Klant en adres voor Kennisgevingen: [Adres]
j2 Headquarters and Notice Address: Unit 3, Woodford Business Park, Santry, Dublin 17, Ireland.
Onder “j2” wordt j2 (Global) Netherlands B.V. verstaan, een Nederlandse vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudende te Pieter Pauwstraat 2a-I, 1017 ZJ Amsterdam; Hoofdkantoor j2 en adres voor Kennisgevingen: Unit 3, Woodford Business Park, Santry, Dublin 17, Ierland.
“j2” shall mean j2 (Global) Netherlands B.V., a limited liability company under the laws of the Netherlands, with its registered office and principal place of business in Pieter Pauwstraat 2a-I, 1017 ZJ Amsterdam;
CUSTOMER (legal name and state of incorporation): “Customer” shall mean [Name]
Customer Headquarters and Notice Address: [Address]
ATTN: Legal Department
ATTN: Legal Department
INITIËLE TERMIJN: Onder “Initiële termijn” wordt de periode verstaan die begint op de Ingangsdatum en 12 maanden na de 1ste dag van de maand volgend op de Ingangsdatum eindigt.
INITIAL TERM: “Initial Term” shall mean the period beginning on the Effective Date and ending 12 months from the 1st day of the month following the Effective Date.
2.
2.
BESCHRIJVING VAN DE DIENSTEN j2 verleent Klant de diensten die in dit Artikel 2 (de "Diensten") zijn gespecificeerd, overeenkomstig de voorwaarden die zijn uiteengezet in de Overeenkomst:
Online back-up van de Beveiligde gegevens Beheer en bewaking van de Beveiligde gegevens door een team van technici Functie voor back-uprapporten en bestandsherstel door middel van de Online gebruikersportal Technische ondersteuningsdiensten Functie voor snapshots/terugzetten voor het in de Online gebruikersportal gespecificeerde rententiegebied
3. TARIEVEN VOOR DE DIENSTEN De Tarieven voor de Diensten bedragen zoals hieronder uiteengezet:
DESCRIPTION OF THE SERVICES j2 is providing Customer with the services specified in this Section 2 (the “Services”) pursuant to the terms and conditions set forth in the Agreement:
Online backup of the Protected Data Management and monitoring of the Protected Data by a team of engineers Backup reporting and file restoration function through the Online User Web Portal Technical support services Snapshot/roll back feature for the retention area specified in the Online User Web Portal
3. CHARGES FOR THE SERVICES Charges for the Services are as set forth below:
Tarief voor de Diensten [per jaar/per maand/per kwartaal]
€
[Annual/Monthly/Quarterly] Service Charge
€
Tarief voor KIS-software en Online gebruikersportal [per jaar/per maand/per kwartaal]
Inclusief
[Annual/Monthly/Quarterly] KIS Software and Online User Web Portal Charge
Included
V 9 September 2013
De Tarieven in dit Artikel 3 zijn bepaald en overeengekomen op basis van de volgende informatie die door de Klant is verstrekt:
The Charges prescribed in this Section 3 have been determined and agreed based on the following information provided by Customer:-
(i) de Beveiligde Apparatuur omvat [ ] servers/pc’s; en (ii) de Beveiligde Gegevens overschrijden op geen enkel moment [ ] GB.
(i) the Protected Equipment comprises [ ] servers/personal computers; and (ii) the Protected Data does not exceed [ ] GB at any one time.
Onderworpen aan de Overeenkomst is een aanvullend tarief van toepassing als er sprake is van een toename van het aantal servers/pc’s die de Beveiligde Apparatuur omvat en/of als de Beveiligde Gegevens op enig moment [ ] GB overschrijden.
Subject to the Agreement, additional charges will apply if there is an increase in the number of servers/personal computers comprised in the Protected Equipment and/or where the Protected Data exceeds [ ] GB at any one time.
De Klant kan ervoor kiezen om de Beveiligde Gegevens online te laten terugzetten of om door j2 materiaal toegezonden te krijgen voor een fysiek herstel op de Beveiligde Apparatuur. Beveiligde Gegevens worden door j2 verzonden aan de Klant in gecodeerde en ongecodeerde formats en via een internationale 24-uursservice. Standaardtarieven zijn van toepassing als materiaal wordt verzonden naar de Klant op zijn verzoek en aanvullende tarieven zijn van toepassing als de Klant een aanvullende vervoersverzekering wenst. j2 is niet verantwoordelijk voor enig verlies van Beveiligde Gegevens zodra j2 het bezit van het materiaal met de Beveiligde Gegevens bij de 24-uursservice heeft afgeleverd.
Customer can elect to have the Protected Data restored online or to have material sent to it by j2 for physical restoration on the Protected Equipment. Protected Data will be sent by j2 to Customer in encrypted and unencrypted formats and through an international overnight service. Standard charges will apply where material is sent to Customer at its request and additional charges will apply should Customer request additional shipping insurance. j2 is not responsible for any loss of Protected Data once j2 delivers possession of the material containing the Protected Data to the overnight service.
4. BEVESTIGING VAN OVEREENKOMST Door hieronder te tekenen, verklaart en garandeert de Klant dat hij/zij alle van toepassing zijnde onderdelen van deze Overeenkomst heeft gelezen en begrijpt, met inbegrip van dit Voorblad, de bijgevoegde Algemene voorwaarden en de bijgevoegde Service Level Agreement (SLA). Deze Overeenkomst zal elektronisch worden ondertekend (gebruikmakend van DocuSign) en verzonden.
4. ACKNOWLEDGEMENT OF AGREEMENT By signing below, the Customer represents and warrants that it has read and understands all applicable parts of this Agreement, including this Cover Page and the Terms and Conditions and the Service Level Agreement. This Agreement will be executed (using DocuSign) and delivered electronically.
j2 (Netherlands) B.V.
Customer/Klant
By/Door:________________ (Authorised signature/Handtekening bevoegd persoon) ________________________ (Typed or printed name/Getypte of afgedrukte naam)
By/Door:____________________ _ (Authorised Signature/Handtekening bevoegd persoon) ________________________ (Typed or Printed Name/Getypde of afgedrukte naam)
________________________ (Title/Titel)
________________________ (Title/Titel)
________________________ (Date/Datum)
________________________ (Date/Datum)
V 9 September 2013
j2 GLOBAL (NETHERLANDS) B.V.
j2 GLOBAL (NETHERLANDS) B.V.
VOORWAARDEN KEEPITSAFE® Deze Voorwaarden worden als herhaald en ingelast beschouwd in de Overeenkomst, aangegaan op de Ingangsdatum tussen j2 en de Klant.
KEEPITSAFE® TERMS AND CONDITIONS These Terms and Conditions are incorporated by reference into the Agreement entered into as of the Effective Date between j2 and Customer. CERTAIN DEFINITIONS: As used in this Agreement, the following terms shall have the meanings set forth below. Capitalized terms used and not defined herein have the same meanings given them in the Agreement Cover Page.
BEPAALDE DEFINITIES: De volgende begrippen, zoals gebruikt in deze Overeenkomst, hebben de betekenis zoals hieronder is uiteengezet. Termen met een hoofdletter die worden gebruikt en niet hierin gedefinieerd, hebben dezelfde betekenis als aan hen is gegeven op het Voorblad. "Voorblad" betekent het formulier met de handtekeningen van j2 en de Klant waarop een specificatie staat van de Diensten en van de tarieven voor de Diensten die worden afgenomen door de Klant.
“Cover Page” shall mean the form incorporating the signatures of j2 and the Customer and itemising the Services and the charges for the Services purchased by Customer.
"Wet bescherming persoonsgegevens" betekent de Wet bescherming persoonsgegevens (Nederlandse wet op het gebied van dataprotectie) zoals deze van tijd tot tijd geamendeerd kan worden en alle daarop gebaseerde uitvoeringsregelingen of wettelijke instrumenten en gedragscodes.
“Wet bescherming persoonsgegevens” means the “Wet bescherming persoonsgegevens”(Dutch data protection legislation) as same may be amended from time to time and any regulations or statutory instruments and codes of practice governed thereby.
"Documentatie" betekent de toepasselijke installatie-informatie, servicebeschrijvingen, technische specificaties, online help-bestanden en gebruikershandleiding voor de Diensten die worden verleend door j2, zoals deze van tijd tot tijd kunnen worden herzien.
“Documentation” means the applicable installation information, service descriptions, technical specifications, on line help files and user manual for the Services provided by j2, as same may be revised from time to time.
"Initiële Termijn" betekent de periode die begint op de Ingangsdatum en het aantal maanden voortduurt dat is aangegeven op het Voorblad.
“Initial Term” shall mean the period commencing on the Effective Date and continuing for the number of months set forth on the Cover Page. “KIS Software” means the software that will enable Customer’s Protected Data to be backed up to and retrieved from j2’s servers in order for j2 to provide the Services.
"KIS Software" betekent de software waarmee een back-up kan worden gemaakt van de Beveiligde Gegevens van de Klant en waarmee die van de servers van j2 kunnen worden opgevraagd, zodat j2 de Diensten kan verlenen. "Online gebruikersportal" betekent een internetpagina, toegankelijk voor de Klant met een wachtwoord waarmee de Klant online backuprapporten kan inzien, de Beveiligde Gegevens kan inzien en bewerken, de Beveiligde Apparatuur kan inzien en bewerken en Beveiligde Gegevens kan herstellen.
“Online User Web Portal” means an Internet web page accessible by Customer with a Password through which the Customer can review online backup reports, view and edit the Protected Data, view and edit the Protected Equipment and restore Protected Data.
"Wachtwoorden": betekent alle aan de Klant geleverde of door de Klant gebruikte coderingssleutels, certificaten, wachtwoorden, toegangscodes, gebruikers-ID's of andere login-informatie die tot doel hebben toegang te krijgen tot en gebruik te maken van de Diensten.
“Passwords” mean any encryption keys, certificates, passwords, access codes, user IDs or other login information provided to or used by Customer for the purpose of accessing and using the Services.
"Persoonlijke gegevens" betekent, in het algemeen, informatie betreffende een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals gedefinieerd door de toepasselijke privacy- of dataprotectiewetten en kunnen onder meer 'gevoelige persoonsgegevens' bevatten, zoals gedefinieerd in de Wet bescherming persoonsgegevens.
“Personal Data” means, generally, information relating to an identified or identifiable natural person, as defined by applicable privacy or data protection laws and may include ‘Sensitive Personal Data’ as defined under the Data Protection Acts.
"Beveiligde gegevens" betekent de specifieke bestanden, mappen en databases waarvan op de Beveiligde Apparatuur een back-up moet worden gemaakt door middel van de Diensten, zoals uiteengezet is op de Online gebruikersportal.
“Protected Data” shall mean the specific files, folders and databases to be backed up through the Services on the Protected Equipment as detailed in the Online User Web Portal.
"Beveiligde Apparatuur" betekent de personal computers en/of servers van de Klant met een licentie om de Diensten te gebruiken om Beveiligde Gegevens op te slaan en te beschermen, zoals uiteengezet is op de Online gebruikersportal.
“Protected Equipment” means Customer’s personal computers and/or servers licensed to use the Services to store and protect Protected Data as detailed in the Online User Web Portal.
"Diensten" betekent de diensten die zijn beschreven op het Voorblad.
“Services” means the services described in the Cover Page.
"SLA" betekent het formulier serviceniveau zijn uiteengezet.
waarop de specificaties voor het
“SLA” shall mean the form attached to this Agreement that sets forth Service level specifications.
OVEREENKOMST. In ruil voor de bedingen en beloften die hierin
AGREEMENT. In exchange for the covenants and promises set forth
V 9 September 2013
worden uiteengezet, en die volgens de partijen voldoende zijn overwogen, komen partijen het volgende overeen.
herein, which the parties agree is sufficient consideration, the parties hereby agree as follows.
1. DIENSTEN EN APPARATUUR VAN DE KLANT. Onderworpen aan de voorwaarden van deze Overeenkomst zal j2, gedurende de termijn van deze Overeenkomst de Diensten leveren aan de Klant. De Klant is verantwoordelijk voor het verstrekken van alle apparatuur die nodig is voor het gebruik van de Diensten, inclusief de Beveiligde Apparatuur, zijn/haar eigen desktop computerapparatuur, toegang tot internet en e-mailservice. De Klant erkent dat hij/zij te allen tijde en op eigen kosten harmonieus mee en samen te werken met j2 om systeemconfiguratie van de Beveiligde Apparatuur te verzekeren.
1. SERVICES AND CUSTOMER EQUIPMENT. Subject to the terms and conditions of this Agreement, during the term of this Agreement j2 will provide the Services to Customer. Customer is responsible for providing all equipment necessary for it to use the Services including the Protected Equipment, its own desktop computer equipment, Internet access and email service. Customer acknowledges that it is required at all times and at its own cost to work harmoniously with and to co-operate with j2 to ensure system configuration of the Protected Equipment.
2. TARIEVEN EN FACTURERING. De Klant betaalt j2 alle onbetwiste Tarieven voor de Diensten die worden verleend onder deze Overeenkomst, zoals uiteengezet op het Voorblad. Al deze Tarieven zijn exclusief omzetbelasting, universele dienstenbijdragen en andere , staats-, gemeentelijke of andere overheidsbelastingen , aanslagen of heffingen (gezamenlijk "Belastingen" te noemen), of die nu van kracht zijn of in de toekomst wettelijk worden vastgelegd. De Klant is volledig verantwoordelijk voor al deze Belastingen en zal deze volledig betalen.
2. FEES AND BILLING. Customer will pay j2 all undisputed charges for the Services provided under this Agreement as set forth on the Cover Page. All such charges are exclusive of valued added tax, universal service fees and other federal, state, municipal, or other governmental taxes, charges or levies (collectively “Taxes”) now in force or enacted in the future, all of which Customer will be responsible for and will pay in full.
a. Tarieven. Tenzij anders vermeld op het Voorblad, zal de betalingsverplichting van de Klant voor Diensten ingaan op de laatste van de volgende data: de Ingangsdatum of de datum van installatie van de KIS-software op de Beveiligde Apparatuur ("Service Startdatum").
a. Charges. Unless otherwise specified on the Agreement Cover Page, Customer’s payment obligation for Services shall accrue on the later of the Effective Date or the date of installation of the KIS Software on the Protected Equipment (“Service Commencement Date”). b. Billing and Payment Terms. Unless otherwise specified in the Agreement Cover Page j2 shall issue invoices on an annual basis in advance. All payments shall be made in Euro, are due upon receipt of the invoice and become due if not paid within thirty (30) days of receipt of such invoice. Payments not received when due will accrue interest at a rate of one and one-half percent (1 ½%) per month, or the highest rate allowed by applicable law, whichever is lower.
b. Facturering en betalingsvoorwaarden. Tenzij anders vermeld op het Voorblad zal j2 jaarlijks vooraf facturen uitsturen. Alle betalingen dienen plaats te vinden in Euro, zijn verschuldigd bij ontvangst van de factuur en zijn opeisbaar als deze niet worden betaald binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de betreffende factuur. Over betalingen die niet zijn ontvangen nadat ze opeisbaar zijn is is rente verschuldigd tegen een rentevoet van anderhalf procent (1½%) per maand, of het hoogste percentage dat bij wet is toegestaan, afhankelijk van welk van beide lager is. c. Kredietwaardigheidscontrole en kredietlimiet. De aanvaarding door j2 van deze Overeenkomst is onderworpen aan de bevredigende uitkomst van een controle van de kredietwaardigheid van de Klant door j2. De Klant geeft j2 toestemming om informatie op te vragen bij een kredietbeoordelingsbureau, zodat j2 de krediethistorie van de Klant kan beoordelen. Op basis van de resultaten van de controle van de kredietwaardigheid stelt j2 een kredietlimiet vast die j2 passend acht. Als de Klant schulden aangaat buiten de vastgestelde kredietlimiet heeft j2 recht op onmiddellijke betaling van die schulden. Als de Klant te laat betaalt of de kredietlimiet die is ingesteld door j2 overschrijdt, heeft j2, het recht, na een schriftelijke kennisgeving aan de Klant, om een borgsom of een andere redelijke zekerheid te eisen om de betalingsverplichtingen van de Klant onder deze Overeenkomst zeker te stellen.
c. Credit Check and Credit Limit. j2’s acceptance of this Agreement is subject to satisfactory completion by j2 of a Customer credit check. Customer authorises j2 to request information from a reporting agency to enable j2 to assess Customer’s credit history. Based on the results of the credit check, j2 will establish a credit limit as j2 deems appropriate. If Customer incurs charges beyond its established credit limit, j2 will be entitled to immediate payment for such charges. If Customer makes a late payment hereunder or exceeds the credit limit established by j2, j2 will have the right, upon written notice to Customer, to require a security deposit or other reasonable assurance to secure Customer’s payment obligations hereunder.
3. GEBRUIKERS BIJ DE KLANT. De Klant gaat ermee akkoord dat hij/zij als enige verantwoordelijk is voor alle individuele gebruikers met inbegrip van alle werknemers of opdrachtnemers die toegang hebben tot en/of de Diensten gebruiken via het account van de Klant.
3. CUSTOMER’S USERS. Customer agrees that it is solely responsible for all individual users including any employees or contractors who access and/or use the Services through Customer’s account.
4. BEHEERDER BIJ DE KLANT. Als onderdeel van het registratieproces voor de Dienst is de Klant verplicht een Klantcontactpersoon ("de Klantbeheerder") aan te wijzen, die fungeert als enige aanspreekpunt voor j2 met het oog op deze Overeenkomst en de Diensten. Elke wijziging voor wat betreft de Klantbeheerder wordt schriftelijk meegedeeld aan j2 en moet worden gecontroleerd door j2 overeenkomstig de beveiligingsvoorschriften die j2 van tijd tot tijd hanteert.
4. CUSTOMER’S ADMINISTRATOR. As part of the registration process for the Service, Customer shall be required to designate a Customer contact (“the Customer Administrator”) who shall be the sole point of contact for j2 in respect of this Agreement and the Services. Any change in the Customer Administrator shall be notified in writing to j2 and shall be verified by j2 in accordance with j2's security policies in place from time to time.
5.
5.
KLANTGEDRAG. j2 behoudt zich het recht voor om elke
V 9 September 2013
CUSTOMER CONDUCT. j2 reserves the right to take any
actie te ondernemen met betrekking tot de Diensten die j2 naar eigen goeddunken van j2 nodig of passend acht, als j2 meent dat de Klant of zijn informatie aansprakelijkheid voor j2 kan doen ontstaan, afbreuk kan doen aan de Diensten aan andere klanten van j2 of deze Diensten kan verstoren of ertoe kan leiden dat j2 de Diensten van de internet service providers of andere leveranciers verliest. De Klant stemt ermee in om: (a) te voldoen aan het gehele toepasselijke recht, waaronder EU-recht en Nederlands recht met betrekking tot de Beveiligde Gegevens die via de Diensten worden verzonden, met inbegrip van maar niet beperkt tot de Wet bescherming persoonsgegevens, (b) de Diensten niet te gebruiken voor illegale doeleinden, (c) de Diensten niet te gebruiken om inbreuk te maken op enig aan een derde toebehorend auteursrecht, patent, handelsmerk, handelsgeheim of andere intellectuele eigendomsrechten of rechten van publiciteit of privacy; (d) alle toestemmingen te verkrijgen van zijn/haar Klanten die zijn vereist op grond van de Wet bescherming persoonsgegevens of op andere wijze verband houden met de Beveiligde Gegevens voordat de Beveiligde Gegevens worden verzonden aan j2 op grond van de Diensten en dergelijke toestemming te behouden gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, en (e) j2 op de hoogte te stellen van iedere technische configuratie of andere wijzigingen aan de Beveiligde Apparatuur en van alle daaruit voortvloeiende wijzigingen die op grond van dergelijke wijzigingen mogelijk moeten worden aangebracht aan de Online gebruikersportal. De Klant is er te allen tijde volledig verantwoordelijk voor dat de configuratie binnen de Online gebruikersportal nauwkeurig en correct is. Tevens is de Klant er te allen tijde volledig verantwoordelijk voor dat de informatie in de Online gebruikersportal accuraat en juist is en voor het nakijken van de online back-uprapporten die beschikbaar zijn vanuit de Online gebruikersportal om te verzekeren dat van alle vereiste Beveiligde Gegevens een back-up wordt gemaakt met de juiste retentie instellingen.
action with respect to the Services that j2 deems necessary or appropriate in j2’s sole discretion if j2 believes Customer or its information may create liability for j2, compromise or disrupt the Services for other j2 customers or may cause j2 to lose the services of its Internet service providers s or other suppliers. Customer agrees: (a) to comply with all applicable laws including EU law and Irish law regarding the Protected Data transmitted through the Services, including without limitation the Data Protection Acts; (b) not to use the Services for illegal purposes; (c) not to use the Services to infringe any third party’s copyright, patent, trademark, trade secret or other proprietary rights or rights of publicity or privacy; (d) to obtain any consents required under the Data Protection Acts from its customers or otherwise related to the Protected Data before transferring the Protected Data to j2 pursuant to the Services and to maintain any such consents during the term of this Agreement; and (e) to notify j2 of any technical configuration or other changes to the Protected Equipment and of any consequent changes which may be required to be made to the Online User Web Portal pursuant to any such changes. Customer is at all times fully responsible for ensuring that the configuration within the Online User Web Portal is accurate and correct and for reviewing the online backup reports available from the Online User Web Portal in order to ensure that all required Protected Data is being backed up with correct retention settings.
6. PRIVACYBELEID. j2 streeft naar een vertrouwelijke relatie met zijn Klanten op basis van respect voor persoonlijke identiteit en informatie. Een actueel afschrift van de Privacy Policy van j2 is beschikbaar op de website www.keepitsafe.com en deze wordt als hier herhaald en ingelast beschouwd. Als j2 besluit om zijn Privacy Policy te wijzigen zal j2 de Klant per e-mail in kennis stellen en een herziene Privacy Policy op zijn website plaatsen. Indien enige wijziging van de Privacy Policy de Klant wezenlijk benadeelt en de Klant bezwaar wil maken tegen de wijziging, moet de Klant binnen veertien (14) dagen vanaf de ingangsgdatum van de wijziging aan j2 een schriftelijke kennisgeving van bezwaar zenden, waarin in redelijke mate van detail is uiteengezet wat de grondslag van het bezwaar is. Bij gebreke van een dergelijke kennisgeving binnen die veertien (14) dagen termijn zal de gewijzigde Privacy Policy als aanvaard worden beschouwd. Als er geen wederzijdse oplossing wordt bereikt binnen dertig (30) dagen vanaf de datum waarop j2 het tijdige bezwaarschrift van de Klant heeft ontvangen, blijft de vorige versie van de Privacy Policy, zonder de wijziging waartegen bezwaar is aangetekend, van kracht ten aanzien van de Klant.
6. PRIVACY POLICY. j2 is dedicated to establishing trusting relationships with its customers based on respect for personal identity and information. A current copy of j2’s Privacy Policy is available at the www.keepitsafe.com website and is incorporated herein by reference. If j2 decides to change its Privacy Policy, j2 will notify Customer’s Administrator via email and post a revised Privacy Policy on its website. If any Privacy Policy change materially and adversely impacts Customer and Customer desires to object to the change, within fourteen (14) days of the effective date of the modification Customer must provide j2 a written notice of objection, setting forth in reasonable detail the basis for Customer’s objection. Failure to deliver such notice within such fourteen (14) day period will be deemed acceptance of the Privacy Policy as modified. If mutual resolution is not achieved within thirty (30) days from the date j2 receives Customer’s timely notice of objection, then the previous version of the Privacy Policy, without the objected to change, will remain in effect as to Customer.
7. DATAPROTECTIE. Partijen erkennen dat de Diensten gebruikt kunnen worden om informatie te verzenden die wordt gereguleerd door privacy of dataprotectie wetten, inclusief de Wet bescherming persoonsgegevens
7. DATA PROTECTION. The parties acknowledge that the Services may be used to process information regulated by privacy or data protection laws, including the Wet bescherming persoonsgegevens (Dutch data protection legislation).
a. j2 verbindt zich om uitsluitend te handelen op aanwijzingen van de Klant bij het verwerken van Persoonsgegevens.
a. j2 shall act only on the instructions of the Customer in processing any Personal Data.
b. De Klant geeft j2 hierbij instructie om zodanig passende beveiligingsmaatregelen te nemen bij de verwerking van Persoonsgegevens als redelijkerwijs noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de verplichtingen van j2 uit hoofde van deze Overeenkomst en om ervoor te zorgen dat passende
b. Customer hereby instructs j2 to take such appropriate security measures in the processing of Personal Data as are reasonably necessary to the performance of j2’s obligations under this Agreement and to ensure that appropriate security measures are taken against unauthorised access to, or unauthorised alteration, disclosure or
V 9 September 2013
beveiligingsmaatregelen worden getroffen tegen ongeoorloofde toegang tot of ongeoorloofde aanpassing, openbaarmaking of vernietiging van de Persoonsgegevens, in het bijzonder wanneer de verwerking gepaard gaat met doorzending van gegevens via een netwerk en tegen alle andere vormen van onrechtmatige verwerking, en aanvaardt dat deze instructies de volledige instructies van de Klant vormen met betrekking tot de wijze waarop Beveiligde Gegevens worden verwerkt door j2.
destruction of, the Personal Data, particularly where the processing involves transmission of data over a network and against all other unlawful forms of processing, and agrees that such instructions will constitute Customer’s full and complete instructions as to the means by which Protected Data shall be processed by j2.
c. Voor zover de privacy- of dataprotectiewetten, met inbegrip van de Wet bescherming persoonsgegevens, een verplichting aan j2 opleggen om te voldoen aan het verzoek van een individu tot toegang tot de Beveiligde Gegevens, aanvaardt de Klant dat hij/zij aan deze verplichtingen zal voldoen op voorwaarde dat j2 geen Beveiligde Gegevens vrijgeeft zonder eerst de schriftelijke instructie van de Klant te vragen om de Beveiligde Gegevens vrij te geven. j2 stemt er verder mee in om de Klant, op kosten van de Klant, redelijkerwijze bij te staan bij het voldoen aan dergelijke verzoeken.
c. To the extent that any privacy or data protection laws, including the Data Protection Acts, impose an obligation on j2 to comply with an individual’s request for access to its Protected Data, Customer agrees that it shall satisfy such obligations provided that j2 shall not release any Protected Data without first seeking Customer’s instruction in writing to release the Protected Data. j2 further agrees to reasonably assist Customer, at Customer’s expense, in its satisfaction of any such requests.
d. j2 aanvaardt om de Beveiligde Gegevens niet te gebruiken behalve ten behoeve van het leveren van de Diensten, zoals bedoeld in deze Overeenkomst;
d. j2 agrees not use Protected Data save for the purposes of delivering the Services as contemplated by this Agreement;
e. j2 aanvaardt dat zij bij beëindiging van deze Overeenkomst, dergelijke Beveiligde Gegevens veilig zal vernietigen.
e. j2 agrees that upon termination of this Agreement, it shall safely destroy such Protected Data; and
f. j2 accepteert de Klant in redelijke mate zal ondersteunen om te voldoen aan ieder rechtsgeldig gemandateerd verzoek of een verzoek van een rechterlijke instantie of overheidsinstantie belast met de handhaving van privacy of dataprotectiewetgeving; op voorwaarde dat dergelijke ondersteuning op kosten van de Klant plaatsvindt en j2 geen toegang tot enige informatie zal hebben zonder de Wachtwoorden
f. j2 agrees to provide reasonable support to Customer in complying with any legally mandated request or demand made by any court or governmental authority responsible for enforcing privacy or data protection laws, provided that such support shall be at Customer’s expense and j2 shall not be able to access any information without the Passwords.
8. SOFTWARELICENTIES a. Licenties De KIS-software, de Online gebruikersportal en de Documentatie worden door j2 aan de Klant in licentie gegeven, niet verkocht, voor gebruik uitsluitend onder de voorwaarden van deze Overeenkomst. j2 verleent hierbij tevens aan Klant een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, niet-sublicentieerbare licentie voor de duur van deze Overeenkomst voor elke Klant om de KIS-software en de Online gebruikersportal, alleen in objectcodevorm, en de documentatie, alleen in verband met de Diensten, te gebruiken. De KIS-software, de Online gebruikersportal, Documentatie en alle onderdelen daarvan vormen het onderwerp van verschillende intellectuele eigendomsrechten, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot auteursrechten, handelsgeheimen, patenten, octrooien en andere vergelijkbare intellectuele en industriële eigendomsrechten ("Intellectuele Eigendomsrechten").
8. SOFTWARE LICENCES. a. Licences. The KIS Software, the Online User Web Portal and Documentation are licensed, not sold, to Customer by j2 for use only under the terms of this Agreement. j2 also hereby grants to Customer a non-exclusive, non-transferable, non-sublicensable, licence during the term of this Agreement for each Customer to use the KIS Software and Online User Web Portal, in object code form only, and the Documentation, only in connection with the Services. The KIS Software, Online User Web Portal, Documentation and all parts thereof are the subject matter of various proprietary rights, including without limitation copyrights, trade secrets, patents and other similar intellectual and industrial property rights (“Proprietary Rights”).
De aan de Klant verleende licenties voor het gebruik van de KISsoftware en de Online gebruikersportal zijn beperkt tot: (i) de installatie van de KIS-software op de Beveiligde apparatuur in objectcode/”executable” vorm; (ii) het gebruiken van de KIS-software en de Online gebruikersportal uitsluitend voor de interne zakelijke behoeften van Klant; en (iii) gebruik van de Documentatie ter ondersteuning van het gebruik van de Diensten.
The licences granted to Customer hereunder to use the KIS Software and Online User Web Portal are limited to: (i) having the KIS Software installed on the Protected Equipment in object code/executable form; (ii) using the KIS Software and Online User Web Portal only for Customer’s internal business needs; and (iii) using the Documentation to support the use of the Services.
Op geen enkel moment zal Klant de KIS-software, de Online gebruikersportal of de Diensten in sublicentie geven, verkopen, verhuren, leasen, overdragen, distribueren of anderszins commercieel exploiteren of deze beschikbaar stellen aan enige derde partij. De Klant is gebonden aan en zal voldoen aan deze Overeenkomst, en de Klant is zelf verantwoordelijk voor alle activiteiten van zijn/haar gebruikers en voor de nauwkeurigheid, integriteit, wettigheid, betrouwbaarheid en geschiktheid van alle Beveiligde Gegevens.
At no time shall Customer sub-licence, sell, rent, lease, transfer, distribute or otherwise commercially exploit or make the KIS Software, the Online User Web Portal or the Services available to any third party. Customer shall be bound by and comply with this Agreement, and Customers is solely responsible for all activities of its users and for the accuracy, integrity, legality, reliability and appropriateness of all Protected Data.
Geen enkele licentie, recht of belang in een handelsmerk, handelsnaam of servicemerk van j2 of enige derde partij wordt verleend onder de licenties die zijn opgenomen in dit Artikel 8. De Klant erkent dat deze
No licence, right or interest in any trademark, trade name or service mark of j2 or any third party is granted under the licences contained in this Section 8. Customer acknowledges that this licence shall not in
V 9 September 2013
licentie op geen enkele wijze zal worden geïnterpreteerd om een uitdrukkelijke of stilzwijgende licentie te verlenen voor het gebruiken, aanpassen of verbeteren van de KIS-software of de Online gebruikersportal, waaronder begrepen maar zonder beperkt te zijn tot eventuele werken, uitvindingen, ontdekkingen, technologie of andere items die het onderwerp zijn van j2’s Intellectuele Eigendomsrechten, of anderszins de KIS-software, Online gebruikersportal of de Intellectuele Eigendomsrechten zal gebruiken of exploiteren in welke aangelegenheden die niet uitdrukkelijk hierin is toegestaan ook.
any way be construed to provide an express or implied licence to use, modify or improve any of the KIS Software or the Online User Web Portal, including without limitation any works, inventions, discoveries, technology or other items which are the subject matter of j2’s Proprietary Rights, or otherwise to use or exploit the KIS Software, Online User Web Portal or the Proprietary Rights in any matter not expressly permitted herein.
b. Beperkingen. De Klant aanvaardt uitdrukkelijk de beperking van het gebruik van de KIS-software, de Online gebruikersportal en de Documentatie zoals uitdrukkelijk is toegestaan door deze Overeenkomst. Niettegenstaande het voorgaande aanvaardt de Klant in het bijzonder om: (i) geen pogingen te ondernemen om enig deel van de broncode of andere technologie of gegevens van de KIS-software of de Online gebruikersportal te creëren of te ontlenen door de KIS-software of de Online gebruikersportal te disassembleren of aan reverse-engineering of andere methode te onderwerpen of de Software of de Online gebruikersportal op een andere wijze terug te brengen tot een door mensen waarneembare vorm en/of om enig deel van de KIS-software of de Online gebruikersportal te wijzigen of te vertalen; (ii) in verband met deze Overeenkomst geen wet, wettelijke verordening of regeling te schenden; (iii) de Diensten niet te gebruiken op een wijze die in strijd is met toepasselijke wetten, ongeacht waar dit gebruik plaatsvindt, en geen gebruik te maken van en j2 en haar serviceproviders niet te verplichten tot gebruik van via de Diensten verkregen Beveiligde Gegevens voor enig onwettelijk doel; (iv) op generlei wijze ongeautoriseerde toegang te verkrijgen of proberen te verkrijgen tot enig computersysteem, netwerk of database van j2; of (v) geen auteursrecht- of patentaanvragen in te dienen waarvan de KIS-software, de Online gebruikersportal of enig gedeelte hiervan onderdeel uitmaakt.
b. Restrictions. Customer specifically agrees to limit its use of the KIS Software, Online User Web Portal and the Documentation as expressly authorised by this Agreement. Notwithstanding the foregoing, Customer specifically agrees not to: (i) attempt to create or derive any of the source code or other technology or data within the KIS Software or Online User Web Portal by disassembly, reverse engineering or any other method, or otherwise reduce the KIS Software or Online User Web Portal to a human-perceivable form and/or from modifying or translating any part of the KIS Software or Online User Web Portal; (ii) violate any law, statute ordinance or regulation in connection with this Agreement; (iii) use the Services in violation of any applicable laws, wherever such use occurs, and not use or require j2 or its service providers to use any Protected Data obtained via the Services for any unlawful purposes; (iv) gain or attempt to gain unpermitted access by any means to any j2 computer system, network or database; or (v) file copyright or patent applications that include the KIS Software, the Online User Web Portal or any portion thereof.
c. Wachtwoordbescherming. De Klant is uitsluitend zelf verantwoordelijk voor de bescherming en beveiliging van alle Wachtwoorden, nu de Klant de enige partij is met kennis van zijn/haar Wachtwoorden. In het geval dat de Klant Wachtwoorden beschikbaar stelt aan enige derde partij, is de Klant aansprakelijk voor alle acties die door die derde partij worden ondernomen in verband met de Diensten. De Klant zal de Wachtwoorden van de Klant niet bekend maken of beschikbaar stellen aan anderen dan aan de geautoriseerde werknemers of opdrachtnemers van de Klant, en zal alle, commercieel redelijke inspanningen verrichten om onbevoegd(e) toegang tot, of gebruik van de Wachtwoorden en de Diensten te voorkomen en zal j2 onverwijld in kennis stellen van een dergelijke onbevoegd(e) toegang of gebruik en zal iedere informatie verstrekken gerelateerd aan dergelijke onbevoegd(e) toegang of gebruik die volgens enig toepasselijk recht benodigd is. j2 is niet verantwoordelijk voor het verstrekken van vervangende Wachtwoorden aan de Klant in geval van een vergeten Wachtwoord, nu dit fysiek niet mogelijk is. Zonder het juiste Wachtwoord blijven de Beveiligde Gegevens van de Klant gecodeerd en voor altijd ontoegankelijk. In het geval dat de Klant zijn Wachtwoorden verliest, behoudt j2 zich het recht voor om alle gecodeerde bestanden te verwijderen die gehouden worden zonder Wachtwoordtoegang.
c. Password Protection. Customer shall be solely responsible for protecting and safeguarding all Passwords, as Customer will be the only party with knowledge of its Passwords. In the event that Customer makes such Passwords available to any third party, Customer shall be liable for all actions taken by such third party in connection with the Services. Customer shall not disclose or make available Customer’s Passwords other than to Customer’s authorised employees or contractors, shall use all commercially reasonable efforts to prevent unauthorised access to, or use of, the Passwords and the Services and will notify j2 promptly of any such unauthorised access or use and make any disclosures related to such unauthorised access or use which may be required under any applicable laws. j2 is not responsible for providing the Customer with replacement Passwords in the event of a forgotten Password, as this is physically not possible. Without the correct Password the Customer’s Protected Data will remain encrypted and inaccessible forever. In the event that Customer loses its Passwords, j2 reserves the right to delete all encrypted files held without Password access.
d. Ontbinding van licenties en opschorting van Diensten. j2 heeft het recht om de licenties van de Klant te ontbinden of op te schorten en/of het gebruik van de Diensten door de Klant op te schorten, te ontbinden of te beperken zonder aansprakelijkheid, na het verstrijken van een termijn van zeven (7) dagen na een schriftelijke kennisgeving (inclusief e-mail) aan de Klant indien j2 op redelijke gronden van mening is dat: (i) de Diensten door de Klant worden gebruikt in strijd met toepasselijke wet- of regelgeving; (ii) de Diensten worden gebruikt in strijd met deze Overeenkomst of anderszins op een mogelijk schadelijke of onrechtmatige manier; of (iii) de Klant nadat hij hiervan op de hoogte is gesteld in gebreke blijft
d. Termination of Licences and Suspension of Services. j2 may terminate (“ontbinden”) or suspend Customer’s licences and/or suspend, terminate (“ontbinden”) or limit any of Customer’s use of the Services without liability, upon seven (7) days’ written notice to Customer (including via email) based on j2’s reasonable belief that: (i) the Services are being used by Customer in violation if any applicable law, ordinance or regulation; (ii) the Services are being used in breach of this Agreement or otherwise in a potentially harmful or unlawful manner; or (iii) Customer fails to pay undisputed charges for Services after being given notice. j2 may terminate and/or suspend Customer’s use of the Services without liability, immediately upon written notice to the Customer (including via email) whenever practicable if (iv) the use of the Services by Customer adversely affects j2’s equipment,
V 9 September 2013
bij de betaling van niet betwiste facturen. j2 behoudt zich het recht voor het gebruik van de Diensten door de Klant zonder aansprakelijkheid te ontbinden en/of op te schorten, onmiddellijk na ontvangst door de Klant van een schriftelijke kennisgeving (inclusief e-mail) op elk haalbaar moment indien (iv) het gebruik van de Diensten door de Klant een nadelig effect heeft op j2’s apparatuur, de infrastructuur van haar beveiligingsnetwerk of haar dienstverlening aan derden of (v) indien de competente rechtbank of andere overheidsinstantie j2 beveelt de Diensten aan de Klant te staken. Niettegenstaande een dergelijke opschorting zullen tarieven die de Klant onder deze Overeenkomst dient te betalen voor de Beveiligde Gegevens blijven opbouwen. Als de Diensten zijn opgeschort, zal j2 vanuit commercieel oogpunt redelijke inspanningen betrachten om samen te werken met de Klant om dergelijke zaken op te lossen en de Dienstverlening opnieuw in gang te zetten.
security network infrastructure or its service to others or (v) a court or other governmental authority having jurisdiction issues an order prohibiting j2 from providing the Services to Customer. Fees payable by Customer under this Agreement will continue to accrue for Customer’s Protected Data notwithstanding any such suspension. In the event that Services are suspended, j2 will use commercially reasonable efforts to work with Customer to resolve such issues and re-instate the Services.
9. VERTROUWELIJKE INFORMATIE. Onder “Vertrouwelijke Informatie” wordt die informatie verstaan die, ongeacht de vorm of methode van openbaring, door een partij op het tijdstip van openbaring als vertrouwelijk wordt bestempeld; en elke informatie die, ongeacht de vorm of methode van openbaring, door een redelijk denkende persoon onder normale omstandigheden als vertrouwelijk zou worden behandeld. Alle informatie die door de Klant aan j2 in verband met de activering van Diensten wordt verschaft, is vertrouwelijke informatie van de Klant. Geen van de partijen zal vertrouwelijke informatie van de andere partij gebruiken voor andere doeleinden dan het verlenen of het gebruiken van de Diensten, of anderszins indien hierin uitdrukkelijk overeengekomen. Iedere partij zal redelijke zorg in acht nemen om de vertrouwelijke informatie van de andere partij niet te openbaren en om te verhinderen dat hun werknemers en vertegenwoordigers ze openbaart. Indien een partij zich genoodzaakt ziet om op bevel van een gerecht of overheidsinstantie vertrouwelijke informatie te openbaren, zal die partij de andere daarvan onverwijld op de hoogte brengen. De andere partij zal de kans krijgen om bezwaar te maken tegen de verplichte openbaring voor die informatie wordt overgelegd.
9. CONFIDENTIAL INFORMATION. “Confidential information” is that information which, regardless of form or method of disclosure, either party specifically designates as confidential at the time of disclosure; and any information, regardless of form or method of disclosure, customarily treated as confidential by a reasonable person. All information provided by Customer to j2 in connection with the activation of Services is confidential information of Customer. Neither party shall use confidential information of the other party for any purpose other than for the purpose of providing or using the Services or as otherwise expressly permitted herein. Each party shall exercise reasonable care not to disclose, and to prevent its employees and agents from disclosing, any confidential information of the other party. If a party is compelled to disclose confidential information under the authority of a court or governmental agency, the compelled party shall promptly notify the other party. The other party shall have the opportunity to object to the compelled disclosure prior to production of such information.
10. VERKLARINGEN EN GARANTIES. a. Garanties door de Klant. De Klant verklaart en garandeert aan j2 dat: (i) De Klant naar behoren is georganiseerd en rechtsgeldig opgericht, en rechtsgeldig gemachtigd en bevoegd is om deze Overeenkomst af te sluiten en de verplichtingen die eruit voortvloeien te vervullen, (ii) de persoon die deze Overeenkomst in naam van de Klant ondertekent daartoe geautoriseerd is, en na ondertekening door die persoon vormt deze Overeenkomst de geldige en wettelijk bindende verplichting van de Klant; (iii) het gebruik van de Diensten door de Klant vanaf de Ingangsdatum en tijdens de volledige looptijd van deze Overeenkomst op geen enkele manier inbreuk pleegt op enig toepasselijk recht of toepasselijke regelgeving, met inbegrip van de Wet bescherming persoonsgegevens; en (iv) de Klant de eigenaar en wettelijk beheerder is of anderszins het recht heeft om de Diensten in verband met de Beveiligde Gegevens te gebruiken en volledig bevoegd is om de aanleg van de Beveiligde Gegevens over te brengen en te sturen. De Klant zal j2 vergoeden voor alle mogelijk onkosten, gemaakt door j2 (met inbegrip van de redelijke (on)kosten voor en uitgaven aan advocaten) doordat j2 diende te voldoen aan de instructies van de Klant of iedere derde met betrekking tot de eigendom op of het beheer of de beschikking over de Beveiligde Gegevens. De Klant geeft j2 hierbij toestemming om de Beveiligde Gegevens te gebruiken om de Diensten overeenkomstig deze Overeenkomst uit te voeren. Wanneer j2 de Beveiligde Gegevens moet raadplegen om enige technische problemen, vragen of verzoeken van de Klant te kunnen oplossen, zal de Klant ervoor zorgen dat zowel de Klant als j2 daar de toestemming voor hebben. In zo’n geval zal alle dergelijke toegang worden geregistreerd door j2 en worden gecontroleerd door de Klanten de Klant zal volledig verantwoordelijk zijn voor een dergelijke toegang tot de Beveiligde Gegevens.
10. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES. a. Warranties by Customer. Customer represents and warrants to j2 that: (i) Customer is duly organised and validly existing and has the legal power and authority to enter into this Agreement and to perform its obligations hereunder; (ii) the person signing this Agreement on behalf of Customer is duly authorised to do so, and upon its execution by such person, this Agreement is the valid and legally binding obligation of Customer; (iii) Customer’s use of the Services do not as of the Effective Date and will not during the term of this Agreement, in any manner violate any applicable law or regulation including the Wet bescherming persoonsgegevens (Dutch data protection legislation); and (iv) Customer is the owner, legal custodian or otherwise has the right to use the Services in connection with Protected Data and has full authority to transmit and direct the disposition of Protected Data. Customer shall reimburse j2 for any expenses incurred by j2 (including reasonable attorney’s fees and expenses) by reason of j2’s complying with the instructions of Customer or any third party concerning the ownership, custody or disposition of Protected Data. Customer hereby authorises j2 to use Protected Data to perform the Services pursuant to this Agreement. In the event that j2 needs to access the Protected Data to respond to any technical problems, queries or requests from Customer, Customer shall ensure that both Customer and j2 are permitted to do so. In such event, all such access will be logged by j2 and supervised by Customer and Customer shall be fully responsible for such access to the Protected Data.
V 9 September 2013
b. Garanties door j2. j2 verklaart en garandeert aan de Klant dat: (i) j2 het eigendom of recht en bevoegdheid heeft, en het recht en de bevoegdheid zal behouden gedurende de looptijd van deze Overeenkomst, om de Diensten te verlenen zoals overwogen in deze Overeenkomst, (ii) j2 naar behoren is georganiseerd en rechtsgeldig opgericht, rechtsgeldig gemachtigd en bevoegd is om deze Overeenkomst te sluiten en de verplichtingen die eruit voortvloeien te vervullen, (iii) de persoon die deze Overeenkomst in naam van j2 ondertekent daartoe is geautoriseerd, en na ondertekening door die persoon deze Overeenkomst de geldige en rechtsgeldig bindende verplichting van j2 vormt; (iv) de Diensten die worden geleverd aan de Klant in verband met deze Overeenkomst geen inbreuk plegen op een toepasselijke wet of regel; en (v) dat de KIS-software geen patenten, octrooien, handelsmerken of andere intellectuele eigendomsrechten van derden schendt.
b. Warranties by j2. j2 represents and warrants to Customer that: (i) j2 owns or has the legal right and authority, and will continue to own or maintain the legal right and authority during the term of this Agreement, to provide the Services as contemplated by this Agreement; (ii) j2 is duly organised and validly existing and has the legal power and authority to enter into this Agreement and to perform its obligations hereunder; (iii) the person signing this Agreement on behalf of j2 is duly authorised to do so, and upon its execution by such person, this Agreement is the valid and legally binding obligation of j2; (iv) the Services as supplied to Customer in connection with this Agreement do not violate any applicable law or regulation; and (v) the KIS Software does not infringe upon any third party’s patent, trademark or other intellectual property rights.
c. Geen andere garanties. BEHALVE VOOR ENIGE EXPLICIETE GARANTIES ZOALS BEPAALD IN ARTIKEL 10(b) VAN DEZE OVEREENKOMST OF IN DE SLA WORDEN DE DIENSTEN, DE KIS-SOFTWARE EN DE ONLINE GEBRUIKERSPORTAL GELEVERD OP BASIS VAN “FEITELIJKE STAAT (“AS IS”) EN “FEITELIJKE BESCHIKBAARHEID” (“AS AVAILABLE”). j2 wijst uitdrukkelijk alle garanties van welke aard dan ook, hetzij expliciet hetzij impliciet, daarin begrepen maar niet beperkt tot de impliciete garanties van verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en welke garanties ook die voortvloeien uit een handelsconventie, gebruik of handelspraktijk af en j2 is niet verantwoordelijk voor defecten en schade aan de Beveiligde Apparatuur die voortvloeien uit de foutieve bediening, het misbruik, het verkeerde gebruik een ongeval of overmacht door of betreffende de Klant of de agenten of werknemers van Klant. j2 draagt tegenover de Klant of welke derde ook geen verantwoordelijkheid die voortvloeit uit het besluit van Klant om geen redelijke verandering door te voeren aan de technische omgeving van de Klant die de KIS-software, de Online gebruikersportal en/of de Beveiligde Apparatuur ondersteunt, welke is geadviseerd door j2 aan de Klant en de Klant vrijwaart j2 tegen iedere rechtszaak of procedure (inclusief redelijke advocatenkosten en uitgaven) die tegen j2 wordt aangespannen en die direct of indirect voortvloeit uit een verzuim om de benodigde toegang en/of ondersteuning te bieden die j2 nodig heeft om een dergelijke verandering door te voeren. De Klant zal j2 informeren over eventuele systeemveranderingen bij Klant waarvan redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze invloed hebben op het vermogen van j2 om de Diensten te leveren en dient j2 in kennis te stellen van eventuele veranderingen aan een IT-configuratie die van invloed is op de Beveiligde Apparatuur. j2 is in geen geval aansprakelijk voor Beveiligde Gegevens die niet zijn verstrekt aan j2 door de KIS-software en de Klant is te allen tijde verantwoordelijk is voor het controleren en bewaken van de back-uprapporten die beschikbaar zijn vanuit de Online gebruikersportal om ervoor te zorgen dat de gewenste bestanden met Beveiligde gegevens worden overgedragen aan j2. Er wordt geen bewaargeving of soortgelijke verplichting tot stand gebracht tussen j2 en de Klant met betrekking tot Beveiligde gegevens. j2 wordt niet verantwoordelijk gehouden voor de beschikbaarheid van telefoonlijnen, het internet, elektriciteit of servers die buiten zijn redelijke controle vallen. j2 biedt geen garantie met betrekking tot de snelheid van de levering van de Diensten, inclusief de snelheid van eventueel herstel. De snelheid van levering van de Diensten is afhankelijk van factoren die buiten de controle van j2 vallen, inclusief inter alia de snelheid, functionaliteit en conditie van de Beveiligde Apparatuur, de hoeveelheid Beveiligde Gegevens die wordt hersteld en/of de bandbreedte van de internetverbinding van de Klant. Alle veroorzaakte fouten die voortvloeien uit de ontoereikendheid of de gebrekkigheid van de Beveiligde Apparatuur en/of de connectiviteit en bandbreedte van de internetverbinding van Klant kunnen van invloed zijn op de levering van de Diensten, inclusief de uitvoering van een herstel. j2 informeert de Klant over eventuele technische storingen met betrekking tot de levering van de Diensten waarvan zij kennis heeft en zal volgens de voorwaarden van
c. No Other Warranty. EXCEPT FOR ANY EXPRESS WARRANTY SET FORTH IN SECTION 10(b) HEREIN, OR IN THE SLA, THE SERVICES, THE KIS SOFTWARE AND THE ONLINE USER WEB PORTAL ARE PROVIDED ON AN “AS IS” AND “AS AVAILABLE” BASIS. j2 expressly disclaims all warranties of any kind, whether express or implied, including, but not limited to the implied warranties of merchantability, fitness for a particular purpose and any warranties arising from a course of dealing, usage or trade practice j2 is not responsible for any defects or damages to the Protected Equipment resulting from Customer’s or Customer’s agents or employees mishandling, abuse, misuse, accident or Force Majeure. j2 shall bear no liability to Customer or any third party arising from Customer’s decision not to implement any reasonable change to Customer’s technical environment that supports the KIS Software, the Online User Web Portal and/or the Protected Equipment, which has been advised by j2 and Customer shall hold j2 harmless from and against any suit or proceeding (including reasonable attorney’s fees and expenses) brought against j2 arising directly or indirectly from a failure to provide the necessary access and/or support for j2 to implement any such change. Customer agrees to inform j2 of any Customer system change that may reasonably be expected to affect j2’s ability to provide the Services and shall notify j2 of any change to its IT configuration affecting the Protected Equipment. Under no circumstances will j2 be liable for any Protected Data which was not delivered to j2 by the KIS Software and Customer is responsible for checking and monitoring the backup reports available from the Online User Web Portal to ensure that desired files of Protected Data are being transferred to j2. No bailment or similar obligation is created between j2 and Customer with respect to Protected Data. j2 shall not be held responsible for the availability of telephone lines, the Internet, electricity or servers outside its reasonable control. j2 provides no warranty or guarantee in relation to speed of delivery of the Services, including the speed of any restores. The speed of delivery of the Services is dependent on factors outside the control of j2 including inter alia the speed, functionality and condition of the Protected Equipment, the amount of Protected Data being restored and/or the bandwidth of the Customer’s internet connection. Any errors caused arising from the inadequacy or defectiveness of the Protected Equipment and/or the connectivity and bandwidth of the Customer’s internet connection may affect the delivery of the Services including the performance of any restores. j2 will notify Customer of any technical failures in respect of delivery of the Services of which it is aware and subject to the terms of the Service Level Agreement, will endeavour to work with Customer to assist with rectification of any such failures. Customer acknowledges that changes may be required to the Protected Equipment and/or to its internet connectivity including its bandwidth capacity or otherwise to improve the speed, performance and/or delivery of the Services. Customer shall be responsible for the cost of any such changes. Any administrative and technical notifications in respect of the delivery of the Services will be sent by email to the Customer to the Customer administrator email address registered in the Online User Web Portal.
V 9 September 2013
de Service Level Agreement zijn best doen om de Klant te assisteren bij het verhelpen van dergelijke storingen. De Klant erkent dat het nodig kan zijn om wijzigingen door te voeren aan de Beveiligde Apparatuur en/of de bijbehorende internetverbinding inclusief de bandbreedtecapaciteit of anderszins, om de snelheid, prestaties en/of levering van de Diensten te verbeteren. De Klant is verantwoordelijk voor de kosten van dergelijke veranderingen. Eventuele administratieve en technische kennisgevingen met betrekking tot de levering van de Diensten worden per e-mail naar de Klant gestuurd naar het e-mailadres van Klantbeheerder zoals geregistreerd in de Online gebruikersportal. Behalve zoals bepaald in de SLA biedt j2 geen garantie dat de Diensten, de KIS-software of de Online gebruikersportal ononderbroken, tijdig, veilig of foutenvrij zullen zijn of dat welke Beveiligde Gegevens ook geback-upt zullen zijn of beschikbaar voor herstel. j2 wijst uitdrukkelijk welke aansprakelijkheid dan ook af die voortvloeit uit veranderingen die zijn doorgevoerd aan de Beveiligde Apparatuur of uit veranderingen aan de IT-configuratie van de Beveiligde Apparatuur waarover de Klant j2 niet schriftelijk op de hoogte heeft gesteld. Geen enkele verklaring, mondeling of schriftelijk, die is verkregen door de Klant van j2 vormt een garantie die niet uitdrukkelijk in deze Overeenkomst gegeven is. Sommige jurisdicties staan de uitsluiting van sommige garanties niet toe, dus voor zover wettelijk niet toegestaan, kunnen sommige van bovenstaande uitsluitingen niet van toepassing zijn.
Except as set forth in the SLA, j2 makes no warranty that the Services, the KIS Software or the Online User Web Portal will be uninterrupted, timely, secure or error free, or that any Protected Data will be backed up or available for restoration. j2 expressly disclaims all liability howsoever arising from any change made to the Protected Equipment or any changes to Customer’s IT configuration of the Protected Equipment of which Customer has not notified j2 in writing. No statement, whether oral or written, obtained by Customer from j2 shall create any warranty not expressly made herein. Some jurisdictions do not allow the exclusion of certain warranties, so to the extent not allowed by law, some of the above exclusions may not apply. The parties acknowledge and agree that the allocation of risk contained herein reflects that it is not within j2’s control how and for what purpose the results of the Services are used by the Customer.
De partijen erkennen en gaan ermee akkoord dat de toerekening van het risico in deze Overeenkomst weerspiegelt dat het buiten de controle van j2 ligt hoe en waarvoor de resultaten van de Diensten door de Klant worden gebruikt.
d. Internetdisclaimer. De Klant erkent dat het internet uit meerdere deelnemende netwerken bestaat die afzonderlijk eigendom zijn en die niet vallen onder de controle van j2. j2 is niet aansprakelijk voor schade die is opgelopen of sommen die worden betaald wanneer de Diensten tijdelijk of permanent niet beschikbaar zijn vanwege een storing of stilstand van internetdiensten door netwerken of Internetserviceproviders die niet vallen onder de controle van j2, of voor transmissiefouten in, corruptie van of de beveiliging van de Beveiligde Gegevens of gegevens die zijn doorgestuurd via de Diensten die zijn uitgevoerd over dergelijke netwerken of Internetserviceproviders. j2 is onder deze Overeenkomst niet aansprakelijk voor schade die is opgelopen of sommen die betaald zijn vanwege een fout van de Klant of derde, of door schadelijke componenten (zoals computervirussen, wormen en computersabotage). j2 is niet aansprakelijk voor inbreuk op de beveiliging op het netwerk van de Klant, ongeacht of een remedie waarin deze Overeenkomst voorziet, zijn wezenlijke doelstelling niet haalt.
d. Internet Disclaimer. Customer recognises that the Internet consists of multiple participating networks that are separately owned and not subject to j2’s control. Customer agrees that j2 shall not be liable for damages incurred or sums paid when the Services are temporarily or permanently unavailable due to malfunction of, or cessation of, internet services by networks or Internet service providers not subject to j2’s control, or for transmission errors in, corruption of, or the security of the Protected Data or data transmitted through the Services carried on such networks or Internet service providers. j2 shall have no liability hereunder for damages incurred or sums paid due to any fault of Customer or any third party , or by any harmful components (such as computer viruses, worms and computer sabotage). j2 is not liable for any breach of security on the Customer’s network, regardless of whether any remedy provided in this Agreement fails in its essential purpose.
e. Eerste back-up. Het kan een tijdje duren voor de eerste back-up via het internet afgerond is. De Klant erkent dat de Beveiligde Gegevens niet volledige geback-upt en beschermd zijn totdat de eerste back-up is afgerond. De status van de back-ups, inclusief de eerste back-up, kan worden ingezien via de Online gebruikersportal. De Klant erkent dat de back-up van de Beveiligde Gegevens pas afgerond is wanneer er een status “Backup succesvol voltooid” bericht verschijnt in de Online gebruikersportal.
e. Initial Backup. Initial backup through the internet may take some time to complete. Customer acknowledges that the Protected Data is not fully backed up and protected until its initial backup has been completed. The status of backups, including the initial backup, can be reviewed through the Online User Web Portal. Customer acknowledges that no backup of Protected Data is complete until a status “Backup completed successfully” message is displayed on the Online User Web Portal.
11. SERVICE LEVEL AGREEMENT. De SLA van j2 vormt de enige en exclusieve remedie voor de verlening van of nalatigheid in het verlenen van Diensten door j2 aan de Klant, behalve dat j2 niet verplicht is om de Klant te compenseren op grond van om het even welke SLA terwijl de Klant in verzuim is of niet bij is met het voldoen aan zijn/haar betalingsverplichtingen op grond van deze Overeenkomst. De SLA die van kracht is op de Ingangsdatum is bij deze Voorwaarden gevoegd en j2 mag de SLA periodiek wijzigen, op voorwaarde dat (a) de Klant ten minste dertig (30) dagen vóór zo’n wijziging of relocatie daarvan op de hoogte wordt gesteld; en (b) de wijziging de verlening van de Diensten niet wezenlijk en negatief verandert. Indien de Klant in redelijkheid en te
11. SERVICE LEVEL AGREEMENT j2’s SLA constitutes Customer’s sole and exclusive remedy for j2’s provision of or failure to provide Services to Customer, except that j2 shall have no obligation to compensate Customer under any SLA while Customer is in Default or not current in its payment obligations under this Agreement. The SLA currently in effect on the Effective Date is attached hereto, and j2 may amend the SLA periodically provided that (a) Customer is informed at least thirty (30) days in advance of any such amendment or relocation; and (b) the amendment does not materially and adversely alter the provision of Services. If Customer reasonably and in good faith believes that an SLA amendment materially and adversely alters the provision of Services hereunder,
V 9 September 2013
goeder trouw meent dat een SLA-wijziging de verlening van de Diensten wezenlijk en negatief beïnvloedt, is het de Klant toegestaan een schriftelijke kennisgeving naar j2 te versturen binnen dertig (30) dagen na de ingangsdatum van de wijziging, in welke kennisgeving in redelijke mate van detail uiteen zet waarop de Klant zijn mening baseert. j2 heeft dertig (30) dagen de tijd om de klacht van de Klant te behandelen en tot een gezamenlijk overeengekomen besluit te komen. Indien er geen gezamenlijk overeengekomen besluit wordt bereikt, zal de vorige versie van de van toepassing zijnde SLA van kracht blijven gedurende de resterende dan geldende termijn ten aanzien van het gebruik door de Klant van de Diensten in kwestie.
Customer may provide written notice to j2 within thirty (30) days of the effective date of the amendment, setting forth in reasonable detail Customer’s basis for such belief. j2 shall have thirty (30) days to address the Customer’s concern and reach a mutually agreed upon resolution. If mutual resolution is not achieved, the previous version of the applicable SLA will remain in effect for the remainder of the then current term as to the Customer’s use of the applicable Services.
12. BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID EN VRIJWARING.
12. LIMITATIONS OF LIABILITY AND INDEMNIFICATION.
a. Verklaring van afstand met betrekking tot gevolgschade; Beperking van aansprakelijkheid. IN GEEN GEVAL ZAL DE ENE PARTIJ TEGENOVER DE ANDERE VERANTWOORDELIJK OF AANSPRAKELIJK ZIJN VOOR ALLE VORMEN VAN INCIDENTELE, “PUNITIVE”, SPECIALE OF INDIRECTE SCHADE OF GEVOLGSCHADE, VOLGENDE UIT OF VERBAND HOUDENDE MET DEZE OVEREENKKOMST, WAARONDER BEGREPEN MAAR NIET BEPERKT TOT GEDERFDE INKOMSTEN; GEDERFDE WINST; VERVANGENDE GOEDEREN OF DIENSTEN; VERLIES VAN GEGEVENS DIE VIA DE DIENSTEN WERDEN VERZONDEN; VERLIES TEN GEVOLGE VAN EEN NIET-GEAUTORISEERDE TOEGANG TOT DE BEVEILIGDE APPARATUUR OF TOT DE BESCHERMDE GEGEVENS OF WIJZIGING VAN DE GEGEVENS VAN DE KLANT, INCLUSIEF DE BESCHERMDE GEGEVENS, ZELFS WANNEER ER OVER DE MOGELIJKHEID VAN DERGELIJKE SCHADE IS GEÎNFORMEERD EN ONGEACHT OF DEZE SCHADE GEBASEERD IS OP ENIG (MOGELIJK)CONTRACT, ONRECHTMATIGE DAAD (INCLUSIEF NALATIGHEID), RISICOAANSPRAKELIJKHEID OF ANDERSZINS. DE AANSPRAKELIJKHEID VAN ELKE PARTIJ TEN OPZICHTE VAN DE ANDERE OF VAN DERDEN IS BEPERKT TOT HET MINDERE VAN (i) HET BEDRAG BETAALD DOOR DE KLANT AAN j2 ONDER DEZE OVEREENKOMST GEDURENDE DE ZES (6) MAANDEN PERIODE, ONMIDDELLIJK VOORAFGAAND AAN DE DATUM WAAROP HET VERLIES OF DE SCHADE VOOR HET EERST OPTRAD (EVENREDIG VERDEELD OM JAARLIJKSE VOORUITBETALINGEN TE WEERSPIEGELEN), OF (ii) € 5.000. OMDAT UITSLUITING OF BEPERKING VAN AANSPRAKELIJKHEID VOOR INCIDENTELE SCHADE OF GEVOLGSCHADE IN SOMMIGE JURISDICTIES RECHTSGEBIEDEN NIET MOGELIJK IS, KUNNEN SOMMIGE BOVENVERMELDE UITSLUITINGEN OF BEPERKINGEN, VOORZOVER RECHTENS NIET TOEGESTAAN, NIET VAN TOEPASSING ZIJN OP DE PARTIJEN. Wanneer Beveiligde Gegevens verzekerd zijn door de Klant, zal de Klant er voor zorgdragen dat de verzekeraars van die Beveiligde Gegevens afstand doen van alle rechten op subrogatie op j2 voor zover die de beperkte aansprakelijkheid zoals hier beschreven overstijgen.
a. Consequential Damages Waiver; Limitation of Liability. IN NO EVENT WILL EITHER PARTY BE LIABLE OR RESPONSIBLE TO THE OTHER FOR ANY TYPE OF INCIDENTAL, PUNITIVE, SPECIAL, INDIRECT OR CONSEQUENTIAL DAMAGES ARISING FROM OR RELATING TO THIS AGREEMENT, INCLUDING BUT NOT LIMITED TO LOST REVENUE; LOST PROFITS; REPLACEMENT GOODS OR SERVICES; LOSS OF DATA TRANSMITTED THROUGH THE SERVICES; LOSS RESULTING FROM UNAUTHORISED ACCESS TO THE PROTECTED EQUIPMENT OR TO THE PROTECTED DATA OR ALTERATION OF CUSTOMER’S DATA INCLUDING THE PROTECTED DATA EVEN IF ADVISED OF THE POSSIBILITY OF SUCH DAMAGES, WHETHER ARISING UNDER ANY THEORY OF CONTRACT, TORT (INCLUDING NEGLIGENCE), STRICT LIABILITY OR OTHERWISE. EACH PARTY’S LIABILITY TO THE OTHER PARTY OR ANY THIRD PARTIES IS LIMITED TO THE LESSER OF (i) THE AMOUNT PAID BY CUSTOMER TO j2 HEREUNDER DURING THE SIX (6) MONTH PERIOD IMMEDIATELY PRECEDING THE DATE THE LOSS OR DAMAGE FIRST OCCURS (PRO RATED TO REFLECT ANNUAL UPFRONT PAYMENTS), OR (ii) €5,000. SOME JURISDICTIONS DO NOT ALLOW THE LIMITATION OR EXCLUSION OF LIABILITY FOR INCIDENTAL OR CONSEQUENTIAL DAMAGES SO, TO THE EXTENT NOT ALLOWED BY LAW, SOME OF THE ABOVE LIMITATIONS MAY NOT APPLY TO THE PARTIES. If Protected Data is insured by Customer, the Customer shall cause its insurers of such Protected Data to waive any right of subrogation against j2 beyond the limits of liability set forth herein.
b. Vrijwaring. Onderworpen aan de beperkingen die elders in deze Overeenkomst zijn uiteengezet, zal elk der partijen (de "Vrijwarende partij") de andere partij en haar dochterondernemingen, gelieerde bedrijven, functionarissen en werknemers (de "Gevrijwaarde partij") vrijwaren en verdedigen tegen enige en alle kosten, aansprakelijkheden, verliezen en onkosten (waaronder begrepen maar niet beperkt tot redelijke advocaatkosten) (collectief "Verliezen") die voortkomen uit claims, rechtszaken, gerechtelijke stappen, eisen of maatregelen (elk een "Gerechtelijke stap") die door enige derde partij aanhangig wordt gemaakt jegens de Gevrijwaarde partij, voortkomende uit: (1) een tekortkoming in de nakoming door de Vrijwarende partij, (ii) de grove nalatigheid of opzet van de Vrijwarende partij of haar werknemers, agenten, opdrachtnemers, onderaannemers of genodigden, of (iii) enig niet aan de wet voldoen
b. Indemnification. Subject to the limitations set forth elsewhere in this Agreement, each party (the “Indemnifying Party”) will indemnify, defend and hold the other party and its subsidiaries, affiliates, officers and employees (the “Indemnified Party”) harmless from and against any and all costs, liabilities, losses, and expenses (including but not limited to reasonable attorneys’ fees) (collectively “Losses”) resulting from any claim, suit, action, demand, or proceeding (each, an “Action”) brought by any third party against the Indemnified Party arising from: (i) a Default by the Indemnifying Party, (ii) the gross negligence or willful misconduct of the Indemnifying Party or its employees, agents, contractors, or invitees, or (iii) any failure by the Indemnifying Party or its employees, agents, contractors, or invitees, to comply with the law.
V 9 September 2013
door de Vrijwarende partij of haar werknemers, onderaannemers opdrachtnemers of genodigden.
agenten,
c. Procedures. De verplichtingen van de Vrijwarende partij onder Artikel 12(b) van deze Overeenkomst zijn van kracht op voorwaarde dat: (i) de Gevrijwaarde partij onmiddellijk na schriftelijke kennisgeving van de Gerechtelijke stap waarvoor de Gevrijwaarde partij wil worden gevrijwaard de Vrijwarende partij hiervan in kennis stelt; (ii) de Gevrijwaarde partij de controle van de verdediging tegen een dergelijke Gerechtelijke stap en alle gerelateerde discussies over schikkingen aan de Vrijwarende partij aanbiedt (vooropgesteld echter dat de Gevrijwaarde partij voor eigen rekening aan een dergelijke verdediging kan deelnemen, met zelfgekozen raadslieden); en (iii) de Gevrijwaarde partij op verzoek en voor rekening van de Vrijwarende partij redelijke samenwerking verleent aan de Vrijwarende partij en deze assisteert bij haar inspanningen om zich te verwerentegen de Gerechtelijke stap. De Vrijwarende partij dient de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gevrijwaarde partij te verkrijgen, welke toestemming niet onredelijk zal worden onthouden of vertraagd, voor enige schikking of dading in verband met een dergelijke Gerechtelijke stap die niet een onvoorwaardelijk ontslag van de Gevrijwaarde partij inhoudt uit de op grond van deze Overeenkomst gevrijwaarde aansprakelijkheid .
c. Procedures. The Indemnifying Party’s obligations under Section 12(b) herein are conditioned upon: (i) the Indemnified Party promptly notifying the Indemnifying Party upon receipt of written notice of the Action for which the Indemnified Party seeks indemnity; (ii) the Indemnified Party tendering control of the defence of such Action and any related settlement discussions to the Indemnifying Party (provided, however, that the Indemnified Party may participate in such defence, at its own expense, with counsel of its own choosing); and (iii) the Indemnified Party, at the Indemnifying Party’s request and expense, reasonably cooperating with and assisting the Indemnifying Party in its efforts to defend the Action. The Indemnifying Party shall obtain the Indemnified Party’s prior written consent, which consent shall not be unreasonably withheld or delayed, for any settlement or compromise of any such Action that does not include an unconditional release of the Indemnified Party from the indemnified liability hereunder.
13. VERZUIM EN VORDERINGEN a. Verzuim door j2. Als zich een van de volgende gebeurtenissen voordoet, zal dit een "Verzuim" door j2 inhouden: (i) j2 schiet tekort in het uitvoeren van of voldoen aan enige van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst na een periode van dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van Klant van een dat tekortschieten; of (ii) de insolventie of liquidatie van j2, als gevolg waarvan j2 stopt met haar zakelijke activiteiten; of (iii) de wezenlijke tekortkoming van enige verklaring of garantie die door j2 in deze Overeenkomst is afgegeven, behalve voorzover een dergelijke tekortkoming vatbaar is voor herstel, in welk geval er geen sprake zal zijn van Verzuim, als een dergelijke tekortkoming door j2 is hersteld binnen dertig (30) dagen na ontvangst door j2 van een schriftelijke kennisgeving van die tekortkoming van de Klant. Een schending van de SLA is expliciet geen tekortkoming van een verklaring of garantie en levert geen Verzuim op grond van deze Overeenkomst op.
13. DEFAULT AND REMEDIES. a. Default by j2. The occurrence of any of the following will be a “Default” by j2: (i) j2 fails to perform or observe any of its obligations under this Agreement after a period of thirty (30) days after receiving written notice from Customer of such failure; or (ii) j2’s insolvency or liquidation as a result of which j2 ceases to do business; or (iii) the material breach of any representation or warranty made by j2 in this Agreement, except to the extent such breach is susceptible to cure, in which case there shall be no Default unless such breach is not cured by j2 within thirty (30) days after receiving written notice from Customer of such breach. A violation of the SLA is expressly not a breach of a representation or warranty and is not a Default hereunder.
b. Verzuim door de Klant. Als zich één van de volgende gebeurtenissen voordoet, zal dit een "Verzuim" door de Klant inhouden: (i) de Klant voldoet niet aan zijn opeisbare betalingsverplichtingen voor bedragen die op grond van deze Overeenkomst aan j2 verschuldigd zijn; of (ii) de wezenlijke tekortkoming van enige verklaring of garantie die door de Klant in deze Overeenkomst is afgegeven, behalve voorzover een dergelijke tekortkoming vatbaar is voor herstel, in welk geval er geen sprake zal zijn van Verzuim, als die tekortkoming door de Klant is hersteld binnen dertig (30) dagen nadat deze een schriftelijke kennisgeving van die tekortkoming heeft ontvangen van j2; of (iii) de Klant schiet tekort in het uitvoeren of naleven van enige van zijn overige verplichtingen op grond van deze Overeenkomst na een periode van dertig (30) dagen na ontvangst van een schriftelijke kennisgeving van j2 van die tekortkoming; of (iv) de insolventie van de Klant of de liquidatie als gevolg waarvan de Klant stopt met zijn zakelijke activiteiten.
b. Default by Customer. The occurrence of any of the following will be a “Default” by Customer: (i) Customer fails to pay, when due, any amounts owing to j2 hereunder; or (ii) the material breach of any representation or warranty made by Customer in this Agreement, except to the extent such breach is susceptible to cure, in which case there shall be no Default unless such breach is not cured by Customer within thirty (30) days after receiving written notice from j2 of such breach; or (iii) Customer fails to perform or observe any of its other obligations under this Agreement after a period of thirty (30) days after receiving written notice from j2 of such failure; or (iv) Customer’s insolvency or liquidation as a result of which Customer ceases to do business.
c. Vorderingen van de Klant bij Verzuim van j2. Vorderingen in verband met de tekortkoming in de nakoming van het verlenen van de Diensten conform de SLA worden volledig behandeld in de SLA. Als j2 in Verzuim verkeert , heeft de Klant het recht, naar eigen keuze, om deze Overeenkomst te ontbinden of om rechtsmaatregelen te treffen..
c. Customer’s Remedies for Default by j2. Remedies for failure to deliver the in accordance with the SLA are addressed entirely in the SLA. If j2 commits a Default, Customer will be entitled, at its election, to terminate this Agreement or seek any available remedies at law or in equity.
d. Vorderingen van j2 bij Verzuim van de Klant. Als de Klant in Verzuim verkeert, heeft j2 het recht om, naar eigen keuze, één of meer van de volgende vorderingen in te stellen, op dat tijdstip of op enig gewenst tijdstip daarna: (i) iedere mogelijke vordering in te stellen die het recht biedt, (ii) deze Overeenkomst te ontbinden; en (iii)
d. j2’s Remedies for Default by Customer. If Customer commits a Default, j2 will be entitled, at its election, to exercise any one or more of the following remedies, then or at any time thereafter: (i) to pursue any remedy available at law or in equity, (ii) to terminate this Agreement; and (iii) to suspend Services.
V 9 September 2013
de Diensten op te schorten. 14. LOOPTIJD. De looptijd van deze Overeenkomst begint op de Ingangsdatum en zal worden voortgezet gedurende de Initiële Termijn die wordt aangegeven op het Voorblad en daarna automatisch verlengd wordt voor opvolgende termijnen, gelijk aan de lengte van de Initiële Termijn (elk een "Verlengingstermijn"), tenzij een kennisgeving van nietverlenging wordt gegeven door één der partijen, minimaal negentig (90) dagen vóór afloop van de Initiële Termijn of enige Verlengingstermijn die op dat moment van kracht is. De Klant wordt geacht de op dat moment gangbare tarieven van j2 voor elke Vernieuwingstermijn te hebben aanvaard, tenzij de Klant j2 niet later dan veertien (14) dagen nadat de Klant een kennisgeving over een tariefsverhoging ontvangt op de hoogte stelt van zijn afwijzing van die tariefsverhoging. Als de klant een tariefsverhoging afwijst, zal deze Overeenkomst eindigen op de datum dertig (30) dagen nadat de Klant j2 van zijn afwijzing van een dergelijke verhoging op de hoogte stelt. Tijdens een dergelijke periode voorafgaand aan beëindiging zullen de vorige tarieven van toepassing zijn. Bij afloop of beëindiging van de Diensten of van deze Overeenkomst, eindigt het recht van de Klant om de Diensten te gebruiken onmiddellijk. De Klant heeft in dat geval geen recht op en j2 heeft in dat geval geen verplichting om daarna enige ongeopende of niet-verzonden berichten door te sturen aan de Klant of aan enige derde.
14. TERM. The term of this Agreement will commence on the Effective Date and continue for the Initial Term set forth on the Cover Page, and thereafter shall automatically renew for successive terms equal to the length of the Initial Term (each a “Renewal Term”), unless notice of nonrenewal is given by either party no less than ninety (90) days before expiration of the Initial Term or any Renewal Term then in effect. Customer will be deemed to have accepted j2’s then current charges for each Renewal Term unless Customer gives notice to j2 of its rejection of any increase in charges no later than fourteen (14) days after Customer receives notice thereof. If Customer rejects any increase in charges, this Agreement shall terminate on the date that is thirty (30) days after Customer gives notice to j2 of its rejection of such increase and during such period prior to termination the previous charges will apply. Upon expiration or termination of the Services or this Agreement, Customer’s right to use the Services immediately ceases, Customer shall have no right and j2 will have no obligation thereafter to forward any unopened or unsent messages to Customer or any third party.
15. INTELLECTUEEL EIGENDOM a. j2 of haar leveranciers of licentiegevers zijn de enige en exclusieve eigena(a)r(en) van alle rechten en titels op en belangen in de KIS-software, het Online gebruikersportal, Diensten, Documentatie en alle kopieën daarvan, inclusief alle afgeleide werken, modificaties en uitbreidingen daarvan (waaronder begrepen maar niet beperkt tot eigendom van alle intellectuele eigendomsrechten). Deze Overeenkomst verleent de Klant geen titel of eigendomsrechten op of belang in de KIS-software, de Online gebruikersportal, de Diensten of de Documentatie, maar alleen een recht op beperkt gebruik zoals expliciet uiteengezet in deze Overeenkomst. De Klant aanvaardt om j2 onmiddellijk te informeren over enige inbreuk of andere ongepaste handeling met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van j2 zoals gedefinieerd in deze Overeenkomst of met betrekking tot de intellectuele eigendomsrechten van de leveranciers van j2 die onder de aandacht van de Klant komen.
15. INTELLECTUAL PROPERTY a. j2 or its suppliers or licensors are the sole and exclusive owner(s) of all right title and interest in the KIS Software, Online User Web Portal, Services, Documentation and all copies thereof including all derivations, modifications and enhancements thereto (including but not limited to ownership of all intellectual property rights). This Agreement does not grant Customer with title to or any ownership rights or interest in the KIS Software, the Online User Web Portal, the Services or the Documentation, but only a right of limited use as expressly set forth in this Agreement. Customer agrees to inform j2 immediately of any infringement or other improper action with respect to j2 intellectual property as defined herein, or the intellectual property rights of j2’s suppliers that come to Customer’s attention.
b. De Klant is de enige en exclusieve eigenaar van alle rechten en titels op en belangen in alle Beveiligde Gegevens, andere materialen die in of op Beveiligde Apparatuur zijn opgeslagen, alle overige apparatuur die wordt gebruikt bij de implementatie van deze Overeenkomst, of materialen die anderszins worden beheerd door de KIS-software (tezamen "Materialen van de Klant"). J2 aanvaardt dat het bij het uitvoeren van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst geen enkel recht verwerft in enige Materialen van de Klant. J2 aanvaardt dat zij de Klant onmiddellijk zal informeren over enige inbreuk, verlies, in diskrediet brengen van of andere ongepaste handeling of gebruik met betrekking tot de Materialen van de Klant, in ieder geval onmiddellijk nadat zij zich bewust is geworden van een dergelijke inbreuk of ongepaste handeling.
b. Customer is the sole and exclusive owner or all rights, title and interest in and to all the Protected Data other materials stored in, as the case may be, on Protected Equipment, any other equipment used in the implementation of this Agreement, or materials otherwise managed by the KIS Software (“collectively Customer Materials”). In performing its obligations under this Agreement, j2 agrees that it shall acquire no rights whatsoever in any Customer Materials. j2 agrees to inform Customer immediately of any infringement, loss, compromise or other improper action or use with respect to Customer Materials, in each case immediately upon becoming aware of such infringement or improper action.
16.
16. OTHER PROVISIONS. a. Non-Assignment; No Third-Party Rights. Customer may not assign or transfer this Agreement or any rights hereunder and any attempt to do so is void. Subject to the foregoing, this Agreement will be binding upon, and inure to the benefit of, the parties and their respective successors and permitted assigns. This Agreement is for the sole benefit of the parties, and nothing herein will be construed as giving any rights to any person not a party hereto.
OVERIGE BEPALINGEN. a. Niet-toewijzing; geen rechten van derde partijen. De Klant kan deze Overeenkomst of enige rechten hieruit niet toewijzen of overdragen en iedere poging om dit te doen, is ongeldig. Onderworpen aan het voorgaande zal deze Overeenkomst bindend zijn voor en ten goede komen aan de partijen en hun respectieve rechtsopvolgers en geaccepteerde rechtsverkrijgenden en cessionarissen. Deze Overeenkomst is opgesteld om uitsluitend ten goede te komen aan de partijen en niets in deze Overeenkomst dient te worden opgevat alsof het enige rechten geeft aan enige persoon die geen partij is bij de Overeenkomst. b.
Onafhankelijke contractanten. De partijen hebben
V 9 September 2013
b.
Independent Contractors. The parties will have
de status van onafhankelijke contractanten en niets in deze Overeenkomst zal geacht worden de partijen in enige andere relatie te plaatsen, inclusief die van werkgever-werknemer, principaal-agent, partners of joint ventures.
the status of independent contractors, and nothing in this Agreement will be deemed to place the parties in any other relationship, including employer-employee, principal-agent, partners or joint ventures.
c. Geen afstand / Scheidbaarheid. Indien één der partijen enige van de rechten onder deze Overeenkomst niet afdwingt, zal dit niet worden beschouwd als afstand doen van haar recht om dergelijke rechten of enige andere rechten in de toekomst af te dwingen. Als beslist wordt dat enige voorwaarde in deze Overeenkomst ongeldig is, blijft de rest van de Overeenkomst van kracht.
c. Non-Waiver/Severability. Failure of either party to enforce any of its rights hereunder will not be deemed to constitute a waiver of its future enforcement of such rights or any other rights. If any term of this Agreement is held to be invalid, the remainder of the Agreement will remain in force.
d. Force Majeure. Elk der partijen zal een vertraging of tekortkoming in de nakoming van verplichtingen onder deze Overeenkomst, anders dan het betalen van geld, niet worden toegerekend, indien deze wordt veroorzaakt door of het gevolg is van enige oorzaak die buiten zijn/haar redelijke invloedssfeer ligt, inclusief maar niet beperkt tot “acts of God, overmacht, aardbeving, overstroming, arbeidsgeschillen bij derden, beperking van gebruik van NUTS-voorzieningen, stroomstoringen, explosies, onlusten, vandalisme, rellen, oorlog, overheidshandelingen en het doen of nalaten van derden. De verplichtingen en rechten van de partij aan wie aldus niet wordt toegerekend zal van dag tot dag worden verlengd voor de tijdsperiode die gelijk is aan die van de onderliggende oorzaak van de vertraging. Indien een dergelijke verlenging langer duurt dan tien (10) opéénvolgende dagen, kan de andere partij deze Overeenkomst beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de nietpresterende partij.
d. Force Majeure. Either party will be excused from any delay or failure in performance hereunder, other than the payment of money, caused by or due to any cause beyond its reasonable control, including, but not limited to acts of God, earthquake, flood, third party labor disputes, utility curtailments, power failures, explosions, civil disturbances, vandalism, riots, war, governmental actions, and acts or omissions of third parties. The obligations and rights of the party so excused will be extended on a day-to-day basis for the period of time equal to that of the underlying cause of the delay. In the event that such extension continues for a period greater than ten (10) consecutive days, the other party may, by written notice given to the nonperforming party, terminate this Agreement.
e. Opnemen van telefoongesprekken. De Klant erkent en stemt ermee in dat j2 alle telefoongesprekken kan opnemen voor trainingsdoeleinden, verbetering van diensten, fraudepreventie en het verzekeren van de accuratesse van de instructies die aan j2 zijn doorgegeven. Alle telefoonopnames zullen het eigendom zijn van j2.
e. Telephone Call Recording. Customer acknowledges and agrees that j2 may record all telephone calls for the purposes of training, improvement of services, fraud prevention and to ensure the accuracy of instructions communicated to j2. All telephone recordings shall be the property of j2.
f. Toepasselijk recht; Jurisdictie. Deze Overeenkomst wordt beheerst door en dient te worden geïnterpreteerd volgens Nederland, zonder inachtneming van de principes van het internationaal privaatrecht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt expliciet uitgesloten. Beide partijen onderwerpen zich aan jurisdictie in Nederland en komen voorts overeen dat enige vordering in rechte met betrekking tot deze Overeenkomst uitsluitend aan een rechtbank in Nederland wordt voorgelegd.
f. Governing Law; Jurisdiction. This Agreement will be governed by and construed in accordance with the substantive laws of the Netherlands, without regard to conflict of law principles. The UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods is expressly disclaimed. Both parties submit to personal jurisdiction in Nederland and further agree that any cause of action relating to this Agreement shall be brought exclusively in a court in the Netherlands.
g. Integratie. Deze Overeenkomst drukt de volledige en definitieve afspraak der partijen uit met betrekking tot het onderwerp van deze Overeenkomst en vervangt alle eerdere communicatie tussen de partijen, hetzij schriftelijk, hetzij mondeling, met betrekking tot het onderwerp hiervan. Wijzigingen van deze Overeenkomst zullen niet bindend zijn voor de partijen bij deze Overeenkomst, tenzij deze schriftelijk zijn vastgelegd en zijn ondertekend door de Klant en j2.
g. Integration. This Agreement expresses the complete and final understanding of the parties with respect to the subject matter hereof, and supersedes all prior communications between the parties, whether written or oral with respect to the subject matter hereof. No modification of this Agreement will be binding upon the parties hereto, unless in writing and executed by Customer and j2.
h. Kennisgevingen. Behalve daar waar expliciet andere communicatiemiddelen zijn voorgeschreven in deze Overeenkomst, dienen alle kennisgevingen hieronder schriftelijk te geschieden, ondertekend door de verzendende partij en dienen deze te worden verzonden (en zullen deze worden beschouwd als naar behoren afgeleverd en ontvangen bij ontvangst of weigering van ontvangst) per (i) 24-uursservice door een koeriersdienst of (ii) aangetekende post met verzoek om ontvangstbevestiging. Al dergelijke kennisgevingen en andere instrumenten of communicatievormen zullen worden verzonden naar het adres van de Klant dat wordt aangegeven op het Voorblad of naar het Kennisgevingsadres van j2 dat op het Voorblad wordt aangegeven, al naar gelang van toepassing. Elk der partijen kan haar adres voor kennisgevingen onder deze Overeenkomst wijzigen door de andere partij een kennisgeving hierover toe te zenden conform dit Artikel.
h. Notices. Except where other means of communication are expressly provided for in this Agreement, all notices provided for hereunder will be in writing, signed by the party giving the same, and shall be sent (and will be deemed properly given and received upon receipt or refusal of receipt) by (i) overnight delivery by an overnight courier service or (ii) registered post, registered or certified, return receipt requested. All such notices or other instruments or communications will be sent to the Customer Address set forth on the Agreement Cover Page or to the j2 Notice Address set forth on the Agreement Cover Page, as applicable. Either party may change its address for notices hereunder by notice to the other party given in accordance with this Section.
V 9 September 2013
i. Geldigheid na beëindiging. De respectievelijke verplichtingen van j2 en de Klant die vanwege hun aard zouden moeten blijven voortbestaan na beëindiging of afloop van deze Overeenkomt, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de verplichtingen aangaande Intellectuele Eigendomsrechten, Vertrouwelijke Informatie, beperking van aansprakelijkheid en vrijwaring, zullen na de beëindiging of afloop van deze Overeenkomst van kracht blijven.
i. Survival. The respective obligations of j2 and Customer, which by their nature would continue beyond the termination or expiration of this Agreement, including without limitation, the obligations regarding Proprietary Rights, Confidential Information, limitation of liability and indemnification, shall survive the termination or expiration of this Agreement.
j. Bepalende Taal. In het geval van een conflict of verschil in uitleg of vertaling tussen de taalversies van deze Dienstenovereenkomst zal de Engelse versie prevaleren
j. Governing Language. In the event of conflict or difference in interpretation or translation between various language versions of this Services Agreement, the English language version shall prevail.
V 9 September 2013
j2 (GLOBAL) NETHERLANDS B.V.
j2 (GLOBAL) NETHERLANDS B.V.
KEEPITSAFE® SERVICE LEVEL AGREEMENT
KEEPITSAFE® SERVICE LEVEL AGREEMENT
j2 verbindt zich ertoe vanuit commercieel perspectief redelijke inspanningen te verrichten om de volgende standaarden inzake ondersteuning en onderhoud en prestatie te bereiken, die maandelijks worden gemeten:
j2 uses commercially reasonable efforts to achieve the following customer support and maintenance and performance standards, measured on a monthly basis:
1.0 Standaarden inzake Klantondersteuning
1.0
1.1 Beschikbaarheid. j2 zal ondersteuning bieden om binnenkomende telefoongesprekken en e-mails voor Klantondersteuning, 24 uur per dag, 7 dagen per week, op voorwaarde dat de Standaard Issues alleen worden ondersteund tijdens de Normale Kantoor Uren. Onder Normale Kantoor Uren wordt verstaan tussen 9.00 uur en 17.30 uur CET van maandag t/m vrijdag. Onder Standaard Issues wordt verstaan iedere voorkomende gebeurtenis die niet leidt tot onderbreking van de gegevens back-up maar die wel interfereert met het gebruik van de Diensten.
1.1 Availability. j2 will provide support to answering incoming customer support phone calls and e-mail messages 24 hours per day, 7 days a week, provided that Standard Issues shall only be supported during Normal Business Hours. Normal Business Hours is defined as between the hours of 9am and 5.30pm CET Monday through Friday. Standard Issues are defined as any event that occurs that does not interrupt data backup but does interfere with using the Services
1.2 Reactiesnelheid. j2’s doelstelling is om 90% van alle binnenkomende telefoongesprekken voor Klantondersteuning binnen 3 minuten te beantwoorden. j2’s doelstelling is om 90% van alle binnenkomende e-mailberichten de volgende werkdag te beantwoorden. 3.0 Standaarden voor onderhoud en prestatie 2.1 Server Uptime. j2’s doelstelling is om zijn server uptime op 90% te houden, met uitzondering van periodes voor gepland of spoedonderhoud aan het netwerk en/of applicatie.
Customer Support Standards
. 1.2 Speed to Answer. j2’s goal is to answer 90% of all incoming customer support phone calls within 3 minutes. j2’s goal is to respond to 90% of all incoming email messages by the next business day. 2.0 Maintenance and Performance Standards 2.1 Server Uptime. j2’s goal is to maintain its server uptime at 90%, except for those periods during scheduled or emergency network and/or application maintenance.
3.0 Credit toekenningen voor niet behalen van de SLA Uitval van de Dienst
3.0 Credit Allowances for SLA Failures and Service Outages
3.1 NIET HALEN SLA. Indien, naar de mening van de Klant, j2 in enige maand één van de hiervoor aangehaald doelstellingen niet realiseert, dient hij een schriftelijk verzoek te richten aan j2, binnen twee weken volgend op het einde van de maand voor een verslag dat de prestatie van j2 in detail afzet tegen de betreffende doelstelling. j2 zal het rapport aan de Klant binnen 14 dagen na ontvangst van het verzoek verstrekken. Als uit het rapport blijkt dat de gegeven doelstellingen niet zijn behaald, dan zal j2 de Klant een service credit van 1/12 van de jaarlijkse vergoeding van de Klant voor de Dienst toekennen, vermenigvuldigd met het numerieke percentage waarmee j2 zijn doelstelling niet heeft behaald. Als j2 bijvoorbeeld een server uptime van 85% realiseert, dan kan de Klant aanspraak maken op een service credit van 5% van 1/12e van de jaarfee van de Klant. De Klant kan vier (4) keer per iedere 12-maandelijkse periode een dergelijk verzoek indienen , plus een (1) extra rapport voor ieder voorgaand rapport waaruit blijkt dat een bepaalde doelstelling niet werd behaald.
3.1 SLA Failures. If, in any given month, Customer believes that j2 has failed to achieve any of the foregoing goals, Customer must deliver a written request to j2 within 14 days following the end of the month for a report detailing j2’s performance against the given goal. j2 will provide the report to Customer within 14 days of receipt of the request. If the report demonstrates failure to achieve the given goal, then j2 will provide Customer with a service credit of 1/12 of Customer’s annual fee for the Service, multiplied by the numerical percentage by which j2 failed to achieve the given goal. For example, if j2 achieves an 85% server uptime, then Customer would be eligible to receive a service credit of 5% of 1/12 th of Customer’s annual fee. Customer may request up to four (4) such reports per any 12-month period, plus one (1) additional report for each prior report that demonstrates failure to achieve any goal.
3.2 Beperkingen. Credits die worden toegekend aan een bepaalde maand voor het niet behalen van de SLA mogen 1/12e van de door de Klant voor dienstverlening betaalde jaarfee niet overstijgen. Credits kunnen niet worden aangewend voor het betalen van andere fees die door de Klant aan j2 in het kader van deze Overeenkomst moeten worden betaald. Voor de volgende tekortkomingen kunnen geen credits worden toegekend:
3.2 Limitations. Credits attributable to any month for SLA failures shall not exceed 1/12th of the annual fee paid by Customer for the Service. Credits are not applied against any other fees payable by Customer to j2 under this Agreement. No credit allowance will be made for:
3.2.1 Niet behalen van de SLA als gevolg van de tekortkoming in de nakoming van de bepalingen van de Overeenkomst of het niet behalen van de SLA ten gevolge van een andere partij dan j2 of voor
3.2.1 SLA failures arising from the breach by Customer of the provisions of the Agreement, or any SLA Failures due to any party other than j2 or for events happening on any other party’s network,
V 9 September 2013
gebeurtenissen die zich voordoen op een netwerk van een andere partij, met inbegrip van maar niet beperkt tot Internet service providers of telecommunicatie providers die verbonden zijn aan of die diensten verlenen die verbonden zijn aan de Diensten of de faciliteiten j2;
including but not limited to Internet service providers or telecommunications providers connected to, or providing service connected to, the Services or j2’s facilities;
. 3.2.2 Niet behalen van de SLA als gevolg van gebreken of disfunctioneren van apparatuur die niet eigendom is of bediend wordt door j2, met inbegrip van diensten die verbonden zijn aan door de Klant geleverde elektrische stroom;
3.2.2 SLA failures due to the failure or malfunction of equipment not owned or operated by j2, including service connected to Customer-provided electric power;
3.2.3 Niet behalen van de SLA gedurende enige periode gedurende welke j2 geen redelijke toegang heeft gekregen tot zijn faciliteiten en apparatuur voor onderzoeksdoeleinden en het corrigeren van storingen, bijv. tijdens rampen;
3.2.3 SLA failures during any period in which j2 is not given reasonable access to its facilities and equipment for the purpose of investigating and correcting interruptions, such as during disasters;
3.2.4 Niet behalen van de SLA tijdens enige geplande onderhoudsperiode of wanneer de Klant service heeft vrijgegeven aan j2 voor onderhoudsdoeleinden of voor het implementeren van een opdracht van de Klant voor een verandering in het service arrangement; of
3.2.4 SLA failures during any scheduled maintenance period or when Customer has released service to j2 for maintenance purposes or for implementation of a Customer order for a change in service arrangements; or
3.3.5 Het niet behalen van de SLA als gevolg van overmachtssituaties die niet redelijkerwijs binnen de invloedssfeer van j2 vallen.
3.2.5 SLA failures due to force majeure events beyond the reasonable control of j2.
4.0 Recht van opzegging bij chronisch niet behalen van de SLA en Uitval van de Dienst
4.0 Termination Right for Chronic SLA Failures and Service Outages
Indien j2 een bepaalde SLA in meer dan drie (3) opeenvolgende maanden niet behaalt of een combinatie van de doelstellingen in meer dan vijf (5) opeenvolgende maanden; of indien de SLA meer dan drie (3) keer in enige drie (3) maandelijkse periode niet wordt behaald, heeft de Klant het recht om de Overeenkomst op te zeggen zonder aansprakelijkheid (behalve voor recentelijk verrichte diensten), door binnen veertien (14) dagen na ontvangst van het meest recente verslag waaruit blijkt dat de doelstelling niet is gehaald of, na de datum van het meest recente geval van het niet behalen van de SLA, voor zover van toepassing, j2 schriftelijk ervan in kennis te stellen dat hij de Overeenkomst wil beëindigen.
If j2 fails to achieve a particular SLA in more than three (3) consecutive months or any combination of the goals in more than five (5) consecutive months; or if there are more than three (3) SLA failures over any three (3) month period, Customer shall be permitted to terminate its Service Agreement without liability (except for past performed services) by delivering j2 written notice of termination within fourteen (14) days of receipt of the most recent report demonstrating failure to achieve the goal or the date of the most recent SLA failure, as applicable.
.
V 9 September 2013
