Aandeelhoudersinformatie

298745212 395871254

938174959 329571025 316859470 368945137 939871249 268452106 005698137 552149687 847639281 218937610 938576958 21193

Jaarverslag

2004

Aandeelhoudersinformatie Financiële kalender Algemene vergadering van aandeelhouders Ex-dividend notering Euronext Amsterdam Publicatie resultaten over het eerste kwartaal 2005 Betaalbaarstelling dividend Publicatie resultaten over het eerste halfjaar 2005 Publicatie resultaten over de eerste negen maanden 2005 Publicatie resultaten over het boekjaar 2005

17 maart 2005 21 maart 2005 15 april 2005 18 april 2005 15 juli 2005 14 oktober 2005 medio februari 2006

Algemene vergadering van aandeelhouders De algemene vergadering van aandeelhouders vindt plaats in hotel Hilton, Weena 10, Rotterdam op 17 maart 2005 om 14.00 uur. Dit verslag wordt ook in de Engelse taal gepubliceerd. Slechts de uitgave in de Nederlandse taal wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd.

Betaalbaarstelling van het dividend Zoals op pagina 21 van dit verslag is vermeld, luidt het voorstel aan de algemene vergadering van aandeelhouders: a) een uitkering per gewoon aandeel van $ 1,17 in contanten of – naar keuze van de aandeelhouder – b) een stockdividend ten laste van de agioreserve waarvan de waarde ongeveer $ 1,17 per gewoon aandeel zal zijn. Op 18 maart 2005, vóór opening van de effectenbeurs van Euronext Amsterdam, zal op basis van de gemiddelde slotkoersen van die dag en de daaraan voorafgaande vier beursdagen worden vastgesteld hoeveel dividendbewijzen recht geven op één nieuw aandeel. Bij aanvaarding van dit voorstel zal de uitkering vanaf 18 april 2005 betaalbaar zijn. Bij de uitkering in aandelen zullen de nieuwe aandelen ten volle delen in de winst over het boekjaar 2005. Met ingang van 21 maart 2005 zullen de aandelen DIM Vastgoed ter beurze ex-dividend worden genoteerd.

jaarverslag 2004

Inhoud

An English translation of the annual report 2004 is available

Kerncijfers

2

Profiel DIM Vastgoed

4

Raad van commissarissen en directie

6

Preadvies van de raad van commissarissen

7

Corporate Governance

8

Verslag van de directie

11

Introductie Economische ontwikkelingen Ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt Ontwikkeling onroerendgoedportefeuille Kas- en financieringspositie Financiële resultaten Dividendbeleid en -voorstel IFRS Vooruitzichten 2005

Jaarrekening 2004 Balans Winst-en-verliesrekening Mutaties in het eigen vermogen Kasstroomoverzicht Toelichting op de jaarrekening

Overige gegevens Winstbestemming Prioriteitsaandelen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed Wet toezicht beleggingsinstellingen Grote beleggers Transacties met verbonden partijen Belangen van commissarissen en directie Uitbestede werkzaamheden Regeling voorkoming gebruik voorwetenschap Expense ratio Accountantsverklaring

dim vastgoed n.v.

11 11 12 13 15 17 21 22 22

Overzicht onroerendgoedportefeuille per 31 december 2004

49

Overzicht externe financiering per 31 december 2004

62

Dane Investors Management B.V.

64

DBR Asset Management, LLC

65

Freeland Corporate Advisors N.V.

67

Overzicht gehanteerde begrippen

68

Adressen

69

23 24 25 26 28 29

45 45 45 45 45 46 46 46 46 47 47 48

1

Kerncijfers Alle bedragen in dit jaarverslag luiden in duizenden Amerikaanse dollars, tenzij anders is aangegeven

2004

2003

2002

2001

2000

Beleggingen

305.678

258.514

224.510

232.093

225.889

Vorderingen

2.726

2.107

1.943

2.007

1.893

Overige activa

4.446

6.299

12.616

5.697

5.421

Totaal activa

312.850

266.920

239.069

239.797

233.203

Eigen vermogen

105.731

95.545

83.642

75.922

67.509

Kerncijfers balans

1)

Voorzieningen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva

Kerncijfers resultaat

7.317

5.874

4.232

3.260

1.816

174.468

147.705

133.271

142.508

146.918

25.334

17.796

17.924

18.107

16.960

312.850

266.920

239.069

239.797

233.203

2004

2003

2002

2001

2000

21.327

20.271

19.698

19.802

19.212 13.645

1)

Nettohuuropbrengsten Totaal lasten inclusief verschuldigde vennootschapsbelasting

14.079

13.408

12.203

13.469

Operationeel beleggingsresultaat na belastingen

7.248

6.863

7.495

6.333

5.567

Herwaarderingsresultaat na belastingen

4.818

5.410

3.225

4.760

5.087

Nettowinst na belastingen

12.066

12.273

10.720

11.093

10.654

Gemiddeld geïnvesteerd eigen vermogen 1)

93.857

82.247

73.825

65.658

57.702

7,7%

8,3%

10,1%

9,7%

9,6%

Direct rendement 1) Indirect rendement Totaalrendement 1)

1)

5,1%

6,6%

4,4%

7,2%

8,8%

12,8%

14,9%

14,5%

16,9%

18,4%

1) De vergelijkende cijfers in dit overzicht zijn aangepast in verband met de in 2004 doorgevoerde stelselwijzigingen. Deze stelselwijzigingen worden nader toegelicht in de Toelichting op de jaarrekening op pagina 29 en verder. De gegevens met betrekking tot gemiddeld geïnvesteerd vermogen, direct en indirect rendement zijn ook aangepast in verband met deze stelselwijzigingen.

2

jaarverslag 2004

2004

2003

2002

2001

2000

$

$

$

$

$

Nettowinst

1,88

2,07

1,90

2,05

2,06

Operationeel beleggingsresultaat na belastingen

1,13

1,16

1,33

1,17

1,08

Dividend

1,172)

1,12

1,09

1,04

0,99

of 2 voor 25

of 2 voor 21

of 1 voor 11

of 2 voor 21

Kerncijfers per aandeel

Intrinsieke waarde ultimo boekjaar

16,14

15,43

14,65

13,86

12,89

Intrinsieke waarde exclusief (voorgesteld) dividend

14,97

14,31

13,56

12,82

11,90

Ultimo aantal in omloop zijnde gewone aandelen

6.550.038

6.191.272

5.710.145

5.476.418

5.235.636

Gemiddeld aantal in omloop zijnde gewone aandelen

6.413.388

5.917.645

5.635.770

5.401.875

5.171.622

2004

2003

2002

2001

2000

$

$

$

$

$

Hoogste koers

16,70

13,40

12,80

11,90

12,00

Laagste koers

13,35

11,65

10,50

8,80

9,40

Koers ultimo boekjaar

16,70

13,30

12,55

10,81

10,15

Beurskoersen

Beursomzet, gemiddeld aantal aandelen per dag (enkeltelling) Marktkapitalisatie ultimo boekjaar ($’000)

4.766

4.127

4.354

3.018

2.832

109.386

82.344

71.662

59.200

53.142

3,5%

-13,8%

-14,3%

-22,0%

-21,3%

Premie/discount t.o.v. intrinsieke waarde ultimo boekjaar

2) Voorgesteld keuzedividend: $ 1,17 per gewoon aandeel in contanten of in aandelen, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders op 17 maart 2005.

dim vastgoed n.v.

3

Profiel DIM Vastgoed Algemeen DIM Vastgoed N.V. (‘DIM Vastgoed’), opgericht op 27 november 1996, is een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal die belegt in onroerend goed dat gelegen is in het zuidoosten van de Verenigde Staten.

Doelstelling

een hoge omloopsnelheid tegen relatief lage prijzen aan. Voor beide typen onroerend goed geldt dat een groot gedeelte van de oppervlakte verhuurd wordt aan financieel sterke, nationale en regionale winkelketens met langlopende huurcontracten. Dit onroerend goed is door het type huurders en de doelgroep waarop deze huurders zich richten relatief conjunctuurongevoelig.

De statutaire doelstelling van DIM Vastgoed is het beleggen van vermogen in (belangen in) Amerikaans onroerend goed teneinde de aandeelhouders maximaal te laten delen in de opbrengsten. DIM Vastgoed streeft op lange termijn naar een gemiddeld totaalrendement 1) van 12% per jaar.

Als gevolg van het beleggingsbeleid van DIM Vastgoed is het direct resultaat van het fonds goed te voorspellen. De huuropbrengsten worden gerealiseerd door middel van inkomsten uit veelal langlopende huurcontracten met financieel stabiele huurders. Het grootste deel van de exploitatiekosten wordt doorbelast aan de huurders en ook kostenstijgingen kunnen grotendeels aan de huurders worden doorbelast.

Strategie

Financiering

Teneinde haar doelstelling te bereiken, is de strategie van DIM Vastgoed erop gericht de komende jaren commercieel onroerend goed aan te kopen en te exploiteren binnen de geformuleerde beleggingscriteria inzake risico en rendement. Deze aankopen zullen worden gefinancierd door middel van aandelenemissies van DIM Vastgoed, aangevuld met externe financiering, vaak in de vorm van hypothecaire geldleningen.

De aankoop van het onroerend goed voor de portefeuille van DIM Vastgoed wordt ten dele gefinancierd met vreemd vermogen. Het rendement en de risico’s voor de aandeelhouders staan altijd centraal bij het bepalen van de verhouding tussen het eigen en het vreemd vermogen, waarbij de hypothecaire geldleningen in beginsel maximaal 65% van het totale vermogen zullen bedragen. Bij het aangaan van deze leningen dient het onroerend goed veelal als zekerheid.

Beleggingsbeleid DIM Vastgoed concentreert zich bij het investeren in onroerend goed in beginsel op de zuidoostelijke staten van de Verenigde Staten. Deze staten kenmerken zich door een bovengemiddelde bevolkingsgroei en een sterk en veelzijdig economisch fundament. DIM Vastgoed richt zich in eerste instantie op beleggingen in bestaande wijkwinkelcentra en zogenoemde ‘power centers’, beide met een hoge bezettingsgraad. De wijkwinkelcentra hebben over het algemeen een grote supermarktketen als hoofdhuurder en het totale huurdersbestand richt zich met name op de eerste levensbehoeften van de consument. In de ‘power centers’ bieden grote winkelketens een breed assortiment met

4

Beheer en administratie DIM Vastgoed heeft geen personeel in dienst. De directie wordt gevoerd door Dane Investors Management B.V. (‘DIM B.V.’), een onderneming welke is gespecialiseerd in de aankoop en het beheer van Amerikaans onroerend goed ten behoeve van haar Nederlandse cliënten. In de directie- en managementovereenkomst is bepaald dat DIM B.V. verantwoordelijk is voor het operationele, financiële en administratieve vastgoedbeheer in de Verenigde Staten, alsmede voor het selecteren, aankopen en verkopen van onroerend goed. DIM B.V. heeft deze werkzaamheden uitbesteed aan een gespecialiseerde Amerikaanse onderneming, DBR

jaarverslag 2004

Asset Management, LLC, Fort Lauderdale, Florida (‘DBR’). Bepaalde vennootschappelijke diensten in Nederland, zoals het voorzien in hoofdkantoorfaciliteiten en staf in Nederland, juridische, financiële en overige diensten, inclusief die op het gebied van naleving van regelgeving alsmede investor relations diensten, zijn uitbesteed aan Freeland Corporate Advisors N.V. in Rotterdam (‘Freeland’). Voor nadere informatie over deze ondernemingen wordt verwezen naar de pagina’s 64 tot en met 67.

Het verdrag ter voorkoming van dubbele belasting tussen Nederland en de Verenigde Staten leidt bij DIM Vastgoed tot een zodanige reductie van Nederlandse vennootschapsbelasting dat de belastingheffing in Nederland vrijwel nihil is. DIM Vastgoed doet sinds het eerste boekjaar haar aangifte voor de Nederlandse vennootschapsbelasting in Amerikaanse dollars.

Boekjaar Het boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december.

Waardebepaling onroerend goed De beleggingsportefeuille van DIM Vastgoed wordt gewaardeerd tegen de reële waarde. De reële waarde van een object wordt maandelijks berekend aan de hand van de gebudgetteerde nettohuuropbrengsten voor de komende twaalf maanden en een vaste kapitalisatiefactor (in eerste instantie de kapitalisatiefactor op het moment van aankoop). Eenmaal in de twee jaar, voor het eerst twee jaar na verwerving, wordt per object door een onafhankelijke externe deskundige de reële waarde en, als afgeleide daarvan, de marktkapitalisatiefactor vastgesteld. Indien de marktkapitalisatiefactor afwijkt van de intern gehanteerde kapitalisatiefactor, zal de intern gehanteerde kapitalisatiefactor voor het betreffende object aangepast worden aan de marktkapitalisatiefactor.

Dividendbeleid Het dividendbeleid is gericht op een uitkering van een dividend van 8% per jaar, gebaseerd op de intrinsieke waarde van het aandeel aan het begin van het betreffende boekjaar (gecorrigeerd voor de voorgestelde winstverdeling, waarbij verondersteld wordt dat alle aandeelhouders voor een contant dividend kiezen).

Beleggingsinstelling DIM Vastgoed is een ‘closed-end’ beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal en een beleggingsinstelling in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen. DIM Vastgoed heeft een vergunning van Autoriteit Financiële Markten.

Belastingen Voor een beschrijving van de fiscale status wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening (noot 3). De hoofdlijnen van de fiscale aspecten worden hierbij weergegeven. Het belastbare resultaat van DIM Vastgoed in de Verenigde Staten, bestaande uit de huuropbrengsten minus exploitatiekosten, interestlasten, fiscale afschrijvingen en fiscaal aftrekbare algemene kosten, is onderhevig aan Amerikaanse belastingen.

Beursnotering De aandelen DIM Vastgoed zijn sinds 5 oktober 1999 genoteerd aan de beurs van Euronext Amsterdam. De koers luidt in Amerikaanse dollars. Amsterdams Effecten Kantoor en F. Van Lanschot Bankiers zijn aangetrokken als animateur (‘liquidity provider’).

1) Zie voor definities en gehanteerde terminologie het Overzicht gehanteerde begrippen op pagina 68 en volgende.

dim vastgoed n.v.

5

Raad van commissarissen en directie Raad van commissarissen

Directie

Drs. E.J. Blaauboer (1946), voorzitter

Dane Investors Management B.V.

Benoemd op 1 mei 1997 De heer Blaauboer is thans ondermeer voorzitter van de raad van commissarissen van OMNEXT.NET B.V. en algemeen directeur van Bluefarmers Trust. Van 1983 tot 1997 was hij algemeen directeur van de participatiemaatschappij NeSBIC Groep B.V., alsmede oprichter (1984) en eerste voorzitter van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen NVP. Tussen 1973 en 1983 vervulde hij diverse leidinggevende functies voor Pakhoed Holding N.V., VNU N.V. en Deli-Universal N.V.

Drs. C.J. van Rees (1938), lid Benoemd op 28 maart 2002 De heer Van Rees is thans ondermeer voorzitter van de raad van commissarissen van Schroders Investment Management Benelux B.V. en plaatsvervangend voorzitter van de raad van commissarissen van Duinwaterleidingbedrijf Zuid-Holland N.V. Vanaf 1981 tot 2000 vervulde hij verscheidene kaderfuncties binnen de Shell Group, waaronder die van algemeen directeur van Shell Pensioenfonds Beheer B.V. (1992-2000).

J.W. Dane (1953), directeur De heer Dane is oprichter van DIM B.V., waarmee hij vanaf 1992 16 maatschappen initieerde, die in totaal in 18 vastgoedprojecten in de Verenigde Staten investeerden. In 1996 heeft hij DIM Vastgoed opgericht en hebben zeven onderhandse aandelenemissies plaatsgevonden, waarna de beursintroductie volgde in 1999. De heer Dane is tevens directeur van de Amerikaanse organisatie die belast is met het vastgoedbeheer van DIM Vastgoed, DBR Asset Management, LLC (‘DBR’), gevestigd te Fort Lauderdale, Florida. De heer Dane is vanaf eind jaren ’70 actief met het kopen, beheren en verkopen van onroerendgoedprojecten in de Verenigde Staten ten behoeve van Nederlandse beleggers. In eerste instantie betrof dit hotels, later kantoren en winkelcentra. De heer Dane is algemeen directeur van DBR en daarmee verantwoordelijk voor het operationeel, financieel en administratief beheer van de vastgoedportefeuille van DIM Vastgoed, alsmede voor andere klanten van DBR. DBR beheert momenteel een portefeuille met zakelijk onroerend goed ter waarde van in totaal meer dan $ 400 miljoen. Mr. T.C. Koster (1957), directeur De heer Koster is verantwoordelijk voor de hoofdkantoorfunctie en andere vennootschappelijke zaken, waaronder juridische, fiscale en financiële diensten, inclusief die op het gebied van de naleving van regelgeving (‘compliance’). Voorheen was hij directeur van Rodamco North America N.V., bedrijfsjurist bij Rodamco N.V. en bij Rodamco Continental Europe B.V., senior bedrijfsjurist bij Mountleigh International Plc/Mountleigh Coroco Holding B.V. en advocaat bij Trenité van Doorne. De heer Koster is tevens directeur van Freeland Corporate Advisors N.V. en Freeland Holding B.V. en board member van DBR.

6

jaarverslag 2004

Preadvies van de raad van commissarissen Aan de algemene vergadering van aandeelhouders Het is ons een genoegen u hierbij de jaarrekening over het boekjaar 2004 van DIM Vastgoed N.V. aan te bieden, vergezeld van het verslag van de directie. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en deze van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. Wij stellen u voor deze jaarrekening ongewijzigd vast te stellen. Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie, zoals vermeld op pagina 21, om een contant dividend van 5%, of $ 29,00, op de 300 prioriteitsaandelen uit te keren en om aan de gewone aandeelhouders een keuzedividend beschikbaar te stellen van $ 1,17 per gewoon aandeel. Dit dividend zal naar keuze van de aandeelhouder te ontvangen zijn in contanten of in aandelen.

Gedurende 2004 vergaderde de raad zes maal met de directie, waarbij gesproken werd over onder andere de strategie en het beleggingsbeleid van DIM Vastgoed, corporate governance en ontwikkelingen op het gebied van de verslaggevingsregels en waarderingsgrondslagen én de gevolgen hiervan voor de jaarrekening van DIM Vastgoed. Ook het functioneren van de raad zelf was onderwerp van gesprek. Voorts stelde de raad zich op de hoogte van de gang van zaken van DBR Asset Management, de organisatie die belast is met het beheer van de onroerendgoedportefeuille van DIM Vastgoed in de Verenigde Staten, alsook van Freeland Corporate Advisors. Tevens vergaderde de raad éénmaal buiten aanwezigheid van de directie en besprak bij die gelegenheden ondermeer het functioneren van de directie. Ook vergaderde de raad buiten aanwezigheid van de directie met de accountants. Rotterdam, 10 februari 2005

De raad van commissarissen

E.J. Blaauboer, voorzitter C.J. van Rees

dim vastgoed n.v.

7

Corporate Governance Inleiding In het jaarverslag 2003 is voor het eerst een paragraaf opgenomen betreffende de corporate governance structuur van DIM Vastgoed, mede naar aanleiding van de publicatie van de Code Tabaksblat op 9 december 2003 (de ‘Code’). Volgens de preambule van de Code is deze niet van toepassing op – kort gezegd – extern beheerde beleggingsinstellingen zonder eigen ondernemingsorganisatie, die daardoor kunnen worden aangemerkt als financieel product. Dat is ook voor DIM Vastgoed het geval en daarmee valt volgens de Code DIM Vastgoed, evenals andere beleggingsinstellingen, buiten de werking van de Code. Dit was de situatie tot 23 december 2004. Met aanpassing van artikel 391 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (Wet van 9 juli 2004, Stb 370, tot wijziging van boek 2 BW) heeft de Nederlandse wetgever een wettelijke basis gegeven aan de mogelijkheid om de Code aan te wijzen als regeling die bij het opstellen van het jaarverslag in acht moet worden genomen door bepaalde daarvoor aan te wijzen vennootschappen. Van die mogelijkheid is gebruikgemaakt door bij Koninklijk Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag (hierna het ‘Besluit’) de Code als zodanig aan te wijzen en te bepalen dat naamloze vennootschappen, waarvan – kort gezegd – de aandelen aan een beurs zijn genoteerd, in hun jaarverslag mededeling moeten doen over naleving van de principes en best practices van de Code. Het Besluit formuleert evenals de preambule van de Code een uitzondering voor bepaalde beleggingsinstellingen, maar hanteert daarbij verrassend genoeg een andere definitie dan de Code. Uit de toelichting op de Code wordt niet duidelijk welke de overwegingen zijn bij en wat precies de strekking is van de gewijzigde definitie, maar niet uit te sluiten valt dat kan worden aangenomen dat de Code thans wel op DIM Vastgoed van toepassing is. De consequentie daarvan is dat DIM Vastgoed in het onderhavige jaarverslag gemotiveerd opgave moet doen als zij de Code niet of niet volledig naleeft, of zoals de Code dat formuleert: ‘pas toe of leg uit’.

8

Opgave als bedoeld in artikel 3 Besluit van 23 December 2004, Stb 747, tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag DIM Vastgoed heeft in het verslagjaar de bepalingen van de Code niet volledig nageleefd en zij is niet voornemens deze in het lopende en daarop volgende boekjaar na te leven. Voor de motivering hiervan wordt verwezen naar het hierna beschreven corporate governance beleid van DIM Vastgoed.

Corporate Governance beleid DIM Vastgoed Zoals vorig jaar reeds uitgesproken onderschrijft DIM Vastgoed, onverminderd het voorgaande, de wenselijkheid van transparantie in bestuur en toezicht en het afleggen van verantwoording daarover aan de beleggers. De vennootschap heeft de principes en best practices van goed ondernemingsbestuur in lijn met die van de Code dan ook mede tot haar leidraad gemaakt, voorzover dat naar haar mening wenselijk en mogelijk is. De vennootschap kan zich echter in de gedachte, die ligt achter de uitzondering die de Code maakt voor extern beheerde beleggingsinstellingen, geheel vinden. Onverkorte toepassing van de Code is voor extern beheerde beleggingsinstellingen inderdaad niet mogelijk, zoals ook door de preambule van de Code uitdrukkelijk wordt erkend. Zo gaat een belangrijk deel van de bepalingen van de Code over bestuur en beloning. Toepassing daarvan in het geval van DIM Vastgoed is onmogelijk aangezien het bestuur is opgedragen aan DIM B.V. en de vergoeding van DIM B.V. wordt geregeld door de tussen DIM Vastgoed en DIM B.V. geldende overeenkomst, zoals hierna beschreven. De betreffende bepalingen in de Code ten aanzien van benoeming en beloning van het bestuur worden dan ook niet nageleefd. Daarbij komt dat voor beleggingsinstellingen, en dus ook DIM Vastgoed, reeds een gedetailleerde regeling geldt in de vorm van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (‘Wtb’), die specifieke eisen stelt aan beheer, rapportage en informatie-verschaffing en het afleggen van verantwoording door de beheerder van de beleggingsinstelling aan de beleggers.

jaarverslag 2004

De Wtb ondergaat op dit moment een min of meer ingrijpende herziening. Daarbij is het de verwachting dat de aanbevelingen van het hierna te bespreken rapport van de Commissie Modernisering Beleggingsinstellingen, opgesteld in opdracht van Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) en gepubliceerd op 22 december 2004, zullen leiden tot het opnemen van bepalingen in de Wtb ten aanzien van de corporate governance van beleggingsinstellingen, die zijn toegesneden op hun beheerstructuur en rekening houden met hun bijzondere karakter. DIM Vastgoed zal dergelijke bepalingen in de Wtb onverkort in acht nemen. Aangezien echter te verwachten is dat dergelijke bepalingen op belangrijke punten aanzienlijk zullen afwijken van de Code, zal, zelfs als dat thans mogelijk zou zijn, de investering in tijd en geld ten laste van DIM Vastgoed, die met volledige naleving van de Code gemoeid zou zijn, grotendeels verloren gaan. Het betreft hier een aanzienlijke investering, getuige de uitkomst van een onderzoek van Ernst & Young van augustus 2003, uitgevoerd in opdracht van VNO-NCW, waarin wordt vastgesteld dat de gemiddelde eenmalige en jaarlijks terugkerende kosten van naleving (lees onverkorte toepassing) zo’n € 1.000.000 respectievelijk € 450.000 zullen bedragen voor middelgrote ondernemingen. Onverminderd het voorgaande, hebben de directie en commissarissen vorig jaar aangekondigd dat zal worden onderzocht in hoeverre toepassing van de Code (op vrijwillige basis) wenselijk en mogelijk is voor wat betreft de principes en best practices die daarvoor, met inachtneming van het karakter van DIM Vastgoed als beleggingsproduct van DIM B.V., in aanmerking komen. Vastgesteld kon worden dat, al dan niet op grond van de wet, voor en door DIM Vastgoed reeds wordt gehandeld in lijn met vele van de principes en best practices van de Code. Voorts werd naar aanleiding van de uitkomst van bedoeld onderzoek besloten tot een aantal aanvullende maatregelen. Concrete besluiten betreffen verdieping van de in de raad aanwezige expertise door uitbreiding van de raad van commissarissen naar tenminste drie personen (waartoe te gelegener tijd een voorstel aan

dim vastgoed n.v.

de aandeelhouders zal worden gedaan) en met het oog daarop herziening van de voor de raad geldende reglementen en het nader vaststellen van een rooster van aftreden voor de leden van de raad. Ook is besloten tot aanpassing van de website van DIM Vastgoed teneinde voor beleggers en aandeelhouders belangrijke informatie nog beter, gemakkelijker en aantrekkelijker toegankelijk te maken. De nieuwe website van DIM Vastgoed werd met de publicatie van het halfjaarbericht 2004 gelanceerd. Een andere maatregel betrof aanpassing van het arrangement dat gold tussen DIM Vastgoed en Partex Holdings East en West, waardoor transparantie in hun aandeelhouderschap aanmerkelijk werd verbeterd. Verwezen wordt hiervoor naar hetgeen hierna op pagina 46 wordt vermeld. Tot slot werden in de financiële verslaglegging, belangrijk instrument voor het afleggen van verantwoording voor het beheer, verdere verbeteringen aangebracht. Het onderwerp corporate governance staat, evenals vorig jaar het geval was, op de agenda van de aanstaande algemene vergadering van aandeelhouders, teneinde de aandeelhouders andermaal in staat te stellen daarover met directie en commissarissen van gedachten te wisselen en zij worden van harte uitgenodigd dat ook daadwerkelijk te doen. Tevens zal de aandeelhouders worden gevraagd om het in deze paragraaf beschreven corporate governance beleid en -kader van DIM Vastgoed te ondersteunen en goed te keuren. In de discussie van vorig jaar kon reeds worden vastgesteld dat het door directie en raad van commissarissen op het gebied van corporate governance gevoerde beleid mag rekenen op steun van de aandeelhouders. Directie en raad van commissarissen zijn voornemens om ook dit verslagjaar weer de nodige aandacht aan het onderwerp te besteden en waar wenselijk of geboden de geldende structuur en regelingen en de praktijk aan te passen en te verbeteren, voor zover passend mede met de principes en best practices van de Code als leidraad. Bij gelegenheid van de algemene vergadering van aandeelhouders in 2006 zal daarover in het kader van de jaarverslaglegging weer verslag worden gedaan aan de aandeelhouders.

9

Het Corporate Governance kader van DIM Vastgoed DIM Vastgoed is een in de vorm van een beursgenoteerde naamloze vennootschap/ beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal/ Wtb beleggingsinstelling georganiseerd financieel product, zonder eigen ondernemingsorganisatie, en ontwikkeld, geïnitieerd en beheerd door DIM B.V. Voor DIM Vastgoed gelden duidelijk omschreven voorwaarden en een bijbehorende eenduidige vergoedingsstructuur en corporate governance structuur, onderworpen aan het regime van de Wtb en aan het toezicht door AFM. De voor DIM Vastgoed geldende voorwaarden bieden de belegger op voorhand duidelijkheid over wat van een belegging in DIM Vastgoed en van haar beheerder DIM B.V. verwacht kan worden. Wijziging van deze voorwaarden kan niet plaatsvinden zonder instemming van de interne (raad van commissarissen) en externe (AFM) toezichthouders. DIM B.V. is verantwoordelijk voor het beheer van het financieel product DIM Vastgoed in overeenstemming met hetgeen daaromtrent aan haar klanten, de beleggers, werd en wordt gecommuniceerd (in het prospectus en jaarverslagen). DIM B.V. ontvangt voor het beheer van DIM Vastgoed, dat ondermeer directievoering, het terbeschikkingstellen van kantoorfaciliteiten en staf en het vastgoedbeheer in de Verenigde Staten omvat, een vergoeding. Deze wordt berekend aan de hand van een vaste, in een beheerovereenkomst vastgelegde formule, en is gerelateerd aan het vermogen en de inkomsten van DIM Vastgoed. De vergoedingsstructuur is zodanig dat het belang van DIM B.V. bij het succes van DIM Vastgoed op de korte en lange termijn parallel loopt met dat van de beleggers. Voor de inhoud van de beheerovereenkomst, de directie- en managementovereenkomst met DIM Vastgoed d.d. 14 maart 1997, wordt verwezen naar het Introductiebericht van DIM Vastgoed uit 1999 (zie www.dimvastgoed.nl). DIM B.V., vertegenwoordigd door haar directie, legt over haar beheer verantwoording af in de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders, naast periodieke rapportages aan publiek en toezichthouders. De door de aandeelhouders benoemde toezichthouders, georganiseerd in de raad van commissarissen, houden namens hen (tussentijds) toezicht met inachtneming van hetgeen daarover in de productvoorwaarden, de wet, het prospectus, de statuten van de N.V. en

10

de beheerovereenkomst wordt bepaald. Ook deze toezichthouders leggen tegenover de aandeelhouders verantwoording af over het door hen gehouden toezicht. DIM B.V. en haar organisatie hebben belang bij bescherming van haar producten en continuering van haar beheerrelatie, vastgelegd in de directie- en managementovereenkomst. Daarom bevatten deze overeenkomst en de statuten van DIM Vastgoed bepaalde, transparante, gebalanceerde en marktconforme regelingen, die enerzijds het belang van DIM B.V. beschermen, terwijl anderzijds voor de aandeelhouders de mogelijkheid bestaat om onder bepaalde omstandigheden aan de relatie met DIM B.V. een einde te maken. Daarbij is dan in alle gevallen van beëindiging van de directie- en managementovereenkomst door DIM Vastgoed aan DIM B.V. een beëindigingsvergoeding verschuldigd conform de regelingen in die overeenkomst (art. 10 en 11). Een dergelijke vergoeding is echter niet verschuldigd in geval van beëindiging wegens wanprestatie van DIM B.V. (art. 9).

Ontwikkelingen Naast de hiervoor beschreven ontwikkelingen met betrekking tot de Code, was er in 2004 nog een voor beleggingsinstellingen belangrijke ontwikkeling in de vorm van het rapport van de Commissie Modernisering Beleggingsinstellingen onder voorzitterschap van prof. mr. J. Winter, opgesteld in opdracht van AFM en gepubliceerd op 22 december 2004 (het ‘Rapport’). Het Rapport is te vinden op www.afm.nl. Hoewel niet de aanleiding, wordt in het Rapport mede ingegaan op het onderwerp governance voor beleggingsinstellingen. De verwachting is dat de aanbevelingen in het Rapport zullen leiden tot verdere wijzigingen van de Wtb, vooral ook op andere gebieden dan corporate governance. Voor DIM Vastgoed als closed-end onroerendgoedbeleggingsfonds is het Rapport overigens maar in beperkte mate relevant. De wel relevante aanbevelingen worden door DIM Vastgoed in belangrijke mate reeds in achtgenomen. Desalniettemin zal DIM Vastgoed de aanbevelingen in het Rapport zorgvuldig bestuderen en bezien of en in hoeverre aanbevelingen, reeds voordat zij neerslaan in wijzigingen van de Wtb, zouden kunnen worden overgenomen en/of worden geïmplementeerd.

jaarverslag 2004

Verslag van de directie Introductie Wij zijn verheugd over de resultaten van het afgelopen verslagjaar. Het totaalrendement 1) kwam uit op 12,8%, hetgeen de langetermijndoelstelling van 12% overtreft. De intrinsieke waarde per gewoon aandeel steeg met 4,6% van $ 15,43 tot $ 16,14 (inclusief dividend). De koers van het aandeel DIM Vastgoed heeft zich ook zeer positief ontwikkeld. De slotkoers van 31 december 2004 ($ 16,70) vertegenwoordigt een premie van 3,5% ten opzichte van de intrinsieke waarde (ultimo 2003: een discount van 13,8%). Het stabiele en voorspelbare karakter van de exploitatie van de onroerendgoedportefeuille maakt het ons mogelijk een dividenduitkering van $ 1,17 per gewoon aandeel voor te stellen, conform de verwachting voor 2004 zoals die in februari van dat jaar werd bekendgemaakt. Na vaststelling van de jaarrekening zal op 18 april 2005 het dividend in de vorm van een keuzedividend beschikbaar worden gesteld.

Economische ontwikkelingen Gedurende 2004 hield de opwaartse trend in de Amerikaanse economie, die met ingang van de tweede helft van 2003 was ingezet, aan. Met name door de ontwikkeling van de Amerikaanse werkgelegenheid leidde dit echter niet tot duurzame hoge economische groeicijfers. In de loop van 2004 waren de werkgelegenheidscijfers lager dan verwacht. In 2004 zijn er 2,25 miljoen nieuwe banen bijgekomen, wat minder was dan de 2,7 miljoen ‘netto nieuwe banen’ waar de regering op had gerekend. De onlangs door de regering gepubliceerde verwachtingen voor de werkgelegenheid in 2005 zijn voorzichtig. De robuuste reële groei van het bruto binnenlands product (BBP) aan het begin van het jaar vlakte in de loop van 2004 enigszins af naar circa 4,0%. Een tragere groei is echter kenmerkend voor een normale cyclus en daarmee geen verontrustend teken. De arbeidsproductiviteit nam in 2004 langzaam af, terwijl de loonkosten geleidelijk toenamen. Dit resulteerde

dim vastgoed n.v.

T. C. Koster

J. W. Dane

in een stijging van de loonkosten per eenheid product, wat zich vertaalde in een toenemende inflatie met name in de laatste twee kwartalen van 2004. Ten slotte daalde de winstgroei van bedrijven; een weerspiegeling van de groeivertraging. Ten aanzien van de kortetermijnrente (de ‘Fed Funds Rate’, zoals bepaald door de centrale bank van de Verenigde Staten) vond in 2004 een verschuiving plaats in het monetaire beleid. Eind 2003, begin 2004 verlaagde de Fed de Funds Rate om de economie te stimuleren. In de tweede helft van het jaar werd de Funds Rate systematisch verhoogd in stappen van 25 basispunten, om daarmee het risico op ‘hyperinflatie’ te beteugelen. Naar verwachting zal de Fed in 2005 de Fed Funds Rate verder verhogen tot een rentestand van circa 3,0%. De langetermijnrente (zoals afgemeten aan de 10-jaarsrente op Treasuries, de Amerikaanse staatsobligaties) bleef in 2004 intact, ondanks de aanhoudende stijging van de kortetermijnrente (zoals de Fed Funds Rate en de korte LIBOR). Aan het einde van het jaar bewoog de Treasury rate zich rond de 4,25%, hetgeen historisch gezien vrij laag is en beduidend lager dan de meeste eindejaarsverwachtingen (schattingen lagen op een renteniveau van ruim 5,0%). Dit werd deels veroorzaakt door de continue kapitaalinstroom vanuit het buitenland en het optreden van buitenlandse centrale banken. Als afgeleide van de Treasury rate bleven ook de rentetarieven voor langlopende hypothecaire leningen laag in 2004. 1) Zie voor definities en gehanteerde terminologie het Overzicht gehanteerde begrippen op pagina 68 en volgende.

11

De presidentsverkiezingen hadden grote invloed op het monetaire beleid en de economische ontwikkelingen in 2004. Deze factor speelde na de verkiezingsuitslag van begin november 2004 echter geen rol meer en derhalve wordt ook voor het lopende jaar geen invloed verwacht. De oorlog in Irak bleef de VS en de wereld bezighouden en dit zal nog geruime tijd voortduren. Het kortetermijneffect van deze oorlog op de Amerikaanse economie was in 2004 echter betrekkelijk ongewis, iets wat wellicht duidelijker wordt in 2005. De neerwaartse spiraal van de dollar ten opzichte van de euro en de andere valuta hield in 2004 aan en was een van de inflatoire factoren. Waarschijnlijk zal de aanhoudend zwakke dollar helpen het huidige Amerikaanse handelstekort in 2005 te beteugelen, maar de inflatie zal hierdoor wel toenemen. Na een BBP-groei van circa 4,0% in 2004 zal naar verwachting de reële BBP-groei verder vertragen en dalen tot circa 3,0% in 2005. Naar verwachting zal het aantal nieuwe banen geleidelijk stijgen met een gemiddelde toename van circa 175.000 tot 200.000 banen per maand. Hierdoor zal de in 2004 ingezette opwaartse trend van het consumentenvertrouwen aanhouden. Gestegen inkomens en daarmee de consumentenbestedingen hadden in 2004 een positief effect op de detailhandelsverkopen, wat bleek uit de cijfers over detailhandelsverkopen aan het einde van het jaar. Deze opwaartse trend zal naar verwachting aanhouden waarbij voor 2005 matige schommelingen worden verwacht. Al met al zijn de economische vooruitzichten voor de korte termijn stabiel. Onvoorziene omstandigheden daargelaten zal het jaar 2005 dan ook naar verwachting weinig veranderingen met zich meebrengen.

Ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt De onroerendgoedmarkt was ook in 2004 een van de meest levendige segmenten van de Amerikaanse economie. Zowel commercieel onroerend goed als woningen worden alom gezien als een betrouwbare belegging ten opzichte van aandelen, obligaties en andere traditionele beleggingscategorieën. De onroerendgoedmarkt had te maken met een aanhoudende kapitaalinstroom, wat de prijs van veel objecten opdreef, met name die met een

12

duurzame en voorspelbare huurstroom. Van de belangrijkste onroerendgoedsectoren liet wederom met name de sector winkels (waaronder meer specifiek de subsector ‘winkelcentra met een supermarktketen als hoofdhuurder’) hoge rendementen zien. Bij de waardebepaling van hoogwaardig en goed gepositioneerd onroerend goed wordt met een (historisch) lage kapitalisatiefactor gerekend. De vraag naar hoogwaardige onroerendgoedobjecten was in 2004 over het algemeen uitzonderlijk hoog bij een relatief laag aanbod. Verwacht wordt dat deze trend zich zal voortzetten. We verwachten dan ook dat de kapitalisatiefactor in 2005 in ieder geval op hetzelfde niveau blijft en op basis van bovengenoemde factoren valt een verdere daling niet uit te sluiten. Traditioneel blijven de sterkste regionale markten, of Metropolitan Statistical Areas (‘MSA’s’), die met een bovengemiddelde bevolkingsgroei. Een stijgende banengroei, een proactieve en groeigerichte overheid (zowel lokaal als federaal), natuurlijke hulpmiddelen zoals ontwikkelbare grond en voldoende watervoorraad, een goede infrastructuur (scholen, politie, brandweer, transport, enzovoort), het klimaat en een algemene kwaliteit van leven zijn factoren die een dergelijke bovengemiddelde bevolkingsgroei teweegbrengen. DIM Vastgoed richtte zich ook in 2004 op het zuidoosten van de Verenigde Staten, waar veel MSA’s voldoen aan bovengenoemde criteria. De objecten waar DIM Vastgoed met name in belegt zijn buurt- en wijkwinkelcentra met een supermarktketen als hoofdhuurder en de zogenoemde ‘power centers’, beide met een hoge bezettingsgraad. Teneinde relatief ongevoelig te zijn voor grote schommelingen in consumptieve uitgaven, bevat de portefeuille van DIM Vastgoed winkelcentra die zich zowel richten op de dagelijkse levensbehoeften van de consument als op de vraag naar goederen en diensten tegen een scherpe prijs. Aangezien werkgelegenheid, consumentenvertrouwen en besteedbaar inkomen in 2005 zullen verbeteren, zal de detailhandelssector naar verwachting ook op de lange termijn aan economische kracht blijven winnen zoals we in 2004 hebben kunnen vaststellen.

jaarverslag 2004

DIM Vastgoed handhaaft haar focus op de aankoop van strategisch gelegen wijkwinkelcentra en ‘power centers’ met een hoge bezettingsgraad in het zuidoosten van de Verenigde Staten. De directie blijft echter voorzichtig teneinde een hoog rendement voor DIM Vastgoed veilig te stellen. Ondanks een dalende kapitalisatiefactor blijft door de historische lage renteniveaus het nettorendement relatief op peil, zoals we hebben kunnen aantonen met de nieuwe aankopen die in 2004 zijn verricht en de daarbij afgesloten hypothecaire leningen. Daarnaast is ook de soliditeit van de huurstroom een belangrijke factor die het uiteindelijke rendement bepaalt. De soliditeit van de huurstroom wordt bepaald door de kredietwaardigheid en de financiële kracht van de huurders, met name de hoofdhuurders van een winkelcentrum. DIM Vastgoed beoordeelt slechts financieel sterke winkelketens die een goede solvabiliteit en stabiele financiële prestaties laten zien als acceptabele hoofdhuurders. Dergelijke ketens met veel macht en inkoopkracht, en veelal een lage kostenstructuur, zijn in staat hun winstgevendheid te handhaven, zelfs als zij de prijzen moeten verlagen om concurrerend te blijven. Ten slotte zal de directie het risico beperken door zich alleen te blijven richten op objecten waarvan de hoofdhuurders huurcontracten hebben met een lange resterende looptijd. De financiële kracht van de hoofdhuurder is essentieel, maar een langdurige aanwezigheid in het centrum waarborgt ook een grotere aantrekkelijkheid voor andere huurders en verkleint daarmee het totale beleggingsrisico.

Ontwikkeling onroerendgoedportefeuille Op 17 maart 2004 heeft DIM Vastgoed haar belegging in Silver Lakes Campus, gelegen in de omgeving van Fort Lauderdale, Florida, verkocht. De brutoverkoopopbrengst bedroeg $ 9,25 miljoen en de bijbehorende verkoopkosten waren $ 349.000. De nettoverkoopopbrengst bedroeg derhalve $ 8,9 miljoen. Het centrum werd in 1998 door DIM Vastgoed verworven voor een prijs van $ 7,4 miljoen. Silver Lakes is een centrum voor gemengd gebruik, bestaande uit winkels, kantoorruimte

dim vastgoed n.v.

en ruimte ten behoeve van medische dienstverlening. Het huurcontract met de belangrijkste huurder, het lokale ziekenhuis, loopt over enkele jaren af en het is vrijwel zeker dat dit contract niet wordt verlengd. Gelet op de vooruitzichten van dit project was het een goed moment om deze belegging te verkopen. De nettoverkoopopbrengst lag $ 218.000 hoger dan de boekwaarde van Silver Lakes per eind 2003. Na aftrek van met name de verschuldigde boeterente in verband met de vervroegde aflossing van de hypothecaire lening bedraagt het netto gerealiseerde verkoopresultaat $ 131.000.

Op 1 juni 2004 verwierf DIM Vastgoed het winkelcentrum Golden Park Village voor een aankoopprijs van $ 9,5 miljoen (exclusief aankoopkosten). Het netto aanvangsrendement bedroeg circa 7,7%. Het winkelcentrum, met een totaal verhuurbare oppervlakte van 68.738 vierkante voet (6.386 m2) is gelegen in Buford, Georgia, een snel groeiende voorstad ten noordoosten van Atlanta. Golden Park Village is gebouwd in 2000 en heeft als hoofdhuurder Publix Supermarkets, een van de grotere nationale supermarktketens in de Verenigde Staten. Publix huurt circa 65% van de oppervlakte, met een nog resterende looptijd van het huurcontract van 15 jaar. Enkele andere huurders zijn Blockbuster Video, NY Pizza en UPS. Het winkelcentrum is volledig verhuurd.

Op 29 juni 2004 kocht DIM Vastgoed een tweede winkelcentrum, The Vineyards Shopping Center at Chateau Elan. De aankoopprijs (exclusief aankoopkosten) bedroeg $ 13,3 miljoen; een netto aanvangsrendement van circa 7,4%. Het winkelcentrum is gelegen in Braselton, Georgia, ook een snel groeiende voorstad ten noordoosten van Atlanta. De ligging is aan de ingang van Chateau Elan, een luxe woon- en recreatieoord met

13

onder andere een wijngaard. The Vineyards had op het moment van aankoop een bezettingsgraad van 94,8% (ultimo 2004: 97,4%) en is in 2002 gebouwd. Het winkelcentrum heeft een totaal verhuurbare oppervlakte van 79.046 vierkante voet (7.343 m2), waarvan circa 56% langjarig, met een nog resterende looptijd van 18 jaar, is verhuurd aan Publix Supermarkets. Andere huurders zijn nationale, regionale en lokale retailers, waaronder Blockbuster Video. Met de aankoop van Golden Park Village en The Vineyards heeft DIM Vastgoed op succesvolle wijze tijdig de opbrengsten uit de verkoop van Silver Lakes herbelegd om te voldoen aan de zogenoemde ‘1031 exchange’. Onder deze fiscale faciliteit (vergelijkbaar met de Nederlandse fiscale herinvesteringsreserve) kan de belastingclaim op de gerealiseerde verkoopwinst worden doorgeschoven bij herbelegging van de verkoopopbrengst in een gelijksoortig object.

Op 14 december 2004 werd Grayson Village Shopping Center, gelegen in Loganville, Georgia, een snel groeiende voorstad van Atlanta, aangekocht. De aankoopprijs van het winkelcentrum (exclusief aankoopkosten) bedroeg $ 13,6 miljoen; een netto aanvangsrendement van circa 7,0%. Het winkelcentrum is gebouwd in 2002 en heeft een totaal verhuurbare oppervlakte van 83.154 vierkante voet (7.725 m2), waarvan circa 53% langjarig, met een nog resterende looptijd van 17 jaar, is verhuurd aan Publix Supermarkets. Andere huurders zijn lokale, regionale en nationale retailers. De bezettingsgraad bedraagt 93,7%.

Op 22 december 2004 sloot DIM Vastgoed haar vierde aankooptransactie voor dit boekjaar. Voor een prijs (exclusief aankoopkosten) van $ 10,5 miljoen

14

werd het winkelcentrum The Shops at Lake Tuscaloosa aangekocht (netto aanvangsrendement circa 7,6%). Het winkelcentrum is gelegen in Tuscaloosa in de staat Alabama. Dit is de eerste belegging van DIM Vastgoed in de staat Alabama. Deze staat ligt binnen het door DIM Vastgoed bestreken geografische gebied, te weten het Zuidoosten van de Verenigde Staten (en circa 200 mijl ten westen van Atlanta). De stadsregio Tuscaloosa beschikt over een solide en brede economische basis en biedt vestiging aan de University of Alabama met de daarbij behorende educatieve instituties en infrastructuur. Het winkelcentrum ligt in een snel groeiend en welgesteld woongebied van de stad en beschikt daarmee over de kenmerken waarop DIM Vastgoed haar beleggingen mede selecteert. Het winkelcentrum is gebouwd in 2003 en heeft een totaal verhuurbare oppervlakte van 62.442 vierkante voet (5.801 m2), waarvan circa 71 % langjarig, met een nog resterende looptijd van 19 jaar, is verhuurd aan Publix Supermarkets. Andere huurders zijn lokale, regionale en nationale retailers. De bezettingsgraad bedraagt 97,9%. Onderdeel van de transactie is ook de verwerving van een uitbreiding van het centrum, waarvan de bouw naar verwachting zal beginnen in maart 2005, terwijl voltooiing wordt verwacht in juli 2005. Deze uitbreiding met een oppervlakte van circa 7.800 vierkante voet (circa 725 m2) zal een additionele investering vergen van circa $ 944.000 met een verwacht rendement in lijn met dat van het bestaande centrum. Met de acquisitie van The Shops at Lake Tuscaloosa komt het aantal beleggingsobjecten in de portefeuille van DIM Vastgoed op 15. Op 29 december 2004 verwierf DIM Vastgoed voor $ 1 miljoen een perceel grond van 1,92 acre (circa 0,78 hectare) direct grenzend aan Keith Bridge Commons. Het is de bedoeling op dit perceel circa 11.000 vierkante voet (circa 1.020 m2) additionele verhuurbare winkelruimte te realiseren hetgeen naar verwachting een additionele investering van circa $ 1,2 miljoen zal vergen. De vennootschap heeft dit perceel mede verworven met het oog op de belangen van de bestaande huurders van Keith Bridge Commons. Momenteel wordt gewerkt aan de ontwerpplannen en het contracteren van nieuwe

jaarverslag 2004

Soort huurders per 31-12-04

Afloopschema huurovereenkomsten (in % van totale contractuele huur per 31-12-04)

12% 10% 8% 6% 4% 2%

Grote nationale en regionale huurders 77,3%

2014

2013

2012

2011

2010

2009

2008

2007

2006

2005

0%

Aflopend in 2015 en daarna 29,2%

Leegstand 3,2% Lokale huurders 19,5%

huurders. Hierna zal een bouwvergunning worden aangevraagd en zullen naar verwachting in het tweede helft van 2005 de constructiewerkzaamheden aanvangen. Gedurende 2004 was de gemiddelde bezettingsgraad van de portefeuille vrij stabiel (tussen 96,6% en 97,0%). Ultimo 2004 was de gemiddelde bezettingsgraad 96,8% (ultimo 2003: 96,6%). De bezettingsgraad van Keith Bridge Commons, het winkelcentrum dat in februari 2003 werd aangekocht met een leegstand van 24,9%, steeg gedurende 2004 verder en was ultimo 2004 93,2% (ultimo 2003: 87,3%). De overige winkelcentra lieten constante tot licht verbeterde bezettingsgraden zien, met uitzondering van Brawley Commons, Galt Ocean Marketplace en Sunrise Town Center. De bezettingsgraad van Brawley Commons daalde van 82,5% naar 78,6%. De voortgaande spreiding en groei van de portefeuille van DIM Vastgoed leidt er toe dat ook het gebied binnen de Verenigde Staten, waarin DIM Vastgoed als belegger feitelijk actief is, wordt vergroot. Als uitvloeisel hiervan werd onlangs de eerste belegging geëffectueerd in de stad Tuscaloosa in de staat Alabama. De verwachting is dat zich in de toekomst ook interessante beleggings-

dim vastgoed n.v.

mogelijkheden in andere staten van de Verenigde Staten kunnen voordoen. Daarbij zal DIM Vastgoed zich blijven richten op beleggingen in regio’s die worden gekenmerkt door bovengemiddelde bevolkingsgroei en met een sterk en veelzijdig economisch fundament, waarbij individuele beleggingen steeds moeten voldoen aan de daarvoor door DIM Vastgoed gehanteerde criteria voor wat betreft aard, risico en rendement van het vastgoed. Ook de beheersbaarheid van het vastgoedmanagement en de logistiek zullen uitdrukkelijk punt van aandacht blijven.

Kas- en financieringspositie Aan het begin van het boekjaar bedroeg de kaspositie van DIM Vastgoed $ 4,4 miljoen. Gedurende het boekjaar werd per saldo $ 40,8 miljoen in de portefeuille geïnvesteerd ($ 49,7 miljoen, inclusief aankoopkosten, werd betaald voor de vier nieuw verworven winkelcentra en het aangrenzende perceel bij Keith Bridge Commons en $ 8,9 miljoen werd ontvangen als nettoverkoopopbrengst voor Silver Lakes). Deze netto-investering

15

werd gefinancierd met nieuwe hypothecaire leningen (per saldo $ 27,1 miljoen), door gebruik te maken van de nieuwe brugfinancieringsfaciliteit ($ 3,2 miljoen) en van overige kortlopende kredietfaciliteiten ($ 3,9 miljoen) en door de verkoop van aandelen gedurende het boekjaar (totale netto-opbrengst $ 1,9 miljoen). De resterende $ 4,7 miljoen werd gefinancierd uit de beschikbare kaspositie en de operationele kasstroom gedurende het jaar nadat hieruit het kasdividend was voldaan. Per 31 december 2004 bedroeg de kaspositie $ 2,6 miljoen. Ten tijde van de verwerving van Golden Park Village was dit winkelcentrum bezwaard met een hypothecaire lening van $ 5,3 miljoen met een interestpercentage van 6,14%. Op 22 december 2004 werd deze lening afgelost en vervangen door een nieuwe hypothecaire lening van $ 7,9 miljoen met een looptijd van tien jaar en een interestpercentage van 5,25%. De totale afsluitkosten in verband met deze herfinanciering bedroegen $ 526.000, inclusief een boeterente in verband met de vervroegde aflossing van de oorspronkelijke lening. De aankoop van The Vineyards werd gefinancierd door middel van een nieuwe hypothecaire lening van $ 10,6 miljoen met een looptijd van tien jaar en een interestpercentage van 5,88%.

De aankoop van Grayson Village werd gefinancierd door middel van een nieuwe hypothecaire lening van $ 10,6 miljoen met een looptijd van tien jaar en een interestpercentage van 5,21%. De aankoop van The Shops at Lake Tuscaloosa werd gefinancierd door middel van een nieuwe hypothecaire lening van $ 7,7 miljoen met een looptijd van tien jaar en een interestpercentage van 5,45%. Op 30 april 2004 werd de bestaande hypothecaire lening (met variabele rente; per 31 december 2003 bedroeg deze 3,82%) van $ 9 miljoen op Sunrise Town Center vervangen door een vastrentende hypothecaire lening van $ 11,3 miljoen. De rente op deze nieuwe lening bedraagt 5,69% en de lening heeft een looptijd van tien jaar. Op 17 december 2004 werd de tweede hypothecaire lening op Galt Ocean Marketplace van $ 2,6 miljoen met een variabele rente (per 31 december 2003: 3,02%) afgelost door middel van een nieuwe kredietfaciliteit (waarvoor de zuidzijde van Galt Ocean Marketplace als zekerheid geldt).

Ultimo 2004 is de beleggingsportefeuille als volgt gefinancierd: 2004

2003

2002

303.367

100%

100%

100%

105.731

35%

37%

36%

$’000 Beleggingen: Onroerendgoedportefeuille Werkkapitaal Voorzieningen Totaal beleggingen

305.678 5.006 -7.317

Gefinancierd met: Eigen vermogen Externe financiering

197.636

65%

63%

64%

Totaal financiering

303.367

100%

100%

100%

16

jaarverslag 2004

In het vierde kwartaal van 2004 sloot DIM Vastgoed een nieuwe brugfinancieringsfaciliteit af bij een Nederlandse kredietinstelling. De totale faciliteit bedraagt $ 10 miljoen, waarvan $ 9 miljoen als brugfinancieringsfaciliteit is gestructureerd. Onder deze faciliteit kunnen bedragen voor een maximale termijn van negen maanden worden geleend tegen USD-LIBOR plus een opslag van 1,25%. Hierbij is bepaald dat tweederde van de opbrengst uit verkoop van eigen aandelen die DIM Vastgoed in treasury aanhoudt zal worden aangewend ter aflossing op uitstaande bedragen. Per 31 december 2004 bedroeg het onder deze faciliteit uitstaande bedrag $ 3,2 miljoen, hetgeen aangewend is om de netto-investering in The Shops at Lake Tuscaloosa te financieren. De beleggingsportefeuille wordt gefinancierd met geldleningen en eigen vermogen. Teneinde optimaal te profiteren van de fiscale aftrekbaarheid van de rentekosten, streeft DIM Vastgoed, gelet op de geldende rentestand en een afgewogen risicoprofiel, op lange termijn naar een verhouding tussen vreemd en eigen vermogen van 65 : 35. De externe financiering bestaat per 31 december 2004 voor 90,6% uit hypothecaire geldleningen met een vast rentepercentage (2003: 85,7%). Het gewogen gemiddelde rentepercentage op deze vastrentende hypotheken bedraagt 6,69% per 31 december 2004 (2003: 7,15%). De overige 9,4% van de externe financiering bestaat uit kortlopend krediet. De gemiddelde resterende looptijd van de hypotheken is ultimo 2004 6,6 jaar (2003: 6,1 jaar). Voor de bestaande portefeuille is het renterisico daarmee als beperkt te kwalificeren. Van het totaal aan uitstaande hypothecaire leningen per 31 december 2004 dient $ 5,3 miljoen binnen het komende jaar te worden afgelost. Dit bedrag bestaat volledig uit reguliere maandelijkse aflossingen, welke uit de operationele kasstromen zullen worden voldaan.

Financiële resultaten Gehanteerde grondslagen Met ingang van boekjaar 2004 past DIM Vastgoed de gewijzigde Richtlijn 615 van de Raad voor de Jaarverslaggeving toe. Deze Richtlijn stelt dat gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen in de winst-en-verliesrekening dienen te worden verantwoord. Voorheen werden deze rechtstreeks ten gunste of ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht. Tevens is het niet langer mogelijk een deel van de beheerkosten en de afschrijvingen direct ten laste van de herwaarderingsreserve te brengen. Voorts heeft DIM Vastgoed besloten voor het boekjaar 2004 een aantal overige nieuwe grondslagen toe te passen teneinde aan te sluiten bij de gewijzigde bepalingen in de Richtlijnen 615 en 213. Als gevolg van deze wijzigingen sluiten de door DIM Vastgoed gehanteerde grondslagen nog meer aan bij de internationale verslaggevingregels (IFRS). Deze gewijzigde grondslagen betreffen de aan- en verkoopkosten van het onroerend goed, de behandeling van uitgaven ten behoeve van onroerendgoedprojecten alsmede de verantwoording van emissiekosten. Aankoopkosten worden nu verwerkt als onderdeel van de verkrijgingsprijs van het onroerend goed en vormen onderdeel van de waardeverandering bij de eerstvolgende waardering na aankoop. Gegeven de door DIM Vastgoed gehanteerde systematiek van maandelijkse interne waardering van de objecten betekent dit in concreto dat de aankoopkosten aan het eind van de maand van aankoop ten laste van het herwaarderingsresultaat worden gebracht. Uitgaven aan objecten na aankoop worden nu in beginsel als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten van het onroerend goed, ten laste van het resultaat gebracht. Slechts uitgaven die aantoonbaar leiden tot een hogere marktwaarde van het onroerend goed worden geactiveerd. Verkoopkosten worden nu uitsluitend in de waardering van het onroerend goed in aanmerking genomen indien en zodra er een stellig voornemen tot verkopen bestaat. Emissiekosten worden nu rechtstreeks ten laste van het agio gebracht.

dim vastgoed n.v.

17

De vergelijkende cijfers in dit jaarverslag zijn voor deze stelselwijzigingen aangepast. De stelselwijzigingen en het effect hiervan op de gerapporteerde nettowinst en het eigen vermogen worden verder toegelicht in de Toelichting op de jaarrekening op pagina 29 en volgende.

De onderverdeling van de nettowinst en de daarmee corresponderende rendementen over 2004 en 2003 zijn als volgt:

$’000

2004 %

$’000

2003 %

7.248

7,7

6.863

8,3

4.818

5,1

5.410

6,6

12.066

12,8

12.273

14,9

Operationeel beleggings-

Nettowinst

resultaat/direct rendement

Het beleggingsbeleid van DIM Vastgoed, dat gericht is op het behalen van een stabiel en aantrekkelijk rendement, heeft in 2004 geleid tot een nettowinst na belastingen van $ 12.066.000 en een daarmee overeenkomend totaalrendement 1) van 12,8% (2003: respectievelijk $ 12.273.000 en 14,9%). Hiermee is ook over het afgelopen verslagjaar een rendement gerealiseerd dat beantwoordt aan de langetermijndoelstelling van het fonds (een totaalrendement van minimaal 12% per jaar). Ten opzichte van het boekjaar 2003 is de nettowinst met 1,7% gedaald als gevolg van een 10,9% lager herwaarderingsresultaat.

Herwaarderingsresultaat/

Ten behoeve van de analyse van het resultaat en het rendement wordt de nettowinst na belastingen nader onderverdeeld in het operationeel beleggingsresultaat na belastingen en het herwaarderingsresultaat na belastingen. Het operationeel beleggingsresultaat na belastingen is de som van de nettohuuropbrengsten, de financieringslasten, beheerkosten en de over de verslagperiode verschuldigde vennootschapsbelasting over het operationele resultaat. Het herwaarderingsresultaat na belastingen omvat de herwaardering van het onroerend goed (zowel gerealiseerd als ongerealiseerd) alsmede de mutatie in de voorziening voor latente belastingverplichtingen.

indirect rendement Totaalresultaat/ totaalrendement Gemiddeld geïnvesteerd eigen vermogen

93.857

82.247

De nettohuuropbrengsten zijn gestegen met 5,2% tot $ 21.327.000 (2003: $ 20.271.000). Deze stijging is met name het gevolg van de mutaties in de portefeuille. Tevens zijn de gemiddelde huurprijzen gedurende het boekjaar 2004 gestegen ten opzichte van 2003. Exclusief het effect van aan- en verkopen zijn de nettohuuropbrengsten met 1,9% gestegen. De herwaardering van het onroerend goed bedroeg over het boekjaar 2004 $ 6.261.000 (2003: $ 7.052.000) of 2,0% van de boekwaarde van de portefeuille aan het begin van het jaar, inclusief de aankoopprijs van gedurende het boekjaar verworven objecten (2003: 2,8%). Dit resultaat is onder te verdelen in $ 131.000 gerealiseerd herwaarderingsresultaat op de verkoop van Silver Lakes en $ 6.130.000 ongerealiseerd herwaarderingsresultaat op de portefeuille (inclusief het negatieve effect van de aankoopkosten van Golden Park Village, The Vineyards, Grayson Village, The Shops at Lake Tuscaloosa en het perceel bij Keith Bridge Commons ad $ 1.829.000. Ter vergelijking: in 2003 was het herwaarderingsresultaat inclusief het negatieve effect van de aankoopkosten van Keith Bridge Commons en Sunrise Town Center ad $ 962.000). 1) Zie voor definities en gehanteerde terminologie het Overzicht gehanteerde begrippen op pagina 68 en volgende.

18

jaarverslag 2004

Gedurende het boekjaar 2004 werden Galt Ocean Marketplace, Pinewood Square, Brawley Commons, Salem Road Station en Golden Park Village extern getaxeerd. Hiervan droeg met name Pinewood Square positief bij aan het herwaarderingsresultaat. Voor elk van deze objecten resulteerde deze externe taxatie in lagere kapitalisatiefactoren en dus hogere reële waarden. Golden Park Village werd in juni 2004 aangekocht; de externe taxatie vond plaats in verband met de herfinanciering. De totale lasten stegen licht met 1,9% tot $ 12.845.000 (2003: $ 12.609.000). Dit werd met name veroorzaakt door hogere financieringslasten (2004: $ 11.471.000; 2003: $ 11.174.000) als gevolg van de mutaties in de onroerendgoedportefeuille en de daarmee gemoeid gaande mutaties in de hypothecaire leningen. De stijging van de financieringslasten werd deels ondervangen door lagere beheerkosten (2004: $ 1.374.000; 2003: $ 1.435.000). Ondanks een stijging van de directievergoeding betaald aan Dane Investors Management B.V. (van $ 653.000 tot $ 748.000, in lijn met de stijging van het gemiddelde eigen vermogen) daalden de totale beheerkosten door met name lagere advieskosten. De over de verslagperiode verschuldigde vennootschapsbelasting over het operationele resultaat steeg met $ 435.000 tot $ 1.234.000 ten opzichte van de vergelijkbare periode in 2003 ($ 799.000). Dit is met name het gevolg van de stijging van het (belastbare) operationele resultaat welke mede wordt verklaard door bepaalde investeringen in gebouwen die in voorgaande perioden vervroegd zijn afgeschreven. De last uit hoofde van de mutatie in de voorziening voor de latente belastingverplichtingen daalde met $ 199.000 tot $ 1.443.000 (2003: een last van $ 1.642.000), dit mede als gevolg van het lagere herwaarderingsresultaat.

Ontwikkeling eigen vermogen en intrinsieke waarde per aandeel Aan het begin van het jaar bedroeg het eigen vermogen vóór het effect van doorgevoerde stelselwijzigingen $ 97.670.000. Per 1 januari 2004 werd het cumulatieve

dim vastgoed n.v.

effect van de stelselwijzigingen inzake de verwerking van aan- en verkoopkosten, uitgaven ten behoeve van onroerendgoedobjecten en emissiekosten ad $ 2.125.000 ten laste van het eigen vermogen gebracht. Het eigen vermogen inclusief het effect van de stelselwijziging bedroeg per 1 januari 2004 derhalve $ 95.545.000 of $ 15,43 per gewoon aandeel (inclusief dividend), gebaseerd op 6.191.272 aandelen in omloop. In februari 2004 werd de uitgifte van 600.000 nieuwe aandelen door DIM Vastgoed voorbereid. Deze aandelen worden op de markt gebracht steeds wanneer daarvoor een acceptabele prijs kan worden gerealiseerd en de opbrengst tegen een aantrekkelijk rendement kan worden geïnvesteerd. DIM Vastgoed heeft in de periode maart – december 2004 in totaal 129.956 aandelen verkocht tegen een gemiddelde verkoopprijs van $ 15,40 per aandeel. De totale opbrengst van de verkoop van aandelen gedurende het boekjaar ad $ 2.002.000 is ten gunste van de agioreserve gebracht. De kosten in verband met deze emissie ad $ 116.000 (bestaande uit $ 61.000 eenmalige kosten in verband met de uitgifte van de 600.000 nieuwe aandelen waaronder met name kapitaalbelasting en een vergoeding voor het betaalkantoor, $ 50,000 marketing- en emissievergoeding voor Dane Investors Management B.V. en $ 5.000 verkoopprovisie voor de bank) zijn hierop in mindering gebracht. De netto-opbrengst van de verkoop van aandelen bedroeg derhalve $ 1.886.000. In april 2004 kozen aandeelhouders die 46,0% van het uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigden voor een dividenduitkering in aandelen ten laste van de agioreserve. Dientengevolge werd een contant dividend van $ 3.766.000 uitgekeerd op 3.362.397 uitstaande gewone aandelen ($ 1,12 per aandeel) en werden 228.810 aandelen als stockdividend uitgekeerd op 2.860.125 uitstaande gewone aandelen (2 nieuwe aandelen voor elke 25 gehouden aandelen). Na toevoeging van de nettowinst over 2004 en de nettoopbrengst van de verkoop van aandelen en onder aftrek van het in april 2004 uitgekeerde contante dividend bedroeg het eigen vermogen van DIM Vastgoed per

19

31 december 2004 $ 105.731.000. Ten opzichte van het eigen vermogen ultimo 2003 betekent dit een stijging met 10,7%. De intrinsieke waarde per aandeel steeg met 12,8% van $ 14,31 per 1 januari 2004 (na het doorvoeren van de stelselwijziging en gecorrigeerd voor het contante dividend over het boekjaar 2003 ad $ 1,12) naar $ 16,14 per 31 december 2004, op basis van 6.550.038 uitstaande en in omloop zijnde gewone aandelen. De nettowinst per aandeel, berekend over het gemiddeld aantal uitstaande en in omloop zijnde aandelen, daalde over het boekjaar met 9,2% tot $ 1,88 (2003: $ 2,07). Het operationeel resultaat per aandeel is met 2,6% gedaald en bedraagt $ 1,13 (2003: $ 1,16). Deze daling is mede het gevolg van de uitbreiding van het aantal aandelen in omloop door de uitgifte van stockdividend in april 2004 en de verkoop van aandelen.

Mutaties in het eigen vermogen en de intrinsieke waarde per aandeel

$’000

2004 $ per aandeel 1)

2003 $’000

Stand vóór stelselwijzigingen

97.670

15,78

86.343

Effect stelselwijzigingen doorgevoerd in 2004

-2.125

-0,35

-2.701

Stand inclusief effecten stelselwijzigingen

95.545

15,43

83.642

Dividenduitkering

-3.766

-1,13

-3.665

Nettowinst

12.066

1,88

12.273

Eigen vermogen per 1 januari:

Emissiekosten aandelen Verkoop aandelen Eigen vermogen per 31 december

-116

-0,02

-

2.002

-0,02

3.295

105.731

16,14

95.545

1) Cijfers per aandeel berekend aan de hand van het onderstaande aantal aandelen in omloop: - eigen vermogen per 1 januari: aantal aandelen in omloop aan het begin van het jaar: 6.191.272 - nettowinst: gewogen gemiddelde aantal aandelen in omloop, rekening houdend met verkochte aandelen en uitgekeerd stockdividend, zijnde 6.413.388 - eigen vermogen per 31 december: aantal aandelen in omloop aan het einde van het jaar: 6.550.038

20

jaarverslag 2004

Dividendbeleid en -voorstel

Beurskoersontwikkeling Onderstaand overzicht geeft het verloop weer van de beurskoers van het aandeel DIM Vastgoed gedurende de afgelopen periode. Slotkoers $ 31 december 2003

13,30

31 maart 2004

14,50

30 juni 2004

15,10

30 september 2004

15,00

31 december 2004

16,70

9 februari 2005

17,35

De beurskoers van het aandeel was op 31 december 2004 $ 16,70, wat een stijging van 25,6% betekent ten opzichte van de koers per 31 december 2003 ($ 13,30). De beurskoers noteert per 31 december 2004 ten opzichte van de intrinsieke waarde een premie van 3,5% (2003: een discount van 13,8%).

Gebaseerd op het verwachte gemiddelde direct rendement, is het beleid erop gericht minimaal 8% dividend uit te keren op basis van de intrinsieke waarde (exclusief contant dividend) aan het begin van ieder boekjaar. Voorgesteld wordt over het boekjaar 2004 een bedrag van $ 7,7 miljoen beschikbaar te stellen voor dividenduitkeringen. Dit komt overeen met $ 1,17 per gewoon aandeel (2003: $ 1,12). De aandeelhouder kan daarin een keuze maken: $ 1,17 kan in contanten worden genoten of als stockdividend, waarbij op 18 maart 2005, op basis van de gemiddelde slotkoers van het aandeel op die dag en van de daaraan voorafgaande vier handelsdagen, zal worden vastgesteld hoeveel dividendbewijzen recht geven op één nieuw aandeel. Uit de winst wordt op de 300 prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd van 5%, zijnde in totaal $ 29,00 (2003: $ 29,00).

Ontwikkeling beurskoers en intrinsieke waarde per aandeel DIM Vastgoed periode 5 oktober 1999 (beursintroductie) - 31 december 2004 in US$

Intrinsieke waarde aangepast voor effecten stelselwijzigingen

17,00 16,00 15,00 14,00 13,00 12,00 11,00 10,00

31-12-04

ex-dividend

31-12-03

ex-dividend

31-12-02

ex-dividend

31-12-01

ex-dividend

31-12-00

ex-dividend

31-12-99

05-10-99

9,00

Intrinsieke waarde per aandeel Slotkoers

dim vastgoed n.v.

21

IFRS DIM Vastgoed heeft in 2004 haar waarderingsgrondslagen uitgebreid onder de loep genomen. De laatste jaren is er volop ontwikkeling op het gebied van de verslaggevingsregels voor Nederlandse vennootschappen, ook voor de onroerendgoedbranche. Eén van de belangrijkste drijfveren om in Nederland de regelgeving, met name de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving van de Raad voor de Jaarverslaggeving, aan te passen zijn de ontwikkelingen op het gebied van de internationale verslaggevingsregels zoals vastgelegd in International Financial Reporting Standards (‘IFRS’). Voor geconsolideerde jaarrekeningen van beursgenoteerde ondernemingen wordt IFRS verplicht gesteld met ingang van boekjaar 2005. Voor DIM Vastgoed geldt dat zij geen geconsolideerde jaarrekening opstelt omdat sprake is van slechts één enkele vennootschap waarbinnen alle beleggingsactiviteiten worden uitgevoerd. Derhalve geldt de verplichting om op IFRS over te gaan vooralsnog niet voor DIM Vastgoed. Wel huldigt DIM Vastgoed het principe van meer transparantie en vergelijkbaarheid. De wijzigingen die in 2004 zijn doorgevoerd en uitgebreid in de jaarrekening worden toegelicht dragen daartoe bij. DIM Vastgoed heeft voor haar jaarrekening 2004 gekozen voor die grondslagen uit de Nederlandse richtlijnen die in grote mate aansluiten bij IFRS. Uitzondering is de waardering van belastinglatenties. Onder IFRS is alleen een nominale waardering toegestaan. DIM Vastgoed is van mening dat de mogelijkheid die de Nederlandse richtlijnen bieden, namelijk waardering op contante waarde, een reëler beeld geeft van de financiële situatie van de vennootschap en beter aansluit bij de eis van transparantie. Immers, het gaat om een latente verplichting die naar verwachting pas in de verre toekomst zal materialiseren. Hiervoor is een reële, derhalve contant gemaakte, waardering toepasselijker. Daarbij geldt dat de beleggingsportefeuille door DIM Vastgoed tegen reële waarde wordt gewaardeerd. Het contant maken van de in de toekomst verwachte geldstroom speelt hierbij een belangrijke rol. DIM Vastgoed is dan ook van mening dat een overeenkomstige waarderingsgrondslag die uitgaat van reële waarde voor het waarderen van de latente belastingsverplichtingen beter aan-

22

sluit bij de waarderingsgrondslag voor haar activa. Overigens vermeldt DIM Vastgoed in de toelichting op de jaarrekening alsmede in haar kwartaalrapportages de nominale waarde van deze latente verplichtingen, zodat beleggers en analisten de gerapporteerde intrinsieke waarde desgewenst kunnen omrekenen naar IFRS-basis.

Vooruitzichten 2005 Als DIM Vastgoed haar eigen vermogen kan vergroten door middel van het verkopen van treasury aandelen en/of verdere aandelenemissies, ziet zij goede mogelijkheden de portefeuille uit te breiden. Uitgangspunt hierbij zal zijn het voortzetten van de tot dusver succesvol gebleken strategie gericht op een aantrekkelijk en stabiel rendement met beperkte risico’s door te beleggen in wijkwinkelcentra en ‘power centers’. Op basis van de huidige portefeuille en geldende inzichten, en onvoorziene omstandigheden voorbehouden, verwacht DIM Vastgoed voor 2005 een nettowinst per aandeel variërend van $ 1,80 tot $ 2,20, waaronder een operationeel beleggingsresultaat per aandeel van minimaal $ 1,18. Het beleid van DIM Vastgoed is erop gericht jaarlijks minimaal 8% dividend uit te keren. Dit wordt berekend op basis van de intrinsieke waarde van het aandeel (exclusief contant dividend) bij aanvang van het betreffende boekjaar. De verwachting is dat in 2006 over het boekjaar 2005 een dividend van $ 1,20 per aandeel uitgekeerd kan worden. Rotterdam, 10 februari 2005

De directie

Dane Investors Management B.V. J.W. Dane, directeur T.C. Koster, directeur

jaarverslag 2004

298745212 395871254

938174959 329571025 316859470 368945137 939871249 268452106 005698137 552149687 847639281 218937610 938576958 21193

Jaarrekening

2004

dim vastgoed n.v.

23

Balans Vóór winstverdeling

Noot

Activa

31 december 2004

31 december 2003

1)

$’000

$’000

305.678

258.514

2.278 448 2.726

1.951 156 2.107

2.577 1.869 4.446

4.369 1.930 6.299

312.850

266.920

10 11 12

14.541 51.159 27.965 12.066 105.731

11.892 50.815 20.565 12.273 95.545

Voorzieningen

13

7.317

5.874

Langlopende schulden Externe financiering Overige langlopende schulden

14 15

173.582 886 174.468

146.930 775 147.705

14

24.054

16.255

16

1.280 25.334

1.541 17.796

312.850

266.920

16,14

15,43

Beleggingen Onroerend goed Vorderingen Vorderingen op huurders Overlopende activa Overige activa Liquide middelen Andere activa

5 6

7 8

Totaal activa

Passiva Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Algemene reserve Resultaat boekjaar Totaal eigen vermogen

Kortlopende schulden Externe financiering Overige kortlopende schulden en overlopende passiva

Totaal passiva

Intrinsieke waarde per aandeel ($) 2)

1) De vergelijkende cijfers zijn aangepast in verband met de in 2004 doorgevoerde stelselwijzigingen. Zie verder de toelichting op deze jaarrekening onder noot 2. 2) Berekend op basis van 6.550.038 in omloop zijnde aandelen per 31 december 2004 (per 31 december 2003: 6.191.272 aandelen).

24

jaarverslag 2004

Winst-en-verliesrekening Noot

2004

2003

1)

$’000

$’000

18 18

23.512 -2.185 21.327

22.419 -2.148 20.271

5 5

131 6.130 6.261

7.052 7.052

27.588

27.323

-11.471 -1.374 -12.845

-11.174 -1.435 -12.609

14.743

14.714

21

-1.234

-799

13

-1.443 -2.677

-1.642 -2.441

Nettowinst na belastingen

12.066

12.273

Onderverdeling nettowinst: - operationeel beleggingsresultaat na belastingen - herwaarderingsresultaat na belastingen Nettowinst na belastingen

7.248 4.818 12.066

6.863 5.410 12.273

Nettowinst per aandeel ($) 2)

1,88

2,07

Operationeel resultaat per aandeel ($) 2)

1,13

1,16

Herwaarderingsresultaat per aandeel ($) 2)

0,75

0,91

Inkomsten uit beleggingen Brutohuuropbrengsten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Gerealiseerde verkoopresultaten onroerend goed Ongerealiseerde herwaardering onroerend goed Herwaardering onroerend goed Totaal opbrengsten uit beleggingen Lasten Financieringslasten - netto Beheerkosten Totaal lasten

19 20

Resultaat voor belastingen Over de verslagperiode verschuldigde vennootschapsbelasting Mutatie in de voorziening voor latente belastingverplichtingen Totaal vennootschapsbelasting

1) De vergelijkende cijfers zijn aangepast in verband met de in 2004 doorgevoerde stelselwijzigingen. Zie verder de toelichting op deze jaarrekening onder noot 2. 2) Berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal in omloop zijnde aandelen van 6.413.388 aandelen (2003: 5.917.645 aandelen).

dim vastgoed n.v.

25

Mutaties in het eigen vermogen Boekjaar eindigend 31 december 2004

Aandelenkapitaal

Agioreserve

Herwaar- Wettelijke deringsreserve reserve

Algemene reserve

Winst boekjaar

Totaal eigen vermogen

$’000 Stand aan het begin van het boekjaar vóór effect stelselwijzigingen Effect stelselwijzigingen: - Richtlijn RJ 615 - aankoopkosten - uitgaven na aankoop - verkoopkosten - emissiekosten - voorziening voor latente belastingverplichtingen Stand aan het begin van het boekjaar inclusief effect stelselwijzigingen Winstverdeling voorgaand boekjaar Nettowinst boekjaar Uitgifte treasury aandelen Emissiekosten aandelen Verkoop aandelen Valutaherrekening aandelenkapitaal Stand aan het einde van het boekjaar

26

11.892

50.815

15.863

180

11.425

7.495

97.670

-

-

-15.863 -

-180

11.661 -4.744 -354 2.662 -331

4.202 -119 -323 701 331

-4.863 -677 3.363 -180

-

-

-

-

246

-14

232

11.892

50.815

-

-

20.565

12.273

95.545

415 1.127 -

-415 -1.127 -116 2.002

-

-

8.507 -

-12.273 12.066 -

-3.766 12.066 -116 2.002

1.107

-

-

-

-1.107

-

-

14.541

51.159

-

-

27.965

12.066

105.731

jaarverslag 2004

Boekjaar eindigend 31 december 2003

Aandelenkapitaal

Agioreserve

Herwaar- Wettelijke deringsreserve reserve

Algemene reserve

Winst boekjaar

Totaal eigen vermogen

$’000 Stand aan het begin van het boekjaar vóór effect stelselwijzigingen Effect stelselwijzigingen: - Richtlijn RJ 615 - aankoopkosten - uitgaven na aankoop - verkoopkosten - emissiekosten - voorziening voor latente belastingverplichtingen Stand aan het begin van het boekjaar inclusief effect stelselwijzigingen Winstverdeling voorgaand boekjaar Nettowinst boekjaar Verkoop aandelen Valutaherrekening aandelenkapitaal Stand aan het einde van het boekjaar

dim vastgoed n.v.

9.283

47.911

11.330

511

9.674

7.634

86.343

-

-

-11.330 -

-511

9.716 -5.343 -564 2.382 -490

1.614 599 210 280 490

-4.744 -354 2.662 -511

-

-

-

-

353

-107

246

9.283

47.911

-

-

15.728

10.720

83.642

391 -

-391 3.295

-

-

7.055 -

-10.720 12.273 -

-3.665 12.273 3.295

2.218

-

-

-

-2.218

-

-

11.892

50.815

-

-

20.565

12.273

95.545

27

Kasstroomoverzicht Noot

2004

2003

$’000

$’000

12.066

12.273

5

-6.261

-7.052

13 8 8 14

1.443 367 230 268

1.642 323 173 335

-619 -556

-164 -396

-201 111 6.848

423 136 7.693

-49.717 8.901 -40.816

-26.952 -26.952

-3.766 1.886

-3.665 3.295

47.011 -19.943 -127 7.115 32.176

18.568 -4.157 -999 13.042

Afname liquide middelen

-1.792

-6.217

Liquide middelen aan het begin van het boekjaar Liquide middelen aan het eind van het boekjaar

4.369 2.577

10.586 4.369

Operationele activiteiten Nettowinst Aangepast in verband met: - herwaardering onroerend goed - mutatie voorziening voor latente belastingverplichtingen - afschrijving kosten huurbevordering - afschrijving makelaarsprovisies - afschrijving afsluitkosten financiering Mutaties in werkkapitaal: - toename vorderingen - toename andere activa, vóór afschrijvingen - afname/ toename overige kortlopende schulden, exclusief uit hoofde van vrijval reserveringen bij verkoop Silver Lakes - toename waarborgsommen huurders Kasstroom uit operationele activiteiten

Investeringsactiviteiten Aankopen onroerend goed, inclusief aankoopkosten 5 Verkopen onroerend goed 5 Kasstroom uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Dividenduitkering Verkoop aandelen 10, 11 Nieuw opgenomen hypothecaire leningen, onder aftrek van afsluitkosten 14 Aflossing hypothecaire leningen 14 Boeterente vervroegde aflossing lening Silver Lakes Toename/ afname kortlopend krediet Kasstroom uit financieringsactiviteiten

28

jaarverslag 2004

Toelichting op de jaarrekening 1. Algemeen DIM Vastgoed N.V., statutair gevestigd te Breda en kantoorhoudende te Rotterdam, is een ‘closed-end’ beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Deze jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde beginselen van waardering en resultaatbepaling. Het boekjaar van DIM Vastgoed is gelijk aan het kalenderjaar. De in de jaarrekening opgenomen vergelijkende cijfers hebben betrekking op het boekjaar 2003. De functionele valuta alsmede de rapportagevaluta voor DIM Vastgoed is de Amerikaanse dollar. Tenzij anders is aangegeven, luiden de bedragen in deze toelichting in Amerikaanse dollars.

2. Stelselwijzigingen en wijziging in presentatie Nettowinst/ Richtlijn 615 Met ingang van boekjaar 2004 past DIM Vastgoed de gewijzigde Richtlijn 615 (‘Beleggingsinstellingen’) van de Raad voor de Jaarverslaggeving toe. Deze Richtlijn stelt dat gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen in de winst-en-verliesrekening dienen te worden verantwoord. Voorheen werden deze rechtstreeks ten gunste of ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht. Voorts is het niet langer mogelijk een deel van de beheerkosten en de afschrijvingen direct ten laste van de herwaarderingsreserve te brengen. Voorheen werden zowel 40% van de beheerkosten als de afschrijvingslast van de aankoopkosten van het onroerend goed en een deel van de afschrijvingslast van de immateriële vaste activa ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht. Het model van de winst-en-verliesrekening is in verband met deze stelselwijziging gewijzigd en de vergelijkende cijfers zijn eveneens hierop aangepast. De toepassing van deze gewijzigde Richtlijn heeft geen effect op het eigen vermogen per 31 december 2003 en per 31

dim vastgoed n.v.

december 2004. Het effect van deze stelselwijziging op de gerapporteerde nettowinst over het boekjaar 2004 bedraagt $ 4.118.000 positief (2003: $ 4.202.000 positief). Aangezien DIM Vastgoed na deze stelselwijziging geen herwaarderingsreserve meer hoeft aan te houden is het saldo van deze reserve bij aanvang van het boekjaar 2004 overgeboekt naar de algemene reserve.

Aankoopkosten, uitgaven na aankoop, verkoopkosten Met ingang van boekjaar 2004 past DIM Vastgoed nieuwe grondslagen toe voor het verwerken van aan- en verkoopkosten alsmede overige uitgaven na aankoop van onroerend goed, teneinde aan te sluiten bij de gewijzigde bepalingen van Richtlijn 615 in combinatie met de bepalingen van Richtlijn 213 (‘Vastgoedbeleggingen’). Aankoopkosten worden nu verwerkt als onderdeel van de verkrijgingsprijs van het onroerend goed en vormen onderdeel van de waardeverandering bij de eerstvolgende waardering na aankoop. Voorheen werden aankoopkosten (separaat) geactiveerd en gelijkmatig over de verwachte aanhoudtijd van het gerelateerde object afgeschreven. Uitgaven aan objecten na aankoop worden nu in beginsel als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten van het onroerend goed, ten laste van het resultaat gebracht. Slechts uitgaven die aantoonbaar leiden tot een hogere marktwaarde van het onroerend goed worden geactiveerd. Voorheen werden uitgaven na aankoop (separaat) geactiveerd en afgeschreven over de economische levensduur. Verkoopkosten worden nu in de waardering van het onroerend goed in aanmerking genomen indien en zodra er een stellig voornemen tot verkopen bestaat. Voorheen werden de verwachte verkoopkosten voor de hele portefeuille over een periode van tien jaar ten laste van het herwaarderingsresultaat gebracht; de aldus gevormde voorziening werd in mindering gebracht op de waardering van de beleggingen. De vergelijkende cijfers zijn voor deze stelselwijzigingen aangepast. Het effect van deze stelselwijzigingen op het eigen vermogen per 31 december 2003 ($ 1.945.000 inclusief het effect op de voorziening voor latente belastingverplichtingen) is per 1 januari 2004 aan de algemene reserve onttrokken. Het effect van deze stel-

29

selwijziging op de gerapporteerde nettowinst over het boekjaar 2004 bedraagt $ 447.000 negatief, inclusief het effect op de voorziening voor latente belastingverplichtingen (2003: $ 245.000 positief). Het effect van deze stelselwijziging op het eigen vermogen per 31 december 2004 bedraagt $ 2.392.000 negatief.

Emissiekosten Met ingang van boekjaar 2004 past DIM Vastgoed de gewijzigde bepalingen van Richtlijn 615 inzake Oprichtings- en emissiekosten toe. Deze bepalingen bevelen aan om emissiekosten niet te activeren maar ten laste van het agio te verantwoorden. Voorheen werden emissiekosten geactiveerd en over een periode van vijf jaar afgeschreven. De vergelijkende cijfers zijn voor deze stelselwijziging aangepast. Het effect van deze stelselwijziging op het eigen vermogen per 31 december 2003 ($ 180.000) is per 1 januari 2004 rechtstreeks aan de algemene reserve onttrokken. Het effect van deze stelselwijziging op de gerapporteerde nettowinst over het boekjaar 2004 bedraagt $ 183.000 positief (2003: $ 331.000 positief). Het effect van deze stelselwijziging op het eigen vermogen per 31 december 2004 bedraagt $ 113.000 negatief.

3. Fiscale status

buiten de heffing van de Nederlandse vennootschapsbelasting blijven. DIM Vastgoed heeft voorts met de Nederlandse belastingdienst een afspraak gemaakt over de Nederlandse omzetbelasting die door derden aan DIM Vastgoed in rekening wordt gebracht. Op grond van deze afspraak kan de vennootschap vrijwel het gehele bedrag van de aan haar in rekening gebrachte omzetbelasting terugvragen. De resultaten die DIM Vastgoed met haar beleggingen in Amerikaanse onroerende zaken behaalt, zijn aldaar onderworpen aan de federale winstbelasting en de winstbelasting in de desbetreffende staat. Daarnaast zijn de winstuitkeringen vanuit de Verenigde Staten naar Nederland onderworpen aan de zogenoemde ‘Branch level tax’. Voor de mogelijke toekomstige belastingen op winsten die kunnen voortvloeien uit de verkoop van de onroerende zaken is een voorziening gevormd.

4. Grondslagen van waardering en resultaatbepaling Algemeen Voorzover niet anders is vermeld, zijn de

DIM Vastgoed is in Nederland onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting. Op de resultaten, behaald met de beleggingen in de Amerikaanse onroerende zaken, is van toepassing de overeenkomst tussen het Koninkrijk der Nederlanden en de Verenigde Staten van Amerika tot het vermijden van dubbele belasting en het voorkomen van het ontgaan van belasting met betrekking tot belasting naar het inkomen, gesloten op 18 december 1992. Op grond van deze overeenkomst heeft DIM Vastgoed recht op een voorkoming van dubbele belasting ten aanzien van deze Amerikaanse beleggingsresultaten. De vennootschap heeft van de Nederlandse belastingdienst toestemming gekregen haar aangifte vennootschapsbelasting te doen in de Amerikaanse valuta. Dit heeft als voordeel dat niet-gerealiseerde en gerealiseerde koersresultaten, behaald met de Amerikaanse valuta,

30

activa en de passiva opgenomen tegen nominale waarden. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts verantwoord voorzover zij op de balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico’s die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden.

Vreemde valuta De jaarrekening is opgesteld in Amerikaanse dollar. Activa en passiva, luidende in andere valuta, zijn omgerekend tegen de koers per balansdatum. Transacties gedurende het boekjaar, luidende in andere valuta, zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers van afwikkeling. De uit de omrekening per balansdatum voortvloeiende koersverschillen zijn opgenomen in de winst-en-verliesrekening.

jaarverslag 2004

De per 31 december 2004 gehanteerde wisselkoers bedraagt: € 1,00 = $ 1,3621 ($ 1,00 = € 0,7342). De wisselkoers per 31 december 2003 bedroeg: € 1,00 = $ 1,2630 ($ 1,00 = € 0,7918).

Beleggingen De objecten in de exploitatieportefeuille van de vennootschap worden gewaardeerd tegen reële waarde. De reële waarde van een object wordt gedefinieerd als de som geld die de grond en de gebouwen opbrengen bij vrijwillige verkoop binnen een redelijke termijn. Maandelijks vinden interne waarderingen van de objecten plaats waarbij een reële waarde wordt vastgesteld. Waardeveranderingen worden verantwoord in de winsten-verliesrekening. De reële waarde wordt benaderd door uit te gaan van de gebudgetteerde nettohuuropbrengsten voor de komende twaalf maanden en een vaste kapitalisatiefactor (in eerste instantie de kapitalisatiefactor op het moment van aankoop). De nettohuuropbrengsten bestaan uit de gebudgetteerde brutohuuropbrengsten (contractuele huur voor verhuurde units en markthuur voor leegstaande units) en servicekosten verminderd met de exploitatiekosten, waarbij correcties worden aangebracht voor (mogelijke) leegstand en oninbaarheid van vorderingen. De hieruit verkregen waarde wordt vervolgens gecorrigeerd voor de bestaande leegstand op het moment van waardering en andere zaken zoals op korte termijn te verwachten makelaarsprovisies ten behoeve van nieuwe huurders en uitgaven voor groot onderhoud. Ieder object in de portefeuille wordt eenmaal per twee jaar getaxeerd door onafhankelijke externe deskundigen of ieder eerder moment indien de directie dit op basis van de (markt)omstandigheden wenselijk acht. Deze deskundigen hebben de opdracht aan te geven wat de reële waarde van het object is. Indien er een verschil is tussen de interne en externe waardering, zal de tot dan toe gebruikte kapitalisatiefactor aan de marktkapitalisatiefactor worden aangepast. Als externe deskundigen worden uitsluitend Amerikaanse gecertificeerde onroerendgoedtaxateurs aangesteld welke in de betrokken staat zijn ingeschreven als ‘State Certified General Real Estate Appraiser’.

dim vastgoed n.v.

Aankoopkosten worden verwerkt als onderdeel van de verkrijgingsprijs van het onroerend goed en vormen onderdeel van de waardeverandering bij de eerstvolgende waardering na aankoop. Uitgaven aan objecten na aankoop worden in beginsel als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten van het onroerend goed, ten laste van het resultaat gebracht. Slechts uitgaven die aantoonbaar leiden tot een hogere marktwaarde van het onroerend goed worden geactiveerd. Verkoopkosten worden in de waardering van het onroerend goed in aanmerking genomen indien en zodra er een stellig voornemen tot verkopen bestaat. Voor de bepaling van hetgeen als belegging wordt opgenomen is van belang de verkrijging van het economische eigendom, hetgeen in de praktijk veelal samenvalt met de overdracht van het juridische eigendom.

Vorderingen Vorderingen zijn opgenomen tegen nominale waarde, rekening houdend met een voorziening voor mogelijke oninbaarheid.

Voorzieningen Voor latente belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd. De voorziening wordt gevormd ten behoeve van mogelijke toekomstige belastingverplichtingen welke verband houden met de winsten op verkoop van onroerend goed. De voorziening voor latente belastingverplichtingen wordt tegen contante waarde gewaardeerd. De latente belastingverplichting wordt contant gemaakt tegen het interestpercentage dat de vennootschap gemiddeld verschuldigd is op haar hypothecaire verplichtingen, rekening houdend met een gemiddeld verwachte aanhoudperiode van het onroerend goed.

Externe financiering Hypothecaire leningen en overige rentedragende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde verminderd met het nog niet afgeschreven deel van de afsluitkosten. De afsluitkosten worden afgeschreven ten laste van de nettowinst over de verwachte aanhoudtijd van het gerelateerde object of de resterende looptijd van de gerelateerde hypotheek indien deze korter is.

31

Huren Brutohuuropbrengsten worden toegerekend aan de periode waar ze betrekking op hebben. Brutohuuropbrengsten zijn exclusief de aan de huurders doorberekende servicekosten. Kosten van huurbevordering (welke voornamelijk bestaan uit inrichtingskosten welke door de eigenaar betaald worden ten behoeve van de nieuwe huurder of aan nieuwe huurders verstrekte éénmalige bijdragen in de inrichtingskosten) worden lineair toegerekend aan de looptijd van het huurcontract en worden in mindering gebracht op de brutohuuropbrengsten. Makelaarsprovisies worden lineair toegerekend aan de looptijd van het huurcontract; de afschrijvingslast wordt onder exploitatiekosten opgenomen.

Exploitatiekosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen exploitatiekosten die niet aan de huurders worden doorbelast.

5. Beleggingen Onroerend goed

Stand aan het begin van het boekjaar

2004 $’000

2003 $’000

258.514

224.510

Aankopen (inclusief aankoopkosten) -

The Shops at Lake Tuscaloosa

10.944

-

Grayson Village

14.117

-

-

The Vineyards

13.739

-

-

Golden Park Village

-

Sunrise Town Center

-

Keith Bridge Commons

-

9.867

-

-

14.479

1.050

12.473 49.717

26.952

Verkopen (boekwaarde begin jaar) -

Silver Lakes

Herwaardering onroerend goed - ongerealiseerd Stand aan het eind van het boekjaar

-8.683

-8.683

-

6.130

7.052

305.678

258.514

De reële waarde van het onroerend goed per 31 december is volgens de interne waarderingsmethode (zie pagina 31) vastgesteld. De objecten Galt Ocean Marketplace, Pinewood Square, Brawley Commons, Salem Road Station en Golden Park Village zijn in het boekjaar 2004 door een externe taxateur gewaardeerd. Deze winkelcentra vertegenwoordigen 24% van de waarde van de totale onroerendgoedportefeuille ultimo boekjaar (in

32

jaarverslag 2004

2003 werden de winkelcentra Magnolia Shoppes, North South Station, Hammocks Town Center, Carolina Pavilion en Glengary Shoppes extern getaxeerd; deze vertegenwoordigden 64% van de waarde van de portefeuille ultimo 2003). Op 17 maart 2004 verkocht de vennootschap Silver Lakes Campus in Pembroke Pines, Florida. De brutoverkoopopbrengst bedroeg $ 9.250.000 en de bijbehorende verkoopkosten bedroegen $ 349.000. Onder deze verkoopkosten is begrepen een bedrag van $ 46.000 betaald aan Dane Investors Management B.V. (‘DIM B.V.’). De nettoverkoopopbrengst lag $ 218.000 hoger dan de boekwaarde ultimo 2003 ad $ 8.683.000. Met name door de verschuldigde boeterente in verband met de vervroegde aflossing van de hypothecaire lening bedraagt het netto gerealiseerde verkoopresultaat $ 131.000. Op 1 juni 2004 verwierf de vennootschap het winkelcentrum Golden Park Village in Buford, Georgia. De aankoopprijs bedroeg $ 9.500.000 en de bijkomende acquisitiekosten bedroegen $ 367.000 (waaronder $ 285.000 betaald aan DIM B.V). Ten behoeve van de herfinanciering werd Golden Park Village in december 2004 extern getaxeerd; met de resultaten van deze taxatie is rekening gehouden bij het vaststellen van de reële waarde van dit object per 31 december 2004. Op 29 juni 2004 verwierf de vennootschap het winkelcentrum The Vineyards Shopping Center at Chateau Elan in Braselton, Georgia. De aankoopprijs bedroeg $ 13.250.000 en de bijkomende acquisitiekosten bedroegen $ 489.000 (waaronder $ 398.000 betaald aan DIM B.V.). Op 14 december 2004 verwierf de vennootschap het winkelcentrum Grayson Village Shopping Center in Loganville, Georgia. De aankoopprijs bedroeg $ 13.608.000 en de bijkomende acquisitiekosten bedroegen $ 509.000 (waaronder $ 408.000 betaald aan DIM B.V.). Op 22 december 2004 verwierf de vennootschap het winkelcentrum The Shops at Lake Tuscaloosa in Tuscaloosa, Alabama. De aankoopprijs bedroeg $ 10.530.000 en de bijkomende acquisitiekosten bedroegen $ 414.000 (waaronder $ 316.000 betaald aan DIM B.V.).

dim vastgoed n.v.

Op 29 december 2004 verwierf de vennootschap een perceel grond van 1,92 acre (circa 0,78 hectare) direct grenzend aan Keith Bridge Commons. De aankoopprijs bedroeg $ 1.000.000 en de bijkomende acquisitiekosten bedroegen $ 50.000 (waaronder $ 30.000 betaald aan DIM B.V.). Een specificatie van de onroerendgoedportefeuille is opgenomen op pagina 49 en volgende.

6. Vorderingen Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan een jaar.

7. Liquide middelen 2004 $’000

2003 $’000

926

3.042

belasting en verzekeringspremies

1.651

1.327

Totaal liquide middelen

2.577

4.369

2004 $’000

2003 $’000

1.033

1.208

Makelaarsprovisies

768

654

Waarborgsommen

29

32

Banken Geblokkeerde rekening ten behoeve van onroerendgoed-

8. Andere activa

Kosten van huurbevordering

Omzetbelasting Overige activa Totaal andere activa

8

3

31

33

1.869

1.930

33

De mutaties in de nettoboekwaarde van de geactiveerde kosten van huurbevordering en makelaarsprovisies zijn als volgt: 2004

2003

$’000 Kosten

Makelaars-

huur-

provisies

bevordering Stand aan het begin van het boekjaar Investeringen Verkopen Afschrijvingen Stand aan het einde van het boekjaar

$’000 Kosten

Makelaars-

huur-

provisies

bevordering

1.208

654

1.383

594

192

364

148

233

-

-20

-

-

-367

-230

-323

-173

1.033

768

1.208

654

Betaalde kosten van huurbevordering en makelaarsprovisies worden lineair over de looptijd van het huurcontract afgeschreven. Waarborgsommen hebben een looptijd langer dan één jaar, omzetbelasting en overige activa een looptijd korter dan één jaar.

9. Intrinsieke waarde per aandeel Ultimo dit boekjaar en de daaraan voorgaande twee boekjaren was de intrinsieke waarde per gewoon aandeel als volgt: Datum

Eigen vermogen

Aantal uitstaande gewone aandelen 1)

$’000

Intrinsieke waarde per aandeel $

31 december 2004

105.731

6.550.038

16,14

31 december 2003

95.545

6.191.272

15,43

31 december 2002

83.642

5.710.145

14,65

1) Exclusief de door de vennootschap gehouden aandelen.

34

jaarverslag 2004

10. Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 31.160.456, bestaande uit 300 prioriteitsaandelen en 20,5 miljoen gewone aandelen met een nominale waarde van € 1,52 elk. Per 31 december 2004 is hiervan € 10.675.541 (2003: € 9.415.749) geplaatst en volgestort, te weten 300 prioriteitsaandelen en 7.023.082 (2003: 6.194.272) gewone aandelen. Het verloop van het aantal uitstaande en in omloop zijnde aandelen is als volgt: Noot

Aandelen aan het begin van het boekjaar

Prioriteitsaandelen

Gewone aandelen Aantal uit-

Aantal aandelen

Aantal

gegeven en

gehouden

aandelen

uitstaande

door de

in omloop

aandelen

vennootschap

300

6.194.272

3.000

Uitgifte treasury aandelen

a)

-

600.000

600.000

-

Stockdividend

b)

-

228.810

-

228.810

Verkoop aandelen

c)

-

-

-129.956

129.956

300

7.023.082

473.044

6.550.038

Aandelen aan het eind van het boekjaar

6.191.272

De eigen aandelen die door de vennootschap zelf worden gehouden betreffen ingekochte, maar niet ingetrokken aandelen. De in 2004 uitgegeven aandelen zijn in eerste instantie gehouden door de vennootschap en worden successievelijk in omloop gebracht al naar gelang daarvoor een acceptabele prijs kan worden gerealiseerd en de opbrengst tegen een aantrekkelijk rendement kan worden geïnvesteerd. Op deze treasury aandelen wordt geen dividend uitgekeerd. Het aantal aandelen in omloop betreft het totaal aantal uitgegeven en uitstaande aandelen onder aftrek van de aandelen die door de vennootschap worden gehouden. De intrinsieke waarde per aandeel wordt berekend op basis van het aantal in omloop zijnde aandelen per balansdatum, terwijl de resultaten per aandeel worden berekend op basis van het gewogen gemiddelde aantal aandelen in omloop.

dim vastgoed n.v.

35

Het verloop van het geplaatst en gestort kapitaal gedurende 2004 kan als volgt worden weergegeven: Noot

Stand aan het begin van het boekjaar

Totaal geplaatst en volgestort

Totaal geplaatst en volgestort

kapitaal in

kapitaal in

€’000

$’000

9.416

11.892

a)

912

1.127

Stockdividend

b)

348

415

Valutaherrekening

d)

-

1.107

10.676

14.541

Uitgifte treasury aandelen

Stand aan het einde van het boekjaar

a) Uitgifte treasury aandelen

d) Valutaherrekening

In februari 2004 werden 600.000 nieuwe aandelen door DIM Vastgoed uitgegeven en direct in treasury gehouden door de vennootschap ten behoeve van een aandelenverkoopprogramma. Per saldo heeft de uitgifte geen effect op het eigen vermogen van de vennootschap, wel is het nominale kapitaal aangepast voor de nieuw uitgegeven aandelen ten laste van de agioreserve voor een bedrag van € 912.000 (€ 1,52 per aandeel; overeenkomend met $ 1.127.000).

De post valutaherrekening op het aandelenkapitaal betreft het effect van het herrekenen van het geplaatste en gestorte nominale aandelenkapitaal, wat in euro’s luidt, naar Amerikaanse dollars tegen de koers per 31 december 2004. Het verschil wordt verrekend met de algemene reserve.

b) Stockdividend In april 2004 kozen aandeelhouders die 46,0% van het uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigden voor een dividenduitkering in aandelen met als gevolg dat 228.810 nieuwe aandelen als stockdividend werden uitgekeerd (2 nieuwe aandelen voor elke 25 gehouden aandelen).

c) Verkoop aandelen In de periode maart – december 2004 verkocht de vennootschap in een aantal transacties 129.956 van de door haar zelf gehouden treasury aandelen tegen een gemiddelde prijs van $ 15,40 per aandeel. De totale opbrengst van $ 2.002.000 is ten gunste van de agioreserve gebracht. Per 31 december 2004 worden 473.044 aandelen door de vennootschap zelf gehouden (2003: 3.000 aandelen).

36

jaarverslag 2004

11. Agioreserve

13. Voorzieningen

De agioreserve is volledig fiscaal erkend. De mutaties in de agioreserve zijn als volgt:

Deze voorziening is gevormd ten behoeve van mogelijke toekomstige belastingverplichtingen uit hoofde van het verschil tussen de commerciële en fiscale waardering van de beleggingen. De voorziening voor latente belastingverplichtingen wordt tegen contante waarde gewaardeerd en heeft een langlopend karakter. De nominale waarde van de verplichtingen bedraagt $ 23.344.000 (2003: $ 19.248.000).

2004 $’000

2003 $’000

boekjaar

50.815

47.911

Uitgifte treasury aandelen

-1.127

-

Stand aan het begin van het

Emissiekosten aandelen

-116

-

Stockdividend

-415

-391

2.002

3.295

51.159

50.815

Verkoop aandelen Stand aan het einde van het boekjaar

De fiscale boekwinst uit hoofde van de verkoop van Silver Lakes in maart 2004 is, gebruikmakend van de fiscale regelgeving in de Verenigde Staten, doorgeschoven en binnen zes maanden na de verkoop in mindering gebracht op de fiscale waardering van de nieuwe beleggingen Golden Park Village en The Vineyards. Hierdoor is er geen direct opvorderbare belastingschuld ontstaan naar aanleiding van de verkoop van Silver Lakes.

12. Algemene reserve Het verloop van de voorziening voor toekomstige belastingverplichtingen kan als volgt worden weergegeven:

De mutaties in de algemene reserve zijn als volgt: 2004 $’000

2003 $’000

20.565

15.728

Stand aan het begin van het boekjaar

boekjaar

5.874

4.232

1.443

1.642

7.317

5.874

Dotatie ten laste van de 8.507

7.055

-1.107

-2.218

27.965

20.565

Valutaherrekening aandelenkapitaal

2003 $’000

Stand aan het begin van het

Winstverdeling voorgaand boekjaar

2004 $’000

nettowinst Stand aan het einde van het boekjaar

Stand aan het einde van het boekjaar

dim vastgoed n.v.

37

14. Externe financiering De uitstaande externe financiering kan als volgt worden gespecificeerd: Noot

2004 $’000

2003 $’000

Totaal

Totaal

Looptijd

Looptijd

Looptijd

Nog niet

korter dan

tussen één

langer dan

afgeschreven

één jaar

en vijf jaar

vijf jaar

afsluitkosten

a)

5.289

100.112

75.058

-1.588

178.871

151.535

b)

18.765

-

-

-

18.765

11.650

24.054

100.112

75.058

-1.588

197.636

163.185

Langlopende schulden

173.582

146.930

Kortlopende schulden

24.054

16.255

197.636

163.185

Hypothecaire leningen Kortlopende leningen en kredietfaciliteiten Totaal externe financiering ultimo boekjaar

Totaal externe financiering ultimo boekjaar

a) Hypothecaire leningen De mutaties in de hypothecaire leningen zijn als volgt: 2004 $’000 Hypotheken,

Afsluit-

nominale

kosten

Totaal

waarde

2003 $’000 Hypotheken,

Afsluit-

nominale

kosten

Totaal

waarde

Stand aan het begin van het boekjaar

152.317

-782

151.535

137.636

-847

136.789

48.085

-1.074

47.011

18.838

-270

18.568

-19.943

-

-19.943

-4.157

-

-4.157

-

268

268

-

335

335

180.459

-1.588

178.871

152.317

-782

151.535

Nieuw opgenomen hypotheken, onder aftrek van afsluitkosten Tussentijdse en eindaflossing op hypotheken Afschrijving afsluitkosten Stand aan het einde van het boekjaar

38

jaarverslag 2004

De rentepercentages voor de verschillende hypothecaire geldleningen variëren van 4,80% tot 8,38%. Het gewogen gemiddelde rentepercentage bedraagt 6,69% en de gemiddelde looptijd van de leningen is 6,6 jaar (2003: 6,88% respectievelijk 6,1 jaar). Het bedrag met een looptijd korter dan één jaar, $ 5.289.000, bestaat uit reguliere tussentijdse aflossing op de hypothecaire leningen. Nadere details van de hypothecaire leningen zijn in dit jaarverslag opgenomen op pagina 62. Het onroerend goed is tot het uitstaande bedrag van de hypothecaire geldleningen als zekerheid verbonden. Een aantal hypothecaire leningen kent tevens een aantal beperkende voorwaarden, waarvan de meest belangrijke betrekking hebben op de rente- en aflossingsdekking. De vennootschap voldoet volledig aan deze beperkende voorwaarden. Per 31 december 2004 bedraagt de nominale waarde van de totale hypothecaire geldleningen (inclusief het kortlopende deel, exclusief het nog niet afgeschreven deel van de afsluitkosten) $ 180.459.000, terwijl de reële waarde $ 195.723.000 bedraagt (2003: boekwaarde $ 152.317.000, reële waarde $ 165.896.000).

b) Kortlopende leningen en kredietfaciliteiten De uitstaande kortlopende leningen alsmede bedragen opgenomen onder kredietfaciliteiten kunnen als volgt worden gespecificeerd: 2004 $’000

2003 $’000

Kortlopende leningen

9.900

11.650

Overbruggingskrediet

3.200

-

Overige kredietfaciliteiten

5.665

-

18.765

11.650

Totaal kortlopende leningen en kredietfaciliteiten

dim vastgoed n.v.

Kortlopende leningen Dit betreft twee kortlopende leningen welke ten tijde van de beursnotering van DIM Vastgoed zijn aangegaan bij een Nederlandse kredietinstelling. Tot meerdere zekerheid van het kortlopend krediet dienen nieuw uit te geven aandelen DIM Vastgoed tegen de alsdan geldende intrinsieke waarde. Gedurende 2004 is $ 1.750.000 uit de opbrengst van verkoop van treasury aandelen aangewend ter aflossing op deze leningen. De rente is voor een periode van drie maanden vastgelegd, gebaseerd op USD-LIBOR plus een (gemiddeld gewogen) opslag van 1,9%. Op 31 december 2004 bedraagt het gemiddeld gewogen rentepercentage op het kortlopend krediet 4,01% (2003: 3,21%). Overbruggingskrediet In 2004 heeft DIM Vastgoed een nieuwe kredietfaciliteit gearrangeerd bij een Nederlandse kredietinstelling. De totale kredietfaciliteit bedraagt $ 10 miljoen, waarvan $ 9 miljoen als overbruggingskrediet in de vorm van een kasgeldlening faciliteit en $ 1 miljoen ten behoeve van liquiditeitsmanagement in de vorm van een rekening-courant faciliteit. De looptijd van het overbruggingskrediet bedraagt maximaal 9 maanden en de rente is gebaseerd op USD-LIBOR plus een opslag van 1,25%. Tweederde van de opbrengst van de verkoop van treasury aandelen zal worden aangewend ter aflossing van het opgenomen overbruggingskrediet. Per 31 december 2004 was $ 3.200.000 van deze faciliteit benut, het rentepercentage bedraagt 3,72%. Voor deze faciliteit bestaan beperkende voorwaarden, waarvan de meest belangrijke betrekking heeft op de rentedekking. De vennootschap voldoet volledig aan deze beperkende voorwaarden. Overige kredietfaciliteiten DIM Vastgoed heeft in de Verenigde Staten de beschikking over twee kredietfaciliteiten ten behoeve van liquiditeitsmanagement. Een faciliteit van $ 3 miljoen is verleend met als onderpand het bibliotheekgedeelte van Hammocks Town Center alsmede een aantal aangrenzende percelen. Het totale beschikbare bedrag is per 31 december 2004 getrokken; de looptijd van deze lening is tot mei 2005.

39

De rente is gebaseerd op USD-LIBOR plus een opslag van 2,55% en bedraagt per 31 december 2004 4,95%. Daarnaast beschikt de vennootschap over een faciliteit van $ 4 miljoen waarbij de zuidzijde van Galt Ocean Marketplace als onderpand geldt. Op deze faciliteit is per 31 december 2004 $ 2.665.000 getrokken; de looptijd van deze lening is tot december 2006. De rente is gebaseerd op USD-LIBOR plus een opslag van 2,25% en bedraagt per 31 december 2004 4,65%.

17. Gesegmenteerde informatie De vennootschap definieert elk object als een individueel bedrijfssegment en heeft bepaald dat deze objecten in essentie gelijksoortig zijn, waardoor deze mogen worden gecombineerd tot één te rapporteren segment.

Nadere details van de kortlopende leningen en de bedragen opgenomen onder kredietfaciliteiten zijn in dit jaarverslag opgenomen op pagina 63. De reële waarde van deze leningen is gelijk aan de boekwaarde.

15. Overige langlopende verplichtingen Deze post betreft van huurders ontvangen waarborgsommen.

16. Overige kortlopende schulden en overlopende passiva De schulden met een looptijd korter dan één jaar kunnen als volgt worden weergegeven: 2004 $’000

2003 $’000

Belastingen

334

166

Rente

195

256

Vooruitontvangen huren

281

595

470

524

1.280

1.541

Overige kortlopende schulden en overlopende passiva Totaal overige kortlopende schulden en overlopende passiva

40

jaarverslag 2004

18. Inkomsten uit beleggingen 2004 $’000

2003 $’000

Brutohuur-

Exploitatie

Nettohuur-

Nettohuur-

opbrengsten

kosten

opbrengsten

opbrengsten

Glengary Shoppes

1.551

91

1.460

1.436

Galt Ocean Marketplace

1.544

194

1.350

1.297

Pinewood Square

1.848

123

1.725

1.675

Brawley Commons

1.112

183

929

1.081

181

-6

187

813

Magnolia Shoppes

1.490

42

1.448

1.212

North South Station

2.495

163

2.332

2.165

Silver Lakes

Hammocks Town Center

2.040

118

1.922

1.842

Carolina Pavilion

7.248

661

6.587

6.678 572

Salem Road Station

708

54

654

Keith Bridge Commons

1.019

79

940

614

Sunrise Town Center

1.250

416

834

886

Golden Park Village

465

30

435

-

The Vineyards

498

35

463

-

44

-

44

-

Grayson Village

19

2

17

Totaal boekjaar 2004

The Shops at Lake Tuscaloosa

23.512

2.185

21.327

Totaal boekjaar 2003

22.419

2.148

20.271

Verhuur van ruimte in de onroerendgoedobjecten van de vennootschap vindt plaats met huurcontracten die een looptijd hebben van minimaal een jaar tot maximaal twintig jaar. De gebruikelijke looptijden voor huurcontracten variëren van drie tot vijf jaar. Voor hoofdhuurders is de gebruikelijke looptijd tien tot twintig jaar.

dim vastgoed n.v.

41

De minimale contractuele, niet opzegbare huuropbrengsten exclusief de aan huurders door te berekenen servicekosten voor elk van de komende vijf jaar en daarna bedragen per 31 december 2004: $’000

Een specificatie van de exploitatiekosten is als volgt:

Onroerendgoedbelasting

2004 $’000

2003 $’000

2.841

2.755

1.189

1.139

2.544

2.304

Vergoeding vastgoedbeheer 2005

25.105

DIM B.V. (zie noot 22)

2006

23.144

Kosten terreinen en

2007

20.459

gemeenschappelijke ruimten

2008

17.826

Onderhoud en reparaties

734

410

2009

15.448

Verzekeringspremies

711

719

Daarna

79.555

Afschrijving makelaarsprovisies

230

173

Totaal

181.537

Overige exploitatiekosten

111

349

8.360

7.849

huurders

-6.175

-5.701

Totaal exploitatiekosten

2.185

2.148

Totaal bruto-exploitatiekosten Servicekosten doorbelast aan

Een specificatie van de brutohuuropbrengsten is als volgt: 2004 $’000

2003 $’000

23.348

22.443

470

225

61

74

19. Financieringslasten - netto Basishuur Omzethuur Overige huuropbrengsten

2004 $’000

2003 $’000

11.273

10.904

hypotheken

268

335

Interestbaten

-70

-65

11.471

11.174

Afschrijving kosten van huurbevordering Totaal brutohuuropbrengsten

-367

-323

23.512

22.419

Interestlasten externe financiering Afschrijving afsluitkosten

Totaal financieringslasten - netto

42

jaarverslag 2004

20. Beheerkosten 2004 $’000

2003 $’000

748

653

Het belastbaar inkomen in de Verenigde Staten wijkt af van het commerciële resultaat voor belastingen als gevolg van met name de fiscale afschrijving van het onroerend goed.

Directievergoeding DIM B.V. (zie noot 22)

22. Transacties met verbonden partijen

Bezoldiging raad van commissarissen (zie noot 23)

49

43

Overige beheerkosten

589

752

Koersresultaten, per saldo Totaal beheerkosten

-12

-13

1.374

1.435

De overige beheerkosten hebben met name betrekking op kosten van accountants, belastingadviseurs, de Autoriteit Financiële Markten, het drukken van het jaarverslag, promotie, de liquidity providers en het niet-verrekenbare gedeelte van de BTW. Evenals in het voorgaande boekjaar waren bij de vennootschap in 2004 geen werknemers in dienst.

21. Vennootschapsbelasting Het effectief belastingtarief over het gerapporteerde operationele resultaat vóór belastingen over 2004 bedraagt 14,5% (2003: 10,4%). De toepasselijke belastingtarieven en belastbare bedragen kunnen als volgt worden weergegeven: Belastingtarief

Belastbaar inkomen

$’000 Nederland

29 – 34,5%

-

35,0%

2.712

8,4%

2.961

Verenigde Staten, federale vennootschapsbelasting Verenigde Staten, gemiddelde vennootschapsbelasting afzonderlijke staten

dim vastgoed n.v.

De directie van de vennootschap wordt gevoerd door Dane Investors Management B.V. (‘DIM B.V.’). Met DIM B.V. heeft de vennootschap een directie- en managementovereenkomst afgesloten waarin bepaald is dat DIM B.V. eveneens verantwoordelijk is voor het operationele, financiële en administratieve vastgoedbeheer in de Verenigde Staten alsmede voor het selecteren, aankopen en verkopen van onroerend goed. De directievergoeding (voor directievoering, administratie en secretariaatswerkzaamheden in Nederland) die DIM B.V. op grond van deze overeenkomst ontvangt, bedraagt per kwartaal 0,1875% van het eigen vermogen van de vennootschap. De vergoeding voor het vastgoedbeheer in de Verenigde Staten bedraagt 5% van geïncasseerde huurinkomsten (exclusief de aan huurders doorberekende exploitatiekosten). Voor het selecteren van nieuw te verwerven onroerend goed is een eenmalige vergoeding verschuldigd van 3% van de aankoopprijs van het vastgoed, terwijl voor het vervreemden van onroerende goederen een vergoeding verschuldigd is gelijk aan de door DIM B.V. gemaakte en de door de raad van commissarissen van de vennootschap aanvaarde kosten, met een minimum van 0,5% van de verkoopprijs. De vergoedingen voor zowel het lokale vastgoedbeheer als de aan- en verkoop van het vastgoed worden door DIM B.V. doorbetaald aan DBR Asset Management, LCC, een lokale beheerorganisatie die met DIM B.V. gelieerd is. Voor de emissie van aandelen bedraagt de emissievergoeding aan DIM B.V. 1,5% van de emissieopbrengst. Daarnaast kan DIM B.V. ingevolge artikel 7 van de directie- en managementovereenkomst aanspraak maken op een vergoeding van de door haar gemaakte marketingkosten ter grootte van 1% van de emissieopbrengst. Beide vergoedingen zijn pas verschuldigd bij het in omloop brengen van de aandelen.

43

In alle gevallen van beëindiging van de directie- en managementovereenkomst door DIM Vastgoed is aan DIM B.V. een beëindigingsvergoeding verschuldigd gelijk aan vijfmaal de vergoedingen voor directievoering en vastgoedbeheer over de voorafgaande twaalf maanden. Een dergelijke vergoeding is echter niet verschuldigd in geval van beëindiging wegens wanprestatie van DIM B.V. Ultimo 2004 bestond de statutaire directie van DIM B.V. uit de heren J.W. Dane en T.C. Koster. De heer Dane heeft een 50%-belang in DIM B.V., terwijl de andere 50% van de aandelen in DIM B.V. indirect wordt gehouden door Freeland Holding B.V. De heer Koster heeft een 33,3%-belang in Freeland Holding B.V. en is algemeen directeur van deze vennootschap en haar dochters, waaronder Freeland Corporate Advisors N.V. De directievergoeding die over het boekjaar aan DIM B.V. is betaald, bedraagt $ 748.000 (2003: $ 653.000). De aan DIM B.V. betaalde vergoeding voor het vastgoedbeheer in 2004 bedraagt $ 1.189.000 (2003: $ 1.139.000). Voorts zijn in 2004 aankoopvergoedingen betaald tot een totaal van $ 1.437.000 (2003: $ 780.000) en verkoopvergoedingen tot een bedrag van $ 46.000 (2003: nihil). De aan DIM B.V. toekomende emissie- en marketingvergoedingen bedroegen $ 50.000 (2003: nihil). Per 31 december 2004 heeft de vennootschap een schuld aan DIM B.V. van $ 50.000 (2003: nihil). Er zijn geen vorderingen op of schulden aan enige andere verbonden partij.

44

23. Beloningen directie en raad van commissarissen De bezoldiging van de directie (DIM B.V.) is begrepen in de hierboven genoemde directievergoeding (zie noot 20 en noot 22). De bezoldiging van de raad van commissarissen bedroeg in 2004 $ 49.000 (€ 37.500) (2003: $ 43.000; € 35.000). De vennootschap heeft twee commissarissen welke gedurende het gehele boekjaar benoemd waren (2003: 2). Elke commissaris ontvangt per jaar een vaste vergoeding van € 15.000. Als er gedurende het boekjaar meer dan zes vergaderingen worden gehouden krijgt een commissaris een extra vergoeding van € 2.500 per additionele vergadering. Gedurende 2004 werden zeven vergaderingen gehouden (2003: zeven vergaderingen). Rotterdam, 10 februari 2005

De directie

De raad van commissarissen

Dane Investors Management B.V.

E.J. Blaauboer, voorzitter C.J. van Rees

J.W. Dane, directeur T.C. Koster, directeur

jaarverslag 2004

Overige gegevens Winstbestemming

Prioriteitsaandelen

Statutaire regeling betreffende de winstbestemming

De volgende specifieke rechten zijn verbonden aan de prioriteitsaandelen: - de bepaling van het aantal leden en de beloning van de raad van commissarissen - de bepaling van het aantal directieleden en het salaris en de arbeidsvoorwaarden (in de huidige situatie wordt de directie evenwel gevoerd door Dane Investors Management B.V. en is de vergoeding vastgelegd in de directie- en managementovereenkomst) - bindende voordracht voor de benoeming van de raad van commissarissen en van de directie door de algemene vergadering van aandeelhouders - aanwijzing van de voorzitter van de raad van commissarissen - vetorecht met betrekking tot besluiten tot wijziging van de statuten en ontbinding van DIM Vastgoed N.V.

In artikel 27 van de statuten van de vennootschap is opgenomen dat, voor zover mogelijk, uit de winst allereerst een dividend van 5% wordt uitgekeerd aan de houders van prioriteitsaandelen (art. 27 lid 1). De directie bepaalt vervolgens, met goedkeuring van de raad van commissarissen, welk gedeelte van de resterende winst wordt toegevoegd aan de reserves. Het dan resterende bedrag wordt naar verhouding van het geplaatst nominaal kapitaal uitgekeerd aan houders van gewone aandelen.

Voorstel resultaatbestemming De directie stelt voor om ten laste van het resultaat over het lopend boekjaar een bedrag van $ 7, 7 miljoen beschikbaar te stellen voor dividenduitkeringen. Dit komt overeen met $ 1,17 per gewoon aandeel, naar keuze contant of in gewone aandelen uit te keren aan houders van gewone aandelen, overeenkomend met een direct rendement van 8% over de intrinsieke waarde bij aanvang van het boekjaar (exclusief contant dividend). Op de prioriteitsaandelen wordt ten laste van het resultaat over het lopend boekjaar een dividend uitgekeerd van 5%, zijnde $ 29,00 in totaal. Deze jaarrekening is opgesteld vóór winstverdeling. De dividenduitkering zal derhalve in boekjaar 2005 als mutatie in het eigen vermogen worden verantwoord onder de noemer ‘winstverdeling voorgaand boekjaar’. Het deel van het resultaat over het lopend boekjaar dat niet in contanten wordt uitgekeerd, zal worden toegevoegd aan de algemene reserve. Het verschuldigde dividend aan de houders van de prioriteitsaandelen ($ 29,00) is als schuld opgenomen in de balans per 31 december 2004.

Stichting Prioriteit DIM Vastgoed De 300 prioriteitsaandelen worden gehouden door Stichting Prioriteit DIM Vastgoed (de ‘Stichting’). De bestuurders van de Stichting zijn: - bestuurders A: Dane Investors Management B.V., directie, met 50% stemrecht - bestuurders B: E.J. Blaauboer en C.J. van Rees, beiden commissaris van DIM Vastgoed N.V., met 50% stemrecht De vennootschap en het bestuur van de stichting verklaren hierbij dat naar het gezamenlijk oordeel van de vennootschap en de bestuursleden van de stichting, de stichting onafhankelijk is van de vennootschap, een en ander in de zin als bedoeld in punt 10 van Bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam.

Wet toezicht beleggingsinstellingen Op 6 mei 1997 werd door De Nederlandsche Bank N.V. aan DIM Vastgoed N.V. de vergunning verleend als bedoeld in artikel 5 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

dim vastgoed n.v.

45

Met ingang van 1 september 2002 zijn de taken en bevoegdheden van de Minister van Financiën uit hoofde van de Wet toezicht beleggingsinstellingen als gedelegeerd aan De Nederlandsche Bank N.V. overgedragen aan de Autoriteit Financiële Markten.

Grote beleggers DIM Vastgoed N.V. kent, voor zover bekend, drie grote beleggers in de zin van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen ultimo 2004: Stichting Prioriteit DIM Vastgoed (de ‘Stichting’), Holding Partex East B.V. (‘East’) en Holding Partex West B.V. (‘West’). East en West houden hun belang in DIM Vastgoed van respectievelijk circa 25 % en circa 13% uitsluitend ten behoeve van een groep beleggers die, via een belang in East of West en de stapelstructuur waarvan zij deel uitmaken, gebruik kunnen maken van de fiscale deelnemingsvrijstelling. Tussen DIM Vastgoed, de Stichting en East en West gold een aandeelhoudersovereenkomst ter regulering van het stemrecht onder bepaalde omstandigheden. Met ingang van 27 september 2004 geldt tussen deze partijen een regeling ter vervanging van de aandeelhoudersovereenkomst. Als gevolg van de nieuwe regeling kan het stemrecht op het belang van East en West in DIM Vastgoed uitsluitend nog door de individuele beleggers in East en West, ieder voor hun deel, worden uitgeoefend en dus niet meer als blok. Ook hebben beleggers in East en West thans rechtstreeks toegang tot de aandeelhoudersvergadering van DIM Vastgoed. Met de nieuwe regeling is de aandeelhoudersovereenkomst komen te vervallen. Partijen zijn van mening dat de nieuwe regeling in het belang is van alle aandeelhouders in DIM Vastgoed en beter aansluit bij huidige inzichten op het gebied van aandeelhoudersrechten. De nieuwe regeling ligt ter inzage op het kantoor van de vennootschap en is bovendien te bekijken via www.dimvastgoed.nl. Gedurende de verslagperiode hebben zich geen transacties voorgedaan tussen deze grote beleggers en de beleggingsinstelling.

46

Transacties met verbonden partijen De leden van de raad van commissarissen en de directie van DIM Vastgoed N.V. hadden gedurende de verslagperiode geen persoonlijk belang bij de beleggingen van de vennootschap. Er hebben in de verslagperiode geen onroerendgoedtransacties plaatsgevonden met personen of instellingen die als direct belanghebbenden bij de vennootschap zijn te beschouwen.

Belangen van commissarissen en directie Per 31 december 2004 houdt de heer C.J. van Rees, lid van de raad van commissarissen, 1.184 aandelen in DIM Vastgoed N.V. De heer E.J. Blaauboer, lid van de raad van commissarissen, en de leden van de directie hebben geen aandelenbelang in de vennootschap.

Uitbestede werkzaamheden In overeenstemming met de beleidsregel Uitbesteding van De Nederlandsche Bank/Autoriteit Financiële Markten (januari 2002) dient een overzicht te worden gegeven van kerntaken die zijn uitbesteed. De directie van de vennootschap wordt gevoerd door Dane Investors Management B.V. (‘DIM B.V.’). Met DIM B.V. heeft de vennootschap een directie- en managementovereenkomst gesloten waarin bepaald is dat DIM B.V. naast het voeren van de directie eveneens verantwoordelijk is voor het operationele, financiële en administratieve vastgoedbeheer in de Verenigde Staten alsmede voor het selecteren, aankopen en verkopen van onroerend goed. DIM B.V. heeft deze werkzaamheden in de Verenigde Staten uitbesteed aan DBR Asset Management, LLC, Fort Lauderdale, Florida (‘DBR’). Vennootschappelijke diensten in Nederland, zoals het voorzien in hoofdkantoorfaciliteiten, juridische, financiële en overige diensten, inclusief die op het gebied van naleving van regelgeving, zijn uitbesteed aan Freeland Corporate Advisors N.V. te Rotterdam (‘Freeland’), (indirect) een 100%-dochtermaatschappij van Freeland Holding B.V.

jaarverslag 2004

Regeling voorkoming gebruik voorwetenschap DIM Vastgoed N.V. kent een reglement zoals verplicht ingevolge artikel 46d Wte 95 ter voorkoming van gebruik van voorwetenschap. De leden van de raad van commissarissen, de directie van DIM B.V. en alle medewerkers van Freeland en DBR vallen onder deze regeling als zogenoemde ‘aangewezen personen’. Als centrale functionaris is mevrouw J.C. Pek, secretaris van de vennootschap, aangesteld.

Expense ratio De expense ratio (kostenratio), die beleggingsinstellingen in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Wtb) dienen te rapporteren, teneinde op eenvoudige en vergelijkbare wijze informatie over het kostenniveau te verstrekken, bedraagt over het boekjaar 17,7% (2003: 19,6%). Deze ratio is berekend als de totale kosten ten opzichte van de gewogen gemiddelde intrinsieke waarde over de kwartalen van het boekjaar (inclusief het begin van het boekjaar). Onder de totale kosten worden opgenomen de exploitatiekosten, de interestlasten, de beheerkosten en de vennootschapsbelastinglast, inclusief de mutatie in de voorziening voor latente belastingverplichtingen.

dim vastgoed n.v.

47

Accountantsverklaring Aan de aandeelhouders van DIM Vastgoed N.V. Opdracht Wij hebben de in dit verslag op de pagina’s 24 tot en met 44 opgenomen jaarrekening 2004 van DIM Vastgoed N.V. te Breda gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken.

Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2004 en van het resultaat over 2004 in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 BW 2 en de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Rotterdam, 10 februari 2005

PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

48

jaarverslag 2004

298745212 395871254

938174959 329571025 316859470 368945137 939871249 268452106 005698137 552149687 847639281 218937610 938576958 21193

Overzicht onroerendgoedportefeuille

2004

dim vastgoed n.v.

49

Overzicht onroerendgoedportefeuille per 31 december 2004 Durham

Greensboro

Raleigh

1

North Carolina

2 3

Charlotte

Spartanburg Greenville Columbia 14 13

4

South Carolina

Atlanta 5

Birmingham

12

Charleston

15

Tuscaloosa

Alabama

Georgia

Tallahassee

Jacksonville

Daytona Beach

Florida Tampa

Orlando

St. Petersburg 6

Sarasota 7

West Palm Beach

8

Fort Lauderdale

9

Miami

10 11

50

jaarverslag 2004

1

6

11

North South Station

Glengary Shoppes

Hammocks Town Center

Raleigh, North Carolina

Sarasota, Florida

Miami, Florida

2

7

12

Brawley Commons

Pinewood Square

Grayson Village

Charlotte, North Carolina

Palm Beach County, Florida

Loganville, Georgia

3

8

13

Carolina Pavilion

Galt Ocean Marketplace

The Vineyards at Chateau Elan

Charlotte, North Carolina

Fort Lauderdale, Florida

Braselton, Georgia

4

9

14

Salem Road Station

Magnolia Shoppes

Golden Park Village

Atlanta, Georgia

Fort Lauderdale, Florida

Buford, Georgia

10

15

Keith Bridge Commons

Sunrise Town Center

The Shops at Lake Tuscaloosa

Atlanta, Georgia

Fort Lauderdale, Florida

Tuscaloosa, Alabama

5

dim vastgoed n.v.

51

North South Station Aard: belangrijkste ‘neighborhood shopping center’ in de regio (in een straal van 15 km) Ligging: aan de kruising van de twee belangrijke hoofdwegen US 401 en Garner Station Boulevard in de gemeente Garner, een snelgroeiende voorstad van Raleigh, North Carolina Bouwjaar: eerste fase 1990, tweede fase 1998 Aankoopdatum: 01-03-1999 Aankoopprijs ($’000): 24.700 Verhuurbare oppervlakte: 310.265 sq.ft. (28.824 m2) Brutojaarhuur ($’000): 2.576 (per 1 januari 2005) Parkeerplaatsen: 1.496 Belangrijkste huurders: Wal-Mart (38% van de oppervlakte; huurcontract loopt af in januari 2010); Winn Dixie Supermarkets (15%; huurcontract loopt af in mei 2010); Belk’s (15%); Staples Superstore (8%) Bezettingsgraad: 98,7% van de totale verhuurbare oppervlakte (per 1 januari 2005)

52

jaarverslag 2004

Brawley Commons

Carolina Pavilion

Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’,

Aard: regionaal winkelcentrum, type ‘power center’ (nationaal

aangevuld met kantoorruimte (20%) aan de achterzijde

bekende bedrijven met discountformules) met een verzorgings-

Ligging: in het nieuwe en snelgroeiende woon- en werkgebied

gebied in een straal van 16 km

op het schiereiland Brawley aan het grote meer ‘Lake Norman’,

Ligging: Charlotte, North Carolina, gelegen aan de noordoost-

ten noorden van de stad Charlotte, North Carolina

zijde van de kruising van US 521 Highway (een belangrijke

Bouwjaar: fase 1 mei 1997, fase 2 november 1997,

noordzuidverbinding) met de Interstate 485 (deel van de

fase 3 mei/juni 1998

‘Beltway’, de hoofdader in het zuidelijke deel van Charlotte en

Aankoopdatum: 07-07-1998

haar voorsteden)

Aankoopprijs ($’000): 13.835

Bouwjaar: 1996

Verhuurbare oppervlakte: 119.189 sq.ft. (11.073 m2)

Aankoopdatum: 24-09-1999

Brutojaarhuur ($’000): 1.102 (per 1 januari 2005)

Aankoopprijs ($’000): 76.900

Parkeerplaatsen: 490

Verhuurbare oppervlakte: 731.430 sq.ft. (67.952 m2)

Belangrijkste huurders: Lowe’s Foods (35% van de oppervlakte,

Brutojaarhuur ($’000): 7.553 (per 1 januari 2005)

huurcontract loopt af in april 2017); CVS Pharmacy (10%)

Parkeerplaatsen: 4.378

Bezettingsgraad: 78,6% van de totale verhuurbare oppervlakte

Belangrijkste huurders: AMC Theatres; OfficeMax; Rhodes

(per 1 januari 2005)

Furniture; Old Navy (The Gap); Marshalls; Cost Plus World Market; Bed, Bath & Beyond; Circuit City; Sports Authority; Michaels Crafts; CompUSA; Baby Superstore; Kohl’s Department Store; Goody’s; Shoe Carnival; Hollywood Video; Value City Furniture Bezettingsgraad: 98,5% van de totale verhuurbare oppervlakte (per 1 januari 2005)

dim vastgoed n.v.

53

Salem Road Station

Keith Bridge Commons

Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’,

Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’,

eerste levensbehoeften

eerste levensbehoeften. Tevens bevat het object een

Ligging: Covington, nabij Atlanta, Georgia, aan de kruising van

onbebouwd perceel grond geschikt voor uitbreiding

Browns Ridge Road en Salem Road

Ligging: Cumming, een voorstad van Atlanta, Georgia, aan

Bouwjaar: 2000

Freedom Parkway

Aankoopdatum: 31-10-2002

Bouwjaar: 2002

Aankoopprijs ($’000): 7.927

Aankoopdatum: 27-02-2003

Verhuurbare oppervlakte: 67.270 sq.ft. (6.249 m2)

Aankoopprijs ($’000): 12.020

Brutojaarhuur ($’000): 733 (per 1 januari 2005)

Verhuurbare oppervlakte: 94.886 sq.ft. (8.815 m2)

Parkeerplaatsen: 439

(Plannen voor uitbreiding met circa 11.000 sq.ft./ 1.020 m2)

Belangrijkste huurders: Publix Supermarkets (66% van de

Brutojaarhuur ($’000): 1.158 (per 1 januari 2005)

oppervlakte; huurcontract loopt af in september 2020)

Parkeerplaatsen: 493

Bezettingsgraad: 92,9% van de totale verhuurbare oppervlakte

Belangrijkste huurders: Kroger (57% van de oppervlakte,

(per 1 januari 2005)

huurcontract loopt af in augustus 2022) Bezettingsgraad: 93,2% van de totale verhuurbare oppervlakte (per 1 januari 2005)

54

jaarverslag 2004

Glengary Shoppes Aard: winkelcentrum, type ‘power center’ (nationaal bekende bedrijven met discountformules) aangevuld met twee restaurants Ligging: aan de US 41 in het welvarende Sarasota, aan de westkust van Florida, schuin tegenover het regionale overdekte winkelcentrum South Gate Plaza Bouwjaar: 1995 Aankoopdatum: 01-10-1997 Aankoopprijs ($’000): 13.775 Verhuurbare oppervlakte: 99.182 sq.ft. (9.214 m2) Brutojaarhuur ($’000): 1.526 (per 1 januari 2005) Parkeerplaatsen: 566 Belangrijkste huurders: Best Buy (46% van de oppervlakte; huurcontract loopt af in januari 2012); Barnes & Noble (31%; huurcontract loopt af in mei 2011) Bezettingsgraad: 100% van de totale verhuurbare oppervlakte (per 1 januari 2005)

dim vastgoed n.v.

55

Pinewood Square Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’, eerste levensbehoeften Ligging: aan de kruising van Jog Road en Lantane Road, op een knooppunt van detailhandelsvestigingen, in Lake Worth, Palm Beach County, Florida Bouwjaar: 1989 Aankoopdatum: 01-04-1998 Aankoopprijs ($’000): 15.150 Verhuurbare oppervlakte: 128.760 sq.ft. (11.962 m2) Brutojaarhuur ($’000): 1.777 (per 1 januari 2005) Parkeerplaatsen: 904 Belangrijkste huurders: Publix Supermarkets (33% van de oppervlakte; huurcontract loopt af in januari 2008); Walgreens (10%); Radio Shack; Outback Steakhouse; Great Western Bank Bezettingsgraad: 100% van de totale verhuurbare oppervlakte (per 1 januari 2005)

56

jaarverslag 2004

Galt Ocean Marketplace

Magnolia Shoppes

Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’,

Aard: combinatie van winkelcentrum type ‘neighborhood

eerste levensbehoeften

shopping center’ en bioscoopcomplex met 16 zalen

Ligging: aan de Galt Ocean Mile aan de kust in

Ligging: Coral Springs, een welvarende en snelgroeiende

Fort Lauderdale, Florida

voorstad van Fort Lauderdale, Florida

Bouwjaar: eerste fase 1987, tweede fase 1993

Bouwjaar: 1998

Aankoopdatum: 08-01-1998

Aankoopdatum: 17-02-1999

Aankoopprijs ($’000): 15.200

Aankoopprijs ($’000): 11.550

Verhuurbare oppervlakte: 105.000 sq.ft. (9.755 m2)

Verhuurbare oppervlakte: 114.118 sq.ft. (10.602 m2)

Brutojaarhuur ($’000): 1.558 (per 1 januari 2005)

Brutojaarhuur ($’000): 1.310 (per 1 januari 2005)

Parkeerplaatsen: 568

Parkeerplaatsen: 1.296

Belangrijkste huurders: Winn Dixie Supermarkets (40%

Belangrijkste huurders: Regal Cinemas (53% van de

van de oppervlakte; huurcontract loopt af in augustus 2012);

oppervlakte, huurcontract loopt af in juni 2018); Jo-Ann

CVS Pharmacy (11%); Bank of America; Southtrust Bank;

Fabrics & Crafts (13%)

McDonalds

Bezettingsgraad: 100% van de totale verhuurbare oppervlakte

Bezettingsgraad: 93,7% van de totale verhuurbare oppervlakte

(per 1 januari 2005)

(per 1 januari 2005)

dim vastgoed n.v.

57

Sunrise Town Center

Hammocks Town Center

Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’,

Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’,

een naastgelegen filiaal van Walmart maakt optisch gezien

eerste levensbehoeften, aangevuld met een gemeentelijke

deel uit van het winkelcentrum

bibliotheek. Tevens bevat het object een onbebouwd perceel

Ligging: Sunrise, een voorstad van Fort Lauderdale, Florida

grond geschikt voor uitbreiding

Bouwjaar: 1989

Ligging: aan Hammocks Boulevard in Kendall, gelegen ten

Aankoopdatum: 12-03-2003

zuidwesten van Miami, Florida

Aankoopprijs ($’000): 13.970

Bouwjaar: 1987, gerenoveerd in 1993

Verhuurbare oppervlakte: 128.124 sq.ft. (11.903 m2)

Aankoopdatum: 31-03-1999

Brutojaarhuur ($’000): 1.384 (per 1 januari 2005)

Aankoopprijs ($’000): 18.300

Parkeerplaatsen: 674

Verhuurbare oppervlakte: 172.810 sq.ft. (16.054 m2)

Belangrijkste huurders: L.A. Fitness (41% van de oppervlakte;

Brutojaarhuur ($’000): 2.213 (per 1 januari 2005)

huurcontract loopt af in november 2016); Office Depot

Parkeerplaatsen: 1.322

(19%; huurcontract loopt af in december 2008)

Belangrijkste huurders: Publix Supermarkets (23% van de

Bezettingsgraad: 96,0% van de totale verhuurbare oppervlakte

oppervlakte; huurcontract loopt af in juni 2007); Metro Dade

(per 1 januari 2005)

Library (23%); CVS Pharmacy (6%) Bezettingsgraad: 98,2% van de totale verhuurbare oppervlakte (per 1 januari 2005)

58

jaarverslag 2004

Grayson Village Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’, eerste levensbehoeften Ligging: Loganville, een snelgroeiende voorstad van Atlanta, Georgia Bouwjaar: 2002 Aankoopdatum: 14-12-2004 Aankoopprijs ($’000): 13.608 Verhuurbare oppervlakte: 83.154 sq.ft. (7.725 m2) Brutojaarhuur ($’000): 951 (per 1 januari 2005) Parkeerplaatsen: 477 Belangrijkste huurders: Publix Supermarkets (53% van de verhuurbare oppervlakte; huurcontract loopt af in januari 2022); Washington Mutual Bank (4%) Bezettingsgraad: 93,7% van de totale verhuurbare oppervlakte (per 1 januari 2005)

dim vastgoed n.v.

59

The Vineyards at Chateau Elan

Golden Park Village

Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’,

Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’,

eerste levensbehoeften

eerste levensbehoeften

Ligging: Braselton, een snelgroeiende voorstad van Atlanta,

Ligging: Buford, een snelgroeiende voorstad van Atlanta,

Georgia, aan de ingang van Chateau Elan, een luxe woon- en

Georgia

recreatieoord met onder andere een wijngaard

Bouwjaar: 2000

Bouwjaar: 2002

Aankoopdatum: 01-06-2004

Aankoopdatum: 29-06-2004

Aankoopprijs ($’000): 9.500

Aankoopprijs ($’000): 13.300

Verhuurbare oppervlakte: 68.738 sq.ft. (6.386 m2)

Verhuurbare oppervlakte: 79.046 sq.ft. (7.343 m )

Brutojaarhuur ($’000): 822 (per 1 januari 2005)

Brutojaarhuur ($’000): 1.015 (per 1 januari 2005)

Parkeerplaatsen: 377

Parkeerplaatsen: 439

Belangrijkste huurders: Publix Supermarkets (65% van de

Belangrijkste huurders: Publix Supermarkets (56% van de

oppervlakte; huurcontract loopt af in februari 2020);

oppervlakte; huurcontract loopt af in januari 2023);

Blockbuster Video (5%)

Blockbuster Video (5%)

Bezettingsgraad: 100% van de totale verhuurbare oppervlakte

Bezettingsgraad: 97,4% van de totale verhuurbare oppervlakte

(per 1 januari 2005)

2

(per 1 januari 2005)

60

jaarverslag 2004

The Shops at Lake Tuscaloosa Aard: winkelcentrum, type ‘neighborhood shopping center’, eerste levensbehoeften. Tevens bevat het object een onbebouwd perceel grond geschikt voor uitbreiding Ligging: Tuscaloosa, Alabama, in een snelgroeiend en welgesteld woongebied waar de University of Alabama is gevestigd Bouwjaar: 2003 Aankoopdatum: 22-12-2004 Aankoopprijs ($’000): 10.530 Verhuurbare oppervlakte: 62.442 sq.ft. (5.801 m2) (Plannen voor uitbreiding met circa 7.800 sq.ft./ 725 m2) Brutojaarhuur ($’000): 756 (per 1 januari 2005) Parkeerplaatsen: 361 Belangrijkste huurders: Publix Supermarkets (71% van de verhuurbare oppervlakte; huurcontract loopt af in december 2023); Movie Gallery (6%) Bezettingsgraad: 97,9% van de totale verhuurbare oppervlakte (per 1 januari 2005)

dim vastgoed n.v.

61

Overzicht externe financiering per 31 december 2004 Samenvatting externe financiering Nominale waarde

% van totaal

Gewogen gemiddeld

Gewogen gemiddelde

rentepercentage

resterende looptijd in jaren

6,69%

6,6

31/12/04 ($’000) Hypotheken met vaste rentepercentages

180.459

90,6%

Hypotheken met variabele rentepercentages Totaal hypotheken

-

-%

180.459

90,6%

6,69%

6,6

18.765

9,4%

4,20%

0,4

199.224

100,0%

6,46%

6,0

Kortlopende leningen en kredietfaciliteiten Totaal externe financiering 1)

Hypotheken met vaste rentepercentages Onderpand

Oorspronkelijke

Verval-

Rente-

Saldo per

Contractuele tussentijdse

hoofdsom

datum

percentage

31/12/04

aflossing in 2005

($’000)

($’000)

($’000) Glengary Shoppes Galt Ocean Marketplace Pinewood Square

10.100

01/06/08

6,97%

8.156

381

7.756

01/06/17

8,38%

6.238

298

13.000

31/03/08

7,22%

10.622

497 354

Brawley Commons

9.500

01/07/08

7,00%

7.734

Magnolia Shoppes

7.700

01/03/09

7,06%

6.944

172

18.525

01/03/09

6,75%

15.089

737

North South Station Hammocks Town Center

12.950

26/06/12

6,95%

12.640

143

Carolina Pavilion

57.000

30/09/09

7,73%

49.255

1.865

Salem Road Station

6.480

31/10/12

6,00%

6.320

90

Keith Bridge Commons

9.750

17/09/13

4,80%

9.583

158

Sunrise Town Center

11.285

30/04/14

5,69%

11.191

152

Golden Park Village

7.920

22/12/14

5,25%

7.902

93

The Vineyards

10.600

30/06/14

5,88%

10.547

136

Grayson Village

10.600

14/12/14

5,21%

10.575

126

7.680

22/12/14

5,45%

7.663

87

6,69%

180.459

5.289

The Shops at Lake Tuscaloosa Totaal hypotheken met vaste rentepercentages

200.846

1) Exclusief nog niet afgeschreven afsluitkosten.

62

jaarverslag 2004

Kortlopende leningen en kredietfaciliteiten Vervaldatum

Rentepercentage

Rentepercentage

Saldo per

per 31/12/04

31/12/04 ($’000)

Lening I 2)

17/01/05

3-maands USD-LIBOR + 1,50%

3,57%

7.000

Lening II 2)

17/01/05

3-maands USD-LIBOR + 3,00%

5,07%

2.900

31/05/05

1-maands USD-LIBOR + 2,55%

4,95%

3.000

Galt Ocean Marketplace

17/12/06

1-maands USD-LIBOR + 2,25%

4,65%

2.665

Overbruggingskrediet

09/03/05

1-maands USD-LIBOR + 1,25%

3,72%

3.200

4,20%

18.765

Kredietfaciliteit Hammocks Town Center Kredietfaciliteit

Totaal kortlopende leningen en kredietfaciliteiten

2) Deze leningen zijn per 17 januari 2005 weer verlengd met een periode van 3 maanden. Het rentepercentage bedraagt 4,16% respectievelijk 5,66%.

dim vastgoed n.v.

63

Dane Investors Management B.V. (DIM B.V.) Gevestigd te Breda

Directie J.W. Dane, directeur T.C. Koster, directeur J.W. Dane verblijft circa 50% van het jaar in de Verenigde Staten en de rest van het jaar in Nederland. Hij is belast met de aan- en verkoop en het beheer van onroerend goed en met het overkoepelende beleid en de coördinatie van de ondernemingen in de Verenigde Staten en Nederland. T.C. Koster is verantwoordelijk voor de hoofdkantoorfunctie en andere vennootschappelijke zaken. DIM B.V. heeft een aantal kernactiviteiten: - directievoering DIM Vastgoed - uitgifte van aandelen DIM Vastgoed - beheer en administratie van een maatschap die in Amerikaans onroerend goed belegt De directievoering van DIM Vastgoed bestaat uit de volgende hoofdtaken: - beheer van DIM Vastgoed - administratie van DIM Vastgoed, inclusief financiële rapportage en naleving van regelgeving 1) - beheer van beleggingen, aan- en verkoop van het onroerend goed 2) - financieel beheer van het onroerend goed 2) - operationeel beheer van het onroerend goed 2) Door de groei van DIM Vastgoed en de daarmee gepaard gaande activiteiten is momenteel de directievoering van deze beleggingsmaatschappij de hoofdactiviteit van DIM B.V. Dit levert voor DIM B.V. echter geen belemmering op om desgewenst nieuwe producten te creëren of nieuwe activiteiten te starten. De aandeelhouders van Dane Investors Management B.V. zijn: J.W. Dane 50% Freeland Holding B.V. (indirect) 50% 1) uitbesteed aan Freeland Corporate Advisors N.V. 2) uitbesteed aan DBR Asset Management, LLC.

64

jaarverslag 2004

DBR Asset Management, LLC (DBR) Gevestigd te Fort Lauderdale, Florida, VS

Management J.W. Dane, president, CEO A.J. Belt III, vice president, COO B. Ross, vice president B.H. Mark, vice president, CFO T.C. Koster, member DBR is een managementonderneming die ten behoeve van haar opdrachtgevers de volgende diensten op het gebied van het onroerendgoedbeheer aanbiedt: - aan- en verkoopconsultant onroerend goed - operationeel beheer - administratief beheer - onderhoud - verhuur DBR beheert momenteel een portefeuille met zakelijk onroerend goed ter waarde van in totaal meer dan $ 400 miljoen. Als aan- en verkoopconsultant is DBR verantwoordelijk voor de aan- en verkoop van het onroerend goed ten behoeve van DIM Vastgoed. Met betrekking tot de onroerendgoedprojecten die direct dan wel indirect in eigendom zijn van Nederlandse investeerders, de maatschap en DIM Vastgoed, voert DBR zowel het operationele als het financiële en administratieve beheer van deze projecten. Tevens verzorgt DBR het vastgoedbeheer voor andere cliënten in de Verenigde Staten. Onderhoud en reparatiewerkzaamheden worden gedeeltelijk uitbesteed aan de onderneming DBG Maintenance, Inc., een volle dochter van DBR. De aandeelhouders van DBR zijn: J.W. Dane Freeland Holding B.V. (indirect) A.J Belt III B. Ross B.H. Mark

dim vastgoed n.v.

35,75% 35,75% 13,5% 13,0% 2,0%

65

A.J. Belt III

B. Ross

A.J. Belt III (1959) De heer Belt, Chief Operating Officer en vice president van DBR, is sinds 1983 actief op het gebied van beheer, makelaardij en ontwikkeling van zakelijk onroerend goed. Na de start van zijn carrière in de onroerendgoedsector als verhuuragent en makelaar van kantoorobjecten in en rond Fort Lauderdale, besloot hij in 1985 de bedrijfsactiviteiten uit te breiden en een onroerendgoedbeheertak op te richten. Samenwerking tussen de heer Belt en de heer Dane leidde in 1995 tot The DaneBeltGroup, om verder door te groeien naar DBR Asset Management toen de heer Ross zich in 1998 bij de groep aansloot. De heer Belt is verantwoordelijk voor de algemene activiteiten van het bedrijf en houdt zich met name bezig met de aankoop van nieuwe objecten en de herpositionering van bestaande objecten voor lokale, regionale en institutionele klanten. De heer Belt studeerde in 1981 af aan de University of North Carolina-Chapel Hill en behaalde een Bachelor of Science in Business Administration met financiën als belangrijkste studierichting. Na zijn afstuderen bracht hij twee jaar door in de olie-exploratie om in 1983 over te stappen naar de onroerendgoedsector in Zuid-Florida.

B. Ross (1940) De heer Ross is algemeen directeur van Ross Realty Investments, Inc. en mede-eigenaar en vice president van DBR. De heer Ross is al sinds 1978 ontwikkelaar, makelaar en beheerder van winkelcentra en kantoorgebouwen in Zuid-Florida. Hij heeft voor talloze particuliere en institutionele vastgoedbeleggers haalbaarheidsstudies verricht en concepten ontwikkeld.

66

B.H. Mark

Hij heeft zitting gehad als vastgoedadviseur in de raad van commissarissen van SunTrust Bank en Annexation Board van Hollywood en is een door het gerechtshof aangewezen curator van geëxecuteerd zakelijk onroerend goed voor SunTrust Bank. Van 1991 tot 1998 was hij directievoorzitter van Unifirst Federal Savings Bank. Ross studeerde in 1962 af aan Penn State University. Hij werkte voor Girard Trust Bank, Honeywell Corp. om zich vervolgens van 1965 tot 1978 bezig te houden met familiebedrijven en onroerendgoedondernemingen. Hierna verhuisde hij naar Florida.

B.H. Mark (1970) De heer Mark is Chief Financial Officer en vice president van DBR. In 1995 behaalde hij zijn CPA-diploma (Certified Public Accountant), waarna hij een aantal jaren ervaring opdeed in het analyseren en evalueren van boekhoudkundige en controleprocedures bij diverse bedrijven. In 1997 trad hij in dienst bij DBR als controller. In 2004 promoveerde hij tot Chief Financial Officer van DBR met verantwoordelijkheid voor toezicht op alle facetten van de financiële gang van zaken van het bedrijf en voor de toekomstige ontwikkeling van het bedrijf. Daarnaast begeleidt hij het due-diligence proces bij alle acquisities alsmede de overgangswerkzaamheden na aankoop. De heer Mark behaalde in 1992 een Bachelor of Arts Degree aan de University of Wisconsin-Madison met als hoofdrichting economie. In de twee jaren daarna behaalde hij zijn Masters of Science in accountancy aan The American University in Washington, D.C., waarna hij in 1995 zijn CPA-licentie verwierf.

jaarverslag 2004

Freeland Corporate Advisors N.V. (Freeland) Gevestigd te Rotterdam

Directie F.A. Bakker, directeur T.C. Koster, directeur W.O.C.M. van Twuijver, directeur Freeland is een onafhankelijke financiële dienstverlener gevestigd te Rotterdam. Freeland verschaft domicilie aan internationale (beleggings)ondernemingen die een basis in Nederland zoeken. In aanvulling hierop levert Freeland financiële, vennootschappelijke, juridische en administratieve diensten, alsmede ondersteuning op het gebied van investor relations aan internationale en Nederlandse cliënten. Freeland is door DIM B.V. ingeschakeld om DIM Vastgoed te voorzien van hoofdkantoorvoorzieningen en staf en om de administratie en de financiële rapportage te verzorgen. Tevens levert Freeland aan DIM Vastgoed diensten op het gebied van naleving van wet- en regelgeving, bepaalde diensten op het gebied van belastingen en ondersteuning bij investor relations. Daarnaast verzorgt Freeland de coördinatie van Amerikaanse belastingaangiften ten behoeve van beleggers in zowel de door DIM B.V. als door andere partijen beheerde vastgoedmaatschappen. Freeland Corporate Advisors N.V. is (indirect) een 100%-dochtervennootschap van Freeland Holding B.V.

dim vastgoed n.v.

67

Overzicht gehanteerde begrippen Bezettingsgraad Totale verhuurde oppervlakte als

Herwaarderingsresultaat na belastingen De som

percentage van de totale Verhuurbare oppervlakte

van de herwaardering van het onroerend goed (zowel gerealiseerd verkoopresultaat als ongerealiseerde herwaardering) en de mutatie in de voorziening voor latente belastingverplichtingen

Brutohuuropbrengsten Het totaal van basishuren, omzetafhankelijke huren en overige huuropbrengsten over de periode onder aftrek van de kosten van oninbare huurvorderingen. Hierop wordt in mindering gebracht de afschrijvingslast in verband met kosten van Huurbevordering

Brutojaarhuur De geprojecteerde totale basishuuropbrengsten voor de komende twaalf maanden, waarbij rekening wordt gehouden met tussentijdse contractuele huurstijgingen en waarbij wordt verondersteld dat contracten welke aflopen gedurende de twaalfmaandsperiode worden verlengd op basis van markthuur. Voor oppervlakten die op de projectiedatum niet verhuurd zijn worden geen inkomsten gedurende de projectieperiode verondersteld

Hoofdhuurder (of ‘anchor tenant’) De belangrijkste winkel (meestal een supermarkt), waarvan de aanwezigheid bijdraagt aan het succes van een winkelcentrum Huurbevordering Kosten van huurbevordering bestaan voornamelijk uit inrichtingskosten welke door de eigenaar betaald worden ten behoeve van nieuwe huurders of aan nieuwe huurders verstrekte éénmalige bijdragen in de inrichtingskosten Indirect rendement Het Herwaarderingsresultaat na belastingen in procenten van het Gemiddeld geïnvesteerd eigen vermogen

DBR DBR Asset Management, LLC.

Intrinsieke waarde per aandeel Eigen vermogen

DIM B.V. Dane Investors Management B.V.

van de vennootschap gedeeld door het aantal uitstaande en in omloop zijnde gewone aandelen aan het einde van de verslagperiode

Direct rendement Het Operationeel beleggingsresultaat na belastingen in procenten van het Gemiddeld geïnvesteerd eigen vermogen

Kapitalisatiefactor De discontovoet welke wordt gehanteerd om op basis van de nettohuuropbrengsten de reële waarde van een object mee te bepalen

Exploitatiekosten Kosten direct verband houdende met de exploitatie van het onroerend goed, zoals onroerendgoedbelasting, de vergoeding voor het vastgoedbeheer, kosten van terreinen en gemeenschappelijke ruimten, onderhoud en reparatie en verzekeringspremies onder aftrek van het deel wat aan de huurders wordt doorbelast

Kosten terreinen en gemeenschappelijke ruimten De kosten voor het onderhoud van terreinen en gemeenschappelijke ruimten, zoals kosten van vuilnisophaal, water en elektriciteit, beveiliging, onderhoud van groenvoorzieningen en parkeerplaatsen, schoonmaak

LIBOR London Inter Bank Offered Rate Freeland Freeland Corporate Advisors N.V. Neighborhood shopping center Zie Wijkwinkelcentrum Gemiddeld geïnvesteerd eigen vermogen Het eigen vermogen aan het begin van de verslagperiode, gecorrigeerd voor dividenduitkering, aan- en verkopen van eigen aandelen alsmede eventuele andere kapitaalstortingen of -terugbetalingen gedurende de verslagperiode

68

Nettohuuropbrengsten Saldo van Brutohuuropbrengsten en Exploitatiekosten Nettowinst De som van het Operationeel beleggingsresultaat na belastingen en het Herwaarderingsresultaat na belastingen

jaarverslag 2004

Adressen Nettowinst per aandeel Nettowinst gedeeld door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande en in omloop zijnde gewone aandelen gedurende de verslagperiode Onroerendgoedbeleggingen Vastgoedobjecten welke

DIM Vastgoed N.V. DIM Vastgoed N.V. is statutair gevestigd te Breda en ingeschreven in het handelsregister onder nummer 20083037.

zijn verhuurd of voor verhuur beschikbaar zijn

Operationeel beleggingsresultaat na belastingen De som van de nettohuuropbrengsten, de financieringslasten en beheerkosten en de over de verslagperiode verschuldigde vennootschapsbelasting over het operationele resultaat

Power center Winkelcentrum met nationaal bekende bedrijven die werken met discountformules.

Het kantoor- en correspondentieadres van de vennootschap is: Weena 327 – 329 3013 AL Rotterdam Postbus 1370 3000 BJ Rotterdam Telefoon 010 201 36 10 Fax 010 201 36 11 E-mail [email protected] Internetsite www.dimvastgoed.nl

Totaalrendement De som van het Direct en het Indirect rendement

Dane Investors Management B.V. Treasury aandelen Uitgegeven en volgestorte aandelen DIM Vastgoed welke door de vennootschap zelf worden gehouden in het kader van het aandelenverkoopprogramma. Op deze aandelen wordt geen dividend uitgekeerd. Deze aandelen gelden niet als aandelen in omloop en tellen derhalve niet mee in de bepaling van de Intrinsieke waarde per aandeel en de Nettowinst per aandeel

Vennootschap DIM Vastgoed N.V.

Weena 327 – 329 3013 AL Rotterdam Postbus 1370 3000 BJ Rotterdam Telefoon 010 201 36 10 Fax 010 201 36 11

DBR Asset Management, LLC

Verhuurbare oppervlakte De totale oppervlakte van een winkelcentrum wat beschikbaar is voor verhuur en waarvoor huur wordt berekend. Hiertoe behoren niet de terreinen en gemeenschappelijke ruimten

Vierkante voet (sq.ft.) 1 square foot = 0,092903 m2

1 Financial Plaza, Suite 2001 Fort Lauderdale, Florida 33394 Verenigde Staten van Amerika

Freeland Corporate Advisors N.V.

Wijkwinkelcentrum Winkelcentrum met huurders die zich richten op de eerste levensbehoeften, met een supermarkt als hoofdhuurder

1031-exchange Amerikaanse fiscale faciliteit, vergelijkbaar met de Nederlandse herinvesteringsreserve, waarmee de belastingclaim op de gerealiseerde verkoopwinst kan worden doorgeschoven bij herbelegging van de verkoopopbrengst in een gelijksoortig object

Weena 327 – 329 3013 AL Rotterdam Postbus 1370 3000 BJ Rotterdam Telefoon 010 201 36 00 Fax 010 201 36 01

Ontwerp: Smidswater, Den Haag. Druk: PlantijnCasparie, Capelle aan den IJssel.

dim vastgoed n.v.

69