BUSINESS TELECOM Nyrt. Cégjegyzékszáma: 03-10-100448 Székhelye: 6000 Kecskemét, Mindszenti krt. 27/A. Rendkívüli közgyűlés határozat-kivonat (2014. december 29. 13.00 óra)
Közgyűlés megtartásának módja: a részvényesek vagy a részvényesi képviselők személyes jelenléte. Jelen vannak: mellékelt jelenléti ív szerint, továbbá dr. Fehér Annamária, Szabó Eszter és Bálind Endre. Takács Krisztián az Igazgatótanács elnöke köszöntötte a megismételt Közgyűlésen megjelenteket, és a Közgyűlést megnyitotta. Ezt követően Takács Krisztián tájékoztatta a jelenlévőket, hogy az eredeti – 2014. december 19. nap 13.00 órára meghirdetett közgyűlés a szavazati jogot megtestesítő, megjelent részvényesek számára tekintettel nem volt határozatképes, így jelen, megismételt közgyűlésre a mai napon - 2014. december 29. napján 13.00 órai kezdettel 1097 Budapest, Könyves Kálmán krt. 11.C. A épületben - kerül sor. Az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megismételt közgyűlés a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. Továbbá megállapította, hogy a közgyűlés összehívására szabályszerűen került sor, a KELER által az eredeti közgyűlés, azaz 2014. december 19. napjára kiállított tulajdonosi megfeleltetés alapján, mely mind a BÉT, mind az MNB honlapján közzétételre került, és a tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyv is lezárásra került. A közgyűlésen az összesen 10.530.651 db részvényből jelen van 6.278.006 db szavazati joggal rendelkező részvény, így a szavazatok által képviselt alaptőke mértéke 62,588 %. A közgyűlés megtartása, illetve napirendi pontjai ellen a vonatkozó jogszabály által meghatározott határidőn belül a Társaság egyik részvényese sem tiltakozott. Megállapítja, hogy a közgyűlés jelenléti íve szabályszerűen készült. Továbbá megkéri a jelenlévőket, hogy a
közgyűlésen a részvényesek részére, a jelenléti ív aláírásakor kiosztott, és beszámozott lapok felemelésével szavazzanak.
I.
napirendi pont: Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztása
1/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 5.296.578 db igen, 0 db nem és 981.428 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 84,367 % igen, 0 % nem, 15,633 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés: levezető elnöknek: Takács Krisztiánt jegyzőkönyvvezetőnek: dr. Fehér Annamáriát jegyzőkönyv hitelesítőnek: Takács Gábort szavazatszámláló bizottság tagjának: Szőke Ilonát Szabó Esztert Bálind Endrét választja meg. Ezt követően a közgyűlés elnöke ismerteti a javasolt napirendi pontokat: 2. 2013. évi pénzügyi beszámoló, mérleg és 2014. évre vonatkozó negyedéves mérlegek, beszámolók elfogadásáról szóló döntés meghozatala 3. A Társaság vezető tisztségviselői struktúrájának módosítása, igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok megválasztásáról szóló döntés meghozatala 4. Új állandó könyvvizsgáló megválasztásáról szóló döntés meghozatala 5. Társaság törvényes működéséhez szükséges alábbi döntések meghozatala: a) Társaság, székhelyének, telephelyének módosításáról szóló döntés meghozatala
b) Társaság gazdasági helyzetének ismertetése a 2013-2014 üzleti évek mérlegeinek felülvizsgált adatai alapján c) Társaság képviseletére jogosultakkal kapcsolatos döntés meghozatala 6. Igazgatótanácsi határozat alapján történt alaptőke emelés, új részvényfajták alapszabályban történő feltüntetése és ennek kapcsán szükséges alapszabály módosításokra vonatkozó döntések jóváhagyásáról szóló döntés meghozatla 7. A társaság gazdasági helyzetének rendezésével kapcsolatos döntés meghozatala 8. Társaság szervezeti átalakításáról szóló döntés meghozatala 9. Társaság Igazgatóságának közgyűlés általi, alaptőke-emelésre vonatkozó felhatalmazásáról szóló döntés meghozatala 10.Társaság Igazgatóságának közgyűlés általi, saját részvény vásárlására vonatkozó felhatalmazásáról szóló döntésmeghozatala 11.Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának módosításáról szóló döntés meghozatala 12.Általános üzemeltetési stratégia meghatározásáról szóló döntés meghozatala 13.Alapszabály módosításáról szóló döntés meghozatala II.
napirendi pont: 2013. évi pénzügyi beszámoló, mérleg és 2014. évre vonatkozó negyedéves mérlegek, beszámolók elfogadásáról szóló döntés meghozatala
Takács Krisztián, mint részvényes jelen napirendi ponttal kapcsolatban az alábbi indítvánnyal kíván élni: Társaság új, a vonatkozó jogszabályoknak megfelelő könyvvizsgálója mivel jelen közgyűlésen lesz megválasztva - a felülvizsgálati munkáját a mai naptól kezdődő hatállyal tudja ellátni, de kihangsúlyozza, hogy a Társaságról a 2013 és 2014 évről a mai napig közzétett adatok számszakilag a valóságnak megfelelnek, abból a 2013-as évi közzétett auditált könyvizsgálói beszámoló közgyűlés által megerősítésre került, a 2014 évi közzétett negyedéves beszámolók közgyűlési hitelesítést jelen helyzetben nem igényelnek. Fentiek miatt jelen napirendi pontról a közgyűlés határozatot hozni nem tud, de amint az újonnan megválasztott könyvizsgáló a napirendi pontban megjelölt munkáját befejezte, arról a Társaság tájékoztatja a
részvényeseket, illetve újabb közgyűlés kerül összehívásra, 2015. január 30. napra. Közgyűlés elnöke előadja jelen napirendi ponttal kapcsolatban, hogy Takács Krisztián részvényes által előadott módosító javaslatról döntsenek, így a Társaság a módosító javaslatról az alábbi határozatot hozta: 2/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.899.160 db igen, 349.406 db nem és 1.029.440 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 78,037% igen, 5,566 % nem, 16,398 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja Takács Krisztián módosító javaslatát arra vonatkozóan, mivel a Társaság új, a vonatkozó jogszabályoknak megfelelő könyvvizsgálója jelen közgyűlésen lesz megválasztva, így a felülvizsgálati munkáját ezt követően tudja ellátni. Emiatt jelen napirendi pontról jelen közgyűlés határozatot hozni nem tud, de amint a napirendi pontban megjelölt munkáját befejezte, arról a Társaság tájékoztatja a részvényeseket, illetve jelen napirendi ponttal kapcsolatban az Igazgatótanács újabb rendkívüli közgyűlést hív össze 2015. január 30. napra.
III.
napirendi pont: A Társaság vezető tisztségviselői struktúrájának módosítása, igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok megválasztásáról szóló döntés meghozatala
Takács Krisztián, mint részvényes jelen napirendi ponttal kapcsolatban az alábbi indítvánnyal kíván élni: Előadja, mint a Társaság elnök-vezérgazgatója a Társaságban az elmúlt időszakban lezajlott folyamatok eredményeképpen a Társaság arra az elhatározásra jutott, hogy nem vált struktúrát, tehát a Társaság a mai napig a számára már jól bevált vezető tisztségviselői struktúrával kívánja folytatni a munkáját, tehát marad az Igazgatótanács és az Audit Bizottság. Továbbá a közgyűlés elnöke tájékoztatja a jelenlévőket, hogy az Igazgatótanács tagja Varga László Pál igazgatótanácsi és jelölő, valamint
javadalmazási bizottsági tagságáról történő lemondását eljuttatta az Igazgatótanács részére, aki ezt elfogadta, így az Igazgatótanács tagjainak száma 5 főre csökken. Tekintettel arra, hogy a lemondás érvénybe lépése a hatályos jogszabályok alapján 60 nap után bekövetkezett, azonban ezidáig közgyűlést a társaság nem hívott össze, így jelen közgyűlés hivatott Varga László Pál lemondásának megerősítésére. A közgyűlés elnöke kéri, hogy Varga László Pál tisztségeiről történő lemondását a közgyűlés fogadja el, és részére a felmentvényt 2014. július 19. időpontra visszamenőlegesen adja meg. Továbbá indítványozza a Javadalmazási és Jelölő Bizottság megszüntetését, mivel a Társaság a két bizottság munkájának sem múltbeli sem jövőbeli hatékonyságát nem tapasztalta/tapasztalja, ezért nem látja értelmét e két bizottság további működésének. Közgyűlés elnöke előadja jelen napirendi ponttal kapcsolatban, hogy először a napirendi ponttal kapcsolatban előadott módosító javaslatról kell dönteni, így a Társaság a módosító javaslatról az alábbi határozatot hozta: 3/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.958.667 db igen, 276.753 db nem és 1.045.586 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 78,047 % igen, 4,406 % nem, 16,647 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja Takács Krisztián módosító javaslatát arra vonatkozóan, hogy a Társaság jelenlegi vezető tisztségviselői struktúrája, vagyis az Igazgatótanács és az Audit Bizottság fennmaradjon, mely tagjai: Igazgatótanács elnöke: Takács Krisztián anyja neve: Horváth Ibolya Mária születési hely, idő: Kecskemét, 1975. 06. 30. adóazonosító jel: 8396262128 Lakcím: 6000 Kecskemét, Forrás utca 2/A. 2/4. Igazgatótanács további tagjai:
Száger Tamás Róbert anyja neve: Csákány Ildikó születési hely, idő: Budapest, 1961. május 26. adóazonosító jel: 8344781132 Lakcím: 1076 Budapest, Garay tér 19. Tóth Milán anyja neve: Száz Julianna születési hely, idő: Kecskemét, 1980. 03. 04. adóazonosító jel: 8413352495 Lakcím: 6070 Izsák, Alma u. 7. Takács Gábor anyja neve: Horváth Ibolya Mária születési hely, idő: Kecskemét, 1981. 08. 05. Lakcím: 6000 Kecskemét, Felsőcsalános tanya 120/A. Szőke Ilona anyja neve: dr. Ács Ilona születési hely, idő: Budapest, 1957. 06. 05. adóazonosító jel: 8330272362 Lakcím: 1126 Budapest, Dolgos u. 2. 8. ép. A lph. 1/5. Audit Bizottság elnöke: Szőke Ilona anyja neve: dr. Ács Ilona születési hely, idő: Budapest, 1957. 06. 05. adóazonosító jel: 8330272362 lakcím: 1126 Budapest, Dolgos u. 2. 8. ép. A lph. 1/5. Audit Bizottság további tagjai: Mikes Andrea anyja neve: Sztahovszki Irén születési hely: Budapest, 1962. 08. 27. adóazonosító jel: 8349362863 lakcím: 2141 Csömör, Liget u. 8.
Tóth Milán anyja neve: Száz Julianna születési hely, idő: Kecskemét, 1980. 03. 04. adóazonosító jel: 8413352495 Lakcím: 6070 Izsák, Alma u. 7. 4/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.880.253 db igen, 250.000 db nem és 1.150.753 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 77,699 % igen, 3-98 % nem, 18,321 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja Varga László Pál (anyja neve: Árvai Ágnes, születési hely, idő: Dunaújváros, 1971. 01. 28., adóazonosító jel: 8380121112, lakcím: 1012 Budapest, Logodi u. 23.) igazgatótanácsi és jelölő valamint javadalmazási bizottsági tagságáról történő lemondását, valamint részére 2014. július 19-i időponttal a felmentvényt megadja.
5/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.840.854 db igen, 251.000 db nem és 1.189.152 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 77,071% igen, 3,996 % nem, 18,933 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja a Javadalmazási és Jelölő Bizottság megszüntetését, ezzel összefüggésben Közgyűlés a Jelölő Bizottság tagjait: Szőke Ilona anyja neve: dr. Ács Ilona születési hely, idő: Budapest, 1957. 06. 05. adóazonosító jel: 8330272362 Lakcím: 1126 Budapest, Dolgos u. 2. 8. ép. A lph. 1/5. Borsuk Andrea anyja neve: Nyárádi Julianna
születési hely, idő: Gödöllő, 1976. 01. 25. adóazonosító jel: 8398355360 Lakcím: 2100 Gödöllő, Kossuth L. u. 66. 4/14. Varga László Pál anyja neve: Árvai Ágnes születési hely, idő: Dunaújváros, 1971. 01. 28. adóazonosító jel: 8380121112 Lakcím: 1012 Budapest, Logodi u. 23. 2014. december 29. napi hatállyal visszahívja és Társaság Jelölő Bizottságát a mai napi hatállyal megszünteti, a tagok részére a felmetvényt megadja. valamint Közgyűlés a Javadalmazási Bizottság tagjait: Varga László Pál anyja neve: Árvai Ágnes születési hely, idő: Dunaújváros, 1971. 01. 28. adóazonosító jel: 8380121112 Lakcím: 1012 Budapest, Logodi u. 23. Sokvári Attila anyja neve: Méder Irma Borbála születési hely, idő: Szolnok, 1970. 03. 08. adóazonosító jel: 8376863126 Tóth Milán anyja neve: Száz Julianna születési hely, idő: Kecskemét, 1980. 03. 04. adóazonosító jel: 8413352495 Lakcím: 6070 Izsák, Alma u. 7. 2014. december 29. napi hatállyal visszahívja és a Társaság Javadalmazási Bizottságát a mai napi hatállyal megszünteti, a tagok részére a felmetvényt megadja.
IV.
napirendi pont: Új állandó könyvvizsgáló megválasztásáról szóló döntés meghozatala
6/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.998.177 db igen, 0 db nem és 1.282.829 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 79,576 % igen, 0 % nem, 20,424 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés a Társaság jelenlegi könyvvizsgálóját, Somogyi Lajost (lakcím: 6070 Izsák, Nyár u. 25., anyja neve: Keserű Cecília, születési hely, idő: Kecskemét, 1936. július 19., adóazonosító jel: 8254012830, kamarai tagsági száma: KVK 2213/98.) 2014. december 31-i hatállyal visszahívja. 7/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 5.072.363 db igen, 250.000 db nem és 958.643 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 80,757 % igen, 3,98 % nem, 15,263 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés a Társaság új állandó könyvvizsgálójává ACT-AUDIT könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft-t (bejegyzési szám: 002547, székhely: 1139 Budapest, Váci út 95., cégjegyzékszám: 01-09-896995, személyében felelős könyvvizsgáló: Dr. Majoros György, kamarai tagsági száma: 006308) választja meg 2015. január 1-től kezdődő hatállyal 2016. április 30. napig, díjazása 5.040.000 HUF + ÁFA/év. V.
napirendi pont: Társaság törvényes működéséhez szükséges alábbi döntések meghozatala a) Társaság székhelyének, telephelyének módosításáról szóló döntés meghozatala
8/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 5.013.914 db igen, 250.000 db nem és 1.017.092 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 79,827% igen, 3,98 % nem, 16,193 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg:
Közgyűlés jelen határozatában felhatalmazza az Igazgatótanácsot, hogy 2015. április 30-i határnapig saját hatáskörben dönthet a Társaság székhelyváltozásáról. 9/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.998.177 db igen, 0 db nem és 1.282.829 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 79,576 % igen, 0 % nem, 20,424 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja, hogy a Társaság új telephelye: az 1097 Budapest, Könyves Kálmán krt. 11.C. A épület 5. emelete, továbbá a 1132 Budapest, Victor Hugo u. 18-22. szám 3/3010., 3020., 3021., 3022. számú irodák. Továbbá a közgyűlés a Társaság fióktelepeit megszünteti.
b) Társaság gazdasági helyzetének ismertetése a 2013-2014 üzleti évek mérlegeinek felülvizsgált adatai alapján Takács Krisztián, mint részvényes jelen napirendi ponttal kapcsolatban az alábbi indítvánnyal kíván élni: Mint ahogy már jelen közgyűlés 2. napirendi pontjánál is előadta, a Társaság új, a vonatkozó jogszabályoknak megfelelő könyvvizsgálója mivel jelen közgyűlésen lett megválasztva - a felülvizsgálati munkáját a mai naptól kezdődő hatállyal tudja ellátni, de kihangsúlyozza, hogy a Társaságról a 2013. és 2014. évről a mai napig közzétett adatok számszakilag a valóságnak megfelelnek. Fentiek miatt jelen napirendi pontról a közgyűlés határozatot hozni nem tud, de amint a napirendi pontban megjelölt munkáját befejezte, arról a Társaság tájékoztatja a részvényeseket, illetve 2015. január 30. napjára újabb rendkívüli közgyűlés kerül összehívásra. Közgyűlés elnöke előadja jelen napirendi ponttal kapcsolatban, hogy a napirendi ponttal kapcsolatban előadott módosító javaslatról döntsenek, így a Társaság a módosító javaslatról az alábbi határozatot hozta: 10/2014. (XII.29.) számú határozat:
Közgyűlés a határozatot 5.092.783 db igen, 250.000 db nem és 938.223 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 81,082 % igen, 3,98 % nem, 14,937 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja Takács Krisztián módosító javaslatát arra vonatkozóan, mivel a Társaság új, a vonatkozó jogszabályoknak megfelelő könyvvizsgálója jelen közgyűlésen lett megválasztva, így a felülvizsgálati munkáját ezt követően tudja ellátni. Emiatt jelen napirendi pontról jelen közgyűlés határozatot hozni nem tud, de amint a napirendi pontban megjelölt munkáját befejezte, arról a Társaság tájékoztatja a részvényeseket, illetve az Igazgatótanács újabb közgyűlést hív össze 2015. január 30. napjára. c) Társaság képviseletére jogosultakkal kapcsolatos döntés meghozatala Takács Krisztián, mint részvényes jelen napirendi ponttal kapcsolatban az alábbi indítvánnyal kíván élni: A Társaság cégjegyzékében szereplő, együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkező Rácz Tamás és Pákozdi Ferenc vezető állású munkavállalók a Társasággal már nem állnak munkaviszonyban, emiatt cégjegyzési jogosultságukat meg kell szüntetni. Továbbá kéri a közgyűlés felhatalmazását az Igazgatótanács részére, hogy az Igazgatótanács a jövőben saját hatáskörében dönthessen a vezető állású munkavállalói cégjegyzési jogosultság megadásáról, illetve megszüntetéséről azzal a kitétellel, hogy a cégjegyzésre megválasztott vezető állású munkavállalót kizárólag együttes cégjegyzési jogosultság illesse meg. Közgyűlés elnöke előadja jelen napirendi ponttal kapcsolatban, hogy először a napirendi ponttal kapcsolatban előadott módosító javaslatról kell dönteni, így a Társaság a módosító javaslatról az alábbi határozatot hozta: 11/2014. (XII.29.) számú határozat:
Közgyűlés a határozatot 4.964.844 db igen, 283.333 db nem és 1.032.829 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 79,045 % igen, 4,511 % nem, 16,444 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja Takács Krisztián módosító javaslatát arra vonatkozóan, hogy a Társaság cégjegyzékében szereplő, együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkező Rácz Tamás és Pákozdi Ferenc vezető állású munkavállalók a Társasággal nem állnak már munkaviszonyban, emiatt a cégjegyzési jogosultságukat megszünteti. Továbbá a közgyűlés felhatalmazza az Igazgatótanácsot, hogy az Igazgatótanács a jövőben saját hatáskörében dönthessen a vezető állású munkavállalói cégjegyzési jogosultság megadásáról, illetve megszüntetéséről azzal a kitétellel, hogy a cégjegyzési jogosultsággal rendelkező vezető állású munkavállalót kizárólag együttes cégjegyzési jogosultság illesse meg. Ezt követően a közgyűlés a napirendi ponttal kapcsolatban az alábbi határozatot hozta: 12/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 5.126.116 db igen, 250.000 db nem és 904.890db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 81,613 % igen, 3,98 % nem, 14,407 % tartózkodás) mellett szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja, hogy a Társaság képviseletére az Igazgatótanács elnöke, és a vezérigazgató-helyettes önállóan jogosult, míg a Beier András befektetési kapcsolatok igazgatója, Varga István fejlesztési vezető, és dr. Fehér Annamária vezető jogtanácsos közül ketten, együttesen jogosultak. Az Igazgatótanács elnöke és Takács Gábor igazgatótanácsi tagon kivül az Igazgatótanács tagjai a Társaság képviseletére nem jogosultak. Társaság cégjegyzése akként történik, hogy az erre feljogosított személy/személyek az iratokat a Társaság cégneve alatt vagy fölött – a hiteles nyilatkozatuknak megfelelően – saját névaláírásával látja/látják el az aláírási címpéldány szerint.
VI.
napirendi pont: Új részvényfajták alapszabályban történő feltüntetése és ennek kapcsán szükséges alapszabály módosításokról szóló döntés meghozatala
13/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.963.844 db igen, 283.333 db nem és 1.033.829 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 79,029% igen, 4,511 % nem, 16,460 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés megerősíti az Igazgatótanács 1/2014. (X.31) számú Igazgatótanácsi határozatába foglalt - a 8/2014. (III.10) számú közgyűlési felhatalmazás szerint meghozott – alaptőkeemelést, mely során a Társaság 500.000 azaz Ötszázezer darab névre szóló, 100,-Ft névértékű, osztalékelsőbbséget, vétójogot biztosító szavazat-elsőbbségi, vezető tisztségviselő kijelölésére vonatkozó, elővásárlási jogot biztosító, és likvidációs hányadhoz fűződő, dematerializált formában előállított elsőbbségi részvényt bocsátott ki, melyet a SkillInvest Kft. lejegyzett, és az Alapszabályba átvezetésre került, valamint a részvénykeletkeztetés is megtörtént. VII.
napiredi pont: A Társaság gazdasági helyzetének rendezésével kapcsolatos döntés meghozatala
14/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.979.512 db igen, 250.000 db nem és 1.051.494 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 79,279 % igen, 3,98 % nem, 16,741 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja a Társaság Igazgatótanácsa elnökének, Takács Krisztiánnak a Társaság gazdasági helyzetének rendezésével kapcsolatos szükséges javaslatait, tehát jelen közgyűlésen eddig megszavazott határozatok alapján megjelölt lépés-sorozatokat, vagyis a Társaság új Igazgatótanácsi és Audit Bizottsági tagösszetétel, új tőke bevonása, hitelezőkkel való tárgyalások és az Xprime know-how révén rendezze a gazdasági helyzetét.
VIII. napirendi pont: Társaság szervezeti átalakításáról szóló döntés meghozatala Takács Krisztián, mint részvényes jelen napirendi ponttal kapcsolatban az alábbi indítvánnyal kíván élni: Előadja, hogy a Társaságban ugyan a mai napig a számára már jól bevált vezető tisztségviselői struktúrával kívánja folytatni a munkáját, de a hatékonyabb működéshez szervezeti és működési átalakítás szükséges. Az erre vonatkozó konkrét javaslatokat a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának (továbbiakban: SZMSZ) módosítási-tervezete tartalmazza, melyet a 11. napirendi pont foglalja magában, így javasolja, hogy ott döntsenek a tervezett szervezeti és működési átalakításról. Közgyűlés elnöke előadja jelen napirendi ponttal kapcsolatban, hogy először a napirendi ponttal kapcsolatban előadott módosító javaslatról kell dönteni, így a Társaság a módosító javaslatról az alábbi határozatot hozta: 15/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.998.177 db igen, 0 db nem és 1.282.829 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 79,576 % igen, 0 % nem, 20,424 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja Takács Krisztián módosító javaslatát arra vonatkozóan, hogy a Társaság a hatékonyabb működéshez szervezeti és működési átalakítás szükséges. Az erre vonatkozó konkrét javaslatokat a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata (továbbiakban: SZMSZ) módosítási-trevezete tartalmazza, melyről jelen közgyűlés 11. napirendi pontja szól, így jelen közgyűlés ott hozza meg a döntést a tervezett szervezeti és működési átalakításról. IX.
napirendi pont: Társaság Igazgatóságának közgyűlés általi, alaptőke-emelésre vonatkozó felhatalmazásáról szóló döntés meghozatala
Közgyűlés elnöke tájékozttaja a jelenlévőket, hogy 16.58 órakor Katona Mihályné (az alaptőkéből 0.036%-kal, 3.615 db részvénnyel rendelkező) részvényes távozott a közgyűlésről, így a közgyűlésen az összesen 10.530.651 db részvényből jelen van 6.277.391 db szavazati joggal rendelkező részvény, így a szavazatok által képviselt alaptőke mértéke 62,582 % lett. Ezt követően Takács Krisztián, mint részvényes jelen napirendi ponttal kapcsolatban az alábbi indítvánnyal kíván élni: Társaságban jelenleg zajló reorganizációs folyamatok célja a Társaság likviditási problémáinak megoldása, mely gyorsabban és hatékonyabban rendeződne nagyobb tőkebevonással, így javasolja az 1 mrd HUF tőkemelés összegét 2 mrd HUF-ra felemelné a közgyűlés. Közgyűlés elnöke előadja jelen napirendi ponttal kapcsolatban, hogy először a napirendi ponttal kapcsolatban előadott módosító javaslatról kell dönteni, így a Társaság a módosító javaslatról az alábbi határozatot hozta: 16/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 5.122.501 db igen, 0 db nem és 1.154.890 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 81,602% igen, 0 % nem, 18,398 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja Takács Krisztián módosító javaslatát arra vonatkozóan, hogy a Társaságban jelenleg zajló reorganizációs folyamatok célja a Társaság likviditási problémáinak megoldása, mely gyorsabban és hatékonyabban rendeződne nagyobb tőkebevonással, így az 1 milliárd Forint tőkemelés összegét 2 milliárd Forintra felemeli. Ezt követően a közgyűlés a napirendi ponttal kapcsolatban az alábbi határozatot hozta: 17/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 5.122.501 db igen, 250.000 db nem és 904.890 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés
81,602 % igen, 3,983 % nem, 14,415 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés hatályon kivül helyezi a 8/2014. (III.10.) számú közgyűlési határozatát, egyúttal felhatalmazza az Igazgatótanácsot, hogy a Társaság alaptőkéjéről saját hatáskörben döntést hozzon. Jelen felhatalmazás alapján az Igazgatótanács a Társaság alaptőkéjét a – a Társaság által kibocsátott részvények névértékével számolva - legfeljebb összesen 2 milliárd Forinttal, azaz 3.053.065.100 HUF-ra (jóváhagyott alaptőke) felemelheti jelen határozati javaslat elfogadásától számított 1 éves időtartam alatt. A felhatalmazás terjedjen ki az alaptőke felemelésének valamennyi – a Ptk. által meghatározott – eseteire és módjaira, valamint a jegyzési, illetve elsőbbségi jog gyakorlásának korlátozására, illetve kizárására is, továbbá az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk., és egyéb jogszabályok, továbbá a Társaság Alapszabálya alapján egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó döntések meghozatalára, ideértve az Alapszabálnak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítására is. X.
napirendi pont: Társaság Igazgatótanácsának közgyűlés általi, saját részvény vásárlására vonatkozó felhatalmazásáról szóló döntés meghozatala
18/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 4.975.965 db igen, 283.333 db nem és 1.018.093 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 79,268 % igen, 4,514 % nem, 16,218 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés hatályon kívül helyezi a 9/2014. (III.10.) számú határozat, egyúttal jelen határozat elfogadásától számított naptól 12 hónapos időtartamra szóló időbeli hatállyal felhatalmazza az Igazgatótanácsot arra, hogy a Társaság által kibocsátott, és a Budapesti és Frankfurti Értéktőzsdére „BTEL törzsrészvény“ néven bevezetett 100 HUF névértékű, névre szóló dematerializált törzsrészvények, valamint a „BTEL elsőbbségi részvény“ elnevezésű 100 HUF névértékű, névre szóló dematerializált elsőbbségi részvény tulajdonjogának Társaság által történő megszerzéséről – az Igazgatótanács által leadható szavazatok legalább háromnegyedes támogatásával – határozatot hozzon, és az ilyen ügyletet a Társaság nevében és javára megkösse, vagy ilyen ügylet
megkötésére harmadik személynek megbízást adjon. Az Igazgatótanács jelen határozat alapján biztosított felhatalmazása legfeljebb a mindenkori alaptőke 25%-ának megfelelő darab 100 HUF névértékű „BTEL törzsrészvény“ és „BTEL elsőbbségi részvény“ megvásárlására szól, azok visszterhes megszerzése esetén 1 HUF a legalacsonyabb, és 2.000 HUF összegű a legmagasabb részvényenkénti ellenérték fejében. XI.
napirendi pont: Társaság Szervezeti és Működési Szabályzatának módosításáról szóló döntés meghozatala
19/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés határozatot 4.975.243 db igen, 331.184 db nem és 970.964 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 79,257 % igen, 5,276 % nem, 15,468 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja jelen jegyzőkönyv mellékletét képező, a Társaság Szervezeti és Működési Szabályzata módosításának tervezetét. XII.
napirendi pont: Általános üzemeltetési meghatározásáról szóló döntés meghozatala
stratégia
20/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés a határozatot 5.028.740 db igen, 250.000 db nem és 998.651 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 80,109 % igen, 3,983 % nem, 15,909 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés az Igazgatótanács általános üzemeltetési stratégia meghatározásával kapcsolatos javaslatait elfogadja, tehát a Társaság, mint távközlési szolgáltató nem tervez stratégiai pozíciókat. A már folyamatban lévő átalakulás részeként folytatja a megkezdett ügyfél és hálózati elemek értékesítését, és a távközlési szolgáltatói piacról történő folyamatos kivonulását. Ezzel párhuzamosan első számú üzleti céljává az Xprime franchise fejlesztését, valamint hazai és nemzetközi piacon történő kiterjesztését teszi.
Az ehhez kapcsolódó elsődleges érvek a következőek: az XPrime egy védjegyoltalom alatt álló termék, mely a világon egyedülálló technikai megoldás, ami ötvözi a világ legdinamikusabban fejlődő iparágát az online reklámozást, valamint a hagyományos távközlési szolgáltatásokat. A termék hatására egy átlagos távközlési vállalat akár 10% EBITDA növekedést képes elérni. Társaság 2014–ben megalkotta a termék hazai és nemzetközi, távközlési vállalatokat kiszolgáló működési és üzemelési modelljét, franchise alapon. A termék franchise jogainak értékesítésére a Társaság előrehaladott tárgyalásokat folytat, mind hazai, mind pedig külföldi távközlési vállalatokkal. Ezen tárgyalások alapján jól látható a termék piaci létjogosultsága, valamint a Társaság számára tervezhető bevétel és pénzügyi eredmény.
XIII. napirendi pont: Alapszabály módosításáról szóló döntés meghozatala 21/2014. (XII.29.) számú határozat: Közgyűlés határozatot 5.122.501 db igen, 250.000 db nem és 904.890 db tartózkodás (az alaptőke részesedés figyelembevétel a Közgyűlés 81,602% igen, 3,983 % nem, 14,415 % tartózkodás) melletti szavazattal hozta meg: Közgyűlés elfogadja – tekintettel a III., IV., V/a), c) VI. napirendi pontjaival kapcsolatban hozott határozatokra - jelen dokumetum melléklete szerinti módosításokkal egységes szerekezetű Alapszabály-tevezetet. Jelen közgyűlés 17.30 órakor lezárásra került.
BUSINESS TELECOM Nyrt.
