A
ZALAKERÁMIA Részvénytársaság Alapszabálya az 1997. évi CXLIV. tv. (Gt.) rendelkezései alapján 2000. április 29. napján megállapított új szövegű Alapszabály, a 2001. január 29-i, a 2001. június 29-i, a 2003. március 7-i, a 2003. július 11-i, a 2003. december 18-i, valamint a 2004. július 23-i változásokkal egységes szerkezetben
2004. július 23.
A ZALAKERÁMIA Részvénytársaság ALAPSZABÁLYA
I. Előzmények A Társaság az 1991. május 29. napján kelt alapító okirattal, zártkörű alapítással jött létre. A Társaságot a Zala Megyei Bíróság, mint Cégbíróság az 1991. június 4. napján kelt végzésével 20-10-040022 szám alatt jegyezte be a cégjegyzékbe. A Társaság átalakulással jött létre, az állami vállalatként működött ZALAKERÁMIA ZALAEGERSZEG (20-01-010010) általános jogutódjaként. A Társaság 1991. május 29. napján kelt és többször módosított alapszabályát a 2000. április 29. napján megtartott évi rendes közgyűlés módosította, és annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt új szövegét a 8/2000. (IV.29.) sz. közgyűlési határozat alapján az alábbiak szerint állapította meg:
II. A RÉSZVÉNYTÁRSASÁG CÉGNEVE, SZÉKHELYE, TELEPHELYEI ÉS FIÓKTELEPEI 1.
A Társaság neve: ZALAKERÁMIA Részvénytársaság rövidített cégneve: nincs idegen nyelvű elnevezései: angolul: ZALAKERÁMIA Limited németül: ZALAKERÁMIA Aktiengesellschaft olaszul: ZALAKERÁMIA Societá per Azioni
2.
A Társaság székhelye:
3.
H-8900 Zalaegerszeg, Kosztolányi D. tér 6. A Társaság telephelyei: Zalaegerszegi Cserépkályha Gyáregység II. üzem: 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 70. Gépműhely: 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 72. Szállítás: 8900 Zalaegerszeg, Hock János u. 66.
2
4.
A Társaság fióktelepei: Tófeji gyáregység Sümegi mészkőőrlő üzem Romhányi gyáregység Disztribúciós Központ
8946 Tófej, Rákóczi u. 44. 8330 Sümeg, 0102 hrsz. 2564 Romhány, Zrínyi M. u. 17. 1106 Budapest, Jászberényi u. 43-47.
III.
A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 5.
A Társaság tevékenységi köre: (TEÁOR ’03)*
26.30 Kerámiacsempe, lap gyártása (főtevékenység) 14.12 Mészkő, gipsz, kréta bányászata 14.22 Agyag-, kaolinbányászat 24.30 Festék, bevonóanyag gyártása 26.25 Egyéb kerámiatermék gyártása 26.26 Tűzálló kerámiatermék gyártása 26.40 Égetett agyag építőanyag gyártása 26.66 Egyéb beton-, gipsz-, cementtermék gyártása 26.82 Máshova nem sorolt egyéb nemfém ásványi termék gyártása 28.40 Fémalakítás, porkohászat 45.25 Egyéb speciális szaképítés 45.34 Egyéb épületgépészeti szerelés 51.18 Máshova nem sorolt termék ügynöki nagykereskedelme 51.19 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem 51.53 Fa-, építőanyag-, szaniteráru-nagykereskedelem 51.90 Egyéb nagykereskedelem 52.12 Iparcikk jellegű vegyes kiskereskedelem 52.46 Vasáru-, festék-, üveg-kiskereskedelem 52.48 Egyéb, máshová nem sorolt iparcikk-kiskereskedelem 55.23 Egyéb szálláshely - szolgáltatás 60.23 Egyéb szárazföldi személyszállítás 60.24 Közúti teherszállítás 63.11 Rakománykezelés 67.13 Máshova nem sorolt egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 70.20 Ingatlan bérbeadása, üzemeltetése 72.10 Hardver szaktanácsadás 72.22 Egyéb szoftver szaktanácsadás, -ellátás 74.14 Üzletviteli tanácsadás 74.15 Vagyonkezelés 74.20 Mérnöki tevékenység, tanácsadás 74.40 Hirdetés 74.82 Csomagolás.
3
IV. A TÁRSASÁG IDÖTARTAMA 6.
A Társaság időtartama:
A Társaság határozatlan időtartamra alakult.
V. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSE 7.
A Társaság működésének módja
A Társaság az 1991. május 29. napján történt átalakuláskor zártkörű alapítással jött létre, és részvényeinek még az ugyancsak 1991-ben történt nyilvános forgalomba hozatala óta nyilvános részvénytársaságként működik.
VI. A TÁRSASÁG ALAPTŐKÉJE 8.
A Társaság alaptőkéje, az alaptőke összetétele
A Társaság alaptőkéje jegyzett tőkéje 5.354.463.000 (ötmilliárd-háromszázötvennégymilliónégyszázhatvanháromezer) Ft, amelyből a pénzbeli hozzájárulás összege 4.745.463.000 Ft, a nem pénzbeli hozzájárulás 609.000.000 Ft. 9.
Az alaptőkét alkotó részvények száma, névértéke, típusa, fajtája, és sorszáma
9.1
A részvények száma: A Társaság alaptőkéje összesen 5.354.463 (ötmillió-háromszázötvennégyezernégyszázhatvanhárom) db részvényből áll.
9.2
A részvények névértéke, típusa, fajtája, és sorszáma 9.2.1 a részvények névértéke: A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény névértéke 1.000 (egyezer) Ft.
4
9.2.2 a részvények típusa: A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény névre szóló típusú értékpapír. 9.2.3 A részvények fajtája és sorszáma: Összesen 5.354.463 (ötmillió-háromszázötvennégyezernégyszázhatvanhárom) db törzsrészvény; a törzsrészvények sorszáma: 0000001-5354463 10.
A részvények előállítási módja
A Társaság által kibocsátott valamennyi részvényt nyomdai úton kell előállítani. A nyomdai úton előállított értékpapír - a közgyűlés döntése alapján - átalakítható dematerializált részvénnyé az értékpapírokra vonatkozó jogszabályi rendelkezések szerint. 11.
Összevont címletű részvények kinyomtatásának lehetősége
11.1
Az azonos részvénysorozathoz tartózó részvények bármilyen, a névértékkel maradék nélkül osztható darabszámú, összevont címletben is kibocsáthatók, illetve összevont címletű részvénnyé alakíthatók át, ugyanígy az összevont címletű részvények utóbb kisebb címletű részvényekre vagy a névértéknek megfelelő címletre bonthatók.
11.2
A részvények összevont címletekben történő kiadásának, illetve a címletezés utólagos megváltoztatásának kizárólag a részvényes igazgatósághoz intézett írásbeli kérelme/nyilatkozata alapján van helye. Az igazgatóság a kérelem előterjesztésétől számított 30 napon belül köteles intézkedni a részvények kérelmezett címletben történő előállítása iránt, és 90 napon belül köteles a részvényeknek a részvényes által kérelmezett címletben történő kiadására.
11.3
A részvényesnek az értékpapír első kinyomtatása előtt az igazgatóságnál írásban nyilatkoznia kell arról, hogy a részvényeket milyen címletekben kéri kiadni. A részvényesnek a címletösszevonásra irányuló írásbeli nyilatkozata hiányában a részvényeket az igazgatóság a névértéknek megfelelő címletben adja ki.
11.4
Az értékpapír első kinyomtatásának költségeit a Társaság viseli. Amennyiben a címlet megváltoztatása a részvényes kérelmére történik, a címletezés utólagos megváltoztatásával járó költségeket a részvényes maga köteles viselni.
12.
A részvények befizetésének feltételei
12.1
A Társaság alapításkori, valamint az alaptőke felemelését követő alaptőkéjének pénzbeli hozzájárulással fedezett részét, azaz a 3.984.411.000 ' Ft-ot a részvényesek teljes egészében befizették, és a 609.000.000 Ft értékű nem pénzbeli hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátották.
5
Az átalakuláskor a Társaság vagyona - azaz a 1.428.285.000 Ft nagyságú saját tőke és ezen belül a 1.275.000.000 Ft nagyságú jegyzett töke - az átalakulási vagyonmérlegés vagyonleltár- tervezet szerint a Társaság rendelkezésére állt. Az átalakulási vagyonmérleg-tervezetet a Ernst & Young Vezetési és Adótanácsadó Kft.(1146 Budapest, Hermina út 17.;cégj.sz.: 0109-267553) auditálta. 12.2
A későbbiekben kibocsátandó részvények ellenértékét az erre vonatkozó közgyűlési, illetve igazgatósági határozatban foglaltak szerint kell a Társaság rendelkezésére bocsátani.
12.3
A részvényes fizetési kötelezettségének a teljesítési határidőn belül bármikor eleget tehet, de a fizetést legkésőbb az igazgatóság hirdetményi úton közzétett felhívására köteles teljesíteni.
12.4
Fő szabályként a kibocsátandó részvények ellenértékét egy összegben kell a Társaság számlájára megfizetni, azonban ettől a közgyűlési határozat eltérően is rendelkezhet.
12.5
A befizetéseket minden esetben a Társaság számlájára kell teljesíteni.
12.6
Az a részvényes, aki a részvény ellenértékét késedelmesen fizeti meg, a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeresének megfelelő összegű késedelmi kamat megfizetésére is köteles.
12.7
Amennyiben a részvényes a vagyoni hozzájárulását nem teljesíti, az igazgatóság 30 napos póthatáridő tűzésével felszólítja a teljesítésre azzal, hogy a teljesítés elmulasztása a részvényesi jogviszony megszűnését eredményezi. Ha a póthatáridő eredménytelenül telik el, az igazgatóság írásban értesíti a részvényest, hogy részvényesi jogviszonya a póthatáridő lejártát követő napon - a törvény erejénél fogva - megszűnt. Ha a teljesítés hiánya a Társaságnak kárt is okozott, a részvényes e kárért a polgári jog általános szabályai szerinti,(Ptk. 339. §) felelősséggel is tartozik.
12.8
Ha a részvényes részvényesi jogviszonya a vagyoni hozzájárulás nem teljesítése miatt szűnt meg, és a részvényes által jegyzett. illetve átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a közgyűlés a Társaság alaptőkéjét a nem teljesített hozzájárulás mértékének erejéig leszállítja. A késedelmesen teljesítő részvényest az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás értéke csak az alaptőke leszállítását követően, illetve akkor illeti meg, amikor a helyébe lépő részvényes vagyoni hozzájárulását a Társasággal szemben teljesíti.
12.9
A részvény kiadására a részvényes csak az alaptőke, illetve az alaptőke-emelés 100%ának befizetése és a Társaság, illetve a tőkeemelés cégbejegyzése után jogosult. Amennyiben a részvények névértéke és kibocsátási értéke eltérő, a részvények kiadását a részvényes csak a kibocsátási érték teljes befizetése után igényelheti.
12.10 Amennyiben a részvények ellenértékének befizetése nem egy összegben történik, a cégbejegyzéstől a részvények kibocsátási értékének teljes befizetéséig terjedő időszakra a részvényes által átvenni vállalt, vagy az általa jegyzett részvényre teljesített vagyoni hozzájárulás összegéről ideiglenes részvényt kell előállítani. Az ideiglenes
6
részvény értékpapír, amelyre a névre szóló részvényre vonatkozó szabályokat kell alkalmazni azzal, hogy az ideiglenes részvény átruházása a részvény tulajdonosának részvénykönyvi bejegyzésével válik érvényessé. Az ideiglenes részvénnyel a részvényes a részvényesi jogait az általa már teljesített vagyoni hozzájárulás arányában gyakorolja. Ha az ideiglenes részvényt a részvényes másra átruházza, a részvénytársasággal szemben teljesítendő vagyoni hozzájárulásából eredő tartozásáért készfizető kezesként felel. 12.11 A Társaság igazgatósága felelős azért, hogy a kinyomtatott részvények, illetve az ideiglenes részvények megfeleljenek az értékpapírokkal szemben támasztott, és jogszabályban írt tartalmi és biztonsági követelményeknek. Az igazgatóság a törvényi feltételek teljesülését követő 30 napon belül akkor is köteles intézkedni a részvények előállítása iránt, ha ilyen részvényesi igény nem merül fel. 12.12. A részvény megsemmisülése, illetve megrongálódása esetén a társaság a részvényes kérelmére és költségére gondoskodik új részvény kinyomtatásáról. Amennyiben a részvény megrongálódása olyan mértékű, hogy annak eredeti tartalma kétség nélkül nem állapítható meg, az igazgatóság a részvénytulajdon igazolására jogosult a részvényestől további okiratokat is kérni.
VII. A RÉSZVÉNYES FELELŐSSÉGE, AZ EGYES RÉSZVÉNYEKHEZ FÜZŐDŐ JOGOK 13.
A részvényes felelőssége
A részvényesnek a Társasággal szembeni felelőssége a kibocsátási érték szolgáltatására terjed ki. A részvényes a Társaság kötelezettségeiért - az 1997. évi CXLIV. tv.-ben (Gt.) meghatározott kivételekkel - egyébként nem felel. 14.
A részvényekhez fűződő jogok
14.1
vagyoni jogok 14.1.1 az osztalékhoz való jog A részvényest a részvénytársaságnak a Gt-ben meghatározottak szerint felosztható, és a közgyűlés által felosztani rendelt, a számviteli törvény szerint meghatározott tárgyévi adózott eredményből, illetve a szabad eredménytartalékkal kiegészített tárgyi adózott eredményből a részvényei névértékére jutó arányos hányada (osztalék) illeti meg. A részvényes az osztalékra csak a már teljesített vagyoni hozzájárulása arányában jogosult. Nem fizethető osztalék, ha a részvénytársaságnak a számviteli törvény szerint helyesbített saját tőkéje nem éri el, vagy az osztalékfizetés következtében nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.
7
Az osztalékfizetés kezdő időpontjáról rendelkező közgyűlési vagy igazgatósági határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő időpontja között legalább 20 és legfeljebb 60 munkanapnak kell eltelnie. A Gt.-ben részletesen meghatározott feltételek szerint, a közgyűlés döntése alapján fizetendő osztalékelőlegből a részvényes a részvényei névértékével arányos hányadra jogosult.
14.1.2 a likvidációs hányadhoz való jog A részvényesnek - törvény eltérő rendelkezése hiányában - joga van a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén, a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyonnak a részvényes által a részvényekre ténylegesen teljesített befizetetések illetve nem pénzbeli hozzájárulás alapján a részvényei névértékével arányos részére (likvidációs hányad). 14.2
közgyűlési jogok 14.2.1 Minden részvényes jogosult a közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, észrevételt tenni, indítványt tenni és a szavazati jogot biztosító részvény birtokában szavazni. 14.2.2 A közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az igazgatóság minden részvényesnek a szükséges felvilágosítást köteles megadni, amennyiben a részvényes a közgyűlés napja előtt legalább nyolc nappal az erre irányuló írásbeli kérelmét az igazgatóságnak benyújtja. Az igazgatóság a kért felvilágosítást csak akkor tagadhatja meg, ha az álláspontja szerint - a Társaság jelentős gazdasági érdekét vagy üzleti titkát sértené. Ebben az esetben is kötelező azonban a felvilágosítás megadása, ha arra az igazgatóságot a közgyűlés határozata kötelezi. 14.2.3 A számviteli törvény szerinti beszámolónak és az igazgatóság valamint a felügyelő bizottság jelentésének lényeges adatait az igazgatóság köteles a közgyűlést megelőzően legalább 15 nappal hirdetményi úton nyilvánosságra hozni.
14.3
a szavazati jog és annak mértéke 14.3.1 Minden egyes törzsrészvény feljogosítja a részvényest szavazati jogra, és a szavazati jog mértéke minden részvény esetében egyenlő, amely a részvények névértékéhez igazodik. Minden egyes törzsrészvény egy szavazatra jogosít, tehát a részvények -- névértékének minden ezer forintja alapján egy szavazat gyakorolható. 14.3.2 Nem gyakorolhatja szavazati jogát a részvényes, amíg az esedékes vagyoni hozzájárulást nem teljesíti.
8
14.4. kisebbségi jogok 14.4.1 A szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek a Társaság közgyűlésének összehívását - az ok és cél megjelölésével – bármikor kérhetik. Ha az igazgatóság ennek harminc napon belül nem tesz eleget, a közgyűlést az indítványtevő részvényesek kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított harminc napon belül A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs. A cégbíróság a közgyűlés összehívására csak akkor köteles, ha az indítványtevő részvényesek a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják a közgyűlés megtartásának egyéb feltételeit is. A közgyűlés dönt arról, hogy az összehívással kapcsolatban felmerült költségeket a Társaság, vagy a közgyűlést összehívó részvényesek viselik. 14.4.2 A szavazatok legalább egytized részét képviselő részvényesek - az ok megjelölésével - írásban kérhetik az igazgatóságtól, hogy valamely kérdést tűzzön a közgyűlés napirendjére. A részvényesek ezt a jogukat a közgyűlési meghívót tartalmazó hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül gyakorolhatják. 14.4.3 Ha a közgyűlés elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó számviteli törvény szerinti beszámolót, vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgálja meg, illetve ha a közgyűlés a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő részvényesek kérelmére a cégbíróság elrendeli. A kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a közgyűlés napjától számított 30 napon belül kell előterjeszteni. A kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, amelynek költségeit a Társaság köteles előlegezni. A közgyűlés dönt arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével kapcsolatban felmerült költségeket a Társaság, vagy a vizsgálatot indítványozó részvényesek viselik. 14.4.4 A Társaság a közgyűlésen elvetette azt az indítványt, hogy a Társaságnak a tagok a vezető tisztségviselők, vagy a felügyelő bizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követelése érvényesítésre kerüljön, továbbá ha a közgyűlés a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő részvényesek a követelést a közgyűlés napjától számított 30 napon belül jogvesztés terhe mellett - a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a Társaság előlegezi, perveszteség esetében azonban a perköltséget a perindító részvényesek egyetemlegesen kötelesek a Társaságnak megtéríteni.
9
14.4.5 A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetén az alaptőke legalább egytizedét képviselő részvényesek az ok megjelölésével kérhetik a cégbíróságtól, hogy végelszámolóvá ne az igazgatókat, hanem más személyeket jelöljön ki. 14.5
a társasági határozatok bírósági felülvizsgálata 14.5.1 Bármely részvényes kérheti a bíróságtól a Társaság vagy szervei által hozott határozat felülvizsgálatát arra hivatkozással, hogy az a Gt. rendelkezéseibe, más jogszabályba vagy az alapszabályba ütközik. A közgyűlés által hózott határozatok bírósági felülvizsgálatát - a fenti jogsértésre hivatkozással - a Társaság bármely vezető tisztségviselője, illetve a felügyelő bizottság bármely tagja is kezdeményezheti. A keresetet a határozatról való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül a Társaság ellen kell megindítani. A határozat meghozatalától számított kilencvennapos jogvesztő határidő elteltével a határozatot akkor sem lehet megtámadni, ha a perlésre jogosulttal azt nem közölték, illetve arról addig nem szerzett tudomást. A keresetindítás joga érvényesen nem zárható ki, azonban nem illeti meg azt a személyt, aki - a tévedés, megtévesztés és a jogellenes fenyegetés eseteit kivéve - a határozat meghozatalához szavazatával hozzájárult. A keresetindításnak halasztó hatálya nincs, azonban a bíróság a közgyűlési határozat végrehajtását felfüggesztheti. E végzés ellen fellebbezésnek nincs helye. A jogsértő határozatot a bíróság hatályon kívül helyezi. 14.5.2 A jogsértő társasági határozat bírósági felülvizsgálata során hozott határozat hatálya azokra a részvényesekre is kiterjed, akik nem álltak perben.
VIII. A RÉSZVÉNYEK ÁTRUHÁZÁSA 15.
A részvények átruházásának szabályai
A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény nyomdai úton előállított, névre szóló típusú értékpapír, így a részvény átruházása minden esetben a részvény hátoldalára vagy a részvényhez csatolt lapra (toldatra) írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. 16.
A törzsrészvények átruházása
A törzsrészvény szabadon átruházható, az átruházást az alapszabály nem korlátozza.
10
17.
Az átruházás hatályossága a Társasággal szemben
A névre szóló részvény átruházása á Társasággal szemben csak akkor hatályos, és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha az új tulajdonos nevét a részvénykönyvbe bejegyezték. 18.
A részvénykönyv
18.1
A Társaság igazgatósága - vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja - a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesről - ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is -, részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott (a továbbiakban együtt: részvényes) – közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő - nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát.
18.2
A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának öröklés jogcímén történő átszállása esetén, az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - a jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet alapján, annak számának és keltének feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.
18.3
A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjogának hatósági árverésen történő megszerzése esetén, a tulajdonos kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles - az árverési jegyzőkönyv alapján, annak száma és kelte feltüntetésével - a tulajdonosváltozásnak a részvény hátoldalán (toldaton) történő átvezetésére.
18.4
A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc napon belül a Társaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján az Igazgatóság haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről. A törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvény átruházója a fenti bejelentési kötelezettségét elmulasztja, az átruházás időpontjától számított 180 napos késedelmen túl, az átruházással érintett részvények össznévértéke évi 0,5 %-os mértékű kötbér megfizetésére - köteles. Az igazgatóság határozatával a kötbért elengedheti.
19.
A részvénykönyvi bejegyzés megtagadása
19.1
Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe: az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett; az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.
11
19.2
Az igazgatóság, illetve megbízottja - a fentiekben meghatározott kivételekkel - a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházásra a törvényben meghatározott feltételeknek megfelelően került sor.
20.
A részvénykönyvbe történő bejegyzés
20.1
A névre szóló részvény átruházása esetén az igazgatóság a részvénykönyvbe az új tulajdonost, annak írásbeli kérelmére: a.)
az új tulajdonos nevére forgatmányozott részvény,
b.)
az új tulajdonos birtokában lévő és üres forgatmánnyal ellátott részvény,
c.)
a KELER mint letéti hely által, illetve a KELER igazolása alapján kiállított letéti igazolás,
d.)
a részvény átruházását igazoló okirat, és a letétben lévő részvényről a letéteményes által kiállított letéti igazolás,
e.)
öröklés, illetve jogutódlás esetében az ezt igazoló okirat alapján jegyzi be.
20.2
A részvény tulajdonosának személyében bekövetkező változás részvénykönyvi bejegyzésének kérelmezésére az új tulajdonos az igazgatósághoz intézendő kérelemben jogosult. Az ennek elmulasztásából eredő jogkövetkezményeket az új tulajdonos viseli.
20.3
A részvénykönyvi bejegyzésre irányuló írásbeli kérelemben a bejegyzést kérő az alábbi adatok bejelentésére köteles: a részvények sorszáma, fajtája, darabszáma, címletezése; a részvénytulajdonos neve/cégneve, lakóhelye/székhelye; a részvény megszerzésének időpontja; A bejelentés a bejelentő nevére forgatmányozott részvény bemutatásával, illetve e részvényekről kiállított letéti igazolás bemutatásával együtt szolgáltat alapot a részvénykönyvi bejegyzésre.
20.4
A részvénykönyvi bejegyzésre irányuló kérelmet az igazgatóság a Társaság bármely közgyűlésének napját megelőző 5. munkanaptól kezdődően nem teljesíti.
20.5
A részvénykönyvbe bejegyzett adatok megváltozása esetén a részvényes a változásokat (név, cím) köteles haladéktalanul bejelenteni az igazgatóságnak. Az ennek elmulasztásából eredő károkért, illetve hátrányos következményekért a felelősség a mulasztó részvényest terheli.
12
20.6. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről az igazgatóságtól másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét valószínűsíti.
21.
A részvények átruházhatóságának, és megszerzésének korlátozása
21.1
A részvények átruházhatóságának külön megállapodás alapján történő korlátozása A nyomdai úton előállított, névre szóló részvényre - külön szerződéssel kikötött elővásárlás( és visszavásárlási jog, továbbá vételi jog vagy kötelezettség, a részvénytársasággal illetve harmadik személyekkel szemben csak akkor hatályos, ha a részvényen az ilyen jogot felülbélyegzéssel feltüntették. Az igazgatóság a felülbélyegzéssel kapcsolatban a részvényes bejelentésére köteles eljárni. A felülbélyegzés költségeit a részvényes viseli.
IX. AZ ALAPTŐKE FELEMELÉSE 22.
Az alaptőke felemelésének módjai
22.1
Az alaptőke felemelése az alábbi módon történhet: a)
új részvények nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatalával;
b)
az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emeléssel (zártkörű);
c)
dolgozói részvény forgalomba hozatalával (zártkörű);
d)
átváltoztatható kötvény nyilvános vagy zártkörű forgalomba hozatalával (feltételes alaptőke-emelés)
22.2
Az alaptőke-emelés típusai és módjai egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók.
22.3
Ha az alaptőke felemelésére pénzbeli hozzájárulás ellenében kerül sor, a részvénytársaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket -, majd az átváltoztatható, illetve a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait - ebben a sorrendben - az alapszabály 22.4. alpontjában meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg. Ha az alaptőke felemelésére zártkörű forgalomba hozatallal került sor a jegyzési elsőbbségi jog alatt a részvények átvételére vonatkozó elsőbbségi jog értendő.
13
22.4
A társaság igazgatósága az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló döntést követő 2 (kettő) munkanapon belül kezdeményezi a társaság hirdetményi lapjaiban és a Cégközlönyben hirdetmény közzétételét, amelyben tájékoztatja a részvényeseket a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről, a jegyezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló - legalább tizenöt napos - időszak kezdő és zárónapjáról. A kezdő nap nem lehet korábbi, mint a hirdetmény Cégközlönyben történő közzétételét követő nap. A társaság a részvényes ez irányú, elektronikus levélben közölt kérése esetén, a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának feltételeiről elektronikus levélben is tájékoztatást ad. Amennyiben a részvényesek a jegyezhető részvények számát meghaladó mennyiségű részvényre vonatkozóan kívánnak elsőbbségi jogot gyakorolni, úgy a részvényeik névértékének egymáshoz viszonyított arányában jogosultak a részvények jegyzésére, azzal, hogy törtszám esetén - függetlenül a tört értékétől - lefelé kell kerekíteni a jegyezhető részvények darabszámát.
23.
Hatáskör
23.1
Közgyűlési hatáskör Az alaptőke felemeléséről az igazgatóság előterjesztése alapján a közgyűlés határoz. A közgyűlés határozatára csak abban az esetben nincs szükség, ha az alaptőke felemelése az alapszabály felhatalmazása alapján igazgatósági jogkörben történik.
23.2
Igazgatósági hatáskör
23.2.1 Az Alapszabály a 2001. június 29. napjától kezdődő öt éves időtartamra felhatalmazza az igazgatóságot, hogy a Társaság alaptőkéjét 2.500.000 db, egyenként 1.000 Ft névértékű új törzsrészvény forgalomba hozatalával, azaz összesen 2.500.000.000 (kettőmilliárd-ötszázmillió) Ft-tal felemelje azzal, hogy a jelen felhatalmazás legfeljebb az alaptőke évi 25 %-ával történő felemelésére szól. 23.2.2 Az alaptőke igazgatósági hatáskörben történő felemelése esetén az Alapszabály módosítására az igazgatóság jogosult, illetve köteles.
X. ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA 24.
Az alaptőke leszállításának kizárólag közgyűlési határozat alapján van helye.
25.
A közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata - az alaptőke Gt.ben meghatározott kötelező leszállításának esetét kivéve - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább 14
háromnegyedes többsége- a közgyűlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával - előzetesen külön határozatával hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók. 26.
Az alaptőke leszállítása a részvények kicserélésre, lebélyegzésével, vagy a részvények számának csökkentésével történik.
27.
A részvényesnek az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényére vonatkozó hátralékos befizetést elengedi csak az alaptőke-leszállítás cégbejegyzése után lehet.
XI. A KÖZGYŰLÉS 28.
A közgyűlés a Társaság legfőbb szerve, amely a részvényesek összességéből áll.
29.
A közgyűlés hatásköre
A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:
a) döntés - ha Gt. eltérően nem rendelkezik - az alapszabály megállapításáról és módosításáról; b) az alaptőke felemelése, az igazgatósági hatáskörben történő alaptőke-emelés kivételével; c) döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; d) a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása; e) az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelő bizottság tagjainak és a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása; f) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is; g) döntés osztalékelőleg fizetéséről; h) döntés a részvények típusának átalakításáról; i) döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról; j) az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása; k) döntés az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; l) döntés - ha a Gt. másképp nem rendelkezik - a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról; m)döntés a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyásáról; n) döntés a társaság által kibocsátott értékpapírok tőzsdei bevezetésének és kivezetésének kezdeményezéséről;
15
o) döntés a társaság és részvényes, illetve annak közeli hozzátartozója közötti visszterhes vagyonátruházási szerződés jóváhagyásáról, ha a szerződésben megállapított ellenszolgáltatás értéke a társaság alaptőkéjének 1/10-ét eléri, p) döntés a vezetői részvényvásárlási program jóváhagyásáról, q) döntés - amennyiben törvény eltérően nem rendelkezik - az alaptőke leszállításáról, r) döntés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról; s) döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapszabály a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
30.
Az egyes határozatokhoz szükséges szavazati arány
30.1
A közgyűlés határozatait fő szabályként a szavazatok egyszerű többségével hozza meg. A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább ¾-es többségével határoz az alapszabály 29. pontja a., c., d., j., n., q, és r. pontjában meghatározott ügyekben.
30.2
Az alapszabályban meghatározott szótöbbséggel meghozott közgyűlési döntés érvényességéhez ezen felül: 1.30.1. a Társaság működési formájának megváltoztatása esetében, a szavazatok egyenként legfeljebb 1 %-át képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többségének - a közgyűlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával történő előzetes hozzájárulására van szükség; 1.30.2. A közgyűlés csak abban az esetben hozhat a részvény tőzsdei kivezetését eredményező döntést, ha bármely befektető(k) előzetesen kötelezettséget vállal(nak) arra, hogy a kivezetéshez kapcsolódó vételi ajánlatot tesznek a Budapesti Értéktőzsde Részvénytársaság Szabályzata a Bevezetési és Forgalombantartási Szabályokról vonatkozó rendelkezései szerint. 1.30.3. a közgyűlés olyan határozatához, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, az érintett részvénysorozat részvényesei legalább háromnegyedes többségével, a közgyűlésre vonatkozó szabályok alkalmazásával előzetesen megadott külön hozzájárulására van szükség, amelynek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket figyelmen kívül kell hagyni.
31.
Részvénytípusok átalakítása
31.1. Amennyiben az alaptőke több mint 10 %-át megtestesítő részvényeket képviselő részvényes az igazgatósághoz a részvénytípus átalakítása iránt írásbeli kérelmet terjeszt elő, az igazgatóság köteles a kérelem beérkezésétől számított 120 napon belül a közgyűlést összehívni, és a részvénytípusok átalakítását napirendre tűzni. Az igazgatóság a közgyűlési előterjesztésében nyilatkozik arról, hogy egyetért-e a részvényesek indítványával, vagy nem javasolja a részvénytípus átalakítását. 31.2. Amennyiben a részvénytípus átalakítása iránti kérelmet az alaptőke 10 %ánál kevesebb részvényt képviselő részvényes terjeszti elő, az igazgatóság a közgyűlés 120 na-
16
pon belül történő összehívására és az erre vonatkozó napirend kitűzésére csak abban az esetben köteles, ha a részvényesek indítványával határozatában egyetért. 31.3. Amennyiben a közgyűlés úgy határoz, hogy egy részvényfajtán belül a részvénytípusokat átalakítja, az átalakítás költségeit a Társaság köteles viselni. 32.
A közgyűlés összehívása
32.1
A közgyűlést évente legalább egy alkalommal, legkésőbb a pénzügyi év lezárását követő év április 30. napjáig össze kell hívni (évi rendes közgyűlés).
32.2
Ezen túlmenően a közgyűlés bármikor összehívható, ha a Társaság működése érdekében közgyűlési döntésre van szükség (rendkívüli közgyűlés).
32.3
Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni, ha tudomására jut, hogy a.) b.) c.)
a részvénytársaság saját tökéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy saját tökéje a Gt.-ben - a részvénytársaság minimális alaptőkéjeként meghatározott összeg alá csökkent, vagy a részvénytársaság fizetéseit megszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.
32.4
A közgyűlést az igazgatóság hívja össze, kivéve azokat a Gt.-ben meghatározott eseteket, amikor a közgyűlés összehívására a törvényben megjelölt okok folytán a felügyelő bizottság vagy a cégbíróság jogosult.
32.5
A közgyűlést a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően, a Társaság hirdetményi lapjában közzétett meghívó útján kell összehívni.
32.6
A közgyűlési meghívónak tartalmaznia kell: a.) b.) c.) d.) e.)
a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; b.) a közgyűlés időpontját és helyét; a közgyűlés napirendjét; a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; a közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét.
33.
A közgyűlés megtartása, közgyűlési részvétel, határozatképesség, szavazás
33.1
A közgyűlésen a részvényesek, az igazgatóság és a felügyelő bizottság tagjai, valamint a könyvvizsgáló, továbbá az igazgatóság szakértői valamint az állandó és az eseti meghívottak vesznek részt.
17
33.2
A közgyűlési tisztségviselők közül az elnököt, a jegyzőkönyvvezetőt, a szavazatszámlálókat az igazgatóság jelöli ki, a jegyzőkönyv hitelesítőjét pedig a közgyűlés választja az igazgatóság javaslata alapján.
33.3
A közgyűlés elnöke az igazgatóság által kijelölt tag, vagy az igazgatóság által megbízott más személy, aki: a.)
vezeti a közgyűlést a napirend alapján;
b.)
elrendeli a szavazást, ismerteti annak eredményét és kihirdeti a közgyűlési határozatokat.
33.4
A szavazatszámlálók a szavazás eredményét írásban az elnök rendelkezésére bocsátják, aki azt a jegyzőkönyvhöz csatolja.
33.5
A közgyűlés a jegyzőkönyv hitelesítőjét csak a közgyűlésen jelenlévő részvényesek közül választhatja meg.
33.6
A Társaság tisztségviselői a közgyűlésen csak személyesen vehetnek részt.
33.7
A részvényes a közgyűlésen nem csak személyesen, hanem képviselő útján is részt vehet. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. A képviseleti meghatalmazás érvényessége egy közgyűlésre vagy meghatározott időre, de legfeljebb 12 hónapra szól. A képviseleti meghatalmazás érvényessége kiterjed a felfüggesztett közgyűlés folytatására és a határozatképtelenség miatt ismételten összehívott közgyűlésre is. A meghatalmazást közokirat vagy teljes bizonyító erejű magánokirat formájában kell a részvénytársasághoz benyújtani. Külön szerződés alapján eljáró és a Tpt.-ben meghatározott részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja.
33.8
A közgyűlési részvétel feltétele, hogy a részvényes a meghívóban megjelölt módon és időben a Társaság igazgatóságánál, illetve képviselőjénél részvényeit vagy az azokról kiállított letéti igazolást a közgyűlés megkezdése előtt letétbe helyezze, illetve bemutassa amelyről, valamint ennek alapján a részvényest megillető szavazatok számát feltüntető igazolást, illetve szavazójegyet kap. A szavazójegyen a részvények számát és névértékét is fel kell tüntetni.
33.9
A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyben fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakcímét (székhelyét), részvényei számát és az annak alapján őt megillető szavazatok számát. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.
33.10 Ha a közgyűlés összehívására nem szabályszerűen került sor, határozathozatalra csak valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében és csak akkor kerülhet sor, ha a részvényesek a közgyűlés megtartása ellen nem tiltakoztak.
18
33.11 A közgyűlés a meghívóban nem szereplő kérdéseket csak akkor tárgyalhatja meg, ha a közgyűlésen valamennyi részvényes jelen van és egyhangúlag hozzájárul a napirendi kérdés megtárgyalásához. 33.12 A közgyűlés határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Amennyiben a közgyűlés nem határozatképes, az emiatt megismételt második közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes. A határozatképtelenség esetére összehívandó megismételt közgyűlés, az eredeti időponttól számított 15 napon belüli bármely időpontra összehívható, beleértve az eredeti közgyűlés napját is. Az esetleges határozatképtelenség esetén megtartandó második közgyűlés meghívóját az igazgatóság az eredeti közgyűlés meghívóját tartalmazó hirdetményben köteles közzétenni. 33.13 A közgyűlés egy alkalommal fel lehet függeszteni, azonban azt a felfüggesztéstől számított 30 napon belül folytatni kell. Ez esetben a közgyűlés összehívására és a közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni. 33.14 Az érvényes határozatok meghozatalához szükséges szavazati arányokról a jelen alapszabály 30. pontja rendelkezik. A határozat meghozatala során nem szavazhat az a részvényes, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a Társaság rovására másfajta előnyben részesít továbbá az sem, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani. Ha a Társaság valamely részvényese törvény vagy az alapszabály rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett részvényest az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. 33.15 Azok a részvényesek, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, - vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna - hogy az a Társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért. 33.16 A szavazás nyílt és kézfeltartással, illetve a részvényesek számára a regisztráció során kiadott, és a részvényeik alapján gyakorolható szavazatok számát feltüntető szavazójegyek felmutatásával történik. 34.
A közgyűlési jegyzőkönyv
34.1
A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amely tartalmazza: a.)
a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;
19
b.) c.) d.) e.)
b.) a közgyűlés helyét és idejét; a közgyűlés elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét; a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat; a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodók számát.
34.2
A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelenlévő részvényes hitelesíti.
34.3
Bármely részvényes a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti az igazgatóságtól.
XII. AZ IGAZGATÓSÁG 35.
A társaság ügyvezetését a részvénytársaság igazgatósága látja el.
36.
Az igazgatóság tagjai a Társaság vezető tisztségviselőinek minősülnek. A vezető tisztségviselő e minőségében a Társaság részvényesei, illetve munkáltatója által nem utasítható.
37.
Igazgatósági tag csak természetes személy lehet. Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.
38.
Az igazgatóság jogait és feladatait testületként gyakorolja.
39.
Az igazgatóság tagjainak egymás közötti feladat- és hatáskör megosztásáról, valamint a döntéshozatal rendjéről és szabályairól az igazgatóság által elfogadott ügyrendben kell rendelkezni.
40.
Az igazgatóság ügyrendjét saját hatáskörben állapítja meg és módosítja.
41.
A Társaság igazgatósága 3-7 tagból áll, amely saját tagjai közül választja meg az igazgatóság elnökét.
42.
Az igazgatóság elnökének illetve tagjainak tisztsége az erre irányuló munkaviszony keretében nem látható el.
42.1
A Társaság igazgatóságát a közgyűlés választja meg határozott időre, de legfeljebb öt éves időtartamra.
20
42.2
A vezető tisztségviselőit megbízás az érintett személy által történő elfogadással jön létre.
42.3
Az igazgatóság tagjait a közgyűlés újraválaszthatja, és bármikor visszahívhatja. Az igazgatósági tag jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadók.
43.
A vezető tisztségviselői megbízatás ellátásáért - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást lehet megállapítani, amely a közgyűlés hatáskörébe tartozik. Nem részesíthető díjazásban az igazgatóság tagja, a Társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt.
44.
Az igazgatósági tagság megszűnése
44.1
Az igazgatóság tagjának megbízatása megszűnik: a.) b.) c.) d.) e.)
a megbízás időtartamának lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással, elhalálozással.
44.2
Az igazgatóság bármely tagja tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a közgyűlés az új igazgatósági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
45.
Az igazgatóság hatásköre és feladatai
45.1
Az igazgatóság, mint a Társaság ügyvezető szerve, képviseli a Társaságot harmadik személyekkel szemben, bíróságok és más hatóságok előtt (törvényes képviselet).
45.2
Az igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan döntés, illetve intézkedés, amely a Gt., vagy az alapszabály valamely rendelkezése alapján nem tartozik a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, vagy más szerv, illetve személy hatáskörébe. A Társaság közgyűlése csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el az igazgatóságnak az ügyvezetés körébe eső hatáskörét, amennyiben azt az alapszabály lehetővé teszi.
45.3
Az igazgatóság kialakítja és irányítja a Társaság munkaszervezetét, meghatározza a Társaság gazdálkodását, gondoskodik az eredményes gazdálkodásról. A Társaság munkavállalóival szemben a munkáltató jogok gyakorlása az igazgatóság feladata. A
21
munkáltatói jogokat -jelen alapszabály felhatalmazása alapján - az igazgatóság a Társaság vezérigazgatójára átruházhatja. 45.4
Az igazgatóság tagjai a részvénytársaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
45.5
A részvénytársaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslatnak az előterjesztése az igazgatóság feladata.
45.6
Az igazgatóság az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról legalább évente egyszer a közgyűlés, három havonta pedig a felügyelő bizottság részére jelentést készít.
45.7
Az igazgatóság gondoskodik a részvénytársaság üzleti könyveinek és részvénykönyvének szabályszerű vezetéséről.
45.8
A Társaság alapításának, az alapszabály módosításának, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége.
45.9
A vezető tisztségviselők kötelesek a részvényesek kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni Ha e kérelemnek nem tesznek eleget, az érdekelt tag kérelmére a cégbíróság kötelezi a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. A részvényesek e jogának gyakorlása nem sértheti a gazdasági társaság üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait.
45.10 Az igazgatóság köteles nyolc napon belül a felügyelő bizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából a közgyűlést összehívni a jelen alapszabály 32.3 pontjában meghatározott esetekben. 45.11 A részvények címletezésének utólagos megváltoztatása esetén az igazgatóság a részvényes írásban előterjesztett kérelme alapján a kérelem érkeztetésétől számított 90 napon belül intézkedik a részvényeknek a részvényes költségére történő kinyomtatásáról és kiadásáról. 45.12 A részvények típusának megváltoztatása esetében az igazgatóság a jelen alapszabályban meghatározott szabályok szerint köteles eljárni. Amennyiben a részvényeket olyan személy szerezte meg, aki jogszabály, vagy az alapszabály rendelkezése szerint az adott típusú részvénnyel nem rendelkezhet, a típus átalakítása érdekében az igazgatóság a részvényes írásban előterjesztett kérelme alapján köteles intézkedni, azaz a törvényi határidők sérelme nélkül az ezzel kapcsolatos döntést a legközelebbi közgyűlés napirendjére tűzni. A típus átalakításával járó költségeket a részvényes köteles viselni. 45.13 Az igazgatóság felelős a jogszabályon alapuló és a hatóságok részére történő bejelentések és adatszolgáltatások, illetve a hatóságokkal és a nyilvánossággal szemben fennálló tájékoztatási kötelezettség teljesítéséért.
22
46.
Felelősség
46.1
Az igazgatóság tagjai a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől elvárható fokozott gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A jogszabályok, az alapszabály, illetve a Társaság közgyűlése által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik vétkes megszegésével a Társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben.
46.2
Az igazgatósági tagoknak az itt írt módon okozott kárért való felelőssége egyetemleges. Ha a kári a Társaság igazgatóságának határozata okozta, mentesül a felelősség alól az igazgatósági tag, aki a döntésben nem vett részt, vagy a határozat ellen szavazott, és ezt a tényt a határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül írásban a felügyelő bizottság tudomására hozta.
46.3
A Társaság felelős azért a kárért, amelyet az igazgatóság tagja e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott.
46.4
Az igazgatóság tagjai a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni.
46.5
A Társaság jogutód nélküli megszűnése után az igazgatósággal szembeni kártérítési igényt - a jogerős cégbírósági törléstől számított egy éven belül azok a részvényesek érvényesíthetik, akik a Társaság cégbírósági törlésének időpontjában részvényesi jogviszonyban álltak. A kártérítési igényt a részvényes a Társaság megszűnésekor felosztott vagyonból az öt megillető rész arányában érvényesítheti.
46.6
Az igazgatóság döntéseiért önállóan felel. Az igazgatóság tagjainak felelőssége egyetemleges. Az igazgatósági tagok egymás közötti viszonyában a helytállási kötelezettségük a felelősségükhöz igazodik, ha pedig ez nem állapítható meg, úgy egyenlő arányban oszlik meg.
47.
Összeférhetetlenségi és kizáró okok
47.1
Az igazgatóság tagjai nem lehetnek olyan személyek, akik a Társaságéval azonos tevékenységet is végző más gazdálkodó szervezetben vezetői tisztségviselői megbízatást látnak el, vagy a felügyelő bizottság tagjai.
47.2
Az igazgatóság tagja és annak közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügyleteket nem köthet.
47.3
Ha az igazgatóság tagja egyben a Táraság részvényese is, sem ő, sem közeli hozzátartozója a részvénytársasággal - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet.
47.4
Az igazgatóság tagja -'a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben.
23
XIII. A FELÜGYELŐ BIZOTTSÁG 48.
A felügyelő bizottság hatásköre és feladatai
48.1
A felügyelő bizottság a gazdasági társaság legfőbb szerve részére ellenőrzi a társaság ügyvezetését. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőktől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja.
48.2
A felügyelő bizottság köteles megvizsgálnia gazdasági társaság legfőbb szerve ülésének napirendjén szereplő valamennyi lényeges üzletpolitikai jelentést, valamint minden olyan előterjesztést, amely a gazdasági társaság legfőbb szerve kizárólagos hatáskörébe tartozó ügyre vonatkozik. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a gazdasági társaság legfőbb szerve csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
48.3
Ha a felügyelő bizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az alapszabályba, illetve a közgyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a gazdasági társaság vagy a részvértesek érdekeit, rendkívüli közgyűlést hív össze, és javaslatot tesz annak napirendjére.
48.4
A felügyelő bizottság előzetes hozzájárulására van szükség az olyan szerződés létrejöttéhez, amelyet a részvénytársaság a Társaság alaptőkéjében legalább 10 %-ot elérő szavazati jogot megtestesítő, névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesével, vagy annak közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b/ pont) köt meg.
49.
A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze.
50.
A felügyelő bizottsági tagságra vonatkozó megbízás, díjazás, a felügyelő bizottsági tagság megszűnése
50.1
A Társaság 3-5 tagból álló felügyelő bizottságát a közgyűlés választja meg három éves időtartamra.
50.2
A munkavállalói képviselet kivételével a gazdasági társaság munkavállalói nem válhatnak a felügyelő bizottság tagjává.
24
50.3
A felügyelő bizottság tagját a közgyűlés újraválaszthatja, és bármikor visszahívhatja. A felügyelő bizottsági tag jogviszonyára a Polgári Törvénykönyv megbízási szerződésre vonatkozó szabályai megfelelően irányadók.
50.4
A felügyelő bizottsági tagsági megbízatás ellátásáért a Társaság közgyűlése - ha ezt törvény nem zárja ki - díjazást állapíthat meg. Nem részesíthető díjazásban a felügyelő bizottság tagja a Társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítását követően a felszámolási eljárás tartama alatt.
50.5
A felügyelő bizottsági tagság megszűnik: a.) b.) c.) d.) e.) f.)
ha a megbízatási időtartalma lejár visszahívással lemondással elhalálozással valamely törvényi kizáró ok bekövetkeztével a dolgozók által választott felügyelő bizottsági tag munkaviszonyának megszűnésével.
50.6
A felügyelő bizottsági tag; e tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított 60. napon válik hatályossá kivéve, ha a közgyűlés az új felügyelő bizottsági tag megválasztásáról már ezt megelőzően gondoskodott. A lemondás hatályossá válásáig a felügyelő bizottság tagja a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni.
51.
A felügyelő bizottság működése
51.1
A Társaság felügyelő bizottsága testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai maguk közül elnököt választanak.
51.2
A felügyelő bizottság akkor határozatképes, ha ülésén háromtagú bizottság esetében valamennyi tag, ennél nagyobb létszámú bizottság esetében pedig a tagok kétharmada, de legalább három tag jelen van.
51.3
A felügyelő bizottság határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza.
51.4
A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a társaság részvényesei, illetve munkáltatója nem utasíthatja.
51.5
A felügyelő bizottság tagjai a Társaság közgyűlésén tanácskozási joggal vesznek részt.
51.6
A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a
25
felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 51.7
Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma az alapszabályban meghatározott minimális létszám alá csökken vagy nincs, aki az ülését összehívja, az igazgatóság a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles összehívni a közgyűlést.
52.
Munkavállalói képviselet
52.1
Amennyiben a Társaság teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalóinak létszáma éves átlagban a kétszáz főt meghaladja a munkavállalók a felügyelő bizottság útján részt vesznek a Társaság működésének ellenőrzésében. Ilyenkor a felügyelő bizottság tagjainak egyharmada a munkavállalók képviselőiből áll. Az egyharmadot tört szám esetén a munkavállalókra kedvezőbb módon kell kiszámítani.
52.2
A felügyelő bizottságban részt vevő munkavállalói küldött - az üzleti titok körén kívül - tájékoztatni köteles az üzemi tanácson keresztül a munkavállalók közösségét.
52.3
A munkavállalói képviselőket a felügyelő bizottságba az üzemi tanács jelöli a munkavállalók sorából, a gazdasági társaságnál működő szakszervezetek véleményének meghallgatása után.
52.4
Az üzemi tanács által jelölt személyeket a gazdasági társaság legfőbb szerve köteles a jelölést követő első ülésén a felügyelő bizottság tagjává választani, kivéve, ha a jelöltekkel szemben törvényben foglalt kizáró ok áll fenn. Ebben az esetben újabb jelölést kell kérni.
52.5
A munkavállalói küldött felügyelő bizottsági tagsága megszűnik munkaviszonyának megszűnése esetében is. A munkavállalói küldöttet a közgyűlés csak az üzemi tanács javaslatára hívhatja vissza, kivéve, ha az üzemi tanács a törvényben meghatározott kizáró ok ellenére nem tesz eleget e javaslattételi kötelezettségének.
52.6
A felügyelő bizottságban a munkavállalói küldötteket a többi taggal azonos jogok illetik meg, és azonos kötelezettségek terhelik. Ha a munkavállalói küldöttek véleménye a felügyelő bizottság többségi álláspontjától egyhangúlag eltér a munkavállalók kisebbségi álláspontját a közgyűlésen ismertetni kell.
53.
A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság legfőbb szerve hagy jóvá.
54.
A felügyelő bizottsági tagok felelőssége
54.1
A felügyelő bizottsági tagok az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal kötelesek eljárni. Kötelezettségeik megszegéséért a részvénytársaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felelnek.
26
54.2
A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a Társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért.
54.3
A felügyelő bizottság tagjai a részvénytársaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseiket üzleti titokként kötelesek megőrizni.
55.
Összeférhetetlenségi és kizáró okok
55.1
Ha a felügyelő bizottság tagja egyben a Társaság részvényese is, sem ő, sem közeli hozzátartozója a részvénytársasággal - ha törvény ettől eltérően nem rendelkezik - a Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körébe tartozó szerződést nem köthet.
55.2
A felügyelő bizottság tagja - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet társasági részesedést a Társaságéval azonos tevékenységet is folytató más gazdálkodó szervezetben. XIV. A KÖNYVVIZSGÁLÓ
56.
A könyvvizsgáló feladata és hatásköre
56.1
Az ügyvezetés ellenőrzését a felügyelő bizottság mellett a könyvvizsgáló végzi.
56.2
A könyvvizsgáló betekinthet a részvénytársaság könyveibe, az igazgatóktól és a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláját megvizsgálhatja. A könyvvizsgáló a Társaság közgyűlésen köteles részt venni. Az igazgatóság és a felügyelő bizottság ülésein jelen lehet, illetve a könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken tanácskozási joggal való részvételét. Ez utóbbi esetben a könyvvizsgáló kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza.
56.3
56.4
A Társaság a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét a könyvvizsgálóval ellenőrizteti. A könyvvizsgáló véleményének meghallgatása nélkül a számviteli törvény szerinti beszámolóról a közgyűlés nem hozhat döntést.
56.5
A könyvvizsgáló a közgyűlés elé terjesztett minden lényeges üzleti jelentést köteles megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz, illetve megfelele a jogszabályi előírásoknak.
56.6
Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság legfőbb szervének összehívását kérni. Ha a Társaság közgyűlését nem hívják össze, vagy a legfőbb szerv a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.
27
57.
A könyvvizsgáló választása, megbízatása és díjazásának megállapítása
57.1
A Társaság könyvvizsgálóját a közgyűlés választja meg határozott időtartamra, de legalább egy éves és legfeljebb öt éves időtartamra.
57.2
A könyvvizsgáló díjazásának megállapítása a közgyűlés hatáskörébe tartozik.
57.3
Könyvvizsgálóvá az választható, aki az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel.
57.4
A könyvvizsgálóval, megválasztását követően, a Társaság ügyvezetése köt szerződést a polgári jog általános szabályai szerint.
57.5
Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, meg kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős. E személy kijelölésére csak a közgyűlés jóváhagyásával kerülhet sor.
57.6
A könyvvizsgálói tisztségre megválasztott személyek újraválaszthatók és visszahívhatók.
57.7
A könyvvizsgáló tisztsége megszűnik az alábbi esetekben: a.) b.) c.) d.) e.)
a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával, b.) a közgyűlés döntésén alapuló visszahívással, valamely törvény kizáró ok bekövetkezésével, a Társasággal kötött szerződés könyvvizsgáló részéről történő felmondásával, elhalálozással.
58.
Összeférhetetlenségi és kizáró okok
58.1
Ha a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, a személyi összeférhetetlenségi előírásokat a könyvvizsgálói tevékenységet végző személyen kívül a gazdálkodó szervezet valamennyi tagjára (részvényesére), vezető tisztségviselőjére és vezető állású munkavállalójára is alkalmazni kell.
58.2
A könyvvizsgálatért felelős személy a Társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet, és a könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet is csak akkor láthat el más feladatot is, ha a megbízás tárgya nem érinti a könyvvizsgálónak a Társaság ügyvezetésével megkötött, és a Könyvvizsgálói feladatok ellátására vonatkozó megbízási szerződésben foglalt feladatait.
58.3
Nem lehet könyvvizsgáló a Társaság alapítója, illetve részvényese. Nem választható könyvvizsgálóvá az igazgatóság tagja és felügyelő bizottsági tagja: valamint ezek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pontjaj, továbbá a Társaság munkavállalója, e minőségének megszűnésétől számított három évig.
28
59.
A könyvvizsgáló felelőssége
59.1
A könyvvizsgáló az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal köteles eljárni. Kötelezettségei megszegéséért a Társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felel.
59.2
A könyvvizsgáló a részvénytársaság üzleti ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni.
59.3
A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.
XV. A CÉGJEGYZÉS 60.
Cégjegyzésre jogosultak
60.1
Cégjegyzésre az igazgatóság valamennyi tagja, és az igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított dolgozók az alábbiak szerint jogosultak: a.) b.) c.) d.)
61.
az igazgatóság elnöke önállóan; az elnök kivételével bármelyik két igazgatósági tag együttesen; bármelyik együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkező igazgatósági tag és egy - az igazgatóság által cégjegyzésre feljogosított - dolgozó együttesen; bármelyik két - az igazgatóság által az ügyek meghatározott csoportjára nézve cégjegyzésre feljogosított-dolgozó együttesen.
A cégjegyzés fenti szabálya vonatkozik a bankszámla feletti rendelkezésre is.
XVI. A HIRDETMÉNYEK KÖZZÉTÉTELE 62.
A Társaság hirdetményeinek megjelenési helye
62.1
A Társaság hirdetményeit a Napi Gazdaság című országos napilapban teszi közzé, amely a Társaság hirdetményi lapja.
62.2
Amennyiben a Gt. a hivatalos lapban történő közzétételt is előírja, a Társaság törvényben meghatározott hirdetményeit a Cégközlöny c. hivatalos lapban kell közzétenni, amely azonban nem minősül a Társaság hirdetményi lapjának.
29
62.3
Ha a Tpt. valamely rendelkezése alapján a Társaság számára közzétételi kötelezettséget azzal ír elő, hogy a közzététel Felügyelet által kiadott vagy a Felügyelet által ilyennek elismert, a tőkepiac szereplőitől származó hivatalos információk megjelenését végző nyomtatott napilapban történő megjelentetéssel teljesíthető, az Igazgatóság a hirdetményt más lapban vagy lapokban is közzé teszi.
XVII. A NYERESÉG FELOSZTÁSÁNAK SZABÁLYAI 63
A Társaság üzleti éve január 1. napjától december 31. napjáig tart.
64
Minden pénzügyi évvégét követő, négy hónapon belül a Társaságra vonatkozó pénzügyi jelentést (éves beszámolót) kell készíteni angol és magyarnyelven a magyar számviteli szabályok, valamint a nemzetközi (IAS) számviteli elvek szerint.
65
A Társaság által kibocsátott valamennyi részvény alapján a részvény tulajdonosának joga van a Társaság számviteli jogszabályok által számított adózott eredményének a közgyűlés által felosztani rendelt, és a részvényei névértékével arányos résére.
66
Az osztalék a közgyűlés által meghatározott időpontban válik esedékessé és fizetendővé. Az esedékesség napját úgy kell megállapítani, hogy az osztalékot megállapító közgyűlési határozat kelte és az osztalékfizetés kezdő időpontja között legalább 20, de legfeljebb 60 munkanap teljen el.
67
Az az osztalék, amelyet esedékessége évének végéig nem vettek fel, a Társaság saját vagyonába kerül.
68
A Társaság az osztalékot átutalással fizeti ki a részvényes (közös képviselő) vagy az általa megjelölt személy/személyek részére a részvényes által megjelölt bankszámlára. Az osztalék összegét a Társaság pénztáránál is fel lehet venni, ha erről a szándékáról a részvényes időben értesítette a Társaságot.
69
Osztalékra azok a részvényesek jogosultak, akik az osztalékfizetést megelőző napon a részvénykönyvben részvényesként szerepelnek.
XVIII. A TÁRSASÁG MEGSZŰNÉSE 70.
A Társaság megszűnik, ha: a.)
az alapszabályban meghatározott időtartam eltelt, vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
30
b.) c.) d.) e.) f.)
elhatározza jogutód nélküli megszűnését; elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását); a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja; a cégbíróság hivatalból elrendeli törlését; a bíróság felszámolási eljárás során megszünteti.
71.
A Társaság a cégjegyzékből történt törléssel szűnik meg.
72.
A megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek
72.1
A Társaság megszűnése esetében a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülési időt állapít meg.
72.2
A Társaság jogutódlással történő megszűnése esetében a jogelőd kötelezettségeiért a jogutód társaság tartozik helytállni. A jogelőd gazdasági társaság részvényeseinek felelőssége csak akkor állapítható meg, ha jogutód gazdasági társaság helytállási kötelezettségének nem tudott eleget tenni.
72.3
A gazdasági társaság részvényese a jogutód nélkül megszűnt gazdasági társaságot terhelő kötelezettségekért felelősséggel tartozik.
72.4
A részvényes felelőssége a megszűnt társaságot terhelő kötelezettségekért. a társaság megszűnésekor felosztott társasági vagyonból a részvényesnek jutó rész erejéig áll fenn. Nem hivatkozhat korlátozott felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. Így a részvénytársaság azon tagjai, akik a társaság elkülönült jogi személyiségével és korlátlan felelősségével a hitelezők rovására visszaéltek, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a megszűnt társaság ki nem elégített kötelezettségeiért. Különösen fennáll a tagok felelőssége, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, illetve, ha a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve kellő gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ez által a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.
73.
Jogutód nélküli megszűnés
73.1
Ha a gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik - a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalból törlése esetét kivéve -, végelszámolásnak van helye.
73.2
A részvénytársaság végelszámolással történő megszűnése esetén a végelszámolási eljárásról szóló cégbírósági végzés közzétételét követően a végelszámoló maga is köteles a Cégközlönyben hirdetményt közzétenni a végelszámolási eljárásról, amely tartalmazza a végelszámoló nevét és lakóhelyét, és azt a hitelezőknek szóló felhívást,
31
hogy követeléseiket a közzétételt követő negyven napon belül jelentsék be a végelszámolónak. 73.3
A végelszámolónak a részvénytársaság törlése iránti kérelem cégbírósághoz történő benyújtásával egyidejűleg igazolnia kell, hogy a közzététel megtörtént.
73.4
A végelszámolás alatt álló részvénytársaság vagyonának felosztására csak a részvénytársaság törlését követően kerülhet sor.
73.5
A részvénytársaság jogutód nélküli megszűnése esetében a tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont - törvény eltérő rendelkezése hiányában - a részvényesek között az általuk a részvényekre ténylegesen teljesített befizetések, illetve nem pénzbeli hozzájárulások alapján, részvényeik névértékének arányában kell felosztani. Ha a részvénytársaság likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbséget biztosító részvényt bocsátott ki, a vagyon felosztásakor az elsőbbségi részvény által biztosított jogokat figyelembe kell venni.
73.6
Ha a végelszámolás megindításakor, illetve a felszámolás elrendelésekor a részvénytársaság alaptőkéje nem került teljes egészében befizetésre, a végelszámoló, illetve a felszámoló jogosult a még nem teljesített befizetésekre vonatkozó kötelezettséget azonnal esedékessé tenni és azok teljesítését a részvényesektől követelni, ha arra a részvénytársaság tartozásainak kiegyenlítése érdekében van szükség.
73.7
A társaság közgyűlése a végelszámolás megindításáról szóló határozatában kijelöli a végelszámolót. Végelszámolóként a társaság vezető tisztségviselőin kívül más személy is kijelölhető.
73.8
A társaság bármely hitelezője vagy a jegyzett tőke legalább egytizedét képviselő részvényesek az ok megjelölésével írásban kérhetik a cégbíróságtól más személy végelszámolóvá történő kijelölését. A kérelemről a cégbíróság nyolc napon belül dönt, a kérelemnek helyt adó végzés ellen fellebbezésnek nincs hely.
73.9
A végelszámolás részletes szabályait a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló 1991. évi IL. törvény tartalmazza.
74.
Jogutódlással történő megszűnés
74.1
A gazdasági társaság jogutódlással történő megszűnésére (átalakulás) a Gt. szabályait kell alkalmazni. XIX. ZÁRADÉK
75.
A Társaság belföldi jogi személy, amelynek működésére a magyar jogszabályok irányadók.
32
76.
A jelen alapszabályból eredő, a részvényesek között vagy a részvényesek és a Társaság között felmerülő valamennyi jogvita esetére a Társaság és a részvényesek alávetik magukat a Társaság székhelye (Zalaegerszeg) szerint illetékes, az ügyben hatáskörrel rendelkező bíróság kizárólagos illetékességének.
Zalaegerszeg, 2004. július 23. A Társaság 2000. április 29. napján kelt, és az 1997. évi CXLIV. tv. rendelkezéseinek megfelelően megállapított, valamint a 2001. január 29. napján módosított új szövegű Alapszabályát a 2001. június 29. napján, a 2003. március 7. napján, a 2003. július 11. napján, a 2003. december 18. napján, valamint 2004. július 23. napján megtartott közgyűlések határozatain alapuló változásokkal – a 8/1998 (V.23.) IM rendelet 10. § (2) bekezdésében foglaltak alapján – egységes szerkezetbe foglalta és a változásokat ellenjegyezte:
ügyvéd
33
