A Pécsi Temetkezési Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság
Alapító Okirata -a 18.sz. módosításokkal egységes szerkezetben Dőlt és vastag betűs szövegrész a módosítást jelöli
2015. január 1.
Ellenjegyzete: Boráné dr. Matkó Mária ügyvéd Matkó Ügyvédi Iroda 7625 Pécs, Törekvés utca 15.
Alapító okirat Készült a Pécs Megyei Jogú Város Közgyűlésének 69/2007 (03.01.), 89/2008. (03.06.) számú határozatai és a Pécs Holding Zrt. 15/2011.(08.26.) számú alapítói határozata alapján, továbbá a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 333.§ (7) bekezdése továbbá a 69.§ alapján (továbbiakban Gt) abból a célból, hogy a Pécsi Temetkezési Vállalat egyetemes jogutódlással egyszemélyes Korlátolt Felelősségű Társasággá alakuljon át. A jogutód cégbejegyzéséig- illetve az átalakulás időpontjáig- a jogelőd a bejegyezett társasági formában folytatja tevékenységét. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei. Az átalakulással létrejövő gazdasági társaság az átalakult gazdasági társaság általános jogutódja. A jogutód gazdasági társaságot illetik meg a jogelőd gazdasági társaság jogai, és terhelik a jogelőd gazdasági társaság kötelezettségei, ideértve a munkavállalókkal kötött kollektív szerződésben foglalt kötelezettségeket is. Ha a gazdasági társaság által, hatósági engedély kiadása iránti kérelmére indított eljárás van folyamatban, a gazdasági társaság köteles az átalakulás elhatározását, az engedélyt kiadó hatóságnak haladéktalanul bejelenteni. A gazdasági társaságokról szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban Ptk.) és a 2006. évi V.tv. (Ctv.) szerint a társaság legfőbb szervének határozata alapján a Ptk. szerinti tovább működéséről határozott, azzal ,hogy a társaság 2015. január 1. napjától nonprofit korlátolt felelősségű társasági formában működik. I. A társaság neve, székhelye, telephelye, tagok 1. A társaság cégneve: Pécsi Temetkezési Szolgáltató Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített cégneve: Pécsi Temetkezési Nonprofit Kft. 2. A társaság székhelye: 7622 Pécs, Siklósi út 43. 3. A társaság működésének időtartama: határozatlan A társaságot határozatlan időre hozta létre az alapító. A társaság üzleti éve a naptári év. 4. A társaság alapítója: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Székhely: 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Képviseletre jogosult neve: Dr. Páva Zsolt Polgármester 2
II. A társaság tevékenységi körei: A társaság főtevékenysége a TEÁOR’08 alapján megjelölt: 96.03’ 08 Temetkezés,temetkezést kiegészítő szolgáltatás 5. Tevékenységi körök: 0161 Növénytermesztési szolgáltatás 0163 Betakarítást követő szolgáltatás 3312 Ipari gép, berendezés javítása 3320 Ipari gép, berendezés üzembe helyezése 3811 Nem veszélyes hulladék gyűjtése 3900 Szennyeződésmentesítés, egyéb hulladékkezelés 4110 Épületépítési projekt szervezése 4120 Lakó- és nem lakó épület építése 4321 Villanyszerelés 4322 Víz-, gáz-, fűtés-, légkondicionáló-szerelés 4329 Egyéb épületgépészeti szerelés 4331 Vakolás 4332 Épületasztalos-szerkezet szerelése 4333 Padló-, falburkolás 4334 Festés, üvegezés 4339 Egyéb befejező építés m.n.s. 4391 Tetőfedés, tetőszerkezet-építés 4399 Egyéb speciális szaképítés m.n.s. 4520 Gépjárműjavítás, -karbantartás 4622 Dísznövény nagykereskedelme 4776 Dísznövény, vetőmag, műtrágya, hobbiállat-eledel kiskereskedelme 4778 Egyéb m.n.s. új áru kiskereskedelme 4791 Csomagküldő, internetes kiskereskedelem 4799 Egyéb nem bolti, piaci kiskereskedelem 5210 Raktározás, tárolás 5221 Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás 5812 Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása 6832 Ingatlankezelés 7320 Piac-, közvélemény-kutatás 7740 Immateriális javak kölcsönzése 8020 Biztonsági rendszerszolgáltatás 8110 Építményüzemeltetés 8129 Egyéb takarítás 8130 Zöldterület-kezelés 8230 Konferencia, kiskereskedelmi bemutató szervezése 8299 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás A hatósági engedélyhez kötött tevékenységet, a nyilvántartásba vételhez kötött tevékenységet és a telephelyengedélyhez kötött tevékenységet csak az engedélyek magadása után, és a nyilvántartásba vételről szóló értesítés után lehet megkezdeni. Ezen hatósági engedélyt a - Ctv. 23.§ (3) bekezdése szerint- a cég az engedélyköteles tevékenység megkezdésekor köteles benyújtani a Cégbírósághoz. A Temető tulajdonosa a Pécsi 19538, 01127 és 48066 Pécs-Hirdi, 0913 Pécs- Vasasi, 0881 Pécs-Somogyi, 37048/1 és 37048/2 Pécsszabolcsi illetve 38112 Pécsbányai HRSZ-ú ingatlanok tulajdonosa Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata. 3
A képesítéshez kötött tevékenységet a Társaság azzal rendelkező tagja, avagy munkavállalója útján látja el, illetve a hatósági engedélyhez kötött tevékenységet annak megszerzését követően kezdi meg, illetve a koncessziós tevékenységet az arra való jogosultság megnyílását követően fejti ki. A társaság vállalkozási tevékenységet csak nonprofit céljainak megvalósítása érdekében, azokat nem veszélyeztetve végez. III. A társaság vagyona 6. A társaság törzstőkéje: 24.090.000 Ft, azaz huszonnégymillió-kilencvenezer forint teljes egészében készpénzbetét. Az alapítót ezen felül egyéb vagyoni értékű szolgáltatás (mellékszolgáltatás) nem terheli. A társaság fennállása alatt az alapító az általa tejesített vagyoni hozzájárulást- a tőkeleszállítás esetét kivéve- a társaságtól nem követelheti vissza. A társaság alapításával járó költségeket a társaság maga viseli. 7. A társaság törzsbetétje: Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Törzsbetéte: 24.090.000 Ft pénzbeli hozzájárulás. 8. A törzsbetét szolgáltatásának módja és ideje: Az alapító a törzstőkét teljesítette oly módon, hogy a jogelőd alapításával egy időben befizette a társaság bankszámlájára, pénzbeli betétet, és ezzel teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátotta. 9. Az alapító kizárólagos hatásköre: Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, b) Az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, prémium feladatainak kitűzése és a teljesítés elfogadása továbbá az ügyvezető tekintetében a munkáltatói jogok gyakorlása, c) A könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, d) A felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, e) Hitelfelvétel engedélyezése, hosszabbítása (hitel átütemezése) azzal, hogy 50 MFt értéket meghaladó hitel felvétele vagy meghosszabbítása (hitel átütemezése) esetében az alapító, előzetes írásbeli hozzájárulását, 150 MFt értéket meghaladó hitel felvétele vagy meghosszabbítása (hitel átütemezése), kötelezettségvállalás (kezesség, pótbefizetés) esetében Pécs MJ. Város Önkormányzata előzetes írásbeli hozzájárulását kell kérni, f) Az előző pontban meghatározott ügyletekkel összefüggésben, vagy attól függetlenül a társaság vagyonának, vagyoni értékű jogának a megterhelése, g) Döntés a társaság vagyonára vonatkozó elidegenítésről, megterhelésről, azzal, hogy a nettó 50 MFt feletti elidegenítésről vagy megterhelésről az alapító, előzetes írásbeli hozzájárulását, a nettó 150 MFt forgalmi érték feletti elidegenítés vagy megterhelés esetén Pécs MJ. Város Önkormányzata előzetes írásbeli hozzájárulását kell kérni h) A társaság beszámolójának, ügyvezetésének gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése, i) Az ügyvezető ellen kártérítési igény érvényesítése, további intézkedés az ügyvezető ellen indított perekben a Korlátolt Felelősségű Társaság képviseletéről, j) Gazdasági társaság alapítása, illetve már működő társaságba tagként történő belépés, k) Gazdasági társaság, szövetkezet alapítása, más gazdasági társaságba, szövetkezetbe a társaság 4
érdekeltségi körébe tartozó társaságban tőkeemelés, tőkeleszállítás kérdésében, l) Olyan szerződések megkötésének jóváhagyása, melynek értéke a 3 MFt-ot meghaladja, illetve amelyet a társaság az ügyvezetőjével, azok közeli hozzátartozójával (Ptk.8:1..§.1. közeli hozzátartozó és Ptk.8.:1.§ 2.hozzátartozó), illetve élettársával köt, m) Az alapító okirat módosítása, n) A társaság törzstőkéjének felemelésének és leszállításának elhatározása, o) Az üzletrész felosztása, p) A Korlátolt Felelősségű Társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása, q) Az alapító okirat módosítása, r) Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik továbbá, a Ptk. 3:117. §. alapján a vezető tisztségviselő előző évben végzett munkájának az értékelése, melynek alapján megadja a felmentvényt a vezető tisztségviselő részére, s) A Korlátolt Felelősségű Társaság üzleti tervének elfogadása t) A társaság munkaszervezetének kialakítása körében a Szervezeti és Működési Szabályzat elfogadása, u) A vezető tisztségviselők, felügyelő bizottsági tagok,valamint az Mt.207.§(1) bekezdése és a 208.§. hatálya alá eső munkavállalók javadalmazása,valamint a jogviszony megszűnése esetére biztosított juttatások módjának,mértékének elveiről,annak rendszeréről rendelkező szabályzat kibocsátása. v) Mindazon ügyek, amelyeket törvény az alapító kizárólagos hatáskörébe utal, w) Döntés gazdálkodó szervezet alapításáról vagy megszüntetéséről, x) Döntés gazdálkodó szervezetben részesedés megszerzéséről vagy átruházásáról.
IV. A Társaság szervezete A társaság szervezet: 10.1 Ügyvezető 10.2 Könyvvizsgáló 10.3 Felügyelő Bizottság 10.1 Az ügyvezető: Az alapító az ügyvezetőt 2012. április 1. napjától h a t á r o z a t l a n időtartamra választotta meg: Név: Maruzs Erik szül.: Pécs, 1964. 06. 06. a.n.: Foltán Ilona lakcím: 7625 Pécs, Hunyadi János u. 86. Az ügyvezető a társaságot önállóan jogosult képviselni. A társaság dolgozói tekintetében a munkáltatói jogokat az ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető cégjegyzési joga önálló. A társaság cégjegyzése úgy történik, hogy az ügyvezető az iratokat a- hiteles cégaláírási nyilatkozatnak megfelelően- saját névaláírásával látja el azaz a Társaság cégét akként jegyzi, hogy a Társaság kézzel vagy géppel írt előnyomott vagy nyomtatott cégneve alá nevét önállóan írja alá, vagy a cégszerű aláírásra az ügyvezető által feljogosított két társasági munkavállaló együttesen írja alá a nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozat (aláírási címpéldány vagy aláírás minta) szerinti formában. A gazdasági társaság ügyvezetését- a gazdasági társaság formájára vonatkozó rendelkezések szerint- a társaság vezető tisztségviselője látja el. A Polgári Törvénykönyvről szóló törvény alkalmazásában ügyvezetésnek minősül a társaság irányításával összefüggésben szükséges mindazon döntések 5
meghozatala amelyek törvény vagy a társasági szerződés alapján nem tartoznak a társaság legfőbb szervének vagy más társasági szervnek a hatáskörébe. A vezető tisztségviselő a társaság belső működése körében a társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatait csak személyesen láthatja el, képviseletnek nincs helye. A vezető tisztségviselőt ezen minőségben megillető jogokra és az őt terhelő kötelezettségekre a Polgári Törvénykönyvről szóló törvényben meghatározottakat az irányadóak. Az ügyvezető megbízatását munkaviszony keretében látja el. A vezető tisztségviselő feladatát önállóan látja el. E minőségben csak a jogszabályoknak, az alapító okiratnak, valamint a társaság alapító határozatainak van alávetve. A vezető tisztségviselőt határozatlan időre kell megválasztani. A vezető tisztségviselői megbízás az érintett személy általi elfogadással jön létre. A vezető tisztségviselő újraválasztható és a társaság alapítója által bármikor, indoklási kötelezettség nélkül visszahívható. A vezető tisztségviselő az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított tizenöt napon belül azokat a társaságokat, ahol már vezető tisztségviselő vagy felügyelő bizottsági tag, írásban tájékoztatni köteles. A vezető tisztségviselő- a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételévelnem szerezhet részesedést a gazdasági társaságával azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben (Ptk. 685.§ c. pont) továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha a gazdasági társaság alapítója ehhez hozzájárul. A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója (Ptk.8:1..§.1. közeli hozzátartozó és Ptk.8.:1.§ 2. hozzátartozó) valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket. Az alapító okirat úgy rendelkezik, hogy az előző bekezdésben foglalt tilalom a gazdasági társasággal azonos tevékenységet folytató gazdálkodó szervezet (Ptk.8:1..§.1. közeli hozzátartozó és Ptk.8.:1.§ 2.hozzátartozó), illetve a gazdasági társaság tevékenységi körébe tartozó ügylet tekintetében áll fenn. A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója (Ptk.8:1..§.1. közeli hozzátartozó és Ptk.8.:1.§ 2.hozzátartozó) valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelő bizottság tagjává nem választható meg. Az előző bekezdésben foglalt szabályok megszegésével a gazdasági társaságnak okozott kár megtérítésére vonatkozó igényt a társaság a kár bekövetkeztétől számított egy éven belül érvényesítheti a vezető tisztségviselővel szemben. A gazdasági társaság alapításának, az alapító okirat módosításnak, a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásának, valamint törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése a vezető tisztségviselők kötelezettsége. A vezető tisztségviselő korlátlanul felel a társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat, jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak. A vezető tisztségviselő köteles a gazdasági társaság üzleti titkait (Ptk. 2:47. §) megőrizni. A vezető tisztségviselő- ha a Gazdasági Társaságokról szóló törvény másként nem rendelkezik- köteles az alapító 6
kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni, a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést lehetővé tenni. Ha a kérelemnek nem tesznek eleget, az alapító kérelmére a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében kötelezheti a gazdasági társaságot a felvilágosításra, illetve a betekintés biztosítására. Az alapítónak Ptk.3:23.§. szerinti joggyakorlásának rendeltetésszerűnek kell lennie és nem sértheti a gazdasági társaságok méltányos üzleti érdekeit, illetve üzleti titkait. A gazdasági társaság munkavállalóival szemben a munkáltatói jogokat a vezető tisztségviselő gyakorolja. A vezető tisztségviselő az ügyek meghatározott csoportjaira nézve a gazdasági társaság munkavállalóit képviseleti joggal ruházhatja fel. A gazdasági társaságot a társaság vezető tisztségviselője, írásban cégjegyzés útján képviseli. Ha törvény vagy a társasági szerződés másként nem rendelkezik, a vezető tisztségviselő cégjegyzési joga- a bankszámla feletti rendelkezés tekintetében is- önálló, az egyéb képviselők cégjegyzésének érvényességéhez, pedig két képviseleti joggal rendelkező személy együttes aláírására van szükség. A társaság felelős azért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője a jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. A vezető tisztségviselő a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal- és ha e törvény kivételt nem tesz-, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján kötelesek ellátni. A vezető tisztségviselő a polgári jog általános szabályai szerint felel a gazdasági társasággal szemben a jogszabályok a társasági szerződés, illetve a gazdasági társaság legfőbb szerve által hozott határozatok, illetve ügyvezetési kötelezettségeik felróható megszegésével a társaságnak okozott kárért. A gazdasági társaság fizetésképtelenségével fenyegető helyzet bekövetkeztét követően, a vezető tisztségviselő ügyvezetési feladatait a társaság hitelezői érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. Külön törvény e követelménye felróható megszegése esetére, ha a gazdasági társaság fizetésképtelenné vált, előírhatja a vezető tisztségviselő hitelezőkkel szembeni helytállási kötelezettségét. Az ügyvezető kötelessége különösen: -
a társaságról nyilvántartást vezetni /tagjegyzék/ az üzleti könyveket szabályszerűen vezetni gondoskodnia kell a társaság mérlegének és vagyonkimutatásának elkészítéséről az alapító okirat módosítását és a törvényben előírt más adatokat és azok változását a Cégbíróságnak bejelenteni.
Megszűnik a vezető tisztségviselői jogviszony a) b) c) d) e) f)
a megbízási időtartamnak lejártával, visszahívással, törvényben szabályozott kizáró ok bekövetkeztével, lemondással ha a tisztségviselő meghal külön törvényben meghatározott esetben.
(2) A vezető tisztségviselő tisztségéről bármikor lemondhat, ha azonban a gazdasági társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak annak bejelentésétől számított hatvanadik napon válik hatályossá, kivéve, ha a gazdasági társaság alapítója az új vezető tisztségviselő megválasztásáról e határidő elteltét megelőzően gondoskodott, illetve gondoskodni tudott volna. A lemondás hatályosság 7
válásáig a vezető tisztségviselő a halaszthatatlan döntések meghozatalában, illetve az ilyen intézkedések megtételében köteles részt venni. 10.2 A könyvvizsgáló Az alapító a Társaság könyvvizsgálójává 2015.01.01. napjától 201….12.31.-ig határozott időtartamra a …………. (Cg.: ………………………, MKVK tagsági száma: …………, ………………… utca ... képviseletében: ……………………. ügyvezető). A könyvvizsgálói feladatokat személyében ………………. (an.: …………………..) bejegyzett könyvvizsgáló látja el (…………………… utca …., Könyvvizsg.ig.sz.:…………) 2015. január 1. napjától-201... december 31. napjáig terjedő határozott időtartamra. A gazdasági társaság alapítója általa választott könyvvizsgáló feladata, hogy gondoskodjon számviteli törvényben meghatározott könyvvizsgálat elvégzéséről, és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a gazdasági társaság számviteli törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá megbízható és valós képet ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésnek eredményéről. A könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást, amely az előző bekezdés szerinti közérdekvédelmi feladata tárgyilagos és független módon történő ellátását veszélyeztetheti. Ha a 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaság számára a könyvvizsgálati szolgáltatás igénybevételét kötelezővé teszi, vagy azt a gazdasági társaság alapító okirata egyébként előírja, a gazdasági társaság alapítója megválasztja a társaság könyvvizsgálóját és meghatározza a könyvvizsgálóval kötendő szerződés lényeges elemeinek tartalmát. Kötelező a könyvvizsgáló választása, ha azt a törvény a köztulajdon védelme érdekében előírja. A társaság könyvvizsgálójává az választható, aki az erre vonatkozó jogszabály szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Egyebekben a könyvvizsgálóra vonatkozó szakmai képesítési és etikai követelményeket, valamint az összeférhetetlenségi szabályokat külön törvény állapítja meg. A társaság alapítója jogi személyt választ a társaság könyvvizsgálójává, úgy a jogi személynek ki kell jelölnie azt a tagját, vezető tisztségviselőjét, illetve munkavállalóját, aki a könyvvizsgálat elvégzésért személyében felelős. A személyében felelős könyvvizsgáló helyettesítésére- tartós távolléte eseténhelyettes könyvvizsgáló is kijelölhető. Nem választható könyvvizsgálóvá a társaság vezető tisztségviselője, felügyelő bizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója (Ptk.8:1..§.1. közeli hozzátartozó és Ptk.8.:1.§ 2.hozzátartozó) élettársa, továbbá a társaság munkavállalója, e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. A társasági könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása. Külön törvény a társasági könyvvizsgáló újraválasztását kizárhatja. A könyvvizsgálói megbízás elfogadásának az minősül, ha a könyvvizsgáló megválasztását követő kilencven napon belül megbízási szerződét köt a gazdasági társaság ügyvezetésével. A határidő eredménytelen elteltével a könyvvizsgáló megválasztása hatálytalanná válik és az alapítónak másik könyvvizsgálót, kell választania. A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében a gazdasági társaság könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől, illetve a társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság bankszámláit, ügyfélszámláit, könyvvezetését, szerződéseit megvizsgálhatja. 8
A gazdasági társaságnál felügyelő bizottság működik, így a bizottság kezdeményezheti a társasági könyvvizsgálójának a bizottság ülésén történő meghallgatását. A könyvvizsgáló is kérheti, hogy a felügyelő bizottság az általa javasolt ügyet tűzze napirendjére, illetve hogy a felügyelő bizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehessen. A gazdasági társaság könyvvizsgálója az előző bekezdésekben foglaltakkal összefüggő eljárás során sem alakíthat ki olyan szakmai együttműködést a társaság ügyvezetésével, amely a könyvvizsgálati feladatok pártatlan elvégzését veszélyeztetheti. A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. A gazdasági társaság könyvvizsgálóját alapítójának a társaság számviteli törvény szerinti beszámolóját tárgyaló ülésre meg kell hívni. A könyvvizsgáló az ülésen köteles részt venni. Ha a könyvvizsgáló megállapítja, illetve egyébként tudomást szerez arról, hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenés várható, illetve olyan tényt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelő bizottság tagjainak e törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után köteles a gazdasági társaság alapítóját írásban értesíteni. Ha az alapító a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. 10.3 A Felügyelő Bizottság Hatályos 2015. január 1. napjától: Az alapító 2015.01.01. napjától 201..12.31.napjáig határozott időtartamra a Társaság Felügyelő Bizottságát –a jelenleg érvényes díjazás mellett- megválasztotta. Felügyelő Bizottság tagjai: …………………. (a.n.: ………….., lakóhelye: ………………………..) …………………. (a.n.: ………… ,lakóhelye..………………………...) …………………. ( a.n.: …………., lakóhelye: …………,…………….) Az alapító a gazdasági társaság ügyvezetésének ellenőrzésére felügyelő bizottságot hoz létre. Kötelező a felügyelő bizottság létrehozása: a társaság formájára és működésének módjára tekintet nélkül ha a törvény a köztulajdon védelme érdekében vagy a társaság által folytatott tevékenységre figyelemmel előírja. A felügyelő bizottság legalább három tagból áll. A felügyelő bizottság testületként jár el. A felügyelő bizottság tagjai sorából maga választ elnököt, szükség esetén elnökhelyettest. A felügyelő bizottság határozatképes, ha a tagjainak kétharmada, de legalább három tag jelen van, határozatát a jelenlevők egyszerűen szótöbbségével hozza. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek a felügyelő bizottsági tevékenységben nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minősítésben az alapító, illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelő bizottság az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet a gazdasági társaság alapítója hagy jóvá. A felügyelő bizottság ügyrendje lehetővé teheti, hogy a felügyelő bizottság ülésén a tag nem személyes jelenléttel, hanem, elektronikusa hírközlő eszköz közvetítésével vegyen részt. Ez esetben az ülés megtartásának részletes szabályait az ügyrendben meg kell állapítani.
9
Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben meghatározott létszám alá csökken, vagy nincs, aki az ülést összehívja, a gazdasági társaság ügyvezetése a felügyelő bizottság rendeltetésszerűen működésének helyreállítása érdekében köteles az alapítót írásban értesíteni 2 munkanapon belül és javaslatot tesz az intézkedésre. Az ülések megtartásának részletes szabályait is ügyrendben kell meghatározni, amelyet a felügyelő bizottság maga állapít meg, és társaság alapítója hagy jóvá (Ptk.3:122.§). A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. A felügyelő bizottság a vezető tisztségviselőtől, illetve a gazdasági társaság vezető állású munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja. A kérelmet a felügyelő bizottság illetve annak tagjai e minőségükben írásban vagy elektronikus úton terjeszthetnek elő, és amely kérelemre a vezető tisztségviselő illetve a gazdasági társaság vezető állású tisztségviselői annak kézhezvételétől számított legkésőbb 15 napon belül írásban, vagy elektronikus úton kötelesek válaszolni. Ha a gazdasági társaság működése veszélybe kerül és rendkívüli felügyelő bizottsági ülés összehívása válik szükségessé a felügyelő bizottság, illetve tagjának a kérelmére a vezető tisztségviselő, illetve a vezető állású munkavállaló azonnal válaszolni köteles. A felügyelő bizottság véleménye az alapítót nem köti. A felügyelő bizottság a társaság könyveit és iratait-ha szükséges szakértők bevonásával megvizsgálhatja. A számviteli törvény szerinti beszámolóról a gazdasági társaság alapítója csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. A felügyelő bizottsági tagok- Ptk. közös károkozására vonatkozó szabályai szerint- korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társasággal szemben a táraságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. A ügydöntő határozatok meghozatalával a társságnak okozott károkért a vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság tagjai a társaság irányában egyetemleges felelősséggel tartoznak a Ptk. közös károkozására vonatkozó szabályai szerint. A felügyelő bizottság jogkörében eljárva a vezető tisztségviselő határozatának jóváhagyását megtagadta, a gazdasági társaság vezető tisztségviselője jogosult a társaság alapítóját írásban 2 munkanapon belül értesíteni. Ez esetben az alapító a felügyelő bizottság határozatát megváltoztathatja. Egyebekben a felügyelő bizottsági tagság keletkezésére és megszűnésére- a Ptk. megfelelően alkalmazni kell.
rendelkezéseit
11. Nyereség felosztása 2015. január 1. napjától hatályos rendelkezés: 11.1. A társaság a gazdálkodása során elért eredményt nem osztja fel, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség az Alapítónak nem osztható fel, hanem az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja (Ctv.9/F.§ (2) bekezdés). 12. A társaság megszűnése: A társaság megszűnik: 10
- az alapító elhatározza a társaság jogutód nélküli megszűnését - más társaggal egyesül, abba beleolvad, szétválik, vagy más társasági formává átalakul - a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja - a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlést - a Bíróság felszámolási eljárás során megszünteti 13. Titoktartási kötelezettség: Az Alapító kötelezi magát arra, hogy a társaság működése során tudomására jutott, a társaságot érintő adatokat és információkat titokban tartja és ezekről harmadik személyt nem tájékoztat.
V. Nemzeti vagyonról szóló 2011. évi CXCVI. törvény szerinti rendelkezések 14. A Társaság csak átlátható gazdasági társaságot alapíthat és öröklés, vagy törvény rendelkezése alapján, valamint a követelés fejében szerzett részesedés kivételével csak olyan gazdasági társaságban szerezhet részesedést, amely, valamint amelynek nem természetes személy tagja átlátható. Nem átlátható szervezetben öröklés címén, törvényi rendelkezés alapján vagy követelés fejében szerzett részesedés esetén a Társaság köteles haladéktalanul intézkedni részesedése megszüntetése érdekében. 15. Amennyiben nem átlátható szervezet Társaságban részesedést szerez, a Társaság kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. 16. Amennyiben az a gazdasági társaság, amelyet a Társaság alapított, vagy amelyben a Társaság szerzett részesedést, az alapítását vagy részesedésszerzést követően válik nem átláthatóvá, a Társaság kezdeményezi a társasági szerződés felülvizsgálatát és a gazdasági társaság tulajdonosi szerkezetének e törvény átlátható szervezetre vonatkozó előírásainak megfelelő átalakítását. 17. A Társaság azon közfeladat végzésére, amelynek ellátására létrehozták - az állami vagyonról szóló törvény szerinti tulajdonosi joggyakorló társaságok kivételével - gazdasági társaságot nem alapíthat. 18. A Társaság gazdasági társaságban fennálló részesedése nem lehet vagyonkezelés tárgya. A társasági részesedés tulajdonosi joggyakorlója nevében és helyett más személy megbízáson alapuló meghatalmazással járhat el a tulajdonosi jogok egészének vagy meghatározott részének gyakorlása során. Meghatalmazás kizárólag a 2011. évi CXCVI. törvény (továbbiakban:Törvény) 3. § (1) bekezdés 19. pontjában meghatározott személyek részére adható. 19. Ahhoz a tőkeemeléshez, amely az állam vagy az önkormányzat tulajdoni részarányának csökkenését eredményezi a Társaságban a tulajdonosi joggyakorló előzetes hozzájárulásán kívül a) 2 milliárd forint feletti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű, b) a Törvény 2. melléklet szerinti nemzetgazdasági szempontból kiemelt jelentőségű gazdasági társaság esetén az állami részesedés tekintetében a Kormány, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének minősített többségű, c) 500 millió és 2 milliárd forint közötti saját tőkével rendelkező gazdasági társaság – ide nem értve a b) pont szerinti gazdasági társaságokat– esetén az állami részesedés tekintetében az állami vagyon felügyeletéért felelős miniszter, az önkormányzati részesedés tekintetében pedig a helyi önkormányzat képviselő-testületének egyszerű többségű jóváhagyó határozata szükséges. 20. Amennyiben az állam és a helyi önkormányzat együttesen rendelkezik 50%-ot meghaladó tulajdoni részaránnyal a Társaságban, akkor az állam és az önkormányzat tulajdoni hányadának együttes összegét kell figyelembe venni a részarány-csökkenés vonatkozásában. 11
21. A 19. pont alkalmazásában saját tőke alatt a tőkeemelést megelőző évre vonatkozóan elfogadott éves beszámolóban kimutatott saját tőke összegét kell érteni. 22. A 19. pontban foglalt rendelkezést nem kell alkalmazni abban az esetben, ha az állam vagy a helyi önkormányzat külön-külön vagy együttesen 100%-os tulajdonában álló gazdasági társaság részesedésszerzésével valósul meg a tőkeemelés. A részesedésszerző gazdasági társaságban fennálló társasági részesedésre e törvény erejénél fogva - az állam és a helyi önkormányzat által történő tulajdonszerzést kivéve - 5 évig elidegenítési és terhelési, valamint a gazdasági társaság tagjain kívüli harmadik személy általi tőkeemelési tilalom áll fenn.
Vegyes záró rendelkezések A Társaság és egyedüli tag/alapító közötti szerződés érvényességéhez a szerződés írásba foglalása szükséges. A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a rendelkezései szerint kell eljárni.
mindenkor hatályos Ptk. és a Ctv.
Egyedüli tag kijelenti, hogy jelen alapító okiratot elolvasta, az a kifejezni kívánt szerződési akaratát mindenben helyesen tartalmazza. Pécsett, 2015. január 1. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Záradék: Alulírott Boráné dr. Matkó Mária ügyvéd igazolom, hogy az Alapító Okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata Közgyűlésének ………../2014. (12.10.) számú Alapítói határozatában foglaltak szerinti módosítások alapján, hatályos tartalmának és a bekövetkezett valamennyi módosítást tartalmazza. Az Alapító Okirat módosítását a - a Ptk. szerinti tovább működéssel kapcsolatos rendelkezések - a társaság nonprofittá válásával kapcsolatosan cégnév, rövidített név módosulása - a tevékenységek gyakorlásának kiegészítése (nonprofit) - könyvvizsgáló megbízatása - felügyelőbizottsági tagok megválasztása - a nyereségről való rendelkezés - a Gt. rendelkezései helyébe lépő Ptk. rendelkezésekre való utalás az Alapító Okiraton történő átvezetése. Ellenjegyzem: Pécsett, 2015.január 1. napján
Matkó Ügyvédi Iroda Boráné dr. Matkó Mária ügyvéd 7625 Pécs, Törekvés utca 15. Ügyvédi Kamarai eng.sz:91/V.
12
