Nemzeti Mobilfizetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság
A L A P SZ A B Á LY a módosításokkal egységes szerkezetbe foglaltan
NEMZETI MOBILFIZETÉSI ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG
A Nemzeti Útdíjfizetési Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság a Nemzeti Mobilfizetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Társaság) Alapító Okiratát a 2015. május 22-én kelt 10/2015. (V.22.) számú Alapítói határozattal módosította. Az Alapszabály – vastag dőlt betűvel jelölt – módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege a következő:
I. A Társaság neve, székhelye 1. A Társaság neve: Nemzeti Mobilfizetési Zártkörűen Működő Részvénytársaság 2.
A társaság székhelye: 1027 Budapest, Kapás u. 6-12.
II. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSI FORMÁJA, IDŐTARTAMA, ÜZLETI ÉVE, ELŐTÁRSASÁG 1
A Társaság működési formája, időtartama, üzleti éve
1.1 A Társaság zártkörűen működik. 1.2. A Társaság határozatlan időtartamra alakul. 1.3. A Társaság üzleti éve a naptári évvel egyezik meg, minden év január 1. napjától december 31. napjáig tart. Az első üzleti év a Társaság Alapító Okirata aláírásának, illetve ellenjegyzésének napjától kezdődött és 2012. december 31. napjáig tartott.
II. A Társaság tevékenységi köre 1. A Társaság tevékenysége (TEÁOR): 1.1 Főtevékenység: 74.90 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység 1.2. Melléktevékenységek: 26.20 Számítógép, perifériás egység gyártása 33.12 Ipari gép, berendezés javítása 33.20 Ipari gép, beruházás üzembe helyezés 46.19 Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelme 46.51 Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme 46.65 Irodabútor-nagykereskedelem 46.66 Egyéb irodagép, -berendezés nagykereskedelme 46.90 Vegyes termékkörű nagykereskedelem 58.14 Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása 58.21 Számítógépes játék kiadása 58.29 Egyéb szoftverkiadás 59.20 Hangfelvétel készítése, kiadása 62.01 Számítógépes programozás 62.02 Információ-technológiai szaktanácsadás 62.02 Információ-technológiai szolgáltatás 62.03 Számítógép-üzemeltetés 62.09 Egyéb információ-technológiai szolgáltatás 63.99 M.n.s. egyéb információs szolgáltatás 63.11 Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás 63.12 Világháló-portál szolgáltatás 64.92 Egyéb hitelnyújtás 2
64.99 M.n.s. egyéb pénzügyi közvetítés 66.19 Egyéb pénzügyi kiegészítő tevékenység 70.21 PR, kommunikáció 70.22 Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás 71.20 Műszaki vizsgálat, elemzés 73.11 Reklámügynöki tevékenység 73.12 Médiareklám 73.20 Piac-, közvélemény-kutatás 74.90 M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tev. 74.30 Fordítás, tolmácsolás 77.40 Immateriális javak kölcsönzése 78.20 Munkaerőkölcsönzés 78.30 Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás 82.30 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 82.91 Követelés behajtás 82.99 M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás 82.11 Összetett adminisztratív szolgáltatás 82.20 Telefoninformáció 82.3 Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése 85.60 Oktatási kiegészítő tev. 85.32 Szakmai középfokú oktatás 85.59 M.n.s. egyéb oktatás 95.11 Számítógép, -periféria javítása
III. A Társaság Alapítója Nemzeti Útdíjfizetési Szolgáltató Zártkörűen Működő Részvénytársaság (székhely: HU 1134 Budapest, Váci út 45. B. épület; Cg: 01-10-043108;)
IV A Társaság célja: A Társaság célja az elektronikus fizetési technológiák közül elsősorban a mobiltelefonos fizetési technológiát felhasználó egységes állami platform keretében az egyes közlekedési és parkolási közszolgáltatások elektronikus értékesítése, majd további állami és önkormányzati feladatkörben nyújtott szolgáltatások elektronikus úton történő fizetése.
V. A Társaság alaptőkéje, a részvények 1. A Társaság alaptőkéje 60 000 000 Ft, azaz hatvanmillió forint készpénz. 2. A Társaság alaptőkéje 60 db, azaz hatvan darab 1 000 000 Ft, azaz egymillió forint névértékű névre szóló törzsrészvényből áll, melyből 50 db. részvény kibocsátási értéke megegyezik a névértékével, 10 db. részvény kibocsátási értéke pedig egyenként 37 000 000 Ft, azaz harminchétmillió forint. 3. A Társaság névre szóló részvényei nem alakíthatók át bemutatóra szóló részvénytípusba tartozó részvényre. 4. A részvényeket az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával dematerializált értékpapírként kell nyilvántartani. A részvények tartalmára a Ptk. és a Tpt. előírásai az irányadóak. A dematerializált részvény bármilyen írásos formában történő megjelenítésén feltűnő módon fel kell tüntetni, hogy az nem értékpapír. 5. A Társaság a dematerializált részvényről egy példányban – értékpapírnak nem minősülő – okiratot állít ki, amely tartalmazza: 3
a. a tulajdonos neve kivételével az értékpapír jogszabályban meghatározott valamennyi tartalmi kellékét b. a kibocsátásról szóló döntést c. a kibocsátott teljes sorozat össznévértékét d. a kibocsátott értékpapírok számát, névértékét és e. a kibocsátó cégszerű - a társaság vezérigazgatójának - aláírását A dematerializált értékpapír olyan névre szóló értékpapír, amelynek nincs sorszáma, a tulajdonos nevét és az egyértelmű azonosítására szolgáló adatokat pedig az értékpapírszámla tartalmazza. 6. Az 5. pontban meghatározott okiratot a központi értéktárban kell elhelyezni. 7. Az Alapító által megvásárolt részvények száma, fajtája, típusa, névértéke: A Nemzeti Útdíjfizetési Szolgáltató Zártkörűen működő Részvénytársaság (a továbbiakban: Részvényes), mint a Társaság egyedüli Részvényese 60 db., azaz hatvan darab 1 000 000 Ft, azaz egymillió forint névértékű névre szóló törzsrészvénnyel rendelkezik. 8. A részvények átruházása: 8.1. A névre szóló részvény – ha törvény eltérően nem rendelkezik – szabadon átruházható, a részvények átruházását az Alapszabály nem korlátozza. 8.2. A dematerializált részvény megszerzésére és átruházására kizárólag értékpapírszámlán történő terhelés, illetve jóváírás útján kerülhet sor. 8.3. Az értékpapír tulajdonosának – ellenkező bizonyításáig – azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják. 8.4. Az új részvénytulajdonos a részvény átruházása esetén ugyanazokkal a jogokkal és kötelezettségekkel bír, mint a korábbi részvénytulajdonos. 8.5. A dematerializált részvény átruházására egyebekben a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (Tpt.) rendelkezései irányadóak. 9. A részvények azonos tagsági jogokat biztosítanak. Minden egyes részvény azonos szavazati joggal rendelkezik, s a részvények tulajdonosait megilletik azok a jogok, amelyeket a Ptk. és a Társaság Alapszabálya biztosít. 10. Az alaptőke rendelkezésre bocsátásának módja és ideje: Az Alapító a Társaság alapításakor az alaptőke 25%-át az Alapító Okirat aláírását követő 3 munkanapon belül fizette meg az e célra megnyitott bankszámlára. Az Alapító vállalta továbbá, hogy a részvények teljes névértékét a társaságnak a cégjegyzékbe történő bejegyzésétől számított 1 éven belül befizeti. 11. A részvénykönyv A Társaság vezérigazgatója, illetve annak megbízottja a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről, ideértve az ideiglenes részvény tulajdonosát is – részvénykönyvet vezet, amelyben nyilvántartja az alábbi adatokat:
a részvénytulajdonos illetve a részvényesi meghatalmazott nevét (cégét) a részvénytulajdonos, illetve a részvényesi meghatalmazott lakcímét (székhelyét) a részvény típusát, fajtáját, sorozatát és sorszámát, névértékét a részvénytulajdonos személyében bekövetkezett változásokat a közös képviselő nevét és fentieknek megfelelő adatait, ha a részvény több személy közös tulajdonában áll részvénysorozatonként a részvényes részvényeinek, ideiglenes részvényeinek darabszámát a részvény értékpapír kódját a bejegyzés időpontját, a bejegyző aláírását 4
A névre szóló részvény átruházása a Társasággal szemben akkor hatályos és a részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvényes, ha korábban a részvénykönyvbe bejegyezték, köteles részvénye átruházását az átruházástól számított nyolc naptári napon belül a Társaságnak bejelenteni. A bejelentés alapján a részvénykönyv vezetője haladéktalanul gondoskodik a részvényesnek a részvénykönyvből való törléséről, oly módon, hogy a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia. Ha a részvényes bejelentési kötelezettségének teljesítését elmulasztja, akkor a Társaság vezérigazgatói határozatával minden megkezdett késedelmes nap után részvényenként 1,0 Ft azaz egy forint összegű kötbér – Társaság javára történő - megfizetésére kötelezi a késedelembe esett részvényest. Nem jegyezhető be a részvénykönyvbe: az, aki az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések alapján így rendelkezett az, aki részvényét törvénynek vagy az alapító okiratnak a részvények átruházására vonatkozó szabályait megsértő módon szerezte meg A Társaság vezérigazgatója, illetve megbízottja – az előzőekben részletezett kivételekkel – a részvénykönyvbe történő bejegyzést nem tagadhatja meg, ha a részvényátruházás a Ptk.-ban meghatározott feltételeknek megfelelően történt. A részvényes a részvénykönyvbe betekinthet és annak rá vonatkozó részéről a Társaság vezérigazgatójától illetve annak megbízottjáról másolatot igényelhet. Harmadik személy a részvénykönyvet megtekintheti, ha érdekeltségét bizonyítja. Ha a társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, vagy a Társaság a Cégjegyzékből törlésre kerül, akkor a Társaság további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat és köteles a működését megszüntetni. 12. A Társaság részvényeivel jogi és természetes személyek egyaránt rendelkezhetnek. A részvények mindegyike azonos jogokat testesít meg – törzsrészvény -, azokhoz a jogszabályok, a Társaság Alapszabálya által biztosított teljeskörű részvényesi – vagyoni, Alapítói jogok és kötelezettségek – fűződnek, nevezetesen:
az Alapító által felosztani rendelt mérleg szerinti nyereségben való arányos részesedés joga (osztalékhoz fűződő jog), a Társaság jogutód nélküli megszűnése esetére a végelszámolás eredményeként megmaradó felosztható vagyonban való arányos részesedés joga (likvidációs hányadhoz fűződő jog), A részvényest a részvénytársaság üzleti titkaival kapcsolatban titoktartási kötelezettség terheli, ennek megszegésével a részvénytársaságnak okozott károkat köteles a Ptk. 6:519. §ának szabályai szerint megtéríteni. indítványtétel joga, szavazati jog. VI. A Részvénytársaság szervezete
A/ Közgyűlés (Alapító) B/ Vezérigazgató C/ Felügyelőbizottság A/ Közgyűlés (Alapító) 1. A Társaság egyszemélyes részvénytársaság, ahol a Ptk. 3:109. § (4) bekezdése értelmében közgyűlés nem működik. A közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az egyedüli részvényes „Alapítói határozattal” dönt és gyakorolja a közgyűlés jogait. Az Alapító (egyedüli részvényes) határozatairól a Társaság Vezérigazgatóját értesíteni köteles. 5
2. Az egyedüli részvényes (Alapító) a hatáskörébe tartozó döntések meghozatalát követően, a döntés meghozatalát követő 3 napon belül döntéséről a felügyelőbizottságot, a Társaság Vezérigazgatóját valamint a döntéssel érintett személyeket írásban értesíteni köteles. A döntés végrehajtásáról a vezérigazgató gondoskodik. 3. Az egyszemélyes részvénytársaság részvényesének felelősségére a Ptk. 3:323.§-ának (5) bekezdése alkalmazandó. 4. Az Alapító kizárólagos hatáskörébe tartoznak az alábbiak: a. döntés az Alapszabály módosításáról és elfogadásáról; b. döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról; c.
a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;
d. a vezérigazgatónak, illetve a felügyelő bizottság tagjainak, elnökének könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása
és
a
e. a vezérigazgató felett a munkáltatói jogok gyakorlása, ha feladatát munkaviszony keretein belül látja el. f.
megbízási jogviszonyban foglalkoztatott vezérigazgató esetében a megbízási szerződés megkötése
g. a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntés is; h. döntés osztalékelőleg kifizetéséről; i.
az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;
j.
döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról; valamint a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlásának kizárásáról
k.
döntés az alaptőke felemeléséről és leszállításáról;
l.
a társaság szervezeti és működési szabályzatának módosítása és elfogadása;
m. a társaság számviteli politikájának és a társaság fő tevékenységeit meghatározó szabályzatainak elfogadása; n. döntési jogkörrel rendelkező személy kijelölése a vezérigazgatóval kapcsolatos minden olyan munkáltatói kérdésben, amely nem tartozik az Alapító kizárólagos hatáskörébe; o. Felügyelőbizottság előzetes véleményezése és jóváhagyása alapján, a munkaviszonyban álló vezető tisztségviselő személyi alapbére, teljesítménykövetelménye és az ahhoz kapcsolódó juttatások (teljesítménybér vagy más juttatások) megállapítása és a kifizetés, használat stb. engedélyezése p. döntés a társaság középtávú stratégiájának elfogadásáról; q. a felügyelő bizottság ügyrendjének jóváhagyása; r.
alapítói vagy bármilyen kölcsön folyósításának engedélyezése értékhatár nélkül. Ezen ügyletek csak a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően terjeszthetők be az Alapító elé döntésre.
s.
döntés az éves üzleti terv jóváhagyásáról; 6
t.
döntés a saját részvény megszerzéséről;
u. döntés a társaság képviseleteinek létrehozásáról, megszüntetéséről; v.
döntés minden olyan kérdésben, amelyet jogszabály vagy jelen alapító okirat a közgyűlés (Alapító) hatáskörébe utal, ideértve azt az esetet is, amikor az Alapító az adott kérdés eldöntését saját hatáskörébe vonta, vagy a kérdést a felügyelőbizottság az Alapító elé terjeszti.
w. olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, vezető tisztségviselőivel, munkavállalóival, illetve ezek közvetlen hozzátartozóival köt, x.
a javadalmazási szabályzat megalkotása és jóváhagyása;
y.
a vezérigazgató előző üzleti évben végzett munkájának értékelése és a részére megadható felmentvényről való döntés. A felmentvény megadásával az Alapító igazolja, hogy a vezérigazgató az értékelt időszakban munkáját a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte. A Társaság a vezető tisztségviselő ellen akkor léphet fel az ügyvezetési kötelezettségek megsértésére alapozott kártérítési igénnyel, ha a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények, vagy adatok valótlanok, vagy hiányosak voltak. A felmentvény csak a Felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően terjeszthető be az Alapító elé
z.
döntés további gazdálkodó szervezet alapítása vagy megszüntetése, valamint gazdálkodó szervezetben történő részesedés megszerzése vagy átruházása ügyében.
5. A Részvényes döntéseinek előkészítése és az ezzel kapcsolatos előterjesztések Részvényes elé vitele és a felügyelőbizottság jóváhagyásának beszerzése a vezérigazgató feladata. 6. A Társaság átalakulása esetén az átalakulásról a Részvényes egy alkalommal is határozhat, ha a vezérigazgató az átalakuláshoz szükséges okiratokat előkészítette, és azokhoz csatolta a határozathozatal napját legfeljebb 6 hónappal megelőző, a vezérigazgató által meghatározott időpontra - mint mérleg fordulónapra - vonatkozó, a könyvvizsgáló által elfogadott vagyonmérlegtervezeteket és vagyonleltár-tervezeteket. 7. A Társaság a Részvényesi határozatokról (Alapítói határozatok) folyamatos nyilvántartást vezet, mely tartalmazza a határozatok számát, tárgyát, tartalmát, valamint meghozatalának időpontját és hatályát. 8. A Társaság vezérigazgatója, illetőleg felügyelőbizottságának tagjai kötelesek az üzleti titkot megőrizni.
B/ Vezérigazgató 1. A Társaságnál igazgatóság választására nem kerül sor. Az igazgatóság Ptk.-ban meghatározott jogait a Ptk. 3:283. §-a szerint, önálló cégjegyzési és képviseleti joggal, határozatlan időtartamra megválasztott vezérigazgató (a továbbiakban vezérigazgató) gyakorolja, aki vezető tisztségviselőnek minősül. A vezérigazgató e tisztségét munkaviszonyban látja el. A társaság más munkavállalói felett a munkáltatói jogokat a vezérigazgató gyakorolja. 2. A Társaságot a vezérigazgató képviseli harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt, valamint a vezérigazgató felel az Alapító határozatainak végrehajtásáért. Ahol az Alapszabály, a Társaság bármely szabályzata, okirata vezérigazgatót említ, ott minden esetben a Ptk. 3:283 § szerinti vezérigazgatót kell érteni. 3. A vezérigazgató cégjegyzési és képviseleti joga önálló. 4. A vezérigazgató megbízatása határozatlan időre szól, a vezérigazgató bármikor visszahívható és kinevezhető. A Részvényes a vezérigazgató hatáskörét elvonhatja és részére írásban utasítást adhat. A vezérigazgató kinevezésével, működésével és hatáskörével kapcsolatos egyéb szabályok tekintetében a Ptk-nak a vezető tisztségviselőkre, valamint az igazgatóságra vonatkozó rendelkezései az irányadóak. 7
5. A vezérigazgató feladat és hatáskörébe tartozik minden olyan ügy, amely nem tartozik az Alapító részvényes hatáskörébe, továbbá a társaság tevékenységének, szervezetének operatív irányítása, így különösen: a. A társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az adózott eredmény felhasználására vonatkozó javaslat előterjesztése. b. Jelentéskészítés az ügyvezetésről, a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról évente egyszer az Alapító (éves mérleg és beszámoló) valamint három havonta a felügyelőbizottság részére. c. Gondoskodik a Társaság üzleti könyveinek vezetéséről, a Társaságnak a 2009. CXXII. törvényben foglalt feladatainak teljesítéséről, különös tekintettel a közzétételi kötelezettség betartására. d. Nyolc (8) napon belül a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett a szükséges intézkedések megtétele céljából értesíti az Alapítót, ha tudomására jut, hogy
a Társaság saját tőkéje veszteség folytán a jegyzett tőke kétharmadára csökkent, a Társaság saját tőkéje az alaptőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent,
a Társaságot fizetésképtelenség fenyegeti, a Társaság fizetéseit beszüntette és vagyona a tartozásokat nem fedezi. e. Ha a felügyelőbizottság tagjainak a száma a jelen Alapszabályban meghatározott létszám alá csökkent vagy nincs aki az ülést összehívja, a vezérigazgató a felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles az Alapítót tájékoztatni és határozatát kérni. f. Szükség esetén a közbenső mérleg és annak alapján az osztalék fizetésére vonatkozó javaslatot elkészíti és a felügyelőbizottság jóváhagyását követően beterjeszti az Alapító elé. g. Döntés minden szerződéskötésről, befektetésről, vagy kötelezettségvállalásról
kivéve: alapítói vagy bármilyen kölcsön folyósítása – értékhatár nélkül – az Alapító döntési kompetenciájába tartozik. Ezen ügyletek csak a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően terjeszthetők be az Alapító elé döntésre. üzletrész, befektetés értékesítése értékhatár nélkül az Alapító döntési kompetenciájába tartozik. Ezen ügyletek csak a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását követően terjeszthetők be az Alapító elé döntésre. h. Az előző „f”-„g” pontokban szereplő ügyekben, valamint a Társaság a kötelezettségvállalását tartalmazó szerződések megkötése és megújítása, illetve a Társaság főtevékenységeként megjelölt feladatok ellátására vonatkozó szakértői, tanácsadói megbízások ügyében a vezérigazgató köteles a felügyelőbizottság előzetes jóváhagyását kérni, a „g” pont szerinti ügyekben akkor, ha az ügyleti érték meghaladja a nettó 50.000.000 Ft-ot azaz: ötvenmillió forintot. i. Feladata az Alapszabály módosításainak a cégjegyzékbe bejegyzett jogoknak, tényeknek és adatoknak és ezek változásainak, valamint a törvényben előírt más adatoknak a cégbírósági bejelentése, továbbá törvény rendelkezései folytán letétbe helyezendő okiratok cégbírósági letétbe helyezése. j. A vezérigazgató gyakorolja a Társaság munkavállalói felett a munkáltatói jogokat. 6.
A vezérigazgató a Társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személyektől általában elvárható gondossággal, a Társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A vezető tisztségviselő az ügyvezetési tevékenysége során a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felel a Társasággal szemben.
7.
Megszűnik a vezérigazgató megbízása: határozott idejű megbízatás esetén a megbízás időtartamának lejártával; megszüntető feltételhez kötött megbízatás esetén a feltétel bekövetkezésével; visszahívással; 8
lemondással; a vezető tisztségviselő halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével; a vezető tisztségviselő cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával; a vezető tisztségviselővel szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.
8. A vezérigazgató tisztségéről bármikor lemondhat, azonban ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá. 9. A Társaság vezérigazgatója köteles a vagyonnyilatkozat tételre, ha ezt a jogszabályok számára előírják. 10. Azonnali hatállyal megszűnik a vezérigazgató megbízatása, és semmilyen díj, kompenzáció, juttatás megfizetését a Társaságtól nem igényelheti, ha a. vétkes kötelességszegése, szándékos vagy gondatlan károkozása következtében a Társaságot nettó 5 millió Ft értékösszeget meghaladó kár éri, kivéve, ha a kárösszeget a Társaságnak 30 napon belül megtéríti; b. hatóság ellene büntetőeljárást kezdeményezett, jogerősen előzetes letartóztatásba helyezték. Az előző „a” és „b” pontban írt esetekben a felügyelőbizottság indítványára és előzetes jóváhagyásával az Alapító dönt.
C/
A Felügyelőbizottság
1. Az ügydöntő felügyelőbizottság legalább 3 (három) legfeljebb 6 (hat) természetes személy tagból áll. 2. Az Alapító a felügyelőbizottság elnökét és többi tagját határozatlan időtartamra választja meg. A felügyelőbizottság tagjai bármikor újra választhatók és bármikor visszahívhatók. 3. A felügyelőbizottság az Alapító részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését, a Társaság érdekeinek megóvása céljából. A felügyelőbizottság tagjai a felügyelőbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. A felügyelőbizottság tagjai a jogi személy ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatóak. 4.
A felügyelőbizottság köteles az Alapító elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját az Alapítóval közölni. A felügyelőbizottság a jogi személy irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a jogi személy munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a jogi személy fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja. A számviteli törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az Alapító csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat.
5. A részvények V.8. pont szerinti átruházásához a felügyelő bizottság beleegyezése szükséges. 6. Az előzetes jóváhagyás körében – VI/B/5/g-h pontok - a határozati javaslatot a felügyelőbizottság – az ügyrendjében meghatározott módon – megtárgyalja, jóváhagyását, vagy elutasítását tartalmazó írásbeli záradékkal látja el és a döntésre jogosultnak haladéktalanul megküldi. 7. Ha a felügyelőbizottság megítélése szerint az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, az Alapszabályba, illetve az Alapító határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a Társaság vagy a Részvényes érdekeit – a felügyelőbizottság köteles az Alapító döntését kérni.
9
8. A felügyelőbizottság előzetes hozzájárulására van szükség az olyan szerződés létrejöttéhez, melyet a Társaság - a társaság névre szóló részvényével rendelkező - Részvényesével köt meg. 9. A felügyelőbizottság testületként jár el. A felügyelőbizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább három tag az ülésen jelen van. A felügyelőbizottság határozatait a jelenlévők szótöbbségével hozza. Szavazategyenlőség esetén az indítványt elvetettnek kell tekinteni. 10. A felügyelőbizottság tevékenységéért az Alapító által meghatározott díjazásban részesül. 11. A felügyelőbizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti le. Az ülés összehívását –az ok és a cél megjelölésével – a felügyelőbizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc (8) napon belül köteles intézkedni a felügyelőbizottság ülésének harminc (30) napon belüli időpontra történő összehívására. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 12. A felügyelőbizottság üléseiről jegyzőkönyvet kell vezetni. A felügyelőbizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, melyet az Alapító hagy jóvá. 13. A felügyelőbizottság ülésén a tagok nemcsak személyes jelenlét útján, hanem elektronikus hírközlő eszköz közvetítésével is részt vehetnek. Az erre vonatkozó részletes szabályokat a felügyelőbizottság ügyrendje határozza meg. 14. A felügyelőbizottság ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelőbizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más a felügyelőbizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. 15. A felügyelőbizottsági tagok a tevékenységük gyakorlása során a Társaságnak okozott károkért a szerződésen kívül okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben.
VIII. A Részvénytársaság könyvvizsgálója 1. A Társaság könyvvizsgálóját a Részvényes jelöli ki meghatározott időtartamra. A könyvvizsgáló szervezetre, illetve a könyvvizsgáló személyére a vezérigazgató a felügyelőbizottság egyetértésével tesz javaslatot a Részvényesnek. 2. A könyvvizsgáló feladatköre: - ellenőrzi a társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának valódiságát és jogszabályszerűségét és erről a Részvényes számára írásbeli véleményt készít, mely vélemény nélkül a Részvényes a beszámoló tárgyában nem hozhat döntést - megvizsgálja a társaság Részvényes elé terjesztendő minden lényeges üzleti jelentését abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak - elősegíti és szakmailag támogatja a vezérigazgató és a felügyelőbizottság munkáját - betekinthet a részvénytársaság könyveibe - a társaság vezérigazgatójától, valamint munkavállalóitól felvilágosítást kérhet - megvizsgálhatja a társaság pénztárát, értékpapír-, áru- és szerződésállományát, bankszámláját - ellátja mindazon feladatokat, amelyet a közte és a társaság között létrejött szerződés feladatkörébe utal.
10
3. Ha az állandó könyvvizsgáló a jogi személy vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a jogi személlyel szembeni követelések kielégítését, vagy ha olyan körülményt észlel, amely a vezető tisztségviselők vagy a felügyelőbizottsági tagok e minőségükben kifejtett tevékenységükért való felelősségét vonja maga után, késedelem nélkül köteles az ügyvezetésnél kezdeményezni a tagok – tagság nélküli jogi személyek esetén az alapítói jogkör gyakorlójának – döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét. Ha a kezdeményezés nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles a feltárt körülményekről a jogi személy törvényességi felügyeletét ellátó nyilvántartó bíróságot értesíteni. 4. Nem lehet könyvvizsgáló a Részvényes, a vezérigazgató, a felügyelőbizottság tagja, és ezek közeli hozzátartozója, valamint a Társaság dolgozója, e minőségének megszűnésétől számított három évig. 5. A könyvvizsgáló megbízása megszűnik -
a Részvényes döntése alapján történő visszahívással a könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam lejártával a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával a könyvvizsgáló részéről a szerződés felmondásával.
A könyvvizsgáló újraválasztható. 6. A könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálóra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Polgári Törvénykönyvben meghatározott felelősségi jogszabályok az irányadók. 7. A könyvvizsgáló köteles a Társaságra vonatkozó üzleti titkot megőrizni. IX. A Részvénytársaság képviselete és cégjegyzése A részvénytársaságot harmadik személyekkel szemben a Vezérigazgató önállóan képviseli. Az ügyvezetés az ügyek meghatározott csoportjára nézve a jogi személy munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a jogi személy képviseletének jogával ruházhatja fel; a képviseleti jogot a munkavállaló az ügyvezetés írásbeli nyilatkozatában meghatározott, képviseleti joggal rendelkező más személlyel együttesen gyakorolhatja. A Részvénytársaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság előírt, előnyomott vagy nyomtatott cégnevéhez a cégjegyzésre jogosultak az alábbiak szerint írják saját nevüket. a.) a Vezérigazgató önállóan, b.) az ügyvezetés által a Ptk. 3:30 § szerint kijelölt személyek együttesen. A vezérigazgató által a Társaság nevében, meghatározott jogkörben aláírásra írásban felhatalmazott munkavállalók cégképviseleti jogának írásbeli visszavonására a vezérigazgató önállóan jogosult.
X. A Részvénytársaság megszűnése 1. A Részvénytársaság Alapítója elhatározhatja a Részvénytársaság megszűnését. 2. A Részvénytársaság megszűnik, ha: a./ az 1. pontban írtak szerint elhatározza jogutód nélküli megszűnését, b./ a cégbíróság a Részvénytársaságot a Ctv.-ben meghatározott okok miatt megszünteti; c./ a Részvénytársaság más társasággal egyesül, abba beleolvad, szétválik, vagy más társasági formává átalakul, d./ a bíróság a Részvénytársaságot felszámolási eljárás során megszünteti.
11
XI. VEGYES ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 1. Az Alapszabály egyes pontjainak esetleges érvénytelensége az Alapszabályt nem teszi érvénytelenné. 2. A Jelen Alapszabályban nem érintett vagy nem teljes körűen szabályozott kérdések vonatkozásában a magyar jog az irányadó, melynek alapján a Polgári Törvénykönyv valamint az egyéb vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit kell alkalmazni.
Ellenjegyzem: dr. Arató Balázs ügyvéd sk. Budapest, 2015. május 28.
Ellenjegyzésemmel igazolom, hogy jelen létesítő okirat (alapszabály) egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a 10/2015. (V.22.) számú Alapítói határozattal végrehajtott létesítő okirat-módosítás alapján hatályos tartalmának.
12
