A JELEN ÉRTESÍTÉS FONTOS ÉS AZONNALI FIGYELMET IGÉNYEL Ha bármilyen kételye van azt illetően, hogy mit tegyen, javasoljuk, hogy kérje ki közvetlenül brókere, bankigazgatója, ügynöke, könyvelője vagy más, a 2000. évi pénzügyi szolgáltatásokról szóló törvény (Financial Services and Markets Act) szerinti engedéllyel rendelkező pénzügyi tanácsadója tanácsát (az Egyesült Királyságban), vagy más megfelelő engedéllyel rendelkező független pénzügyi tanácsadó tanácsát. Ha a közelmúltban értékesítette, vagy más módon átruházta az alábbi kötvénye tulajdonának egészét vagy egy részét, azonnal továbbítsa e dokumentumot vagy annak másolatát a vevőnek vagy átvevőnek vagy annak a brókernek, banknak vagy más közvetítőnek, amelyen keresztül az értékesítés vagy átruházás történt a vevő vagy átvevő részére történő átadás céljából.
KÖZGYŰLÉSI ÉRTESÍTÉS a következő kötvények tulajdonosainak 45.000.000 EUR A1 osztályú, változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény (általános kód: 025531752 / ISIN kód: XS0255317520) 75.000.000 EUR A2 osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény (általános kód: 025531981 / ISIN kód: XS0255319815) 98.250.000 EUR B osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény (általános kód: 025532023 / ISIN kód: XS0255320235) 91.500.000 EUR C osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény (általános kód: 025532074 / ISIN kód: XS0255320748) 75.000.000 EUR D osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény (általános kód: 025532112 / ISIN kód: XS0255321126) 60.000.000 EUR E osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény (általános kód: 025532171 / ISIN kód: XS0255321712) 37.500.000 EUR F osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény (általános kód: 025532252 / ISIN kód: XS0255322520) 33.750.000 EUR G osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény (általános kód: 025532333 / ISIN kód: XS0255323338) 30.000.000 EUR H osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény (általános kód: 025532384 / ISIN kód: XS0255323841) (a továbbiakban külön „Osztályok”, együtt a „Kötvények”, azok tulajdonosai a „Kötvénytulajdonosok”), melyek kibocsátója a DORSET STREET FINANCE LIMITED (korlátolt felelősségű társaság, bejegyzés helye: Jersey, cégjegyzékszám: 93535) (a „Kibocsátó”) A Kibocsátó és a BNY Corporate Trustee Services Limited, mint kötvénykezelő (a kötvénytulajdonosok nevében eljárva, a továbbiakban: a „Kötvénykezelő”) és mint értékpapír-kezelő (a továbbiakban: az „Értékpapír-kezelő”, a Kötvénykezelő és az Értékpapír-kezelő a továbbiakban együtt: a „Kezelők”) között 2006. június 9-én létrejött kötvénykezelési szerződés (az esetleges módosításokkal, a továbbiakban: a "Kötvénykezelési Szerződés”) előírásai szerint: EZÚTON ÉRTESÍTJÜK a Kötvénytulajdonosokat arról, hogy a Kibocsátó a Kötvénykezelési Szerződés 4. számú mellékletének 4. bekezdése szerint összehívja az egyes Kötvényosztályok Kötvénytulajdonosainak közgyűléseit, amelyekre 2008. július 29-én fog sor kerülni a Sidley Austin LLP irodáiban (cím: Woolgate Exchange, 25 Basinghall Street, London EC2V 5HA, Egyesült Királyság) (az egyes Kötvényosztályok vonatkozásában a továbbiakban: a „Közgyűlés”). Az egyes Kötvényosztályok Kötvénytulajdonosainak egyidejű Közgyűléseire (valamennyi „Ügyrendi Közgyűlésre”) 2008. július 29-én (londoni idő szerint) 12:00 órakor (délben) kerül sor. Az egyes Kötvényosztályok Ügyrendi Közgyűlések célja minden esetben annak eldöntése, hogy az, hogy egyidejűleg kerül sor az adott Kötvényosztály (az „Érintett Kötvényosztály”) Közgyűlésére az alább leírt Rendkívüli Határozat eldöntése tárgyában egy vagy több másik Kötvényosztály Kötvénytulajdonosainak Közgyűléseivel (amely Közgyűlések célja szintén minden esetben a Rendkívüli Határozat tárgyában való döntéshozás)
okoz-e tényleges vagy potenciális összeférhetetlenséget az Érintett Kötvényosztály és bármely más Kötvényosztály Kötvénytulajdonosai között. Az olyan Kötvényosztályok Kötvénytulajdonosai esetén, amelyeknél egy Szavazó sem jelzi (az alábbiak szerint) a Közgyűlés felé, hogy tényleges vagy potenciális összeférhetetlenség áll fenn az Érintett Kötvényosztály Kötvénytulajdonosai és más Kötvényosztály Kötvénytulajdonosai között, egyidejű Közgyűlésekre (külön: „Egyidejű Ügydöntő Közgyűlés”) kerül sor közvetlenül a fent leírt Ügyrendi Közgyűlés lezárását követően. Az egyes Egyidejű Ügydöntő Közgyűlésekre külön határozatképességi előírások vonatkoznak (az Érintett Kötvényosztályra vonatkozó feltételek szerint), és az Egyidejű Ügydöntő Közgyűléseken külön szavazást tartanak az Érintett Kötvényosztály Kötvénytulajdonosai. Ez előző bekezdésben leírttól eltérő Kötvényosztályok Kötvénytulajdonosai számára külön Közgyűlésekre ( (külön: „Egymást Követő Ügydöntő Közgyűlés”) kerül sor (az (esetleges) Egyidejű Ügydöntő Közgyűléseket követően) a Kötvényosztályok alábbi felsorolása szerinti sorrendben. Az „Ügydöntő Közgyűlés” az Egyidejű Ügydöntő Közgyűlést vagy az Egymást Követő Ügydöntő Közgyűlést jelenti az adott helyzetnek megfelelően. Az Ügydöntő Közgyűlések célja, hogy az egyes Kötvényosztályok Kötvénytulajdonosai mérlegeljék, és egyetértésük esetén elfogadják az alábbi határozatot, amely az egyes Közgyűléseken, mint Rendkívüli Határozatot terjesztünk az adott Kötvényosztály Kötvénytulajdonosai elé (a „Rendkívüli Határozat”) a Kötvénykezelési Szerződés 4. számú mellékletében előírtak szerint. A.
RENDKÍVÜLI HATÁROZAT
Az egyes Ügydöntő Közgyűlések elé terjesztendő Rendkívüli Határozat a következő: RENDKÍVÜLI HATÁROZAT "ARRÓL, hogy a 45.000.000 EUR A1 osztályú, változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény 75.000.000 EUR A2 osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény 98.250.000 EUR B osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény 91.500.000 EUR C osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény 75.000.000 EUR D osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény 60.000.000 EUR E osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény 37.500.000 EUR F osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény 33.750.000 EUR G osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény 30.000.000 EUR H osztályú változó kamatozású hitelhez kapcsolt kötvény tulajdonosainak (az egyes kötvényosztályok a továbbiakban: „Kötvényosztályok” és az egyes osztályú kötvények tulajdonosai a továbbiakban „Kötvényosztály-tulajdonosok”, együtt: „Kötvénytulajdonosok”) a Dorset Street Finance Limited (a „Kibocsátó”) és a BNY Corporate Trustee Services Limited, mint kötvénykezelő (a kötvénytulajdonosok nevében eljárva, a továbbiakban: a „Kötvénykezelő”) és mint értékpapír-kezelő (a továbbiakban: az „Értékpapír-kezelő”, a Kötvénykezelő és az Értékpapír-kezelő a továbbiakban együtt: a „Kezelők”) között 2006. június 9-én létrejött kötvénykezelési szerződés (az esetleges módosításokkal, a továbbiakban: a "Kötvénykezelési Szerződés”) előírásai szerint létrejött Közgyűlése: 1.
megerősíti és jóváhagyja a Fitch, Inc., a Fitch Ratings Limited és azok leányvállalatai vagy jogutódai (a továbbiakban a kontextusnak megfelelően együtt vagy külön: „Fitch”) mindegyikének eltávolítását azon minősítő ügynökségek közül, amelyek minősítésének beszerzése és fenntartása szükséges azon Kötvényosztályok vonatkozásában, amelyekhez a Közgyűlés kapcsolódik (az eltávolítás a továbbiakban: „minősítő ügynökség kizárása”);
2.
felhatalmazza és utasítja a Kezelőket arra, hogy a Rendkívüli Határozat napjával kezdődő hatállyal és időről időre hagyjanak jóvá vagy tekintsenek el a Kibocsátó bármely olyan kötelezettségének megszegésétől vagy tervezett megszegésétől, vagy a Kibocsátóra vagy bármely Tranzakciós dokumentum vagy kapcsolódó megállapodás vagy kiegészítő dokumentum alapján a Tranzakciós Dokumentumot aláíró bármely más félre vonatkozó bármilyen kötelezettségvállalástól vagy más előírástól, amely azt írja elő, hogy a Kibocsátó tartsa meg a Fitch-et, mint Minősítő Ügynökséget és/vagy biztosítson és/vagy biztosíttasson bármely dokumentumot, információt vagy értesítést a Fitch számára vagy szerezzen be bármilyen jóváhagyást, beleegyezést, utasítást, visszaigazolást vagy megerősítést a Fitch-től és különösen és nem kizárólagos jelleggel, hogy tekintsen el a Kibocsátó bármely arra vonatkozó kötelezettségszegésétől, hogy biztosítson vagy biztosíttasson bármely olyan dokumentumot, okmányt, jelentést, információt és kötelezettségvállalást, amely a Kötvények Fitch
általi minősítésének fenntartásával kapcsolatos; 3.
felhatalmazza és utasítja a Kezelőket arra, hogy a Rendkívüli Határozat napjával kezdődő hatállyal és időről időre engedélyezzék a Kibocsátó számára, hogy jóváhagyjon vagy tekintsen el bármely Tranzakciós Dokumentum vagy kapcsolódó megállapodás vagy kiegészítő dokumentum alapján a Tranzakciós Dokumentumot aláíró félre vonatkozó bármilyen kötelezettségvállalástól vagy más előírástól, amely azt írja elő, hogy az adott fél biztosítson és/vagy biztosíttasson bármely olyan dokumentumot, információt vagy értesítést a Fitch-nek és/vagy szerezzen be bármilyen jóváhagyást, beleegyezést, utasítást, visszaigazolást vagy megerősítést a Fitch-től, és különösen és nem kizárólagos jelleggel, hogy tekintsen el a Kibocsátó bármely arra vonatkozó kötelezettségszegésétől, hogy biztosítson vagy biztosíttasson bármely olyan dokumentumot, okmányt, jelentést, információt és kötelezettségvállalást, amely a Kötvények Fitch általi minősítésének fenntartásával kapcsolatos;
4.
felhatalmazza és utasítja a Kezelőket, hogy időről időre és a Portfolió Swap Partner és/vagy a Kibocsátó kérésére járuljon hozzá ahhoz és/vagy egyezzen bele abba, hogy a Tranzakciós Dokumentumok bármelyike és bármely azokhoz kapcsolódó megállapodás vagy kiegészítő dokumentum módosításra vagy kiegészítésre kerüljön (a továbbiakban külön: „Tranzakciós Dokumentum Módosítás”) oly módon, amelyet (helyzettől függően) a Portfolió Swap Partner és/vagy a Kibocsátó a Kezelők felé, mint szükséges és/vagy kívánatos módosítást igazolt a minősítő ügynökség kizárásával kapcsolatosan ideértve nem kizárólagos jelleggel a fentiek szerint a következőkre vonatkozóan kért módosításokat vagy kiegészítéseket: (a)
(b)
(c)
a Kibocsátó és/vagy a Tranzakciós Dokumentumot aláíró bármely más fél bármilyen kötelezettségének vagy más kötelezettségvállalásának vagy egyéb rájuk valamely Tranzakciós Dokumentum vagy kapcsolódó megállapodás vagy kiegészítő dokumentum alapján vonatkozó előírásnak a módosítása vagy törlése, amely azt írja elő, hogy a Kibocsátó tartsa meg a Fitch-et, mint Minősítő Ügynökséget és/vagy biztosítson és/vagy biztosíttasson bármely dokumentumot, információt vagy értesítést a Fitch számára vagy szerezzen be bármilyen jóváhagyást, beleegyezést, utasítást, visszaigazolást vagy megerősítést a Fitch-től ideértve nem kizárólagos jelleggel a Kibocsátó bármely arra vonatkozó kötelezettségségét, hogy biztosítson, vagy biztosíttasson bármely olyan dokumentumot, okmányt, jelentést, információt és kötelezettségvállalást, amely a Kötvények Fitch általi minősítésének fenntartásával kapcsolatos; a Tranzakciós Dokumentumban található bármely kritérium (vonatkozzék akár egy társaságra, a Tranzakciós Dokumentumot aláíró félre, eszközre, portfolióra vagy mára), definíció, feltétel vagy más szerződési rendelkezés módosítása vagy törlése, amely a Minősítő Ügynökséget úgy határozza meg, hogy az a Fitch-et magában foglalja és/vagy, amely kapcsolódik vagy amelynek alapjául vagy meghatározásául a következő hivatkozások állnak: hivatkozás a (1) Fitch-re, (2) a Fitch által adott vagy tőle kért minősítésekre, hozzájárulásokra, jóváhagyásokra, visszaigazolásokra, megerősítésekre, értesítésekre, utasításokra és/vagy meghatározásokra és/vagy (3) a Fitch minősítési módszertanára a Fitch-re és/vagy az említett módszertanra való hivatkozások vagy az azokra való támaszkodás mértékéig (kiemelve, hogy sem a Kibocsátó, sem a Portfolió Swap Partner nem köteles az ilyen rendelkezések módosítását vagy törlését kérni); és bármely más módosítás megtétele, amely az előzőekből és/vagy a minősítő ügynökség kizárásából adódik;
5.
felhatalmazza és utasítja a Kezelőket arra, hogy a Rendkívüli Határozat napjával kezdődő hatállyal és időről időre hagyjanak jóvá vagy tekintsenek el a Kibocsátóra vagy bármely Tranzakciós dokumentum vagy kapcsolódó megállapodás vagy kiegészítő dokumentum alapján a Tranzakciós Dokumentumot aláíró bármely más félre vonatkozó bármely kötelezettség vagy más előírás megszegésétől, amelyek a Kibocsátót arra kötelezik, hogy teljesítsen a Közgyűlés határozatai szerinti bármilyen felhatalmazást, lemondást és/vagy bármilyen Tranzakciós Dokumentum Módosítást, amelyről Kötvénytulajdonosokat értesíteni kell;
6.
ha a Kezelők bármelyike bármikor köteles a Rendkívüli Határozat alapján eljárni, és valamely Kötvényosztály-tulajdonosok nem hatalmazták fel és utasították a Kezelőket a Rendkívüli Határozattal (vagy más Írásbeli Határozattal) a Minősítő Ügynökség Kizárására saját Kötvényosztályuk (a „Minősített Kötvényosztály”) vonatkozásában, a Kezelők, a leírtakra való tekintet nélkül csak a 2., 3., 4. és 5. bekezdésekben előírtakat kötelesek teljesíteni abban az esetben és olyan mértékben, amelyben a Portfolió Swap Partner és a Kibocsátó igazolja a Kezelőknek, hogy ezen felhatalmazások és lemondások kizárólag a Minősített Kötvényosztályon kívüli Kötvényosztályokra vonatkozó kötelezettségekre és előírásokra érvényesek;
7.
felmenti a Kezelőket minden olyan kötelezettség alól, amelyek a Kezelőket a Tranzakciós Dokumentumok alapján terhelik vagy terhelhetik a Minősítő Ügynökség Kizárásához kapcsolódó bármely cselekmény vagy mulasztás és/vagy bármely Tranzakciós Dokumentum Módosítás, illetve a jelen Rendkívüli Határozat értelmezése tekintetében; és
8.
eltekint minden esetleges olyan képviseleti kötelezettségszegéstől, kötelezettségvállalás megszegésétől vagy Szerződésszegési Eseménytől, amelyek a Kötvények alapján vagy azokra vonatkozóan más esetben felmerülnének a Minősítő Ügynökség Kizárása és/vagy bármely Tranzakciós Dokumentum Módosítás értelmezése következtében.
Ellenkező rendelkezés hiányában, a Rendkívüli Határozatban használt szavak és kifejezések a Kötvénykezelési Szerződésben meghatározott jelentéssel bírnak." FONTOS: Különösen felhívjuk a Kötvénytulajdonosok figyelmét a Közgyűlés határozatképességére vonatkozó előírásokra, amelyeket az alábbi C rész (Szavazás és határozatképesség) tartalmaz. Ezekre az előírásokra való tekintettel minden Kötvénytulajdonost kérünk, hogy mielőbb adjon (az alábbiakban meghatározott) Rendszermegbízást, amelyben a Bejegyzett tulajdonos Képviselőt bíz meg a Közgyűléseken való, az utasításainak megfelelő részvétellel és szavazással. A szokásos gyakorlat szerint a Kezelők nem nyilvánítanak véleményt érdemben a Minősítő Társaság Kizárására és/vagy bármely Tranzakciós Dokumentum Módosításra vonatkozóan. A Kezelők nem vettek részt a Tranzakciós Dokumentum Módosítások szerkesztésében vagy megszövegezésében, és nem jelentik ki, hogy a Kötvénytulajdonosok minden releváns információról tájékoztatást kaptak a jelen Értesítésben vagy az alapján. A Kezelők nem nyilvánítanak véleményt a jelen Értesítésben található javaslatokról. A Kezelők azt javasolják, hogy azok a Kötvénytulajdonosok, akiknek kétségeik vannak a Minősítő Ügynökség Kizárás és/vagy bármely Tranzakciós Dokumentum Módosítás hatását illetően, kérjék ki saját független jogi és pénzügyi tanácsadójuk tanácsát. B.
A THE BANK OF NEW YORK MELLON SZEREPE
A 2007. április 3-i keltű bírósági határozat értelmében a JPMorgan Chase Bank, N.A. tevékenységeinek bizonyos részeit átadta a The Bank of New York Mellon-nak (korábbi nevén a The Bank of New York, mely név a 2008. július 1-i különleges határozattal megváltoztatásra került). A jelen Értesítésben a The Bank of New York Mellon-ra való hivatkozások és ez a minőség, amennyiben az megfelelő, úgy értendők, hogy a JPMorgan Chase Bank, N.A.-ra való hivatkozást is tartalmaznak mindaddig, amíg az e minőséget betölti. Egy különleges határozat értelmében az IP. Morgan Corporate Trustee Services Limited megváltoztatta nevét BNY Corporate Trustee Services Limited-re (amint azt a 2006. október 2-i, az Anglia és Wales Cégnyilvántartása által kiállított Névváltoztatási Cégkivonat igazolja). C.
SZAVAZÁS ÉS HATÁROZATKÉPESSÉG
Az alábbiakban a Kötvénytulajdonosok Közgyűlése céljából tett intézkedéseket foglaljuk össze. Ezek az intézkedések megfelelnek a Kötvénykezelési Szerződésben a Kötvénytulajdonosok Közgyűléseire vonatkozóan előírtaknak és az ezen előírások szerinti kiegészítő rendelkezéseknek, amelyek előírására a Kötvénykezelő jogosult. 1. Bejegyzett Tulajdonos és Elszámolási Rendszerek: A Kötvények valamennyi Osztályának bejegyzett tulajdonosa (a „Bejegyzett Tulajdonos”) a Chase Nominees Limited. „Elszámolási Rendszernek” az Euroclear és a luxemburgi Clearstream minősülnek. 2. A Közgyűléseken való részvétel és képviselet: A Kötvénytulajdonos rendelkezhet úgy, hogy a Közgyűlésen Meghatalmazott vagy Képviselő útján képviselteti magát. A Kötvénytulajdonosok úgy bízhatnak meg Meghatalmazottakat, hogy a Közgyűlést (a lentiek szerint) legalább 48 órával megelőzően Meghatalmazást írnak alá és adnak át a Cégnyilvántartó Meghatározott Hivatala számára, illetve társaságok az igazgatóság vagy más irányító szerv határozatában is kijelölhetnek Képviselőt a határozat egy aláírt, hiteles másolatának a Közgyűlést (a lentiek szerint) legalább 48 órával megelőzően a Cégnyilvántartó részére történő átadásával. A Meghatalmazások a Cégnyilvántartótól vehetők át. A Meghatalmazott vagy Képviselő ilyen formában történő kijelölésére (a „Hivatalos Megbízásra”) további formai előírások is vonatkoznak, amelyeket a Kötvénykezelési Szerződés 4. számú melléklete tartalmaz. Ebből a szempontból a Kötvénytulajdonos olyan személy(ek), aki(k) az adott időpontban bármely Elszámolási Rendszerben nyilvántartásában szerepelnek (kivéve azokat az Elszámolási Rendszereket, amelyek egy másik Elszámolási Rendszerben való számlatulajdonosi nyilvántartáson alapulnak). A társaságok által adott Meghatalmazásokat a társaság bélyegzőjével kell ellátni és azt egy felhatalmazott tisztségviselőnek kell aláírnia a társaság nevében a Cégnyilvántartónak történő átadás előtt. A Cégnyilvántartónak átadott Meghatalmazásokhoz vagy a Képviselőt Hivatalos Megbízás alapján kinevező határozatok hiteles másolatához csatolni kell (a Cégnyilvántartó számára elfogadható formájú) annak
igazolását, hogy az adott Kötvénytulajdonos Kötvényekkel rendelkezik az adott Elszámolási Rendszerben, valamint a kijelölő személy azonosításának igazolását. A jelen Értesítés alapján a Kötvénytulajdonosok által a Cégnyilvántartónak átadott dokumentumokat a Cégnyilvántartónak az Értesítés végén található elérhetőségeire kell eljuttatni. A Kötvénytulajdonos Képviselőjét az adott elszámolási rendszer szokásos kommunikációs csatornáin keresztül is kijelölheti azzal, hogy közgyűlési és/vagy szavazási utasításokat ad a Bejegyzett tulajdonosnak előírva a Bejegyzett Tulajdonos (vagy a Bejegyzett Tulajdonos nevében az Elszámolási Rendszer) számára, hogy jelöljön ki Képviselőt az adott Közgyűlésen való részvételre és az említett utasításoknak megfelelő eljárásra („Rendszermegbízás”). A Bejegyzett Tulajdonosnak a Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt legalább 48 órával, az Elszámolási Rendszer szokásos kommunikációs csatornái szerint adott szavazati és részvételi utasítások Rendszermegbízásnak tekintendők (melyek utasítják a Bejegyzett Tulajdonost (vagy a Bejegyzett Tulajdonos nevében az Elszámolási Rendszert), hogy jelöljön ki Képviselőt az utasítások megfelelő végrehajtására). Az Ügydöntő Közgyűlésre vonatkozó Rendszermegbízás (vagy vélelmezett Rendszermegbízás) úgy tekintendő, mint az Ügyrendi Közgyűlésre is vonatkozó Rendszermegbízás (ha csak az Ügydöntő Közgyűlésre vonatkozó Rendszermegbízás másként nem rendelkezik). Felhívjuk a figyelmet arra, hogy egy személy vagy társaság egy vagy több Hivatalos Megbízás és/vagy Rendszermegbízás alanya is lehet. Az ilyen megbízott a kapott megbízások és/vagy szavazati utasítások esetlegesen ellentmondó előírásait teljesítve szavazhat vagy cselekedhet eltérő módokon ugyanazon határozat vagy ügy vonatkozásában. 3. Rendszermegbízások: A Rendszermegbízásokat az Elszámolási Rendszer eljárásrendjének megfelelően kell megadni. Az Elszámolási Rendszerek általában a jelen Értesítésben meghatározott határidőnél korábbi határidőt írnak elő a kérelmek és utasítások beérkezésére. Ennek megfelelően, a Kötvények tulajdonosai elegendő időt kell, hogy hagyjanak az adott Elszámolási Rendszer szokásos működési eljárásrendjének betartására annak érdekében, hogy utasításaikat az Elszámolási Rendszer az általa előírt határidőn belül kapja meg. Ha az Elszámolási Rendszer az utasítást a határidő lejárta után kapja meg, azokat a Bejegyzett Tulajdonos nem biztos, hogy megkapja és teljesíti. Azok a tulajdonosok, akik brókeren, kereskedőn, kereskedelmi bank, letétkezelőn, bizalmi társaságon vagy egy Elszámolási Rendszer közvetlen számlatulajdonosán keresztül rendelkeznek a Kötvényekkel, az adott félen keresztül kell, hogy leadják vagy leadásra továbbítsák a Kötvényekre vonatkozó kérelmüket vagy utasításukat a megfelelő Elszámolási Rendszernek. Az ilyen tulajdonosok mielőbb (a) lépjenek kapcsolatba az adott brókerrel, kereskedővel, kereskedelmi bankkal, letétkezelővel, bizalmi társasággal vagy közvetlen számlatulajdonossal, hogy tájékozódjanak arról a dátumról, ameddig utasításaikat át kell adniuk ahhoz, hogy a kérdéses bróker, kereskedő, kereskedelmi bank, letétkezelő, bizalmi társaság vagy közvetlen számlatulajdonos továbbítani tudja az Elszámolási Rendszernek az Elszámolási Rendszer által meghatározott határidőig annak érdekében, hogy az utasításokat az adott brókerrel, kereskedővel, kereskedelmi bankkal, letétkezelővel, bizalmi társasággal vagy közvetlen számlatulajdonossal a megadott időpontig közöljék, és (b) szerezzék be az adott brókertől, kereskedőtől, kereskedelmi banktól, bizalmi társaságtól vagy közvetlen számlatulajdonostól az (általuk átadott utasítást igazoló) elektronikus üzenetnek az adott Elszámolási Rendszer általi átvételének visszaigazolását. Hivatalos Megbízás hiányában, ha az Elszámolási rendszer a Kötvénytulajdonostól vagy annak nevében nem kap Rendszermegbízást, az ilyen tulajdonost úgy tekintik, mint aki nem kíván szavazni és részt venni az adott Közgyűlésen eldöntendő ügy és/vagy Rendkívüli Határozat kapcsán. A Kötvénytulajdonos által adott érvényes Rendszermegbízások csak abban az esetben kötelezik a Bejegyzett Tulajdonost, ha az utasításokat az Elszámolási Rendszertől kapja a közvetlen számlatulajdonos nevében (ezen közvetlen számlatulajdonosok a továbbiakban: a „Számlatulajdonosok”) az adott Közgyűlésre vonatkozóan elektronikus utasítások átadása útján az adott Elszámolási Rendszer eljárásrendjének megfelelően. Ennek megfelelően annak a tulajdonosnak, amely nem Számlatulajdonos, közvetlenül vagy közvetve brókerén, kereskedőjén, bankján, letétkezelőjén, bizalmi társaságán vagy más megbízottján keresztül gondoskodnia kell arról, hogy kapcsolatba lépjen a Számlatulajdonossal, amelyen keresztül a Kötvények tulajdonával rendelkezik annak érdekében, hogy a Rendszermegbízása az adott Elszámolási Rendszeren keresztül a Bejegyzett Tulajdonoshoz eljusson. Ezúton kérjük az Elszámolási Rendszeren keresztül utasításokat átadó Számlatulajdonosok és (amennyiben eltérnek) azon személyek azonosítását, akik a Kötvények tulajdonjogával rendelkeznek a Bejegyzett Tulajdonos, a Cégnyilvántartó, a Kötvénykezelő és a Kibocsátó számára. 4. Számla zárolása: Hivatalos Megbízás vagy Rendszermegbízás benyújtásához az érintett Számlatulajdonosnak azokat a Kötvényeket, amelyekre a megbízás vagy utasítás vonatkozik, a Bejegyzett Tulajdonos javára zároltatnia kell, vagyis a kereskedésből ki kell vonnia azon Elszámolási Rendszer eljárásrendjének megfelelően, amelyen keresztül az ilyen Hivatalos Megbízás vagy Rendszermegbízás történt (és amelynek hatályba lépése legalább 48 órával meg kell előzze a Közgyűlésre vagy az elnapolt Közgyűlésre kitűzött időpontot.)
A kötvény tulajdonosokat Nyilvántartó (Registrar) és a Bejegyzett Tulajdonos csak akkor járhat el a Hivatalos Megbízás vagy Rendszermegbízás szerint, ha mindketten visszaigazolást kapnak az Elszámolási Rendszerből arra vonatkozóan, hogy azokat a Kötvényeket, amelyekre a kérelem vagy utasítás vonatkozik, zárolták, a kereskedésből kivonták. Következésképp a Számlatulajdonos által a Rendszermegbízásra vonatkozóan az érintett Elszámolási Rendszerhez küldött elektronikus üzenetben kifejezetten fel kell hatalmazni az ilyen Elszámolási Rendszert arra, hogy zárolja, forgalomból vonja ki azokat a Kötvényeket, a Bejegyzett Tulajdonos utasítása alapján, amelyekre a kérelem vagy utasítás vonatkozik. Az ily módon zárolt Kötvények mindaddig zárolva maradnak: (A)
azon Kötvények esetében, amelyekre Hivatalos Megbízást adtak ki, amíg az alábbi kettő közül legalább az egyik be nem következik: (i) az annak a Közgyűlésnek vagy elnapolt Közgyűlésnek a bezárását követő nap, amelyre vonatkozóan ilyen megbízás történt; vagy (ii) (a vonatkozó Elszámolási Rendszer által megszabott határidőn belül) a Bejegyzett Tulajdonos értesíti az érintett Elszámolási Rendszert arról, hogy megkapta a Hivatalos Megbízásra vonatkozó visszavonást az 5. bekezdésben (Utasítások visszavonása) foglaltakkal összhangban; továbbá
(B)
azon Kötvények esetében, amelyekre Rendszermegbízás adtak ki, amíg az alábbi kettő közül legalább az egyik be nem következik: (i) az ilyen Rendszermegbízásban meghatározott Közgyűlés vagy elnapolt Közgyűlés bezárását követő nap; vagy (ii) a Bejegyzett Tulajdonos értesíti az érintett Elszámolási Rendszert arról, hogy megkapta az utasítások visszavonását az 5. bekezdésben (Utasítások visszavonása) foglaltakkal összhangban.
Jelen Értesítésben a "48 óra" olyan 48 órás időszakot jelent, amely magába foglal két olyan napot, teljesen vagy részben, amelyen a londoni és dublini bankok üzleti célra nyitva tartanak (ebből a célból el kell tekinteni attól a naptól, amelyre az adott Közgyűlést meghirdették), továbbá az ilyen időszak egyszer, vagy szükség esetén többször is, meghosszabbítható 24 órával, mindaddig, amíg az a fentiek értelmében magába foglal két olyan napot , teljesen vagy részben, amelyen a londoni és dublini bankok a fentiek szerint üzleti célra nyitva tartanak. Jelen Értesítésben a "24 óra" olyan 24 órás időszakot jelent, amely magába foglal egy olyan napot, teljesen vagy részben, amelyen a londoni és dublini bankok üzleti célra nyitva tartanak (ebből a célból el kell tekinteni attól a naptól, amelyre az adott Közgyűlést meghirdették), továbbá az ilyen időszak egyszer, vagy szükség esetén többször is, meghosszabbítható 24 órával, mindaddig, amíg az a fentiek értelmében magába foglal egy olyan napot, teljesen vagy részben, amelyen a londoni és dublini bankok a fentiek szerint üzleti célra nyitva tartanak. Ennek megfelelően 2008. július 25. az utolsó nap, amelyen: (A)
Hivatalos Megbízás érvényesíthető azáltal, hogy Meghatalmazást vagy képviselő kijelölésére vonatkozó megbízást, továbbá a vonatkozó, a fentiekben részletezett alátámasztó dokumentumokat a Cégnyilvántartó megkapja; vagy
(B)
Rendszermegbízás valamely Elszámolási Rendszerből érkező utasítás értelmében érvényesíthető.
Ezért, a fentiekkel összhangban a Rendszermegbízás csak akkor lesz érvényes, ha azok a tulajdonosok, akik kötvényben lévő tulajdonjogukat brókeren, kereskedőn, kereskedelmi bankon, letétkezelőn, bizalmi társaságon vagy egy Elszámolási Rendszer közvetlen számlatulajdonosán keresztül gyakorolják, az ilyen utasításokat az ilyen brókeren, kereskedőn, kereskedelmi bankon, letétkezelőn, bizalmi társaságon vagy közvetlen számlatulajdonoson keresztül nyújtják be az általuk meghatározott időponton belül annak érdekében, hogy az utasítások eljuthassanak az Elszámolási Rendszerhez az ilyen Elszámolási Rendszer által megszabott határidőn belül, és hogy az utasítást a Bejegyzett Tulajdonos a fent meghatározott határidőig megkaphassa. 5. Utasítások visszavonása: Rendszermegbízások és Hivatalos Megbízások visszavonása az alábbiakban meghatározott módon történhet, legkésőbb 24 órával a Közgyűlés vagy az elnapolt Közgyűlés meghirdetett időpontja előtt. Azok a Rendszermegbízások és Hivatalos Megbízások, amelyek a fentiek szerint nem kerültek visszavonásra, továbbra is érvényben maradnak az adott Közgyűlés vagy az elnapolt Közgyűlés vonatkozásában. A Hivatalos Megbízás visszavonása csak akkor tekinthető érvényesnek, ha a vonatkozó utasítás írásban készült, és azt az érintett Elszámolási Rendszeren keresztül kézbesítették a Kibocsátó, a Cégnyilvántartó, a Kötvénykezelő vagy az Elnök részére a fentiekben meghatározott határidőn belül.
A Rendszermegbízás visszavonása csak akkor tekinthető érvényesnek, ha a vonatkozó utasítás hivatkozik a visszavonandó Rendszermegbízásra, és azt az érintett Elszámolási Rendszeren keresztül nyújtják be, az eredeti Rendszermegbízás benyújtásával egyező módon (azért, hogy az érintett Elszámolási Rendszernek legyen elég ideje arra, hogy az ilyen visszavonásról a fenti határidőn belül értesíthesse a Bejegyzett Tulajdonost). Azoknak a tulajdonosoknak, akik kötvényben lévő tulajdonjogukat olyan Elszámolási Rendszeren keresztül gyakorolják, amely nem Számlatulajdonos, gondoskodniuk kell – vagy közvetlenül, vagy brókerükön, kereskedőjükön, kereskedelmi bankunkon, bizalmi társaságukon vagy más kijelölt személyen keresztül – a kapcsolat felvételéről azzal a Számlatulajdonossal, amelyen keresztül tulajdonjoguk érvényesül, hogy az az ilyen visszavonásra vonatkozó értesítést a fent meghatározott határidőn belül juttassa el az érintett Elszámolási Rendszerhez. Az ilyen tulajdonosok kötelesek az ilyen utasításokat a bróker, kereskedő, kereskedelmi bank, bizalmi társaság felé megfelelő idővel korábban megadni, hogy az érintett Elszámolási Rendszerhez a fent meghatározott határidőn belül eljuthasson a visszavonásra vonatkozó értesítés. Rendszermegbízás visszavonása esetén a Bejegyzett Tulajdonos, az ésszerűség határain belül lépéseket tesz azon számla zárolásának érvénytelenítése érdekében, amelyen az érintett kötvények vannak, az érintett Elszámolási Rendszer eljárásrendjével összhangban, az adott helyzetnek megfelelően. Visszavonást követően a visszavont Rendszermegbízásra vonatkozó értesítés benyújtható vagy új megbízás bocsátható ki legkésőbb 48 órával a Közgyűlésre vagy az elnapolt Közgyűlésre meghirdetett időpont előtt, a fent részletesett eljárásrend szerint. Az ilyen Rendszermegbízás új Rendszermegbízásnak tekintendő az ilyen eljárásrend betartása esetén. 6. Határozatképesség: Minden egyes Ügydöntő közgyűlés a Rendkívüli határozat szempontjából akkor tekintendő határozatképesnek, ha a (akár Tulajdonosként, akár Meghatalmazottja vagy Képviselője révén) jelenlévő személy vagy személyek az adott kötvényosztályból forgalomban lévő kötvények összesített kiindulási tőkeegyenlegének legalább egynegyedét birtokolják vagy képviselik. Az Ügyrendi Közgyűlés akkor tekintendő határozatképesnek, ha a (akár Tulajdonosként, akár Meghatalmazottja vagy Képviselője révén) jelenlévő személy vagy személyek az adott kötvényosztályból forgalomban lévő kötvények összesített kiindulási tőkeegyenlegének legalább egytizedét képviselik. 7. Elnök: a Kötvénykezelő által írásban kijelölt személy jogosult a Közgyűlésen elnökölni, de ilyen kijelölés hiányában, vagy ha a kijelölt személy nem jelenik meg a Közgyűlésen a Közgyűlésre meghirdetett időponttól számított 15 percen belül, a jelenlévők maguk közül választanak Elnököt, vagy ha nem tudnak ilyet választani, a Kibocsátó jogosult kijelölni Elnököt. 8. Szavazás: a Közgyűlésen Rendkívüli határozat egyszerű többséggel, a leadott szavazatok nem kevesebb mint felével hozható. Szavazategyenlőség esetén (akár kézfeltartással, akár név szerint történt a szavazás) az Elnök – az Elnököt bejegyzett Kötvénytulajdonosként, Képviselőként és/vagy Meghatalmazottként megillető egyéb szavazaton kívül – plusz (döntő) szavazattal rendelkezik. Név szerinti szavazást kérhet az Elnök, a Kibocsátó, a Kötvénykezelő, esetleg egy vagy több olyan személy, akik az adott Közgyűlés tárgyát képező kötvényosztályból forgalomban lévő kötvények összesített kiindulási tőkeegyenlegének legalább egyötvenedét birtokolják vagy képviselik. 9. Szavazatszámlálás: Kézfeltartással történő szavazás esetén minden, a Közgyűlésen szavazásra jogosult személy (abba az adott osztályba tartozó kötvényekre vonatkozóan, amelyek ügyében szavazni jogosult) egy szavazattal rendelkezik, míg név szerinti szavazáskor minden ilyen jelenlévő személy annyi szavazattal rendelkezik, ahány eurónyi kötvénytulajdont képvisel az adott kötvényosztályból forgalomban lévő kötvények összesített kiindulási tőkeegyenlegéből. D.
ÜGYRENDI KÖZGYŰLÉSEK
A fenti rendelkezések az Ügyrendi Közgyűlésekre is egyformán alkalmazandók. Az ilyen Ügyrendi Közgyűléseken határozathozatal nem várható, de a Kötvénytulajdonosoknak érdemes utasításokat adni a Rendszermegbízásokkal kapcsolatban, amennyiben jelezni kívánják az Ügyrendi Közgyűlésen, hogy tényleges vagy lehetséges összeférhetetlenség áll fenn az Érintett Kötvényosztály és bármely más Kötvényosztály Kötvénytulajdonosai között Egyidejű ügydöntő közgyűlések tartása esetén. E.
DOKUMENTUMOK KÉZBESÍTÉSE ÉS KAPCSOLATTARTÁS
A Kötvénytulajdonos által a kötvény tulajdonosokat Nyilvántartónak (Registrar-nak) értelmében benyújtandó minden dokumentumot az alábbiak szerint kell kézbesíteni: BNY Financial Services PLC 70 Sir John Rogerson's Quay Dublin 2 Ireland
jelen Értesítés
Fax: Tel.:
+44 20 7964 6399 n/a
Címzett: Corporate Trust Administration További tájékoztatást a Kötvénytulajdonosok az alábbi címen a Kibocsátótól kaphatnak: 26 New Street St. Helier Jersey JE2 3RA Fax:
0)534 814815
Tel.:
01534 814814
Címzett: Rebecca Bates A Kezelők a jelen Értesítésben tett javaslattal kapcsolatban nem fogalmaznak meg véleményt. Jelen Értesítés kibocsátója a DORSET STREET FINANCE LIMITED.
Aláíró: ................................................... S.M. Hollywood igazgató Kelt: 2008. július 4.
