9

Jaarverslag 2014

1

Inhoud

2

Deel 1

Voorwoord Voorzitter / 7 Wie is U&I Learning / 8 Visie en missie van U&I Learning / 8 Het U&I Learning team / 9 Markante commerciële gebeurtenissen / 11 De diensten en oplossingen van U&I Learning / 12 De unieke aanpak van U&I Learning / 14 Informatie voor de aandeelhouder / 16

3

Deel 2 2. Enkelvoudige jaarrekeningen / 30

1. Geconsolideerde jaarrekeningen / 19

Balans op 31 december 2012, 2013 en 2014 / 30

Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen / 19

Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans / 32

Geconsolideerde balans op 31 december 2012, 2013 en 2014 / 22

Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen / 40

Geconsolideerde resultatenrekening over 2012, 2013 en 2014 / 24

Resultatenrekening over 2012, 2013 en 2014 / 41

Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2012, 2013 en 2014 / 25

Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening / 42

Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen / 26

Waarderingsregels van de jaarrekeningen / 45

Verslag van de bedrijsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap / 27

Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2014 / 48 Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2014 / 50

4

5

Deel 1

6

Voorwoord Voorzitter Geachte aandeelhouder, Geachte lezer, Dit overschaduwt de sterke prestatie van de Belgische entiteit. Ook Nederland slaagde erin de vooropgestelde verwachtingen waar te maken. De daling in de Franse markt had naast het marktgegeven eveneens interne oorzaken die dan ook in de loop van het jaar daadkrachtig zijn aangepakt. Wij hebben in de organisatie ingegrepen en de sales afdeling versterkt . Ook is de samenwerking tussen de verschillende groepsentiteiten verder gestructureerd en geoptimaliseerd om zo sneller schaalvoordelen te bewerkstelligen. Voortbouwend op die veranderingen wordt in 2015 een gradueel herstel verwacht. De voorzichtigheid die men in de huidige economische omgeving nog ontwaart blijkt zowel een uitdaging als een opportuniteit. Onze totaaloplossingen brengen ten opzichte van traditionele opleidingen cost efficiency met zich mee.

Het voorbije jaar heeft U&I Learning opnieuw innovatieve en betrouwbare documentatie- en e-learning oplossingen ontwikkeld voor toonaangevende bedrijven in diverse branches. Onze oplossingen worden steeds meer ingezet om, behalve interne medewerkers, ook klanten, leveranciers, franchisenemers, interim personeel en (sub)contractoren te voorzien van noodzakelijke en continue opleiding. Een evolutie naar meer schaalbare en (toestel)onafhankelijke oplossingen is duidelijk merkbaar en wordt dan ook alsmaar meer toegepast. De technologische en didactische evolutie aangaande tablets en slimmere mobiele devices heeft zich eveneens verder gezet. U&I Learning mag zich gerust trendsetter noemen binnen een aantal domeinen van deze marktevolutie. Ondernemingen zijn hierbij op zoek naar flexibele en financieel verantwoorde oplossingen die een directe impact hebben op het realiseren van hun business doelstellingen, de optimalisatie van bedrijfsprocessen en de verhoging van de rendabiliteit. We hebben in die zin een aantal heel innoverende oplossingen gerealiseerd rond veiligheidsintroducties, lessons learned en sales trainingen bij klanten zoals Eastman Chemical Company, Puratos, Arcelor Mittal, Omega Pharma, Tessenderlo Chemie en anderen. We verwachten dat deze en andere oplossingen in het komende jaar verder een succesvolle groei gaan kennen.

Onze huidige marktpositie met vestigingen in België, Frankrijk en Nederland vormt een uitstekende basis voor een verdere doorgroei van ons bedrijf in de internationale corporate e-learning markt waar we een leidersrol blijven waarnemen. Ik wil oprecht alle medewerkers bedanken voor hun werklust en steun aan ons gezamenlijk ondernemingsproject. Dank ook aan de klanten en aandeelhouders voor het vertrouwen in ons bedrijf.

Ondanks de mooie realisaties van het voorbije jaar, was 2014 toch geen eenvoudig jaar voor alle entiteiten binnen U&I Learning. De resultaten zijn niet goed. Het bedrijf werd met een aanzienlijke daling van de verkoop in Frankrijk geconfronteerd wat een rechtstreekse impact had op het groepsresultaat.

Hoogachtend, Paul de Schrijver, Voorzitter van de Raad van Bestuur

7

Wie is U&I Learning U&I Learning is een klantgerichte, verkoopsgedreven, internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baanbrekende IT kennis.

Visie en missie van U&I Learning Wij geloven dat innoveren betekent “bij de kern blijven” met de nieuwste middelen. Mensen maken hierin het verschil.

Onze visie is om de Europese marktleider te worden van kennisoverdracht oplossingen in een zorgvuldig geselecteerd aantal niches dankzij het verder uitbouwen van onze huidige competenties en het implementeren van een overnamestrategie.

U&I Learning zal zich verder blijven inzetten als trendsetter en internationale leverancier van betrouwbare en bewezen oplossingen van kennisoverdracht, die ondersteund worden door didactisch ontwerp, informatie structurering en baan- brekende IT kennis.

Onze missie is om bedrijfskritische kennisoverdracht oplossingen per niche aan te bieden door de beste interactieve technologieën te gebruiken versterkt met een doelgerichte pedagogische aanpak.

Samen met onze klant staan wij steeds ten dienste van de cursist.

Om dit te bereiken hebben we onze kritische massa, onze land overschrijdende schaalbaarheid, onze totaaloplossingen-strategie alsook onze capaciteit om aan niche specialisatie en lokalisatie te doen.

8

Het U&I Learning team De Raad van Bestuur en het Management Team hebben reeds een uitgebreide ervaring opgebouwd in het ontwikkelen van een geïntegreerd, snel groeiend platform. Dit wordt beschouwd als het fundament voor de verdere uitbouw van de transnationale uitbouw van U&I Learning op de markt.

De Raad van Bestuur bestaat uit: Naam

Rol in de Raad van Bestuur

Paul De Schrijver

Voorzitter

Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts Finipan NV vertegenwoordigd door Geert Van Cauwenberge

Huidige functie en voorgaande ervaringen

Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux)

Afgevaardigd bestuurder

Bestuurder

Het Management Team bestaat uit: Naam

Huidige functie

Voorgaande ervaringen

Guy Herregodts Consulting bvba vertegenwoordigd door Guy Herregodts

CEO

Diverse internationale Senior Executive functies waaronder bij Real Software (Vice President Sales &Marketing), Omega Pharma (Vice President OmegaSoft), Cable & Wireless (Vice President Benelux), Online Internet (CEO), ADP Dealer Services (Vice President Benelux) en Turbodata (General Manager Benelux)

Edwin de Groot

CFO

Gecertificeerd Accountant met aanzienlijke ervaring (PWC en KPMG), specifieke ervaring in M&A en Corporate Recovery

Sales & Marketing Director

Diverse nationale en internationale executive sales en marketing management functies waaronder bij Getronics Sales Director + General Manager (Dirigant d’Intreprise) voor Getronics PSF Luxembourg, bij Econocom (Commercieel Directeur) en bij Logica (Sales & Marketing Directeur) .

The AGenCie bvba vertegenwoordigd door Gilbert Meskens

9

Medewerkers

Overzicht medewerkers U&I Learning

De medewerkers van U&I Learning gebruiken hun ervaring en competenties om ondernemingen en organisaties te helpen bij het analyseren en implementeren van een algemene kennisbeheer en kennisoverdracht strategie.

Volgende medewerkersprofielen helpen mee aan de ontwikkeling van een e-learningoplossing: > Learning/Content Architect > e-Content Developer > Educational Graphics Designer > Educational Multimedia Expert > Educational Software Engineer > Educational Usability Expert > Educational Software Architect > Documentation Architect > Technical Content Developer > Technology Manager > LMS Expert > Linguistic Expert > Project Manager

De differentiator van U&I Learning wat betreft zijn werknemers, is de doorgedreven combinatie tussen didactische, geschoolde mensen en de technologische vernieuwing. Om de werknemers van U&I Learning voortdurend op de hoogte te houden van de allerlaatste ontwikkelingen in de sector en hen vertrouwd te maken met nieuwe technologieën en toepassingen, voert U&I Learning een doorgedreven opleidingsen vormingsstrategie. Deze strategie kadert in de algemene overtuiging dat in de huidige economie kennis dé dominante productiefactor is.

U&I Learning wordt in al haar activiteiten ondersteund door een strakke organisatiestructuur waarbinnen alle functionaliteiten aanwezig zijn, van Finance & Administration over Human Resources tot Sales & Marketing.

Aantal medewerkers: België: Gent (Wondelgem) 26 medewerkers Nederland: Eindhoven 27 medewerkers Frankrijk: Parijs (Rueil-Malmaison) 28 medewerkers Totaal aantal medewerkers: 81

10

Markante commerciële gebeurtenissen Nieuwe klanten

Evolutie naar meer schaalbare, flexibele oplossingen

In België sloot U&I Learning nieuwe contracten af met onder meer AGO, Air Liquide, Barry Callebaut, BASF, Belfius, Brussels Airlines, Espabel, Exxonmobil, GS1, Innovia Films, Johnson & Johnson, KU Leuven, Pall, Pilz, SVK, Taminco, Tessenderlo Chemie, ZOL,...

Een evolutie naar meer schaalbare en (toestel)onafhankelijke oplossingen is duidelijk merkbaar en wordt alsmaar meer toegepast, waardoor we onze klanten meer specifieke, flexibele oplossingen op maat en volgens hun behoeften hebben kunnen aanleveren. De technologische en didactische evolutie aangaande tablet PC’s en slimme telefoons heeft zich verder gezet .

In Frankrijk werden onder meer nieuwe contracten afgesloten met ESCP, CCI Paris, CNED, CSF, Easyteam, EGIS, EIPM, FNMJ, Grandoptical, HEC Paris, Kedge BS, Lilly FR, PFM, SBM Offshore, URGO, Vitalair, ...

U&I Learning is trendzetter geworden in deze recente marktevolutie. Verschillende klanten hebben al de vruchten geplukt van deze nieuwe aanpak.

In Nederland werden onder meer de volgende nieuwe klanten toegevoegd: Acket, Alcoa, ASVZ, Cegeka-DSA, De Viersprong, Eis Ergon Digitaal, Eneco, EMN, het Amsterdams ADR Instituut, KLM, KPN, Mediq, NEA, Samen Sterk Zonder Stigma, SHL-group, Smufit Kappa, Veldhoen & Company, ..

U&I Learning integreert en optimaliseert state of the art systemen, platforms en tools van een aantal e-Learning marktleiders, met elk hun eigen specialiteiten, zonder onze onafhankelijkheid op te geven.

Winnen van overheidsopdrachten

Hierdoor kan er nooit dwang ontstaan in een bepaalde richting, en zijn onze klanten er van verzekerd dat we steeds op de voor hun meest voordelige en wenselijke manier de gezochte resultaten zullen uitwerken en opleveren.

Over de 3 landen werden verschillende overeenkomsten afgesloten met overheden: Europese overheden, nationale overheden en lokale overheden.

11

De diensten en oplossingen van U&I Learning U&I Learning onderscheidt zich dankzij drie kwaliteiten:

U&I Learning biedt ondernemingen oplossingen voor het productief beheren van kennis en deze te verdelen/over te dragen bij werknemers en klanten, waardoor onze klanten zeker zijn dat de juiste kennis beschikbaar is voor het juiste publiek.

1. Focus op de kracht van de content: door de essentie van iedere opleidingsvraag in beeld te brengen en niet alleen te focussen op de reeds bestaande bronnen. Door doelgericht gebruik te maken van (unieke) learning formats, wordt e-learning een beleving.

Kennis is de kern van uw succes. Wij helpen u uw kennis een boost te geven.

2. Tijd en aandacht voor de klanten: klanten krijgen aandacht van een multidisciplinair team met diepe interesse in de context van de klant.

impliciete kennis

3. Implementatie: U&I Learning heeft veel (technische) kennis en ervaring in huis om implementatie van e-learning tot een succes te maken. U&I Learning levert niet zo maar een e-learning module op, maar test deze uitgebreid met de klant en we gaan door tot het werkt!

expliciete informatie

wij verzamelen

wij transformeren gestructureerde informatie

We zijn in staat het volledige proces rondom e-learning, van ontwerp tot distributie, invulling te geven, afgestemd op de wensen van onze opdrachtgevers. Dit aanbod geeft ons de kennis en flexibiliteit die nodig is om voor elke klantvraag de juiste oplossing te vinden, en dit zowel op technisch als didactisch gebied.

wij verdelen

aangepaste kennis

resultaat: geoptimaliseerde prestaties

12

Sterk in het optimaliseren van kennisbeheer en kennisoverdracht Kennisbeheer en kennisoverdracht > Traditionele e-learning > Problem based e-learning > Rapid e-learning > Simulations > Serious games > Off-the-Shelf e-learning > Informal learning > Mobile learning > Virtual classroom > Blended learning > Documentbeheer > Technical writing

Dankzij onze uitgebreide methodiek kunnen onze klanten gebruikmaken van een efficiente en geslaagde kennisoverdracht. Technologie als middel voor kennisbeheer en overdracht Technologie vervult zijn rol alleen als deze correct gebruikt wordt. Wij gebruiken technologie om uw leereffect te doen toenemen. Bovendien maken wij zowel gebruik van feitelijke technologiestandaards (Flash, HTML, XML) als van specifieke e-learningstandaards (SCORM). Onze klanten hoeven hun bedrijf helemaal niet aan te passen. Alle U&I Learning-inhoud kan eenvoudig gebruikt worden aangezien deze naadloos geïntegreerd kan worden in eigen technologieën. Klanten kunnen hun leerinhoud eenvoudig raadplegen, en U&I Learning kan permanente ondersteuning bieden.

Kennisbeheer: Uw kennis, klaar voor gebruik U&I Learning ontwikkelt al meer dan 15 jaar uitstekende documentatieoplossingen voor heel wat strategische bedrijfssectoren. Dankzij ons bekwaam team van schrijvers van technische teksten kan U&I Learning zich één van de leiders binnen zijn sector noemen.

Kennisoverdracht: e-learning Interactieve kennis Wij hebben onze methode voor e-learning gedurende de laatste 15 jaar geperfectioneerd zodat wij de prestaties van uw werknemers kunnen optimaliseren. U&I Learning maakt gebruik van een stapsgewijze aanpak waardoor de kans op fouten wordt geminimaliseerd en alle terreinen worden verkend. Op die manier kunnen wij uw aangepaste en eigen inhoud perfect op maat van uw doelpubliek, planning en budget uitwerken.

“I never teach my pupils; I only attempt to provide the conditions in wich they can learn.” Albert Einstein

13

De unieke aanpak van U&I Learning

Om bedrijfskennis een boost te geven en bedrijfsprocessen te ondersteunen, maken wij gebruik van verschillende methodieken. U&I Learning gebruikt deze om informatie te verzamelen, te transformeren en te verdelen aan de hand van oplossingen die op maat gemaakt worden. Wij pakken de vereisten efficiënt aan door gebruik te maken van zorgvuldig gekozen, toegepaste en geïntegreerde instructie­ ontwerpen.

Wij verzamelen U&I Learning ontwikkelt aangepaste kennisoplossingen voor onze klanten. Wij verzamelen de onbewerkte en impliciete informatie binnen hun bedrijf en brengen deze in kaart op basis van de vereisten, inhoud en doelgroepen. Door standaardleermodellen en -onderwijsmodellen te gebruiken, verzamelen onze inhoudsarchitecten kant-en-klare inhoud, starten zij documentatie-audits en voeren zij doelgerichte enquêtes uit die de brandstof vormen om uw kennis een boost te geven. > > > > > >

Kennisextractie Storyboarding Consultancydiensten Audit Behoeftenanalyse Onderzoek

Wij transformeren Om onbewerkte en impliciete informatie om te zetten naar expliciete kennis, is structuur cruciaal. Ons team analyseert, organiseert en presenteert aangepaste e-learning en documentatie door gebruik te maken van inhoudsmethodieken en onze eigen ontwikkelde e-learningmethodiek. Onze gebruikersgerichte aanpak zorgt voor een toegenomen nauwkeurigheid, vervollediging en verbetering van de gebruikersprestaties.

14

Door wetenschappelijke methodes te gebruiken, is informatie: > Gemakkelijk toegankelijk; > Eenvoudig te gebruiken op papier en op het scherm; > Eenvoudig te integreren in uw Content Management Systeem of Learning Management Systeem; > Eenvoudig opnieuw te gebruiken in verschillende documenten en contexten. Bedrijven die gebruik maken van een inhoudsmethodiek produceren informatie die: > Bondiger en relevanter is; > Beter het doelpubliek bereikt; > Flexibeler in verschillende media kan gebruikt worden.

Wij verdelen

knowledg

U&I Learning verdeelt de gestructureerde kennis door gebruik te maken van uiterst gepersonaliseerde e-learningtools. Onze pedagogische experts en onze schrijvers van technische teksten hebben meer dan 15 jaar ervaring en weten dat flexibiliteit uitermate belangrijk is voor onze klanten. Dankzij onze technologische platformen kunnen wij bruikbare en herbruikbare stukken kennis verdelen. U&I Learning verdeelt internet- en intranetoplossingen, geïntegreerde contentmanagementplatforms, leerplatformen, documentatieoplossingen, e-learningcursussen en -tools, en biedt daarnaast ook opleidingsseminaries.

e-learning

rapid e-learning serious games

15

Informatie voor de aandeelhouder Het aandeel U&I Learning is sinds 23 augustus 2006 genoteerd op de Vrije Markt van Euronext Brussel.

U&I Learning op de beurs ISIN Code

BE0003847648

Symbool

UNI

Marktsegment

Euronext Brussel, Vrije Markt

Datum introductie

23 augustus 2006

Prijs introductie

6,50 EUR

Aantal aandelen

1.783.623 (exclusief 120.000 warrants)

2014 Hoogste koers van het boekjaar

2,00 EUR

Laagste koers van het boekjaar

0,89 EUR

Koers op de laatste beursdag

1,50 EUR

Beurskapitalisatie op de laatste beursdag

2.675.434,50 EUR

Kapitaal Alle aandelen genieten dezelfde maatschappelijke rechten. Het maatschappelijk kapitaal is volledig volstort.

16

Investor Relations

Dividend

U&I Learning behoort tot de eerste lichting Belgische bedrijven die genoteerd zijn op de Vrije Markt van Euronext die gelanceerd werd eind 2005. De voornaamste doelstelling van dit initiatief is het creëren van een platform dat de financiering moet toelaten van dynamische KMO’s.

Weghsteen & Driege werd aangesteld als betaalagent. De Raad van Bestuur zal aan de Algemene Vergadering voorstellen om dit jaar geen dividend uit keren over het boekjaar 2014.

Deugdelijk bestuur

De “Investor Relations” verantwoordelijke en, in voorkomende gevallen, andere leden van het management zijn steeds bereikbaar voor aanvullende informatie naar aanleiding van de publicatie van persberichten.

U&I Learning hecht veel belang aan duidelijke informatieverstrekking aan zijn aandeelhouders, partners, klanten, leveranciers, personeel en andere belanghebbenden. U&I Learning is ook voorstander van een correcte naleving van de zogenoemde “corporate governance”-principes – de principes van deugdelijk bestuur – en past die dan ook toe in de dagelijkse besluitvoering.

Het jaarverslag, persberichten en andere informatie kunnen gedownload worden via de U&I Learning-website: www.uni-learning. com Het jaarverslag is eveneens beschikbaar op de maatschappelijke zetel van de vennootschap. De persberichten kunnen gelezen worden op de website van Euronext: www.euronext.com

Bijkomende informatie Edwin de Groot CFO U&I Learning Tel: +31 6 2188 3023 Mail: [email protected]

17

Deel 2

18

1 / Geconsolideerde jaarrekeningen 1.1 / Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekeningen

U&I Learning is niet wettelijk verplicht geconsolideerde rekeningen op te stellen en te publiceren. Gezien het feit dat U&I Learning aanwezig is in de Nederlandse markt via U&I Learning BV (Ndl) en FSR Beheer BV c.s.(Ndl), en in de Franse markt via U&I Learning France SAS is het belangrijk om een totaalbeeld te hebben. U&I Learning heeft dus vanaf 2004 (opstart van dochteronderneming U&I Learning BV) geconsolideerde rekeningen opgesteld. De geconsolideerde rekeningen zijn opgesteld in overeenstemming met de principes vermeld in de artikelen 106 en volgende van het Koninklijke Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen. Alle vennootschappen van de groep sluiten hun jaarrekening af op 31 december van elk jaar. De opgenomen consolidatierekeningen zijn opgesteld op 31 december 2012, op 31 december 2013 en op 31 december 2014. U&I Learning BV, FSR Beheer BV c.s. en U&I Learning France SAS zijn alle 100% dochtervennootschappen. De integrale consolidatiemethode werd toegepast.

De volgende bespreking en analyse dient gelezen te worden samen met de geconsolideerde jaarrekeningen. In 2013 realiseerde U&I Learning een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 9.152.981 EUR. In 2014 werd er een omzet (i.e. geconsolideerde bedrijfsopbrengsten) van 8.471.476 EUR gerealiseerd. Een daling van 7,4% ten opzichte van 2013. De daling is hoofdzakelijk afkomstig van de Franse entiteit (-25,4%). De Nederlandse entiteit noteerde een lichte daling van 5,77% in haar omzet, de Belgische entiteit kende een omzetstijging van 16,92% in 2014 ten aanzien van 2013. Ondanks een nog aarzelende markt kan er de vanaf de 2 helft van 2014 een duidelijk herstel vastgesteld worden van U&I Learning. De Raad van Bestuur verwacht dat dit herstel zal aanhouden in 2015. Als gevolg hiervan verwacht de Raad van Bestuur dat de positie van de belangrijkste stakeholders zijnde de werknemers, maar uiteraard ook de aandeelhouders, de obligatiehouders en andere financierders positief zal evolueren. De Raad van Bestuur onderneemt stappen met sommige van deze stakeholders om de liquiditeit van het bedrijf te behouden zoniet te versterken. De Raad heeft op basis van de huidige contacten vertrouwen dat deze gesprekken tot een goed einde moeten kunnen gebracht worden.

De waarderingsregels die gelden voor de geconsolideerde jaarrekening zijn dezelfde als deze die gelden voor de enkelvoudige jaarrekening van U&I Learning NV. Over de geconsolideerde jaarrekeningen 2014 werd een audit-verslag opgesteld door Vandelanotte Bedrijfsrevisoren.

19

Omzetverdeling over U&I LEARNING NV (België), U&I LEARNING BV (Nederland) en FSR Beheer BV c.s. (Nederland) en U&I Learning France SAS %

2012

2013

2014

België (U&I Learning NV)

34,38%

29,53%

37,70%

Nederland (U&I Learning BV en FSR Beheer BV c.s.)

24,29%

26,42%

26,82%

Frankrijk (U&I Learning France SAS)

41,33%

44,05%

35,48%

100%

100%

100%

Totaal

In Nederland genereerde U&I Learning in 2014 26,82% van de totale geconsolideerde bedrijfsopbrengsten. In Frankrijk genereerde U&I Learning in 2014 35,48 % van de totale ge- consolideerde bedrijfsopbrengsten. In België werd in 2014 37,70% van de geconso- lideerde bedrijfsopbrengsten gegenereerd.

In 2014 realiseerde U&I Learning een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van 82.860 EUR. Dit betekent een stijging in vergelijking met 2013, toen er een bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA) na uitzonderlijke baten en lasten van -1.297.504 EUR werd gerealiseerd.

De belangrijkste kostenfactor voor een bedrijf actief in e-learning diensten en oplossingen is de personeelkost in het algemeen en de loonkost in het bijzonder. De loonkost daalde van 5.709.012 EUR in 2013 naar 4.864.268 EUR in 2014. De personeelskost vertegenwoordigde in 2014 57,42% van de geconsolideerde bedrijfsopbrengsten en in 2013 62,37% van de bedrijfsopbrengsten. Dit cijfer bevestigt de ingezette strategie om het personeelsbestand beter af te stemmen op de marktvraag en bijhorende volumes. Het aantal U&I Learning werknemers is naar het einde van 2014 gedaald naar een 80-tal.

In 2014 werd de geplande reorganisatie in Frankrijk eind 2013, doorgevoerd en ook verder vervolgd. Voor een groot gedeelte van de kosten werd reeds in 2013 een voorziening aangelegd. In de resultatenrekening zijn de in Frankrijk ontvangen subsidiebedragen inzake R&D (Crédit d’impot recherche) separaat gespecificeerd. In 2014 zijn er enkel R&D bedragen ontvangen in de Nederlandse entiteit.

20

Handelsvorderingen daalden van 2.827.105 EUR in 2013 tot 2.573.959 EUR in 2014. De quasi-onbestaande historiek van de dubieuze debiteuren bewijst jaar na jaar de opmerkelijke kwaliteit van de klantenportefeuille van U&I Learning. De handelsschulden daalden van 1.048.068 EUR in 2013 tot 952.524 EUR in 2014. U&I Learning zal in de toekomst blijvend de nadruk leggen op bedrijfskapitaalbeheer en cashflow management. Vanaf het boekjaar 2010 heeft de groep, na een aanvraag aan het bevoegde Ministerie, geopteerd om voor de bestellingen in uitvoering te opteren voor de voorstellingswijze van IAS 11 “onderhanden projecten in opdrachten van derden” waarbij er een nettovoorstelling per project wordt toegepast. De brutobedragen voor 2014 zijn de volgende : > Bestellingen in uitvoering : 2.419.983 EUR > Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 1.483.230 EUR De financiële schulden bestaan hoofdzakelijk uit kredieten bij BNP Paribas Fortis, KBC Bank en een achtergestelde converteerbare obligatielening. In 2014 zijn de liquide middelen gedaald met 121.143 EUR. Eind 2014 bedroegen de liquide middelen 298.657 EUR.

21

1.2 / Geconsolideerde balans op 31 december 2012 , 2013 en 2014

EUR

2012

2013

2014

7.379.923

6.749.196

6.301.954

0

0

0

164.052

98.229

39.556

6.859.982

6.373.976

6.020.362

281.441

212.084

190.189

0

0

0

B. Installaties, machines en uitrusting

105.456

79.708

94.394

C. Meubilair en rollend materieel

175.985

132.376

95.795

D. Leasing en soortgelijke rechten

0

0

0

E. Overige materiële vaste activa

0

0

0

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

0

0

0

74.448

64.907

51.847

6.847.592

4.811.972

4.435.843

0

0

0

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering

1.521.794

1.166.250

936.753

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

4.170.785

2.827.105

2.573.959

A. Handelsvorderingen

4.170.001

2.827.105

2.573.959

B. Overige vorderingen

784

0

0

VIII. Geldbeleggingen

0

0

0

IX. Liquide middelen

778.590

419.800

298.657

X.

376.423

398.817

626.474

14.227.515

11.561.168

10.737.797

ACTIVA VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

II.

Immateriële vaste activa Consolidatieverschil/goodwill

III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen

IV. Financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V.

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

22

2014

EUR

2012

2013

2014

6.324.105

4.115.652

3.482.018

Kapitaal

980.993

980.993

980.993

A. Geplaatst kapitaal

980.993

980.993

980.993

4.913.526

4.913.526

4.913.526

0

0

0

69.806

69.806

69.806

337.971

359.781

-1.848.673

0

0

0

21.809

-2.208.454

-633.634

0

0

0

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

B. Niet opgevraagd kapitaal II.

Uitgiftepremies

III. Herwaarderingsmeerwaarden IV. Reserves V.

Overgedragen winst (verlies) Winst (verlies) belang van derden Winst lopend boekjaar Belangen van derden

VI. Kapitaalsubsidies

0

0

0

93.398

722.313

369.028

SCHULDEN

7.810.012

6.723.203

6.886.751

VIII. Schulden op meer dan één jaar

2.005.046

1.750.009

1.750.009

2.005.046

1.750.009

1.750.009

5.563.258

4.727.072

4.756.294

681.962

457.065

492.951

B. Financiële schulden

1.125.000

1.022.450

950.000

C. Handelsschulden

1.367.842

1.048.068

952.524

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

1.089.748

1.073.816

1.421.088

E. Schuld m.b.t. belastingen,bezoldigingen en sociale lasten

1.283.780

1.104.109

929.936

14.926

21.564

9.795

VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

A. Financiële schulden B. Handelsschulden C. Ontvangen vooruitbetal. op bestell. D. Overige schulden IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar

F. Overige schulden X.

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

23

241.708

246.122

380.448

14.227.515

11.561.168

10.737.797

1.3 / Geconsolideerde resultatenrekening over 2012, 2013 en 2014

EUR I.

2012

2013

2014

Bedrijfsopbrengsten

11.089.511

9.152.981

8.471.476

A. Omzet

10.599.576

9.133.868

9.026.129

B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering

318.150

-63.590

-576.770

C. Geproduceerde vaste activa

115.646

46.662

0

D. Andere bedrijfsopbrengsten

56.139

36.041

22.117

-10.731.042

-10.139.599

-8.738.642

A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-1.902.311

-1.422.102

-1.463.469

B. Diensten en diverse goederen

-2.748.046

-2.039.106

-1.917.561

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-5.525.208

-5.709.012

-4.864.268

D. R&D Subsidie

162.573

14.491

5.460

E. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

-718.050

-698.170

-498.804

Immaterieel - Materieel

-232.044

-212.164

-145.190

Afschrijving eerste consolidatieverschil

-486.006

-486.006

-353.614

F. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen

0

-285.700

0

G. Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

0

H. Andere bedrijfskosten

0

0

0

358.469

-986.618

-267.166

12.260

4.118

42

-232.545

-176.327

-179.585

138.184

-1.158.827

-446.709

17.680

2.778

5.864

0

0

0

17.680

2.778

5.864

-27.921

-1.011.834

-154.642

0

0

0

IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen

127.943

-2.167.883

-595.487

X.

-106.134

-40.571

-38.147

21.809

-2.208.454

-633.634

II.

Bedrijfskosten

III. Bedrijfsresultaat IV. Financiële opbrengsten V.

Financiële kosten

VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening VII. Uitzonderlijke opbrengsten Terugneming afschrijving goodwill Overige uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten Resultaat vermogensmutatie – belang van derden Belastingen op het resultaat

XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

24

1.4 / Geconsolideerde vermogensstromentabel over 2012, 2013 en 2014 EUR

2012

2013

2014

21.809

-2.208.454

-633.634

718.050

698.170

498.804

Terugneming afschrijving goodwill

0

0

0

Waardeverminderingen op voorraden & handelsvordingen

0

285.700

0

44.330

628.915

-353.285

784.189

-595.669

-488.115

1.105.091

1.391.130

-254.986

0

0

0

Voorraden en bestellingen in uitvoering

537.352

-69.844

-229.497

Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

597.109

-1.343.680

-253.146

0

0

0

NETTOCASHFLOW Resultaat van het boekjaar na belastingen Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa

Voorzieningen voor risico’s en kosten Cashflow (a) VERANDERINGEN IN BEDRIJFSKAPITAAL Veranderingen in de vlottende activa (*) Vorderingen op meer dan 1 jaar

Geldbeleggingen Overlopende rekeningen

-29.370

-22.394

227.657

Veranderingen in de schulden op korte termijn (#)

807.496

-504.325

200.112

Handelsschulden

476.260

-319.774

-95.544

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

219.202

-15.932

347.272

Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

418.573

-179.671

-174.173

Overige schulden

-160.406

6.638

-11.769

Overlopende rekeningen

-146.133

4.414

134.326

Veranderingen in bedrijfskapitaal = (*) – (#) = (b)

297.595

-886.805

-455.098

Netto-investeringen in immateriële vaste activa

129.089

59.168

9.930

99.617

17.815

54.692

0

0

0

8.044

-9.541

-13.060

0

0

0

236.750

67.442

51.562

-144

0

0

Kapitaalverhoging IPO

0

0

0

Nieuwe leningen

0

0

200.000

Terugbetaling van leningen

-958.153

-479.934

-164.114

Kaskredieten en straight loans

-525.000

-102.550

-72.450

0

0

0

Veranderingen in financiering (d)

-433.297

-582.484

-36.564

Beginkas (f)

962.043

778.590

419.800

Verandering in liquide middelen = (a) – (b) – (c) + (d) = (e)

-183.453

-358.790

-121.143

Eindkas = (e) + (f)

778.590

419.800

298.657

Netto-investeringen in materiële vaste activa Netto-investeringen in goodwill Netto-investeringen in financiële vaste activa Activa in aangekochte dochterondernemingen Netto-investeringen in vaste activa (c) Vermogensmutatie/uitgiftepremies

Betaalde dividenden FSR/aandeel derden

25

1.5 / Bijlagen tot de geconsolideerde jaarrekeningen Geconsolideerde dochterondernemingen:

EUR Naam Gebruikte methode

2012

2013

2014

U&I LEARNING BV

U&I LEARNING BV

U&I LEARNING BV

integrale consolidatie

integrale consolidatie

integrale consolidatie

100%

100%

100%

FSR Beheer BV c.s.

FSR Beheer BV c.s.

FSR Beheer BV c.s.

integrale consolidatie

integrale consolidatie

integrale consolidatie

100%

100%

100%

U&I Learning France SAS

U&I Learning France SAS

U&I Learning France SAS

integrale consolidatie

integrale consolidatie

integrale consolidatie

100%

100%

100%

% van het kapitaal in handen Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen

Naam Gebruikte methode % van het kapitaal in handen

26

1.6 / Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap Overeenkomstig onze aanstelling, brengen wij u verslag uit in het kader van onze opdracht. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening van U&I Learning NV, die bestaat uit een balans, resultatenrekening en vermogensstromentabel over de boekjaren afgesloten op 31/12/2012, 31/12/2013 en 31/12/2014, alsmede uit een overzicht van een aantal toegepaste grondslagen voor de financiële verslaggeving en een aantal overige toelichtingen. Deze geconsolideerde interne jaarrekening maakt deel uit van een activiteitenen financieel verslag over het boekjaar 2014 dat verstrekt wordt aan de aandeelhouders.

Verslag van de bedrijfsrevisor aan de algemene vergadering der aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31/12/2014.

Verslag over de geconsolideerde interne jaarrekening – oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde interne jaarrekening zoals hiervoor omschreven, opgesteld op basis van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 10.737.797 per 31 december 2014 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies over het boekjaar 2014 van € 633.634. Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren

27

van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat, die het gevolg is van fraude of van fouten.

grondslagen voor financiële verslaggeving, de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede de presentatie van de geconsolideerde interne jaarrekening als geheel.

Verantwoordelijkheid van de bedrijfsrevisor Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze audit vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde interne jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze audit. Wij hebben onze audit uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de audit plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde interne jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde interne jaarrekening van U & I Learning NV per 31 december 2014 een getrouwe voorstelling van het vermogen en van de financiële toestand van het geconsolideerd geheel alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Een audit omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde interne jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de bedrijfsrevisor, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde interne jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de bedrijfsrevisor de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen van de geconsolideerde interne jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een audit omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde

Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebrachte oordeel, vestigen wij de aandacht op de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening, waarin de Raad van Bestuur de diverse moeilijkheden en herstructureringen toelicht die in de loop van het boekjaar plaats hebben gevonden. Deze omstandigheden wijzen op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die twijfel kan doen ontstaan over de waardering van de uitgedrukte goodwill alsook over het vermogen van de groep om de continuïteit te handhaven.

28

Verslag betreffende overige door wet - en regelgeving gestelde eisen In het kader van onze opdracht, is het onze Verslag betreffende overige door wet - en regelgeving gestelde eisen In het kader van onze opdracht, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde interne jaarrekening te wijzigen: > Gezien er geen wettelijke consolidatieplicht is, wordt deze interne consolidatie niet gepresenteerd in de wettelijke schema’s zoals voorzien in het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen, maar in een eigen presentatie ten behoeve van de aandeelhouders. > In deze eigen presentatie zijn een aantal specifieke waarderings- en voorstellingsgrondslagen verwerkt die vermeld zijn in de toelichting bij de geconsolideerde interne jaarrekening en betrekking hebben op > de netto-voorstelling van de bestellingen in uitvoering > de aparte presentatie van de subsidies voor onderzoek en ontwikkeling

Kortrijk, 17/06/2015 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren CVBA Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor

29

2 / Enkelvoudige jaarrekeningen 2.1 / Balans op 31 december 2012, 2013 en 2014

EUR

2012

2013

2014

9.905.703

9.875.840

7.371.589

0

0

0

ACTIVA VASTE ACTIVA I.

Oprichtingskosten

II.

Immateriële vaste activa

1.133

0

0

77.816

49.078

31.846

0

0

0

25.759

9.028

0

C. Meubilair en rollend materieel

9.100

3.972

2.648

D. Leasing en soortgelijke rechten

0

0

0

42.957

36.077

29.198

0

0

0

9.826.755

9.826.763

7.339.743

9.820.025

9.820.025

7.320.025

6.750

6.737

19.717

3.735.294

2.590.466

2.132.185

0

0

0

VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering

1.639.786

1.274.564

1.084.265

VII. Vorderingen op ten hoogste 1 jaar

1.939.324

1.206.808

977.877

A. Handelsvorderingen

1.737.548

906.808

977.877

B. Overige vorderingen

201.776

300.000

0

VIII. Geldbeleggingen

0

0

0

IX. Liquide middelen

126.005

78.096

39.887

30.179

30.999

30.155

13.640.997

12.466.307

9.503.774

III. Materiële vaste activa A. Terreinen en gebouwen B. Installaties, machines en uitrusting

E. Overige materiële vaste activa F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV. Financiële vaste activa Deelneming in verbonden onderneming Andere financiële vaste activa VLOTTENDE ACTIVA V.

X.

Vorderingen op meer dan 1 jaar

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER ACTIVA

30

EUR

2012

2013

2014

6.505.889

5.567.587

3.613.093

Kapitaal

980.993

980.993

980.993

A. Geplaatst kapitaal

980.993

980.993

980.993

0

0

0

4.913.526

4.913.526

4.913.526

PASSIVA EIGEN VERMOGEN I.

B. Niet opgevraagd kapitaal II.

Uitgiftepremies

III. Herwaarderingsmeerwaarden

0

0

0

611.370

611.370

611.370

69.806

69.806

69.806

B. Onbeschikbare reserves

0

0

0

C. Belastingvrije reserves

0

0

0

541.564

541.564

541.564

0

-938.301

-2.892.795

IV. Reserves A. Wettelijke reserve

D. Beschikbare reserves V.

Overgedragen winst (verlies)

VI. Kapitaalsubsidies

0

0

0

40.000

295.000

295.000

SCHULDEN

7.095.108

6.603.720

5.595.681

VIII. Schulden op meer dan één jaar

3.402.557

3.770.363

3.089.840

3.402.557

3.770.363

3.089.840

B. Handelsschulden

0

0

0

C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

0

0

0

D. Overige schulden

0

0

0

3.365.668

2.729.454

2.251.888

150.788

0

0

B. Financiële schulden

1.540.483

1.456.380

1.442.950

C. Handelsschulden

1.160.542

756.272

443.904

D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

117.992

108.313

147.512

E. Schuld m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

395.863

398.988

217.521

0

9.500

0

VII. Voorzieningen en uitgestelde belastingen

A. Financiële schulden

IX. Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden > 1 jaar, vervallen < 1 jaar

F. Overige schulden X.

Overlopende rekeningen

TOTAAL DER PASSIVA

31

326.883

103.903

253.952

13.640.997

12.466.307

9.503.774

2.2 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de balans In dit deel worden de bijlagen tot de jaarrekeningen opgenomen, overeenkomstig de door U&I Learning NV bij de Nationale Bank van België neergelegde maatschappelijke rekeningen, alsook bijkomende toelichtingen bij bepaalde rubrieken.

ACTIVA A / Staat van de oprichtingskosten EUR Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

2012

2013

2014

0

0

0

2012

2013

2014

449.886

449.886

449.886

0

0

0

0

0

0

449.886

449.886

449.886

442.331

442.331

449.886

6.422

1.133

0

6.422

1.133

0

448.753

449.886

449.886

1.133

0

0

B / Staat van de immateriële vaste activa De post immateriële vaste activa bevat de investeringen in immateriële vaste activa die tot stand kwamen door eigen investeringen en door verwerving van licenties. EUR Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdracht en buitengebruikstellingen Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

32

C / Staat van de materiële vaste activa De post materiële vaste activa omvat de activa die op langdurige wijze in de ondernemingsactiviteit zijn ingeschakeld; de post bestaat voornamelijk uit I.T. hardware, kantoor-meubilair en inrichting.

EUR

2012

2013

2014

237.973

271.679

271.679

33.706

0

0

33.706

0

0

0

0

-1.415

271.679

271.679

270.264

164.961

193.863

222.600

28.902

28.737

17.232

28.902

28.737

17.232

Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdracht en buitengebruikstellingen Overboeking Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen

-1.415

Overgeboekt Afschrijvingen per einde van het boekjaar Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

33

193.863

222.600

238.417

77.816

49.078

31.847

D / Staat van de financiële vaste activa De post financiële vaste activa bestaat uit borgtochten en waarborgen voor o.a. nutsvoorzieningen en de deposito- en consignatiekas; en sinds 2004 ook uit 180 aandelen (100%) van U&I Learning BV in Nederland. Vanaf 1 december 2006 werd FSR BEHEER BV c.s. opgenomen en vanaf 1 december 2007 U&I Learning France SAS. Per 2014 werd een extra afwaardering van 2.500.000 EUR geboekt op de deelnemingen in portefeuille.

EUR

2012

2013

2014

10.821.755

10.826.755

10.826.762

5.000

7

12.980

5.000

7

12.980

10.826.755

10.826.762

10.834.742

1.000.000

1.000.000

1.000.000

Aanschaffingswaarde Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen Overdracht en buitengebruikstellingen Waarde per einde van het boekjaar Afschrijvingen en waardeverminderingen Afschrijvingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt

2.500.000

Verworven van derden Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen Afschrijvingen per einde van het boekjaar

1.000.000

1.000.000

3.500.000

Netto-boekwaarde per einde van het boekjaar

9826.755

9.826.762

7.339.742

34

E / Deelnemingen in maatschappelijke rechten in andere ondernemingen

EUR

2012

2013

2014

100%

100%

100%

180

180

180

Eigen Vermogen

33.386

34.150

34.760

Totaal activa

32.013

34.150

34.760

Omzet

-7225

0

0

Nettoresultaat

-6.573

763

610

0

0

0

100,00%

100,00%

100%

293

293

293

U&I Learning BV % Aantal aandelen U&I Learning BV (per 31/12)

Aantal personeelsleden FSR BEHEER BV % Aantal aandelen FSR BEHEER BV c.s. (per 31/12) Eigen Vermogen

1.331.488

1.201.754

861.269

Totaal activa

2.811.627

2.498.098

1.650.254

Omzet

2.693.113

2.417.984

2.271.570

224.475

170.269

159.515

29

27

27

Nettoresultaat Aantal personeelsleden U&I Learning France SAS %

100%

100%

100%

100.000

100.000

100.000

Eigen Vermogen

1.413.386

1.008.208

272.560

Totaal activa

3.444.858

2.777.580

2.605.393

Omzet

4.583.232

4.032.000

3.005.921

239.901

-405.178

-735.651

31

34

28

Aantal aandelen U&I Learning France SAS (per 31/12)

Nettoresultaat Aantal personeelsleden

35

F / Vorderingen op ten hoogste één jaar

EUR

2012

2013

2014

Handelsvorderingen

1.737.548

906.808

977.877

Overige vorderingen

201.776

300.000

0

1.939.324

1.206.808

977.877

2012

2013

2014

1.742.278

950.740

977.694

Leveranciers debet

22.633

0

0

Op te maken facturen

-34.974

-44.115

0

Te ontvangen kredietnota’s

7.428

0

0

Dubieuze debiteuren

1.053

1.053

1.053

-870

-870

-870

Totaal vorderingen op ten hoogste 1 jaar

G / Handelsvorderingen Het detail van de post handelsvorderingen bewijst de kwaliteit van de klantenportefeuille. EUR Klanten

Geboekte waardeverminderingen

36

H / Vorderingen op meer dan 1 jaar EUR

2012

2013

2014

0

0

0

2012

2013

2014

Voorraden en bestellingen in uitvoering

1.639.786

1.274.564

1.084.265

Totaal voorraden en bestellingen in uitvoering

1.639.786

1.274.564

1.084.265

2012

2013

2014

30.179

30.999

30.155

0

0

0

Totaal vorderingen op meer dan 1 jaar

I / Voorraden en bestellingen in uitvoering Het relatieve en absolute belang van e-learning binnen ondernemingen en organisaties neemt steeds toe. U&I Learning voert dan steeds grotere en langdurige e-learning projecten uit waardoor er werken werken in uitvoering ontstaan.

EUR

J / Overlopende rekeningen De overlopende rekeningen van het actief omvatten over te dragen kosten te spreiden over meerdere toekomstige boekjaren.

EUR Over te dragen kosten Verkregen opbrengsten

37

PASSIVA A / Kapitaal en reserves

EUR

2012

2013

2014

980.993

980.993

980.993

0

0

0

980.993

980.993

980.993

1.783.623

1.783.623

1.783.623

980.993

980.993

980.993

980.993

980.993

980.993

NIET-GESTORT KAPITAAL

0

0

0

EIGEN AANDELEN

0

0

0

VERPLICHTING TOT UITGIFTE VAN AANDELEN

781.560

781.560

781.560

TOEGESTAAN, NIET-GEPLAATST KAPITAAL

980.993

980.993

980.993

0

0

0

2012

2013

2014

3.553.345

3.770.363

3.089.840

150.788

0

0

4.402.557

3.770.363

3.089.840

525.000

525.000

0

Gewaarborgde schulden door zakelijke zekerheden

1.773.816

1.456.380

1.242.950

Financiële schulden: Kredietinstellingen

1.773.816

1.456.380

1.242.950

Overige schulden

0

0

200.000

Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten: vervallen schulden

0

0

0

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar Samenstelling van het kapitaal (aantal aandelen) Kapitaalsaandelen A Kapitaalsaandelen B Kapitaalsaandelen C Samenstelling van het kapitaal (bedrag) Kapitaalsaandelen

AANDELEN BUITEN KAPITAAL

B / Staat van de schulden

EUR Uitsplitsing van de schulden Looptijd van hoogstens 1 jaar Looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar Looptijd van meer dan 5 jaar Gewaarborgde schulden door Belgische overheidsinstellingen

38

De leningen met een looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar bestaan aangegane leningen bij de dochtervennootschappen en de in 2011 geplaatste achtergestelde converteerbare obligatielening. Het betreft de plaatsing van 333.335 obligaties met een nominale waarde van EUR 5,25 met een tegenwaarde van EUR 1.750.008,75. De obligaties met een duurtijd van 5 jaar dragen een interest van 6% per jaar. Het bedrag aan leningen met een looptijd van hoogstens 1 jaar omvat het werkingskrediet afgesloten bij BNP Parisbas Fortis en KBC bank, en tevens de financiering van het vakantiegeld en eindejaarspremie 2014.

C / Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen in uitvoering Onder deze post vindt men de voorschotten die werden gefactureerd voor leveringen van e-learning diensten of projecten, die per einde boekjaar nog niet waren uitgevoerd. Tot de diensten zijn gepresteerd, is de ontvangen vooruitbetaling technisch een schuld ten opzichte van de klant.

EUR

2012

2013

2014

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

117.992

108.313

147.512

Totaal ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

117.992

108.313

147.512

2012

2013

2014

311.198

86.222

221.452

15.685

17.681

32.500

D / Overlopende rekeningen EUR Toe te rekenen kosten Over te dragen opbrengsten

39

E / Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten EUR

2012

2013

2014

0

0

0

105.984

82.095

50.657

0

0

0

0

0

0

289.882

316.893

166.864

2012

2013

2014

1. BELASTINGEN Vervallen belastingsschulden Niet-vervallen belastingsschulden Geraamde belastingsschulden 2. BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN Vervallen schulden ten aanzien van R.S.Z. Schulden m.b.t. tot bezoldigingen en sociale lasten

2.3 / Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Zakelijke zekerheden die door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd werden op haar eigen activa als waarborg voor schulden en verplichtingen.

EUR Hypotheken

0

0

0

Pand op het handelsfonds

1.792.480

1.767.480

1.842.489

Pand op andere activa

9.820.025

9.820.025

7.320.025

0

0

0

Zekerheden op de nog te verwerven activa Mogelijke verplichtingen tot aankoop vaste activa

De volgende activa werden in pand gegeven: meubilair, computers en computermateriaal alsook de aandelen van het overgenomen U&I Learning France SAS en FSR Beheer B.V.

40

2.4 / Resultatenrekening over 2012, 2013 en 2014

EUR I.

2012

2013

2014

Bedrijfsopbrengsten

4.003.154

2.746.220

3.210.769

A. Omzet

3.308.341

2.789.701

3.378.950

638.674

-79.522

-190.298

56.139

36.041

22.117

-3.680.064

-3.216.299

-2.918.935

B. Toename (afname) bestellingen in uitvoering C. Geproduceerde vaste activa D. Andere bedrijfsopbrengsten II.

Bedrijfskosten A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

-456.583

-292.469

-408.086

B. Diensten en diverse goederen

-1.274.273

-696.466

-904.371

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

-1.906.151

-1.904.269

-1.581.340

-35.324

-29.870

-17.232

-6.422

-1.133

0

-28.902

-28.737

-17.232

0

-285.700

0

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op vaste activa Immaterieel Materieel E. Waardeverminderingen op voorraden & handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten

0

0

0

-7.733

-7.524

-7.906

III. Bedrijfsresultaat

323.090

-470.079

291.834

IV. Financiële opbrengsten

212.845

302.615

500.045

-240.858

-240.398

-244.329

295.077

-407.862

-547.550

10.824

0

0

G. Andere bedrijfskosten

V.

Financiële kosten

VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsoefening VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten

-55.889

-529518

-2.500.000

IX. Resultaat van het boekjaar vóór belastingen

250.012

-937.381

-1.952.450

0

-921

-2.044

250.012

-938.301

-1.954.494

X.

Belastingen op het resultaat

XI. Resultaat van het boekjaar na belastingen

41

2.5 / Detail van de belangrijkste rubrieken van de resultatenrekening A / Bedrijfsopbrengsten In 2014 stellen we een herstel in de bedrijfsopbrengsten vast ten aanzien van 2013. Ondanks een nog steeds aarzelende markt, de zijn er vanaf de 2 helft van 2014 duidelijke signalen gekomen van een hernieuwde interesse in kennisborging en kennisoverdracht.

EUR Bedrijfsopbrengsten Groei (%)

2012

2013

2014

4.003.154

2.746.220

3.210.769

-4%

-31%

17%

2012

2013

2014

-456.583

-292.469

-408.086

-1.274.273

-696.466

-904.371

B / Bedrijfskosten De post handelsgoederen bestaat voornamelijk uit door derden geleverde diensten. De post diensten en diverse goederen omvat de gebruikelijke goederen en diensten eigen aan een dienstenonderneming zoals communicatiekosten, marketingkosten, operationele leasekosten, etc.

EUR BEDRIJFSKOSTEN Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen Diensten en diverse goederen

42

C / Personeel en personeelskosten De totale personeelskosten zijn met 17% gedaald ten aanzien van 2013 als gevolg van de daling in het gemiddeld personeelsbestand.

EUR 1.

2013

2014

33

29

26

31,1

33,8

26,6

53.178

55.669

44.634

1.425.090

1.402.798

1.171.217

394.383

392.953

323.452

86.678

108.518

86.671

0

0

0

Werknemers ingeschreven in het personeelsregister Totaal aantal op de afsluitingsdatum Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren

2.

2012

Personeelskosten Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Andere personeelskosten Pensioenen

D / Financiële opbrengsten en kosten

De financiële kosten bestaan hoofdzakelijk uit betaalde intresten op leningen. De financiële opbrengsten betreffen een ontvangen dividend van de dochtervennootschap FSR Beheer BV.

EUR

2012

2013

2014

Financiële opbrengsten

212.845

302.615

500.045

Financiële kosten

-240.858

-240.398

-224.297

43

E / Resultaatsverwerking EUR A.

2012 Te bestemmen winstsaldo

2013

2014

-938.301

-2.892.795

-938.301

-1.954.494

250.012

Te verwerken verliessaldo 1. Te bestemmen winst van het boekjaar

250.012

Te verwerken verlies van het boekjaar 2. Overgedragen winst van het vorige boekjaar Overgedragen verlies van het vorige boekjaar B.

Onttrekking aan het eigen vermogen

C.

Toevoeging aan het eigen vermogen

D.

1. Over te dragen winst

-938.301 250.012

2. Over te dragen verlies

-938.301

-2.892.795

2012

2012

2013

250.012

-938.301

-1.954.494

250.012

-938.301

-2.892.795

De beschikbare reserves voor 2012, 2012 en 2014 werden als volgt aangelegd: EUR +/- resultaat van het boekjaar +

overgedragen winst van het vorige boekjaar

= -

toevoeging aan wettelijke reserves

=

toevoeging/onttrekking aan beschikbare reserves

12.501 237.511

44

2.6 / Waarderingsregels van de jaarrekeningen

De afschrijvingen gebeuren gedurende de waarschijnlijke levensduur van de activa. De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Software: 20% - 33,33% > Licenties: 20%

De waarderingsregels van U&I Learning NV zijn opgesteld in overeenstemming met de bepalingen volgens het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 betreffende het Wetboek van Vennootschappen.

> Materiële vaste activa: materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. Materiële vaste activa worden lineair afgeschreven over hun verwachte economische levensduur, naargelang hun categorie. De materiële vaste activa werden niet geherwaardeerd.

Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. De afschrijvingen worden berekend op jaarbasis. Als algemene regel geldt dat elk actief bestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. Evenwel worden de vorderingen in principe gewaardeerd tegen hun nominale waarde.

Waardeverminderingen op materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden op het einde van ieder boekjaar individueel geëvalueerd en zo nodig aangepast.

Activa:

De volgende afschrijvingspercentages werden lineair toegepast: > Gebouwen (parking): 20% > Installaties, machines en uitrusting: 20% - 33,33% > Kantoormaterieel en meubilair: 20% 100% > Rollend materieel: 20% - 25% > Inrichting gehuurde gebouwen: 10% 100%

> Oprichtingskosten: oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste genomen gedurende het boekjaar waarin ze werden besteed. > Immateriële vaste activa: de activeringen van immateriële vaste activa worden geboekt aan hun historische aanschaffingsprijs, wanneer ze van derden werden verworven, of aan hun kostprijs, wanneer ze tot stand kwamen door werken die door U&I Learning werden uitgevoerd. De geactiveerde kosten bestaan grotendeels uit de vergoeding en kosten van het onderzoeks- en ontwikkelingspersoneel.

> Financiële vaste activa: de financiële vaste activa worden als activa op de balans geboekt tegen hun aanschaffingswaarde, met inbegrip van de bijkomende kosten

45

en rekening houdend met de eventueel te volstorten bedragen en aanverwante verbeteringen en waarden. De bijkomende kosten met betrekking tot het aanschaffen van financiële vaste activa worden ten laste genomen van de resultatenrekening van het boekjaar in de loop waarvan ze werden aangegaan. Op het einde van elk boekjaar wordt elk effect gewaardeerd, zodat men de situatie, de rentabiliteit of de perspectieven van de betreffende vennootschap zo nauwkeurig mogelijk kan weergeven. Wanneer deze beoordeling een bestendige waardevermindering aantoont ten aanzien van de boekhoudwaarde, dan wordt de waarde van de effecten verminderd met het bestendige deel van de minderwaarde van de effecten die voordien een waarde-vermindering ondergaan hebben.

vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. De waardering van de bestellingen in uitvoering houdt rekening met de activering van belangrijke bedragen inzake presales-inspanningen. Deze worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. > Geldbeleggingen en liquide middelen: de tegoeden bij financiële instellingen worden aan nominale waarde gewaardeerd. De waarderingsregels in deviezen zijn van toepassing op deze twee rubrieken.

> Vorderingen op ten hoogste één en vorderingen op meer dan één jaar: de vorderingen worden geboekt tegen hun nominale waarde of hun aanschaffingswaarde. Ze ondergaan een waardevermindering indien hun terugbetaling op vervaldag geheel of gedeeltelijk onzeker of in gevaar gebracht is. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing.

Passiva: > Schulden op meer dan één jaar en op ten hoogste één jaar: de schulden worden geboekt tegen hun nominale waarde. De waarderingsregels in deviezen zijn erop van toepassing. Zij bevatten geen schulden op lange termijn zonder rente of met een abnormaal lage rente. > Activa en passiva in vreemde valuta: monetaire posten worden gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. De omrekeningsverschillen op monetaire posten buiten liquide middelen en rekeningen die de aard hebben van

> Voorraden en bestellingen in uitvoering: de bestellingen in uitvoering worden gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs, verhoogd met een gedeelte van het resultaat naar gelang de vordering van de projecten, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de

46

liquide middelen worden geglobaliseerd per munt en, naargelang het geval, in financiële kosten of in de overlopende rekeningen op het passief geboekt. Omrekeningsverschillen op liquide middelen en op rekeningen die de aard hebben van liquide middelen worden in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt.

uitvoering wordt het resultaat, inclusief de winst, erkend a rato van de graad van uitvoering. In feite worden deze bestellingen in uitvoering gewaardeerd tegen vervaardigingsprijs vermeerderd, naarmate de werkzaamheden vorderen, met het verschil tussen de in de overeenkomst bepaalde prijs en de vervaardigingsprijs, wanneer dit verschil met voldoende zekerheid als verworven mag worden beschouwd. - Presales-inspanningen worden als volledig gerealiseerd beschouwd en gewaardeerd aan verkoopprijs. Tegenover de geactiveerde bedragen als pre-sales dienen effectieve inspanningen te staan en de resterende contractprijs dient nog voldoende winstgevend te zijn in functie van de nog te leveren prestaties. - Bij overeenkomsten die bestaan uit een combinatie van diverse activiteiten, worden de opbrengsten uit de diverse onderdelen afzonderlijk erkend als het onderdeel afzonderlijk wordt verkocht en deze gewaardeerd kunnen worden. > Wisselresultaten: wisselresultaten worden naar gelang het geval in de financiële kosten of de financiële opbrengsten geboekt, tenzij zij rechtstreeks worden toegewezen aan de kosten of opbrengsten waarop zij betrekking hebben.

Resultatenrekening: > Erkenning opbrengsten (“revenue recognition”). - De verkoop van softwarelicenties wordt als omzet erkend als er een schriftelijke overeenkomst bestaat over de prijs en als de software geleverd is, inclusief de toegangscode. Verder dient er voldoende zekerheid te bestaan over de inbaarheid van de betrokken vordering. - Opbrengsten inzake de verkoop van software en manuals worden erkend na verzending en na de eigendomsoverdracht. - Opbrengsten inzake lesopdrachten worden erkend als deze uitgevoerd zijn. - Opbrengsten inzake onderhoudscontracten, hosting e.d. worden op lineaire basis geboekt over de periode van het contract. - Opbrengsten bij werken in regie, waarbij voornamelijk dagprijzen afgesproken zijn, worden erkend a rato van de uitvoering. - Voor bepaalde projecten is een vaste prijs afgesproken. Deze overeenkomsten hebben duidelijk het karakter van bestellingen in uitvoering en worden als dusdanig gepresenteerd. Bij deze bestellingen in

47

2.7 / Verslag van de Commissaris over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2014

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Verslag van de Commissaris aan de Algemene Vergadering der Aandeelhouders van de vennootschap U&I Learning NV Industrieweg 78, 9032 Wondelgem 0460.563.918 over de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstem- ming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2014, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014 en over de toelichting, en omvat tevens de vereiste bijkomende verklaringen.

Verantwoordelijkheid van de commissaris Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA’s) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Verslag over de jaarrekening oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van U&I Learning NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2014, opgesteld op grond van het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, met een balanstotaal van € 9.503.773,74 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van € 1.954.493,76.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico’s van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de entiteit in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de entiteit van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt

48

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

zijn, maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de entiteit. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de staturen van de vennootschap.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de entiteit de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

In het kader van ons mandaat, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen: - Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. - Overminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften. - De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen. - Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen. - De beslissing van het bestuursorgaan van 2 februari 2015 met betrekking tot de lening tussen de BVBA Guy Herregodts Consulting en U&I Learning NV, heeft de volgende vermorgenrechtelijke gevolgen: er zal op de openstaande schuld een intrest betaald

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel te baseren. Oordeel zonder voorbehoud Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van U&I Learning NV per 31 december 2014 alsook van diens resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Benadrukking van bepaalde aangelegenheden Zonder afbreuk te doen aan ons hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij de aandacht op toelichting VOL 7 waarin de Raad van Bestuur beschrijft dat er inzake rentabiliteit een duidelijk herstel zichtbaar is en dat er inzake liquiditeit de nodige stappen ondernomen worden om deze te behouden zoniet te versterken. Deze omstandigheden wijzen op het bestaan van een onzekerheid van materieel belang die significante twijfel kan doen ontstaan over het vermogen van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven.

49

2.8 / Verslag van de Raad van Bestuur over de jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2014

worden van Euribor 12 maanden + 1%. - De vennootschap behoort tot de groep U&I Learning en heeft in dit verband diverse financiële betrekkingen met verbonden ondernemingen van de groep. De financiële positie van de vennootschap kan slechts doelmatig worden beoordeeld in samenhang met de jaarrekeningen van deze verbonden ondernemingen.

Verslag van de Raad van Bestuur van de vennootschap U&I Learning NV met ondernemingsnummer 0460.563.918 RPR GENT over het boekjaar 01/01/2014 tot 31/12/2014 van woensdag 11 mei 2015. Op 11.05.2015 heeft het bestuursorgaan van de vennootschap de jaarrekening vastgesteld. Ingevolge toepassing van art. 1993 B.W. dient het bestuursorgaan tevens rekenschap te geven van de uitvoering van zijn opdracht. Daartoe stelde het bestuursorgaan volgend verslag op waarbij vrijwillig art. 96 W.Venn. als richtsnoer werd gehanteerd.

Kortrijk, 22 mei 2015 Vandelanotte Bedrijfsrevisoren BV ovv CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Nikolas Vandelanotte Bedrijfsrevisor

1 / Overzicht van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf In toepassing van art. 96, 1° W.Venn. wordt hierna een getrouw overzicht geschetst van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap. In eerste instantie wordt in een eerste tabel een verticale analyse van de balans gegeven. Daarbij worden de diverse hoofdrubrieken van het actief en het passief uitgedrukt in procent van het totaal actief, respectievelijk passief. Om een adequaat inzicht te kunnen ver werven in de resultatenrekening, wordt in tweede instantie in de volgende tabel een verticale analyse gegeven van de resultatenrekening. Daarbij worden zowel opbrengsten als kosten uitgedrukt in procent van de totale opbrengsten of van de totale kosten.

50

OMSCHRIJVING ACTIVA VASTE ACTIVA

2012

2013

2014

%

%

%

9.905.703,42

72,62

9.875.840,78

79,22

9.905.703,42

72,62

1.132,68

0,01

0,00

0,00

1.132,68

0,01

Materiële vaste activa

77.815,73

0,57

49.078,27

0,39

77.815,73

0,57

Financiële vaste activa

9.826.755,01

72,04

9.826.762,51

78,83

9.826.755,01

72,04

VLOTTENDE ACTIVA

3.735.293,89

27,38

2.590.466,29

20,78

3.735.293,89

27,38

Voorraden en bestellingen in uitvoering

1.639.785,93

12,02

1.274.563,73

10,22

1.639.785,93

12,02

Vorderingen op ten hoogste één jaar

1.939.323,75

14,22

1.206.807,85

9,68

1.939.323,75

14,22

126.005,27

0,92

78.095,55

0,63

126.005,27

0,92

Oprichtingskosten Immateriële vaste activa

Vorderingen op meer dan één jaar

Geldbeleggingen Liquide middelen Overlopende rekeningen TOTAAL

30.178,94

0,22

30.999,16

0,25

30.178,94

0,22

13.640.997,31

100,00

12.466.307,07

100,00

13.640.997,31

100,00

PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal Uitgiftepremies

%

%

%

6.505.888,11

47,69

5.567.586,62

44,66

3.613.092,86

38,02

980.992,65

7,19

980.992,65

7,87

980.992,65

10,32

4.913.525,54

36,02

4.913.525,54

39,41

4.913.525,54

51,70

611.369,92

4,48

Herwaarderingsmeerwaarden Reserves Overgedragen resultaat

611.369,92

4,90

611.369,92

6,43

-938.301,49

-7,53

-2.892.795,25

-30,44

Kapitaalsubsidies VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN

40.000

0,29

295.000

2,37

295.000

3,10

SCHULDEN

7.095.109,20

52,01

6.603.720,45

52,97

5.595.680,88

58,88

Schulden op meer dan één jaar

3.402.557,09

24,94

3.770.363,09

30,24

3.089.840,35

32,51

Schulden op ten hoogste één jaar

3.365.669,48

24,67

2.729.453,97

21,89

2.251.888,43

23,69

Voorzieningen voor risico's en kosten Uitgestelde belastingen

Overlopende rekeningen TOTAAL

326.882,63

2,40

103.903,39

0,83

253.952,10

2,67

13.640.997,31

100,00

12.466.307,07

100,00

9.503.773,74

100,00

51

OMSCHRIJVING

2012

2013

2014

OPBRENGSTEN

%

%

%

BEDRIJFSOPBRENGSTEN

4.003.154,10

94,71

2.746.220,14

90,07

3.210.768,82

86,52

Omzet

3.308.341,76

53,77

2.789.700,88

91,50

3.378.950,46

91,06

638.673,63

39,61

-79.521,74

-2,61

-190.298,57

-5,13

Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering Geproduceerde vaste activa Andere bedrijfsopbrengsten

56.138,71

1,33

36.041,00

1,18

22.116,93

0,60

FINANCIELE OPBRENGSTEN

212.845,29

5,04

302.614,84

9,93

500.045,12

13,48

Opbrengsten uit financiële vaste activa

200.000

4,73

300.000

9,84

500.000

13,47

Opbrengsten uit vlottende activa

679,26

0,02

257,21

0,01

34,89

0,00

12.166,03

0,29

2.357,63

0,08

10,23

0,00

10.824

0,26

0

0,00

0

0,00

10.824,30

0,26

4.226.823,60

100,00

3.048.834,98

100,00

3.710.813,94

100,00

3.680.064,48

87,06

3.216.299,24

105,49

2.918.934,90

78,66

Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

456.582,99

10,80

292.469,42

9,59

408.085,62

11,00

Diensten en diverse goederen

1.274.273,52

30,15

696.465,58

22,84

904.370,91

24,37

Bezoldigingen en sociale lasten

1.906.151,16

45,10

1.904.269,35

62,46

1.581.339,94

42,61

35.323,79

0,84

29.870,14

0,98

17.231,86

0,46

285.700,46

9,62

Andere financiële opbrengsten UITZONDERLIJKE OPBRENGSTEN Terugnames afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Meerwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke opbrengsten TOTAAL KOSTEN BEDRIJFSKOSTEN

Afschrijvingen Waardeverminderingen Voorzieningen voor risico’s en kosten Andere bedrijfskosten

7.733,02

0,18

7.524,29

0,25

7.906,57

0,19

FINANCIELE KOSTEN

240.858,17

5,70

220.623,97

7,24

244.329,29

6,58

Kosten van schulden

231.279,66

5,47

220.623,97

7,24

224.296,63

6,04

9.578,51

0,23

19.773,91

0,65

20.032,66

0,54

55.889,40

1,32

529.518,61

17,37

2.500.000

67,37

40.000

0,95

255.000

8,36

2.500.000

67,37

15.889,40

0,38

274.518,61

9,00

0

0,00

0,00

0,00

920,74

0,03

2.043,51

0,06

250.011,64

5,91

-938.301,49

-30,78

-1.954.493,76

-52,67

4.226.823,69

100,00

3.987.136,47

100,00

3.710.813,94

100,00

Waardeverminderingen op andere vlottende activa Andere financiële kosten UITZONDERLIJKE KOSTEN Uitzonderlijke afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen Minderwaarden vaste activa Andere uitzonderlijke kosten BELASTINGEN Belastingen op het resultaat Uitgestelde belastingen RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR TOTAAL

52

De vennootschap heeft tijdens het afgelopen boekjaar een omzet gehaald van 3.210.768,82 EUR ten aanzien van 2.746.220,14 EUR vorig jaar. Dit is een stijging van 17% tegenover 2013. Daartegenover zijn de bedrijfskosten gedaald van 3.216.299,24 EUR in 2013 naar 2.918.934.90 EUR in 2014. Dit resulteert in een positief bedrijfsresultaat van 291.833,92 EUR ten aanzien van een negatief bedrijfsresultaat van -470.079,10 EUR in 2013. We kunnen dus concluderen dat de genomen besparingsmaatregelen in 2013 hun effect niet gemist hebben en de onderneming een duidelijk herstel gekend heeft in 2014.

heeft deze jaarrekening grondig gecontroleerd en kritisch bekeken. Het bestuursorgaan bevestigt dan ook dat de jaarrekening volledig is en geen onjuistheden bevat. Alles wat moet opgenomen worden, is opgenomen. Tevens is geen enkel element teveel opgenomen. Dit alles voor de juiste waarde binnen de krijtlijnen van het Belgische boekhoudrecht. Bijgevolg is het bestuursorgaan de mening toegedaan dat deze jaarrekening geen enkel element bevat die de getrouwheid van de jaarrekening in het gedrang brengt zodat ze in alle mogelijke opzichten een getrouw beeld geeft van het vermogen, de financiële positie en het resultaat van de vennootschap zoals bedoeld in art. 24, eerste lid K.B. W.Venn.

De Raad van Bestuur is van mening dat de waardering van de Franse acquisitie naar beneden moet worden bijgesteld. De Raad van Bestuur schat in dat het niveau van de in het verleden behaalde EBITDA resultaten niet op korte termijn kunnen worden geëvenaard. Mede gezien het feit dat in 2014 de Franse entiteit een negatief bedrijfsresultaat gerealiseerd heeft, mede versterkt door de doorgevoerde herstructurering. De Raad van Bestuur heeft dan ook besloten de acquisitie met 1.500.000 EUR af te waarderen in 2014.

2 / Verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in continuïteit Conform art. 96, 6° W.Venn. moet ingeval uit de balans een overgedragen verlies blijkt of uit de resultatenrekening gedurende twee opeenvolgende boekjaren een verlies van het boekjaar blijkt, een verantwoording van de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit gegeven worden.

De Raad van Bestuur is van mening dat de waardering van de Nederlandse acquisitie naar beneden moet worden bijgesteld. De Raad van Bestuur schat in dat het niveau van de in het verleden behaalde EBITDA resultaten niet meer gehaald kan worden. De Raad van Bestuur heeft besloten de acquisitie additioneel 1.000.000 EUR af te waarderen na ontvangst van een dividend in 2014 conform de evolutie van het eigen vermogen van de vennootschap.

Ondanks het feit dat de vennootschap een negatief overgedragen resultaat heeft, vindt de Raad van Bestuur het verantwoord om de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit te blijven toepassen. Tijdens 2014 heeft de vennootschap een duidelijk herstel laten zien. Er werd een positief bedrijfsresultaat gerealiseerd en de Raad van Bestuur verwacht dat dit herstel zal aanhouden in 2015. De resultaten van het eerste kwartaal 2015 bevestigen dit ook. Als gevolg hiervan verwacht de Raad van Bestuur dat de positie van de belangrijkste stakeholders, zijnde de werknemers maar uiteraard ook de aandeelhouders, de obliga-

Aldus menen wij een getrouw overzicht gegeven te hebben van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap. Het bestuursorgaan van de vennootschap

53

tiehouders en andere financierders, positief zal evolueren.

omzetgroei die het bestuursorgaan poogt te realiseren. Gezien de globalisering is de concurrentie significant toegenomen zodat het risico op klantenverloop en dus het verlies van omzet of omzetgroei groter is geworden. Daarnaast moet de vennootschap rekening houden met het risico op het verder kunnen bekomen van financieringsmiddelen.

De Raad van Bestuur onderneemt stappen met sommige van deze stakeholders om de liquiditeit van het bedrijf te behouden zoniet te versterken. De Raad heeft op basis van de huidige contacten vertrouwen dat deze gesprekken tot een goed einde moeten kunnen gebracht worden. De Raad van Bestuur geeft bijgevolg de opdracht deze jaarrekening op te maken in “going concern” of continuïteit zoals bepaald in art. 28, §1, derde lid K.B. W. Venn.

Specifieke risico’s De onderneming dient naast deze algemene risico’s ook rekening te houden met specifieke risico’s. Het kunnen beschikken over gekwalificeerd personeel is een voortdurende strijd die door de onderneming gevoerd wordt. Door een onverwachte evolutie van de bestellingen in uitvoering bestaat een risico op een ontwaarding ervan. De vennootschap heeft vorig jaar dit risico gekwantificeerd in het opnemen van een voorziening hieromtrent. Per 31.12.2014 is de Raad van Bestuur van mening dat deze voorziening moet aangehouden blijven daar het risico nog steeds aanwezig is. De vennootschap dient rekening te houden met een eventuele ontwaarding van de financiële vaste activa die zij bezit. De deelnemingen in Nederland en Frankrijk zijn gewaardeerd op de aanschafprijs rekening houdend met een duurzame waardevermindering van euro 3.500.000 op afsluitdatum. Gezien het bedrag van de openstaande vorderingen op klanten, moet de onderneming rekening houden met het risico op insolventie van sommige klanten.

3 / Voornaamste risico’s en onzekerheden Ingevolge art. 96, 1° W.Venn. dient de vennootschap een beschrijving te geven van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee zij wordt geconfronteerd. Dit overzicht bevat een evenwichtige en volledige analyse van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van de vennootschap die in overeenstemming is met de omvang en de complexiteit van dit bedrijf. In de mate waarin zulks noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de vennootschap, omvat de analyse zowel financiële als, waar zulks passend wordt geacht, niet-financiële essentiële prestatie-indicatoren die betrekking hebben op het specifieke bedrijf van de vennootschap, met inbegrip van informatie betreffende milieu- en personeelsaangelegenheden. De voornaamste risico’s en onzekerheden van de onderneming kunnen naar de mening van het bestuursorgaan als volgt beschreven worden.

4 / Voorstel tot bestemming van het resultaat

Algemeen risico De algemene risico’s van de onderneming situeren zich op het vlak van het verder kunnen blijven behalen van de omzet en de

Wij vragen als bestuursorgaan van de vennootschap, de voorliggende jaarrekening te willen goedkeuren en kwijting te verlenen aan het bestuur en de commissaris.

54

het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden.

Conform de statuten van de vennootschap, stelt het bestuursorgaan voor het te bestemmen verliessaldo ten belope van 1.954.493,76 EUR toe te voegen aan het overgedragen resultaat.

Vermits er geen specifieke belangrijke gebeurtenissen moeten gemeld worden die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden, moet dit punt niet verder uitgewerkt worden.

Conform art. 26, § 1, tweede lid K.B. W.Venn. werd de jaarrekening die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, opgesteld onder de opschortende voorwaarde van goedkeuring van de hierboven voorgestelde bestemming van het resultaat.

8 / Omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden Conform art. 96, 3° W.Venn. dient de vennootschap inlichtingen te verstrekken omtrent de omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennootschap.

5 / Voorstel benoemingen bestuursorgaan Het betuursorgaan van de vennootschap is voor bepaalde duur benoemd. Gezien echter geen enkel mandaat vervalt op deze algemene vergadering dient in regel geen vervaning of herbenoeming te gebeuren.

Er zijn geen omstandigheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen beïnvloeden. We wensen hier aan toe te voegen dat het W.Venn. de mogelijkheid voorziet deze informatie achterwege te laten indien het geven van deze informatie ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap.

6/ Commissaris, personen of vennootschappen waarmee de commissaris beroepsmatig een samenwerkingsverband heeft. Ingevolge toepassing van art. 141 en 142 W.Venn. en gezien het feit dat de effecten van deze vennootschap zijn opgenomen in een officiële notering van een effectenbeurs, dient de vennootschap een commissaris aan te stellen. Het mandaat van VANDELANOTTE BEDRIJFSREVISOREN BV CVBA vervalt op de algemene vergadering van 19.06.2015.

9 / Werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling Conform art. 96, 4° W.Venn. dient informatie gegeven te worden omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

Dientengevolge herinnert het bestuursorgaan de algemene vergadering aan de herbenoeming.

De vennootschap is continu bezig inzake innovatie in haar producten, concepten en oplossingen binnen het gehele spectrum van e-learning. Dit is zowel gericht op innovatie omtrent didactiek, creativiteit alsmede technologie.

7 / Belangrijke gebeurtenissen na het einde van het boekjaar Conform art. 96, 2° W.Venn. dient de vennootschap informatie te verstrekken omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na

55

10 / Tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard

De Raad bespreekt het voorstel en bekrachtigt de leningsovereenkomst.”

Conform art. 523, § 1 W.Venn. moet een bestuurder, die rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, dit mededelen aan de andere bestuurders vóór de raad van bestuur een besluit neemt. In dergelijk geval moet de raad van bestuur de aard van de beslissing of verrichting omschrijven en verantwoorden. Ook de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap moeten worden vermeld.

11 / Beslissing tot samenroepen van de algemene vergadering Het bestuursorgaan stelt formeel de toegelichte jaarrekening vast met een balanstotaal van 9.503.773,74 EUR en een te bestemmen resultaat van het boekjaar van -1.954.493,76 EUR. Het bestuursorgaan beslist bijgevolg een algemene vergadering samen te roepen op 19.06.2015 in de zetel van de vennootschap met het oog op het goedkeuren van de vastgestelde jaarrekening.

Hierbij merkt het bestuursorgaan van de vennootschap op dat deze specifieke procedure niet geldt wanneer de beslissingen betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.

Deze algemene vergadering zal de volgende agendapunten bevatten: verslag van het bestuursorgaan, verslag van de commissaris, goedkeuring van de jaarrekening per 31.12.2014, bestemming van het resultaat, verlenen van kwijting, ontslagen en benoemingen en varia.

De Raad van Bestuur maakt melding van de goedkeuring van de lening tussen BVBA Guy Herregodts Consulting en U&I Learning NV. Verwijzend naar de notulen van de Raad van Bestuur dd. 2 februari 2015 – 14u, agendapunt 4:

De aandeelhouders wordt gevraagd zich te richten naar het Wetboek van Vennootschappen en de statuten van de vennootschap.

“4. Goedkeuring van de lening tussen BVBA Guy Herregodts Consulting en NV U&I Learning De CEO verlaat de vergadering tijdens de bespreking van dit agendapunt. De voorzitter legt uit dat historisch de schuldpositie van de CEO, BVBA Guy Herregodts Consulting, oploopt tot €224K. Per einde jaar is voorgesteld deze schuld om te zetten in een leningsovereenkomst ten bedragen van €200K aan een interest van Euribor 12 maanden + 1%.

56

U&I Learning Belgium Headquarters Industrieweg 78 9032 Gent Tel.: +32 (0)9 265 74 74 Fax: +32 (0)9 265 74 84 [email protected]

U&I Learning The Netherlands Torenallee 20 5617 BC Eindhoven Postbus 697 5600 AR Eindhoven Tel.: +31 (0)40 29 22 177 Fax: + 31 (0)40 28 19 501 [email protected]

U&I Learning France 8, rue Henri Becquerel 92508 Rueil-Malmaison Cedex Tel.: +33 (0)1 41 96 96 70 Fax: +33 (0)1 41 96 96 77 [email protected]

www.uni-learning.com

57