808

Statenvoorstel nr. PS/2013/808 Datum

GS-kenmerk

Inlichtingen bij

01.10.2013

2013/0328411

Wim van de Griendt Telefoon 038 499 8758 / E-mail [email protected]

Aan Provinciale Staten Onderwerp Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (HFO) Bijlagen I. II. III.

IV.

Ontwerpbesluit nr. PS/2013/808 (bijgevoegd) Schematische weergave holdingstructuur (bijgevoegd) Concept statuten – akte van oprichting Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV (te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis) Concept profielschets Raad van Commissarissen (te raadplegen via www.overijssel.nl/sis onder het bovengenoemde PS-kenmerk en ligt ter inzage bij de receptie van het Provinciehuis)

Samenvatting van het voorgestelde besluit In het achterliggende jaar hebben uw Staten via kaderstellende voorstellen opdracht gegeven tot de uitwerking van verschillende werkfondsen ter uitvoering van het Regionaal Economisch Beleid. Ten behoeve van de ordening van het geheel achten wij het wenselijk een holdingstructuur op te richten: de provincie Overijssel wordt 100% eigenaar van de ‘Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV’ die op haar beurt dochtervennootschappen – de werkfondsen-BV’s – beheert. Daarmee geven wij op passende wijze invulling aan de uitvoering op afstand qua risicobeheer, revolverendheid en governance. Uw Staten worden in de gelegenheid gesteld wensen en bedenkingen te uiten over de voorgenomen oprichting van de houdstermaatschappij. Bovendien zal elk voornemen rondom het aangaan of beëindigen van werkfondsen-BV’s onder de houdstermaatschappij separaat aan uw Staten worden voorgelegd voor wensen en bedenkingen. Dat waarborgt de democratische legitimatie op fondsvorming onder de houdstermaatschappij. Voor zover vanuit de werkfondsen-BV’s bestuursrechtelijke bevoegdheden moeten worden uitgeoefend, zullen deze in principe rechtstreeks worden toegekend op basis van provinciale verordeningen, welke eveneens aan uw Staten worden voorgelegd.

Inleiding en probleemstelling In het achterliggende jaar hebben uw Staten via kaderstellende voorstellen ons opdracht gegeven tot de uitwerking van verschillende werkfondsen ter uitvoering van het Regionaal Economisch Beleid: het Innovatiefonds Overijssel (PS/2012/945), het Breedbandfonds Overijssel (PS/2013/126) en de SPV Stork – Hengelo (PS/2013/184). Wij hebben bij diverse gelegenheden aangegeven in de ordening van het geheel van fondsen te willen toewerken naar een ‘fondsenstructuur’, vergelijkbaar met de inspanningen die de provincies Gelderland respectievelijk Noord-Brabant hebben gedaan. Een dergelijke structuur beoogt de uitvoering op afstand op passende wijze in te vullen qua risicobeheer, revolverendheid en governance.

Voorliggend Statenvoorstel geeft hieraan invulling. Wij zijn voornemens een holdingstructuur op te richten. De provincie Overijssel wordt daartoe eigenaar van een moedervennootschap, te weten de ‘Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV’. Deze beheert op haar beurt de aandelen van volle dochtervennootschappen, zijnde de werkfondsen-BV’s. Dit voorstel concentreert zich op de holdingstructuur, in het bijzonder de oprichting van de houdstermaatschappij. Separaat worden aan uw Staten voorstellen voorgelegd voor de werkfondsen-BV’s.

Overwegingen Context Het Hoofdlijnenakkoord stelt dat de provincie Overijssel bijdraagt aan duurzame werkgelegenheid voor alle burgers en aan regionaal inkomen. Dat doet de provincie door het ontwikkelen van een gunstig vestigingsklimaat voor specifieke economische ontwikkelingen. De kaderstelling Regionaal Economisch Beleid (PS/2012/107) adresseert de uitgangspunten rondom onze inzet. Bij initiatieven die dicht tegen de markt aanliggen, werken we zoveel mogelijk met businesscases die een verdienmodel hebben en als haalbaar, onderscheidend, vernieuwend en duurzaam worden beoordeeld, en met marktfalen worden geconfronteerd. Deze businesscases kennen een relatief hoog risicoprofiel. Onze middelen zetten we bij voorkeur in via leningen, garanties en participaties, in plaats van subsidies in de klassieke zin (zonder terugbetaling). Uw Staten hebben ons inmiddels opdracht gegeven tot de uitwerking van verschillende werkfondsen: het Innovatiefonds Overijssel, het Breedbandfonds Overijssel en de SPV Stork – Hengelo. Uitgangspunten De samenhang van de wijze van sturen, beheersen, verantwoorden en toezichthouden van de werkfondsen in oprichting moet gericht zijn op realisatie van de doelstellingen, en de daarbij benodigde transparantie. Specifiek voor de provincie geldt bovendien het vraagstuk van politiek primaat: wij willen de democratische legitimatie aan de voor- en achterkant borgen. Daarbij geldt dat de (werk)fondsen zien op initiatieven die dicht tegen de markt aanliggen en – relatief – risicovol zijn. De activiteiten en kasstromen rondom deze initiatieven willen wij in afzonderlijke entiteiten organiseren, wat scheiding en spreiding van risico’s met zich meebrengt. Het risicobeheer moet nadrukkelijk invulling krijgen in de governance van het geheel. Die behoefte aan 'grip' is mede ingegeven omdat de beoogde middelen geacht worden deels revolverend te zijn. Het revolverend inzetten van een deel van de middelen betekent dat deze ook voor de toekomst beschikbaar blijven voor Overijssel: na de beëindiging van de (werk)fondsen komen de middelen deels terug zodat ze opnieuw in Overijssel geïnvesteerd kunnen worden. De omvang van de middelen die hiermee gemoeid zijn en de mate van revolverendheid worden per werkfonds bepaald. Samenvattend dient de fondsenstructuur te voldoen aan de volgende uitgangspunten:  Democratische legitimatie (kaderstelling en verantwoording);  Governance die zekerheden biedt op de realisatie van de doelstellingen;  Adequate risicobeheersing en -spreiding;  Optimale borging van de revolverendheid. De uitwerking Wij zijn voornemens een holdingstructuur op te richten. De provincie wordt 100% eigenaar van de ‘Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV’ die op haar beurt de werkfondsen-BV’s beheert. De functie van de houdstermaatschappij is het houden van de aandelen van de werkfondsen-BV’s en daarmee samenhangende activiteiten te ontplooien. Dat wil zeggen het zorgdragen voor een adequate inrichting en het (risico-)beheer van de werkfondsen-BV’s en de financiële consolidatie van het totaal van de werkfondsen-BV’s op holdingniveau. Daar stuurt het bestuur van de houdstermaatschappij op bij de uitoefening van het rechtstreekse aandeelhouderschap in de werkfondsen, vanuit de vier hiervoor genoemde uitgangspunten. De houdstermaatschappij verricht geen ondernemersactiviteiten. Die worden in de werkfondsen-BV's uitgeoefend; hier wordt ook het economisch risico gelopen.

2

Statenvoorstel nr.

Democratische legitimatie

Uw Staten worden in de gelegenheid gesteld eventuele wensen en bedenkingen te uiten met betrekking tot ons voorgenomen besluit tot oprichting van de houdstermaatschappij. Vervolgens zullen wij elk voornemen rondom het aangaan of beëindigen van werkfondsen-BV’s onder de houdstermaatschappij separaat aan uw Staten voorleggen voor wensen en bedenkingen. Daarmee wordt de democratische legitimatie op fondsvorming – het oprichtingen c.q. plaatsen van deelnemingen – onder de houdstermaatschappij geborgd. Daartoe strekkende Statenvoorstellen gaan in ieder geval in op: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

Maatschappelijke behoefte en beleidskader; Doelstellingen van het fonds; Beoogd resultaten en effecten; Omvang en werking van het fonds; Voorwaarden bij besteding van middelen; Organisatiestructuur en governance; Statutaire directie / fondsmanagement; De (mogelijke) inzet van een advies-/investeringscommissie; De wijze van toekenning van bevoegdheden; De wijze van tussentijdse evaluatie(s); De wijze van Rapportage en Verantwoording.

Vervolgens is het van belang dat uw Staten de voortgang adequaat kunnen monitoren, en desgewenst de kaderstelling kunnen aanpassen. Wij rapporteren daartoe via de reguliere Planning en Control cyclus. Dat wil zeggen bij de begroting, de monitor en het jaarverslag. Deze rapportages vinden plaats aan de hand van prestatie-indicatoren die zijn afgeleid van de per fonds gestelde provinciale beleidsdoelen en resultaten. Deze beleidsdoelen en prestatie-indicatoren zijn/worden opgenomen in de doelenboom bij de Kerntakenbegroting. Voor de specifieke uitwerking per fonds wordt verwezen naar de separate Statenvoorstellen. De houdstermaatschappij zal daarnaast als ‘verbonden partij’ worden verantwoord, in combinatie met een scherp inzicht in de inhoudelijke focus van de afzonderlijke fondsen. Ook tussentijds kan er aanleiding zijn voor actieve informatievoorziening, bijvoorbeeld indien (om moverende redenen) op essentiële punten is afgeweken van de aandeelhoudersinstructie, relevante economische of maatschappelijke ontwikkelingen en belangrijke bestuurlijke wijzigingen. In die gevallen zullen wij u per Statenbrief op de hoogte stellen van bijvoorbeeld de uitkomsten van een Algemene Vergadering (voorheen AvA). Adequate governance

De provincie zal 100% van de aandelen van de houdstermaatschappij bezitten. Deze beheert op haar beurt volle dochtervennootschappen, zijnde de werkfondsen-BV’s. Dit gebeurt binnen de governancestructuur van de houdstermaatschappij, gevoegd bij de specifieke voorwaarden die aan de werkfondsen worden gesteld. 1.

De aandelen van de drie werkfondsen-BV’s worden gehouden door de houdstermaatschappij. De provincie houdt hierin alle aandelen (100%).

2.

Het bestuur van de houdstermaatschappij zal gevormd worden door een statutair directeur. Omwille van de onafhankelijkheid wordt het kritische vier-ogen-principe verankerd: een personele unie met de statutaire directie (lees de fondsmanagers) van de werkfondsen-BV’s is uitgesloten.

3.

Het toezicht op het bestuur van houdstermaatschappij en de werkfondsen-BV’s wordt uitgeoefend door één Raad van Commissarissen (RvC), met een minimum aantal van drie. De commissarissen van de houdstermaatschappij zullen op voordracht van de provincie door middel van een open en transparante procedure worden geworven; de benoeming vindt plaats door de Algemene Vergadering van de houdstermaatschappij.

Statenvoorstel nr.

3

In het profiel van de RvC wordt een nadrukkelijk accent gelegd op specifieke competentie- en ervaringseisen op de financieel-technische aspecten van het risicobeheer en over de nodige ervaring die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt, alsook op grondige kennis van financiële verslaglegging, interne beheersing en audit die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt. Afhankelijk van de onderliggende werkfondsen-BV's (de aard van de opgave) kan complementair specifieke deskundigheid aan de RvC worden toegevoegd. 4. Instrumenten voor zeggenschap en sturing hangen samen met onze rollen als eigenaar van de houdstermaatschappij (en indirect van de daaronder hangende werkfondsen-BV’s) en opdrachtgever van de werkfondsen-BV’s. Wij willen actieve en/of directe betrokkenheid bij de uitvoering door:  per werkfonds-BV via de reglementen en instructies bij de uitwerking nader te bepalen (via grensbedragen en/of bepalen van de gevoeligheid) dat besluiten voor opschaling in aanmerking komen, ultiem naar een aandeelhoudersbesluit van de houdstermaatschappij;  door in de reglementen en instructies van respectievelijk de houdstermaatschappij en werkfondsen-BV’s via een algemene formule te bepalen dat in voorkomende gevallen het bestuur voorgenomen besluiten aan de aandeelhouder van de werkfondsen-BV’s en/of de houdstermaatschappij zal voorleggen.  door de toezichthoudende rol van de RvC en die van het bestuur van de houdstermaatschappij ten aanzien een adequaat risicomanagement en bewaking van het risicoprofiel van de afzonderlijke werkfondsen. 5.

Voor ieder van de werkfondsen-BV's wordt een aparte begroting en jaarrekening opgesteld, die (tevens) wordt goedgekeurd door de provincie als aandeelhouder van de houdstermaatschappij. De werkfondsen-BV's worden met de houdstermaatschappij geconsolideerd.

Risicobeheersing en -spreiding

De activiteiten worden in de werkfondsen-BV's uitgeoefend; in de werkfondsen-BV's wordt ook het daadwerkelijke risico gelopen. Het economisch risico ten aanzien van het optreden van de houdstermaatschappij is beperkt. De provinciale financiering van de werkfondsen-BV's verloopt via de houdstermaatschappij naar de werkfondsen op basis van een onderbouwde behoefte. De houdstermaatschappij zal bovendien gebruikt worden om eventuele resultaatreserves van de werkfondsen-BV's veilig te stellen; conform de deelnemingsvrijstelling mag de houdstermaatschappij onbelast winstuitkeringen uit al haar onderliggende werkfondsen-BV's ontvangen. De opgebouwde resultaatreserves in de houdstermaatschappij kunnen naderhand wel weer als werkkapitaal worden gebruikt. Dat wordt tevens beschouwd als provinciale financiering. Hier geldt bovendien een belangrijke beperking: de resultaatreserves dienen gescheiden te worden en dienen niet ter kruisfinanciering van andere activiteiten dan het eigen werkfonds. Het risicobeheer heeft in voorgaande al nadrukkelijk invulling gekregen in de governance van de houdstermaatschappij. Optimale borging van de revolverendheid

In de ordening van het geheel van werkfondsen hebben wij ook de toekomstige heffing van vennootschapsbelasting betrokken. Het huidige (vrijstelling) regime voor overheidsbedrijven is met grote waarschijnlijkheid onhoudbaar en de staatsecretaris van Financiën heeft een herziening in voorbereiding. Voor welke overheidsbedrijven de belastingplicht gaat gelden is nog ongewis.

4

Statenvoorstel nr.

Wij beogen dat de holdingstructuur een fiscale eenheid vormt. Dan is het mogelijk om winsten en verliezen, die in een bepaald jaar optreden bij de besloten vennootschappen, met elkaar te verrekenen. Hierdoor wordt de heffing van vennootschapsbelasting voor het deel dat voor verrekening in aanmerking komt, voorkomen. De werkfondsen-BV’s zullen uiteindelijk worden geliquideerd. Bij een eventueel verlies biedt de liquidatieverliesregeling de mogelijkheid om bij liquidatie van een werkfonds-BV het verlies te verrekenen met de winsten van de andere besloten vennootschappen binnen de fiscale eenheid. Toekenning bestuursrechtelijke bevoegdheden Wij beogen de uitvoering op afstand op passende wijze in te vullen qua risicobeheer, revolverendheid en governance. Om die reden richten wij een buiten de provinciale organisatie gelegen holdingstructuur op. Voor zover vanuit de werkfondsen-BV’s bestuursrechtelijke bevoegdheden worden uitgeoefend – lees het verstrekken van geldleningen via subsidies – zullen wij uw Staten in principe voorstellen deze rechtstreeks c.q. volgens attributie toe te kennen op basis van provinciale verordeningen ex art. 145 van de Provinciewet. Attributie geniet onze voorkeur omdat de verantwoordelijkheid voor de individueel (per businesscase) te nemen bestuursrechtelijke beslissingen rust bij de werkfondsen-BV’s. Daarmee geven wij uitdrukking aan de onafhankelijkheids- respectievelijk deskundigheidsmotieven die ten grondslag liggen aan de uitvoering op afstand. Daar vindt ook de behandeling van eventueel bezwaar en beroep plaats. Onze zeggenschap en sturing is op dat moment zuiver gericht de behartiging van het publiek belang ingegeven door het aandeelhouderschap (zie ook punt 4. onder Adequate governance). Het toekennen van bevoegdheden via mandaat achten wij minder geschikt omdat het primair is gecreëerd voor, en het meest gebruikelijk is in, hiërarchische relaties, dat wil zeggen binnen de provinciale organisatie. Mandaat is in die zin ingebed in een relatie, die meebrengt dat algemene en bijzondere aanwijzingen van ons college moeten worden opgevolgd. Mandaat past dan ook niet bij de keuze om de uitvoering op afstand te plaatsen. Conformiteit Deelnemingenbeleid / juridisch advies De holdingstructuur waarbij de provincie Overijssel 100% eigenaar wordt van de houdstermaatschappij, past binnen de kaders van het provinciale beleid betreffende deelnemingen (PS/2008/279). De beoogde opzet van de holdingstructuur is bovendien door een extern/onafhankelijk juridisch adviseur getoetst. Overwogen alternatieve oplossingsrichtingen Verschillende varianten, zoals uitvoering in eigen beheer, de oprichting van separate rechtspersonen per (werk)fonds zonder holdingstructuur en onderbrenging bij Oost NV / PPM Oost zijn onderwerp van afweging geweest. Wij hebben, gegeven de context en de geformuleerde uitgangspunten, de conclusie getrokken dat de holdingstructuur vanuit het oogpunt van de risicobeheer, revolverendheid en governance de voorkeur geniet. De 100% doorslaggevende zeggenschap heeft zwaar gewogen in de afweging. Goedkeuring BZK Voor het oprichten van de houdstermaatschappij dient de provincie in gevolge art. 158 Provinciewet goedkeuring van BZK te vragen, nadat u in de gelegenheid bent gesteld uw wensen en bedenkingen met betrekking tot die oprichting te uiten (via behandeling van voorliggende Statenvoorstel). Voor de werkfondsen-BV’s is geen toestemming vereist. Provinciale herkenbaarheid Er wordt niet ingezet op de zichtbaarheid van de houdstermaatschappij als zodanig. De

werkfondsen-BV’s verrichten immers – met middelen van de provincie – werkzaamheden in opdracht en ten behoeve van de provincie. Dit vormt onomwonden de basis voor de (communicatie)afspraken die wij zullen maken, vergelijkbaar met die zijn gemaakt voor het Energiefonds Overijssel. Wij hechten grote waarde aan de herkenbaarheid van Overijssel in de werkfondsen-BV's.

Statenvoorstel nr.

5

Toekomstperspectief Met de holdingstructuur introduceren wij een toekomstrobuuste deelneming voor het Regionaal Economisch Beleid. Wij voorzien dat op termijn, op daartoe passende momenten, alle 100% deelnemingen van de provincie in het economisch domein worden ondergebracht in de houdstermaatschappij. Overige (minderheids)deelnemingen zullen nader worden bezien op onderbrenging.

Conclusie Wij hebben bij diverse gelegenheden aangegeven in de ordening van het geheel van fondsen te willen toewerken naar een ‘fondsenstructuur’. Ons voornemen is een holdingstructuur op te richten. De provincie wordt 100% eigenaar van de ‘Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV’ die op haar beurt de werkfondsen-BV’s beheert. Actieve en/of directe betrokkenheid bij de uitvoering vinden wij belangrijk; hieraan wordt invulling gegeven vanuit onze rol als eigenaar van de houdstermaatschappij (zeggenschap) respectievelijk als opdrachtgever van de werkfondsen-BV’s (sturing). In de holdingstructuur hebben wij nadrukkelijk accent willen leggen op de risicobeheersing/–spreiding en de optimale borging van de revolverendheid.

Voorstel Gelet op het voorgaande stellen wij u voor het besluit te nemen, als in concept in bijlage I verwoord. Gedeputeerde Staten van Overijssel,

voorzitter,

secretaris,

6

Statenvoorstel nr.

Bijlage I

Ontwerpbesluit nr. PS/2013/808 Provinciale Staten van Overijssel, gelezen het voorstel van Gedeputeerde Staten d.d. 01.10.2013 - kenmerk 2013/0328411 overwegende: 1.

dat in het achterliggende jaar Provinciale Staten via kaderstellende voorstellen het college opdracht hebben gegeven tot de uitwerking van verschillende (werk)fondsen ter uitvoering van het Regionaal Economisch Beleid (REB), te weten het Innovatiefonds Overijssel (PS/2012/945), het Breedbandfonds Overijssel (PS/2013/126) en de SPV Stork – Hengelo (PS/2013/184);

2.

dat het college bij diverse gelegenheden heeft aangegeven in de ordening van het geheel van fondsen te willen toewerken naar een ‘fondsenstructuur’;

3.

dat een dergelijke fondsenstructuur moet voldoen aan de volgende uitgangspunten:  democratische legitimatie (kaderstelling en verantwoording);  governance die zekerheden biedt op de realisatie van de doelstellingen;  adequate risicobeheersing en -spreiding;  optimale borging van de revolverendheid;

4.

dat de holdingstructuur gegeven de geformuleerde uitgangspunten de voorkeur geniet en de uitvoering op afstand op passende wijze beoogt in te vullen qua risicobeheer, revolverendheid en governance;

5.

dat het college de zeggenschap en sturing zuiver wil richten op de behartiging van het publiek belang ingegeven door het aandeelhouderschap;

6.

dat zij via voorliggend Statenvoorstel in de gelegenheid worden gesteld desgewenst wensen en bedenkingen te uiten;

besluiten: 1.

in te stemmen met het voorgenomen besluit van Gedeputeerde Staten tot oprichting van de moedervennootschap ‘Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV’ (HFO);

2.

te bepalen dat het aangaan of beëindigen van werkfondsen-BV’s onder de Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel BV separaat aan Provinciale Staten zal worden voorgelegd voor wensen en bedenkingen;

3.

te bepalen dat voor zover vanuit de werkfondsen-BV’s bestuursrechtelijke bevoegdheden worden uitgeoefend, deze in principe rechtstreeks worden toegekend op basis van provinciale verordeningen die ter instemming aan Provinciale Staten zullen worden voorgelegd.

Zwolle, Provinciale Staten voornoemd,

voorzitter,

griffier,

Statenvoorstel nr.

7

Bijlage II

Schematische weergave holdingstructuur

Provincie Overijssel

Holdingstructuur

RvC

100% deelneming Zeggenschap (eigenaar)

HFO BV onafhankelijk bestuur

Sturing (opdrachtgever) 100% deelneming

8

Statenvoorstel nr.

100% deelneming

100% deelneming

Innovatiefonds

Breedbandfonds

SPV

Overijssel BV

Overijssel BV

Stork Hengelo

(FM = PPM Oost)

(FM = n.t.b.)

(FM = PPM Oost)

-1OPRICHTING HOUDSTERMAATSCHAPPIJ FONDSEN OVERIJSSEL B.V. 504734 TR/MK versie d.d. 24/20 sept. 2013 Op verscheen voor mij, mr. THEODORUS ALEXANDER RITSEMA, notaris, gevestigd te Zwolle: *** te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: Mevrouw A* Bijleveld, te dezer zake wonende Luttenbergstraat 2, 8012 EE Zwolle, geboren te * op *, houder van paspoort nummer * (uitgegeven te * op *), * die bij het verlenen van de volmacht handelde in haar hoedanigheid van Commissaris van de Koning ter vertegenwoordiging van de publiekrechtelijke rechtspersoon: DE PROVINCIE OVERIJSSEL, gezeteld te Zwolle, kantoorhoudend Luttenbergstraat 2, 8012 EE Zwolle, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Oost Nederland onder nummer 51048329 (RSIN nummer 001900328), daarbij handelend ter uitvoering van een besluit van het College van Gedeputeerde Staten van de Provincie Overijssel de dato *, waarvan een kopie aan deze akte is gehecht (bijlage 1). De comparante, handelend als gemeld, verklaarde een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten welke wordt geregeerd door de volgende STATUTEN: Artikel 1. NAAM EN ZETEL. 1. De vennootschap draagt de naam: Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel B.V. 2. Zij heeft haar zetel te Zwolle. Artikel 2. DOEL. 1. De vennootschap heeft ten doel het: 1. direct en indirect ondersteunen, versterken en verankeren van het economisch klimaat en economisch beleid in de Provincie Overijssel door middel van: a. het investeren in fondsen en/of dochtermaatschappijen van de vennootschap, welke fondsen en/of dochtermaatschappijen vervolgens op hun beurt in andere fondsen investeren, welke op hun beurt weer direct investeren in ondernemingen in de provincie Overijssel; b. het investeren in dochtermaatschappijen van de vennootschap, welke dochtermaatschappijen vervolgens op hun beurt direct investeren in ondernemingen in de provincie Overijssel; c. het investeren in dochtermaatschappijen, welke dochtermaatschappijenvervolgens op hun beurt direct investeren in projecten of met andere rechtspersonen of ondernemingen samenwerken ter zake van projecten, een en ander anders dan hiervoor sub a en b in dit lid bedoeld; 2. het al dan niet tezamen met anderen deelnemen in andere ondernemingen en vennootschappen, het geven van adviezen, alsmede het samenwerken met andere vennootschappen of

-2ondernemingen en het zich op enigerlei andere wijze financieel interesseren bij andere vennootschappen en ondernemingen. 2. De vennootschap heeft voorts ten doel het: a. verkrijgen, vervreemden, beheren, (ver)huren, administreren, exploiteren en bezwaren van registergoederen van de vennootschap of met haar in een groep verbonden vennootschappen; b. het verkrijgen, vervreemden, beheren, (ver)huren, administreren, exploiteren en bezwaren van roerende zaken van de vennootschap of met haar in een groep verbonden vennootschappen; c. het voorzien in de behoefte aan financieringsmiddelen van groepsmaatschappijen en anderen; d. het verrichten van alle handelingen, welke in de ruimste zin verband kunnen houden met of bevorderlijk kunnen zijn voor één van de hiervoor omschreven doeleinden. 3. De vennootschap is -voor zover daarop in deze statuten niet een uitzondering is gemaakt- voorts bevoegd tot het meewerken aan de financiering van vennootschappen die met haar in een groep verbonden zijn, haar aandeelhouders en/of derden, het ter leen opnemen en/of ter leen verstrekken van gelden, alsmede het stellen van zekerheden en het zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins voor of naast anderen verbinden. Artikel 3. KAPITAAL EN AANDELEN. 1. Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit één of meerdere aandelen, (elk) met een nominale waarde van tien euro (€ 10,00), en doorlopend genummerd van 1 af. 2. Alle aandelen luiden op naam. 3. Er kunnen geen aandeelbewijzen worden uitgegeven. Artikel 4. BEGRIPSBEPALINGEN. 1. In deze statuten wordt, voor zover niet uitdrukkelijk anders wordt vermeld, verstaan onder: a. de directie: het bestuur in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; b. directeur(en): bestuurder(s) in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; c. de algemene vergadering: de algemene vergadering van aandeelhouders; d. de raad van commissarissen: de raad van commissarissen in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; e. commissaris(sen): commissaris(sen) in de zin van Boek 2 Burgerlijk Wetboek; f. certificaten: certificaten op naam van aandelen in het kapitaal van de vennootschap; g. certificaathouders: houders van certificaten; h. vergadergerechtigden: aandeelhouders, houders van certificaten waaraan vergaderrechten zijn verbonden, stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen en stemgerechtigde pandhouders van aandelen; i. vergaderrecht: het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren; j. jaarrekening: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting; k. e-mail: een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht . 2. Onder het begrip: "schriftelijk" wordt in deze statuten tevens begrepen: per

-3telefax of per e-mail. 3. De begrippen zoals gedefinieerd in lid 1 hebben in het enkelvoud dezelfde betekenis als in het meervoud en omgekeerd. Artikel 5. REGISTER 1. De directie houdt ten kantore van de vennootschap een register waarin de volgende gegevens zijn opgenomen: a. de namen en adressen van alle aandeelhouders met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag; b. de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen en de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen; c. de namen en adressen van de houders van certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden, met vermelding van de datum waarop het vergaderrecht aan het betreffende certificaat is verbonden en de datum van erkenning of betekening; d. de e-mailadressen van de vergadergerechtigden die instemmen met oproeping voor de algemene vergadering door middel van e-mail, zomede de vermelding dat de betreffende vergadergerechtigde met zodanige oproeping heeft ingestemd. e. het van rechtswege ontstane pandrecht op aandelen waarvoor certificaten met vergaderrecht zijn uitgegeven; en f. ieder verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur. 2. Zodra door een vergadergerechtigde de instemming met oproeping per email is ingetrokken, wordt de vermelding van het e-mailadres uit het register verwijderd. 3. Aandeelhouders en anderen van wie gegevens ingevolge lid 1 in het register moeten worden opgenomen, verschaffen aan de directie tijdig de nodige gegevens. 4. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een houder van een certificaat van een aandeel waaraan bij de statuten vergaderrecht is verbonden om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel of certificaat van een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik, dan vermeldt het uittreksel welke aan de aandelen verbonden rechten hen toekomen. 5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de vergadergerechtigden. De gegevens van het register omtrent nietvolgestorte aandelen zijn ter inzage van ieder van de vergadergerechtigden; een afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt. 6. Vergadergerechtigden en vruchtgebruikers zonder stemrecht zijn verplicht er zorg voor te dragen dat hun woonplaats en adres – daaronder een emailadres begrepen – te allen tijde bij de vennootschap bekend zijn; zij zijn zelf aansprakelijk voor de schade die uit het niet voldoen aan deze verplichting voor hen mocht voortvloeien. 7. Oproepingen, kennisgevingen, verklaringen, verzoeken, opgaven,

-4mededelingen en, in het algemeen, alle berichten die bestemd zijn voor de in het vorige lid bedoelde personen, worden gericht aan de bij de vennootschap bekende adressen als bedoeld in het vorige lid. Artikel 6. AANDELEN BEHORENDE TOT EEN GEMEENSCHAP. 1. Behoren één of meer aandelen of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop, dan wel één of meer certificaten of een recht van vruchtgebruik of een pandrecht daarop tot een gemeenschap waarop titel 3:7 Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan kunnen de deelgenoten zich slechts door één persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen. 2. De aanwijzing van een vertegenwoordiger als in lid 1 van dit artikel bedoeld of een wijziging daarvan heeft tegenover de vennootschap eerst effect, zodra haar daarvan -indien de vennootschap zulks verlangt- op deugdelijke wijze is gebleken. Artikel 7. UITGIFTE VAN AANDELEN. VOORKEURSRECHT. 1. Onder uitgifte van aandelen wordt mede begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, alsmede het vervreemden door de vennootschap van aandelen in haar kapitaal die zij zelf houdt, tenzij deze statuten anders bepalen. Onder uitgifte van aandelen wordt niet begrepen het uitgeven van aandelen aan iemand, indien en voor zover deze een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 2. Uitgifte van aandelen geschiedt door de directie ingevolge een besluit van de algemene vergadering. Voor de uitgifte van aandelen, waaronder niet begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 3. Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte door de algemene vergadering bepaald. Tevens wordt bepaald of aan het aandeel stemrecht verbonden is. 4. De vennootschap kan bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 5. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd het hierna in lid 6 bepaalde. Een niet toewijsbaar overschot wordt per aandeel -op een door de directie te bepalen wijze- onder de gegadigde aandeelhouders verloot. Telkens indien en voor zover er van het voorkeursrecht geen gebruik wordt gemaakt, komt het toe aan de overige gegadigde aandeelhouders in evenredigheid van hun bezit aan aandelen. Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. 6. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 7. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend schriftelijk aan alle aandeelhouders aan. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken na de dag van verzending van de aankondiging. 8. Bij het nemen van een aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de

-5vennootschap het zal hebben opgevraagd. Storting op een aandeel moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld in een andere geldeenheid dan die waarin het nominale bedrag van de aandelen luidt, kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap. Artikel 8. VERKRIJGING VAN (EIGEN) AANDELEN/CERTIFICATEN. 1. De directie beslist over de verkrijging van aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. De vennootschap mag, behalve om niet, geen volgestorte eigen aandelen verkrijgen indien: a. het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of b. de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging van de aandelen niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden; c. geen machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of een daartoe door de algemene vergadering aangewezen ander vennootschapsorgaan. 3. Verkrijging van eigen aandelen is niet toegestaan, indien en voor zover door die verkrijging niet ten minste een (1) aandeel met stemrecht door een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij wordt gehouden. 4. Indien de vennootschap na een verkrijging anders dan om niet, niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de verkrijging wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien, jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging is ontstaan met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de aandelen heeft verkregen en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. De vervreemder van de aandelen die wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de verkrijging niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden is jegens de vennootschap gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de verkrijging van zijn aandelen is ontstaan, voor ten hoogste de verkrijgingsprijs van de door hem vervreemde aandelen, met de wettelijke rente vanaf de dag van de verkrijging. De directeuren en de vervreemder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel. 5. Ingeval van een verkrijging onder algemene titel door de vennootschap van aandelen als gevolg waarvan de vennootschap samen met haar dochtermaatschappijen alle aandelen houdt, is het bepaalde artikel 2:207a lid 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 9. KAPITAALVERMINDERING. 1. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

-6Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt. In andere gevallen kan slechts tot intrekking worden besloten met instemming van de betrokken aandeelhouders. 3. Vermindering van het nominale bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van een zelfde soort of aanduiding plaatsvinden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders. 4. Een ontheffing van de verplichting tot volstorting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een ontheffing, alsmede een terugbetaling die geschiedt ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen, moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden, tenzij voor de uitgifte van aandelen van een bepaalde soort of aanduiding of nadien met instemming van alle houders van aandelen van de desbetreffende soort of aanduiding in de statuten is bepaald dat ontheffing of terugbetaling kan geschieden uitsluitend op die aandelen; voor die aandelen geldt de eis van evenredigheid. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. 5. Het bepaalde in artikel 33 leden 2 tot en met 4 is van overeenkomstige toepassing. 6. Op een besluit tot vermindering van het kapitaal met terugbetaling zijn de leden 3 tot en met 8 van artikel 31 van overeenkomstige toepassing. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 10A. GOEDKEURING VOOR DE OVERDRACHT VAN AANDELEN. 1. Elke overdracht van aandelen behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering. 2. De goedkeuring wordt aan de vennootschap verzocht onder opgave van het aantal aandelen, dat de aandeelhouder -hierna in dit artikel te noemen: de verzoeker- wenst over te dragen en van de naam van degene(n) aan wie hij het aandeel of de aandelen wil overdragen. 3. De goedkeuring wordt geacht te zijn verleend: a. indien binnen vijfenveertig (45) dagen na het verzoek om goedkeuring geen beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; b. indien de algemene vergadering niet gelijktijdig met de weigering van de goedkeuring aan de verzoeker opgave doet van een of meer gegadigden, die bereid zijn al de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft tegen contante betaling te kopen voor de prijs, vast te stellen in onderling overleg tussen de verzoeker en de gegadigde(n) en bij gebreke daarvan door een onafhankelijke deskundige. Deze deskundige wordt aangewezen door partijen; indien zij omtrent de aanwijzing van de deskundige binnen een maand geen overeenstemming bereiken, geschiedt die aanwijzing door de voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken in welker gebied de vennootschap feitelijk is gevestigd. 4. De kosten, verbonden aan de prijsvaststelling door de deskundige overeenkomstig lid 3 van dit artikel, komen ten laste van: a. de verzoeker, indien deze zijn verzoek intrekt; b. de verzoeker voor de helft en de koper(s) voor de andere helft, indien een of meer aandelen worden gekocht door een of meer aandeelhouders of door een of meer door de algemene vergadering 2.

-7aangewezen personen, in dier voege dat iedere koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen; c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen gebruik hebben gemaakt. 5. De overdracht kan slechts plaatsvinden binnen drie maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend. 6. De vennootschap zelf kan alleen maar gegadigde zijn met instemming van de verzoeker. De verzoeker kan voorwaarden verbinden aan zijn instemming. 7. De verzoeker is bevoegd het verzoek in te trekken, mits dit geschiedt binnen een maand, nadat hem is medegedeeld aan welke gegadigde(n) hij de aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. Artikel 10B. VOORKEURSRECHTEN. Het in artikel 10A bepaalde is van overeenkomstige toepassing op overdracht of andere overgang van: a. voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen; of b. rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 11. LEVERING VAN AANDELEN. Voor de levering van aandelen is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. Een levering als in de vorige zin bedoeld werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling overeenkomstig de wet heeft erkend of de akte overeenkomstig de wet aan haar is betekend. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op de levering van een certificaat waaraan vergaderrecht is verbonden. Artikel 12. VRUCHTGEBRUIK OP AANDELEN. 1. Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. 2. De aandeelhouder heeft het stemrecht op aandelen waarop een recht van vruchtgebruik is gevestigd. 3. De vruchtgebruiker heeft geen vergaderrechten. 4. Uit het aandeel voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, komen aan de aandeelhouder toe, met dien verstande dat hij de waarde daarvan moet vergoeden aan de vruchtgebruiker, voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop aanspraak heeft. 5. Het bepaalde in artikel 11 vindt overeenkomstige toepassing op de vestiging, de afstand en de levering van een recht van vruchtgebruik op aandelen. Artikel 13. PANDRECHT OP AANDELEN. Op aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. Artikel 14. DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN. BESLUITVORMING. 1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit een of meer directeuren, onder toezicht van een raad van commissarissen, bestaande uit tenminste drie personen. 2. Een meerhoofdige directie vergadert zo dikwijls een directeur daarom verzoekt. 3. Een meerhoofdige directie besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staken van stemmen is de algemene vergadering bevoegd ter zake een besluit te nemen. 4. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en

-8besluitvorming ter zake binnen de directie. Indien hierdoor geen directiebesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 5. De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde directeuren met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 3 en 4 zijn van overeenkomstige toepassing. 6. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering, doch na verkregen toestemming van de raad van commissarissen bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:204 lid 1 Burgerlijk Wetboek. 7. De directie is zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap. Artikel 15. BENOEMING EN BEZOLDIGING VAN DIRECTEUREN EN COMMISSARISSEN. 1. Het aantal directeuren en het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de algemene vergadering, voor wat de commissarissen betreft met inachtneming van het bepaalde in artikel 14, lid 1. 2. Directeuren en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Ook een rechtspersoon kan tot directeur worden benoemd. De algemene vergadering kan één of meer directeuren de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen. Commissarissen worden benoemd voor een periode van vier (4) jaar en zijn eenmaal herbenoembaar. 3. Commissaris kan niet zijn een persoon die: a. bestuurder of werknemer van de vennootschap of een groepsmaatschappij van de vennootschap is; b. in de vijf (5) jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap is geweest; c. een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en passend is in de normale uitoefening van bedrijf; d. in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; e.een bestuurslid is van een vennootschap waarin een bestuurslid van de vennootschap waarop hij toezicht houdt commissaris is; f. een aandelenpakket van ten minste 10 procent (10%) in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); g. bestuurder, commissaris of werknemer is bij of anderszins vertegenwoordiger is van een rechtspersoon welke ten minste tien procent (10 %) van de aandelen in de vennootschap houdt, tenzij het gaat om groepsmaatschappijen; h.gedurende de voorgaande twaalf (12) maanden tijdelijk heeft voorzien in

-9het bestuur bij belet en ontstentenis van bestuurders; i. de functie van Commissaris der Koning(in) van de Provincie Overijssel bekleedt, dan wel lid is van Gedeputeerde Staten of Provinciale Staten van de Provincie Overijssel, dan wel een persoon die in dienst is van de Provincie Overijssel, of een persoon die een functie als in dit onderdeel h bedoeld in de vijf jaren voorafgaand aan de benoeming heeft bekleed. 4. De bezoldiging van de directeuren, hun overige arbeidsvoorwaarden waaronder begrepen een eventueel winstrecht, alsmede de verdere bijzonderheden en voorwaarden omtrent de aanstelling worden vastgesteld door de algemene vergadering. Bij een besluit tot bezoldiging als hiervoor bedoeld neemt de algemene vergadering in acht het door Provinciale Staten van de Provincie Overijssel gehanteerde beloningsbeleid, zoals vastgelegd in het terzake door Provinciale Staten van Overijssel genomen besluit met kenmerk 2009-140, danwel zoals vastgelegd in latere op het beloningsbeleid betrekking hebbende besluitvorming. 5. Commissarissen genieten een vergoeding wegens kosten, door hen als zodanig gemaakt. Commissarissen kunnen een bezoldiging genieten, vast te stellen door de algemene vergadering. Artikel 16. SCHORSING EN ONTSLAG. 1. Een directeur en een commissaris kan te allen tijde worden geschorst en ontslagen door de algemene vergadering, doch niet dan nadat hij in de gelegenheid is gesteld in de vergadering waarin tot zijn schorsing of ontslag wordt besloten, te worden gehoord, waarbij hij zich door een raadsman kan doen bijstaan of vertegenwoordigen. 2. Een besluit tot schorsing kan door de algemene vergadering worden genomen ongeacht het vertegenwoordigde aandelenkapitaal. Een besluit tot ontslag, anders dan op eigen verzoek, kan door het orgaan dat tot zijn benoeming bevoegd is slechts worden genomen in een vergadering waarin meer dan helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 3. Indien de algemene vergadering niet binnen zes weken na de datum van ingang van de schorsing beslist over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen, is deze schorsing vervallen. 4. De raad van commissarissen kan een directeur schorsen. Na een dergelijk besluit roept de raad van commissarissen een algemene vergadering bijeen, welke vergadering zal beslissen over de ten aanzien van de geschorste te nemen maatregelen. Alvorens deze beslissing te nemen, zal de geschorste in de gelegenheid worden gesteld in deze vergadering te worden gehoord. Artikel 17. DIRECTIEREGLEMENT. TAAKVERDELING DIRECTEUREN. 1. De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden betreffend de taakverdeling en werkwijze van de directie worden geregeld. Goedkeuring van de algemene vergadering is nodig voor besluiten van de directie, strekkende tot het vaststellen, wijzigen of opheffen van een directiereglement. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. Bij gebreke van overeenstemming kan de algemene vergadering besluiten met welke taken ieder van de directeuren meer speciaal zal zijn belast. 2. Elke directeur is tegenover de vennootschap gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Tot de taak van de directeur behoren alle

- 10 bestuurstaken die niet bij of krachtens de wet of de statuten aan een of meer andere directeuren zijn toebedeeld. Bij de vervulling van hun taak richten de directeuren zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke directeur draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken. Hij is voor het geheel aansprakelijk ter zake van onbehoorlijk bestuur, tenzij hem mede gelet op de aan anderen toebedeelde taken geen ernstig verwijt kan worden gemaakt en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van onbehoorlijk bestuur af te wenden. Artikel 18. ONTSTENTENIS OF BELET. 1. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast, onverminderd het bepaalde in artikel 14. 2. Ingeval van ontstentenis of belet van een of meer commissarissen zijn de overblijvende commissarissen of is de enig overblijvende commissaris tijdelijk met de uitoefening van de taken van de raad van commissarissen belast, onverminderd het bepaalde in artikel 14. 3. Ingeval van ontstentenis of belet van alle directeuren of van de enig directeur is de raad van commissarissen met het bestuur belast, in welk geval de raad van commissarissen bevoegd is uit of buiten zijn midden een of meer personen aan te wijzen die tijdelijk met het gehele bestuur zullen zijn belast. De beloning van een tijdelijke functionaris zal door de raad van commissarissen worden vastgesteld. 4. Ingeval van ontstentenis of belet van alle commissarissen is de persoon die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen tijdelijk met de uitoefening van de taken van de raad van commissarissen belast, als ware hij commissaris. 5. Indien lid 2 van dit artikel toepassing vindt, is de raad van commissarissen verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. 6. Indien lid 3 van dit artikel toepassing vindt, is de daar bedoelde persoon verplicht zo spoedig mogelijk een algemene vergadering bijeen te roepen, teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. Indien geen persoon als bedoeld in lid 3 is benoemd, is iedere aandeelhouder bevoegd een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde de nodige voorzieningen te (doen) treffen. 7. Onder belet wordt in ieder geval verstaan: a. schorsing; b. ziekte; c. onbereikbaarheid, in de gevallen onder b en c bedoeld zonder dat gedurende een termijn van veertien dagen de mogelijkheid van contact tussen de directeur respectievelijk de commissaris en de vennootschap heeft bestaan, tenzij de algemene vergadering in een voorkomend geval een andere termijn vaststelt. Artikel 19. VERTEGENWOORDIGING. 1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt bovendien toe aan iedere directeur afzonderlijk. 2. De directie is bevoegd om, onverminderd hetgeen geldt op grond van artikel 20, te besluiten tot het aanstellen van procuratiehouders met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid. Ieder hunner vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid

- 11 gesteld. Hun titulatuur wordt door de directie bepaald. 3. Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap worden gehouden door één aandeelhouder, worden, indien deze aandeelhouder tevens de vennootschap vertegenwoordigt, rechtshandelingen van de vennootschap met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd. Het vorenstaande is van overeenkomstige toepassing op een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap of een gemeenschap van geregistreerd partnerschap waartoe de aandelen behoren, maar is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren. Artikel 20. GOEDKEURING VOOR BESLUITEN VAN DE DIRECTIE. AANWIJZINGEN. 1. De algemene vergadering is bevoegd in een door haar vast te stellen en desgewenst door haar te wijzigen reglement te bepalen, welke besluiten van de directie zijn onderworpen aan goedkeuring door de algemene vergadering casu quo de raad van commissarissen. Zodra een reglement als hiervoor bedoeld is vastgesteld dan wel gewijzigd dient van de inhoud van het reglement mededeling te worden gedaan aan de directie. 2. De directie is gehouden de aanwijzingen van de algemene vergadering op te volgen, tenzij de aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Artikel 20A. TAAK EN BEVOEGDHEDEN RAAD VAN COMMISSARISSEN. BESLUITVORMING. 1. De raad van commissarissen is belast met het uitoefenen van toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. De directie stelt tenminste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 2. De raad van commissarissen kan bepalen, dat een of meer commissarissen toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle plaats gehad hebbende handelingen, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen. 3. De raad van commissarissen kan, op kosten van de vennootschap, adviezen inwinnen van deskundigen op zodanige gebieden als de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht. Voorts kan de raad van commissarissen, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen waarin zijn taak of de verdeling daarvan over de verschillende commissarissen nader zal worden geregeld. 4. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en benoemt, uit of buiten zijn midden, een secretaris. Voorts kan de raad van commissarissen uit zijn midden een of meer

- 12 gedelegeerde commissarissen benoemen, die belast zijn met het onderhouden van een meer veelvuldig contact met de directie; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van de raad van commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar. 5. De raad van commissarissen vergadert, zo dikwijls een van zijn leden daarom verzoekt. Een commissaris kan zich in de vergadering van de raad van commissarissen doen vertegenwoordigen door aan een andere commissaris van de vennootschap een schriftelijke volmacht te verlenen. Een commissaris kan slechts voor één commissaris als gevolmachtigde optreden. 6. De raad van commissarissen besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. 7. Behoudens het in lid 8 bepaalde, kan de raad van commissarissen slechts besluiten nemen wanneer de meerderheid van de leden ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. 8. De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt en alle stemgerechtigde commissarissen met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De leden 6 en 12 zijn van overeenkomstige toepassing. Een aldus genomen besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard. 9. Van het verhandelde in de vergadering van de raad van commissarissen worden notulen gehouden. Deze notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de vergadering waarin de goedkeuring geschiedt. 10. De directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken. 11. Zolang er slechts een commissaris in functie is, heeft deze alle rechten en verplichtingen, bij de wet en bij deze statuten toegekend en opgelegd aan de raad van commissarissen en de voorzitter van de raad van commissarissen. 12. Indien een commissaris direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap neemt hij geen deel aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake binnen de raad van commissarissen. Indien hierdoor door de raad van commissarissen geen besluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering. 13. De raad van commissarissen kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen, waarin aangelegenheden betreffend de taakverdeling en werkwijze van de raad van commissarissen worden geregeld. Het reglement en wijzigingen in het reglement worden ter kennis gebracht van de directie en van de algemene vergadering. Artikel 21. JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING. 1. Elk jaar wordt ten minste één algemene vergadering gehouden en wel binnen twee maanden nadat de directie de jaarrekening van de vennootschap heeft opgemaakt. 2. De agenda voor deze vergadering bevat de volgende onderwerpen: a. verslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap in het afgelopen boekjaar en het gevoerde bestuur; b. vaststelling van de jaarrekening;

- 13 bestemming van de winst respectievelijk vaststelling van de wijze waarop een geleden verlies zal worden gedelgd; d. kwijting van de directeuren en van de commissarissen; e. voorzien in eventuele vacatures; f. behandeling van al hetgeen verder in de oproeping tot de algemene vergadering aan de orde zal zijn gesteld. 2. In plaats van een vergadering als bedoeld in lid 1 kunnen besluiten ook worden genomen op de wijze als bedoeld in artikel 28 van deze statuten. Artikel 22. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN. 1. Een buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of een directeur dan wel de raad van commissarissen of een commissaris dit nodig acht, onverminderd het bepaalde in artikel 18. 2 Bovendien is iedere aandeelhouder, met inachtneming van de wet en deze statuten, tot bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering bevoegd, onder nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, zonder daartoe de machtiging van de voorzieningenrechter van de rechtbank te behoeven. Artikel 23. PLAATS VAN DE VERGADERINGEN. 1. Algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar woonplaats heeft. Een besluit tot statutenwijziging waarbij een vergaderplaats buiten Nederland wordt aangewezen, kan slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd en voor zover alle vergadergerechtigden met de statutenwijziging hebben ingestemd. 2. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen geldige besluiten slechts worden genomen, indien alle vergadergerechtigden hebben ingestemd met de plaats van vergadering en de directeuren en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit brengen. Artikel 24. OPROEPING. AGENDA. 1. Behoudens het bepaalde in artikel 22 lid 2 worden vergadergerechtigden tot een algemene vergadering opgeroepen door de directie of door een directeur dan wel door de raad van commissarissen of een commissaris, onverminderd het bepaalde in artikel 18. De oproeping geschiedt per brief dan wel - indien de desbetreffende vergadergerechtigde daarmee heeft ingestemd - per e-mail, niet later dan op de achtste dag voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Was de oproepingstermijn korter of heeft de oproeping niet of niet op de juiste wijze plaatsgehad, dan kunnen toch wettige besluiten worden genomen, mits alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. 2. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, alsmede het tijdstip waarop en de plaats waar de vergadering zal worden gehouden. Mededelingen welke krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping. 3. Voorstellen van degenen die ter vergadering worden opgeroepen, worden op de agenda geplaatst, mits deze voorstellen ten minste zeven dagen voor de uiterste dag van oproeping schriftelijk bij de directie zijn ingediend. c.

- 14 Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat de besluitvorming plaatsvindt en de directeuren en de commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming over die onderwerpen in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen. Artikel 25. VERGADERRECHT. 1. Iedere vergadergerechtigde is bevoegd, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, het hem eventueel toekomende stemrecht uit te oefenen in een algemene vergadering en voorts om zich ter vergadering te laten vertegenwoordigen onder overlegging van een schriftelijke, naar het oordeel van de voorzitter van de vergadering toereikende, volmacht. 2. De directie kan besluiten dat iedere vergadergerechtigde bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te nemen van en/of deel te nemen aan de verhandelingen van de algemene vergadering en om -voor wat betreft de stemgerechtigde vergadergerechtigde- het stemrecht uit te (doen) oefenen. Daartoe is vereist dat de desbetreffende vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen van de vergadering, aan de beraadslaging en het hem toekomende stemrecht kan uitoefenen. 3. De directie kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd. 4. Aan certificaten kunnen, onverminderd het bepaalde in artikel 25 lid 5 vergaderrechten worden verbonden. 5. De algemene vergadering is bevoegd het vergaderrecht aan één of meer certificaten te verbinden of te ontnemen. 6. De directeuren en de commissarissen zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem. Artikel 26. BESLUITVORMING. 1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem. 2. De algemene vergadering besluit met volstrekte meerderheid van uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of deze statuten anders voorschrijven. 3. In afwijking van het in lid 2 bepaalde, kan een besluit tot statutenwijziging dat een wijziging van lid 1 van dit artikel omvat slechts worden genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. 4. Het door de voorzitter uitgesproken oordeel omtrent de uitslag van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover gestemd werd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van vorenbedoeld oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, wanneer de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming. 5. Indien bij een eerste stemming over personen geen volstrekte meerderheid is verkregen, wordt terstond een tweede stemming gehouden. Wordt ook bij de tweede stemming geen volstrekte meerderheid verkregen, dan heeft een herstemming plaats tussen de twee personen die bij de 4.

- 15 tweede stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Komen door gelijkheid van het aantal verworven stemmen meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking, dan zal bij een tussenstemming worden beslist welke twee personen in herstemming komen, respectievelijk wie met de persoon die de meeste stemmen op zich verenigde, in herstemming zal komen. 6 Staken over enig voorstel de stemmen, dan is dit voorstel verworpen. 7. Blanco stemmen en stemmen van onwaarde worden geacht niet te zijn uitgebracht. 8. Stemming over zaken geschiedt mondeling, stemming over personen schriftelijk bij gesloten ongetekende briefjes, tenzij de voorzitter in beide gevallen zonder tegenspraak in de vergadering van de zijde der stemgerechtigden een andere wijze van stemmen toelaat. 9. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en/of haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of het pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. 10. Waar in deze statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal en dit (gedeelte) niet vertegenwoordigd was, kan, voor zover deze statuten niet anders bepalen, een tweede vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het in deze vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal. Bij de oproeping tot de tweede vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen, onafhankelijk van het in die vergadering vertegenwoordigde (gedeelte van het) geplaatste kapitaal. Een oproeping tot een tweede vergadering als hiervoor bedoeld heeft plaats na de eerste vergadering. De tweede vergadering dient binnen dertig dagen na de eerste vergadering te worden gehouden, zulks met inachtneming van het overigens hieromtrent in artikel 24 bepaalde. Artikel 27. LEIDING VAN EEN ALGEMENE VERGADERING. NOTULEN. 1. De leiding van een algemene vergadering berust bij de voorzitter van de raad van commissarissen. Indien deze niet aanwezig is of er de voorkeur aan geeft de vergadering niet voor te zitten, wordt de vergadering geleid door een andere commissaris, die daartoe wordt aangewezen door de ter vergadering aanwezige commissarissen. Indien geen commissaris aanwezig is of indien de aangewezen commissaris(sen) er de voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te zitten, wordt de vergadering geleid door de ter vergadering aanwezige directeur die het oudst in leeftijd is en bereid is de vergadering voor te zitten. Indien geen directeur aanwezig is of indien de aanwezige directeur(en) er de voorkeur aan geeft/geven de vergadering niet voor te zitten, voorziet de algemene vergadering in de leiding. 2. Van het verhandelde worden, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal

- 16 wordt opgemaakt, door een door de voorzitter aan te wijzen secretaris notulen gehouden. Die notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering en alsdan ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering getekend. 3. Zowel de voorzitter van een vergadering als iedere directeur is te allen tijde bevoegd op kosten van de vennootschap opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal. Artikel 28. BESLUITVORMING BUITEN VERGADERING. 1. Besluitvorming van aandeelhouders kan op andere wijze dan in een vergadering geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. 2. De stemmen worden schriftelijk uitgebracht. 3. De directeuren en de commissarissen worden voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. Artikel 29. BOEKJAAR. JAARREKENING. 1. Het boekjaar van de vennootschap valt samen met het kalenderjaar. 2. Door de directie wordt jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met maximaal zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, een jaarrekening opgemaakt, welke voor de vergadergerechtigden ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de directie ook het door haar opgestelde jaarverslag over. 3. De jaarrekening wordt ondertekend door de directeuren en de commissarissen. Ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens vanaf de oproep voor de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. Vergadergerechtigden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen. 5. De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Voorts besluit de algemene vergadering omtrent kwijting van de directie voor het in het afgelopen boekjaar gevoerde bestuur en van de raad van commissarissen ter zake van de hem opgedragen taak, behoudens de wettelijke bepalingen. 6. Ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren en alle commissarissen geldt niet als vaststelling in de zin van artikel 2:210 lid 3 Burgerlijk Wetboek. 7. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld, indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant als bedoeld in artikel 30, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 8. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, kunnen de vergadergerechtigden daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen. 9. Het in dit artikel bepaalde omtrent het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek, toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien artikel 2:396 lid 7 dan wel artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek,

- 17 voor de vennootschap geldt. Artikel 30. ACCOUNTANT. 1. De vennootschap zal aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig lid 3 van dat artikel. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of –zo deze ontbreekt of in gebreke blijft- de directie. 3. De aan de accountant verleende opdracht kan worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend. De opdracht kan enkel worden ingetrokken om gegronde redenen met inachtneming van artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek. 4. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de directie en aan de raad van commissarissen en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening. Artikel 31. WINST. UITKERINGEN. 1. De algemene vergadering is bevoegd tot bestemming van de winst die door de vaststelling van de jaarrekening is bepaald en tot vaststelling van uitkeringen. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en eventuele andere gerechtigden tot uitkeringen slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Voor de vaststelling van het eigen vermogen en de reserves is de laatst vastgestelde jaarrekening bepalend. 3. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang de directie geen goedkeuring heeft verleend. De directie weigert slechts de goedkeuring indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden. 4. Indien de vennootschap na een uitkering niet kan voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, zijn de directeuren die dat ten tijde van de uitkering wisten of redelijkerwijs behoorden te voorzien jegens de vennootschap hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. 5. Niet verbonden is de directeur die bewijst dat het niet aan hem te wijten is dat de vennootschap de uitkering heeft gedaan en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden. 6. Degene die de uitkering ontving terwijl hij wist of redelijkerwijs behoorde te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zou kunnen voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden, is gehouden tot vergoeding van het tekort dat door de uitkering is ontstaan, ieder voor ten hoogste het bedrag of de waarde van de door hem ontvangen uitkering, met de wettelijke rente vanaf de dag van de uitkering. 7. Indien de directeuren de vordering uit hoofde van lid 4 hebben voldaan, geschiedt de in lid 6 bedoelde vergoeding aan de directeuren, naar evenredigheid van het gedeelte dat door ieder van de directeuren is voldaan. 8. Ten aanzien van een schuld uit hoofde van lid 4 of lid 6 is de schuldenaar niet bevoegd tot verrekening. 9. Bij de berekening van het bedrag, dat op ieder aandeel zal worden uitgekeerd, komt slechts het nominale bedrag van de aandelen in aanmerking.

- 18 10. De vennootschap ontleent aan aandelen die zij in haar kapitaal houdt geen recht op enige uitkering. Zodanig recht kan evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn toegekend welke de vennootschap houdt, tenzij op de certificaten een recht van vruchtgebruik of een pandrecht rust. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee, tenzij deze aandelen of de certificaten daarvan belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht ten behoeve van een ander dan de vennootschap. 11. Leden 4 en 6 zijn niet van toepassing op uitkeringen in de vorm van aandelen in het kapitaal van de vennootschap of bijschrijvingen op niet volgestorte aandelen. Artikel 32. DIVIDEND. 1. Dividenden worden veertien dagen na vaststelling ter beschikking gesteld, tenzij de algemene vergadering op voorstel van de directie anders besluit. 2. Dividenden welke vijf jaren na ter beschikkingstelling niet zijn opgeëist, vervallen aan de vennootschap. Artikel 33. STATUTENWIJZIGING EN ONTBINDING. 1. Besluiten tot wijziging van deze statuten, alsmede het besluit tot ontbinding van de vennootschap, worden genomen door de algemene vergadering. 2. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot wijziging van de statuten wordt gedaan, zullen degenen die de oproeping doen tegelijkertijd een afschrift van dat voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap neerleggen ter inzage voor iedere vergadergerechtigde tot de afloop van de vergadering. 3. Indien het bepaalde in lid 2 niet is nageleefd, is het bepaalde in artikel 24 lid 4 van toepassing. 4. De vergadergerechtigden moeten in de gelegenheid worden gesteld van de dag der nederlegging tot die der algemene vergadering een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging te verkrijgen. Deze afschriften worden kosteloos verstrekt. 5. Een besluit tot statutenwijziging dat specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders van aandelen van een bepaalde aanduiding, behoeft, tenzij ten tijde van de toekenning van het recht de bevoegdheid tot wijziging bij die bepaling uitdrukkelijk was voorbehouden, een goedkeurend besluit van deze groep van aandeelhouders, onverminderd het vereiste van instemming waar dit uit de wet voortvloeit. Artikel 34. VEREFFENING. 1. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dat tot vereffening van haar vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen die van de ontbonden vennootschap uitgaan moet aan haar naam worden toegevoegd: in liquidatie. 2. Van de ontbinding van de vennootschap dient inschrijving te geschieden in het handelsregister. 3. Tenzij de wet anders bepaalt, treden ter vereffening van het vermogen van de ontbonden vennootschap de directeuren als vereffenaars op. 4. De algemene vergadering stelt bij het nemen van het besluit tot ontbinding van de vennootschap de beloning van de vereffenaars vast. 5. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht, zulks voor wat betreft de raad van commissarissen met dien verstande dat -tenzij de algemene vergadering anders bepaalt- deze ten aanzien van de vereffenaars dezelfde taak heeft als hem voor de ontbinding ten aanzien van

- 19 de directie was opgedragen. 6. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers is overgebleven van het vermogen van de ontbonden vennootschap, wordt aan de aandeelhouders en eventuele andere rechthebbenden uitgekeerd. 7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende de door de wet voorgeschreven termijn berusten onder degene die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen. Artikel 35. OVERGANGSBEPALING Het eerste boekjaar zal eindigen op eenendertig december van het jaar waarin de vennootschap is opgericht.▐ Dit artikel vervalt tezamen met zijn opschrift zodra het eerste boekjaar is geëindigd. SLOTBEPALINGEN: De comparante, handelend als gemeld, verklaarde tenslotte: I. Voor de eerste maal ***wordt▐ ***worden▐ tot directeur benoemd: *** II. Voor de eerste maal worden tot commisaris benoemd: 1. ***, geboren te *** op ***; 2, ***, geboren te *** op ***; 3. ***, geboren te *** op ***; IIIMet het van kracht worden van onderhavige oprichting zijn eenduizend (1.000) aandelen, genummerd 1 tot en met 1.000, geplaatst, zodat het geplaatste kapitaal tienduizend euro (€ 10.000,00) bedraagt. De oprichter neemt alle geplaatste aandelen. IV. Op de datum in het hoofd van deze akte vermeld bedraagt het op ieder geplaatste aandeel gestorte kapitaal nihil; de oprichter en de vennootschap zijn overeengekomen dat op elk door de oprichter genomen aandeel de nominale waarde van dat aandeel eerst hoeft te worden gestort na verloop van *** dagen na de datum in het hoofd van deze akte vermeld. Volmacht Van het bestaan van de volmacht is mij, notaris, genoegzaam gebleken uit een aan deze akte gehecht schriftelijk stuk (bijlage 2). Provinciale Staten Ingevolge artikel 158 lid 2 van de Provinciewet zijn Provinciale Staten van de Provincie Overijssel in de gelegenheid gesteld hun wensen en bedenkingen ten aanzien van het voorgenomen besluit tot oprichting van de onderhavige besloten vennootschap ter kennis van Gedeputeerde Staten te brengen naar aanleiding van het aan hen toegezonden ontwerp van dat besluit, waarvan blijkt uit *, waarvan een kopie aan deze akte is gehecht (bijlage 3). Goedkeuring van de Minister van Binnenlandse Zaken Van de ingevolge artikel 158 lid 3 van de Provinciewet vereiste goedkeuring van de Minister voor voormeld besluit van het College van Gedeputeerde Staten blijkt uit een besluit van die Minister de dato *; van het desbetreffende ** is een kopie aan deze akte is gehecht (bijlage 4). De comparante is zijn mij, notaris, bekend. Van de verklaringen van de comparante heb ik, notaris, in Zwolle op de datum aan het begin van deze akte gemeld deze akte opgemaakt. De zakelijke inhoud van deze akte heb ik medegedeeld en toegelicht aan de comparante. De comparante heeft verklaard voor het tekenen van deze akte kennis te hebben genomen van de inhoud van deze akte en daarmee in te stemmen.

- 20 Vervolgens heb ik deze akte beperkt voorgelezen en hebben de comparante en ik deze akte onmiddellijk daarna ondertekend.

Bijlage IV

Profiel Raad van Commissarissen HFO De Houdstermaatschappij Fondsen Overijssel (HFO) opereert zelfstandig op de markt. Namens de provincie Overijssel houdt de Raad van Commissarissen (RvC) toezicht. De RvC is zodanig samengesteld, dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Complementariteit, onafhankelijkheid, vertrouwen en diversiteit zijn voorwaarden voor een goede taakvervulling door de RvC. De RvC bestaat uit ten minste drie natuurlijke personen, die allen beschikken over:

  

gedegen kennis van de maatschappelijke functies van de HFO en van de belangen van alle bij de HFO betrokken partijen; het vermogen om de hoofdlijnen van het totale beleid van de HFO te beoordelen en zich een afgewogen en zelfstandig oordeel te vormen over de basisrisico’s die daarbij worden gelopen; specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van hun rol binnen de RvC. De RvC streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd.

Taak en verantwoordelijkheid RvC De RvC houdt toezicht op het beleid van het Bestuur, de uitvoering daarvan en de algemene gang van zaken binnen de vennootschap en de aan haar verbonden ondernemingen. De RvC staat het Bestuur met RvC en advies ter zijde. De RvC houdt eveneens toezicht op de naleving van de interne procedures die door het Bestuur zijn vastgesteld voor het opstellen van het jaarverslag, de jaarrekening, de kwartaal- en/of half jaarcijfers, het risicomanagement, het integriteitbeleid (waaronder het voldoen aan Europese en nationale regelgeving) en ad hoc financiële informatie. Bij het vervullen van hun taak richten de commissarissen zich op de belangen van HFO. Samenstelling RvC De RvC is samengesteld uit ten minste drie natuurlijke personen. Het aantal wordt vastgesteld door de Vergadering van Aandeelhouders. Tot commissaris kunnen slechts worden benoemd personen die onafhankelijk zijn in de zin van de Statuten. Lid van de RvC kunnen in ieder geval niet zijn (oud-)statenleden van, (oud-)bestuurders van - en/of (oud-)personen in dienst van de aandeelhouder. Kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring Voor een juiste vervulling van zijn taken dient de RvC, gespreid over zijn leden te beschikken over kennis, vaardigheden en (internationale) ervaring betreffende:



het functioneren van de private kapitaalmarkt (waaronder venture capital, fondsen) en van bedrijfsfinacieringen in het algemeen;



de financieel-technische aspecten van het risicobeheer die een gedegen beoordeling van risico’s mogelijk maakt,



financiële verslaglegging, interne beheersing en audit die een gedegen toezicht op deze onderwerpen mogelijk maakt.



regionale, nationale en Europese economische ontwikkelingen, meer specifiek rondom (crosssectorale) innovaties in het bedrijfsleven, valorisatie van kennis en het ontwikkelen van businesskansen inclusief verankering van buitenlandse ondernemingen;



alle aspecten van moderne bedrijfsvoering van not-for-profit-organisaties op het grensvlak van overheid en bedrijfsleven (waar onder strategievorming, leidinggeven, ICT, HRM);



het functioneren van regionale, rijks- en Europese overheidorganisaties, alsmede van onderwijs- en kennisinstellingen.

Daarnaast is belangrijk dat commissarissen over een relevant netwerk beschikken en vertrouwd zijn met de kerntaken van HFO en het bedrijfsleven (in Overijssel). Tevens is van belang dat de RvC beschikt over inzicht in de positie van overheidsdeelnemingen in brede zin en in daaraan gerelateerde juridische aangelegenheden. Tenslotte is het noodzakelijk dat in de RvC voldoende ervaring met c.q. deskundigheid op het gebied van toezichtuitoefening in de rol van lid van een RvC van een Nederlandse vennootschap aanwezig is.

Concreet betekent dit dat binnen de RvC ten minste de volgende kwaliteiten aanwezig moeten zijn: - 1. Algemeen management Deze kwaliteit is met name van belang voor het profiel van de voorzitter van de RvC. Hij dient over een uitstekend strategisch inzicht te beschikken en in staat te zijn de reikwijdte van de te nemen beslissingen goed in te schatten. Op basis van zijn brede ervaring en zijn (internationale) netwerk van contacten is hij in staat een controlerende, faciliterende en coachende rol te spelen in het frequente contact met de directie. - 2. Financiële en Auditdeskundigheid Dit aandachtsgebied wordt binnen de RvC ingevuld door een (of meer) commissaris(sen) die ruime ervaring heeft/hebben in een verantwoordelijke financiële functie in het bedrijfsleven en die de wereld van de venture capitalists van binnenuit kent/kennen. - 3. Kennisvalorisatie Het functioneren van HFO op het scheidsvlak van overheid en bedrijfsleven vergt adequate kennis van (crosssectorale) innovatieve ontwikkelingen, clustervorming en valorisatie van kennis (kennis, kunde, kassa). De op dit gebied deskundige commissaris(sen) heeft/hebben op dit aandachtsgebied bij voorkeur een actieve rol (vervuld) en is/zijn tevens bekend met de regionale en (inter)nationale economische ontwikkelingen op dit terrein. - 4. Overheidsorganisaties Een van de commissarissen is goed bekend met de werking en inrichting van overheidsorganisaties op regionaal en nationaal niveau. Hij beschikt over een brede maatschappelijke ervaring en heeft een goed ontwikkeld gevoel voor politieke processen. Ervaring met en kennis van het Europese (financieel-economische) beleid en de regelgeving van de Europese Commissie strekt tot aanbeveling. Persoonlijke kwaliteiten Iedere commissaris dient over de volgende eigenschappen te beschikken:



Hij is een analytisch denker en tot een goede oordeelsvorming in staat; hij is in staat om de hoofdlijnen van het totale beleid van HFO te beoordelen.



Hij beschikt over voldoende tijd om op adequate wijze toezicht te houden op het beleid van de directie en de algemene gang van zaken bij HFO.



Hij is zo nodig bereid door middel van bijscholing zijn kennis die nodig is voor het goed uitoefenen van zijn functie actueel te houden.



Hij is in staat de directie met (een positief kritisch) advies ter zijde te staan bij de voorbereiding en de uitvoering van beleid.



Hij is in staat om ten opzichte van de andere leden van de RvC en de directie onafhankelijk en kritisch te opereren.



Hij is in staat in de uitoefening van zijn toezichthoudende taak aan de hoogste eisen van onafhankelijkheid (geen onverenigbare belangen, posities of relaties) te voldoen. De commissaris dient bij zijn toezichtfunctie iedere schijn van belangenverstrengeling te vermijden.



Hij is in staat om zich te laten leiden door het belang van HFO en de met haar verbonden onderneming(en), zijn taak te vervullen zonder mandaat en zich niet te committeren aan een bepaald deelbelang met voorbijgaan aan andere betrokken belangen.



Hij is in staat om, in overleg met de andere commissarissen, bij ontstentenis van de directie maatregelen te nemen om in de leiding van HFO te voorzien.

 

Hij is integer en zorgvuldig en heeft een sterk normbesef. Hij is bereid tot het afleggen van (transparante) verantwoording. Hierbij gaat het niet alleen om de aandeelhouders, maar ook meer in het algemeen om maatschappelijke verantwoording.

Voorzitterschap De voorzitter beschikt over zodanige eigenschappen dat hij leiding kan geven aan de RvC en de Vergadering van Aandeelhouders. Hij heeft ervaring als lid/voorzitter van een RvC en/of RvT. Daarnaast is hij in staat een inspirerende coachende rol te vervullen in de relatie met de directie. Hij heeft ook bekendheid met gemeenten en provincie en publiekprivate samenwerkingen. Voor de voorzitter RvC worden de volgende kenmerken van belang geacht:

    

Vooraanstaan en integer (ex)ondernemer of (ex)bestuurder met voortreffelijke reputatie;



goede kennis van corporate governance en meer specifiek gevoel voor het samenspel tussen aandeelhouders, bestuur en RvC vanuit ieders wettelijke verantwoordelijkheden;



ervaring met het acteren op diverse niveaus in het openbaar bestuur en een goed gevoel voor politieke verhoudingen;



kennis van bestuurlijke besluitvormingsprocessen en scherp strategisch en bedrijfseconomisch inzicht om reikwijdte van genomen beslissingen in te kunnen schatten;

 

op basis van ervaring en netwerk goed in staat klankbord te zijn voor de directie;

  

inspirerend en verbindend leider;

visie op regionale en nationale economische ontwikkeling in relatie tot macro-economische trends, kennis van regionale economische ontwikkelingen; relevant (internationaal) netwerk; kennis van alle aspecten van het ondernemingsbeleid (w.o. strategievorming, algemeen management, financiën, business control, marketing en commercie);

in staat om de rol van voorzitter van de RvC op een adequate wijze te vervullen, onder andere door een natuurlijk overwicht, bestuurlijke ervaring en gevoel voor belangentegenstellingen; onpartijdig en onafhankelijk in opstelling en oordeelsvorming; is in staat - indien gewenst - een intermediaire rol te vervullen tussen HFO en haar aandeelhouders en haar participanten.

Individuele profielen Op basis van de gewenste kennis, ervaring en deskundigheden die nodig is om als RvC als geheel toezicht te houden op de werkterreinen van HFO worden individuele profielen opgesteld. Deze profielen bestaan uit een aantal specifieke eisen ten aanzien van kennis en vaardigheden. Individuele leden van de RvC beschikken over een combinatie van een aantal van deze eisen, dusdanig dat alle werkterreinen van HFO door de voltallige RvC van Commissarissen zijn afgedekt.