3 Doelstelling Met dit voorstel willen wij de geheimhouding opleggen op een gedeelte van de aan de Raad te verzenden stukken

Collegevoorstel

Openbaar

Onderwerp

Vaststellingsovereenkomst GEM Waalsprong, brief aan de Raad

Programma / Programmanummer

Openbare besluitenlijst 18 december 2007 Grondbeleid / 1032 Collegevergadering

BW-nummer

no 47

Portefeuillehouder

J. van der Meer / B. Jeene Samenvatting Aanwezig:

Directie/afdeling, ambtenaar, telefoonnr.

Op 8 januari heeft ons College het onderhandelingsresultaat voor de OB00, Henk Berends, 9623 Th. de Graaf Voorzitter ontvlechting van GEM Waalsprong voor wensen en bedenkingen P. Depla, H. van Hooft sr., L. Scholten, Kunst, Wethouders DatumH. ambtelijk voorstel voorgelegd aan de Raad. De Raad heeft op 30 januari wensen en P. Lucassen, J. van der Meer 10 juni 2013 bedenkingen vastgesteld. P. Eringa Nu ligtGemeentesecretaris de uitwerking van het onderhandelingsresultaat in een juridische Registratienummer 13.0008343 A. Kuil Communicatie overeenkomst ter vaststelling voor. De Raad wordt hierover per brief M. Sofovic Verslag In de brief wordt ingegaan geïnformeerd. op de wensen en bedenkingen van 30 januari.

Ter besluitvorming door het college

Aldus vastgesteld in de vergadering van:

1. De brief aan de Raad vast te stellen. 2. Op grond van artikel 55, eerste lid, van de Gemeentewet geheimhouding op te leggen op de, als geheim gemarkeerde stukken. 3. Met toepassing van artikel 25, tweede lid, van de De voorzitter, e Gemeentewet, in verband met artikel 10, 2 lid, onder b en g van de Wet openbaarheid van bestuur, aan de Raad geheimhouding op te leggen omtrent de, als geheim gemarkeerde, aan de Raad over te leggen stukken. Deze geheimhouding ter bekrachtiging door de Raad in de eerstvolgende besluitenronde.

Paraaf akkoord

Datum

Paraaf akkoord

Datum

Leidinggevende

De secretaris, H. Berends Programmamanager H. Berends

Programmadirecteur J. Sprangers

Aan de Raad voor te stellen

Op grond van artikel 25, derde lid, van de Gemeentewet de opgelegde geheimhouding op de, als geheim gemarkeerde stukken te bekrachtigen.

 Ter besluitvorming door het College  Ter besluitvorming door de Raad Besluit B&W d.d. 18 juni 2013  Conform advies

 Aanhouden  Anders, nl.

nummer: 3.2 Bestuursagenda

Gemeentesecretaris

Portefeuillehouder

Voorstel aan het College van B&W inzake brief Raad.docx

1

Collegevoorstel

1

Probleemstelling

De samenwerking in de PPS GEM Waalsprong leidt niet langer tot de gewenste resultaten. De aandeelhouders in GEM Waalsprong hebben daarom besloten gezamenlijk te onderzoeken of de samenwerking op minnelijke wijze kan worden ontbonden. Inmiddels is er een onderhandelingsresultaat waarover wij de Raad willen informeren. Op een deel van de stukken moet geheimhouding worden opgelegd. 2

Juridische aspecten

De geheimhouding heeft betrekking op de met “geheim” gemarkeerde ter inzage gelegde stukken. Geheimhouding wordt opgelegd op grond van artikel 10 lid 2 van de Wet openbaarheid van bestuur onder b: de economische belangen van de gemeente, en onder g: het voorkomen van onevenredige bevoordeling of benadeling van de bij de aangelegenheid betrokken natuurlijke of rechtspersonen danwel van derden. 3

Doelstelling

Met dit voorstel willen wij de geheimhouding opleggen op een gedeelte van de aan de Raad te verzenden stukken. 4

Argumenten

Op een gedeelte van de stukken wordt geheimhouding opgelegd op grond van arrtikel 10 lid 2 van de Wet openbaarheid van bestuur onder sub b: de economische belangen van de gemeente, en onder sub g: het voorkomen van onevenredige bevoordeling of benadeling van de bij de aangelegenheid betrokken natuurlijke of rechtspersonen danwel van derden. 5

Klimaat

De klimaatparagraaf is niet op dit voorstel van toepassing. 6

Financiën

Dit voorstel heeft geen financiële consequenties. 7

Communicatie

Niet van toepassing 8

Uitvoering en evaluatie

Niet van toepassing 9

Risico

Als de Raad de geheimhouding niet in de eerstvolgende besluitenronde bekrachtigd, dan wordt de informatie openbaar.

Bijlage(n):

Brief aan de Raad

Voorstel aan de Raad

Openbare besluitenlijst 18 december 2007 Collegevergadering no 47 Datum raadsvergadering / Nummer raadsvoorstel 26 juni 2013

/ 102/2013

Fatale termijn: besluitvorming vóór:

Aanwezig: Voorzitter Onderwerp Wethouders N.v.t.

Th. de Graaf P. Depla, H. van Hooft sr., L. Scholten, H. Kunst, Bekrachtiging geheimhouding Vaststellingsovereenkomst GEM Waalsprong P. Lucassen, J. van der Meer Gemeentesecretaris Programma / Programmanummer P. Eringa A. Kuil Communicatie Grondbeleid / 1032 M. Sofovic Verslag Portefeuillehouder

H.M.F. Bruls Voorstel van het College van Burgemeester en Wethouders d.d.

18 juni 2013 Samenvatting

Het college heeft op 18 juni een besluit genomen waarbij, op grond van artikel 25, tweede lid, van Aldus vastgesteld in de vergadering van: de Gemeentewet, in verband met artikel 10 lid 1 en 2 van de Wet openbaarheid van bestuur, geheimhouding is opgelegd op aan de raad te verstrekken stukken. Op grond van artikel 25, derde lid, van de Gemeentewet vervalt die geheimhouding indien deze niet in de zijn eerstvolgende vergadering van de raad wordt bekrachtigd. Dit voorstel voorziet in dit bekrachtigingsbesluit.

De voorzitter,

De secretaris,

Voorstel om te besluiten

Op grond van artikel 25, derde lid van de Gemeentewet, de door het college opgelegde geheimhouding, op de als geheim gemarkeerd stukken, te bekrachtigen.

1

Opgesteld door, telefoonnummer, e-mail

Henk Berends, 9623, [email protected] Raadsvoorstel Toekomst GEM Waalsprong

Voorstel aan de Raad

Aan de Raad van de gemeente Nijmegen 1

Inleiding

Het college heeft op 18 juni 2013 een besluit genomen waarbij, op grond van artikel 25, tweede lid, van de Gemeentewet, in verband met artikel 10 lid 1 en 2 van de Wet openbaarheid van bestuur, geheimhouding is opgelegd op aan de raad te verstrekken stukken. Op grond van artikel 25, derde lid, van de Gemeentewet vervalt die geheimhouding indien deze niet in de zijn eerstvolgende vergadering van de raad wordt bekrachtigd. Dit voorstel voorziet in dit bekrachtigingsbesluit. 1.1 Wettelijk kader of beleidskader

Op grond van de Gemeentewet wordt, in verband met de Wet openbaarheid van bestuur (Wob) geheimhouding opgelegd. 1.2 Relatie met programma

Dit voorstel heeft een relatie met het programma Grondbeleid. 2

Doelstelling

De bekrachtiging van geheimhouding van stukken, opdat openbaarmaking (op dit moment), gelet op de belangen als genoemd in artikel 10 van de Wob, wordt voorkomen. 3

Argumenten

De geheimhouding heeft betrekking op de ter inzage gelegde stukken. Dit betreft de bijlagen van de Vaststellingsovereenkomst waarin financiële gegevens zijn opgenomen (bijlagen 1, 3, 6 en 7). Geheimhouding wordt opgelegd op grond van artikel 10 lid 2 van de Wet openbaarheid van bestuur onder b: de economische belangen van de gemeente, en onder g: het voorkomen van onevenredige bevoordeling of benadeling van de bij de aangelegenheid betrokken natuurlijke of rechtspersonen danwel van derden. 4

Risico’s

Openbaarmaking van de, als geheim gemarkeerde stukken is (op dit moment) zeer ongewenst om redenen zoals aangegeven in de, als geheim gemarkeerde, stukken. 5

Financiën

Dit voorstel heeft geen financiële consequenties. 6

Communicatie

Dit voorstel is openbaar.

Raadsvoorstel Toekomst GEM Waalsprong

Voorstel aan de Raad

Vervolgvel

2

7

Uitvoering en evaluatie

Zodra er aanleiding zou bestaan voor openbaarmaking van de stukken, zal de geheimhouding worden opgeheven en zullen de stukken worden bekendgemaakt conform de wettelijke regels.

College van Burgemeester en Wethouders van Nijmegen,

De Burgemeester,

De Gemeentesecretaris,

drs. H.M.F. Bruls

drs. B. van der Ploeg

Raadsvoorstel Toekomst GEM Waalsprong

Ontwikkelingsbedrijf

Openbare besluitenlijst 18 december 2007 Collegevergadering no 47 Aan de gemeenteraad van Nijmegen Aanwezig: Voorzitter Wethouders Datum

Gemeentesecretaris Communicatie Verslag Onderwerp 18 juni 2013

Korte Nieuwstraat 6 6511 PP Nijmegen Telefoon 14024 Telefax (024) 329 96 10 E-mail [email protected]

Postbus 9105

Th. de Graaf 6500 HG Nijmegen P. Depla, H. van Hooft sr., L. Scholten, H. Kunst, P. Lucassen, J. van der Meer Ons kenmerk Contactpersoon P. Eringa OB00/13.0007340 Henk Berends A. Kuil M. Sofovic Datum uw brief Doorkiesnummer

Vaststellingsovereenkomst GEM Waalsprong

(024) 3299623

Geachte leden van de Raad, Op 8 januari 2013 heeft ons College het onderhandelingsresultaat voor de ontvlechting van de publiek private samenwerking (verder: PPS) GEMinWaalsprong voor wensen Aldus vastgesteld de vergadering van: en bedenkingen voorgelegd aan uw Raad. Op 30 januari zijn door uw Raad wensen en bedenkingen vastgesteld. Vandaag heeft ons College ingestemd met de uitwerking van het onderhandelingsresultaat in een Vaststellingsovereenkomst. Dit is een document waarin het onderhandelingsresultaat juridisch is uitgewerkt en vastgelegd. Hieronder wordt ingegaan op hoe de wensen en bedenkingen van de Raad van 30 januari 2013 zijn verwerkt in deze Vaststellingsovereenkomst, waarbij eerst de wens De voorzitter, De secretaris, of bedenking van uw Raad is vermeld: 1) De gemeenteraad spreekt de wens uit om de procedure van first refusal als volgt in te korten; als de huidige marktpartijen in de GEM het aanbod van kavels weigeren, dan staat het de GEM / Gemeente Nijmegen direct vrij om deze kavels onder dezelfde of andere voorwaarden aan andere partijen aan te bieden. Reactie College: Ons College heeft deze wens betrokken bij de onderhandelingen over de Vaststellingsovereenkomst. Deze wens is niet zondermeer uitvoerbaar omdat dit het first refusal uit holt. Immers door een eerste, niet-marktconforme aanbieding uit te brengen wordt het onmogelijk voor een marktpartij om een dergelijke grondaanbieding te aanvaarden, waarna de GEM / de gemeente vrij zou zijn om de aanbieding gewijzigd en wel marktconform aan een derde aan te bieden. In de geest van deze wens van uw Raad is overeengekomen dat indien blijkt dat de voorwaarden moeten worden gewijzigd om de grond te verkopen, en er dus een tweede aanbieding aan de huidige marktpartijen moet worden gedaan, de reactietijd wordt gehalveerd tot één maand. Zonder onvoorwaardelijke acceptatie van de grondaanbieding na die maand, kan de grond worden aangeboden aan derden. Indien hiervoor de voorwaarden (opnieuw) moeten worden gewijzigd dan is dit mogelijk en is de gemeente vrij om overeenstemming te bereiken met een derde marktpartij. De gemeente kan vervolgens kiezen om de grond daadwerkelijk aan deze derde marktpartij te verkopen zonder verder overleg. Het contingent van first rights van de huidige marktpartijen blijft

www.nijmegen.nl

BriefVOKRaad aangepast.docx

1

Gemeente Nijmegen Ontwikkelingsbedrijf

Vervolgvel

1

dan in stand. Hiermee is vertraging van de grondverkoop voorkomen en wordt de regie van de gemeente versterkt. Verder is ter voorkoming van speculatie met first rights opgenomen dat deze gebonden zijn aan de uittredende marktpartijen en alleen bij fusie of overname van deze marktpartij overdraagbaar zijn. Daarmee zijn de first rights niet zelfstandig verhandelbaar. 2) De gemeenteraad spreekt de wens uit dat het College van B&W actief naar de erfpachtconstructie kijkt als middel om bouwen in de Waalsprong te stimuleren. Reactie College: Wij gaan het stimuleren van bouwen in de Waalsprong onderzoeken en de Raad hierover informeren. Wij zullen dit doen in een afzonderlijk traject, dit staat los van de Vaststellingsovereenkomst. 3) De gemeenteraad spreekt de wens uit dat wordt onderzocht of de hoogte van de korting op de grondprijs mede afhankelijk gemaakt kan worden van de vraag in hoeverre de desbetreffende partij bereid is in de toekomst kavels af te nemen. Reactie College: Het is een interessante gedachte om korting op de grondprijs te verlenen, afhankelijk van de hoeveelheid kavels die in de toekomst worden afgenomen. Daarmee kan de afname van gronden gestimuleerd worden. Wij gaan dit zeker overwegen als de prognose van de hoeveelheid verkochte kavels te laag wordt. Dan zullen wij ook stil moeten staan om hierbij voldoende zekerheden in te bouwen. De grondprijs wordt dan mede afhankelijk van toekomstige, dan nog onzekere afnames. Ook moeten de voorwaarden waaronder een overheidsgedomineerde BV volgens de Europese aanbestedingsregels kortingen mag geven opgrondprijzen nader worden verkend. Dat zullen wij uitwerken . Op dit moment vinden wij echter het inzetten van dit instrument niet noodzakelijk en willen wij niet voorstellen hiervoor middelen in te zetten. In 2013 zijn tot 1 juni 180 kavels verkocht, dit sluit goed aan bij de taakstelling van de grondexploitatie. 4) De gemeenteraad spreekt de wens uit dat de gemeente bij de nadere uitwerking van het onderhandelingsresultaat ervoor zorgt dat de gemeente daadwerkelijk regie in vrijheid kan uitoefenen o.a. door met meerdere bouwers/ontwikkelaars samen te werken. Reactie College: In de uitwerking van het onderhandelingsresultaat in de Vaststellingsovereenkomst is het goed mogelijk om met meerdere bouwers samen te werken. Om te beginnen is de werking van first right beperkt: 1200 kavels in de periode 2017-2022. In al deze jaren is het voor gemeente mogelijk om met andere marktpartijen samen te werken omdat het first right maar een deel van het aanbod is in een jaar. Ook is vastgelegd dat de gemeente de locaties en grondprijzen bepaalt van de kavels onder de werking van first right. 5) De gemeenteraad spreekt de wens uit dat het college van B&W actief naar de zelfbouwoptie kijkt als middel om bouwen in de Waalsprong te stimuleren. Reactie College: wij gaan dit onderzoeken in een afzonderlijk traject en rapporteren dit na de zomer terug aan de raad. Dit staat los van de Vaststellingsovereenkomst. De Vaststellingsovereenkomst is openbaar en als bijlage bij deze brief opgenomen waarbij grondprijzen zijn weggelakt, zoals ook is gebeurd in de stukken in januari 2013. De overeengekomen grondprijzen zijn ongewijzigd t.o.v. de stukken van januari 2013. Voor het project Groene Oever heeft een uitwerking van voorwaarden plaats gevonden ten opzichte van het overzicht dat in januari aan u is gepresenteerd. Het project Groene Oever is het

www.nijmegen.nl

BriefVOKRaad aangepast.docx

Gemeente Nijmegen Ontwikkelingsbedrijf

Vervolgvel

2

enige project waarvoor een zogenaamde ABCD-overeenkomst is getekend en dus al een aanbetaling van de grondprijs had plaatsgevonden. Deze overeenkomst is in stand gelaten, met dien verstande dat de afname van de grond nu onvoorwaardelijk is. Het teruggave recht van de grond op basis van de ABCD-regeling is vervallen. De grond wordt uiterlijk 1-4-2016 afgenomen en voor latere afname dan 1-4-2013 is een jaarlijkse rentevergoeding verschuldigd. Zekerheden zijn door de private partij gesteld in de vorm van een aanbetaling die ca. 40% bedraagt van de te betalen koopsom. Ter vergelijking: voor de onvoorwaardelijke grondafnames stellen de private partijen concerngaranties ter hoogte van 30% van de koopsom. Bij de projecten die de corporaties gaan realiseren hebben verschuivingen plaats gevonden in de planning. Dit heeft geen invloed op de aantallen woningen die de corporaties willen realiseren in de Waalsprong. Over de fiscale aspecten van de ontvlechting is overeenstemming bereikt met de fiscus. Dit heeft geen nadelige gevolgen voor de gemeente Nijmegen. Deze brief en de meegezonden versie van de Vaststellingsovereenkomst zijn openbaar. In deze versie van de overeenkomst zijn bepaalde financiële gegevens weggelakt omdat wij hierop geheimhouding willen laten rusten, evenals op een aantal van de bijlagen van de bijeenkomst. Voor deze geheimhouding is een separaat voorstel in procedure gebracht. De bijlagen van de Vaststellingsovereenkomst zijn: 0. Besluitvorming aansluitend op de AvA GEM Waalsprong Beheer B.V. van 26 maart 2013 1. Onvoorwaardelijke afname (bijlage 1 bij Onderhandelingsresultaat marktpartijen) (geheim); 2. Koopovereenkomst en Algemene Verkoopbepalingen GEM Waalsprong met bijlagen; 3. Verdeling 250 kavels tussen de ondergetekenden 2a t.m 2d (geheim); 4. Bankgaranties ter zake van kapitaalverplichtingen; 5. Concerngaranties ter zake van kapitaalverplichtingen; 6. Concerngaranties ter zake van onvoorwaardelijke grondafname tevens model bij omzetting voorwaardelijke grondafname in onvoorwaardelijke grondafname (geheim); 7. Overeenkomst verdeling van rechten en verplichtingen tussen Talis, Portaal en Novio Noord (geheim); 8. Akte aandelenoverdracht; 9. Overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting GEM met bijlagen. Hoogachtend, college van Burgemeester en Wethouders van Nijmegen, De Burgemeester,

De Gemeentesecretaris,

drs. H.M.F. Bruls

drs. B. van der Ploeg

www.nijmegen.nl

BriefVOKRaad aangepast.docx

Gemeente Nijmegen Ontwikkelingsbedrijf

Vervolgvel

3

Bijlage: Openbare versie Vaststellingsovereenkomst Ter inzage: Openbare bijlagen van Vaststellingsovereenkomst Ter inzage voor raadsleden: Geheime bijlagen (incl. getekende Vaststellingsovereenkomst)

www.nijmegen.nl

BriefVOKRaad aangepast.docx

Vaststellingsovereenkomst De ondergetekenden: 1.

De publiekrechtelijke rechtspersoon gemeente Nijmegen, krachtens artikel 171 lid 1 gemeentewet vertegenwoordigd door haar burgemeester de heer drs. H.M.F. Bruls, die handelt ter uitvoering van het besluit van het College van Burgemeester & Wethouders van de gemeente Nijmegen, hierna: de Gemeente;

en 2a. AM B.V. (handelsregisternr. 30160235), rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegde directeur de heer M.J.S.A. Broos, hierna: AM; 2b. Bouwfonds Ontwikkeling B.V. (handelsregisternr. 08013158), krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer P.B.J.M. Joosen, hierna: Bouwfonds; 2c. Heijmans Vastgoed B.V. (handelsregisternr. 16086625), krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer A.G.J. Hillen, hierna: Heijmans; 2d. AM Grondbedrijf B.V. (handelsregisternr. 09069143), krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw H.P. Masselink, hierna: AM Grondbedrijf; en 2e. Novio Noord B.V. (handelsregisternr. 10042079), waarin participeren de woningstichtingen Talis en Portaal, rechtsgeldig vertegenwoordigd door OOG (Ontwikkeling Onroerend Goed) B.V., op haar beurt vertegenwoordigd door Portaal Holding B.V., welke vennootschap wordt bestuurd door Stichting Portaal, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zelfstandig bevoegde bestuurder de heer L.H. Keijts of de heer D.J. Van der Zeep én Talis B.V., vertegenwoordigd door Stichting Talis, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegde bestuurder de heer W.H.C.M. Hamers, hierna: Novio Noord; en 3.

De Commanditaire Vennootschap “Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V.”, vertegenwoordigd door haar enig beherend vennoot GEM Waalsprong Beheer B.V., (handelsregisternr. 10148397), rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegde directeur de heer W. de Jager, hierna: GEM;

1

De ondergetekenden 1. en 2a. t/m 2e. hierna tezamen te noemen: Partijen, terwijl de ondergetekenden 1., 2a. t/m 2e. en 3. hierna worden genoemd: de SOK Partijen. De ondergetekenden 2a t/m 2d worden hierna ook aangeduid met “marktpartijen”. I.

Hebben in aanmerking genomen:

a.

De (rechtsvoorgangers van) de SOK Partijen zijn op 4 juli 1997 een samenwerkingsovereenkomst (hierna: SOK) aangegaan met als doel de Waalsprong te realiseren, een en ander zoals vermeld in de SOK, rekeninghoudend met de publiekrechtelijke verantwoordelijkheid en de publieke taak van de gemeente.

b.

In de SOK is bepaald dat Partijen bij de realisatie van de Waalsprong gebruik maken van GEM. GEM kent GEM Waalsprong Beheer B.V. als beherend vennoot met Partijen als aandeelhouders in GEM Waalsprong Beheer B.V. en, thans, zes commanditaire vennoten, te weten: Land over de Waal B.V. (gelieerd aan de Gemeente), AM Deelnemingen Grondbedrijf B.V. (voorheen Waalstroom en Nationaal Vastgoed III Utrecht B.V. (gelieerd aan AM Grondbedrijf). Ontwikkelingsmaatschappij BWB M-O B.V.(gelieerd aan Bouwfonds), Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V. (voorheen Exploitatiemaatschappij Rosmalen III B.V.(gelieerd aan Heijmans), Bridico B.V.(gelieerd aan AM) en Novio Noord B.V.

c.

De Waalsprong behelst de ontwikkeling en realisatie van woonvlekken, bestemd voor ruim 11.000 woningen, met centrumvoorzieningen en realisering van alle binnen- en bovenwijkse voorzieningen in verband met de woonvlekken, de centrumvoorzieningen en het hoofdcentrumgebied waartoe de SOK Partijen een aantal activiteiten zouden ontplooien.

d.

Door een veelheid aan ontwikkelingen en omstandigheden, waaronder de vastgoedcrisis, zijn de SOK Partijen tot het oordeel gekomen dat is komen vast te staan dat de ontwikkeling van de Waalsprong niet (verder) binnen de in 1997 aangegane samenwerking kan worden voltooid. Gevolg daarvan is dat partijen de samenwerking wensen te beëindigen en, als een gevolg daarvan, ook de banden binnen de GEM zullen worden beëindigd in die zin, dat Partijen zodanige afspraken hebben gemaakt en die ook zodanig zullen uitvoeren, dat na uitvoering GEM (vooralsnog) blijft bestaan met GEM Waalsprong Beheer B.V. als beherend vennoot, de gemeente als enig aandeelhouder in deze beherend vennoot en Land over de Waal B.V. als enige overblijvende commanditaire vennoot zonder andere verrekeningen dan in deze overeenkomst bepaald.

e.

De SOK Partijen zullen dus per de datum van ondertekening van deze vaststellingsovereenkomst of zoveel eerder als (fiscaal) gewenst en mogelijk, de samenwerkingsovereenkomst ontbinden, terwijl eveneens per vorenbedoelde datum de ondergetekenden 2a. t/m 2e. hun aandelen in GEM Waalsprong Beheer B.V. voor een koopsom van € 1,00 voor alle door een partij gehouden aandelen in GEM Waalsprong Beheer B.V. aan de gemeente zullen overdragen en alle commanditaire vennoten, met uitzondering van Land over de Waal B.V., zullen uittreden, met

2

voortzetting van GEM door GEM Waalsprong Beheer B.V. als beherend vennoot en Land over de Waal B.V. als enig commanditair vennoot. De uittredende commandieten verplichten zich bij uittreding tot het voldoen aan hun kapitaalinbreng als in deze overeenkomst bepaald, waarbij de verplichtingen tot kapitaalinbreng van de uittredende commanditaire vennoten jegens GEM en de gemeente zijn verzekerd, zoals in deze overeenkomst bepaald. f.

De tussen de gemeente en de ondergetekenden 2a. t/m 2d. gemaakte overige afspraken en ook de tussen de gemeente en de ondergetekende 2e. gemaakte afspraken, welke afspraken ook door GEM akkoord zijn bevonden en door GEM, waar het GEM betreft, zijn aanvaard, hierna: het Onderhandelingsresultaat, zijn integraal opgenomen in de artikelen 2 en 3 van deze vaststellingsovereenkomst en waarnodig in deze overeenkomst nader gepreciseerd. De raden van bestuur van marktpartijen hebben in december 2012 en de raden van bestuur van de corporaties hebben in december/januari 2013 positief besloten over het Onderhandelingsresultaat.

g.

Partijen wensen hun afspraken in deze vaststellingsovereenkomst schriftelijk vast te leggen welke afspraken ook zullen gelden indien deze van de beëindigde of bestaande rechtstoestand mochten afwijken. Met deze afspraken worden dus ook alle overige mogelijke geschilpunten tussen partijen beslecht, waaronder de geschilpunten ten aanzien van de status van de van de SOK afwijkende afspraken en wijze van besluitvorming en de status van de (afname)verplichtingen van de ondergetekenden 2a. t/m 2e.

II. Zijn overeengekomen als volgt: 1.

Het bepaalde in de considerans maakt volledig deel uit van deze overeenkomst.

2.

De tussen de gemeente en de ondergetekenden 2a. t/m 2d. gemaakte afspraken (Onderhandelingsresultaat) zijn de volgende:

02

ONDERHANDELINGSRESULTAAT

02.01 Bijdrage van marktpartijen Marktpartijen betalen (ieder voor zijn aandeel c.q. aandelen) in totaal aan gemeente Nijmegen een bijdrage van € 10 mln. nominaal bij ondertekening van de Vaststellingsovereenkomst (VOK). Vanaf ondertekening, doch uiterlijk vanaf 1-4-2013, is over deze bijdrage een jaarlijks rentepercentage van 3,5% verschuldigd. Partijen komen de volgende betalingstermijnen overeen die per jaar met 3,5% worden – – –

geïndexeerd: 1-7-2013 1-7-2014 1-7-2015

€ 3.500.000,-- (€ 700.000,-- per aandeel) € 3.500.000,-- (€ 700.000,-- per aandeel) € 3.000.000,-- (€ 600.000,-- per aandeel) 3

Als zekerheid voor betaling stellen marktpartijen in zijn totaliteit bij ondertekening van de VOK onherroepelijke aflopende bankgaranties beginnend op € 5.000.000,-- en onherroepelijke aflopende concerngaranties beginnend op € 5.000.000,--. De concerngaranties dienen te worden gesteld door de hoogste concernvennootschap, zijnde BAM, Bouwfonds, Heijmans (geen 403-verklaring). De door marktpartijen aan GEM Waalsprong verstrekte bank- en concerngaranties vervallen op het moment van het verstrekken van de bovengenoemde garanties aan de gemeente, in de volgorde dat eerst de concern-garanties vervallen en als laatste de bankgaranties.

–

02.02 Afnamerechten Marktpartijen ontvangen voor 1.200 woningkavels een ‘right of first refusal’ voor de periode 2017 tot en met 2022. Dit ‘right of first refusal’ houdt in:

•

Gemeente/GEM Waalsprong biedt in genoemde periode circa 200 kavels per jaar aan.

•

Indien de gemeente/GEM Waalsprong geen kavels kan aanbieden wordt de aanbiedingsperiode evenredig verlengd.

•

Gemeente Nijmegen/GEM Waalsprong bepaalt de grondprijzen en locaties en biedt vervolgens aan. Het aanbod aan kavels is onderdeel van het aanbod in de Waalsprong op dat moment (exclusief sociaal programma), waarbij marktpartijen daarvan een evenwichtig deel krijgen toebedeeld qua programma, typologie en locatie.

•

Wanneer marktpartijen binnen 2 maanden niet in gaan op het aanbod of afwijzen, is gemeente Nijmegen/GEM Waalsprong vrij de kavels aan een derde aan te bieden onder gelijkwaardige voorwaarden. De geweigerde kavels gaan vervolgens af van het contingent van 1.200 kavels.

–

–

–

02.03 Onvoorwaardelijke afname gronden (zie bijlage) – bijlage 1 Reeds aangegane verplichtingen: Alle aangegane afnameverplichtingen voor Q4 van 2012 zullen integraal en tijdig worden nagekomen. Afname in Q1 2013: Marktpartijen nemen in januari 2013 voor circa 220 kavels onvoorwaardelijk de gronden af zoals opgenomen in de bijlage tegen de in de bijlage vermelde prijzen (totaal circa € 9 mln). Marktpartijen nemen onvoorwaardelijk grond af voor:

•

Groot Oosterhout-Zuid: 125 kavels voor grondgebonden woningen voor xxx/m² kavel excl. BTW, af te nemen in 2014 en 50 kavels voor grondgebonden woningen voor xxx,--/m² kavel excl. BTW af te nemen in 2015.

•

Stelt-Noord: 75 kavels voor grondgebonden woningen voor xxx-/m² kavels excl. BTW, af te

–

nemen in 2015. De gemeente/GEM Waalsprong zal zich inspannen om condities te bevorderen om de marktpartijen zoveel mogelijk in staat te stellen de in dit onderdeel gestelde grondprijzen te realiseren, waarbij de publiekrechtelijke taken en verantwoordelijkheden van de gemeente prevaleren. Als ondergrens voor het aantal aan te bieden kavels gelden de afzetaantallen uit de GREX 2012.- aan partijen genoegzaam bekend. 4

–

–

–

Ter zekerstelling ontvangt Gemeente Nijmegen/GEM Waalsprong bij ondertekening van de Vaststellingsovereenkomst onherroepelijke aflopende concerngaranties, zoals omschreven onder 02.01, voor de 250 af te nemen kavels van 30% van de totale grondprijs. 02.04 Voorwaardelijke grondafname Afnamebeslissing Q2 2013: Betreffen voorwaardelijke verplichtingen, waarvoor in Q2 2013 door marktpartijen wordt gekozen voor of ondertekening koopcontract (in Q2 2013) of het laten vervallen van de voorwaardelijk aangegane rechten en daarmee teruggave aan GEM/gemeente. Keuze in Q4 2013 tot onvoorwaardelijke afname:

A •

In 2014 in Groot Oosterhout-Zuid 50 kavels onvoorwaardelijk afnemen voor grondgebonden woningen voor xxx-/m² excl. BTW én

•

in 2015 in Stelt-Noord 50 kavels onvoorwaardelijk afnemen voor grondgebonden woningen voor xxx/m² excl. BTW,

•

marktpartijen krijgen bij afname van deze 100 kavels, 300 extra afnamerechten in de vorm van een right of first refusal. Afname is aansluitend aan de eerdergenoemde 1.200 afnamerechten en vindt dus plaats in 2023 en 2024.

•

De gemeente/GEM Waalsprong zal zich inspannen om condities te bevorderen om de marktpartijen zoveel mogelijk in staat te stellen de in dit onderdeel gestelde grondprijzen te realiseren, waarbij de publiekrechtelijke taken en verantwoordelijkheden van de gemeente prevaleren. Als ondergrens voor het aantal aan te bieden kavels gelden de afzetaantallen uit de GREX 2012. B

•

In 2015 in de Citadel onvoorwaardelijk afnemen van 6.000 m² bvo commerciële ruimte (winkels) voor minimaal de grondprijzen en dichtheden uit de GREX 2012 én 500 woningkavels/appartementskavels op of in de directe nabijheid van de commerciële ruimte voor minimaal de grondprijzen en dichtheden uit de GREX 2012. Bij de keuze in Q4 2013 tot onvoorwaardelijke afname van 1 of beide opties (dus A of B of A én B of A noch B), stellen marktpartijen op dat moment een concerngarantie zoals omschreven onder 02.01 van 30% van de grondprijzen (commerciële ruimte en kavels).

– –

02.05 Overige condities Eventuele rechten of claims van marktpartijen komen te vervallen. De rechten en verplichtingen van marktpartijen die vermeld zijn in onderhavig onderhandelingsresultaat, behoudens de verplichtingen die voortvloeien uit het bepaalde onder 02.03 onder het 2e gedachte streepje en het bepaalde onder 02.04 onder het 1ste en 2e gedachte streepje, worden volgens de verdeling AM (lees: de ondergetekenden 2a en 2d) 60%, Heijmans 20% en Bouwfonds 20% aan de desbetreffende marktpartij toegerekend. 5

– –

– – –

– –

Indien en voor zover de marktpartijen de bouwkavels niet onderling hebben verdeeld bij de aanvaarding van aanbiedingen tot afnamen stelt de Gemeente de verdeling van de aangeboden kavels tussen marktpartijen bindend vast overeenkomstig voormelde verdeling. Er geldt geen hoofdelijke aansprakelijkheid. Ieder van marktpartijen is derhalve alleen aansprakelijk voor zijn aandeel, zodat iedere partij voor zijn aandeel zorgt voor de benodigde concerngarantie. Indien en voor zover de marktpartijen naderhand alsnog overeenstemming bereiken over een andere verdeling, zal de gemeente/GEM medewerking verlenen aan de andere verdeling, waarbij de concerngaranties pro rata parte worden aangepast. Planontwikkeling geschiedt na ondertekening van de VOK onder aansturing en verantwoordelijkheid van gemeente Nijmegen/GEM Waalsprong. Indien de Stelt-Noord in 2015 vanwege planologie (lees: onherroepelijk bestemmingsplan voor het deel bestemd voor de 75 kavels onvoorwaardelijke grondafname voor grondgebonden woningen als vermeld in 02.03, derde gedachtestreepje, tweede bullet) of vertraging in het bouwrijp maken niet beschikbaar is, hebben marktpartijen het recht in het eerste kwartaal van 2016 125 alternatieve vrije kavels af te nemen tegen vergelijkbare condities (vrije kavels zijn bouwrijpe kavels binnen het exploitatiegebied van GEM Waalsprong waarvoor door de GEM/ gemeente nog geen verplichtingen zijn aangegaan met derden). Bij gebreke van een keuze (125 kavels) in het eerste kwartaal van 2016 vervalt de verplichte grondafname met betrekking tot deze 125 kavels. Hetzelfde geldt indien in het eerste kwartaal van 2016 geen 125 vrije kavels beschikbaar zijn. Ontvlechting zal geschieden door de gemeente in de positie te brengen van enig aandeelhouder in de beherend vennoot en (indirect) enig commandiet. Positieve besluitvorming van Raden van Bestuur van marktpartijen in december 2012. Daarna positieve besluitvorming van College van Burgemeester en Wethouders waarbij het College een eigen afwegingsbevoegdheid heeft. Onderdeel van de besluitvorming van het College is het horen van de Gemeenteraad door een procedure van wensen en bedenkingen. Partijen spreken af dat externe communicatie middels o.a. een gezamenlijk persbericht op een nader te bepalen gezamenlijk afgesproken tijdstip zal plaatsvinden. Partijen streven naar ondertekening van de VOK voor 1 april 2013.

3. De tussen de gemeente en de ondergetekende 2e. gemaakte afspraken (Onderhandelingsresultaat) zijn de volgende: 02

ALGEMEEN

-

(…) Binnen alle redelijkheid zullen de gemaakte afspraken zowel voor gemeente Nijmegen als voor de corporaties uitvoerbaar moeten zijn binnen de wettelijke, financiële en beleidsmatige kaders. Indien de corporaties of de gemeente vanwege deze kaders niet langer aan de overeengekomen verplichtingen kunnen voldoen, zullen partijen met elkaar in overleg treden.

6

-

De uitwerking van deze afspraken zullen zo nodig direct met Portaal en Talis worden vastgelegd in separate Vaststellingsovereenkomsten (VOK).

03

ONDERHANDELINGSRESULTAAT

03.01 Bijdrage van Novio Noord Novio Noord betaalt in totaal (Portaal en Talis ieder € 1 mln.) aan gemeente Nijmegen een bijdrage van € 2 mln. nominaal bij ondertekening van de Vaststellingsovereenkomst(en) (VOK). De door Novio Noord of Talis en Portaal aan GEM Waalsprong verstrekte bank- of concerngaranties vervallen op het moment van het betalen van de bovengenoemde bijdrage aan de gemeente. De taakstelling van Novio Noord Uit de grex 2012 om € 5 mln. extra opbrengsten te realiseren voor de GEM Waalsprong komt te vervallen. 03.02 Aantallen kavels en afzettempo – Novio Noord neemt gedurende de looptijd van het project Waalsprong (tot circa 2028) in totaal 1.300 kavels af voor sociale huurwoningen (grondgebonden dan wel appartementen). Dit komt neer op 75 tot 100 kavels per jaar. Tussen Portaal en Talis vindt de volgende verdeling plaats: •

Portaal neemt in de periode 2013 t/m 2017 in totaal 200 kavels af voor sociale huurwoningen (grondgebonden dan wel appartementen). Dit komt neer op gemiddeld 40 kavels per jaar.

•

Talis neemt gedurende de looptijd van het project Waalsprong in totaal 1.100 kavels voor sociale huurwoningen af (grondgebonden dan wel appartementen). De af te nemen aantallen per jaar door Talis zijn 75 tot 100 kavels per jaar, verminderd met de genoemde productie door Portaal. Portaal en Talis bepalen in de periode t/m 2017 onderling hoe tot een evenwichtige en evenredige verdeling van kavels over locaties en typologieën, tussen Portaal en Talis wordt gekomen. Door het vastleggen van deze aantallen is er voor deze kavels impliciet sprake van een leverplicht door gemeente Nijmegen en een afnameplicht door Novio Noord. Wanneer

–

–

– –

–

gemeente Nijmegen in een jaar door omstandigheden niet in staat is het genoemde aantal kavels op te leveren, schuiven zo nodig de aantallen en afnametermijnen door. Talis heeft de wens om haar kavels sneller dan bovengenoemde tempo af te nemen. Gemeente Nijmegen streeft naar een evenwichtige opbouw en ontwikkeling van de Waalsprong en het aantal sociale huurwoningen binnen het te realiseren woningprogramma. Hierin is zij mede afhankelijk van het tempo in de af te zetten kavels voor marktwoningen. Gemeente Nijmegen zal tweejaarlijks bezien of het mogelijk en wenselijk is om het afzettempo van kavels voor Talis te versnellen. De gerealiseerde sociale huurwoningen mogen niet binnen 15 jaar na realisatie 7

–

‘uitgepond’ worden. Het aantal van 1.300 kavels voor sociale huurwoningen beslaat op dit moment vrijwel het gehele programma van sociale huurwoningen voor het nog te realiseren woningbouwprogramma in de Waalsprong (zijnde circa 18% van het nog te realiseren woningbouwprogramma). Echter, Gemeente Nijmegen bepaalt voor Waalsprong het aantal te realiseren sociale huurwoningen. Deze aantallen kunnen daarmee afwijken van de aantallen zoals eerder overeengekomen binnen de GEM Waalsprong. Portaal en Talis krijgen een preferente positie per partij naar evenredigheid verbonden met de prestatie (aantal af te nemen kavels: 200 staat tot 1.100) in de vorm van een ‘right of first refusal’ voor kavels voor sociale huurwoningen boven de genoemde 1.300 kavels. Dit ‘right of first refusal’ houdt in:

•

Gemeente Nijmegen / GEM Waalsprong bepaalt de grondprijzen en locaties en biedt vervolgens aan.

•

Wanneer de corporaties binnen 2 maanden niet in gaan op het aanbod of afwijzen, is gemeente Nijmegen / GEM Waalsprong vrij de kavels aan een derde aan te bieden onder gelijkwaardige voorwaarden.

03.03 Locaties – Gemeente Nijmegen en Novio Noord streven naar vitale en gemengde wijken in de Waalsprong met een evenwichtige opbouw van het woningbouwprogramma. – De aanbiedlocaties voor de 1.300 kavels zijn: •

Groot Oosterhout

•

Eiland Laauwik

•

Citadel

•

De Stelt

•

Nijland

•

Broodkorf / Woenderskamp

•

Hoge Bongerd

• –

Vossenpels Wanneer er een sociaal programma gerealiseerd wordt in het deelgebied Veur Lent ligt het in de rede dat Talis en Portaal een preferente positie krijgen om in Veur Lent kavels ten behoeve van sociale huurwoningen af te nemen. De condities hiervoor dienen te zijner tijd nader bepaald te worden. De preferente positie is per partij naar evenredigheid verbonden met de prestatie (aantal af te nemen kavels) zoals in deze overeenkomst vastgelegd.

03.04 Grondprijzen – Grondprijzen bedragen voor de genoemde aantallen woningen zowel voor grondgebonden als voor appartementen xxx excl. BTW prijspeil 1-1-2013. Uitgangspunt voor de kavels van de grondgebonden woningen is een kavelgrootte van 130 m² en een kavelprijs van xxx /m² kavel (prijspeil 1-1-2013). Gemeente Nijmegen / GEM Waalsprong is voor de grondgebonden woningen akkoord met een kavelgrootte

8

–

van 120 m² met een zelfde kavelprijs van xxxx /m² kavel, waarmee de kavelprijs xxx per kavel van 120 m² bedraagt. Indien Novio Noord in plaats van sociale huurwoningen, sociale koopwoningen (bijvoorbeeld MGE) wenst te realiseren, treden partijen in overleg over een bijstelling van de grondprijs. Afspraken m.b.t. parkeren tussen GEM Waalsprong en Novio Noord blijven in stand voor de nieuwe afspraken tussen gemeente / GEM Waalsprong en de afzonderlijke corporaties. De grondprijzen worden jaarlijks als volgt geïndexeerd:

•

Vanaf 1-1-2013:

2,5%

•

Vanaf 1-1-2014:

2,5%

•

Vanaf 1-1-2015:

2,5%

•

Vanaf 1-1-2016 e.v.:

Inflatievolgend o.b.v. Consumentenprijsindex (cpi).

–

–

03.05 Inspraak – Gemeente Nijmegen wil meewerken aan een goede invulling van de rol van Novio Noord in de planvorming. Uitwerking is nader te bepalen. De rol van Novio Noord laat onverlet de publiekrechtelijke taken en verantwoordelijkheden van de gemeente die in voorkomend geval prevaleren. In de Vaststellingsovereenkomst zullen partijen dit nader uitwerken. 03.06 Overige condities – Eventuele rechten of claims van Novio Noord of beide corporaties komen te vervallen. – De corporaties zijn hoofdelijk jegens GEM c.q. gemeente aansprakelijk voor alle bovenstaande verplichtingen, of er wordt een contract afgesloten waarbij door de corporaties de verplichtingen onderling onvoorwaardelijk zijn verdeeld, zodat verplichtingen van de afzonderlijke partijen zijn gewaarborgd. Gemeente wil niet afhankelijk zijn van de verdeling van verplichtingen tussen de afzonderlijke corporaties. – Zowel Talis als Portaal zullen in hun investeringsschema’s voor de duur van de afgesproken periode, de afnameverplichtingen in de Waalsprong voortvloeiend uit deze afspraken, opnemen. – Ontvlechting zal geschieden door de gemeente in de positie te brengen van enig aandeelhouder in de beherend vennoot en (indirect) enig commandiet. – Positieve besluitvorming van Raden van Bestuur van corporaties in december 2012. – Daarna positieve besluitvorming van College van Burgemeester en Wethouders waarbij het College een eigen afwegingsbevoegdheid heeft. Onderdeel van de besluitvorming van het College is het horen van de Gemeenteraad door een procedure van wensen en bedenkingen. – Partijen spreken af dat externe communicatie middels o.a. een gezamenlijk persbericht op een nader te bepalen gezamenlijk afgesproken tijdstip zal plaatsvinden. – Partijen streven naar ondertekening van de VOK voor 1 april 2013.

9

4.

Precisering onderhandelingsresultaat marktpartijen voor zover nodig

A1 onvoorwaardelijke grondafname 4.1 Met betrekking tot de in Q4 van 2012 aangegane onvoorwaardelijke afnameverplichtingen geldt dat deze integraal en tijdig zijn nagekomen onder de reeds overeengekomen voorwaarden tussen de marktpartijen en GEM Waalsprong. 4.2 Met betrekking tot de verplichting in Q1 2013 voor circa 220 kavels onvoorwaardelijk gronden af te nemen zoals opgenomen in bijlage 1 tegen de in die bijlage vermelde prijzen (totaal circa xxx) gelden eveneens de reeds overeengekomen voorwaarden tussen de marktpartijen en GEM Waalsprong. 4.3 Voor de 250 door marktpartijen af te nemen kavels Groot Oosterhout Zuid (125 kavels voor grondgebonden woningen voor xxx m² kavel exclusief btw, niet geïndexeerd, af te nemen in 2014 en 50 kavels voor grondgebonden woningen voor xxx/m² kavel exclusief btw, niet geïndexeerd, af te nemen in 2015) en Stelt – Noord (75 kavels voor grondgebonden woningen voor xxx /m² kavel exclusief btw, niet geïndexeerd, af te nemen in 2015), gelden de condities zoals neergelegd in de als bijlage 2 aan deze overeenkomst gehechte koopovereenkomst met algemene verkoopvoorwaarden en bijlagen, zijnde het samenstel van de reeds bij marktpartijen bekende voorwaarden voor verkoop en levering van kavels in de Waalsprong met enkele aanpassingen waaronder het vervallen zijn van de bouwplicht. De ondergetekenden 2a t/m 2d hebben de 250 kavels verdeeld als neergelegd in bijlage 3. De koopprijs voor de kavels zal worden berekend op basis van een gemiddelde kavelgrootte van 180 m2, zodat de prijs voor de 125 kavels Groot Oosterhout Zuid xxx exclusief btw bedraagt, de prijs voor 50 kavels Groot Oosterhout Zuid xxx exclusief btw bedraagt en de prijs voor 75 kavels Stelt-Noord xxx exclusief btw bedraagt. De hierna onder 4.12 vermelde zekerheden voor de onvoorwaardelijke grondafname als bedoeld in artikel 2 onder 02.03, derde gedachtenstreepje, worden eveneens bepaald aan de hand van deze bedragen. Indien Stelt Noord in 2015 niet beschikbaar is als in het Onderhandelingakkoord (artikel 2 onder 02.05, vierde gedachtestreepje) geformuleerd en marktpartijen in het eerste kwartaal van 2016 125 alternatieve vrije kavels afnemen als in het onderhandelingsakkoord geformuleerd strekt de onder 4.12 vermelde garantie als in deze bepaling bedoeld zich ook uit tot de 125 alternatieve kavels, tot maximaal het bedrag dat correspondeert met de prijs voor de 75 kavels Stelt Noord (xxx). 4.4 In het kader van de inspanningsverplichting van de gemeente/GEM Waalsprong om condities te bevorderen om de marktpartijen zoveel mogelijk in staat te stellen de in artikel 4.3 vermelde grondprijzen te realiseren, waarbij de publiekrechtelijke taken en verantwoordelijkheden van de gemeente prevaleren en als ondergrens gelden de afzetaantallen uit de GREX 2012, zal de gemeente in de tweede helft van het jaar voorafgaande aan het jaar waarop de afname ziet in overleg treden met de marktpartijen. Dit om de 10

marktpartijen in staat te stellen te anticiperen op hetgeen hen wordt voorgelegd en tijdig over te (kunnen) gaan tot (overleg over de) ontwikkeling van de betreffende kavels en verkoop van de woningen. Daarbij geldt een gemiddelde kavelgrootte van 180 m2 met, binnen de in deze bepaling geformuleerde randvoorwaarden, de vrijheid voor marktpartijen in de kavelgrootte te variëren. In het hier bedoelde overleg met marktpartijen kunnen aan de orde komen elementen als het totale programma dat in het betreffende jaar op de markt zal worden gebracht, de programmering en algemene kwalitatieve randvoorwaarden, een en ander voor zover mogelijk en bekend. 4.5 Levering en betaling van de in artikel 4.3 genoemde kavels zullen niet eerder plaatsvinden dan nadat voor de locatie van de betreffende kavels een bestemmingsplan is vastgesteld (waarbij uitsluitend voor de Stelt – Noord geldt dat het moet gaan om een onherroepelijk bestemmingsplan, zie artikel 2 onder 02.05 vierde gedachtestreepje) dat woningbouw mogelijk maakt en de kavels bouwrijp zijn. Wat onder feitelijk “bouwrijp” is begrepen volgt uit bijlage 2 (bijlage condities bouw- en woonrijp maken). A2 voorwaardelijke grondafname 4.6 De condities zoals opgenomen in bijlage 2 en het bepaalde in artikel 4.5 zijn ook van toepassing op de voorwaardelijke grondafname voor woningkavels/appartementskavels (keuze in Q2 2013 en/of Q4 2013) indien de marktpartijen tijdig tot onvoorwaardelijke grondafname besluiten. Indien de marktpartijen niet tot onvoorwaardelijke grondafname besluiten vervalt uiteraard ook de verplichting een concerngarantie te stellen zoals in het Onderhandelingsresultaat bepaald. Met betrekking tot de kavels die vallen onder Keuze in Q4 2013 tot onvoorwaardelijke afname als bedoeld in 02.04 onder A geldt tevens het bepaalde in artikel 4.4. Met betrekking tot de helft van de 63 Bouwfonds/Bergen Bouw kavels (keuze in Q2 2013) geldt dat in het kader van een eventuele effectuering daarvan, de SOK-Partijen ermee bekend zijn dat Bouwfonds deze voorwaardelijke verplichting aangaat vanuit haar rol als mede – vennoot in de Ontwikkelings VOF Laauwik (waarin zij 50% participeert), waarbij GEM/de gemeente reeds op voorhand instemt dat voornoemde VOF dan wel Aannemersbedrijf Van Bergen B.V. dan wel Van Bergen Bouw en Ontwikkeling B.V. deze verplichting zelfstandig kan overnemen. B

Right of first refusal

4.7 Het in het Onderhandelingsresultaat vermelde right of first refusal is “persoonsgebonden”, zodat dit aan de ondergetekenden 2a t/m 2d toegekende recht, buiten overdracht aan een groepsmaatschappij als bedoeld in art. 2:24b BW, niet overdraagbaar is. Het in het Onderhandelingsresultaat vermelde right of first refusal vervalt ten aanzien van een van de hier bedoelde ondergetekenden 2a t/m 2d ter zake van de kavels die op dat moment nog onderdeel uitmaken van het right of first refusal indien en zodra de betreffende ondergetekende ophoudt een deelneming te zijn van het concern waartoe deze ondergetekende behoort. Dit is slechts anders indien dit het gevolg is van een fusie of overname van het concern of onderdelen daarvan,

11

waartoe de betreffende ondergetekende behoort. 4.8 Bij kavels onder het right of first refusal bepaalt de gemeente/GEM Waalsprong de grondprijzen, locaties en overige voorwaarden waarbij het aanbod aan kavels onderdeel is van het aanbod in de Waalsprong op dat moment (exclusief sociaal programma), en waarbij marktpartijen daarvan een evenwichtig deel krijgen toebedeeld qua programma, typologie en locatie. Een dergelijke aanbieding zal intern bij de gemeente/GEM Waalsprong worden voorbereid. Bij die voorbereiding zal de gemeente/GEM Waalsprong de marktpartij tot wie het aanbod zich zal richten tijdig betrekken. In het kader van programma, typologie en locatie zullen bij de voorbereiding aan de orde komen elementen als het totale programma dat in het betreffende jaar op de markt zal worden gebracht, de aan de marktpartij aangeboden programmering, prijsstelling en de algemene kwalitatieve randvoorwaarden, voor zover mogelijk en bekend. 4.9 Een aanbod van de gemeente/GEM Waalsprong in het kader van het right of first refusal zal schriftelijk aan de marktpartij worden gericht waarna de marktpartij een termijn van twee maanden heeft vanaf de dag na de datum van het schriftelijk aanbod, om al dan niet onvoorwaardelijk in te gaan op het aanbod. Indien het aanbod niet tijdig onvoorwaardelijk schriftelijk wordt aanvaard is de gemeente/GEM Waalsprong vrij eenzelfde aanbod aan een of meer derden te richten onder gelijkwaardige voorwaarden. Indien een derde het aanbod onvoorwaardelijk schriftelijk aanvaardt gaan de door de marktpartij geweigerde en door de derde aanvaarde kavels af van het contingent dat op dat moment aan de betreffende marktpartij toekomt. Wordt het aanbod dat de gemeente eerst aan de marktpartij heeft gedaan en door die marktpartij niet tijdig onvoorwaardelijk schriftelijk is aanvaard, evenmin geaccepteerd door een derde dan is de gemeente vrij een nieuwe aangepaste schriftelijke aanbieding op te stellen. Voor het geval de gemeente daartoe overgaat zal zij deze eerst aan de marktpartij voorleggen. Voor dat tweede aanbod geldt een aanvaardingstermijn van één maand vanaf de dag na de datum van het schriftelijk aanbod. Bij gebreke van tijdige onvoorwaardelijke schriftelijke aanvaarding door de marktpartij en bij gebreke van onvoorwaardelijke schriftelijke aanvaarding van dit aanbod door een derde is de gemeente vrij de betreffende kavels tegen door de gemeente te bepalen voorwaarden aan een of meer derden aan te bieden. Voor het geval deze voorwaarden voor een derde aanvaardbaar zijn heeft de gemeente de keuze de kavels alsnog tegen deze voorwaarden aan de marktpartij aan te bieden die, bij niet onvoorwaardelijke schriftelijke aanvaarding, een deel van haar contingent kwijtraakt, hetzij de aanbieding aan een derde gestand te doen, waarbij het contingent van de marktpartij in stand blijft. 4.10 Marktpartijen hebben, bij twijfel of een aanbod aan derden als hier bedoeld door de gemeente/GEM Waalsprong is gedaan onder gelijkwaardige voorwaarden, het recht door een door de gemeente aan te wijzen notaris te doen controleren of een aanbod aan één of meer derden

12

is geschied onder gelijkwaardige voorwaarden. In een dergelijk geval zal de gemeente het betreffende aanbod aan de notaris ter beschikking stellen tezamen met het daaraan voorafgaande aanbod aan de marktpartij, waarna de notaris de gemeente en de betreffende marktpartij gelijktijdig schriftelijk zal berichten of het aanbod onder gelijkwaardige voorwaarden is gedaan. C

Betalingsverplichtingen en garanties

4.11 Met betrekking tot de verplichting tot betaling aan GEM van € 10 mln ter zake van uitgestelde betaling kapitaalinbreng bij uittreding, tegen betaling van een rente van 3,5 % op jaarbasis door de aan de ondergetekenden 2a t/m 2d gelieerde commandieten, geldt de volgende verdeling: Vervaldatum

1 juli 2013 hoofdsom: rente: 1 juli 2014 hoofdsom: rente: 1 juli 2015: hoofdsom rente

4.12

AM Grondbedrijf via AM Deelnemingen Grondbedrijf B.V.

Bouwfonds via Ontwikkelingsmaatschappij BWB M-O B.V.

Heijmans via Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V.

AM via Bridico B.V.

totaal

1.400.000,00 12.250,00

700.000,00 6.125,00

700.000,00 6.125,00

700.000,00 6.125,00

3.500.000,00 30.625,00

1.400.000,00 61.250,00

700.000,00 30.625,00

700.000,00 30.625,00

700.000,00 30.625,00

3.500.000,00 153.125,00

1.200.000,00 94.500,00

600.000,00 47.250,00

600.000,00 47.250,00

600.000,00 47.250,00

3.000.000,00 236.250,00

Met betrekking tot de in art. 2 (Onderhandelingsresultaat) vermelde zekerheden geldt het volgende. Zekerheden voor de betaling van € 10 MLN met rente aan GEM als bedoeld in art. 4.11. Voor ondertekening door de gemeente verstrekken de ondergetekenden 2a tot en met 2d onherroepelijke aflopende bankgaranties tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van de aan de ondergetekenden 2a t/m 2d gelieerde commandieten welke bankgaranties als bijlage 4 aan deze overeenkomst zijn gehecht. Bij ondertekening verstrekken de ondergetekenden 2a tot en met 2d ondertekende onherroepelijke aflopende concerngaranties afgegeven door de hoogste concern vennootschap van het concern waartoe de commandieten behoren welke concerngaranties als bijlage 5 aan deze overeenkomst zijn gehecht. Na ondertekening van deze overeenkomst met de ondertekende bank- en concerngaranties zal GEM de eerder verstrekte garanties aan de in die garanties vermelde partijen retourneren. Betaling van de in artikel 4.11 vermelde bedragen zal allereerst ten laste worden gebracht van de 13

concerngaranties zonder dat dit met zich meebrengt dat GEM verplicht zou zijn bij niet, niet tijdige of niet volledige betaling eerst de concerngaranties aan te spreken. De keuze of en zo ja in welke verhouding GEM de garanties inroept ligt volledig bij GEM Naast de hiervoor genoemde zekerheden in de vorm van de bank- en concerngaranties staan de ondergetekenden 2a t/m 2d er jegens de gemeente voor in, ieder voor de aan hen gelieerde commandieten, dat deze commandieten tijdig en volledig aan hun verplichtingen tot betaling van € 10 mln met rente zullen voldoen. Zekerheden voor de onvoorwaardelijke grondafname als bedoeld in artikel 2 onder 02.03 derde gedachtestreepje In het kader van de aan de gemeente Nijmegen / GEM te verstrekken zekerheden voor onvoorwaardelijke grondafname verstrekken de ondergetekenden 2a tot en met 2d vóór ondertekening van deze overeenkomst ondertekende onherroepelijke aflopende concerngaranties afgegeven door de hoogste concernvennootschap van het concern waartoe zij behoren die als bijlage 6 aan deze overeenkomst zijn gehecht. De concerngaranties zien op zekerheid voor de verplichting tot betaling door de ondergetekenden 2a t/m 2d aan GEM/de gemeente van een bedrag gelijk aan 30% van de grondprijs voor iedere niet of niet tijdig afgenomen kavel/oppervlakte van de 250 kavels en de daarbij behorende grondprijzen als vermeld in art. 2 onder 02.03, derde gedachtestreepje juncto art. 4.3 c.q. voor de eventuele alternatieve kavels als vermeld in artikel 2 onder 02.05, vierde gedachtestreepje juncto artikel 4.3. Zekerheden in verband met de voorwaardelijke grondafname als bedoeld in artikel 2 onder 02.04, tweede gedachtestreepje In het kader van de voorwaardelijke grondafname en uitgaande van een keuze tot onvoorwaardelijke afname als bedoeld in art. 2 onder 02.04, laatste alinea (keuze in Q4 2013 tot onvoorwaardelijke afname), overleggen de ondergetekenden 2a tot en met 2d vóór ondertekening van de betreffende overeenkomst ondertekende onherroepelijke concerngaranties conform bijlage 6 tot zekerheid voor de verplichting tot betaling door de ondergetekenden 2a t/m 2d aan GEM/de gemeente van een bedrag gelijk aan 30% van de grondprijs voor niet of niet tijdig afgenomen commerciële ruimte en kavels als bedoeld in artikel 2 onder 0.2.04 onder A en B. Zekerheden ten aanzien van de contractspartijen De ondergetekenden 2a t/m 2d staan er voor in dat zij de rechtsopvolgers zijn van de SOKpartijen en dat de uittredende commandieten de rechtsopvolgers zijn van de oorspronkelijke commandieten. 4.13 Alvorens bankgaranties en/of concerngaranties in te roepen zal GEM en/of de gemeente de ondergetekenden 2a t/m 2d door middel van een aangetekende brief aan de navolgende adressen

14

een termijn van acht dagen geven om alsnog aan de niet, niet tijdig of niet volledig nagekomen betalingsverplichtingen te voldoen.

• AM B.V.; t.a.v. Rene van Wijk/afdeling juridische zaken p/a Runnenburg 9 3981 AZ BUNNIK of Postbus 20 3980 CA BUNNIK; • Bouwfonds Ontwikkeling B.V. Bouwfonds Property Development t.a.v. afdeling juridische zaken Westerdorpstraat 66 3871 AZ HOEVELAKEN of Postbus 15 3870 DA HOEVELAKEN; • Heijmans Vastgoed B.V. Heijmans N.V. t.a.v. de raad van bestuur Graafsebaan 65 5248 JT ROSMALEN of Postbus 2 5240 BB ROSMALEN; • AM Grondbedrijf B.V. AM B.V. t.a.v. Rene van Wijk//afdeling juridische zaken 15

p/a Runnenburg 9 3981 AZ BUNNIK of Postbus 20 3980 CA BUNNIK. Geen hoofdelijkheid 4.14 Met betrekking tot de ondergetekenden 2a tot en met 2d geldt geen hoofdelijke aansprakelijkheid. Ieder van de ondergetekenden 2a tot en met 2d is derhalve alleen aansprakelijk voor haar aandeel. 5.

Precisering onderhandelingsresultaat Novio Noord/Talis en Portaal voor zover nodig.

5.1 In het Onderhandelingsresultaat, artikel 3 onder 03.06, tweede gedachtestreepje, is bepaald dat de corporaties hoofdelijk jegens GEM aansprakelijk zijn voor alle verplichtingen uit het Onderhandelingsresultaat, of er wordt een contract afgesloten waarbij door de corporaties de verplichtingen onderling onvoorwaardelijk zijn verdeeld, zodat verplichtingen van de afzonderlijke partijen zijn gewaarborgd. Gelet op de als bijlage 7 aan deze overeenkomst gehechte “Overeenkomst verdeling van rechten en verplichtingen” tussen Talis en Portaal en Novio Noord, met welke overeenkomst GEM/de gemeente heeft ingestemd, vervalt de hoofdelijke aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld. 5.1.1 Met betrekking tot de afname in 2013 (Q1 2013) van gronden in Vossenpels zijn Talis en GEM/gemeente in aanvulling op de Verdelingsovereenkomst (bijlage 7) overeengekomen dat Talis alle gronden voor zowel Woongroep IEWAN als Woongroep MWN (inclusief de koopkavels) zal afnemen in 2013. Als uiterste afnamedatum wordt overeengekomen: - uiterlijk 1-7-2013 voor IEWAN; - uiterlijk 1-10-2013 voor MVN (incl. koopkavels) De kavels worden afgerekend tegen de in het kader van de ontvlechting overeengekomen sociale m² prijs met uitzondering van de koopkavels. Bij deze koopkavels gaat het om een oppervlak van ca. 2200 m² tegen een koopprijs van xxx per m² inclusief btw, prijspeil medio 2013. Bij het uitblijven van afname per hierboven genoemde data is GEM/gemeente vrij de gronden in Vossenpels alternatief aan te wenden, waarbij de door Talis aangegane volumeverplichtingen in stand blijven. In het kader van deze volumeverplichtingen spreekt Talis een voorkeur uit voor het eiland van Laauwik, in Laauwik en in Nijland. Indien Talis tijdig daarop inzet, vindt overleg plaats met GEM/gemeente zodat alternatieve levering in 2013 kan plaatsvinden. Talis is zich

16

ervan bewust dat door GEM/gemeente geen locaties als alternatief voor afname in Vossenpels achter de hand worden gehouden. Voor wat betreft de afname van het bij partijen bekende appartementencomplex op het eiland van Laauwik blijft afname in Q4 2013 uitgangspunt. 5.2 De rechten en verplichtingen van Novio Noord uit het Onderhandelingsakkoord hebben te gelden als rechten en verplichtingen van Talis en Portaal met inachtneming van de onder 5.1 vermelde Overeenkomst verdeling van rechten en verplichtingen tussen Talis en Portaal en Novio Noord. In geval van een besluit van Talis en Portaal tot liquidatie van Novio Noord treden Talis en Portaal (ook) in de plaats van Novio Noord als partij bij deze overeenkomst, zonder dat dit afdoet aan het hiervoor in dit artikel bepaalde. 5.3 In het Onderhandelingsresultaat, artikel 3 onder 0.2, is vastgelegd: “binnen alle redelijkheid zullen de gemaakte afspraken zowel voor gemeente Nijmegen als voor de corporaties uitvoerbaar moeten zijn binnen de wettelijke, financiële en beleidsmatige kaders. Indien de corporaties of de gemeente vanwege deze kaders niet langer aan de overeengekomen verplichtingen kunnen voldoen, zullen partijen met elkaar in overleg treden.” In het kader van deze afspraak zijn GEM/de gemeente en Novio Noord/Talis/Portaal overeengekomen dat steeds in de tweede helft van het jaar voorafgaande aan het jaar van afname van de in het Onderhandelingsresultaat bedoelde kavels, partijen in overleg treden om de kavelafname uit het Onderhandelingsresultaat te toetsen aan de wettelijke, financiële en beleidsmatige kaders als in het Onderhandelingsresultaat opgenomen en deze kavelafname vast te leggen. 5.4 Met betrekking tot het in het Onderhandelingsresultaat, artikel 3 onder 03.02, laatste gedachtestreepje bedoelde right of first refusal is “persoonsgebonden”, zodat dit aan Novio Noord toegekende recht niet en, voor zover dat recht (mede) is toegekend ten behoeve van Portaal en Talis, geldt dat ook voor Portaal en Talis, overdraagbaar is. Het onder artikel 3, 03.02, laatste bullet, genoemde aanbod in het kader van het right of first refusal, zal steeds rekening houden met het traject dat Talis en Portaal moeten doorlopen voor financiering en de daarmee gemoeide tijd, hetgeen niet wegneemt dat aanvaarding van een aanbod onherroepelijk is. 5.5 De indexering vermeld in artikel 3 onder 03.04, derde gedachtestreepje dient te luiden: indexering per 1-1-2014, 1-1-2015 en 1-1-2016 steeds met 2,5%. Per 1-1-2017 en per 1-1 van ieder daarop volgend jaar geldt als indexering “inflatievolgend op basis van cpi”. 5.6 Ter uitwerking van het bepaalde in artikel 3 onder 03.05 (Inspraak) zal GEM/de gemeente Talis en/of Portaal voor de duur van de gemaakte afspraken en de mate van betrokkenheid bij het te ontwikkelen gebied, inhoudelijk betrekken bij de opzet en voortgang van de stedenbouwkundige

17

ontwikkeling door Talis in staat te stellen te adviseren over de ruimtelijke en maatschappelijke publieke kaders voor de ontwikkeling van de Waalsprong, dit met het oog op duurzame betrokkenheid bij het tot stand brengen en in stand houden van dit nieuwe stadsdeel. 5.7 Ter zake van de verplichting van Novio Noord tot kapitaalinbreng bij uittreding betalen Talis en Portaal bij ondertekening van deze overeenkomst een bedrag van ieder € 1.000.000,00 aan GEM. Na ontvangst van deze bedragen door GEM zal GEM de ter zake eerder verstrekte bankgaranties aan Novio Noord c.q. Talis en Portaal retourneren. 5.8 Gelet op het in dit artikel 5 bepaalde en ter bevestiging van de rechten en verplichtingen die voor Talis en Portaal uit het Onderhandelingsresultaat en uit de in dit artikel 5 opgenomen precisering meebrengen, is deze overeenkomst niet alleen door en namens Novio Noord ondertekend maar ook door en namens Talis en Portaal. 6.

Overige afspraken

6.1 Ter verdere uitvoering van de afspraken in deze overeenkomst zullen Partijen in het eerste kwartaal van 2013 de volgende rechtshandelingen verrichten: •

de SOK Partijen bekrachtigen het eerdere besluit tot verhoging van het commanditair kapitaal tot € 24 mln, waarvan € 12 mln gegarandeerd door de gemeente, € 10 mln gegarandeerd door de marktpartijen (AM € 2 mln, AM Grondbedrijf € 4 mln, Bouwfonds en Heijmans ieder € 2 mln) en € 2 mln gegarandeerd door Novio Noord, althans besluiten daartoe bij dezen. De bekrachtiging c.q. besluitvorming ter zake van de verhoging van het commanditair kapitaal door de commandieten is opgenomen in bijlage 9

•

de ondergetekenden 2a. t/m 2e. dragen hun aandelen in GEM Waalsprong Beheer B.V. voor een koopsom van € 1,00 voor alle door een partij gehouden aandelen in GEM Waalsprong Beheer B.V. over aan de gemeente volgens de als bijlage 8 aan deze overeenkomst gehechte akte van aandelenoverdracht;

•

GEM wordt ten aanzien van de aan de ondergetekenden 2a. t/m 2d. gelieerde commanditaire vennoten en ten aanzien van de ondergetekende 2e. in haar hoedanigheid van commanditair vennoot in GEM, ontbonden en door GEM Waalsprong Beheer B.V. en Land over de Waal B.V. voortgezet, waarbij de uittredende commandieten aan hun kapitaalverplichtingen voldoen als in deze overeenkomst bepaald. De Overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting van de Commanditaire Vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. is als (bijlage 9) aan deze overeenkomst gehecht;

•

de betaling door de aan de ondergetekenden 2a t/m 2d gelieerde commandieten van € 10 mln en van Novio Noord van € 2 mln aan GEM geschieden ten titel van nakoming (door betaling aan GEM) van hun (verhoogde) kapitaalinbrengverplichting;

18

•

de SOK Partijen ontbinden de SOK onmiddellijk na aandelenoverdracht volgens bijlage 8 en ondertekening van bijlage 9 door alle daarin vermelde partijen.

6.2 Deze VOK heeft effect per het moment van aandelenoverdracht en ontbinding van GEM met voortzetting door GEM Waalsprong Beheer BV en Land over de Waal BV als hiervoor bepaald en mits op dat moment de onder artikel 4.12 genoemde garanties zijn verstrekt. Per dat moment beëindigen de SOK Partijen tevens de SOK zonder andere rechten en verplichtingen over en weer dan de rechten en verplichtingen zoals opgenomen in deze VOK, zij het dat de verplichtingen van GEM jegens de gemeente en de aanspraken van de gemeente jegens GEM volledig in stand blijven, evenals de rechten en verplichtingen tussen GEM en de ondergetekenden 2a t/m 2e uit de tussen deze partijen bestaande overeenkomsten en overige afspraken. 6.3 Voor zover één of meerdere bepalingen van deze overeenkomst of met deze overeenkomst samenhangende overeenkomsten geheel of gedeeltelijk in strijd mocht/mochten komen met regels van dwingend recht of aan de bepaling/bepalingen – al dan niet door invoering van nieuwe regelgeving – gevolgen zouden worden verbonden die niet overeenstemmen met de afspraken en bedoelingen van partijen, komt deze overeenkomst niet te vervallen, maar zullen partijen overleg voeren over een met de bestaande regelgeving of de uitleg daarvan in overeenstemming zijnde wijziging van de overeenkomst, die zoveel mogelijk aansluit bij die afspraken en bedoelingen. 6.4 Buitengerechtelijke ontbinding (geheel of gedeeltelijk) wordt uitgesloten, behoudens ten aanzien van een partij die in surseance van betaling komt te verkeren danwel in staat van faillissement wordt verklaard, in welk geval tevens alle mogelijke aanspraken van deze partij uit deze overeenkomst komen te vervallen. 6.5 De ondergetekenden 2a t/m 2e zijn ook buiten het bepaalde in artikel 4.7 niet gerechtigd hun rechten en verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst over te dragen aan een derde. Onder een derde wordt niet verstaan een groepsmaatschappij als bedoeld in artikel 2:24b BW. 6.6 GEM Waalsprong is te allen tijde gerechtigd haar contractpositie uit deze en andere overeenkomsten met de ondergetekenden 2a t/m 2e gezamenlijk en/of afzonderlijk of hun eventuele rechtsopvolgers aan de gemeente over te dragen aan welke contractsovername de ondergetekenden 2a t/m 2e op voorhand en bij dezen hun medewerking verlenen. 6.7 De uitvoering van het archeologisch onderzoek door en voor rekening van GEM vindt plaats voor c.q. loopt mee met het bouwrijp maken. Indien na het bouwrijp maken toch nog archeologische vondsten (in de gebruikelijke zin van het woord) worden gedaan, zal de gemeente daarvan onverwijld in kennis worden gesteld. Een en ander brengt evenwel niet mee dat het bouwproces daarvoor zou moeten wijken, tenzij wettelijke regels dat met zich meebrengen of het betreft een of meer vondsten van uitzonderlijk belang. Hetzelfde geldt voor het zich voordoen van archeologische vondsten voorafgaand aan of tijdens het bouwrijp maken. In al die gevallen zal ernaar worden gestreefd de daaruit voortvloeiende werkzaamheden zoveel mogelijk in de 19

bouwactiviteiten in te passen. Eventuele kosten of schade ten gevolge van mogelijke vertragingen komen voor de helft voor rekening van GEM en voor de helft voor rekening van de partij die de betreffende gronden afneemt. Ten aanzien van andere kosten of schade geldt dat partijen, indien een dergelijke situatie zich voordoet, met elkaar in overleg zullen treden zonder dat dit betekent dat daarmee mogelijke rechten of aanspraken worden prijsgegeven. Alle archeologische vondsten komen – in haar verhouding tot de partijen bij deze overeenkomst – aan de gemeente toe en zullen zo nodig om niet aan de gemeente in eigendom worden overgedragen. De gemeente heeft dus geen enkele vergoedingsplicht met betrekking tot aan haar ter beschikking te stellen/in eigendom over te dragen archeologische vondsten. Deze bepaling is niet van toepassing op (een eventueel aanbod in het kader van) de rights of first refusal die de ondergetekenden 2a t/m 2f aangaan. 6.8 Op deze VOK is Nederlands recht van toepassing. 6.9 Alle geschillen die tussen één of meer partijen mochten ontstaan in verband met, naar aanleiding van en/of op grond van deze overeenkomst of met deze overeenkomst samenhangende overeenkomsten, zullen in eerste aanleg worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Arnhem. 6.10 Dit concept heeft nog niet voorgelegen voor besluitvorming door het college. Deze VOK kan alleen tot stand komen indien het college daartoe besluit, rekeninghoudend met de wensen en bedenkingen van de raad, welk besluit door het college zal worden genomen nadat over de inhoud van deze VOK overeenstemming is bereikt met de overige partijen en deze overige partijen onherroepelijk met de inhoud akkoord zijn gegaan. 7

Bijlagen

7.1 Van deze overeenkomst maken de na te noemen bijlagen onlosmakelijk deel uit: 1. Onvoorwaardelijke afname (bijlage 1 bij Onderhandelingsresultaat marktpartijen); 2. Koopovereenkomst en Algemene Verkoopbepalingen GEM Waalsprong met bijlagen; 3. Verdeling 250 kavels tussen de ondergetekenden 2a t.m 2d; 4. Bankgaranties ter zake van kapitaalverplichtingen; 5. Concerngaranties ter zake van kapitaalverplichtingen; 6. Concerngaranties ter zake van onvoorwaardelijke grondafname tevens model bij omzetting voorwaardelijke grondafname in onvoorwaardelijke grondafname; 7. Overeenkomst verdeling van rechten en verplichtingen tussen Talis, Portaal en Novio Noord 8. Akte aandelenoverdracht; 9. Overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting GEM met bijlagen. 7.2 Bij strijd tussen een of meer bijlagen en het bepaalde in deze overeenkomst gaat het bepaalde in deze overeenkomst voor.

20

Aldus overeengekomen en in negenvoud ondertekend: te _________________ op __________2013 Gemeente Nijmegen

……………………… H. Bruls

te _________________ op __________2013 AM B.V.

te _________________ op __________2013 Heijmans Vastgoed B.V.

…………………………… M.J.S.A. Broos

………………………… A.G.J. Hillen

te _________________ op __________2013 Bouwfonds Ontwikkeling B.V.

te _________________ op __________2013 AM Grondbedrijf B.V.

…………………………….. P.B.J.M. Joosen

…………………………… H.P. Masselink

te _________________ op __________2013 Novio Noord B.V.

te _________________ op __________2013 GEM Waalsprong Beheer B.V.

………………………… W.H.C.M. Hamers

……………………………… W. de Jager

te _________________ op __________2013 Stichting Portaal

te _________________ op __________2013 Stichting Talis

……………………………… L.H. Keijts of D.J. van der Zeep

……………………………… W.H.C.M. Hamers

21

BESLUITVORMING AANSLUITEND OP DE AVA G E M WAALSPRONG BEHEER B.V. VAN 26 MAART 2013

1. Gemeente Nijmegen; 2. A M B . V . ; 3. Bouwfonds Ontwildceling B.V.; 4. Heijmans Vastgoed B.V.; 5. A M Grondbedrijf B.V.; 6. Novio Noord B.V.; 7. De commanditaire vennootschap "Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V."; 8. G E M Waalsprong Beheer B.V.

Partijen 1 t/m 6 zijn aanwezig en vertegenwoordigd in hoedanigheid van aandeelhouder in partij 8 (en daarmee is het volledig aandelenlcapitaal vertegenwoordigd) en in hoedanigheid van (rechtsopvolgers van) partijen bij de op 4 juli 1997 gesloten Samenwerkingsovereenkomst met als doel de Waalsprong te realiseren. Partij 7 is eveneens partij bij die Samenwerkingsovereenkomsten en mede in die hoedanigheid aanwezig. Partij 6 is mede aanwezig in hoedanigheid van commanditair vennoot in partij 7. Partijen 1 t/m 7 hebben kennis genomen van inhoud en strelddng van de Vaststellingsovereenkomst met bijiagen d.d. heden en verklaren met de inhoud van deze Vaststellingsovereenlcomst met bijiagen akkoord te zijn. Partijen 1 t/m 6 in hoedanigheid van aandeelhouder in partij 8 besluiten, met inachtneming van het bepaalde in de Vaststellingsovereenlcomst met bijiagen, versie d.d. heden en onder de opschortende voomaarde van ondertekening van deze Vaststellingsovereenkomst met bijiagen door alle partijen, hun aandelen in partij 8 voor de koopsom van € 1,00 voor alle door een partij gehouden aandelen in partij 8 te zullen verkopen en te zullen overdragen aan partij 1 op grond van de akte van aandelenoverdracht. Partij 8 erkent deze voorgenomen overdracht. Ieder van de partijen 1 t/m 5 zal bevorderen dat de aan haar gelieerde commanditaire vennoot in partij 7 terstond na ondertekening van de Vaststellingsovereenkomst met bijiagen door alle partijen, de besluiten zal nemen en de documenten zal tekenen die onderdeel uitmaken van de Vaststellingsovereenlcomst met bijiagen. Partij 6, in haar hoedanigheid van commanditair veimoot in partij 7, zal medewerking verlenen aan besluitvorming en ondertekening van de documenten die onderdeel uitmaken van de Vaststellingsovereenlcomst.

Postadres

Rabobank

Postbus 17100,3500 HG Utrecht

Nederland

Betalen & Sparen, Trade Services

GRONDEXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ WAALSPRONG C.V. POSTBUS 1179 6501 BD NIJMEGEN

Bezoekadres Telefoon Telefax e-mail

Internet SWIFT

Behandeld door

Gildenkwartier

199,3S11 DH Utrecht

(+31)30-2163600 (+31)30-2161910 trade,[email protected]

www.rabobank.nl/Bedrijven RAB0NL2U

Bakker, H (Helene) garuitvoering.nl

Onze referentie

Datum

GU249151BGA 30-5-2013 BANKGARANTIE NR. GU249151BGA AD EUR 1.042.000,00 Ondergetekende: Cooperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. (RABOBANK NEDERLAND), statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland en kantoorhoudende aan de Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, Nederland, hiema te noemen "de Bank"; In aanmerldng nemende dat: a. Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., ingesciireven bij de kamer van koophandel onder nummer 24172191 , hierna te noemen "Debiteur", op 28 mei 2013 een Overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting van de Commanditaire Vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V., hiema te noemen "Begunstigde", heeft gesloten met de vennoten in Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V., hiema te noemen de "Overeenkomst", op grond waarvan onder andere Debiteur uittreedt uit Begunstigde, met dien verstande dat Debiteur zich bij uittreding heefl: verplicht tot het voldoen in drie termijnen van haar kapitaalinbreng jegens Begunstigde als (in bijlage 1) bij de Overeenkomst is bepaald; b. Begunstigde uit hoofde van de verplichting als genoemd sub a E U R 2.000.000,00 (zegge: twee miljoen Euro) van Debiteur dient te ontvangen, te vermeerderen met rente ter grootte van EUR 84.000,00 (zegge: vier en tachtig duizend Euro); c. deze bankgarantie wordt gesteld tot zekerheid voor de betaling van hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft of te vorderen zal krijgen uit hoofde van de verplichting als genoemd sub a; d. Begunstigde deze banlcgarantie in kan roepen indien Debiteur niet aan haar verplichting tot kapitaalinbreng jegens Begunstigde voldoet.

30-rr>ei-13/Page I

Codperatieve

Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank

Registered with the chamber of Commerce In Utrecht under

B.A.

number30046259

Rabobank Verklaart het navolgende: 1. De Bank stelt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk garant jegens Begunstigde voor de betaling van al hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft uit hoofde van haar verplichting tot kapitaalinbreng. 2. De Bank verbindt zich op eerste schriftelijke verzoek van Begunstigde per aangetekend schrijven of koerier het bedrag te voldoen dat Begunstigde verklaart van Debiteur te vorderen te hebben uit bovengenoemde hoofde. In dit verzoek zal Begunstigde aan de Bank mededelen dat Debiteur niet bimien de daarvoor in de ingebrekestelling gestelde tennijn jegens Begunstigde haar verplichtingen is nagekomen en tevens zal Begunstigde hierbij een afschi'ifl: overleggen van de ingebrekestelling die Begunstigde, per koerier of per aangetekend schrijven, aan Debiteur heeft verstuurd. 3. Deze bankgarantie is geldig tot een maximumbedrag van EUR 1.042.000,00 (zegge: een miljoen vijf en dertig duizend Euro), zijnde de helft van het door Debiteur te betalen bedrag van EUR 2.000.000,00 vermeerderd met de verschuldigde rente. 4. Het onder punt 3 genoemde bedrag wordt op 31 december 2014 verlaagd tot EUR 647.250,00 (zegge: zes honderd zeven en veertig duizend twee honderd en vijftig Euro), indien en voor zover Debiteur tijdig aan haar dan vervallen tennijnen van haar kapitaalinbrengverplichting heeft voldaan en de Begunstigde dit schriftelijk aan de bank heeft bevestigd. 5. Deze bankgarantie vervalt uiterlijk op 31 december 2015 dan wel voor die datum: a. doordat de Banlc krachtens deze bankgarantie het maximumbedrag van de banlcgarantie aan Begunstigde heeft voldaan; b. op het moment dat Debiteur aan al haar verplichtingen jegens Begunstigde heeft voldaan en Begunstigde dit schriftelijk aan de Bank heeft bevestigd. 6. Na verval van deze bankgarantie kan Begunstigde geen enkele aanspraak op deze bankgarantie meer maken jegens de Bank en is Begunstigde verplicht het origineel van deze bankgarantie aan de Bank terug te geven / de Bank uit haar verplichtingen te ontslaan. 7. Op deze bankgarantie is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen de Bank en Begunstigde die voortvloeien uit deze banlcgarantie zulien bij uitsluiting worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Arnhem.

KA.G. Dasberg Proxy cat. AB 30-mei-J3/Page2

Codperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank Registered with the chamber of Commerce in Utrecht under

B.A.

number30046259

Rabobank Postadres

Rabobank

Postbus 17100, SSOO HG Utrecht

Nederland

Betalen & Sparen, Trade Sen/Ices

GRONDEXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ WAALSPRONG C.V.

Bezoekadres Telefoon Telefax e-mail

Internet SWIR

Behandelddoor

Gildenkwartier

199,3511 DH Utrecht

(+31)30-2163600 (+31)30-2161910 [email protected]

www.rabobank.nl/Bedrijven RAB0NL2U

Brouwer, M (Mark) garbetaling.nl

Onze referentie

Datum

GU249342BGA 5-6-2013 BANKGARANTIE NR. GU249342BGA AD EUR 1.042.000.00 Ondergetekende: 1. Cooperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A. gevestigd te Utrecht, kantoorhoudende te (3521 CB) Utrecht aan de Croeselaan 18, (hiema te noemen "de Bank") In aanmerking nemende dat: a. Ontwikkelingsmaatschappij BWB M - 0 B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3871 AZ) Hoevelaken aan de Westerdorpsstraat 66, ingeschreven bij de kamervan koophandel onder nummer 08017917, (hiema te noemen "Debiteur"), een overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting van de commanditaire vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. (hiema te noemen "Begunstigde") zal sluiten met de vennoten in Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C V . , (hiema te noemen de "Overeenkomst"), op grond waarvan onder andere Debiteur uittreedt uit Begunstigde, met dien verstande dat Debiteur zich bij uittreding heeft veiplicht tot het voldoen in drie termijnen van haar kapitaalinbreng jegens Begunstigde als (in bijlage 1) bij de Overeenkomst is bepaald; b. Begunstigde uit hoofde van de verplichting als genoemd in sub a EUR 2.000.000,00 (zegge: twee miljoen euro) van Debiteur dient te ontvangen, te vemieerderen met rente ter grootte van EUR 84.000,00 (zegge; vierentachtig duizend euro); c. deze bankgarantie wordt gesteld tot zekerheid voor de betaling van hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft of te vorderen zal krijgen uit hoofde van de veiplichting als genoemd in sub a; d. Begunstigde deze bankgarantie in kan roepen indien Debiteur niet aan haar veiplichting tot kapitaalinbreng jegens Begunstigde voldoet. Verklaart het navolgende: 1. De Bank stelt zich onherroepelijk en onvooi'waardelijk garant jegens Begunstigde voor de betaling van al hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft uit hoofde van haar verplichting tot kapitaalinbreng.

S-jun-13/Page I

Cooperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank Registered with the chamber of Commerce in Utrecht under

B.A.

number30046259

Rabobank 2.

De Bank verbindt zich op eerste schriftelijke verzoek van Begunstigde het bedrag te voldoen dat Begunstigde verklaart van Debiteur te vorderen te hebben uit bovengenoemde hoofde. In dit verzoek zal Begunstigde aan de Bank mededelen dat Debiteur niet binnen de daarvoor in de ingebrekestelling gestelde tennijn jegens Begunstigde haar verplichtingen is nagekomen en tevens zal Begunstigde hierbij een afschrift overleggen van de ingebrekestelling die Begunstigde, per koerier of per aangetekend schrijven, aan Debiteur heeft verstuurd.

3.

Deze bankgarantie is geldig tot een maximumbedrag van EUR 1.042.000,00 (zegge; een miljoen tweeenveertig duizend euro), zijnde de helft van het door Debiteur te betalen bedrag van EUR 2.000.000,00 vermeerderd met de verschuldigde rente van EUR 84.000,00.

4.

Het onder punt 3 genoemde bedrag wordt op 31 december 2014 verlaagd tot EUR 647.250,00 (zegge; zeshonderd zevenenveertig duizend tweehonderdenvijftig euro), indien en voor zover Debiteur tijdig aan haar dan vervallen termijnen van haar kapitaalinbrengverplichting heeft voldaan en de Begunstigde dit schriftelijk aan de bank heeft bevestigd.

5.

Deze bankgarantie vervalt uiterlijk op 31 december 2015 dan wel voor die datum; a. doordat de Bank krachtens deze bankgarantie het maximumbedrag van de bankgarantie aan Begunstigde heeft voldaan; b. op het moment dat Debiteur aan al haar verplichtingen jegens Begunstigde heeft voldaan en Begunstigde dit schriftelijk aan de Bank heeft bevestigd. Eventuele aanspraken terzake dienen Rabobank Nederland, per aangetekend schrijven of per koerier, uiterlijk op die datum te hebben bereikt op het volgende adres; Rabobank Nederland OBS Trade Services / Bankgaranties Croeselaan 18 3521 CB Utrecht Na verval van deze bankgarantie kan Begunstigde geen enkele aanspraalc op deze bankgarantie meer maken jegens de Bank. Op deze bankgarantie is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen de Bank en Begunstigde die voortvloeien uit deze bankgarantie zulien bij uitsluiting worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter in het anondissement Amhem.

NL/Utrecht,5juni 2013 A ^ Trade Services (GU249342B^.

sberg cat. A.B

5-jun-13/Page2

Codperatieve

Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank

Registered with the chamber of Commerce in Utrecht under

B.A.

number30046259

CONCERNGARANTIE (2013-033)

Ondergetekende: 1.

Heijmans N.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (5248 JT) Rosmalen aan de Graafsebaan 65, ingeschreven bij de kamervan koophandel onder nummer 16004309, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door A.G.J. Hillen, hierna te noemen "de Vennootschap";

In aanmerking nemende dat: a.

Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., ingeschreven blj de kamer van koophandel onder nummer 24172191, hierna te noemen "Debiteur", op 28 mei 2013 een Overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting van de Commanditaire Vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. ("Begunstigde") heeft gesloten met de vennoten in Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C . V , hierna de "Overeenkomst", op grond waarvan onder andere Debiteur uittreedt uit Begunstigde, met dien verstande dat Debiteur blj uittreding zich heeft verplicht tot het voldoen in drie termijnen van haar kapitaalinbreng jegens Begunstigde als (in bijlage 1) blj de Overeenkomst is bepaald;

b.

Begunstigde uit hoofde van de verplichting als genoemd sub a EUR 2.000.000 (zegge: twee miljoen euro) van Debiteur dient te ontvangen, te vermeerderen met rente ter grootte van EUR 84.000 (zegge: vierentachtigdulzend euro);

c.

deze concerngarantie wordt gesteld tot zekerheid voor de betaling van hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft of te vorderen zal krijgen uit hoofde van de verplichting als genoemd sub a;

d.

Begunstigde deze concerngarantie in kan roepen zodra Debiteur niet aan haar verplichting tot het voldoen van kapitaalinbreng jegens Begunstigde voldoet.

Verklaart het navolgende: 1.

De Vennootschap stelt zlch, blj wijze van zelfstandige verbintenis, onherroepelijk en onvoorwaardelijk garant Jegens Begunstigde voor de betaling van al hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft uit hoofde van haar verplichting tot het voldoen van kapitaalinbreng. Begunstigde zal niet voor 2 juli 2015 ophouden te bestaan. Indien Begunstigde na 1 juli 2015 ophoudt te bestaan treedt de gemeente Nijmegen vanaf het moment van schriftelijke mededeling van dat feit in haar plaats en zal vanaf dat moment als Begunstigde van deze concerngarantie gelden.

2.

De Vennootschap verbindt zich op eerste schriftelijke verzoek van Begunstigde het bedrag te . voldoen dat Begunstigde verklaart van Debiteur te vorderen te hebben. In dit verzoek zal Begunstigde aan de Vennootschap mededelen dat Debiteur in gebreke is gebleven in de nakoming van haar verplichtingen tot het voldoen van haar kapitaalverplichting jegens Begunstigde.

3.

Deze garantie is geldig tot een maximumbedrag van EUR 1.042.000 (zegge: een miljoen tweeSnveertig duizend euro), zijnde de helft van het door Debiteur te betalen bedrag van EUR 2.000.000 vermeerderd met de verschuldigde rente.

Paraaf Vennootschap:

4.

Het onder punt 3 genoennde bedrag wordt op 31 december 2014 veriaagd tot nitiil, indien en voor zover Debiteur tijdig en volledig aan haar betalingsverplichtingen per 1 juli 2013 en 1 juli 2014 die uit hoofde van kapitaalinbreng op haar rusten heeft voldaan.

5.

Indien Begunstigde bij een verzoek om betaling uit hoofde van deze garantie heeft verzocht om betaling van een lager bedrag dan dit maximumbedrag, blijft de garantie voor het resterende deel in stand.

6.

Deze garantie is abstract van aard, zodat zij niet beschouwd mag worden als een borgtocht in de zin van artikel 7:850 e.v. BW. De Vennootschap doet hierbij, voorzover nodig, onherroepelijk afstand van alle rechten op uitwinning, schulduitsplitsing en compensatie jegens de Begunstigde.

7.

Deze garantie vervalt op 31 december 2015 (31-12-2015) dan wel v66r die datum; a.

doordat de Vennootschap krachtens deze garantie het maximumbedrag van de garantie aan Begunstigde heeft voldaan;

b.

op het moment dat Debiteur aan al haar verplichtingen jegens Begunstigde heeft voldaan en Begunstigde dit schriftelijk aan de Vennootschap heeft bevestigd.

8.

Na verval van deze garantie kan Begunstigde geen enkele aanspraak op deze garantie meer maken jegens de Vennootschap en is Begunstigde verplicht het origineel van deze garantie aan de Vennootschap terug te geven / de Vennootschap uit haar verplichtingen te ontslaan.

9.

Op deze garantie is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen de Vennootschap en Begunstigde die voortvloeien ult deze garantie zuilen bij uitsluiting worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Arnhem.

Aldus opgemaakt en getekend te Rosmalen op 28 mei 2013

Rabo Vastgoedgroep Rabobank

C O N C E R N G A R A N T I E 3262

Ondergetekende: 1.

Rabo Vastgoedgroep Holding N.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3871 AZ) Hoevelaken aan de Westerdorpsstraat 66, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 08012222, hierna te noemen "de Vennootschap";

in aanmerking nemende dat: a.

Ontwikkelingsmaatschappij

BWB M-0 B.V., gevestigd te (3871 AZ) Hoevelaken aan de

Westerdorpsstraat 66, Ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 08017917, hierna te noemen "Debiteur", een Overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting van de commanditaire vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. ("Begunstigde") zal sluiten met de vennoten In Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V., hierna de "Overeenkomst", op grond waarvan onder andere Debiteur ulttreedt uit Begunstigde, met dien verstande dat Debiteur zlch bij uittreding heeft verplicht tot het voldoen in drie termijnen van haar kapitaalinbreng jegens Begunstigde als (in bijlage 1) blj de Overeenkomst is bepaald; b.

Begunstigde uit hoofde van de verplichting als genoemd sub a E U R 2.000.000 (zegge: twee miljoen euro) van Debiteur dient te ontvangen, te vermeerderen met rente ter grootte van E U R 84.000 (zegge: vierentachtig duizend euro);

c.

deze concerngarantie wordt gesteld tot zekerheid voor de betaling van hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft of te vorderen zal krijgen uit hoofde van de verplichting als genoemd sub a;

d.

Begunstigde deze concerngarantie in kan roepen zodra Debiteur niet aan haar verplichting tot het voldoen van kapitaalinbreng jegens Begunstigde voldoet.

Verklaart het navolgende: 1.

De Vennootschap

stelt

zich,

bij wljze

van zelfstandige

verbintenis,

onherroepelijk

en

onvoorwaardelijk garant jegens Begunstigde voor de betaling van al hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft uit hoofde van haar verplichting tot het voldoen van kapitaalinbreng. Begunstigde zal nlet voor 2 juli 2015 ophouden te bestaan. Indien Begunstigde na 1 juli 2015 ophoudt te bestaan treedt de gemeente Nijmegen vanaf het moment van schriftelijke mededeling van dat felt in haar plaats en zal vanaf dat moment als Begunstigde van deze concerngarantie gelden. 2.

De Vennootschap verbindt zich op eerste schriftelijke verzoek van Begunstigde het bedrag te voldoen dat Begunstigde verklaart van Debiteur te vorderen te hebben. In dit verzoek zal Begunstigde aan de Vennootschap mededelen dat Debiteur in gebreke is gebleven In de nakoming van haar verplichtingen

tot het voldoen van haar kapitaalverplichting

jegens

Begunstigde.

Paraaf Vennootschap:

2

3.

Deze garantie is geldig tot een maximumbedrag van E U R 1.042.000 (zegge: een miljoen tweeenveertig duizend euro), zijnde de helft van het door Debiteur te betalen bedrag van E U R 2.000.000 vermeerderd met de verschuldigde rente.

4.

Het onder punt 3 genoemde bedrag wordt op 31 december 2014 verlaagd tot nihil, indien en voor zover Debiteur tijdig en volledig aan haar betalingsverplichtingen per 1 juli 2013 en 1 juli 2014 die uit hoofde van kapitaalinbreng op haar rusten heeft voldaan.

5.

Indien Begunstigde bij een verzoek om betaling uit hoofde van deze garantie heeft verzocht om betaling van een lager bedrag dan dit maximumbedrag, blijft de garantie voor het resterende deel in stand.

6.

Deze garantie is abstract van aard, zodat zlj niet beschouwd mag worden als een borgtocht in de zin van artikel 7:850 e.v. BW. De Vennootschap doet hierbij, voor zover nodig, onherroepelijk afstand van alle rechten op uitwinning, schulduitsplitsing en compensatie jegens de Begunstigde.

7.

Deze garantie vervalt op 31 december 2015 (31-12-2015) dan wel voor die datum: a.

doordat de Vennootschap krachtens deze garantie het maximumbedrag van de garantie aan Begunstigde heeft voldaan;

b.

op het moment dat Debiteur aan al haar verplichtingen jegens Begunstigde heeft voldaan en Begunstigde dit schriftelijk aan de Vennootschap heeft bevestigd.

8.

Na verval van deze garantie kan Begunstigde geen enkele aanspraak op deze garantie meer maken jegens de Vennootschap en is Begunstigde verplicht het origineel van deze garantie aan de Vennootschap terug te geven / de Vennootschap ult haar verplichtingen te ontslaan.

9.

Op deze garantie is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen de Vennootschap en Begunstigde die voortvloeien uit deze garantie zulien blj uitsluiting worden beslecht door de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Arnhem.

Aldus opgemaakt en getekend te Hoevelaken op ^ ' mei 2013 De Vennootschap: Rabo Vastgoedgroep Holding N.V.

Paraaf Vennootschap:

CONCERNGARANTIE NUMIVIER 35823

Ondergetekende: 1.

Koninklijke BAM Groep N.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3981 AZ) Bunnik aan de Runnenburg 9, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 30058019, te dezen rechtsgeldig vertegenwoprdigd doorT. Menssen, hierna te noemen "de Vennootschap";

In aanmerking nemende dat: a.

A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3439 MN) Nieuwegein aan de Edisonbaan 14G, ingeschreven bij de kamervan koophandel onder nummer 13018263, hierna te noemen "Debiteur", een Overeenkomst tot (gedeeltelljke) ontbinding en voortzetting van de Commanditaire Vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong G.V, ("Begunstigde") zal sluiten met de vennoten In Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V., hierna de "Oyereenkomst", op grond waarvan onder andere Debiteur uittreedt uit Begunstigde , met dien verstande dat Debiteur zlch blj uittreding heeft verplicht tot het voldoen in drie termijnen van haar kapitaalinbreng jegens Begunstigde als (in bijlage 1) bij de Overeenkomst is bepaald;

b.

Begunstigde uit hopfde van de verplichting als genoemd sub a EUR 4.000,000 (zegge: vier miljoen euro) van Debiteur dient te ontvangen, te vermeerderen met rente ter grootte van EUR 168,000 (zegge: honderdenachtenzestig duizend euro);

c.

deze concerngarantie wordt gesteld tot zekerheid voor de betaling van hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft of te vorderen zal krijgen uit hoofde van de verplichting als genoemd sub a;

d.

Begunstigde deze concerngarantie in kan roepen zodra Debiteur niet aan haar verplichting tot het voldoen van kapitaalinbreng jegens Begunstigde voldoet.

Verklaart het navolgende: 1.

De Vennootschap stelt zich, bij wijze van zelfstandige verbintenis, onherroepelijk en onvoorwaardelijk garant jegens Begunstigde voorde betaling van al hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft uit hoofde van haar verplichting tot het voldoen van kapitaalinbreng. Begunstigde zal niet voor 2 juli 2015 ophouden te bestaan. Indien Begunstigde na 1 jull 2015 ophoudt te bestaan treedt de gemeente Nijmegen variaf het moment van schriftelijke mededeling van dat feit in haar plaats en zal vanaf dat moment als Begunstigde van deze concerngarantie gelden.

2.

De Vennootschap verbindt zich op eerste schriftelijke verzoek van Begunstigde het bedrag te voldoen dat Begunstigde verklaart van Debiteur te vorderen te hebben. In dlt verzoek zal Begunstigde aan de Vennootschap mededelen dat Debiteur in gebreke is gebleven in de nakoming van haar verplichtingen tot het voldoen van haar kapitaalverplichting jegens Begunstigde.

Paraaf Vennootschap;

3.

Deze garantie is geldig tot een maximumbedrag van EUR 2.084.000 (zegge: twee miljoen en vierentachtig duizend euro), zijnde de helft van het door Debiteur te betalen bedrag van EUR 4.000.000 vermeerderd met de verschuldigde rente.

4.

Het onder punt 3 genoemde bedrag wordt op 31 december 2014 verlaagd tot nihil, Indien en voor zover Debiteur tijdig en volldig aan haar betalingsverpliehtingen per 1 Juli 2013 en 1 Juli 2014 die uit hoofde van kapitaalinbreng op haar rusten heeft voldaan.

5.

Indien Begunstigde blj een verzoek orri betaling uit hoofde van deze garantie heeft verzocht om betaling van een lager bedrag dan dlt maximumbedrag, blijft de garantie voor het resterende deel In stand.

6.

Deze garantie is abstract van aard, zodat zij niet beschouwd mag worden als een borgtocht in de zin van artikel 7:850 e.v. BW. De Vennootschap doet hierbij, voor zover nodig, onherroepelijk afstand van alle rechten op uitwinning, schulduitsplitsing en compensatie Jegens de Begunstigde,

7.

Deze garantie vervalt op 31 december 2015 (31-12-2015) dan wel v66r die datum: a.

doordat de Vennootschap krachtens deze garantie het maximunibedrag van de garantie aan Begunstigde heeft voldaan;

b.

op het moment dat Debiteur aan al haar verplichtingen jegens Begunstigde heeft voldaan en Begunstigde dit schrifteiijk aan de Vennootschap heeft bevestigd.

8.

Na verval van deze garantie kan Begunstigde geen enkele aanspraak op deze garantie meer maken Jegens de Vennootschap en is Begunstigde verplicht het origineel van deze garantie aan de Vennootschap terug te geven / de Vennootschap uit haar verplichtingen te ontslaan.

9.

Op deze garantie is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen de Vennootschap en Begunstigde die voortvloeien uit deze garantie zuilen bij uitsluiting worden beslecht dpor de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Arnhem.

Aldus opgemaakt en getekend te Bunnik op 6 Juni 2013 De Vennootschap: Koninklijke BAM Groep N.V.-

voor deze: T. Menssen, Chief Financial Officer

Paraaf Vennootschap:

CONCERNGARANTIE NUMMER 35824

Ondergetekende: 1,

Koninklijke BAM Groep N.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3981 AZ) Bunnik aan de Runnenburg 9, Ingesohreven blj de kamer van koophandel onder nummer 30058G19, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd doorT. Menssen, hierna te noemen "de Vennootschap";

In aanmerking nemende dat: a,

Bridico B.V., statutair gevestigd te Rijswijk en kantoorhoudende te (3981 AZ) Bunnik, Ingeschreven biJ de kamervan koophandel ondemummer27150345, hierna te noemen "Debiteur", een Overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting van de Commanditaire Vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. ("Begunstigde") zal sluiten met de vennoten In Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V., hierna de "Overeenkomst", op grond waarvan onder andere Debiteur uittreedt uit Begunstigde, met dien verstande dat Debiteur zich bij uittreding heeft verplicht tot het voldoen in drie termijnen van haar kapitaalinbreng Jegens Begunstigde als (In bijlage 1) blj de Overeenkomst is bepaald;

b,

Begunstigde uit hoofde van de verplichting als genoemd sub a EUR 2.000.000 (zegge: twee miljoen euro) van Debiteur dient te ontvangen, te vermeerderen met rente ter grootte van EUR 84.000 (zegge: vierentachtig duizend euro);

c.

deze concerngarantie wordt gesteld tot zekerheid voor de betaling van hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft of te vorderen zal krijgen uit hoofde van de verplichting als genoemd sub a;

d.

Begunstigde deze concerngarantie in kan roepen zodra Debiteur niet aan haar verplichting tot het voldoen van kapitaalinbreng Jegens Begunstigde voldoet

Verklaart het navolgende: 1.

De Vennootschap ste|t zlch, blj wljze van zelfstandige verbintenis, onherroepelijk en onvoorwaardelijk garant Jegens Begunstigde voor de betaling van al hetgeen Begunstigde van Debiteur te vorderen heeft uit hoofde van haar verplichting tot het voldoen van kapitaalinbreng. Begunstigde zal niet voor2 Jull 2015 ophouden te bestaan. Indien Begunstigde na 1 Juli 2015 ophoudt te bestaan treedt de gemeente Nijmegen vanaf het moment van schriftelijke mededeling van dat feit in haar plaats en zal vanaf dat moment als Begunstigde van deze coneerngarantie gelden.

2.

De Vennootschap verblndt zlch op eerste schriftelijke verzoek van Begunstigde het bedrag te voldoen dat Begunstigde verklaart van Debiteur te vorderen te hebben. In dlt verzoek zal Begunstigde aan de Vennootschap mededelen dat Debiteur In gebreke Is gebleven In de nakoming van haar verplichtingen, tot het voldoen van haar kapitaalverplichting jegens Begunstigde.

ParaafVennootschap:

3.

Deze garantie is geldig tot een maximumbedrag van EUR 1.042.000 (zegge: een miljoen tweeenveertig duizend euro), zijnde de helft van het door Debiteur te betalen bedrag van EUR 2.000.000 vermeerderd met de verschuldigde rente.

4.

Het onder punt 3 genoemde bedrag wordt op 31 december 2014 verlaagd tot nihil, indien en voor zover Debiteur tijdig en volledig aan haar betalingsverplichtingen per 1 Juli 2013 en 1 juli 2014 die uit hoofde van l
5.

Indien Begunstigde blj een verzoek om betaling ult hoofde van deze garantie heeft verzocht om betaling van een lager bedrag dan dit maximumbedrag, blijft de garantle voor het resterende deel In stand.

6.

Deze garantie Is abstract van aard, zodat zij niet beschouwd mag worden als een borgtocht in de zin van artikel 7:850 e,v. BW. De Vennootschap doet hierbij, voor zover nodig, onherroepelijk afstand van alle rechten op uitwinning, schulduitsplitsing en compensatie jegens de Begunstigde.

7.

Deze garantie vervalt op 31 december 2015 (31-12-2015) dan wel v66r die datum: a.

doordat de Vennootschap krachtens deze garantie het maximumbedrag van de garantie aan Begunstigde heeft voldaan;

b. op het moment dat Debiteur aan al haar verplichtingen jegens Begunstigde heeft voldaan en Begunstigde dit schriftelijk aan de Vennootschap heeft bevestigd. 8.

Na verval van deze garantie kan Begunstigde geen enkele aanspraak op deze garantie meer maken Jegens de Vennootschap en is Begunstigde verplicht het prigineel van deze garantie aan de Vennootschap terug te geven / de Vennootschap ult haar verplichtingen te ontslaan.

9.

Op deze garantie is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen de Vennootschap en Begunstigde die voortvioeien uit deze garantiezullen blj uitsluiting wPrden beslecht dpor de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Arnhem.

Aldus opgemaakt en getekend te Bunnik op 5 juni 2013 De Vennootschap: Koninklijke BAIVI Groep N.V.

voor deze: T. Menssen, Chief Financial Officer

MLD-20130327/I aandelenoverdracht concept d.d. 5 april 2013 Vandaag, ***, verscheen voor mij, mr. Johan Jozef Hemy Wijnmaalen MRICS, notaris te Amhem: mevrouw mr. Marel Liesbeth Diane Baak, geboren te Eibergen op een maart negentienhonderd vijfenzeventig, kantooradres: Velperweg 1, 6824 BZ Amhem, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van: 1.

A M B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Nieuwegein, kantoorhoudende Edisonbaan 14 H te 3439 M N Nieuwegein, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 30160235 met vermeiding RSIN 808886241 ("Verkoper AM");

2.

Bouwfonds Ontwildceling B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid met statutaire zetel te Hoevelaken,gemeente Nijkerk, kantoorhoudende Westerdorpsstraat 66 te 3871 A Z Hoevelaken, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 08013158 met vermeiding RSIN 800406187 ("Verkoper Bouwfonds");

3.

Heijmans Vastgoed B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Rosmalen, kantoorhoudende Graafsebaan 65 te 5248 JT Rosmalen (gemeente 's-Hertogenbosch), ingeschreven in het handelsregister bij de ICamer van Koophandel onder nummer 16086625 met vei-melding RSIN 801449716 ("Verkoper Heijmans");

4.

A M Grondbedrijf B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid met statutaire zetel te Utrecht, kantoorhoudende Edisonbaan 14 H te 3439 M N Nieuwegein, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 09069193 met vermeiding RSIN 800172449 ("Verkoper A M Grondbedrijf);

5.

Novio Noord B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid met statutaire zetel te Nijmegen, kantoorhoudende Kerkenbos 1001 te 6546 BB Nijmegen, ingeschi-even in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 10042079 met vemielding RSIN 805077169 ("Verkoper Novio");

6.

Gemeente Nijmegen, een publiekrechtelijke rechtspersoon gevestigd te Nijmegen, kantoorhoudende Korte Nieuwstraat 6 te 6511 PP Nijmegen, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder

-2nummer 09220932 met vermeiding RSIN 001479179, handelend ter uitvoering van het besluit van burgemeester en v^^ethouders de dato nummer *** (de "Koper"); 7.

Gem Waalsprong Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met statutaire zetel te Nijmegen, kantoorhoudende Thermionpark 5 te 6663 M M Lent, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel onder nummer 10148397 met vermeiding RSIN 806802121 (de "Vennootschap").

Verkoper A M , Verkoper Bouv^^fonds, Verkoper Heijmans, Verkoper A M grondbedrijf en Verkoper Novio hiema tezamen ook te noemen "Verkopers". Van de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de verschenen persoon blijkt uit zeven (7) aan deze akte gehechte onderhandse akten van volmacht. De verschenen persoon verklaarde: INLEIDING (1)

de (rechtsvoorgangers) van bovenstaande partijen zijn tezamen met de commanditaire vennootschap Grondexploitatiemaatschappij

Waalsprong

C. V. (de "CV") op vier juli negentienhonderd en zevenennegentig een samenwerkingsovereenkomst (de "SOK") aangegaan omtrent de realisatie van de Waalsprong te Nijmegen; (2)

in het kader van de SOK is de C V aangegaan, waarvan de Vemiootschap de beherend vennoot is;

(3)

partijen zijn thans tot de conclusie gekomen dat de ontwildceling van de Waalsprong niet verder binnen de aangegane samenwerking lean worden gerealiseerd en wensen de samenwerking te beeindigen, waartoe de afspraken zijn vastgelegd in een Vaststellingsovereenlcomst de dato (de "VOK");

(4)

op gi'ond van de V O K zal de Gemeente Nijmegen de (verantwoordeUjlcheid voor de) ontwiklceling van het project Waalsprong ovememen; in dit kader zijn partijen in de V O K overeengekomen dat Verkopers alle door hen gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zuilen overdragen aan de Gemeente Nijmegen, die daarmee enig aandeelhouder wordt; deze aandelenoverdracht zal bij deze akte plaatsvinden.

PARTIJEN N E M E N IN A A N M E R K I N G DAT: (A)

Het geplaatst kapitaal van de Vennootschap vierenvijftigduizend zeshonderd euro (€ 54.600,00) bedraagt, verdeeid in vierenvijftigduizend zeshonderd (54.600) gewone aandelen, elk met een nominale waarde van een euro (€ 1,00).

(B)

Onder de vooi-waarden en bepalingen zoals vastgelegd in de V O K en in deze alcte, verkopen Verkopers hierbij aan Koper, die hierbij van

-3Verkopers koopt: alle door Verkopers gehouden aandelen in het kapitaal van de Vennootschap (de Aandelen, zoals hiema gedefinieerd). (C)

Verkopers en Koper de verplichting tot levering van de Aandelen (zoals hiema gedefinieerd) uit hoofde van de V O K hij deze willen uitvoeren.

E N ZIJN O V E R E E N G E K O M E N A L S V O L G T : Artikel 1 Defmities 1.1

In deze akte wordt verstaan onder: (a)

"Aandelen": zevenentwintigduizend driehonderd (27.300) aandelen, genummerd 27.301 tot en met 54.600, elk met een nominale waarde van een euro (€ 1,00), in het kapitaal van de Vennootschap.

1.2

(b)

"Boek 2": Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

(c)

"Effectieve Datum": vandaag.

Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar een begrip of woord in het enlcelvoud ook op een verwijzing naar de meervoudsvorm van dit begrip of woord en omgekeerd.

1.3

Tenzij anders blijkt of kennelijk anders is bedoeld ziet een verwijzing naar het mannelijk geslacht ook op een verwijzing naar het vrouwelijk geslacht en omgekeerd.

Artikel 2 Beschilddngsbevoegdheid Verkopers garanderen aan Koper: (a)

De Aandelen te hebben verlcregen als volgt (ieder voor zover het door hem te leveren aandelen betreft): voor wat betreft Verkoper A M : vierduizend vijfiionderdvijftig (4.550) aandelen door een juridische afsphtsing bij alcte op tweeentwintig juni tweeduizend en elf verleden voor een waarnemer van mr J.D.M. Schoonbrood, notaris te Amsterdam; voor wat betreft Verkoper Bouwfonds: tien (10) aandelen bij de oprichting van de Vennootschap op drie december negentienhonderd en zevenennegentig verleden voor mr T.P. van Duuren, notaris te Utrecht, welke tien aandelen bij akte van statutenwijziging op zes maart tweeduizend en zeven verleden voor een waarnemer van mr H. Oosterdijk, notaris te Nijmegen, zijn geconverteerd naar vierduizend vijfiionderdvijftig (4.550) aandelen; voor wat betreft Verkoper Heijmans: vierduizend vijfiionderdvijftig (4.550) aandelen door een juridische fusie

-4bij akte op dertig September tweeduizend en elf verleden voor mr G.W.C. Visser, notaris te Amsterdam; voor wat betreft Verkoper A M Grondbedrijf: tien (10) aandelen bij akte van afsplitsing op zes januari tweeduizend verleden voor mr H.P.C. van Dijk, notaris te Rotterdam, en tien (10) aandelen bij akte van levering ten titel van koop op dertien maart tweeduizend en drie verleden voor genoemde notaris Van Dijk, welke twintig aandelen bij akte van statutenwijziging op zes maart tweeduizend en zeven verleden voor een waarnemer van mr H. Oosterdijk, notaris te Nijmegen, zijn geconverteerd naar negenduizend eenhonderd (9.100) aandelen; voor wat betreft Verkoper Novio: tien (10) aandelen bij de oprichting van de Vennootschap op drie december negentienhonderd en zevenennegentig verleden voor mr T.P. van Duuren, notaris te Utrecht, welke tien aandelen bij akte van statutenwijziging op zes maart tweeduizend en zeven verleden voor een waarnemer van mr H. Oosterdijk, notaris te Nijmegen, zijn geconverteerd naar vierduizend vijfiionderdvijftig (4.550) aandelen. (b)

De aan hun verkrijging van de Aandelen ten grondslag liggende titels zijn onvoorwaardelijk en onaantastbaar.

(c)

De in de statuten van de Vennootschap opgenomen bloldieringsregeling sorteert geen effect omdat Verkopers en Koper tezamen alle aandelen houden in het kapitaal van de Vennootschap en de bloldceringsregeling niet een goedkeuringsvereiste bevat.

Artikel 3 Overige voorwaarden voor rechtsgeldige overdracht Verkopers en Koper verklaren dat: (a)

met de overdracht van de Aandelen geen meldingsplichtige concentratie in de zin van de Mededingingswet tot stand wordt gebracht.

(b)

alle ontbindende voorwaarden of rechten op ontbinding die zijn overeengekomen in de V O K thans zijn uitgewerkt; en

(c)

alle opschortende voorwaarden of rechten op opschorting die zijn overeengekomen in de V O K thans zijn vervuld.

Ai-tikel 4 Koopprijs, Kwitantie 4.1

De koopprijs voor de Aandelen bedraagt per Verkoper een euro (€ 1,00), aldus tezamen vijf euro (€ 5,00) en is door Koper rechtstreeks aan

-5Verkopers voldaan. 4.2

Verkopers kwiteren Koper voor de betaling van de koopprijs voor de Aandelen.

Artikel 5 Levering 5.1

Verkoper A M levert hierbij aan Koper, die hierbij van Verkoper A M aanvaardt: vierduizend vijfiionderdvijftig (4.550) aandelen, genummerd 36.401 tot en met 40.950, elk met een nominale waarde van een euro (€ 1,00), in het kapitaal van de Vennootschap.

5.2

Verkoper Bouwfonds levert hierbij aan Koper, die hierbij van Verkoper Bouwfonds aanvaardt: vierduizend vijfiionderdvijftig (4.550) aandelen, genummerd 31.851 tot en met 36.400, elk met een nominale waarde van een euro (€ 1,00), in het kapitaal van de Vennootschap.

5.3

Verkoper Heijmans levert hierbij aan Koper, die hierbij van Verkoper Heijmans aanvaardt: vierduizend vijfiionderdvijftig (4.550) aandelen, genummerd 50.051 tot en met 54.600, elk met een nominale waarde van een euro (€ 1,00), in het kapitaal van de Vennootschap.

5.4

Verkoper A M Grondbedrijf levert hierbij aan Koper, die hierbij van Verkoper A M Grondbedrijf aanvaardt: negenduizend eenhonderd (9.100) aandelen, genummerd 27.301 tot en met 31.850, en 40.951 tot en met 45.500, elk met een nominale waarde van een euro (€ 1,00), in het kapitaal van de Vennootschap,

5.5

Verkoper Novio levert hierbij aan Koper, die hierbij van Verkoper Novio aanvaardt: vierduizend vijfiionderdvijftig (4.550) aandelen, genummerd 45.501 tot en met 50.050, elk met een nominale waarde van een euro (€ 1,00), in het kapitaal van de Vennootschap.

Artikel 6 Garanties 6.1

Verkopers garanderen - zonder aftjreuk te doen aan het bepaalde in de V O K - aan Koper (ieder voor zover het door hem geieverde aandelen betreft): (a)

De Aandelen zijn volgestort.

(b)

Met betrelcking tot de Aandelen bestaan geen rechten van voorkeur of andere rechten krachtens welke enige persoon aanspraalc lean maken op levering van een of meer van de Aandelen.

(c)

Op geen van de Aandelen rast een pandrecht of een recht van

-6vrachtgebruik, noch bestaat enig recht tot verkrijging van een pandrecht of een recht van vruchtgebruik; op geen van de Aandelen rust beslag. (d)

Geen van de Aandelen behoort economisch toe aan een ander dan Verkopers; in het bijzonder zijn geen certificaten van aandelen toegekend.

6.2

Verkopers verlenen geen verdere garanties dan die hiervoor in lid 1 van dit artikel, aangezien Koper mede-aandeelhouder van de Vennootschap is, en derhalve geheel van de financiele positie en de vooruitzichten en prognoses van de Vennootschap op de hoogte is.

6.3

Koper verklaart uitdrakkelijk de risico's te aanvaarden voortvloeiende uit het feit dat Verkopers geen garanties geven met betrekking tot de jaarrekening, de financiele positie en de vooraitzichten en prognoses van de Vennootschap op de grond als in lid 2 van dit artikel gemeld.

Artikel 7 Rekening en risico 7.1

De Aandelen zijn, met alle daaraan verbonden rechten en veiphchtingen, vanaf de Effectieve Datum voor rekening van Koper.

7.2

De Aandelen zijn vanaf vandaag voor risico van Koper.

Artikel 8 Kosten De kosten van deze akte zijn voor rekening van Koper. Artikel 9 Afstand Verkopers en Koper doen hierbij afstand van het recht om de levering van de Aandelen en de koopovereenlcomst te (doen) ontbinden of te (doen) vemietigen. De Vennootschap doet afstand van het recht enig besluit verband houdend met deze overdracht van Aandelen van haar vennootschapsorganen te (doen) vemietigen. Artikel 10 Erkenning De Vennootschap erkent hierbij de in deze alcte opgenomen levering van de Aandelen. De Vennootschap zal de levering en de erkenning aantekenen in het register van aandeelhouders van de Vennootschap. SLOT De verschenen persoon is mij, notaris, belcend. WAARVAN AKTE is verleden te ******** op de datum in het begin van deze akte venneld. De inhoud van deze alcte is aan de verschenen persoon zakelijk opgegeven en

-7toegelicht. Hierbij is de verschenen persoon gewezen op de gevolgen die uit de akte voortvloeien. De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en met de inhoud en beperkte voorlezing van deze akte in te stemmen. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte door de verschenen persoon en mij, notaris, ondertekend.

OVEREENKOMST TOT (GEDEELTELIJKE) ONTBINDING EN VOORTZETTING VANDE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP GRONDEXPLOITATIEMAATSCHAPPIJ WAALSPRONG CV De ondergetekenden: 1.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid G E M Waalsprong Beheer B.V., statutair gevestigd te Nijmegen en kantoorhoudende te (6663 M M ) Lent aan het adres Thermionpark 5 (handelsregisternummer 10148397), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer W. de Jager;

2.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid B.V. Land over de Waal, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (6511 PP) Nijmegen aan het adres Korte Nieuwstraat 6 (handelsregisternummer 10147982), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer W . M . M . H . van Hees;

3.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3439 MN) Nieuwegein aan het adres Edisonbaan 14 H (handelsregisternummer 13018263), ten deze Icrachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw H.P. Masselink;

4.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ontwikkelingsmaatschappij BWB M-O B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3871 AZ) Hoevelaken aan het adres Westerdorpstraat 66 (handelsregisternummer 08017917), ten deze Icrachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer P.B.J.M. Joosen;

5.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (5248 JT) Rosmalen aan het adres Graafsebaan 65 (handelsregisternummer 24172191), ten deze la-achtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer A.G.J. Hillen;

6.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijlcheid Bridico B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3981 AZ) Bunnik aan het adres Runnenburg 9 (handelsregisternummer 27150345), ten deze Icrachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd doorde heer M.J.S.A. Broos;

7.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid Novio Noord B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (6546 BB) Nijmegen aan het adres Kerkenbos 1001 (handelsregisternummer 10042079), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door OOG (Ontwildceling Onroerend Goed) B.V., op haar beurt vertegenwoordigd door Portaal Holding B.V., wellce vennootschap wordt bestuurd door Stichting Portaal, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zelfstandig bevoegde bestuurder de heer L . H . Keijts of de heer D.J. Van der Zeep en

Talis B.V., vertegenwoordigd door Stichting Talis, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegde bestuurder de heer W.H.C.M. Hamers, hierna: Novio Noord;

De ondergetekenden sub 1 tot en met 7 hiema tezamen ook te noemen "Partijen".

Hebben in aanmerldng genomen: a.

De gemeente Nijmegen, partij sub 7 en de (rechtsvoorgangers van de) besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijldieid A M B.V., Bouwfonds Ontwiklceling B.V., Heijmans Vastgoed B.V., A M Grondbedrijf B.Y., welke vennootschappen gelieerd zijn aan partijen sub 3 tot en met sub 6, zijn op 4 juli 1997 een samenwerkingsovereenkomst (hierna: SOK) aangegaan met als doel de VINEX-locatie de Waalsprong te realiseren, een en ander zoals vermeld in de SOK, rekening houdend met de publiekrechtelijke verantwoordelijldieid en de publieke taak van de gemeente Nijmegen.

b.

Ter uitvoering van de SOK hebben (de rechtsvoorgangers van) Partijen op 6 oktober 1998 de Commanditaire Vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.Y. (hiema: de CV) opgericht. De C V is eveneens partij bij de SOK. Beherend vennoot van de C V is partij sub 1. Partijen sub 2 tot en met sub 7 zijn de commanditaire vennoten.

c.

De SOK-partijen zijn thans tot de conclusie gekomen dat de ontwildceling van het project de Waalsprong niet verder binnen de aangegane samenwerking kan worden gerealiseerd en wensen de samenwerking te beeindigen. De SOK-partijen hebben daartoe per heden een Vaststellingsovereenkomst met bijiagen (VOK) gesloten (bijlage 1).

d.

In de V O K is overeengekomen dat de C V ten aanzien van de partijen sub 3 tot en met sub 7 wordt ontbonden en door partijen sub 1 en sub 2 wordt voortgezet, waarbij partij sub 1 de beherend vennoot blijft en waarbij de kapitaalverplichtingen van de commanditaire vennoten ten aanzien waarvan de C V wordt ontbonden door deze vennoten zal worden voldaan en betalingsverplichtingen zulien worden gegarandeerd als bepaald in de V O K .

e.

Partijen willen de in de V O K neergelegde afspraken over de ontbinding van de C V ten aanzien van de partijen sub 3 tot en met sub 7 en de voortzetting van de C V door partijen sub 1 en sub 2 met inachtneming van het voorafgaande, door middel van deze 'overeenlcomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting van de Commanditaire Vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C V (hiema: de Overeenkomst) schriftelijk vastleggen.

f.

De daartoe benodigde besluiten, waaronder het besluit tot verhoging van kapitaal, zjin door de ondergetekenden 1 t/m 7 genomen in een vergadering d.d. heden en zijn als bijlage 2 aan deze overeenkomst gehecht.

2

Zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1 1.1

Het bepaalde in de considerans maakt volledig deel uit van deze overeenkomst.

Artikel 2 2.1

Considerans

Verhoging kapitaal

Onder verwijzing naar het bepaalde in de C V akte van 6 oktober 1998 en artikel 6.1 van de

V O K hebben Partijen met algemene stemmen besloten tot verhoging van het kapitaal van de C V met een bedrag van 6 24 min dus bovenop het bij oprichting ten titel van inbreng reeds in contanten gestorte bedrag van € 544.536,00, verdeeid als volgt:

2.2

B . V . Land over de Waal:

€ 12 min;

A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V.:

€ 4 min;

OntwildcelingsmaatschappijBWBM-OB.V.:

€ 2 min;

Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V..:

€ 2 min;

Bridico B.v.:

€ 2 min;

Novio Noord B.v.:

€ 2 min;

A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V., Ontwiklcelingsmaatschappij B W B M-O B.V., Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., Bridico B.V. en Novio Noord B.V. veiplichten zich bij uittreding tot betaling van hun verhoogde kapitaalveiplichting van € 4 min, respectievelijk telkens € 2 min aan G E M op de wijze als bepaald in de V O K .

Artikel 3 3.1

Uittreding en voortzetting

Mede onder verwijzing naar artikel 11.1 van de CV-akte wordt de C V ten aanzien van partijen sub 3 tot en met sub 7 per datum ondeitekening van deze overeenkomst ontbonden door een schriftelijke overeenkomst van alle vennoten als bedoeld in artikel 11.1 sub a van de CV-akte. Als schriftelijke overeenkomst als bedoeld in artikel 11.1 sub a van de CV-akte heeft te gelden deze overeenkomst.

3.2

Per datum ondertekening van deze overeenkomstwordt de C V voortgezet door partij sub 1 in haar hoedanigheid van beherend vennoot en partij sub 2 in haar hoedanigheid van commanditaire vennoot.

Artikel 4 4.1

Afwikkeling

Als bijlage 3 is aan deze Overeenlcomst gehecht de eindbalans per 31 december 2012, mede bevattende een winst- en verliesrekening waarin de door de C V gemaakte winsten of geleden verliezen over de volledige dimr van de C V zijn verwerkt.

4.2

Ki'achtens het in artikel 13.1 van de CV-akte opgenomen verblijvensbeding verblijft aan partij sub 2 het aandeel van ieder van de partijen sub 3 tot en met sub 7 in de tot de gemeenschap van de C V behorende goederen zoals dat blijlct uit de eindbalans per 31 december 2012.

3

4.3

Tot de tot de gemeensehap van de C V behorende goederen behoren de op naam van partij sub 1 staande onroerende zaken, te weten het Thermion en het pand Oranjesingel 72 te Nijmegen.. Het aandeel van ieder van de partijen sub 3 tot en met sub 7 in deze onroerende zaken verblijft eveneens aan partij sub 2.Voor zover daartoe nog nadere rechtshandelingen nodig zouden blijken waarin de C V akte niet voorziet zuilen partijen sub 3 tot en met sub 7 daaraan op eerste verzoek van partij sub 1 en/of partij sub 2 meewerken.

4.4

Krachtens het in artikel 13.1 van de CV-akte opgenomen ovememingsbeding neemt partij sub 2 van de partijen sub 3 tot en met sub 7 over het volledige (onverdeelde) eigendom en de aanspraken van onderstaande door de partijen sub 3 tot en met sub 7 in genot of in economisch eigendom in de gemeenschap van de C V ingebrachte of geieverde goederen volgens de eindbalans (bijlage 3).

4.5

In het kader van de uittreding, verblijving, overnemingen voortzetting zal tussen partij sub 2 en de partijen sub 3 tot en met sub 7 geen verrekening plaatsvinden. Partij sub 2 zet de C V vooit "met gesloten beurzen" en is ter zake van de overneming c.q. de verblijving van het aandeel van ieder van de partijen sub 3 tot en met sub 7 in het vermogen van de C V geen vergoeding verschuldigd aan de partijen sub 3 tot en met sub 7. Verrekening vindt evenmin plaats tussen partij sub 1 en ieder van de partijen sub 3 tot en met sub 7.

4.6

Hetgeen hiervoor is bepaald ten aanzien van "Afwildceling" per 31 december 2012 geldt tevens ten aanzien van eigendom en aanspraken ontstaan in de periode 1 januari 2013 tot en met vandaag.

4.7

Partijen doen afstand van het bepaalde in de artikelen 7.2 tot en met 7.5 van de C.V.-akte, zodat de daarin vervatte verplichtingen vervallen.

Artikel 5

CV-akte

Voor zover bepalingen uit de CV-akte bedoeld zijn hun werking te behouden ook na uittreding van de partijen sub 3 tot en met 7 en voortzetting door partijen sub 1 en 2 blijven deze bepalingen van toepassing. Artikel 6

Rechtskeuze en forumkeuze

6.1

Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing

6.2

Alle geschillen wellce mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst zuilen worden beslecht door de bevoegde rechter te Arnhem.

Artikel 7 7.1

Slotbepalingen

De navolgende bijiagen zijn aan deze Overeenkomst gehecht Bijlage 1:

Vaststellingsovereenkomst d.d. heden

Bijlage 2:

besluiten als bedoeld onder f.

Bijlage 3:

Eindbalans per 31 december 2012 mede bevattende een winst- en

verliesrekening waarin de door de C V gemaalcte winsten of verliezen over de volledige duur van de C V zijn verwerkt. 7.2

De kosten in verband met het opstellen van deze Overeenlcomst Icomen ten laste van

paitij sub 1.

4

Aldus opgemaakt en in zevenvoud ondertekend

te

2013

.op.

G E M Waalsprong Beheer B . V .

B . V . Land over de Waal

Voor deze

Voor deze

W. de Jager

W . M . M . H . van Hees

te

2013

op

Ontwildcelingsmaatschappij B W B M -

A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V.

OB.V. Voor deze

Voor deze

H.P. Masselinlc

P.B.J.M. Joosen

te

2013

.op.

Heijmans Vastgoed Deelnemingen B . V .

Bridico B . V .

Voor deze

Voor deze

A.G.J. Hillen

M.J.S.A. Broos

te

.op.

2013

Novio Noord B.V. Voor deze

L . H . Keijts c.q. D.J. van der Zeep en W . H . C . M . Hamers

5

BESLUIT van de vergadering van vennoten van de Commanditaire Vermootschap Grondexploitatie Waalsprong C v., statutaii" gevestigd te Nijmegen en kantoorhoudende te Lent, hiema te noemen: de C V , vandaag gehouden op te Nijmegen. 1.

Aanwezig zijn: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid G E M Waalsprong Beheer BV., statutair gevestigd te Nijmegen en kantoorhoudende te (6663 M M ) Lent aan het adres Thermionpark 5 (handelsregisternummer 10148397), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer W. de Jager; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B.V. Land over de Waal, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (6511 PP) Nijmegen aan het adres ICorte Nieuwsti'aat 6 (handelsregisternummer 10147982), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer W.M.M.H, van Hees; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3439 M N ) Nieuwegein aan het adres Edisonbaan 14 H (handelsregistemummer 13018263), ten deze krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw H.P. Masselink; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ontwikkelingsmaatschappij BWB M-O B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3871 AZ) Hoevelaken aan het adres Westerdorpstraat 66 (handelsregistemummer 08017917), ten deze krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer P.B.J.M. Joosen; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (5248 JT) Rosmalen aan het adres Graafsebaan 65 (handelsregisternummer 24172191), ten deze krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer A.G.J. Hillen; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid Bridico B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3981 AZ) Bunnik aan het adres Runnenburg 9 (handelsregisternummer 27150345), ten deze laachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer M.J.S.A. Broos; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijldieid Novio Noord B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (6546 BB) Nijmegen aan het adres Kerkenbos 1001 (handelsregisternummer 10042079), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd doorOOG (Ontwikkeling Onroerend Goed) B.V., op haar beurt vertegenwoordigd door Portaal Holding B.V., welke vennootschap wordt bestuurd door Stichting Portaal, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zelfstandig bevoegde bestuurder de heer L . H . Keijts of de heer D.J. Van der Zeep en Talis B.V., vertegenwoordigd door Stichting Talis, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegde bestuurder de heer W.H.C.M. Hamers, hiema: Novio Noord;.

1

2.

Als voorzitter van de vergadering van vennoten treedt op de heer W. de Jager. Als notulist treedt op de heer W.M.IVI.H. van Hees.

3.

De voorzitter constateert dat alle vennoten ter vergadering aanwezig zijn zodat rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen.

4.

De voorzitter constateert dat, hoewel de oproeping voor deze vergadering niet heeflt plaatsgevonden overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.2 van de CV-akte d.d. 6 oktober 1998, desalniettemin met algemene stemmen rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden nu alle vennoten ter vergadering aanwezig zijn.

5.

De vergadering van vennoten neemt de volgende besluiten: a.

Besluit tot verhoging van het kapitaal van de C V met een bedrag van € 24 min, dus bovenop het bij oprichting ten titel van inbreng reeds in contanten gestorte bedrag van e 544.536,00, verdeeid als volgt: -

-

B.V. Land over de Waal:

€ 12 min;

A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V.:

€ 4 min;

OntwildtelingsmaatschappijBWBM-OB.V.:

€ 2 min;

Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V.:

€ 2 min;

Bridico B.v.:

€ 2 min;

Novio Noord B.V.:

€ 2 min;

b. Besluit dat de C V niettegenstaande het bepaalde in artikel 4.1 van de CV-akte d.d. 6 oktober 1998, in welk artikel onder meer is bepaald dat de C V eindigt op het moment dat de Samenwerkingsovereenkomst eindigt, ten aanzien van A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V., Ontwildcelingsmaatschappij B W B M - O B.V., Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., Bridico B . V . en Novio Noord B . V . per vandaag wordt ontbonden en per vandaag door G E M Waalsprong Beheer B . V . in haar hoedanigheid van beherend vennoot en B . V . Land over de Waal in haar hoedanigheid van commanditaire vennoot wordt voortgezet. Ondanks dat de Samenwerkingsovereenkomst ten aanzien van de publielcrechtelijke rechtspersoon gemeente Nijmegen, A M B.V., Bouwfonds Ontwildceling B.V., Heijmans Vastgoed B.V., A M Grondbedrijf B.V., Novio Noord B.V. en de C V per vandaag eindigt, eindigt de C V dus niet. c.

Besluit uitvoering te geven aan de onder sub a en b bedoeide besluiten door heden de als bijlage 1 aan dit besluit gehechte 'Overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting van de Commanditaire Vennootschap Grondexploitatie Waalsprong C.V.' te ondertekenen.

6.

De voorzitter constateert dat voormelde besluiten zijn genomen met de in de CV-akte voorgeschreven algemene stemmen.

2

Nijmegen,

mei 2013

W. de Jager

W . M . M . H . van Hees

bijlage 2 door de CV gemaakte winsten of geleden verliezen over de volledige duur van de CV verkopen overige bedrijfsopbrengsten

186.891.218 34.125.189

221.016.406 verwervingen grondproductie

116.476.146 52.191.533

inrichting en infrastructuur

21.732.310

plankosten

61.519.686

afdrachten

2.722.855

bovenwijkse voorzieningen

5.914.414

kosten beheer bijdragen diverse kosten financiele baten en lasten subtotaal correctie opname onder vorderin correctie ruimte voor de rivier resultaat

689.323 34.160.055 6.444.217 22.403.672

324.254.211 103.237.805 270.638 -337.050 •103.304.217

Geconsolideerde balans per 31 december 2012 (na voorgestelde winstbestemming) Activa

Passiva boekjaar

boekjaar Omschrijving (in euro's)

2012

2011

Vaste activa

2011

2012

omschrijving

Groepsvermogen

- IVIaterlsle vaste activa - FlnanciSle vaste activa

7.382,645 191,557,719

54.454

54.454 544.536

544.636

244,637.802

229,537.802

57.982,940

65,923.634

303.119.732

296.060.326

1.337.600 - Elgen vermogen -Aandeel van derden 191.457,719 Langlopende schulden

Vlottende activa - Voorraden - Vorderingen - Uquide middelen

97.461.816 4.028.499

98.965.370 Kortlopende schulden 4.220.409 - Totaal 79.328

2.689.053

Totaal

303.119,732

296.060.326 Totaal

Geconsolideerde Winst- & Verliesrekening over 2012

boekjaar Omsohrijving

2011

2012

(In euro's) Bedrijfsopbrengsten -verkopen - overige opbrengsten - mutatie voorraden

23.982.460 2.508.860 4.541.591

15.817,638 482.125 -34.421

Totaal bedrijfsopbrengsten

31.032.911

16.265.342

21.084.808 2,684.416 795.422

7.154,826

234.603 0 0

162,073 0

Bedrijfslasten - kosten van grond en hulpstoffen -

kosten uitbesteed werk en andere externe kosten lonen en salarissen sociale laten afschrijvingen op materieie vaste activa

- overige waardeveranderingen van materiele vaste activa - bijzondere waardeverminderingen van vlottende activa - overige bedrijfskosten

2.307.880 666.025

0 0

0 2.571.100

2,013,368

Totaal bedrijfslasten

27.350.349

12,294,172

- flnanciSle baten - financieie laslen

-6.986.118 10.668.680

11.433.712

Resultaat uit gewone bedrijfsvoering voor belaslingen

0

0

- belastingen

0

0

Resultaat ult gewone bedrijfsvoering na belastingen

0

0

-7,462.642

Partijen 1 t/m 7 komen bij deze overeen onder de opschortende voorwaarden van definitieve besluitvorming over en ondertekening van de Vaststellingsovereenkomst met bijiagen en daarop volgende aandelenoverdracht volgens bijlage 9 bij de Vaststellingsovereenkomst en ondertekening van bijlage 10 bij de Vaststellingsovereenkomst door alle daarin vermelde partijen, de Samenwerkingsovereenlcomst te ontbinden als bepaald in de VaststeUingsovereenkomst. Voorbehouden: Defmitieve besluitvorming als in de vorige alinea vermeld, vereist goedkeuring van het toezichthoudend overgaan van Talis en het bestuur van Portaal voor of op 24 april 2013, een fiscale ruhng van de Belastingdienst over de gevolgen van de ontbinding van de Samenwerkingsovereenkomst als door partijen beoogd en besluitvorming van het College van burgemeester en wethouders van de gemeente na het vervallen van alle overige voorbehouden. Vervolg: Het toezichthoudend orgaan van Talis en het bestuur van Portaal hebben inmiddels definitief tot goedkeuring besloten zodat het betreffende voorbehoud is vervallen. De brief van de belastinginspecteur van 16 april 2013 alsmede de daaraan voorafgaande brief van PWC van 4/7 april 2013 zijn aan dit document gehecht. In het verlengde daarvan zal de gemeente Nijmegen Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. tot (minimaal) 2 juli 2015 in stand laten. Indien Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. voor 2 juli 2015 wordt ontbonden, beeindigd, geliquideerd of anderszins ophoudt te bestaan en daardoor voor de marktpartijen financieel nadeel (waaronder begrepen fiscaal nadeel) ontstaat dan zal de gemeente dat nadeel volledig vergoeden. Met ondertekening van dit document door de gemeente bevestigt de gemeente de besluitvorming van het college van burgemeester en wethouders, waarmee alle hiei-voor vermelde voorbehouden zijn vervallen.

2

Getekend te

op

2013

op

2013

op

2013

op

2013

op

2013

op

2013

Gemeente Nijmegen Getekend te

A M B.V. Getekend te

Bouwfonds Ontwikkeling B.V. Getekend te

-

Heijmans Vastgoed B.V. Getekend te

A M Grondbedrijf B.V. Getekend te

Novio Noord B.V.

Getekend te

op

2013

De commanditaire vennootschap "Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V." Getekend te

G E M Waalsprong Beheer B . V .

op

2013

BESLUIT van de vergadering van vennoten van de Commanditaire Vennootsciiap Grondexploitatie Waalsprong C.V., statutair gevestigd te Nijmegen en kantoorhoudende te Lent, Mema te noemen: de CV, vandaag gehouden op te Nijmegen. 1.

Aanwezig zijn: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid GEM Waalsprong Beheer B.V., statutaii- gevestigd te Nijmegen en kantoorhoudende te (6663 MM) Lent aan het adres Thermionpark 5 (handelsregisternummer 10148397), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer W. de Jager; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid B.V. Land over de Waal, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (6511 PP) Nijmegen aan het adres Korte Nieuwstraat 6 (handelsregisternummer 10147982), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer W.M.M.H. van Hees; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid AM Deelnemingen Grondbedrijf B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3439 MN) Nieuwegein aan het adres Edisonbaan 14 H (handelsregistemummer 13018263), ten deze krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door mevrouw H.P. Masselink; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Ontwildfelingsmaatschappij BWB M-O B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3871 AZ) Hoevelaken aan het adres Westerdorpstraat 66 (handelsregistemummer 08017917), ten deze krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer P.B. J.M. Joosen; De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (5248 JT) Rosmalen aan het adres Graafsebaan 65 (handelsregistemummer 24172191), ten deze krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer A.G.J, Hillen; De besloten vennootschap met beperlcte aansprakelijkheid Bridico B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3981 AZ) Bunnik aan het adres Runnenburg 9 (handelsregistemummer 27150345), ten deze krachtens aangehechte volmacht rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer M.J.S.A. Broos; De besloten vennootschap met beperlcte aansprakelijkheid Novio Noord B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (6546 BB) Nijmegen aan het adres Kerkenbos 1001 (handelsregistemummer 10042079), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd doorOOG (Ontwikkeling Om-oerend Goed) B.V., op haar beurt vertegenwoordigd door Portaal Holding B.V., welke vennootschap wordt bestuurd door Stichting Portaal, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de zelfstandig bevoegde bestuurder de heer L.H. Keijts of de heer D.J. Van der Zeep en Talis B.V., vertegenwoordigd door Stichting Talis, rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar zelfstandig bevoegde bestuurder de heer W.H.C.M. Hamers, hiema: Novio Noord; .

1

2.

Als voorzitter van de vergadering van vennoten treedt op de heer W. de Jager. Als notulist treedt op de heer W.M.M.H. van Hees.

3.

De voorzitter constateert dat alle vennoten ter vergadering aanwezig zijn zodat rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen.

4.

De voorzitter constateert dat, hoewel de oproeping voor deze vergadering niet heeft plaatsgevonden overeenkomstig het bepaalde in artikel 10.2 van de CV-akte d.d. 6 oktober 1998, desalnlettemin met algemene stemmen rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden nu alle vennoten ter vergadering aanwezig zijn.

5.

De vergadering van vennoten neemt de volgende besluiten: a. Besluit tot verhoging van het kapitaal van de CV met een bedrag van € 24 min, dus bovenop het bij oprichting ten titel van inbreng reeds in contanten gestorte bedrag van € 544.536,00, verdeeld als volgt: B.V. Land over de Waal:

€ 12 min;

A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V.:

€ 4 min;

-

OntwildcelingsmaatschappijBWBM-OB.V.: Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V.:

€ 2 min; € 2 min;

-

Bridico B.v.: Novio Noord B.V.:

€ 2 min; € 2 min;

b. Besluit dat de CV niettegenstaande het bepaalde in artikel 4.1 van de CV-akte d.d. 6 oktober 1998, in welk artikel onder meer is bepaald dat de CV eindigt op het moment dat de Samenwerkingsovereenkomst eindigt, ten aanzien van A M Deelnemingen Grondbedrijf B.V., Ontwikkelingsmaatschappij BWB M-0 B.V., Heijmans Vastgoed Deelnemingen B.V., Bridico B.V. en Novio Noord B.V. per vandaag wordt ontbonden en per vandaag door GEM Waalsprong Beheer B.V. in haar hoedanigheid van beherend vennoot en B.V. Land over de Waal in haar hoedanigheid van commanditaire vennoot wordt voortgezet. Ondanks dat de Samenwerkingsovereenkomst ten aanzien van de publiekrechtelijke rechtspersoon gemeente Nijmegen, A M B.V., Bouwfonds Ontwikkeling B.V., Heijmans Vastgoed B.V., A M Grondbedrijf B.V., Novio Noord B.V. en de CV per vandaag eindigt, eindigt de CV dus niet. c. Besluit uitvoering te geven aan de onder sub a en b bedoelde besluiten door heden de als bijlage 1 aan dit besluit gehechte 'Overeenkomst tot (gedeeltelijke) ontbinding en voortzetting van de Commanditaire Vennootschap Grondexploitatie Waalsprong C.V.' te ondertekenen. 6.

De voorzitter constateert dat vooimelde besluiten zijn genomen met de in de CV-alde voorgeschi'even algemene stemmen.

2

Nijmegen,

mei 2013

W. de Jager

W.M.M.H. van Hees

pwc Belastingdienst/Rivierenland/kantoor Arnhem T.a.v. de heer mr. E.J. Bos en de heer P. WerMioven Postbus 9007 6800 DJ AENHEM

4 april 2013 Referentie: 30318119/20132817/WR/TP/lh

Betreft: Grondexploitatiemaatschappij

Waalsprong CV. teNijmegen

Geachte heren Bos en Werkhoven, Zoals bij u bekend ontwikkelen de Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. (hierna: de CV-GEM) en de gemeente Nijmegen (hierna: de gemeente) gezamenlijk de VINEX-locatie de Waalsprong in Nijmegen-Noord. In dat verband is reeds sinds 1994, ruim voor de oprichting van de CV-GEM in het jaar 1998, veelvuldig met u gecorrespondeerd en gesproken inzake de gevolgen voor de toepassing van de Wet op belastingen van rechtsverkeer (hierna: Wet BVR), de Wet op de omzetbelasting 1968 (hierna: Wet OB) en de Wet op het BTW-compensatieiEbnds. Laatstelijk in het jaar 2011. Ook de ontwikkeling van "de Waalsprong" wordt hard getroffen door de huidige martosituatie. In reactie daarop hebben de gemeente en de andere deelnemers (stille) in CV-GEM en aandeelhouders in GEM Waalsprongbeheer B.V. in de afgelopen jaren uitvoerig overleg gevoerd. Op basis van dat overleg is in het jaar 2011 besloten tot een uitbreiding van het commanditair kapitaal tot € 24 min, (was € 12 min.). Ultimo 2012 is door belanghebbenden overleg gestart om te komen tot afspraken over de verdere ontwikkeling van 'De Waalsprong" en de samenwerldng binnen CV-GEM. Naar aanleiding daarvan is besloten dat de CV-GEM in stand blijft en ook de ontwikkeling voortzet. Echter, wel is afgesproken dat de niet-gemeentelijke belanghebbenden op korte termijn uittreden als commanditaire vennoten de niet-gemeentelijke aandeelhouders in de tot CV-GEM behorende beherend vennoot, de besloten vennootschap GEM Waalsprong Beheer BV (hierna: GEM-Beheer), hun aandelen overdragen aan de gemeente. Dit alles met de wetenschap dat een oorspronkelijk beoogde sluitende grondexploitatie niet (meer) tot de mogelijldieden behoort en de verwachtingen zijn bijgesteld naar een aanzienlijk verlieslatende exploitatie. De hiervoor bedoelde handelingen hebben een aantal fiscale gevolgen, De betreffende gevolgen heb ik hierna in onderdeel 3 beschreven en stem ik, voor zover het de gemeente, CV-GEM, Land over de Waal B.V. en/of GEM-Beheer betreft, door middel van deze brief met u af. Het betreft dan in het bijzonder defiscalegevolgen op het gebied van de hiervoor beschreven wetten. Voor wat betreft GEM- Beheer komt ook de (niet) heffing van vennootschapsbelasting aan de orde.

PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V., HetEeftinlc 28,7541 WH Ensciiede, Postlius 44, 7500 AA Enschede T: 088 792 00 S3, F: 088 792 94 34, www.pwc.nl ' P w C is hel merk waaronder PncewaterhouseCoopers Accounlanls N.V. (KvK 34180286), PricewalerhouseCoopsrs Belastingadviseurs N.V. (KvK 34180284), Pricev/alertiouseCoopers Advisory N.V (KvK 34180287), PricewaterhouseCoopers CorDpliance Services B.V. (KvK 5141440S), PrioewalerhouseCoopers Pensions, Actuarial & Insurance Services B . V (KvK 64226368), PricewaterliouseCoopers B.V. (KvK 34180289) en andere vennoolsctiappen handelen en diensten verlenen. Op dsze diensten zijn algemene voorwaarden van loepassing, waarin onder meer aanspralielijkheidsvoorwaarden zijn opgenomen. Op leveringen aan deza vennootschappen zijn algemene Inkoopvoorwaarden van toepassing. Op www.pwc.nl treft u meer informatie over deze vennootschappen, waaronder deze algemene (inkoop)vooiv/aard8n die ook zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel le Amsterdam.

pwc 1.

Gehanteerde model en gemaakte

afspraken

In schematische zin kan het tot op heden gehanteerde model als volgt worden weergegeven:

.

Flnandor

Mirklpartii'onf NuvlQNr,uul

Gonufiilj Nijineiieii

60%

i low, , QEM W.i.ils,)ruin)ni.|ic'i BV •sf ; Lai../ove ila

1r 48%

^ 4%

ProJPCfBVi

MnrMn-ilijc.i/ NovioNcortl OEMWoal»pr^S«3CV

Hnanosring

0.,lw|i>,>ln,j

rt-mnn'o Ml,iiira'-n

Binnen het quafiscaleaspecten meermalig met uw eenheid afgestemde model wordt het economisch eigendom (de macht om als eigenaar te beschiklcen) van de bouwterreinen in de zin van de Wet OB door de gemeente geleverd aan CV-GEM. De CV-GEM levert het economisch eigendom (feitelijke terbeschildungstelling, de macht om als eigenaar te beschikken wordt derhalve ook in deze schakel overgedragen) van de bouwterreinen vervolgens op enig moment door aan eea ontwikkelaar, kort daarna gevolgd door de levering van het juridisch eigendom door de gemeente aan de ontwikkelaar (of afnemer). De ontwikkelaar levert het volledig eigendom van de bouwterreinen door aan de uiteindelijke "bewoner" van de kavel. De bouwterreinen kwalificeren in alle gevallen (voor zover onbebouwd) als bouwterrein in de zin van artikel ll, lid 4 Wet OB. De levering van het economisch eigendom van de bouwterreinen door de gemeente is van rechtswege belast met omzetbelasting op grond van artikel 11, lid l, onderdeel a. Wet OB, Het betreft de levering van een bouwterrein in de zin van de Wet OB. De verkrijgmg van het economisch eigendom van het bouwterrein vormt bij de CV-GEM een belastbaar feit voor de overdrachtsbelasting. Omdat de levering van het bouwterrein echter van rechtswege is belast met omzetbelasting, is de verloijging door de CV-GEM vrijgesteld van overdrachtsbelasting, Dit op grond van artikel 15, lid 1, onderdeel a Wet BVR. Voor de levering van het economisch eigendom door de CV-GEM en de verkrijging van het economisch eigendom door de ontwildcelaar gelden dezelfdefiscalegevolgen.

Belastingdienst/Rivierenland/kantoor Arnhem, 4 april 20x3,30318119/20132817/WR/TP/lh

2 van 7

pwc De in laet kader van de ontwikkeling door de CV-GEM aangelegde openbare voorzieningen worden "om niet" aan de gemeente geleverd. De door de CV-GEM aan derden betaalde omzetbelasting inzake de aanleg van de openbare voorzieningen wordt integraai in aftrek gebraclit. De verkrijging van de openbare voorzieningen door de gemeente is vrijgesteld van overdrachtsbelasting. Dit alles met een beroep op de in de Wet OB en Wet BVR opgenomen bepalingen alsmede de door uw staatsecretaris verstrelcte goedkeuringen inzake de uitvoering van bestemmingsplannen door derden. Laatstelijk zoals opgenomen in paragraaf 2.5.2.3. van het besluit van 25 januari 2012 met de titel Omzetbelasting en compensatie van omzetbelasting bij publiekrechtelijke lichamen (nr. BLKB 2012/175M), Voor zover thans relevant hebben partijen in het verleden de bij de voorbereiding tot en de uitvoering van de diverse bestemmingsplannen te onderkennen belastbare prestaties in de zin van de Wet BVR en de Wet OB met u besproken alsmede de inhoud van de overeenkomsten, meldingen e.d. afgestemd. Ook is de toepassing van het een en ander al eens tijdens een namens uw ingesteld boekenonderzoek omzetbelasting beoordeeld.

2,

Nieuwe

situatie

Zoals in de inleiding reeds beschreven heeft de huidige marktsituatie ook een remmende werking op de verdere ontwildceling van "De Waalsprong". In eerste instantie heeft deze constatering al tot gevolg gehad dat de belanghebbenden in een eerdere fase (2011) hebben besloten tot een verhogmg van het commanditair kapitaal tot € 24 min. Van dit bedrag wordt € 12 min. door de gemeente gegarandeerd, € 10 min. wordt door de marktpartijen gegarandeerd (AM € 4 min., AM Grondbedrijf € 2 min., Bouwfonds en Heijmans ieder € 2 min.) en € 2 min. door Novio Noord, Hierbij is overigens van belang om te vermelden dat de gemeente optreedt als financier van de CV-GEM en dat in totaal circa € 300. min. is uitgeleend. Als onderpand dienen de hieivoor bedoelde garantiestellingen en de aanwezige gronden, Gelet op de verder verslechterende omstandigheden hebben de belanghebbenden in het jaar 2012 nader overleg gestart. Tijdens dit overleg is vast komen te staan dat de ontwikkeling van "De Waalsprong" niet (verder) binnen de in 1997 aangegane samenwerkmg kan worden voltooid. In het verlengde daarvan wensen de contractspartijen (gemeente, de CV-GEM, AM, Bouwfonds, Heijmans, AM Grondbedrijf en Novio Noord (samenwerking van woningcorporaties)) de samenwerking te beeindigen en, als gevolg daarvan, ook de relaties binnen de^CV-GEM zullen worden beemdigd. Met het oog op de in het algemeen belang gewenste c.q. vereiste ontwikkeling van "De Waalsprong" hebben de contractspartijen afgesproken dat de CV-GEM blijft bestaan met GEM-Beheer als beherend vennoot. Daarbij heeft de uittreding van de niet-gemeentelijke partijen wel tot gevolg dat de gemeente enig aandeelhouder is in GEM-Beheer en de 100% gemeentelijke besloten vennootschap Land over de Waal B.V. als enige (overblijvende) commanditaire vennoot in de CV-GEM optreedt. De door contractspartijen gemaalcte afspraken zijn vastgelegd in een Vaststellingsovereenkomst (zie de bijlage). Daaruit blijkt dat - ter realisering van de beoogde voortzetting - de uittredende aandeelhouders (AM, Bouwfonds, Heijmans, AM Grondbedrijf en Novio Noord) in GEM-Beheer de bij hen in eigendom zijnde aandelen in GEM-Beheer tegen een koopsom van € 1 overdragen aan de gemeente. Voorts treden de commanditaire vennoten (de dochter vennootschappen van AM, Bouwfonds, Heijmans, AM Grondbedrijf en Novio Noord), met uitzondering van de gemeentelijke commanditaire vennoot Land over de Waal B.V, uit de CV-GEM.

Belastingdienst/Rivierenland/kantoor Amhem, 4 april 2013,30318119/20132817/WR/TP/lh

3 van 7

pwc Daarbij geldt wel dat de uittredende commanditaire vennoten bij uittreding de in 2011 aangegane verplichting tot kapitaalinbreng in de CV-GEM voldoen. In casu storten de uittredende commanditaire vennoten € 12 min. .Dit geschiedt via een uitgestelde inbreng tegen 3,5% rente waarbij de zogenoemde moederconcerns zekerheden/bankgaranties verstrekken voor de nakoming van de verplichtingen. De gemaakte afspraken impliceren ook dat de uittredende aandeelhouders de reeds aangegane verplichtingen inzake de afname van bouwterreinen nakomen. In het verlengde daarvan zijn ook afspraken gemaald: over toekomstige onvoorwaardelijke en voorwaardelijke afname verplichtmgen door de uittredende aandeelhouders. In dat kader worden concerngaranties aan de CV-GEM verstrekt. Het uittreden van de niet-gemeentelijke commanditaire vennoten impliceert dat de overblijvende gemeentelijke commanditaire vennoot, Land over de Waal B.V. de tot de gemeenschap van de CV-GEM behorende goederen, aanspraken, e.d. verloijgt. Hierbij dient natuurlijk wel rekening te worden gehouden met de verplichtingen/schulden van CV-GEM, Het totaal aan verplichtingen/schulden overtreft het totaal aan waarde voor de goederen ruimschoots, Het saldo Onderhanden werk bedraagt per ultimo 2012 ruim € 103 min, terwiji de voorraad bouwterreinen op dat moment m2 bedraagt hetgeen een mogelijke opbrengst ad € vormt. Per saldo een negatief resultaat ad € In dit kader verwijs ik naar het als bijlage bijgevoegde afschrift van de Balans en V&W per 31 december 2012. De binnen de CV-GEM aanwezige goederen bestaan uit: • de door de gemeente aan de CV-GEM overgedragen bouwterreinen in de zin van de Wet OB; • de inmiddels in aanleg zijnde c.q. nog niet aan de gemeente opgeleverde wegen, pleinen e.d., openbare voorzieningen alsmede de daarbij behorende gronden (betreft bouwwerken die nog niet in gebruik zijn genomen respectievelijk nog geen twee jaar als zodanig in gebruik zijn); e Thermiongebouw, kantoorpand dat na aankoop ingrijpend is verbouwd en na opievering gedeeltelijk wordt verhuurd en gedeeltelijk als eigen kantoorruimte wordt gebruikt; volgens recente taxatie bedraagt de waarde na verbouwing en in verhuurde toestand € 5 min.; « pand Oranjesingel 72 te Nijmegen, pand wordt thans (anti kraak) bewoond en is onlangs verkocht voor € 1.1 min., levering aan koper geschiedt ultimo dit jaar (naar de aard als woning bestemd en in gebruik); » door de CV-GEM rechtstreeks aangeschafte percelen Van Elk, inmiddels onbebouwde gronden die de status van bouwterrein in de zin van de Wet OB bezitten.

3,

Fiscale aspecten in relatie tot beschreven handelingen

Zoals hiervoor door mij beschreven brengen de beoogde handelingen een aantal fiscale gevolgen met zich mee. Het uitgangspunt is wel dat de CV-GEM in stand blijft. De tot op heden door de CV-GEM uitgevoerde activiteiten worden onveranderd voortgezet, echter met slechts en overblijvende) commanditaire vennoot). Wel verkrijgt de gemeente alle aandelen in GEM-Beheer.

3.1.

CV-GEM

Ten aanzien van de toepassing van de Wet OB en de Wet BVR brengt de wijziging qua samenstelling van de CV-GEM etc. in relatie tot de ontwikkelingsactiviteiten geen wijziging in de gevolgen zoals die in onderdeel 1 hiervoor zijn beschreven en in het verleden veelvuldig met u zijn afgestemd.

Belastingdienst/Rivierenland/kantoor Arnhem, 4 april

4 van 7

2013,303i8ug/20J328i7/WR/TP/lh

pwc Het door de uittredende commanditaire vennoten storten van het commanditaire Icapitaal vormt voor wat betreft de toepassing van de Wet OB geen vergoeding voor een door de CV-GEM als ondememer te verrichten prestatie (uittreden, vastleggen van afhameverplichtingen). De betreffende storting leidt derhalve niet tot verschuldigdheid van omzetbelasting. De uittredende commanditaire vennoten dienen de eigenfiscaleposifie met de "eigen" bevoegde eenheid van de Belastingdienst afte stemmen.

3.2.

GEM-Beheer

Voor wat betreft GEM-Beheer is het navolgende van belang. Voor wat betreft de toepassing van de Wet OB treedt er geen wijziging op. Als gevolg van de omstandigheid dat de Gemeente alle aandelen in GEM-Beheer verkrygt heeft dit tot gevolg heeft dat GEM-Beheer niet langer belastingplichtig is voor de vennootschapsbelasting. Dit impliceert dat GEM-Beheer op dat moment infiscalezin dient af te rekenen. Gelet op de feitelijke situatie (zie de balans etc. van GEM-Beheer) leidt dit niet tot verschuldigdheid van belasting. Daarbij is nog van belang dat uw eenheid defiscalehandelvrajze inzake de toepassing van de vennootschapsbelasting in een eerder stadium met GEM-Beheer c.q. CV-GEM heeft besproken. Dit naar aanleiding de aangifte over het jaar 2005, Tijdens dat overleg is gesproken over het door de CV-GEM (destijds) beoogde resultaat van "0" hetgeen tot gevolg zou hebben dat er gedinende de ontwiklceling geen wlnstuitkeringen plaatsvinden. Eventuele tussentijdse jaarlijkse "overschotten" binnen CV-GEM werden gereserveerd ter delddng van jaarlijkse tekorten. In het verlengde van dit overleg zijn vervolgens de aanslagen op nihil vastgesteld, en handelwijze die tot op heden is gehanteerd. Het op de balans opgenomen eigen vermogen bestaat uit het bij oprichting gestorte kapitaal ad € 54.454.

3.3.

Gemeente

Zoals hiervoor beschreven dragen de niet-gemeentelijke aandeelhouders in GEM-Beheer de aandelen over aan de gemeente. De overdracht van deze aandelen leidt bij de overdragende partijen niet tot verschuldigdheid van omzetbelasting. Voorts leidt de verkrijging van deze aandelen door de gemeente niet tot verschuldigdheid van overdrachtsbelasting. In casu is geen sprake van de verkrijging van een (fictieve) onroerende zaak (indien dit wel het geval zou zijn geldt ter zake van de verlcrijging de vrijstelling zoals is bedoeld in artikel 15, lid 1, letter c van de Wet BVR).

3.4.

Land over de Waal B. V.

Alle aandelen van deze (alleen overblijvende) commanditaire vennoot zijnen blijven in eigendom bij de gemeente. Dit impliceert dat deze vennootschap voor wat betreft de toepassing van de vennootschapsbelasting wordt aangemerlct als een indirect overheidsbedrijf in de zin van aitikel 2, lid 7 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: de wet Vpb). Gelet op de activiteiten van deze vennootschap en de huidige wettelijke bepahngen is deze vennootschap niet belastingplichtig in de zin van de Wet Vpb. De betreffende vennootschap bezit tot op heden niet de status van ondememer in de zin van de Wet OB, deze status ondergaat geen v/ijziging als gevolg van de beoogde handelingen.

Belastingdienst/Rivierenland/kantoor Arnhem, 4 april 2013,30318119/20132817/WR/TP/lh

5 van 7

pwc Door het uittreden van de niet-gemeenteMjke commanditaire vennoten verloijgt de gemeentelijke commanditaire vennoot voor wat betreft de toepassing van de Wet BVR de economische eigendom van de binnen de CV-GEM aanwezige (onroerende) zaken. Althans, voor zover deze economische eigendom nog niet bij de gemeentelijke commanditaire vennoot berust. In casu verkrijgt laatstgenoemde derhalve het door de uittredende commanditaire vennoten over te dragen deel, in casu 48%. Het grootste deel van deze verkrijging leidt naar mijn mening niet tot verschuldigdheid van overdrachtsbelasting. Uitsluitend de verkrijging van (48%) van de economische eigendom in de hiervoor in onderdeel 2 beschreven onroerende zaken Thermiongebouw en Pand Oranjesingel leidt naar mijn mening tot verschuldigdheid van overdrachtsbelasting (dit op basis van 48% de waarde in het economisch verkeer). Voor wat betreft de 48% verkrijging van economische eigendom van de overigens binnen de CV-GEM aanwezige onroerende zaken blijft naar mijn mening verschuldigdheid van overdrachtsbelastmg achterwege. De motivering van dit standpunt heb ik hierna opgenomen. In casu is sprake van de verkrijging van economische eigendom in onroerende zaken die zich laten duiden als bouwterreinen in de zin van de Wet OB c.q. nieuwe gebouwen met bijbehorende grond (openbare voorzingen zoals wegen e.d.). In zijn arrest van 10 juni 2011 heeft de Hoge Raad (nr. 10/00498) geoordeeld dat de vrijstelling van artikel 15, lid 1, letter a van de wet BVR is bedoeld voor 2 situaties. In de eerste plaats is de regeling bedoeld om cumulatie van de omzetbelasting en overdrachtsbelasting te voorkomen in het geval het gaat om de verkiijgingen van de onroerende zaken die als bedrijfsmiddel zijn gebruikt waarbij de verkrijger de omzetbelasting niet geheel of gedeeltelijk in aftrek kan brengen. In de tweede plaats is bedoeld om van de overdrachtsbelasting vrij te stellen verkrijgingen van "nieuwbouw", dat wil zeggen nieuwe nog ongebruikte onroerende zaken die zich bevinden in de bouw- en handelsfase en waarvan de levenng belast is met omzetbelasting.

(cursivering wr). In het verlengde daarvan heeft de Hoge Raad in het arrest geoordeeld dat in het licht daarvan moet onder de verkrijging krachtens een met omzetbelasting te belasten levering, tenzij het goed als bedrijfsmiddel is gebruikt mede worden verstaan de verkrijging van aandelen die (opmerldng wr; voor wat betreft de toepassing van de Wet BVR alsfictieve)als onroerende zaken worden aangemerkt, voor zover daarbij geheven zou worden over de waarde van nieuwe nog ongebiiaild:e onroerende zaken die zich bevinden in de bouw- en handelsfase, bouwterreinen daaronder begrepen. Vooits is van belang dat uw staatssecretaris in zijn besluit van 31 oktober 2012, nr. BLKB2012/1752M (Besluit met titel; Overdrachtsbelasting en omzetbelasting, Samenloop) een aantal goedkeuringen heeft opgenomen die - vergelijkbaar met de motivering van de Hoge Raad, bewerkstelligen dat verkrijgingen van bouwterreinen en nieuw onroerende zaken niet tot verschuldigdheid van overdrachtsbelasting leiden ondanks de dat aan de verkrijging ten grondslag liggende leveringen niet tot verschuldigdheid van omzetbelasting leiden. In dit kader verwijs ik naar de goedkeuringen zoals opgenomen in de paragrafen 2.2.1 (fiscale eenheid) en 2.2.2 (overgang van een algemeenheid van goederen). In het bijzonder de goedlceuring zoals opgenomen in paragraaf 2.2.1. (fiscale eenheid) is in casu volledig vergelijkbaar. Immers, ook nu geschiedt een verkrijging van bouvrterreinen en/of nieuwe onroerend goed door een van de onderdelen (Land over de Waal BV) van een ondememer (in casu CV-GEM) zonder dat de verkrijging het gevolg is van een met omzetbelasting te belasten levering. Dit laatste omdat de verschuldigdheid van omzetbelasting slechts achterwege blijft als gevolg van het feit dat partijen tot een ondernemer in de zin van de Wet OB behoren.

Belastingdienst/Rivierenland/kantoor Arnhem, 4 april 2013,30318119/20132817/WR/TP/lh

6 van 7

pwc 4.

Afrondend

In het vorenstaande heb ik de beoogde wijziging in de samenstelling van de CV-GEM en GEM-Beheer beschreven alsmede de daaruit voorvloelende fiscale gevolgen. Namens de gemeente, CV-GEM, GEMBeheer en Land over de Waal BV verneem ik graag ofu mijn mening over deze fiscale gevolgen deelt. Voor de beantwoording van eventuele vragen kunt u rechtstreeks contact met mij opnemen. Indien u de door mij beschreven fiscale gevolgen niet (geheel) deelt verzoek ik u, alvorens tot u overgaat tot het opstellen van een schriftelijke reactie, eveneens contact met mij op te nemen. Het spreekt voor zich dat ik graag bereid ben aanvullende informatie te verstrekken c.q. de feiten nader toe te lichten. Ik ga ervan uit u hiermee voldoende te hebben gemformeerd. Met vriendelijke groet,

[email protected] T: (088)792 30 08 F: (088)792 94 34

Bijiagen: als genoemd.

Belastingdienst/Rivierenland/kantoor Arnhem, 4 april 2013,30318119/20132817/WR/TP/lh

7 van 7

Kantoor Amhem

Belastingdienst

ONTVANGEN 18 APR 2013 Telefoon (0800)0543 >

Postbus 9007

6800 DJ ARNHEM

Telefax

(026) 358 10 54

Doorkiesnummer (026) 358 12 59

PWC t.a.v. de heer W.A. Rouwenhorst FB Postbus 44 7500 AA Enschede

Datum

16 april 2013 Uw kenmerk

30318119/20132817/WR/TP/lh Kenmerk

141040801 /EJB/2013.002/5-C Betreft

Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V. te Nijmegen, uw brief d.d. 7 april 2013.

Geachte heer Rouwenhorst, Bij uw bovengenoemde brief van 7 april jl. legt u een aantal vragen voor met betrel
Bezoekadres In uw antwoord datum en kenmerk van deze brief vermelden

Groningensingel 21 ARNHEM

Belastingdienst Kenmerk

2

Land over de Waal B.V. De wijzigingen in de exploitatiestructuur iiebben geen directe gevolgen voor de lieffing van de omzetbelasting. IVIet het uittreden van de private commanditaire vennoten verlcrijgt Land over de Waal B.V. het aandeel van de uittredende vennoten in GEM Waalsprong C.V. Tot het vermogen van deze C.V. behoren onder meer het Thermiongebouw en het pand Oranjesingel 72, Nijmegen, Land over de Waal BV verkrijgt daarmee dus tevens een deel (48%) van de (economische) eigendom van deze beide onroerende zaken, Deze verkrijging is belast met overdrachtsbelasting. Met betrekking tot de overige onroerende zaken in het vermogen van de C.V., die in de bouwhandelsfase verkeren, kan mogelijk gesteld worden dat voor de heffing van de omzetbelasting de overdracht van een (deel van een) aandeel in een C.V. geen levering vormt omdat de vennoten als zodanig niet optreden als ondernemer in de zin van de omzetbelasting. De vrijstelling van artikel 15, eerste lid, onderdeei a, van de Wet op belastingen van rechtsverkeer zou dan niet van toepassing zijn. Gelet evenwel op jurisprudentie van de Hoge Raad in min of meer vergelijkbare casusposities keur ik in de voorliggende situatie ten aanzien van de overige onroerende zaken, die in de bouw-handelsfase verkeren, goed dat de vrijstelling van artikel 15, eerste lid, onderdeei a, van de Wet op belastingen van rechtsverkeer wordt toegepast. in uw brief vraagt u nog naar de gevolgen van de nieuwe opzet voor de heffing van de vennootschapsbelasting voor GEM Waalsprong Beheer B.V. en Land over de Waal B.V. Ik zal deze vragen voorleggen aan een specialist vennootschapsbelasting van mijn kantoor. Met u is afgesproken dat deze vragen separaat zullen worden antwoord. Voor eventueel nader overleg over deze brief kunt u mij bereiken via doorkiesnummer (026) 358 12 59. Hoogachtend,

Koop en verkoop overeenkomst Waalsprong GEM -

de commanditaire vennootsciiap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te (6511 NZ) Nijmegen, aan het adres Oranjesingel 72, te dezen vertegenwoordigd door haar beherende vennoot "GEIVI Waalsprong Beheer B.V." te dezen vertegenwoordigd door haar directeur de heer ,, hierna te noemen "GEM", en , tiierna aangeduid als: "Ontwikkelaar", verklaren Iiet volgende te zijn overeengekomen: ter uitvoering van de Vaststellingsovereenkomst d.d., verklaart GEIVI te verkopen aan ontwikkelaar en ontwikkelaar verklaart van G E M te kopen gedeelten van de percelen thans kadastraal bekend , gelegen in tiet plangebied , een en ander zoals op de verkooptekening met nummer (bijlage 1) als kruisarcering bij benadering is aangegeven.

1. Algemeen

1.1. Definities Algemene verkoopbepalingen G E M : de algemene verkoopbepalingen G E M Waalsprong d.d. 19 maart 2013 (bijlage 2) Algemene verkoopbepalingen particulieren: de algemene verkoopbepalingen particulieren Waalsprong d.d. 15 September 2003 (bijlage 3), bijlage 2 bij de AV Condities bouw- en woonriip maken: de condities bouw- en woonrijp d.d. 20 augustus 2003 (bijlage 4), bijlage 1 bij de AV GEM: de commanditaire vennootschap "Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C V c.q. bij beeindiging/liquidatie van G E M , de gemeente Nijmegen. Ontwikkelaar:

Overeenkomst: deze overeenkomst Het verkochte: het in de aanhef van deze overeenkomst omschreven kavel/gebied is een bouwterrein in de zin van de Wet op de omzetbelasting 1968, zoals bij benadering door middel van arcering aangeduid op de aan deze overeenkomst gehechte verkooptekening met nummer (bijlage 1), welk gebied door G E M bouwrijp wordt opgeleverd.

Waalsprong Nijmegen

1

1.2. Algemene voorwaarden 1.2.1: De condities bouw- en woonrijp (bijlage 4) malcen zijn op deze overeenkomst van toepassing. 1.2.2. De algemene verkoopbepalingen G E M (bijlage 2) zijn op deze overeenkomst van toepassing. 1.2.3. De algemene verkoopbepalingen particulieren Waalsprong (bijlage 3) dienen van toepassing te worden verklaard bij de verkoop van de te bouwen woningen. 2 Koopsom 2.1.1. De koopsom voor het verkochte bedraagt ( ) € ,- (zegge: euro) te vermeerderen met BTW (omzetbelasting). Alle overige kosten voor de eigendomsoverdrachten komen ook voor rekening van de ontwikkelaar. 2.1.2. Gelijktijdig met de betaling van de koopsom, betaalt de ontwikkelaar een bedrag van € 280,(woningen x € ,- per woning,) te vermeerderen met B T W (omzetbelasting), zijnde een bijdrage ten behoeve van de informatievoorziening Waalsprong (WIG).. 2.1.3. Het passeren van de akte van eigendomsoverdracht en de betaling van de koopsom moet uiterlijk op (datum) plaatsvinden. 2.1.6. Partijen doen in de akte tot levering afstand van het recht op gehele of gedeeltelijke ontbinding van de koopovereenkomst. Voorts doen partijen afstand van het recht op vernietiging van de koopovereenkomst. Deze afstand laat onverlet het recht van ontwikkelaar om vermindering van de koopsom of schadevergoeding te vorderen.

2.3. Bodem Voor wat betreft de bodemkwaliteit wordt venwezen naar hetgeen hierover in artikel 6 van de algemene verkoopbepalingen is geregeld. In dat kader wordt verwezen naar , waaruit blijkt dat de grond geschikt is voor het voorgenomen gebruik, Ontwikkelaar verklaart op de hoogte te zijn van dit onderzoek en is bekend met de inhoud hiervan.

2.5. Overige verplichtingen 2.5.1. Indien de realisatie van (eigen) parkeerplaatsen in het bouwplan is opgenomen is Ontwikkelaar verplicht om ten tijde van opievering van woningen, de reeds in het bouwplan geprojecteerde parkeervakken te hebben gerealiseerd, dan wel aangewezen op de betreffende kavels met een doorgelegde verplichting naar de koper om deze alsnog te realiseren op de eigen kavel. Zowel de realisatie als het in stand houden van deze parkeervakken dient als een kwalitatieve verplichting in de leveringsakte te worden opgenomen. De parkeervakken op de betreffende (particuliere) kavels zijn meegenomen in de telling om te voldoen aan de geldende parkeernormen. 2.5.2. Eisen Warmte-infrastructuur 1. Tussen de gemeente en N U O N is een "Overeenkomst Warmtevoorziening Waalsprong en Waalfront" gesloten op 31 maart 2012,. In deze overeenkomst heeft de gemeente de verplichting op zich genomen om de warmtevoorziening door N U O N te laten verzorgen.

Waalsprong Nijmegen

2

2. Ontwikkelaar is bekend met bovengenoemde overeenkomst en de verplichtingen die daaruit voortvloeien waaronder die tot het maken van afspraken die redelijk en billijk zijn en die elders in Nederland ook gemaakt worden, hetgeen onverlet laat het publiekrechtelijk instrumentarium van de gemeente. 3. De ontwikkelaar verplicht zich al haar woningen geschikt te maken voor aansluiting op de warmtevoorziening van N U O N zodat de woningen op correcte wijze aangesloten kunnen worden en voldoen aan de eisen en specificaties zoals zijn opgenomen in bovengenoemde "Overeenkomst". Deze verplichting van ontwikkelaar laat onverlet het recht van ontwikkelaar de met deze verplichting gemoeide kosten te verhalen in het geval ontwikkelaar van oordeel zou zijn dat overeenstemming over een Project Specifieke Overeenkomst (PSO) uitblijft omdat ontwikkelaar van oordeel is dat de afspraken die Nuon in de P S O wii maken niet redelijk en billijk zijn en evenmin elders in Nederland ool< gemaakt worden. 4. De ontwikkelaar verplicht zich het bepaalde voortvloeiende uit de "Overeenkomst" als kettingbeding op te nemen ten aanzien van een opvolgende koper. 5. GEM en de ontwikkelaar zullen zich inspannen te komen tot het sluiten van een Project Specifieke Overeenkomst (PSO) tussen ontwikkelaar en Nuon (art. 6.4 Overeenkomst Warmtevoorziening Waalsprong en Waalfront). Een P S O bepaalt mede Iiet level playing field zodat G E M in vergelijkbare gevallen niet anders met derden zal contracteren dan met een ontwikkelaar die een P S O met Nuon heeft gesloten. 2.5.3. Kettingbeding 1. De ontwikkelaar is verplicht en verbindt zich jegens de verkopende partij (GEM c.q. gemeente) het bepaalde in artikel 2.5.2. bij overdracht van het geheel of een gedeelte van Iiet verkochte alsmede bij de verlening daarop van een (beperkt) recht, aan de nieuwe eigenaar of anderszins (beperkt) gerechtigde of gebruiker (bijvoorbeeld uit hoofde van een huurovereenkomst) op te leggen en in verband daarmee onder meer, om het in 2.5.2. bepaalde in de notariele akte of (huur)overeenkomst op te nemen op straffe van het verbeuren van een direct opeisbare boete ten bedrage van € 50.000,00 per woning ten behoeve van de verkopende partij ( G E M c.q. gemeente) met bevoegdheid voor deze laatste om daarnaast nakoming en/of de eventueel meer geleden schade te vorderen. 2. Op gelijke wijze als hierboven bepaald, verbindt ontwikkelaar zich jegens G E M c.q. gemeente tot het bedingen bij wijze van derdenbeding van de opvolgende eigenaren of anderszins (beperkt) gerechtigde of gebruiker dat ook deze zowel het bepaalde in de in lid 1 van dit artikel genoemde artikel als de verplichting om dit als ketting op te leggen, zal opleggen aan diens rechtsopvolgers / (beperkt) gerechtigden en gebruikers 2.5.4. Ontwikkelaar verklaart ermee bekend te zijn dat de bouwroute voor haar bouwverkeer wordt bepaald door G E M c.q. gemeente en met ontwikkelaar wordt besproken uiterlijk bij de overdracht van de bouwrijpe grond. Ontwikkelaar verklaart haar aannemer(s) en onderaannemer(s) te verplichten uitsluitend gebruik te maken van deze aangewezen bouwroute. Aanleg en onderhoud van de primaire bouwweg is voor rekening van G E M . De aanleg, het onderhoud en verwijdering van de secundaire bouwweg is voor rekening van Ontwikkelaar,

A L D U S IN D R I E V O U D O N D E R T E K E N D T E N I J M E G E N OP

Directeur G E M Waalsprong Beheer B,V.

Waalsprong Nijmegen

B.V.

3

Bijiagen voor gezien en voor al
Bijiagen voor gezien en voor ald
BIJLAGEN Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage Bijlage

1 2 3 4 5 6 7 8

: Verkooptekening met nummer : Algemene verkoopbepalingen GEIVI Waalsprong d.d. 15 September 2003 : Condities bouw- en woonrijp maken d.d. 20 augustus 2003 : Bouwplan : Uittreksel Kamer van Koophandei : Algemene Verkoopbepalingen Particulieren Waalsprong d.d. 15 September 2003 : :

Waalsprong Nijmegen

4

Definitief 15 September 2003 ALGEMENE VERKOOPBEPALINGEN GEM WAALSPRONG Artikel 1: Begripsomschrijving 1.1 Deze bepalingen verstaan onder: a. "onroerende zaak": in eigendom uit te geven casu quo uitgegeven grond, alsmede de gebouwen en werken die duurzaam met die grond zijn verenigd, hetzij rechtstreeks, hetzij door vereniging met andere gebouwen en werken, voor zover ze geen bestanddeel zijn van een andere onroerende zaak en/of de met die grond verenigde beplantlngen; b. "opstallen": de te eniger tijd boven, op en/of in de onroerende zaak aanwezige gebouwen en werken die duurzaam met de grond zijn verenigd, hetzij rechtstreeks, hetzij door vereniging met andere gebouwen en werken, voor zover ze geen bestanddeel zijn van een andere onroerende zaak; c. "bouwterrein": grond die is beoogd ingezet te worden ten dienste van bebouwing en die voldoet aan de eisen die daaraan in Bijlage I zijn gesteld; d. "omzetbelasting": de belasting toegevoegde waarde, als bedoeld in de Wet op de Omzetbelasting 1968; e. "gemeente": de gemeente Nijmegen; f. "GEIVI": de commanditaire vennootschap Grondexploitatiemaatschappij Waalsprong C.V., gevestigd te Nijmegen; g. "ontwikkelaar": de vennootschap/onderneming die op grond van een met GEIVI gesloten overeenkomst op een bouwterrein bebouwing ontwikkelt en realiseert of voor wiens rekening zulks geschiedt dan wel de vennootschap/onderneming die op grond van een met de gemeente als afnemer van bouwterrein van GEIVI gesloten overeenkomst op het bouwterrein bebouwing ontwikkelt en realiseert of voor wiens rekening zulks geschiedt c.q. de vennootschap/onderneming die het voornemen daartoe heeft; h. "koopovereenkomst": de tussen GEM/de gemeente en de ontwikkelaar gesloten koopovereenkomst betreffende (een) bouwterrein; Definitief 15 September 2003 -2-

i. "het verkochte": het object van de koopovereenkomst, te weten (een) bouwterrein; j. "koopprijs": tegenprestatie. Artikel 2: Algemeen artikel 2.1 De verkoop geschiedt: a. tegen een koopprijs; b. met toepassing van de Algemene Verkoopbepalingen G E M Waalsprong, indien en voorzover deze in de koopovereenkomst van toepassing zijn verklaard. f. met toepassing van de overige, voor elke afzonderlijke verkoop vast te stelien bijzondere bedingen. Artikel 3: Notariele akte 3.1 De ontwikkelaar zal de notaris aanwijzen die zorg zal dragen voor het verlijden van de voor de eigendomsoverdracht van het bouwterrein vereiste notariele akte. 3.3 Een situatietekening waarop het in eigendom overte dragen bouwterrein schetsmatig en bij benadering is aangegeven, wordt aan de koopovereenkomst gehecht. Artikel 4: Passeren van de notariele akte en betaling van de koopprijs 4.1 De ontwikkelaar is verplicht er zorg voor te dragen dat de akte tot eigendomsoverdracht tijdig

wordt gepasseerd en de koopprijs tijdig wordt voldaan 4.2 De ontwikkelaar is de koopprijs, de eventuele rente en de eventuele boete verschuldigd zonder beroep op korting, opschorting of verrekening. 4.3 In afwijking van artikel 8.3 is ABC-levering toegestaan, dat wil zeggen: juridische eigendomsoverdracht rechtstreeks aan de door ontwikkelaar aangewezen koper van de op het bouwterrein te realiseren bebouwing, nadat de ontwikkelaar aan de betalingsverplichtingen en overige verbintenissen ter zake van de koopovereenkomst heeft voldaan. 4.5 Indien een der partijen, na in gebreke te zijn gesteld, gedurende 8 dagen nalatig blijft de koopprijs te betalen respectievelijk aan het verlijden van de akte tot eigendomsoverdracht mee te werken, zal de koopovereenkomst van rechtswege zonder rechteriijke tussenkomst ontbonden zijn, tenzij de wederpartij alsnog uitvoering van deze overeenkomst verlangt. In beide gevallen zal de nalatige partij ten behoeve van de wederpartij een zonder nadere ingebrekesteiling of rechteriijke tussenkomst terstond opeisbare boete van 10% van de koopprijs verbeuren, onverminderd het recht op schadevergoeding. Definitief 15 September 2003 -5-

5.2 De onroerende zaak wordt overgedragen in de staat, waarin deze zich bevindt op de datum van levering. 5.3 Vanaf datum levering, komt de onroerende zaak voor rekening en risico van de ontwikkelaar. 5.4 Overdracht vindt plaats met alle erfdienstbaarheden en verdere rechten en in het kader van de gronduitgifte kenbaar gemaakte en door ontwikkelaar uitdrukkelijk aanvaarde lasten daaraan verbonden, zonder enige andere garantie dan omtrent de eigendom en de levering vrij van hypothecaire inschrijving en ten kantore van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers ingeschreven beslagen. 5.5 Bij gebreke van een nadere, partijen bindende, aanduiding van de erfgrenzen, zal de gelijkluidende aanwijzing van de erfgrenzen op basis van de uitgiftetekening van de onroerende zaak door partijen aan de bevoegde ambtenaar van de landmeetkundige dienst van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers bindend zijn. De uitgiftetekening zal als bijlage aan de koopovereenkomst gehecht worden. 5.6 Partijen doen afstand van hun recht tot het instellen van enigerlei actie wegens verkeerde of onjuiste opgave van afmetingen, oppervlakte, vorm of belendingen. Derhalve zal na opmeting door de landmeetkundige dienst van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers ook geen verrekening van over- en ondermaat plaatsvinden. Definitief 15 September 2003 -6-

Artikel 6: Bodemkwaliteit 6.1 Het bouwterrein mag niet in zodanige mate verontreinigd zijn dat een aanvraag om bouwvergunning voor realisatie van een bouwwerk conform de op het bouwterrein rustende bestemming op de voet van artikel 52a van de Woningwet, zoals dat luidt met ingang van 1 januari 2003 (Stb. 2002, 590) door burgemeester en wethouders

dient te worden aangehouden. De bodemonderzoeken waaruit blijkt dat het bouwterrein deze kwaliteit beschikt worden door GEIVI/de gemeente aan de ontwikkelaar ter handgesteld. De bodemonderzoeken welke door GEM/de gemeente aan de ontwikkelaar ter hand gesteld worden dienen te zijn opgesteld volgens N E N 5707 en N E N 5740 en mogen op het moment dat GEM/de gemeente een aanvang maakt met de werkzaamheden om de onroerende zaak bouwrijp te maken maximaal 1,5 jaren (dat wil zeggen 1 jaar en 6 maanden) oud zijn. 6.2 De ontwikkelaar is gerechtigd binnen 7 dagen nadat het bouwterrein bouwrijp is opgeleverd, dan wel voor het moment waarop het bouwterrein feitelijk in gebruik wordt genomen indien dit tijdstip is gelegen voor het moment waarop het bouwterrein bouwrijp wordt opgeleverd, kenbaar te maken dat zij (verdergaand) bodemonderzoek wil laten verrichten. De kosten van (verdergaand) bodemonderzoek komen voor rekening van de ontwikkelaar. Indien het doorde ontwikkelaar opgedragen onderzoek in afwijking van de in artikel 6.1 genoemde bodemonderzoeken mocht aantonen dat het bouwterrein de in artikel 6.1 genoemde kwaliteit niet bezit, en burgemeesteren wethouders van de gemeente Nijmegen de bouwaanvraag derhalve hadden moeten aanhouden, indien de resultaten van het bodemonderzoek tijdig beschikbaar zouden zijn geweest, dient GEM/de gemeente de kosten van de uitgevoerde bodemonderzoeken volledig aan de ontwikkelaars te vergoeden. Voorts is GEM/de gemeente gehouden binnen een alsdan in onderling overleg te bepalen termijn de geconstateerde verontreiniging voorzover die aan verlening van een bouwvergunning in de weg gestaan zou hebben te saneren, tenzij zulks gelet op de aard en mate van verontreiniging in redelijkheid niet van haar gevergd kan worden. Indien laatstgenoemde situatie zich voordoet heeft GEM/de gemeente het recht de koopovereenkomst te ontbinden, althans niet tot verkoop overte gaan. Definitief 15 September 2003 -7-

6.3 Indien zich een situatie als bedoeld in artikel 6.2 voordoet kan de ontwikkelaar geen aanspraak maken op enige vorm van schadevergoeding ook niet indien GEM/de gemeente tot ontbinding van de koopovereenkomst overgaat of besluit niet te contracteren. 6.4 Indien de ontwikkelaar binnen de in artikel 6.2 genoemde termijn niet kenbaar maakt dat zij (verdergaand) bodemonderzoek wil laten uitvoeren of uit het in opdracht van de ontwikkelaar uitgevoerde (verdergaand) bodemonderzoek niet blijkt dat het bouwterrein de in artikel 6.1 genoemde kwaliteit niet bezit, rust al het risico met betrekking tot de zogenaamde restverontreiniging (de verontreiniging die in de in artikel 6.1 bedoelde onderzoeken niet is aangetoond doch later wel aanwezig blijkt te zijn) op de ontwikkelaar. De ontwikkelaar vrijwaart GEM/de gemeente volledig en onvoorwaardelijk tegen aanspraken van derden te dier zake. Hetzelfde geldt voor het risico van dan wel samenhangend met of voortvloeiend uit eventuele aanscherping van (milieu)normen door de overheid of de rechter.

6.5 Onder de in artil<el 6.1 bedoelde verontreinigingen worden in elk geval niet verstaan: funderingsresten, puin en andere restanten van bouwkundige aard, stobben van bomen of struiken en daarmee vergelijkbare verontreinigingen. De aanwezigheid daan/an komt voor rekening en risico van de ontwikkelaar. 6.6 Evenmin wordt door GEM/de gemeente een garantie verstrekt ter zake de draagkracht van de grond. De aanwezigheid van de draagkracht van de grond beinvloedende omstandigheden, is voor rekening van de ontwikkelaar. Artikel 7: Overige financiele verplichtingen 7.1 Alle rechten en kosten op de verkoop en koop, alsmede op de eigendomsoverdracht vallende, komen ten laste van de ontwikkelaar, tenzij in de koopovereenkomst daarvoor een andere regeling is getroffen. Definitief 15 September 2003 -8-

7.2 Alle belastingen en andere lasten, welke op of wegens de eigendom worden geheven, komen ten laste van de ontwikkelaar vanaf de datum, waarop de akte van eigendomsoverdracht conform het bepaalde in artikel 4.1 wordt c.q. zou moeten zijn gepasseerd dan wel de datum van feitelijke ingebruikname, indien deze is gelegen voor de datum waarop de akte van eigendomsoverdracht conform het bepaalde in artikel 4.1 wordt c.q. zou moeten zijn gepasseerd, tenzij in de koopovereenkomst daarvoor een andere regeling is getroffen. 7.3 Indien GEM/de gemeente enige betaling heeft verricht, die ingevolge het bepaalde in artikel 7.2 ten laste van de ontwikkelaar komt, geeft GEM/de gemeente daarvan schriftelijk kennis aan de ontwikkelaar, die gehouden is binnen een maand na de datum van verzending van deze kennisgeving het daarin opgegeven bedrag aan GEM/de gemeente te betalen. 7.4 De verschuldigde omzetbelasting en/of overdrachtsbelasting is voor rekening van de ontwikkelaar, tenzij in de koopovereenkomst daarvoor een andere regeling is getroffen. 7.5 De legeskosten voor eventueel benodigde inritvergunningen zijn begrepen in de koopprijs. V o o r d e bouwplaatsinrichting op gronden die juridisch eigendom zijn van de gemeente wordt een nader door de gemeente te bepalen bedrag aan de ontwikkelaar in rekening gebracht. Voorde inrichting van de bouwplaats wordt door de gemeente precario geheven. De kosten van de registratie van de precariorechten komen voor rekening van de ontwikkelaar. 7.6 De ontwikkelaar is een bijdrage verschuldigd aan het Informatiecentrum voor de Waalsprong. De doorde ontwikkelaar ter zake te betalen bijdrage wordt vastgelegd in de koopovereenkomst. Betaling van de bijdrage geschiedt gelijktijdig met de betaling van de koopsom als bedoeld in artikel 4.1. Definitief 15 September 2003 -9-

Artikel 8: Geen Bouwplicht

8.3 Het is de ontwil
Definitief 15 September 2003 -10-

Artikel 9: Gedoogplicht De ontwikkelaar moet gedogen dat door derden op, in, aan of boven het verkochte zoveel en zodanige palen, kabels, leidingen, draden en andere voon/verpen worden aangebracht en onderhouden, als met het oog op openbare voorzieningen wenselijk is. Ter zake het voorgaande is GEM/de gemeente niet verplicht tot schadevergoeding, tenzij de schade voor de ontwikkelaar van zodanige omvang is dat deze in redelijkheid niet voor zijn rekening behoort te komen. Artikel 10: Het bouwterrein 10.1 Het bouwterrein mag uitsluitend worden ingericht en gebruikt voor het doel, waarvoor het krachtens de bedingen, vermeld in de koopovereenkomst respectievelijk de akte tot eigendomsoverdracht, is uitgegeven. Tenzij in de koopovereenkomst anders is bepaald, zullen achter- en /of zijpaden tot het terrein behoren en zal in de koopovereenkomst een regeling worden opgenomen omtrent te vestigen erfdienstbaarheden, kwalitatieve rechten of verplichtingen, of mandeligheid terzake van bedoelde achter- en/of zijpaden. 10.2 Het is de ontwikkelaar niet geoorloofd, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van GEM/de gemeente veranderingen aan te brengen in het gebruik van de onroerende zaak zoals bedoeld in artikel 10.1. GEM/de gemeente kan deze schriftelijke toestemming voor een bepaalde tijd of tot wederopzegging verlenen en aan haar toestemming nadere bijzondere voorwaarden verbinden. 10.3 Het onbebouwde gedeelte van het bouwterrein moet worden afgescheiden ten

genoegen van GEM/de gemeente; de afscheiding moet in deugdelijl^e staat worden gehouden. In de bouwfase aangebrachte erfafscheidingen moeten door de ontwikkelaar worden Definitief 15 September 2003 -11-

gehandhaafd voor zover zulks in de koopovereenkomst is/wordt bepaald. 10.4 De ontwikkelaar is verplicht op eigen terrein voorde aanleg en instandhouding van voldoende parkeergelegenheid zorg te dragen, tenzij partijen anders overeenkomen. Deze bepaling geldt uitsluitend indien de bouwvorm en de kaveloppen/lakte dat toelaten, zulks ter beoordeling van G E M c.q. gemeente. Artikel 11: Controle op naleving voorwaarden Door GEM/de gemeente aangewezen functionarissen respectievelijk ambtenaren van de gemeente hebben voor de uitoefening van hun functie en ter controle op de naleving van de gestelde voorwaarden, in samenspraak met ontwikkelaar, toegang tot de onroerende zaak. Artikel 12: Verkoop door de ontwikkelaar 12.2 De ontwikkelaar is gehouden na te melden erfdienstbaarheden te vestigen: Ten nutte en ten laste over en weer, van alle aan elkaar grenzende kavels: a. de erfdienstbaarheid van licht inhoudende: de verplichting van de eigenaar van het dienende erf om te duiden, dat aan en in de op het heersend erf volgens het ten tijde van het passeren van de akte van levering tot eigendomsoverdracht bestaande bouwplan te bouwen of gebouwde opstallen, op kortere afstand van de grens met het dienende erf wordt gebouwd dan in de wet is Definitief 15 September 2003 -12-

toegestaan en dat, balkons, ramen en lichten aanwezig zijn, zonder dat hiervoor een der in de wet genoemde beperkingen geldt; b. de erfdienstbaarheid van uitzicht, inhoudende: het verbod voor de eigenaar van het dienende erf om de voortuin en eventueel de zijtuin, voor zover deze onmiddellijk grenst aan de openbare straat en voor zover de eigenaar van het heersende erf hierover uitzicht heeft naar de openbare straat waaraan het heersende erf is gelegen, anders te gebruiken dan als siertuin en hierin zodanige beplantlngen of opstallen te hebben, dat hierdoor het uitzicht uit de ramen in de voorgevel van de volgens het ten tijde van het passeren van de akte van levering tot eigendomsoverdracht bestaande bouwplan op het heersende erfte bouwen casu quo gebouwde woning, wordt belemmerd; c. de erfdienstbaarheid van overbouw, inhoudende: de verplichting van de eigenaar van het dienende erf om te duiden, dat bij de uitvoering van het ten tijde van het passeren van de akte van levering tot eigendomsoverdracht bestaande bouwplan eventueel een op het heersend erfte bouwen of gebouwde woning ofde daarbij behorende schuur, casu quo garage, gedeeltelijk op het dienende erf is gebouwd, casu quo hierboven uitsteekt, casu quo de versnijdingen van de funderingen in het dienende erf zijn gelegen ofde bij de op het heersende erf gebouwde woning toebehorende leidingen gedeeltelijk in het dienende erf zijn aangebracht;

Ten nutte en ten laste over en weer, van de bouwkavels, voor zover de woningen en/of garages/bergingen onder een kap zijn gebouwd: d. de erfdienstbaarheid van afvoer van regenwater en drop, inhoudende: de verplichting van de eigenaar van het dienende erf om het overlopende water van de volgens het ten tijde van het passeren van de akte van levering tot eigendomsoverdracht bestaande bouwplan te bouwen opstallen te ontvangen overeenkomstig de aan te brengen, (mol)goten, leidingen en putten. Voor zover de hiervoor genoemde erfdienstbaarheden mede inhouden de verplichting tot het duiden van onderhoud casu quo vervanging, dient dit onderhoud casu quo vervanging te geschieden op een voor de eigenaar van het dienende erf minst storende wijze, en moet eventuele schade op kosten van de onderhoudsplichtige worden hersteld. Definitief 15 September 2003 -13-

12.3 De ontwikkelaar zal de op het verkochte te stichten opstallen vanwege de naamioze vennootschap N.V. NUON, hierna te noemen "NUON", doen voorzien en voorzien houden van leidingen met bijbehorende werken en apparatuur, dienende tot aansluiting van deze opstallen op de stadsverwarming te Nijmegen, deze intact te laten, alsmede het onderhoud en eventuele vernieuwing daarvan toe te staan en te gedogen, zodat een ongestuurde levering via de stadsverwarming te alien tijde mogelijk is. In het kader daarvan zal in de akte van levering een opstalrecht gevestigd worden ten behoeve van N U O N , welk recht van opstal aan de opstalhouder de bevoegdheid geeft om gedurende de duur van dit recht van opstal in, aan, op of boven de percelen waarop dit recht wordt gevestigd ten behoeve van (een) door NUON aan te leggen stadsvenA/armingssystemen, warmwaterleidingen, afleverset, sondes, kabels casu quo leidingen te hebben, te leggen, te houden, te onderhouden (waaronder begrepen te inspecteren), te repareren, te vervangen en te verwijderen. Gemeld recht geeft de opstalhouder de bevoegdheid tot het te alien tijde in, aan op en boven het belaste perceel al datgene te verrichten of te doen verrichten, wat naar het oordeel van de opstalhouder nodig is in verband met de voorbereiding en uitvoering van de hiervoor bedoelde werkzaamheden. De verlening van het opstalrecht zal geschieden onder de navolgende voorwaarden en bepalingen: l a . Het recht van opstal wordt gevestigd voor onbepaalde tijd en kan door de eigenaar niet worden opgezegd. Ib. Het opstalrecht kan doorde opstalhouder worden overgedragen. Bij gehele en gedeeltelijke overdracht of overgang van werken van de opstalhouder treedt de rechtverkrijgende in alle rechten en verplichtingen van de opstalhouder uit deze overeenkomst. 1c. De opstalhouder heeft te alien tijde het recht om het opstalrecht bij een aan de eigenaar gericht aangetekend schrijven of deurwaardersexploit op te zeggen. Reeds nu voor alsdan verklaart de eigenaar zich daarmee akkoord en machtigt

hij de opstalhouder om op kosten van de opstalhouder al datgene te (doen) verrichten, wat nodig is om de inschrijving van het opstalrecht in de openbare registers te doen doorhalen. Definitief 15 September 2003 -14-

2. De eigenaar zal zich onthouden van het toebrengen van schade op welke wijze dan ook en voorts van al datgene waardoor de werken van de opstalhouder gevaar zouden kunnen lopen of waardoor inbreuk op het opstalrecht zou kunnen worden gemaakt of een ongestoorde uitoefening daarvan zou kunnen worden belemmerd. 3. De eigenaar staat ervoor in, dat derden geen rechten welke de uitoefening van het opstalrecht kunnen belemmeren, op het belaste perceel zijn toegezegd of verleend. 4. De opstalhouder zal bij de uitoefening van haar opstalrecht zoveel mogelijk rekening houden met de belangen en de wensen van de eigenaar of andere rechtmatige gebruiker en in het algemeen zo weinig mogelijk belemmering, hinder en schade veroorzaken. De eigenaar zal bij de uitoefening van zijn eigendomsrechten ook zoveel mogelijk rekening houden met de belangen en de wensen van de opstalhouder en in het algemeen zo weinig mogelijk belemmering, hinder en schade veroorzaken. 5. De opstalhouder zal na ontgravingen en andere werkzaamheden, het belaste perceel zoveel en zo spoedig mogelijk weer in de vorige toestand brengen. 6. De opstalhouder vergoedt aan de eigenaar of andere rechtmatige gebruiker van het belaste perceel, indien zij het opstalrecht eerbiedigen, alle door hen op bedoeld perceel geleden schade, die een gevolg is van de aanwezigheid van de werken van de opstalhouder of van de door of vanwege de opstalhouder in, op en boven het belaste perceel verrichte werkzaamheden, indien en voorzover die schade niet aan de schuld van de eigenaar of aan de schuld van personen, voor wie laatstgenoemde of zijn ondergeschikten of huippersonen verantwoordelijk zijn, te wijten is. 7. Bij het eindigen van het recht van opstal, op welke wijze of om welke oorzaak of reden dit ook zij, zal de verwarmingsinstallatie niet worden verwijderd en zal deze van rechtswege, zonder enige vergoeding terzake, eigendom worden van de eigenaar. 8. De grond- en alle andere zakelijke lasten, die van de voormelde onroerende zaak geheven worden, blijven voor rekening van de eigenaar. Definitief 15 September 2003 -15-

KETTINGBEDING (aansluiting Stadsverwarming) a. De ontwikkelaar verbindt zich jegens "N.V. N U O N W A R M T E (hierna te noemen "NUON")),, om gedurende de duur van het hiervoor vermelde recht van opstal (stadsvenwarming) op dit venA/armingssysteem een aansluiting te hebben en in stand te houden, zulks onder al de voorwaarden en tegen voldoening van de vergoedingen, die "NUON" nodig of redelijk acht ten behoeve van de aanleg en exploitatie van dit systeem. b. De ontwikkelaar en zijn/haar rechtverkrijgenden zijn verplicht bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van het bij deze akte verkochte de hiervoor onder a genoemde bepalingen, alsmede de onderhavige bepaling, op te nemen in de akte van overdracht, op straffe van verbeurte van een boete van

vijftigduizend Euro (€ 50.000,00) door de overdragende partij die dit verzuimt en indien meer personen ais overdragende partij optreden, door lien als hoofdelijke debiteuren verschuldigd, ten bate van "NUON", dan wel haar rechtsopvolger(s), en te betalen binnen veertien (14) dagen na daartoe strekkende aanmaning van "NUON", met dien verstande dat nimmer enige uitdrukkelijke ingebrekesteiling is vereist, ongeacht de verplichting alsnog nakoming te vorderen en tot vergoeding van kosten en (meer) geleden schade. 12.4 De ontwikkelaar is verplicht op de door hem te sluiten koop/aannemingsovereenkomst, de aangehechte Algemene Verkoopbepalingen Particulieren Waalsprong van toepassing (Bijlage II) te verklaren en voorts de koper te verplichten deze Algemene Verkoopbepalingen Particulieren Waalsprong door middel van een kettingbeding aan zijn rechtsopvolgers door te geven. Definitief 15 September 2003 -16-

Artikel 13: Boetebeding Partijen zijn bij niet-naleving van de uit de koopovereenkomst voortvloeiende verplichtingen, alsmede ingeval van overtreding van de bepalingen 1 tot en met 11 van de Algemene Verkoopbepalingen GEIVI Waalsprong, per overtreding, alsmede voor elke maand of gedeelte daarvan, gedurende welke de overtreding voortduurt, na in gebreke te zijn gesteld een direct opeisbaar bedrag van € 5.000,00 (vijfduizend Euro) aan de wederpartij verschuldigd, met een maximum van € 100.000,00 (honderd duizend Euro), zulks onverkort het aan partijen van rechtswege toekomend recht schadevergoeding en/of nakoming te vorderen. Ingeval van overtreding van het bepaalde in artikel 12.4 van de Algemene Verkoopbepalingen GEIVI Waalsprong wordt per overtreding een direct opeisbare boete van € 100.000,00 (honderd duizend Euro) verbeurd, zulks onverkort het aan partijen van rechtswege toekomend recht schadevergoeding en/of nakoming te vorderen. Artikel 14: Ingebrekesteiling Indien koper enige verplichting niet nakomt, dan wel niet nakomt binnen de daartoe gestelde termijn, is hij door enkele niet-nakoming van de verplichting, dan wel door het enkele verloop van de gestelde termijn in verzuim, zonder dat daartoe een ingebrekesteiling of gerechtelijke tussenkomst wordt vereist, behoudens voor zover in de Algemene Verkoopbepalingen GEIVI Waalsprong is bepaald dat verzuim eerst intreedt na een ingebrekesteiling. Artikel 15: Samenloop van rechtsmiddelen of vorderingen van GEM/de gemeente

Voor zover in deze algemene verkoopbepalingen of in de bijzondere bedingen aan GEIVl/de gemeente enig recht en/of enige bijzondere bevoegdheid is toegekend, laat deze bevoegdheid onaangetast het recht en/of bevoegdheid van GEM/de gemeente alle andere rechtsmiddelen of vorderingen, welke haar ten dienste staan of toekomen, aan te wenden of in te stellen, voor zover deze bevoegdheid niet uitdrukkelijk is beperkt of uitgesloten. Definitief 15 September 2003 -17-

Artikel 16: Hoofdelijke aansprakelijkheid en ondeelbaarheid Indien de eigendom aan twee of meer (rechts)personen toekomt, is ieder van hen hoofdelijk tegenover GEM/de gemeente aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen die bij de verkoop zijn gesteld. Artikel 17: Aanhaling van deze algemene bepalingen Deze bepalingen kunnen worden aangehaald onder de titel "Algemene Verkoopbepalingen G E M Waalsprong ".

Definitief 15 september2003

ALGEMENE VERKOOPBEPALINGEN PARTICULIEREN WAALSPRONG

Aitikel 1: Begripsomschrijving

1.1

Deze bepalingen verstaan onder: a. "om-oerende zaak": in eigendom uit te geven casu quo uitgegeven grond, alsmede de gebouv^en en werken die duurzaam met die grond zijn verenigd, hetzij rechtstreeks, hetzij door vereniging met andere gebouwen en werken, voor zover ze geen bestanddeel zijn van een andere om-oerende zaak en/of de met die grond verenigde beplantlngen; b. "opstallen": de te eniger tijd boven, op en/of in de om-oerende zaak aanwezige gebouwen en werken die duurzaam met de grond zijn verenigd, hetzij rechtstreeks, hetzij door vereniging met andere gebouwen en werken, voor zover ze geen bestanddeel zijn van een andere onroerende zaak; c. "bouwteiTein": grond, beoogd ingezet te worden ten dienste van bebouwing; d. "omzetbelasting": de belasting toegevoegde waarde, als bedoeld in de Wet op de Omzetbelasting 1968; e. "ontwikkelaar": de vennootschap/onderneming die op een bouwterrein bebouwing ontwikkelt en realiseert dan wel voor wiens rekening op een bouwterrein bebouwing wordt ontwikkeld of gerealiseerd; f

"koper": de koper(s) c.q. koopster(s) van een bouwteii-ein;

g. "koopovereenlcomst": de tussen de ontwildcelaar en koper gesloten koopovereenlcomst dan wel koop- en aamiemingsovereenlcomst betreffende een bouwterrein; h. "koopprijs": tegenprestatie; i. "het verkochte": het object van de koopovereenlcomst; j . "gemeente": de gemeente Nijmegen;

Definitief 15 September 2003

Artikel 2: Algemeen artikel

De verkoop geschiedt: a. tegen een koopprij s; b. met toepassing van deze Algemene Verkoopbepalingen Particulieren Waalsprong, voor zover daarvan bij de koopovereenkomst niet expliciet schriftelijk wordt afgeweken; c. met toepassing van de overige, voor elke afzonderlijke verkoop vast te stellen bijzondere bedingen,

Aitikel 3: Notariele akte 3.1

De ontwildcelaar zal de notaris aanwijzen die zal zorg dragen voor het verlijden van de voor de eigendomsoverdracht van het bouwterrein vereiste notariele alcte.

3.2

De akte van levering tot eigendomsoverdracht wordt gepasseerd op een in de Icoopovereenlcomst nader te omschrijven moment.

Artikel 4: Aanduiding en toestand van het bouwterrein: vrijwaring

Bij gebreke van een nadere, paitijen bindende, aanduiding van de erfgrenzen, zal de gelijkluidende aanwijzing van de erfgrenzen van het bouwterrein door paitijen aan de bevoegde ambtenaar van de landmeetkundige dienst van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers bindend zijn.

-3-

Definitief 15 September

2003

Artikel 5: Bodemlcwaliteit

De ontwildcelaar verlclaart dat het verkochte geschikt is voor het voorgenomen gebruik ten behoeve van woningbouw.

Aitikel 6: Het bouwteiTein

6.1

Tenzij in de koopovereenlcomst anders is bepaald zullen achter- en/of zijpaden tot het bouwterrein behoren en zal in de notariele akte een regeling worden opgenomen omtrent te vestigen erfdienstbaarheden, Icwalitatieve rechten en verplichtingen, of mandeligheid ter zake van bedoelde achter- en/of zijpaden.

6.2

Het langs de openbare weg gelegen gedeelte van het bouwterrein dient door en voor relcening van de ontwikkelaar te worden afgescheiden met een op het verkochte te plaatsen betonband of een andere in de Icoopovereenlcomst omschreven constructie/afscheiding, indien zulks in de koopovereenkomst is bepaald.

Artikel 7: Kwalitatieve verplichtingen / kettingbedingen

7.1

Ten behoeve van de gemeente worden in de alcte van levering de volgende Icwalitatieve veiplichtingen vastgelegd : a. Aan koper wordt de verplichting opgelegd dat hij niet de gemeente zal aanspreken ter zake de oppervlalcte en afmeting van het verkochte noch wegens enige tekortkoming en/of onrechtmatige daad tot sanering van, vervanging van of het treffen van maatregelen aan het verkochte, dan wel tot vergoeding van enige schade.

b. Koper is verplicht toe te laten dat door de gemeente of door haar aan te wijzen derden op, in, aan of boven de onroerende zaalc zoveel en zodanige palen, kabels, leidingen, draden en andere voorwerpen worden aangebracht en onderhouden, als

-4-

Defmitief 15 September 2003

dat met het oog op openbare voorzieningen wenselijlc is. Terzake het voorgaande is de gemeente niet verplicht tot schadevergoeding, tenzij de schade voor koper van zodanige omvang is dat deze in redelijldieid niet voor zijn rekening behoort te komen.

c.

De koper is verplicht op eigen terrein voor de aanleg en instandhouding van voldoende parkeergelegenheid zorg te dragen. Deze bepaling geldt uitsluitend indien het definitieve bouwplan daarin voorziet, zulks ter beoordeling van de gemeente.

d.

Het onbebouwde gedeelte van het bouwterrein moet als tuin worden aangelegd en onderhouden en daarop mogen geen voorwerpen, los of vast, worden geplaatst, buiten hetgeen behoort tot de aanleg van de tuin en dient overigens te worden gebruikt overeenlcomstig het doel, waarvoor het bouwterrein is uitgegeven.

e.

Geen imichtingen mogen worden opgericht, waarvoor ingevolge bij of Icrachtens de (milieu) wetgeving vergunning nodig is of een melding moet worden gedaan.

f.

In woningen en bijgebouwen mag geen winlcel worden gehouden en daarin mag ook geen bedrijf, praktijk of beroep worden uitgeoefend zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de gemeente, aan wellce toestemming nadere voorwaarden kunnen worden verbonden, behoudens die activiteiten die conform het bestemmingsplan zijn toegestaan.

g.

De onbebouwde grond, alsmede de gevels en het dak van de bebouwing mogen niet voor reclamedoeleinden worden gebezigd.

h.

Eventuele garages c.q. carports c.q. onoverdekte en als zodanig bestemde parlceeiTuimten op het bouwteiTein mogen niet worden gebruikt en ingericht worden voor een ander doel dan voor het stallen van voertuigen en voor zover het garages betreft mogen deze mede voor berging van enig huishoudelijk gerief worden gebruikt en mogen deze dus niet gebruikt of ingericht worden voor

Deflnitief 15 September 2003

woondoeieinden, werkplaatsen, opslagplaatsen, reparatie en/of andere bedrijfsdoeleinden, enz. Mits parkeervoorziening op eigen erf gewaarborgd is en blijft, kan - als aan de overige daaraan te stellen voorwaarden is voldaan - de gemeente aan koper toestemming verlenen de tot de omoerende zaak behorende garage voor andere doeleinden aan te wenden.

i.

Koper is verplicht de erfafscheiding als bedoeld in artikel 6.2 door en voor zijn rekening te onderhouden en in stand te houden. Zonder schriftelijke toestemming van de gemeente is het koper niet toegestaan langs de openbare weg een andere dan de hiervoor genoemde erfafscheiding te plaatsen.

j.

Koper is veiplicht om de opstal aan te sluiten en aangesloten te houden op een centrale antenne-imichting, hiema te noemen " C A I " (zonder de verplichting een overeenkomst te sluiten om van de CAI gebruik te maken) en tevens te gedogen dat in, aan, op of boven de onroerende zaak geleidingen en installaties ten behoeve van het functioneren worden aangebracht, gehouden, gewijzigd, verwijderd en onderhouden, welke dienen voor de ontvangst van radio en televisiesignalen door middel van een CAI ten dienste van in de gemeente gebouwde en te bouwen woningen.

k.

Voor zover de schuine taluds langs (een) waterpartij (en) deel uitmaken van het bouwterrein, is koper verplicht deze in stand te houden. Derhalve mag (mogen) deze niet worden opgehoogd, afgegraven of bebouwd, zonder schriftelijke toestemming van de gemeente. Aan een eventueel te verlenen toestemming kan de gemeente nadere voorwaarden verbinden.

Koper is bij niet-naleving van de in artikel 7.1 sub a genoemde verplichting een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd aan de gemeente van€ 100.000,00 Euro (zegge: honderd duizend Euro). In geval van overtreding van de veiplichtingen genoemd in artikel 7.1 sub b tot en met 7.1 sub k verbeurt koper per overtreding, alsmede voor elke maand of gedeehe daarvan, gedurende welke de overtreding voortduurt, een direct opeisbare boete verschuldigd aan de gemeente van € 25.000,00

-6-

Deflnitief 15 September 2003

Euro (zegge: vijfentwintigduizend Euro). In beide gevallen laat de verbeurte van de boete onverlet het van rechtswege aan de gemeente toekomend recht aanvullende schadevergoeding en/of nakoming te vorderen.

7.3

Voor zover de hiervoor genoemde bedingen niet als kwalitatieve verplichting aan koper kunnen worden opgelegd, althans niet als kwalitatieve verplichting hebben te gelden, wordt ten behoeve van de gemeente bedongen dat koper deze bedingen in de vorm van een kettingbeding aan zijn rechtsopvolgers oplegt. Indien koper in gebreke blijfi aan deze verplichting te voldoen verbeurt koper aan de gemeente een direct opeisbare boete van € 100.000,00 Euro (zegge: honderd duizend Euro). De verbeuite van de boete laat onverlet het van rechtswege aan de gemeente toekomend recht aanvullende schadevergoeding en/of nakoming te vorderen.

Arlikel 8: Vestiging erfdienstbaarheid

In de alcte van levering worden de volgende erfdienstbaarheden gevestigd: Ten nutte en ten laste over en weer, van alle aan elkaar grenzende kavels: a. de erfdienstbaarheid van licht inhoudende: de verplichting van de eigenaar van het dienende erf om te duiden, dat aan en in de op het heersend erf volgens het ten tijde van het passeren van de alcte van levering tot eigendomsoverdracht bestaande bouwplan te bouwen of gebouwde opstallen, op kortere afstand van de grens met het dienende erf wordt gebouwd dan in de wet is toegestaan en dat, balkons, ramen en lichten aanwezig zijn, zonder dat hiervoor een der in de wet genoemde beperkingen geldt; b. de erfdienstbaarheid van uitzicht, inhoudende: het verbod voor de eigenaar van het dienende erf om de voortuin en eventueel de zijtuin, voor zover deze onmiddellijk grenst aan de openbare straat en voor zover de eigenaar van het heersende erf hierover uitzicht heeft naar de openbare straat waaraan het heersende erf is gelegen, anders te gebruiken dan als siertuin en hierin zodanige beplantlngen of opstallen te hebben, dat hierdoor het uitzicht uit de ramen in de voorgevel van de volgens het ten tijde van het passeren van de alcte van levering tot eigendomsoverdracht bestaande bouwplan op het

-7Deflnitief 15 September 2003

heersende erf te bouwen casu quo gebouwde woning, wordt belemmerd; c. de erfdienstbaarheid van overbouw, inhoudende: de verplichting van de eigenaar van het dienende erf om te duiden, dat bij de uitvoering van het ten tijde van het passeren van de akte van levering tot eigendomsoverdracht bestaande bouwplan eventueel een op het heersend erf te bouwen of gebouwde woning of de daarbij behorende schuur, casu quo garage, gedeeltelijk op het dienende erf is gebouwd, casu quo hierboven uitsteekt, casu quo de versnijdingen van de funderingen in het dienende erf zijn gelegen of de bij de op het heersende erf gebouwde woning toebehorende leidingen gedeeltelijk in het dienende erf zijn aangebracht; Ten nutte en ten laste over en weer, van de bouwkavels, voor zover de wonmgen en/of garages/bergingen onder een kap zijn gebouwd: d. de erfdienstbaarheid van afvoer van regenwater en drop, inhoudende: de verplichting van de eigenaar van het dienende erf om het overlopende water van de volgens het ten tijde van het passeren van de akte van levering tot eigendomsoverdracht bestaande bouwplan te bouwen opstallen te ontvangen overeenkomstig de aan te brengen, (mol)goten, leidingen en putten. Voor zover de hiervoor genoemde erfdienstbaarheden mede inhouden de verplichting tot het duiden van onderhoud casu quo vervanging, dient dit onderhoud casu quo vervanging te geschieden op een voor de eigenaar van het dienende erf minst storende wijze, en moet eventuele schade op kosten van de onderhoudsplichtige worden hersteld.

Artikel 9: Vestiging opstalrecht

De ontwildcelaar zal de op het verkochte te stichten opstallen vanwege de naamioze vennootschap N . V . N U O N Zuid-Gelderland, gevestigd te Nijmegen, hierna te noemen "NUOIf\ doen voorzien en voorzien houden van leidingen met bijbehorende werken en apparatuur, dienende tot aansluiting van deze opstallen op de stadsverwarming te Nijmegen, deze intact te laten, alsmede het onderhoud en eventuele vernieuwing daarvan toe te staan en te gedogen, zodat een ongestuurde levering via de stadsverwarming te alien tijde mogelijk is. In het kader daarvan zal in de akte van levering een opstalrecht gevestigd worden ten behoeve van N U O N , welk recht van opstal aan de opstalhouder de bevoegdheid geeft om

-8Definitief 15 September 2003

gedurende de duur van dit recht van opstal in, aan, op of boven de percelen waarop dit recht wordt gevestigd ten behoeve van (een) door N U O N aan te leggen stadsverwarmingssystemen, warmwaterleidingen, afleverset, sondes, kabels casu quo leidingen te hebben, te leggen, te houden, te onderhouden (waaronder begrepen te inspecteren), te repareren, te vervangen en te verwijderen. Gemeld recht geeft de opstalhouder de bevoegdheid tot het te alien tijde in, aan op en boven het belaste perceel al datgene te venichten of te doen verrichten, wat naar het oordeel van de opstalhouder nodig is in verband met de voorbereiding en uitvoering van de hiervoor bedoelde werkzaamheden. De verlening van het opstalrecht zal geschieden onder de navolgende voorwaarden en bepalingen: la.

Het recht van opstal wordt gevestigd voor onbepaalde tijd en kan door de eigenaar niet worden opgezegd.

lb.

Het opstalrecht kan door de opstalhouder worden overgedragen. Bij gehele en gedeeltelijke overdracht of overgang van werken van de opstalhouder treedt de rechtverkrijgende in alle rechten en verplichtingen van de opstalhouder uit deze overeenlcomst.

1 c.

De opstalhouder heeft te alien tijde het recht om het opstalrecht bij een aan de eigenaar gericht aangetekend schrijven of deurwaardersexploit op te zeggen. Reeds nu voor alsdan verlclaart de eigenaar zich daarmee aldcoord en machtigt hij de opstalhouder om op kosten van de opstalhouder al datgene te (doen) venichten, wat nodig is om de inschiijving van het opstalrecht in de openbare registers te doen doorhalen.

2.

De eigenaar zal zich onthouden van het toebrengen van schade op wellce wijze dan oolc en voorts van al datgene waardoor de werken van de opstalhouder gevaar zouden kunnen lopen of waardoor inbreuk op het opstalrecht zou kunnen worden gemaalct of een ongestoorde uitoefening daarvan zou Icunnen worden belemmerd.

3.

De eigenaar staat ervoor in, dat derden geen rechten wellce de uitoefening van het opstalrecht Icunnen belemmeren, op het belaste perceel zijn toegezegd of verleend.

4.

De opstalhouder zal bij de uitoefening van haar opstalrecht zoveel mogelijk relcening houden met de belangen en de wensen van de eigenaar of andere

Definitief 15 September 2003

rechtmatige gebruilcer en in het algemeen zo weinig mogelijk belemmering, hinder en schade veroorzaken. De eigenaar zal bij de uitoefening van zijn eigendomsrechten ook zoveel mogelijk rekening houden met de belangen en de wenden van de opstalhouder en in het algemeen zo weinig mogelijk belemmering, hinder en schade veroorzaken. 5.

De opstalhouder zal na ontgravingen en andere werkzaamheden, het belaste perceel zoveel en zo spoedig mogelijk weer in de vorige toestand brengen.

6.

De opstalhouder vergoedt aan de eigenaar of andere rechtmatige gebruiker van het belaste perceel, indien zij het opstalrecht eerbiedigen, alle door hen op bedoeld perceel geleden schade, die een gevolg is van de aanwezigheid van de werken van de opstalhouder of van de door of vanwege de opstalhouder in, op en boven het belaste perceel verrichte werkzaamheden, indien en voorzover die schade niet aan de schuld van de eigenaar of aan de schuld van personen, voor wie laatstgenoemde of zijn ondergeschikten of huippersonen verantwoordelijk zijn, te wijten is.

7.

Bij het eindigen van het recht van opstal, op welke wijze of om welke oorzaak of reden dit ook zij, zal de verwarmingsinstallatie niet worden verwijderd en zal deze van rechtswege, zonder enige vergoeding terzake, eigendom worden van de eigenaar.

8.

De grond- en alle andere zakelijke lasten, die van de vooimelde omoerende zaak geheven worden, blijven voor rekening van de eigenaar.

KETTINGBEDING faansluiting Stadsverwarming) a.

De ontwildcelaar en zij n/haar rechtverMj genden verbinden zich j egens " N U O N Zuid-Gelderland" (de naamioze vennootschap "NV N U O N ZuidGelderland", gevestigd te Nijmegen, kantoorhoudende Winselingseweg 10 te 6541 A K Nijmegen (hierna te noemen " N U O N Zuid Gelderland")), die woonplaats kiest op laatstgemeld adres, om gedurende de duur van het hiervoor vermelde recht van opstal (stadsverwaiming) op dit verwarmingssysteem een aansluiting te hebben en in stand te houden, zulks onder al de voorwaarden en tegen voldoening van de vergoedingen, die " N U O N Zuid-Gelderland" nodig of redelijk acht ten behoeve van de aanleg en

-10-

Definitief 15 September 2003

exploitatie van dit systeem. b.

De ontwikkelaar en zijn/haar rechtverkrijgenden zijn verplicht bij elke gehele of gedeeltelijke vervreemding van het bij deze akte verkochte de hiervoor onder a genoemde bepalingen, alsmede de onderhavige bepaling, op te nemen in de akte van overdracht, op straffe van verbeurte van een boete van vijftigduizend Euro (zegge: € 50.000,00 Euro) door de overdragende partij die dit verzuimt en indien meer personen als overdragende partij optreden, door hen als hoofdelijke debiteuren verschuldigd, ten bate van " N U O N ZuidGelderland", dan wel haar rechtsopvolger(s), en te betalen binnen veertien (14) dagen na daartoe streldcende aanmaning van " N U O N Zuid-Gelderland", met dien verstande dat nimmer enige uitdrukkelijke ingebrekesteiling is vereist, ongeacht de verplichting alsnog nakoming te vorderen en tot vergoeding van kosten en (meer) geleden schade.

Artikei 10: Kettingbeding / kwalitatieve veiplichtingen

Koper of opvolgende verki-ijger(s) is (zijn) verplicht bij gehele of gedeeltelijke vervreemding van de onroerende zaak dan wel bij het verlenen van een beperkt recht, de voor hem uit de Algemene Verkoopbepalingen Particulieren Waalsprong en de koopovereenkomst voortvloeiende verplichtingen in de akte van levering tot eigendomsoverdracht als kettingbeding (voor zover het doen-verplichtingen betreffen) respectievelijk kwalitatieve verplichting (voor zover het veiplichtingen tot duiden en niet-doen betreffen) aan de nieuwe rechtverkiijgende(n) op te leggen en van toepassing te verklaren.

Artikel 11: Boetebeding

Partijen zijn bij niet-naleving van de uit de koopovereenkomst voortvloeiende verplichtingen, de Algemene Verkoopbepalingen Particulieren Waalsprong daaronder begrepen, per overtreding, alsmede voor elke maand of gedeelte daarvan, gedurende welke de overtreding voortduurt, een direct opeisbare boete van € 5.000,00 (zegge: vijfduizend Euro)

-11-

Defmitief 15 September 2003

aan de wederpartij verschuldigd, zulks onverkort het aan parlijen van rechtswege toekomend recht aanvullende schadevergoeding en/of nakoming te vorderen.

Ai-tikel 12: Ingebrekesteiling Indien koper enige verplichting niet nakomt, dan wel niet nakomt binnen de daaitoe gestelde termijn, is hij door enkele niet-nakoming van de verplichting, dan wel door het enkele verloop van de gestelde termijn in verzuim, zonder dat daartoe een ingebrekesteiling of gerechtelijke tussenkomst wordt vereist.

Artikel 13: Hoofdelijke aansprakelijkheid en ondeelbaarheid

Indien de eigendom aan twee of meer (rechts)personen toekomt, is ieder van hen hoofdelijk tegenover de ontwildcelaar aansprakelijk voor de nalcoming van de veiplichtingen die bij de verkoop zijn gesteld.

Artikel 14: Aanhaling van deze algemene bepalingen Deze bepalingen Icunnen worden aangehaald onder de titel "Algemene Verkoopbepalingen Particulieren Waalsprong".

Bijlage bij de algemene verkoopbepalingen GEM Waalsprong Condities Bouw- en Woonrijp maken (november 2003)

I.

Algemeen

1.

Realisatoren coordinatie overleg

2.

Sctiadevergoeding

II.

Infrastructuur algemeen

3.

Peiilioogten

4.

Bouwroute en bouwwegen

5.

Watergangen

6.

Ondergrondse infra

III.

Fase realisatie opstallen

7.

Beschikbaarheid werkterrein

8.

Riolering en drainage

9.

Af- en ontwatering

10.

Bemaling

11.

Kabels en leidingen

III.

Fase woonrijp maken van bouwkavels

12.

Grondwerken

13.

Realisering openbaar gebied

V.

Vergunningen

14.

Kosten inritvergunning, rioolaansluiting en precario

VI

Overdracht

15. Overdracht van terreinen

Condities Bouw- en Woonrijp maiien

1

GEM Waalsprong 20 augustus 2003

/

Algemeen

1. Realisatoren coordinatie overleg De G E M organiseert iiet twee wel<elijl<s overieg tussen de diverse realisatoren. Dit overleg wordt aangeduid ais tiet 'realisatoren coordinatie overleg'. Tijdens dit overleg worden de voortgang alsmede problemen die zich aandienen besproken. Dienen zich problemen aan, dan wordt gepoogd deze in het 'realisatoren coordinatie overleg' op te lossen. De G E M is bij dit overleg als toehoorder aanwezig. 2. Schadevergoeding Indien de realisator schade toebrengt aan eigendommen van de GEIVI of derden dient de realisator dat onmiddellijk aan G E M te melden. Schade dient door de realisator onverwijld te worden hersteld. Indien de realisator daartoe niet aanstonds overgaat, is G E M gemachtigd de betreffende werkzaamheden in haar opdracht en voor haar rekening uit te voeren. De realisator verklaart zich voor dat geval bij deze akkoord met de herstelwerkzaamheden en de kosten daarvan. Indien schade wordt veroorzaakt door werkzaamheden uitgevoerd in opdracht van de G E M , is de G E M verplicht deze schade te herstellen. Kosten voor herstelwerkzaamheden komen voor rekening van de G E M .

// 3. a.

b.

c.

d.

e.

f.

Infrastructuur Algemeen Peilhoogten G E M stelt de realisator, uiterlijk een maand voor het gereedkomen van het bestek bouwrijp maken, een plattegrond ter hand waarop de relevante peilhoogten (dit zijn peilen van het aangrenzend gebied) worden vermeld. Op deze plattegrond worden tevens het trace van de toekomstige weginfrastructuur, alsmede de ligging van de kabels, ieidingen en riolering aangeduid. Partijen dienen de plattegrond voor de start van het bouwrijp maken voor akkoord te ondertekenen. Een eventuele afwijking van de op de plattegrond (als bedoeld onder 3a) aangeduide peilhoogte van het bouwterrein ten opzichte van de werkelijke peilhoogte (schouw), komt voor rekening en risico van de ontwikkelaar. Voordat de schouwingplattegrond voor akkoord wordt ondertekend, heeft de ontwikkelaar het recht de peilhoogte van het bouwterrein te verifieren. Indien sprake is van een afwijking van meer dan + of - 3 centimeter treden partijen met eikaar in overleg, en zal, indien nodig, op kosten van de G E M het bouwterrein op de juiste hoogte worden afgewerkt. De werkelijke peilhoogte van de toekomstige weginfrastructuur kan + of - 3 centimeter afwijken van de op de plattegrond aangeduide peilhoogte van de toekomstige weginfrastructuur. De realisator dient met deze marge rekening te houden. Voor wat betreft de ligging van de toekomstige weginfrastructuur, kabels, leidingen en riolering is een afwijking van 0,50 m in het horizontale vlak en 0,10 m in het verticale viek mogelijk. De ontwikkelaar dient met deze marge rekening te houden. Voor wat betreft de ligging van de huisaansluitingen geeft de realisator op eerste verzoek van G E M op de onder 3a. bedoeide plattegrond aan waar de aansluitpunten voor de riolering geplaatst dienen te worden. De G E M zai deze punten op de plattegrond aanduiden. De aansluitpunten zuiien door de G E M conform de plattegrond, met inachtneming van de hierna genoemde marges gerealiseerd worden. indien deze gegevens niet tijdig worden verstrekt zal aangenomen worden dat het gewenste aansiuitpunt in het midden van het dan bekende gebouw / woning gesitueerd gaat worden. De door de realisator gewenste aansluitpunten en de situering van deze aansluitpunten worden door de G E M op een plattegrond aangeduid. Ten opzichte van de gewenste plaats van het aansiuitpunt kan er in het horizontale vlak (lengterichting riool) een verschuiving van maximaal 1,20 meter optreden. De huisaansluitingen zullen tijdens het bouwrijp maken tot 0,50 meter door de erfgrens heen gelegd gaan worden. De realisator dient de controleput tegen de erfafscheiding te piaatsen. Het is buiten de G E M niemand toegestaan overtollige grond elders in het plangebied van de G E M te verwerken of op te slaan. Het grondschuifplan voor de betreffende locatie zal worden overiegd.

Condities Bouw- en Woonrijp maiden

2

GE!\JI Waalsprong 20 augustus 2003

4. a.

b.

c.

d.

e.

f.

g.

5. a.

b.

Bouwroute en bouwwegen G E M bepaalt, na overleg met de realisatoren, de route van het bouwverkeer van en naar het bouwterrein. Het is de realisator niet toegestaan van de door G E M geduide route af te wijken. De route van het bouwverkeer zai door G E M voor de aanvang van de werkzaamheden aan de realisator ter beschikking worden gesteld. Het is de G E M te alien tijde toegestaan de aangegeven route te wijzigen. De eventueel hieruit voortvloeiende meerkosten zijn voor rekening en risico G E M . Er zijn 2 soorten bouwwegen, te weten: primaire bouwwegen, weike toegankelijk zijn voor elke bouwaannemer, leverancier etc. en secundaire bouwwegen, welke gelegen zijn binnen de bouwhekken van de realisator. G E M stelt aan de realisator een plattegrond ter hand waarop de primaire bouwwegen zijn aangeduid. De op de plattegrond aangeduide primaire bouwwegen zullen door G E M worden aangelegd en onderhouden. De aanleg en het onderhoud van alsmede de verkeersafwikkeling op de secundaire bouwwegen komen voor rekening en risico van de realisator. G E M stelt het budget ter beschikking voor de aanleg van de secundaire bouwweg. De realisator heeft de keuze om van de aanleg (en budget) af te zien waarna de G E M de secundaire bouwweg zal aanleggen. Het onderhoud vindt altijd plaats door de realisator. De leidingtraces worden door de G E M aangegeven, Secundaire bouwwegen dienen na opievering van de woningen van de betreffende realisator in de staat waarin dit gebied verkeerde voor de aanvang van de bouw aan de G E M opgeleverd te worden. De primaire bouwwegen welke zijn aangeduid op de aangehechte plattegrond worden aangelegd / ontworpen volgens de normen welke horen bij bouwwegen binnen een bouwplan gelijkwaardig aan as-druk van 11,5 ton per enkele as. Het profiel van de wegen is zodanig dat zij voldoende kunnen zorgdragen voor de afvoer van het hemelwater over de oppervlakte. De primaire bouwstraat heeft een breedte van circa 6 m1, terwiji de bochten worden afgeschuind met een basis van circa 11 m1. G E M onderhoudt de primaire bouwstraten zodanig dat de berijdbaarheid en de afvoer van hemelwater voldoende en naar redelijkheid gewaarborgd blijft. Indien nodig worden de primaire bouwstraten schoongemaakt en waar nodig hersteld. De kosten van schoonmaken en onderhoud van de primaire bouwstraten komen voor rekening van G E M tenzij er duidelijk te achterhalen is wie de opdrachtgever van de veroorzaker van de vervuiling c.q. beschadiging is. De G E M zal dan deze kosten in rekening brengen bij de opdrachtgever van de veroorzaker. De primaire bouwwegen dienen te alien tijde vrij toegankelijk te zijn, ook voor andere gebruikers, zoals de nutsbedrijven en eventuele bewoners. Het is verboden de primaire bouwwegen te blokkeren. Watergangen Het is de realisator toegestaan te lozen op de zich in het plangebied bevindende watergangen mits er geen verstoringen aan de natuuriijke afwatering wordt toegebracht en er toestemming van de G E M en het waterschap Riviereniand wordt gevraagd en verkregen. Het is de realisator niet toegestaan greppels, wadi's en watergangen te blokkeren.

6. Ondergrondse infra De realisator dient er rekening mee te houden dat mogelijk in een later stadium de voigende voorzieningen worden aangelegd: telefooncentrale, kabel tv, waterleidingnet, etc.

Condities Bouw- en Woonrijp mal<en

3

GEIiJ! Waalsprong 20 augustus 2003

///

Fase realisatie opstallen

Indien de realisator (tijdeliJIce) voorzieningen aanlegt in het toel
Beschikbaarheid werkterrein De realisator levert ter beoordeling en goedkeuring van G E M uiterlijk vier weken voor aanvang van de werkzaamheden door de realisator een tekening van het door de realisator te gebruiken werkterrein aan G E M . De tekening dient tenminste informatie te geven over de situering, het ruimtebeslag, de toegang, de opslag van materialen en materieel, de toe te passen verhardingen en de hiervoor benodigde riolering, drainage en greppels. Eerst na schriftelijke goedkeuring door G E M van de tekening van het werkterrein is het de realisator toegestaan het werkterrein ais zodanig in te richten. Door het verlenen van goedkeuring aanvaardt G E M geen enkele verantwoordelijkheid voor het werkterrein. De voiledige verantwoordelijk en aansprakelijkheid berust bij de realisator. b. De realisator dient bij de aanleg en inrichting van het werkterrein de volgende bepalingen in acht te nemen: de sanitaire instaiiaties die op het werkterrein worden geplaatst, mogen uitsluitend op het vuilwaterriool worden aangesloten, de neerslag op het, indien aanwezig, hemeiwaterriool. Er dient gebruik te worden gemaakt van de aanwezige standpijpen met uitleggers. Er geldt een gesioten grondbalans. Dit betekent dat (overtoliige) grond van het bouwterrein niet buiten het bouwterrein mag worden gebracht. Voor zover op het bouwterrein sprake is van een grondoverschot, dient de realisator dit onverwijld aan G E M te melden. G E M zal aan de realisator meedelen wat er met de (overtoliige) grond dient te gebeuren. Dit kan zijn de grond eiders in depot zetten binnen de Waalsprong of de grond afvoeren uit de Waalsprong. De kosten voor het afvoer en venwerken van de overtoliige grond zijn voor rekening van de realisatoren. c. Ten behoeve van de tijdeiijke afvoer van het afvalwater zuiien voor rekening en risico van G E M afsluiters in het vuiiwaterstelsei worden gepiaatst. In stand worden gehouden en na opheffing van het werkterrein voor rekening en risico van de G E M worden verwijderd. De inhoud zal periodiek worden geledigd en het afvalwater zal worden afgevoerd. d. De realisator dient G E M voor de opheffing van het werkterrein in de gelegenheid te steiien te onderzoeken of ais gevoig van het gebruik als werkterrein de bodem is verontreinigd. Indien uit het in opdracht van G E M uitgevoerde onderzoek blijkt dat er een verontreiniging aangetroffen wordt die het gevolg is van het gebruik ais werkterrein en waarvan sanering wenselijk is, is de realisator gehouden de geconstateerde verontreiniging binnen vier weken te saneren. De kosten van het in opdracht van G E M uitgevoerde bodemonderzoek worden in dat geval op eerste verzoek van G E M doorde realisator aan haar vergoed. 8. a.

b.

c.

Riolering en drainage Binnen het plangebied iaat G E M een verbeterd gemengd systeem met maximale afkoppeling aanleggen. Vanaf het hoofdriool worden door de G E M uitleggers 0 125 mm aangebracht. De uitleggers t.b.v. de afvoer van huishoudelijk afvalwater worden tot 0,50 meter binnen de toekomstige erfgrens gelegd. Voor het vuilwater wordt door G E M per woning een huisaansluiting op het DWA-riool gerealiseerd. Het vuilwaterriool zal bij start van de bouwactiviteiten nog niet in zijn voiledige omvang functioneren. De realisator sluit de afvoeren van de woningen aan op de uitleggers, waar nodig met hulpstukken om de overgang in verticale- en horizontale zin mogelijk te maken. De realisator dient t.p.v. de erfgrens op eigen terrein een controleput aan te brengen. Kosten welke voortvloeien uit het niet goed aansluiten op de uitleggers worden bij de realisator in rekening gebracht.

Condities Bouw- en Woonrijp maiien

,

GEM Waalsprong 20 augustus 2003

d.

De realisator zorgt ervoor dat zodanige voorzieningen worden getroffen dat een deugdelijl<e afwatering van het bouwterrein en de daarop te realiseren bebouwing verzel<erd is. Het water van het bouwterrein en de daarop te reaiiseren bebouwing dient te worden aangeboden op het peil dat is aangeduid op de in artilcel 11.3 genoemde plattegrond. Schade door teruglopend water (op uitgegeven terrein), bijvoorbeeld bij hoge grondwaterstanden, is voor rekening en risico van de realisator. De eventuele aanleg van woningblokdrainage is voor rekening en risico van de realisator. Behoudens toestemming van de gemeente Nijmegen is het niet toegestaan woningblokdrainage aan te sluiten op het drainagenetwerk in het openbaar gebied. De gemeente Nijmegen kan aan haar toestemming voorwaarden verbinden. e. Tijdens de bouwfase onderhoudt G E M het drainagesysteem in het openbaar gebied. Dit onderhoud heeft betrekking op handhaven hoogteligging en doorspuiten. Bij eventueel gebruik van het hoofdriool geldt hetgeen ook voor drainage geldt. f. Eventueel door de realisator gewenste aanvullende voorzieningen voor af- en ontwatering van het bouwterrein en/of van het (de) daarop gesltueerde werkterrein(en) komen voor zijn rekening en zijn slechts toegestaan indien voorafgaande goedkeuring is verkregen van het bevoegd gezag. De realisator dient hiervan een afschrift te verstrekken aan G E M . Alle hieraan verbonden handelingen en kosten van G E M zijn voor rekening van de realisator. De realisator dient aanvullende voorzieningen na beeindiging van het gebruik te verwijderen en de grond terug te brengen in de oorspronkelijke bouwrijpe staat. g. Voor ondertekening van de koopovereenkomst tussen ... en ... of het moment waarop de realisator met de uitvoering van de werkzaamheden op het bouwterrein een aanvang maakt, indien dat tijdstip ligt voor het moment waarop de koopovereenkomst ondertekend wordt, zal G E M het in haar opdracht aangelegde rioleringssysteem laten inspecteren. Van deze inspectie zal een rapport worden opgemaakt, dat aan de realisator ter beschikking zal worden gesteld. Voordat G E M een aanvang maakt met de aanleg van de definitieve weginfrastructuur, zal opnieuw een inspectie, voor rekening van G E M , van het rioleringssysteem worden uitgevoerd. Ook van deze inspectie zal een rapport worden opgemaakt. Indien deze tweede inspectie schade constateert op het uitgegeven gebied die bij de eerdere inspectie niet aanwezig was, wordt deze schade vermoed door de realisator veroorzaakt te zijn. Op deze schade is artikel 1.2 (schadevergoeding) van toepassing. 9. Af- en ontwatering De realisator zorgt ervoor dat het hemelwater wordt afgevoerd van het bouwterrein en de secundaire bouwwegen naar het openbaar gebied. G E M is verantwoordelijk voor de afwatering van het openbaar gebied. Op diens verzoek wordt de realisator een aansluiting op de cunet drainage aangeboden. Deze aansluiting mag alleen gebruikt worden voor het afvoeren van hemelwater. 10. Bemaling Het bij bemaling t.b.v. bouwactiviteiten uitkomende water wordt door de realisator geloosd op de waterpartijen, een en ander in overieg met de G E M en conform de benodigde vergunningen, weike door de realisatoren dienen te worden aangevraagd en verkregen bij het bevoegde gezag. Voor bepaalde werkzaamheden binnen het plangebied van de Waalsprong is door de G E M een zogenaamde koepelvergunning aangevraagd. Onttrekkingen ten behoeve van de,reaiisatie van bouw / gebouwen vallen niet onder deze koepelvergunning. Het is de verantwoordelijkheid van de realisator om na te gaan of werkzaamheden binnen de koepelvergunning vallen en/of er aanvullende vergunningen dienen te worden aangevraagd. Elke onttrekking moet ruim voor de uitvoering aangemeld worden bij de gemeentelijke grondwatercoordinator. Deze bepaalt of de onttrekking is toegestaan en onder welke voorwaarden. Verder zal de gemeentelijke grondwatercoordinator aangeven welke rapportages t.b.v. de onttrekking aangeleverd moeten worden. De kosten van onttrekking zullen per m^ onttrokken water bij de realisator in rekening gebracht worden. Zand dat door deze lozing in waterpartijen geraakt, wordt voor rekening van de realisator, door of vanwege de G E M verwijderd.

Condities Bouw- en Woonrijp mal<en

5

GEM Waalsprong 20 augustus 2003

11. Kabels en leidingen Onder de voorwaarde dat Iiet betreffende nutsbedrijf haar medewerking verleent, is het werkterrein voorzien van bouwwater en bouwstroom. De realisator dient voor eigen rekening en risico bij de betreffende netwerkbeheerder een aanvraag in voor een al dan niet tijdelijke aansluiting. Na beeindiging van de werkzaamheden dienen aansluitingen, die niet in gebruik blijven voor de gerealiseerde opstallen, door de realisator te worden verwijderd. De kosten voor de aansluiting, verbruik, afsluiting en verwijdering zijn voor rekening van de realisator.

IV

Fase woonrijp maken van bouwkavels

12. Grondwerken a. Er geidt een gesioten grondbalans. Dit betekent dat (overtollige) grond van het eigen terrein (dit is het bouwterrein met uitzondering van het toekomstige openbare gebied) niet buiten de bouwkavels mag worden gebracht. Voor zover er sprake is van een grondoverschot, dient de realisator dit onverwijld aan G E M te melden. G E M zai aan de realisator meedelen wat er met de (overtoliige) grond dient te gebeuren. Dit kan zijn de grond eiders in depot zetten binnen de Waalsprong of de grond afvoeren uit de Waalsprong het eventueel afvoeren en verwerken van overtoliige grond is voor rekening en risico realisator. b. De realisator werkt voor eigen rekening de bouwkavels op hun definitieve hoogte af. De realisator neemt daarbij het bepaalde In artikei 11.3 onder b. in acht. c. De G E M geeft, na overieg met de realisator, de hoogtes in de woonrijp situatie aan, van het openbaar gebied grenzend aan het eigen terrein van de realisator. Op deze hoogtes dient de realisator met zijn eigen terrein in de eindfase aan te sluiten. 13. Realisering openbaar gebied a. Binnen het geheie plangebied wordt de definitieve woonomgeving gerealiseerd tijdens de afbouw/opievering van de woningen en voordat de bewoners hun intrek hebben genomen, met inachtneming van het bepaalde onder b. b. G E M en de realisator verplichten zich tot het maken van een zogenaamd©=aansiuitschema aan de hand van het opieveringsschema, dat er ais voigt uitziet: • 60 Werkbare dagen voor opievering van de eerste woning een opieveringsschema van de woningen maken en dit bespreken met de G E M , waarbij G E M aansiuiting van inrichting openbaar gebied aan opievering van de woningen vastlegt. •> Tenminste 40 werkbare dagen voor de opievering laat de realisator de meterkasten goedkeuren door de nutsbedrijven. • Tenminste 40 werkbare dagen voor het opieveren van de woningen laat de realisator het bouwterrein ter plaatse zodanig ontruimen dat het aanbrengen van de dienstleidingen en bestratingen mogeiijk is. Is het benodigde terrein voor het leggen van kabels en/of leidingen en het aanbrengen van verhardingen nlet tijdig door de bouwkundige aannemer ontruimd en beschikbaar gesteld, dan is de realisator aansprakelijk voor de consequenties. • Tenminste 25 werkbare dagen voor de opievering van een blok woningen het particulier terrein afwerken en erfgrensafscheidingen piaatsen, een en ander In relatie tot de nutshuisaansluitingen en het straatwerk. Partijen doen hun uiterste best om voornoemde termijnen volledig en voorbehoudloos in acht te nemen en te respecteren. • in de periode van 20 werkbare dagen voor de opievering tot aan de opievering (of zonodig later als het opieveringsschema van de woningen aan de andere zijde van de straat daartoe aanleiding geeft) van een blok woningen richt de G E M , in overleg met de realisator, het openbare gebied in (verhardingen, straatverlichting en dergelijke).

Condities Bouw- en Woonrijp maken

6

GEM Waalsprong 20 augustus 2003

c.

d.

V

Realisator verplicht zich om de GEIVI in staat te stellen het terrein woonrijp te mal<en. Dit houdt in dat het woonrijp te maken terrein minimaal 20 werkbare dagen vrij van obstakels is. In deze periode worden geen woningen opgeleverd. Het toch opieveren van woningen leidt tot schadeplichtigheid van de betreffende realisator. Definitief aangelegde wegen mogen niet meer door bouwverkeer worden gebruikt. De herstelkosten als gevolg van schade door bouwverkeer, worden bij de realisator in rekening gebracht. Bij ontwikkeling van een bouwiocatie welke alleen te bereiken is via definitief aangelegde wegen dient de realisator rekening te houden met routes voor het bouwverkeer welke door de G E M worden aangewezen. Eventuele schade optredend aan deze route zuiien in opdracht van de G E M , maar voor rekening van de opdrachtgever van de veroorzaker, hersteld worden.

Vergunningen

14. Kosten inritvergunning, rioolaansluiting en precario a. De legeskosten voor een inritvergunning zijn begrepen in de grondkosten, De kosten voor het realiseren van de rioolaansluiting op openbaar terrein, zijn begrepen in de grondkosten. Op eigen terrein zijn deze kosten voor rekening van de realisator. b. In de door de G E M in rekening gebrachte grondprijs is geen vergoeding voor precario begrepen. Indien de gemeente Nijmegen precario heft, komen deze kosten voor rekening van de realisator.

VI

Overdracht

15. Overdracht van terreinen De overdracht van terreinen en gronden is vastgelegd in het overdrachtsprotocol. Dit is als bijlage bijgevoegd.

Condities Bouw- en Woonrijp maiien

7

GEIvl Waalsprong 20 augustus 2003