JUDr. Přemysl Kalous notář v Brně Brandlova č. 4 602 00 Brno tel.: 5 42 21 36 45 strana první
NZ 316/2014 N 350/2014
Notářský
zápis
sepsaný v Brně mnou, JUDr. Přemyslem Kalousem, notářem v Brně, se sídlem Brno, Brandlova č. 4, dne 15.4.2014 (slovy: patnáctého dubna roku dva tisíce čtrnáct)-----------------v kanceláři notáře v Brně, Brandlova č. 4.--------------------------------------------------------------na žádost-----------------------------------------------------------------------------------------------------obchodní společnosti Lukrativ, a.s., sídlo: Brno – Přízřenice, Novomoravanská 217/40, PSČ 619 00, IČ: 494 51 511-----------------------------------------------------------------------------zapsané v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 1144 (dále jen „společnost“), obsahující osvědčení dle § 80a notářského řádu, tj. osvědčení požadovaných formalit a právních jednání společnosti či jejích orgánů a osvědčení obsahu : --
----------------------------r o z h o d n u t í ----------------------------------------------valné hromady společnosti--------------------------------------------------Lukrativ, a.s.------------------------přijatých v průběhu jejího jednání, které se konalo dne 15.4.2014 (slovy: patnáctého dubna roku dva tisíce čtrnáct) od 11.00 hod. v kanceláři notáře v Brně, Brandlova č. 4 a jehož se zúčastnili akcionáři: ---------------------------------------------------------------------------------------Libuše Bubníková, nar. dne 15.3.1957, bydliště Brno, Novomoravanská 217/40, PSČ 619 00-------------------------------------------------------------------------------------------------------------Ing. Václav Bubník, nar. dne 31.1.1954, bydliště Brno, Útěchovská 242/28, PSČ 664 00--a současně jako člen představenstva---------------------------------------------------------------------Ing. Miroslav Bubník, nar. dne 16.1.1956, bydliště Brno, Běhounská 1/26, PSČ 602 00---a současně jako předseda představenstva---------------------------------------------------------------Jiří Doležal, nar. dne 9.3.1949, bydliště Brno, U Velké ceny 411/14, PSČ 623 00-----------a současně jako člen představenstva---------------------------------------------------------------------Ludmila Picmausová, nar. dne 8.9.1952, bydliště Bílovice nad Svitavou, Obřanská 593, PSČ 664 01--------------------------------------------------------------------------------------------------
strana druhá dle vlastního prohlášení způsobilí samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis, jejichž osobní totožnost mi byla prokázána platnými úředními průkazy.------------------------------------------------------------------------------------------------------Konstatuje se, že se z jednání omluvila členka dozorčí rady Lidmila Hložková.-----------------I. --------Na základě mně předložených listin v rámci přípravy této valné hromady a na základě mé přítomnosti při jejím jednání osvědčuji níže uvedené formality a právní jednání orgánů společnosti souvisejících s přijetím předmětných rozhodnutí:---------------------------------------a) existence obchodní společnosti Lukrativ, a.s. byla ověřena z výpisu z vložky č. 1144, oddílu B, obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně, o němž akcionáři společnosti výše uvedení prohlásili, že obsahuje aktuální stav údajů o společnosti zapisovaných do obchodního rejstříku, -----------------------------------------------------------------b) působnost valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla zjištěna z předložených Stanov společnosti, o nichž akcionáři společnosti výše uvedení prohlásili, že jde o poslední aktuální úplné znění Stanov, a z § 421 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích),--------------------------c) způsobilost valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla zjištěna : ------------------ z Oznámení o konání řádné valné hromady společnosti v kurzy.cz dne 11.3.2014 a v Obchodním věstníku dne 12.3.2014,------------------------------------------------------------------- z Pozvánky na valnou hromadu, která byla všem akcionářům zveřejněna na webových stránkách společnosti a tvoří přílohu č. 1 tohoto notářského zápisu;--------------------------------- ze shora citovaného výpisu z Obchodního rejstříku společnosti Lukrativ, a.s., z předložené listiny přítomných akcionářů, o nichž akcionáři společnosti výše uvedení prohlásili, že obsahuje aktuální stav přítomných akcionářů a z mého osobního zjištění, dle kterého byli po celou dobu jednání této valné hromady přítomni osobně všichni akcionáři společnosti shora uvedení,------------------------------------------------------------------------------------------------------- správnost Listiny přítomných akcionářů, která tvoří přílohu č. 2 tohoto notářského zápisu potvrdil svým podpisem v souladu s ustanovením § 413, odst. 3 zákona o obchodních korporacích svolavatel;------------------------------------------------------------------------------------- z ustanovení § 412, odstavec 1 zákona o obchodních korporacích;------------------------------d) způsobilost valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla rovněž potvrzena prohlášením předsedy představenstva, a to v rámci zahájení pořadu jednání. --------------------Předseda představenstva Ing. Miroslav Bubník konstatoval, že dle platného znění stanov je valná hromada společnosti Lukrativ, a.s. usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu, a že podle Listiny
strana třetí přítomných je na této valné hromadě přítomno 5 doručitelů akcií s 312 520 kusy akcií, což představuje 58,37 % základního kapitálu společnosti. Ing. Miroslav Bubník poté konstatoval, že s ohledem na shora uvedené skutečnosti je orgán právnické osoby tímto způsobilý přijímat rozhodnutí. Proti tomuto prohlášení nebyl vznesen žádný protest nebo námitka.-----------------e) způsobilost valné hromady k přijetí předmětných rozhodnutí byla rovněž zjištěna :----------předložením Seznamu akcionářů společnosti, který společnost vede a předložením jednotlivými akcionáři ke kontrole notářem akcie společnosti, které byly po ověření jejich pravosti jednotlivým akcionářům notářem vráceny.---------------------------------------------------2. Na základě shora uvedených zjištění prohlašuji, že formality a právní jednání, k nimž byla společnost či její orgány povinny před přijetím rozhodnutí valné hromady o schválení podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku a rozhodnutí o přijetí nového úplného znění stanov, při kterých jsem byl přítomen, byly učiněny a jsou v souladu se zákonem a Stanovami společnosti.-------------------------------------------------------II. ---------Na základě své přítomnosti při jednání dále osvědčuji, že valná hromada přijala usnesení následujícího obsahu : -------------------------------------------------------------------------A. Valná hromada přistoupila k dalšímu bodu Pořadu jednání – Schválení jednacího řádu a volba orgánů valné hromady.------------------------------------------------------------------------------------Valná hromada rozhodla o schválení jednacího řádu, který obdrželi všichni akcionáři u prezence.------------------------------------------------------------------------------------------------------------- O tomto usnesení valné hromady bylo hlasováno zvednutím ruky. Pro přijetí usnesení hlasovali přítomní akcionáři počtem 100 % hlasů přítomných akcionářů, proti jeho přijetí nehlasoval nikdo, nikdo se hlasování nezdržel. ----------------------------------------------------------------Výsledek hlasování jsem zjistil vizuálním pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky.--------------------------------------------------Valná hromada rozhodla o zvolení orgánů valné hromady, a to předsedy, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů takto:-----------------------------------------předseda valné hromady: Ing. Miroslav Bubník, nar. dne 16.1.1956, bydliště Brno, Běhounská 1/26, PSČ 602 00----------------------------------------------------------------------------jehož osobní totožnost mi byla prokázána platným úředním průkazem----------------------------zapisovatel: Ludmila Picmausová, nar. dne 8.9.1952, bydliště Bílovice nad Svitavou, Obřanská 593, PSČ 664 01------------------------------------------------------------------------------ověřovatelé zápisu: Ing. Miroslav Bubník, nar. dne 16.1.1956, bydliště Brno, Běhounská 1/26, PSČ 602 00, Jiří Doležal, nar. dne 9.3.1949, bydliště Brno, U Velké ceny 411/14, PSČ 623 00--------------------------------------------------------------------------------------------------
strana čtvrtá osoby pověřené sčítáním hlasů: Libuše Bubníková, nar. dne 15.3.1957, bydliště Brno, Novomoravanská 217/40, PSČ 619 00, Jiří Doležal, nar. dne 9.3.1949, bydliště Brno, U Velké ceny 411/14, PSČ 623 00-------------------------------------------------------------------------jejichž osobní totožnost mi byla prokázána platnými úředními průkazy.---------------------------------- O tomto usnesení valné hromady bylo hlasováno zvednutím ruky. Pro přijetí usnesení hlasovali přítomní akcionáři počtem 100 % hlasů přítomných akcionářů, proti jeho přijetí nehlasoval nikdo, nikdo se hlasování nezdržel. ----------------------------------------------------------------Výsledek hlasování jsem zjistil vizuálním pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky.--------------------------------------------------B. Valná hromada přistoupila k dalšímu bodu Pořadu jednání – Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti a stavu majetku společnosti, účetní závěrka za rok 2013, zpráva o vztazích a návrh na vypořádání výsledku hospodaření.-----------------------------------------------Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti, stavu majetku společnosti, účetní závěrce za rok 2013, zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 a návrh na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2013 a použití nerozděleného zisku minulých let na tvorbu rezervního fondu přednesl předseda valné hromady Ing. Miroslav Bubník.-----------------------Valná hromada vzala na vědomí zprávu představenstva o podnikatelské činnosti, stavu majetku společnosti, účetní závěrce za rok 2013, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 a návrh na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2013 a použití nerozděleného zisku minulých let na tvorbu rezervního fondu.-------------------------------------C. Valná hromada přistoupila k dalšímu bodu Pořadu jednání – Zpráva dozorčí rady k účetní závěrce za rok 2013, o kontrolní činnosti a návrhu na rozdělení zisku.----------------------------Zprávu dozorčí rady k účetní závěrce za rok 2013, o kontrolní činnosti a návrhu na rozdělení zisku přednesla předsedkyně dozorčí rady Ludmila Picmausová.-----------------------------------Valná hromada vzala přednesenou zprávu na vědomí.-----------------------------------------------D. Valná hromada přistoupila k dalšímu bodu Pořadu jednání – Schválení řádné účetní závěrky za rok 2013 a návrhu na vypořádání výsledku hospodaření, tvorba rezervního fondu.-----------Valná hromada rozhodla o schválení roční účetní závěrky k 31.12.2013 a návrhu na vypořádání výsledku hospodaření za rok 2013 a použití zisku společnosti z minulých let na tvorbu rezervního fondu. Dosavadní zákonný rezervní fond ve výši 535000,- kč se mění na rezervní fond a tento se navyšuje 2000000,- Kč na 2535000,- Kč ze zisku minulých let ,
strana pátá který tak bude evidován ve výši 3321111,07 Kč a bude sloužit nadále jako zdroj pro obchodní činnosti společnosti.------------------------------------------------------------------------------------ O tomto usnesení valné hromady bylo hlasováno zvednutím ruky. Pro přijetí usnesení hlasovali přítomní akcionáři počtem 100 % hlasů přítomných akcionářů, proti jeho přijetí nehlasoval nikdo, nikdo se hlasování nezdržel. ----------------------------------------------------------------Výsledek hlasování jsem zjistil vizuálním pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky.--------------------------------------------------E. Valná hromada přistoupila k dalšímu bodu Pořadu jednání – Rozhodnutí o změně formy akcií.---------------------------------------------------------------------------------------------------------Představenstvo společnosti navrhuje valné hromadě odsouhlasit změnu formy akcií a to z akcií na majitele na akcie na jméno. Důvodem je platnost zákona 134/2013 Sb. „ Zákon o některých opatřeních ke zvýšení transparentnosti akciových společností“ a účinnost nového zákona o obchodních společnostech a družstvech č.90/2012 (zákon o obchodních korporacích). Na základě uvedených zákonů se staly akcie Lukrativu,a.s. od 1.1.2014 akciemi na jméno, nebo také na řad. Tato změna se stala v důsledku rozhodnutí představenstva o tom, že nebudou akceptovány nové zákonné podmínky další existence akcií na doručitele u Lukrativu,a.s. Důvodem je skutečnost, že akcie na doručitele by musely být imobilizovány anebo vydány jako zaknihovaný cenný papír, důsledkem čehož by byla vysoká nákladovost existence takových akcií jak na straně emitenta, tak na straně akcionářů. S ohledem na velikost společnosti se jeví rozhodnutí představenstva o přechodu formy akcií dle zákonné úpravy k 1.1.2014 na akcie na jméno jako optimální volba. -----------------------------------------Změna bude provedena přelepením údajů na stávajících listinných akciích a dotiskem rubopisu na zadní straně vydaných akcií. Akcionářům byla tato změna oznámena v souladu se stanovami společnosti a byli vyzváni k doručení akcií k provedení úprav.------------------------Valná hromada rozhodla o změně formy všech akcií společnosti z akcií na majitele na akcie na jméno. ---------------------------------------------------------------------------------------------------Změna bude provedena úpravou stávajících listinných akcií společnosti.--------------------------------- O tomto usnesení valné hromady bylo hlasováno zvednutím ruky. Pro přijetí usnesení hlasovali přítomní akcionáři počtem 100 % hlasů přítomných akcionářů, proti jeho přijetí nehlasoval nikdo, nikdo se hlasování nezdržel. ----------------------------------------------------------------Výsledek hlasování jsem zjistil vizuálním pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky.--------------------------------------------------F. Valná hromada přistoupila k dalšímu bodu Pořadu jednání – Schválení podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku.---------------------------------------------------Valná hromada rozhodla v souvislosti s přijetím nového zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích), který nabyl účinnosti
strana šestá dne 1.1.2014 o podřízení se tomuto zákonu jako celku podle §777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb., o obchodních korporacích.--------------------------------------------------------------------------Valná hromada rozhodla s ohledem na rekodifikaci soukromého práva o tom, že společnost má dualistický systém vnitřní struktury.------------------------------------------------------------------------ O tomto usnesení valné hromady bylo hlasováno zvednutím ruky. Pro přijetí usnesení hlasovali přítomní akcionáři počtem 100 % hlasů přítomných akcionářů, proti jeho přijetí nehlasoval nikdo, nikdo se hlasování nezdržel. ----------------------------------------------------------------Výsledek hlasování jsem zjistil vizuálním pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky.--------------------------------------------------G. Valná hromada přistoupila k dalšímu bodu Pořadu jednání – Schválení nového úplného znění stanov společnosti.-----------------------------------------------------------------------------------------Valná hromada rozhodla v souvislosti se shora uvedeným přijetím zákona o obchodních korporacích o přijetí nového úplného znění stanov společnosti s podřízením se tomuto zákonu jako celku podle §777 odst. 5 zákona č.90/2012 Sb., o obchodních korporacích, a to ve znění, jak zdola následuje:----------------------------------------------------------------------------------------STANOVY akciové společnosti v dualistickém systému kapitálové obchodní společnosti Lukrativ, a.s. IČ: 494 54 511
Část I Článek 1 Základní ustanovení 1. Obchodní firma společnosti zní: Lukrativ, a.s. (dále jen společnost)----------------------------2. Sídlem společnosti je Brno – Přízřenice, Novomoravanská 217/40, PSČ 619 00.-------------3. Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně v odd. B, vložka 1144.------------------------------------------------------------------------------------------------4. Při založení společnosti ji bylo přiděleno IČ 49451511.-------------------------------------------5. Činnost společnosti se řídí zákonem č. 90/2012. Zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), (dále jen zákon).-----------------------------------Článek 2 Trvání společnosti
strana sedmá Společnost byla založena na dobu neurčitou.----------------------------------------------------------Článek 3 Předmět podnikání a činnosti Předmět podnikání zahrnuje:------------------------------------------------------------------------------výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona-----------------Předmět činnosti:-------------------------------------------------------------------------------------------- správa vlastního majetku.--------------------------------------------------------------------------------
Část II Základní kapitál společnosti, akcie, změny základního kapitálu, práva a povinnosti akcionářů Článek 4 Základní kapitál společnosti 1. Základní kapitál společnosti činí Kč 2.677.100, (slovy: dva miliony šest set sedmdesát sedm jedno sto korun českých).--------------------------------------------------------------------------2. Základní kapitál společnosti je plně splacen.--------------------------------------------------------3. O změnách základního kapitálu rozhoduje valná hromada podle zákona a ustanovení těchto stanov.-------------------------------------------------------------------------------------------------------4. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů.--------------------------------------------------------------------------------------Článek 5 Akcie 1. Základní kapitál společnosti uvedený v prvním odstavci předchozího článku je rozdělen na 535.420 ks kmenových akcií na řad znějících na jméno majitele, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 5,- Kč (slovy pětkorunčeských). Akcie jsou volně převoditelné.-------------------------2. Akcie společnosti jsou vydány jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie. Akcionář může požádat o výměnu akcie, je-li poškozena a o pravosti této akcie není pochyb. Bez předložení vyměňovaných hromadných listin nebo pravomocného usnesení o jejich umoření není výměna možná. Nedohodne-li se akcionář se společností jinak, budou mu akcie nebo jiné hromadné listiny vydány v sídle společnosti.----------------------------------------------------------3. Akcie nemají omezenu převoditelnost, ale každý převod akcií musí být zaznamenán na rubopisu akcie a v seznamu akcionářů vedeného společností-emitentem akcií. Práva spojená s akcií na jméno vykonává ve vztahu ke společnosti osoba, která je majitelem akcie a které jméno je uvedeno na akcii a v seznamu akcionářů vedeného emitentem akcií.--------------------
strana osmá Článek 6 Změny základního kapitálu 1. Rozhodování o změnách základního kapitálu jeho zvýšení nebo snížení náleží do působnosti valné hromady. K takovému rozhodnutí je třeba vždy zákonem požadované kvalifikované většiny hlasů.------------------------------------------------------------------------------2. Pokud jde o způsoby, podmínky a postup při zvyšování základního kapitálu, použijí se příslušná ustanovení zákona.-----------------------------------------------------------------------------3. Snížení základního kapitálu jiným způsobem a pro postup při snižování základního kapitálu se použijí příslušná ustanovení zákona.-----------------------------------------------------------------4. Změny výše základního kapitálu jsou účinné až zápisem změny do obchodního rejstříku.--Článek 7 Práva a povinnosti akcionářů 1. Akcionář má povinnost:--------------------------------------------------------------------------------a) splatit emisní kurz jím upsaných akcií a to ve stanovené lhůtě splatnosti. Při porušení této povinnosti je jako upisovatel povinen zaplatit úrok z prodlení ve výši 20 % p.a.----------------------------------------------------------------------------------------b) poskytovat společnosti součinnost a plnit rozhodnutí orgánů společnosti, které jsou pro všechny akcionáře závazná,-------------------------------------------------------------c) písemně oznámit společnosti číslo svého bankovního účtu do evidence akcionářů a oznámit společnosti každou jeho změnu.---------------------------------------------------2. Akcionář má právo:-------------------------------------------------------------------------------------a) b) c) d)
e)
na podíl na zisku, který se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů, a to ve výši, kterou valná hromada podle výsledku hospodaření společnosti schválila k rozdělení,------------------------------------na podíl na likvidačním zůstatku po zrušení společnosti s likvidací,-----------------------volit prostřednictvím valné hromady orgány společnosti a být do těchto orgánů volen,účastnit se valné hromady, hlasovat na ni, má právo požadovat a dostat na ni vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, jakož i vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností, je li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, nebo výkon jeho akcionářských práv na ni.----------------------------------------------------------------------------------------------------Akcionář má dále právo uplatňovat návrhy a protinávrhy. Pokud však akcionář hodlá na valné hromadě uplatnit protinávrhy k návrhům uvedeným v oznámení o konání valné hromady, nebo pokud má být pořízen o rozhodnutí valné hromady notářský zápis, musí doručit písemné znění svého návrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. Písemná žádost musí být podána až po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím začátkem.--------------------------hlasovací právo je spojeno s akcií, s jednou akcií je spojen jeden hlas,-------------------
f)
g) h) i) 2.
dostávat informace od představenstva, které si písemně vyžádal. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta v případech uvedených v § 359 zákona akcionáři uvedení v odst.2 § 365 zákona mohou:--------------------------------------------------------------------požádat představenstvo o svolání valné hromady k projednání navrhovaných záležitostí, popř. požadovat zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady,---------------------------------------------------------------------------------------------požádat dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,-----------------------------------------------------------------požádat představenstvo o podání žaloby na splacení emisního kurzu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo aby uplatnilo postup podle § 345-347 zákona,-----------------------------------------------------------------------------------požádat dozorčí radu, aby uplatnila právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,----------------------------------------------------------------------------požádat soud, aby jmenoval znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a propojenými osobami ve smyslu ustanovení §85-87 zákona,------požádat soud o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady za podmínek ustanovení § 428 zákona,--------------------------------------------------------------------------------------vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a nebezpečí, přičemž náklady takovéhoto zaslání je akcionář povinen uhradit předem,-------------------------------------vyžádat si kopii zápisu z valné hromady nebo jeho části, jestliže předem uhradí náklady na pořízení kopie.-----------------------------------------------------------------------Akcionář neručí za závazky společnosti. Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.------------------------------------------------------------------
Část III Organizace společnosti Článek 8 Orgány společnosti Společnost má tyto orgány - dualistický systém:------------------------------------------------------- valnou hromadu------------------------------------------------------------------------------------------- představenstvo--------------------------------------------------------------------------------------------- dozorčí radu-----------------------------------------------------------------------------------------------Článek 9 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ni přítomných akcionářů.------------------------------------------------------------------------------------------------2. Do výlučné působnosti valné hromady společnosti náleží zejména:-----------------------------a) rozhodování o změně stanov, určí-li tak stanovy nebo zákon, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,--------------------------------------------------------------------b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,---------------------------------------------------------------------------------------c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,--------------------------------------------------------------------------------
strana desátá d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,-------------------------------e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele, pokud stanovy neurčují, že tato působnost náleží dozorčí radě,-------------------------------------------------------------------f) volba a odvolání členů dozorčí nebo správní rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada,----------------------------------------g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,-------------------------------h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,-------------i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,--------------------------------------------------------j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací,---------------------------------------------------------k) jmenování a odvolání likvidátora, určí-li tak stanovy,---------------------------------------------l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,--------------------------------------------------m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,---------------------------------------------------------------------------------n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,----------o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,---p) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.-----------Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které ji nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.------------------------------------------------------------------------------------------------3. a) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.-------------------------------------------------------------------------V případě potřeby může být valná hromada svolána představenstvem kdykoliv. Pro svolání mimořádné valné hromady se použijí přiměřeně ustanovení zákona.-------------------------------b)Valnou hromadu svolává představenstvo.---------------------------------------------------Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu:----------------------------------------------------v případech uvedených v § 511 zákona,--------------------------------------------------------pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku,---------------------------------------------požádá li o svolání dozorčí rada společnosti,--------------------------------------------------požádají li o svolání akcionáři uvedení v odst.2 § 365 zákona.----------------------------c) Představenstvo uveřejňuje oznámení o konání valné hromady ve lhůtě minimálně třiceti dní před konáním valné hromady v obchodním věstníku a na svých internetových stránkách www.lukrativ-as.cz (dále jen stránky). Z důvodu dostatečnosti není volen žádný další způsob svolávání valných hromad.----------------------------------------------------------------4. Před zahájením valné hromady probíhá presence, kde se ověří oprávnění k účasti akcionáře nebo jeho zástupce na valné hromadě a počet jeho hlasovacích práv dle počtu předložených akcií.---------------------------------------------------------------------------------------------------------Akcionáři nebo pověřená osoba se zapisují do listiny přítomných, jejíž náležitosti jsou stanoveny v v § 412 zákona. Správnost zápisu v listině přítomných stvrdí akcionář svým podpisem. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jim určená osoba.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
strana jedenáctá 5. Valná hromada je schopna usnášení, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti.--------------------------------------------6. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje většinu jinou. Všichni přítomní akcionáři a jiní doručitelé akcií obdrží u prezence hlasovací lístky, na nichž bude uvedeno evidenční číslo akcionáře a počet hlasů podle listiny přítomných. Hlasování k jednotlivým bodům programu řádné valné hromady bude prováděno aklamací (tj. zvednutím ruky s hlasovacím lístkem, na kterém je uveden počet hlasů akcionáře), pokud nebude na žádost některého akcionáře valnou hromadou odsouhlaseno tajné hlasování.---------------------------------------------------------------------------------------------7. a) Jednání valné hromady zahajuje předseda představenstva nebo představenstvem pověřená osoba. Valná hromada nejprve zvolí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Předsedající řádné valné hromady je odpovědný za její průběh, řídí jednání řádné valné hromady v souladu se stanoveným pořadem jednání, stanovami a.s. a zákonem. Má právo vyhlašovat přestávky a přijímat procesní rozhodnutí, kterými se řídí průběh a konání řádné valné hromady.----------------------b) Na valné hromadě se hlasuje nejprve o návrzích představenstva. Pokud tyto nejsou schváleny, pak se hlasuje o protinávrzích akcionářů doručených v písemném znění předsedovi valné hromady ještě před hlasováním k příslušnému bodu jednání valné hromady.--------------c) Akcionáři a jejich zmocněnci zapsání do listiny přítomných jsou oprávněni podávat dotazy, návrhy a připomínky a požadovat na řádné valné hromadě vysvětlení pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu, nebo pro výkon akcionářských práv na ni. Požadavek mohou vznést písemně (max. padesát slov) předsedovi valné hromady na lístku, který mu osobně odevzdají, nebo i ústně (max.1 minuta),pokud tímto nenaruší chod valné hromady a budou po přihlášení vyzváni předsedou valné hromady ke vznesení dotazu. Přihlášenému účastníkovi může předseda valné hromady odebrat slovo a ukončit diskusi pokud to uzná za vhodné v případě obstrukčního jednání anebo jinak nevhodného vystoupení hovořícího. Neodpoví-li společnost na dotaz na valné hromadě, učiní tak do 15 dnů ode dne konání valné hromady, pokud toto neodmítne z důvodů dle §359 zákona.------------------------d) O průběhu valné hromady se pořizuje zápis, který obsahuje náležitosti dle ustanovení § 423 zákona. Zápis podepisují zapisovatel a předseda valné hromady a ověřovatel. Forma veřejné listiny se vyžaduje pouze v zákonem stanovených případech v § 416.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------Článek 10 Představenstvo 1. Představenstvo společnosti je statutárním orgánem společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení všechny účetní závěrky a také návrhy na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.----------------------------------------------------------------------------------2. Představenstvo společnosti má jednoho až tři členy, které volí valná hromada. Funkční období člena představenstva je pět let. Opětovná volba je možná.-----------------------------------
strana dvanáctá 3. Dojde-li k zániku funkce posledního člena představenstva, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena.------------------------------------------------------------------------------4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit a to písemným prohlášením doručeným představenstvu. Výkon funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada.---------------------------------------------------------------------------------5. Představenstvo volí předsedu představenstva.------------------------------------------------------6. Člen představenstva je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.--------------------------------------------------------7. Zasedání představenstva--------------------------------------------------------------------------------a) Zasedání představenstva se koná minimálně jednou za čtvrt roku po skončení kalendářního čtvrtletí a svolává ho předseda, který jednání také řídí. Způsob a termín svolání zasedání představenstva nejsou pevně stanoveny, avšak způsob a termín svolání každého zasedání odsouhlasí všichni členové při jednání představenstva, kromě řádně omluvených. Zasedání představenstva je usnášení schopné, je-li přítomen předseda. b) Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny přítomných hlasů členů představenstva, přičemž každý člen má jeden hlas. Při rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy. Hlasuje se aklamací. Je-li přítomen pouze předseda, činí rozhodnutí sám.------------------------c) O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizuje zápis, který potvrdí všichni členové zúčastnění na jednání.--------------------------------------------------------Článek 11 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, pokud nejsou v rozporu se zákony a stanovami. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.---------------------------------------------------------------------2. Dozorčí rada má jednoho až tři členy, kteří jsou voleni valnou hromadou. Funkční období člena dozorčí rady je pět let a opětovná volba je možná. Dozorčí rada zvolí jednoho svého člena jako předsedu dozorčí rady. Dojde-li k zániku funkce posledního člena dozorčí rady, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena.-------------------------------------------3. Při své kontrolní činnosti postupuje dozorčí rada dle § 447 zákona. Dozorčí rada je povinna přezkoumávat účetní závěrku, bilance a návrhy na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a podávat o výsledku přezkoumání každý rok zprávu valné hromadě.-------------------------------4. Dozorčí rada svolá valnou hromadu, vyžaduje-li to zájem společnosti. Ve sporu zahájeném proti představenstvu zastupuje společnost.-------------------------------------------------------------5. Zasedání dozorčí rady:----------------------------------------------------------------------------------
strana třináctá a) Zasedání dozorčí rady svolává nejméně jednou za rok předseda dozorčí rady, který jej také řídí. Na žádost min. jednoho člena je předseda povinen svolat zasedání dozorčí rady do patnácti dnů po obdržení žádosti.------------------------------------------------------------------------b) Pro jednání dozorčí rady a povinnosti členů platí obdobně stejná ustanovení jako pro členy představenstva.---------------------------------------------------------------------------------------------Článek 12 Jednání a podepisování za společnost 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, jenž jedná jejím jménem, zastupuje společnost ve všech záležitostech vůči třetím osobám, před soudy a jinými orgány.-------------2. Za představenstvo jedná navenek jménem společnosti samostatně předseda nebo člen představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva nebo společně dva členové představenstva.-----------------------
Část IV Hospodaření společnosti Článek 13 Účetní závěrka společnosti 1. Účetním obdobím je kalendářní rok.-----------------------------------------------------------------2. Představenstvo společnosti odpovídá za vypracování účetní závěrky. Představenstvo uveřejní hlavní údaje z účetní závěrky současně s oznámením o konání valné hromady, která bude účetní závěrku schvalovat, nebo je uveřejní na svých stránkách.-----------------------------3. Představenstvo vyhotoví zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu majetku společnosti pro valnou hromadu a to nejméně jednou za rok.----------------------------------------------------------4. Po splnění daňových povinností může společnost při splnění zákonných podmínek použít zisk k rozdělení mezi akcionáře, dle poměru jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.---------------------------------------------------------------------------Článek 14 Rezervní fond a další fondy společnosti 1. Společnost může tvořit rezervní fond z nerozděleného zisku vykázaného v řádné účetní závěrce.------------------------------------------------------------------------------------------------------2. Valná hromada může na návrh představenstva rozhodnout o vytváření dalších fondů a rozdělení zisku do těchto fondů.-------------------------------------------------------------------------3. Rezervní fond může společnost použít pouze k úhradě ztrát a navýšení základního kapitálu. Pokud společnost vykáže vlastní akcie nebo zatimní listy v rozvaze společnosti, musí vytvořit zvláštní rezervní fond ve stejné výši. Zvláštní rezervní fond se zruší, pokud vlastní akcie nebo zatimní listy zcizí nebo použije ke snížení základního kapitálu.--------------------------------------
strana čtrnáctá Článek 15 Rozdělení zisku a úhrada ztrát 1. O rozdělení zisku, úhradě ztrát a o stanovení podílu představenstva a dozorčí rady ze zisku (tantiem), rozhoduje na základě návrhu představenstva pouze valná hromada. Při vypracování návrhu na rozdělení zisku, popř. úhrady ztráty se postupuje dle §34 zákona.---------------------2. Rozhodne li valná hromada společnosti o výplatě dividendy, rozhodne také o termínu podílu na zisku. Tyto informace budou akcionářům k dispozici na internetových stránkách společnosti. Rozhodný den pro výplatu podílu na zisku je shodný s rozhodným dnem pro účast akcionáře na valné hromadě.-----------------------------------------------------------------------3. Pro způsob úhrady ztráty společnosti se použijí přiměřeně ustanovení zákona.-----------------
Část V Zrušení a likvidace společnosti a změna stanov Článek 16 Zrušení a zánik společnosti 1. Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení §37,§93,§549 a §550 zákona.----------------Článek 17 Likvidace společnosti 1. Nepřejde-li po zrušení společnosti celé její obchodní jmění na právního nástupce, provede se likvidace.-------------------------------------------------------------------------------------------------Článek 18 Zveřejňování předepsaných skutečností 1. Skutečnosti předepsané zákonem se zveřejňují v obchodním věstníku.-------------------------2. Členům orgánů společnosti jsou veškeré písemnosti k dispozici k osobnímu převzetí v sídle společnosti.--------------------------------------------------------------------------------------------------3. Veškeré listiny společnosti, u kterých to vyžaduje zákon, a pokud se společnosti týkají, jsou ukládány do sbírky listin, která je součástí obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně.---------------------------------------------------------------------------------------------------------Článek 19 Změna stanov společnosti a její účinnost 1. Změny stanov společnosti rozhoduje valná hromada.----------------------------------------------2. Základní charakteristika podstata změn stanov bude uveřejněna s oznámením o konání valné hromady, která o změnách bude rozhodovat. Návrh nového znění stanov bude k
strana patnáctá dispozici všem akcionářům k nahlédnutí na stránkách i v sídle společnosti od zveřejnění oznámení.----------------------------------------------------------------------------------------------------3. O navržených změnách, nebo novém znění stanov se hlasuje najednou.------------------------4. Změna stanov, týkající se změn skutečností zapisovaných do obchodního rejstříku, nabývá účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností v obchodním rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich valná hromada rozhodla.------------------------------5. Pokud v důsledku rozhodnutí valné hromady dojde ke změně obsahu stanov, pak takové rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Pokud z rozhodnutí valné hromady nevyplývá, zda a jakým způsobem se mění stanovy, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.---------------------------------------------------------------6. Pokud dojde ke změně obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, vyhotoví představenstvo úplné znění stanov bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví.---------------------------------------------------------------------
Část VI Závěrečná ustanovení Článek 20 Účinnost stanov Tyto stanovy byly schváleny valnou hromadou dne 15.dubna 2014 a tímto dnem nabývají účinnosti.------------------------------------------------------------------------------------------------------------ O tomto usnesení valné hromady bylo hlasováno zvednutím ruky. Pro přijetí usnesení hlasovali přítomní akcionáři počtem 100 % hlasů přítomných akcionářů, proti jeho přijetí nehlasoval nikdo, nikdo se hlasování nezdržel. ----------------------------------------------------------------Výsledek hlasování jsem zjistil vizuálním pozorováním hlasujících. Proti výkonu hlasovacího práva nebyly vzneseny žádné námitky.--------------------------------------------------H. Předseda valné hromady Ing. Miroslav Bubník poté ukončil jednání valné hromady.-----------III. -------- Na základě shora uvedených zjištění prohlašuji, že předmětná rozhodnutí byla valnou hromadou přijata a jejich obsah i způsob přijetí jsou v souladu se zákonem a Stanovami společnosti.---------------------------------------------------------------------------------------------------
strana šestnáctá -------- O shora uvedených rozhodnutích valné hromady společnosti Lukrativ, a.s. byl sepsán tento notářský zápis, který byl po jeho přečtení předsedou valné hromady Ing. Miroslavem Bubníkem schválen a poté spolu se mnou vlastnoručně podepsán.----------------------------------
