REMUNERATIERAPPORT MACINTOSH RETAIL GROUP NV 2013 / 2014
Opgemaakt door de Remuneratie- en Benoemingscommissie en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 25 februari 2014. Dit remuneratierapport wordt op de website www.macintosh.nl geplaatst.
-1-
Definities: In dit Remuneratieapport wordt verstaan onder: MRG: Macintosh Retail Group NV; AVA: Algemene Vergadering van Aandeelhouders van MRG; Code: Nederlandse Corporate Governance Code zoals herzien in december 2008; RBcie: Remuneratie- en Benoemingscommissie van de RvC; RvB: Raad van Bestuur van MRG; RvC: Raad van Commissarissen van MRG.
1.
INLEIDING
Dit remuneratierapport past de best practice bepalingen uit paragraaf II.2 van de Code toe en geeft een toelichting op het bezoldigings- en optiebeleid van MRG en de concrete invulling daarvan ten aanzien van de leden van de RvB in 2013 en de uitgangspunten voor 2014. Dit rapport geeft tevens een overzicht van de bezoldiging van de leden van de RvC van MRG in 2013 en de uitgangspunten voor 2014. Een verdere specificatie is opgenomen in de Jaarrekening 2013 van MRG. Dit rapport wordt besproken tijdens de op 24 april 2014 te houden AVA. De RvC heeft een RBcie uit haar midden benoemd die zich onder meer bezig houdt met de voorbereiding van de besluitvorming van de RvC ten aanzien van de (her)benoeming en honorering van leden van de RvC en de RvB en andere door de RvC aan de RBcie toevertrouwde onderwerpen. De RBcie brengt verslag uit van haar bevindingen aan de RvC. De RBcie bestond ultimo 2013 uit de RvC-leden L.J.M.V. Lindelauf (voorzitter), drs C.H. van Dalen en ir W. Dekker. De RBcie vergaderde in 2013 twee maal. In februari werd vooral gesproken over de variabele beloning van de RvB over 2012, de targets voor de variabele beloning 2013 en het remuneratierapport. In de decembervergadering werd vooral gesproken over de evaluatie van RvC en RvB, de vaste beloning voor de RvB in 2014 en de toekenning van personeelsopties.
2.
STRUCTUUR
MRG is een structuurvennootschap. De leden van de RvB worden benoemd door de RvC conform het bepaalde in artikel 15 lid 1 van de statuten van MRG. De RvC geeft de AVA kennis van een voorgenomen benoeming. De arbeidsovereenkomsten en het mandaat van de leden van de vigerende RvB zijn van onbepaalde duur. In de arbeidsovereenkomsten zijn opzegtermijnen opgenomen. Ten aanzien van de voorzitter van de RvB geldt een opzegtermijn van 12 maanden voor MRG en 6 maanden voor de voorzitter. Ten aanzien van de overige bestuurders geldt een opzegtermijn van 6 maanden voor MRG en 3 maanden voor de
-2-
bestuurders. Nieuw te benoemen leden van de RvB zullen worden benoemd voor een periode van maximaal 4 jaar, tenzij bijzondere omstandigheden aanleiding geven om daarvan af te wijken. MRG hanteert voor de huidige leden van de RvB geen maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag. De toekenning van een ontslagvergoeding zal dus van geval tot geval moeten worden beoordeeld met als uitgangspunt dat MRG het slecht functioneren van leden van de RvB niet wenst te honoreren. In voorkomend geval zal een schadevergoeding worden betaald die redelijk is op grond van de contractuele situatie, de maatschappelijke ontwikkelingen en jurisprudentie. Uitgangspunt is dat bij de benoeming van nieuwe leden van de RvB een maximering tot 1 jaar vast salaris in de te maken afspraken zal worden opgenomen. Uitsluitend in het geval van een wijziging in de zeggenschap in MRG, als gevolg waarvan de zittende RvB feitelijk niet meer de zeggenschap heeft om onder toezicht van de RvC het beleid te bepalen, is in de individuele arbeidsovereenkomsten vastgelegd, dat bij beëindiging van het dienstverband binnen een jaar nadat deze situatie zich heeft voorgedaan, de voorzitter van de RvB een vergoeding ontvangt ter grootte van 3 maal zijn vaste jaarlijkse beloning en de leden ieder een vergoeding ontvangen ter grootte van 2 maal hun vaste jaarlijkse beloning.
3.
BEZOLDIGING RvB
3.1.
Beleid
Conform de statutaire bepalingen valt de bezoldiging van de individuele leden van de RvB onder de verantwoordelijkheid van de RvC. Bij besluiten hierover houdt de RvC rekening met het advies van de RBcie en met het bezoldigings- en optiebeleid zoals vastgesteld/goedgekeurd door de AVA op 27 april 2011. Het bezoldigingsbeleid heeft als uitgangspunt dat gekwalificeerde bestuurders moeten kunnen worden aangetrokken respectievelijk behouden op basis van marktconforme condities. Bij de invulling wordt rekening gehouden met de functievereisten, verantwoordelijkheden en risico’s behorende bij de positie van ieder van de leden van de RvB. Om die reden wordt onderscheid gemaakt tussen de bezoldiging van de voorzitter van de RvB en de overige bestuurders. Om zowel de korte- als lange termijnbelangen van MRG zoveel mogelijk te waarborgen bestaat de bezoldiging van leden van de RvB uit een vast en een variabel gedeelte en uit een pensioenregeling. De bezoldiging van de RvB is onderhevig aan een jaarlijkse beoordeling door de RvC na advies van de RBcie en wordt met enige regelmaat getoetst door een externe specialist. Doel van het beleid is om het totale remuneratiepakket marktconform te houden, waarbij rekening wordt gehouden met de invloed van de bezoldiging op de beloningsverhoudingen binnen MRG en een passende verhouding tussen het vaste en het variabele deel van de bezoldiging. Bij de beoordeling van de hoogte van het vaste en
-3-
variabele deel van de individuele beloningen van de leden van de RvB, houden RBcie en RvC onder meer rekening met de in afdeling II.2 van de Code opgenomen bepalingen, waaronder scenarioanalyses. Tijdens de in 2011 gehouden AVA heeft de RvC toegelicht dat het optie- en bezoldigingsbeleid voor de RvB eenvoudig en inzichtelijk is. De belangen van MRG worden hiermee op middellange en lange termijn bevorderd, zonder dat bestuurders worden aangezet tot handelen in eigen belang of tot het nemen van risico’s die niet passen binnen de vastgestelde strategie. Deze toelichting was mede gebaseerd op een door HayGroup uitgebracht rapport. Voor wat betreft de hoogte van de vaste beloning is afgesproken dat de RvC eens in de twee jaar een onafhankelijke benchmark laat uitvoeren en in het tussenliggende jaar, behoudens indexverhogingen en buitengewone omstandigheden, geen wijzigingen zal doorvoeren. De variabele beloning wordt jaarlijks bepaald door de RvC en bedraagt in totaal maximaal 50% van de vaste beloning. De hoogte van het variabele gedeelte is gekoppeld aan de ontwikkeling van het bedrijfsresultaat in relatie tot het door de RvC geaccordeerde budget (maximaal 22%) en de ROCE in relatie tot dit budget (15%). Daarnaast zijn er specifieke jaarlijks door de RvC vast te stellen targets waaraan maximaal 13% van de variabele beloning is gekoppeld. De RvC kan de variabele beloning onder bijzondere omstandigheden discretionair hoger of lager vaststellen. Voor de RvB geldt een optieregeling die tot doel heeft om de motivatie en de betrokkenheid op lange termijn bij de ontwikkeling van MRG te verhogen. De toekenning van opties aan de RvB is een bevoegdheid van de RvC. Jaarlijks wordt besloten of tot optieverlening zal worden overgegaan, waarbij het door ieder lid van de RvB te verkrijgen aantal opties individueel wordt beoordeeld, mede aan de hand van de functie (voorzitter of lid). Toekenning vindt plaats op de dag van de publicatie van de jaarcijfers. De uitoefenprijs is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen op de drie beursdagen voorafgaande aan die publicatie. De opties hebben een looptijd van 5 jaar en zijn niet gekoppeld aan prestatiecriteria. Uitoefenprijs en voorwaarden worden tijdens de looptijd niet aangepast, behalve als structurele wijzigingen met betrekking tot de aandelen MRG hiertoe aanleiding geven. De RBcie en de RvC kunnen een eerder toegekende voorwaardelijke variabele beloning naar boven of beneden aanpassen, wanneer die tot onbillijke uitkomsten zou kunnen leiden vanwege buitengewone omstandigheden. RBcie en RvC zullen een eventueel toegekende variabele beloning, die achteraf gebaseerd blijkt te zijn geweest op onjuiste (financiële) gegevens, van de RvB terugvorderen, indien en voor zover mogelijk op basis van het geldende recht.
3.2.
Bezoldiging RvB in 2013
Voor een specificatie van de vaste en variabele beloning, pensioenlasten en opties van de RvB over 2013 wordt ook verwezen naar de Jaarrekening 2013.
-4-
Vaste bezoldiging 2013 Bij de bepaling van het vaste salaris worden onder meer omzet en resultaat, alsmede andere voor MRG relevante zaken, zoals de mogelijkheid tot realisatie van de voorgestane strategie en de fase van ontwikkeling betrokken. Daarbij wordt mede uitgegaan van salarissen van qua omzet vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen in de Benelux. Voor wat betreft de vaste beloning is op verzoek van de RvC in het najaar van 2012 een onafhankelijke benchmark uitgevoerd door HayGroup. Dit heeft tot de conclusie geleid dat de honorering van de RvB marktconform is, zodat er geen aanleiding was om het vaste salaris in 2013 aan te passen. In verband met de moeilijke marktomstandigheden en de resultaatontwikkeling werd voor de RvB in 2013 ook geen index-verhoging toegepast, waarmee voor de RvB hetzelfde gold als voor de andere medewerkers. De vaste beloning voor de leden van de RvB in 2013 werd in december 2012 door de RvC ongewijzigd vastgesteld op € 477.838 voor de heer De Moor en € 324.234 voor de heren Coorens en Strijbos. Variabele beloning 2013 Bedrijfsresultaat en ROCE zijn lager uitgekomen dan in het budget 2013, zodat op basis hiervan geen variabele beloning van toepassing is. De specifieke targets voor het behalen van de variabele beloning 2013 moesten volgens de RvC volledig in het teken staan van uitvoering van het verbeterprogramma MacFit en hieraan werd 10% van de maximaal te behalen 13% voor specifieke targets toegerekend. De MVO target werd “verbetering van de audittrial BSCI” (3%). De specifieke targets voor de variabele beloning 2013 werden door de RvB gerealiseerd. Desondanks heeft de RvC in overleg met de RvB besloten om de aan deze targets gekoppelde variabele beloning van 13% vast te stellen op nihil vanwege de slechte resultaatontwikkeling in 2013. De totale variabele beloning 2013 is daarmee voor de leden van de RvB uitgekomen op nihil. Opties 2013 De RvC heeft met ingang van 28 februari 2013 in totaal 145.000 onvoorwaardelijke opties op aandelen MRG toegekend aan de leden van de RvB als volgt: F.K. De Moor: 55.000 opties (2012: idem); E.M.H. Coorens: 45.000 opties (2012: idem); T.L. Strijbos: 45.000 opties (2012: idem). De uitoefenprijs van de opties was gelijk aan € 8,63 (de gemiddelde slotkoers van het aandeel op de drie beursdagen voorafgaande aan 28 februari 2013). De opties hebben een looptijd van 5 jaar en mogen worden uitgeoefend als de optiehouder na 3 jaar nog werkzaam is bij MRG. Optiebezit en waardering Onderstaand volgt een overzicht van de toegekende, uitgeoefende, vervallen en uitstaande opties van alle leden van de RvB in 2013.
-5-
Aantal stuks Toegekend in ultimo 2012 2013 F.K. De Moor
E.M.H. Coorens
T.L. Strijbos
Vervallen / Uitgeoefend in 2013
Aantal stuks Uitoefenprijs ultimo 2013 per aandeel Afloopdatum
50 000 55 000 55 000 55 000 55 000 -
55 000
- 50 000 -
55 000 55 000 55 000 55 000 55 000
19,00 7,00 14,55 18,85 10,17 8,63
maart 2013 maart 2014 maart 2015 maart 2016 maart 2017 maart 2018
270 000
55 000
- 50 000
275 000
39 000 45 000 45 000 45 000 45 000 -
45 000
- 39 000 -
45 000 45 000 45 000 45 000 45 000
19,00 7,00 14,55 18,85 10,17 8,63
maart 2013 maart 2014 maart 2015 maart 2016 maart 2017 maart 2018
219 000
45 000
- 39 000
225 000
39 000 45 000
-
- 39 000 -
45 000
19,00 7,00
maart 2013 maart 2014
45 000 45 000 45 000 -
45 000
-
45 000 45 000 45 000 45 000
14,55 18,85 10,17 8,63
maart 2015 maart 2016 maart 2017 maart 2018
219 000
45 000
- 39 000
225 000
In 2013 werden geen opties door de RvB uitgeoefend en de waarde van de uitgeoefende optierechten was dus nihil. In maart 2013 vervielen 128.000 opties van de RvB vanwege het einde van de looptijd. Voor wat betreft de uitstaande opties constateren RBcie en RvC dat de waardering van opties afhankelijk is van de ontwikkeling van MRG en de daarmee gepaard gaande koersontwikkeling. Indien de RvB er in slaagt om aandeelhouderswaarde te creëren en de koers stijgt, kunnen de opties een aanzienlijke waarde krijgen en beantwoordt de optieverlening aan de doelstelling, namelijk een lange termijn betrokkenheid van de RvB bij de onderneming. RBcie en RvC zijn van mening dat de optierechten geen aanleiding geven aan de RvB om risico’s te nemen die niet passen bij de bedrijfsvoering van MRG.
-6-
Conform de Code is een waardering gemaakt van de uitstaande optierechten van de RvB op basis van het “Black & Scholes” optiemodel, uitgaande van het uitgiftemoment. De reële waarde van de opties is bepaald op het moment van toekenning, rekening houdend met de in het optiereglement vermelde condities. Bij bepaling van de reële waarde is uitgegaan van het “Black and Scholes” optiemodel en de uitgangspunten zoals in de Jaarrekening 2013 vermeld. Op basis van deze methode is de waarde van de opties in de periode 2009 – 2013 vastgesteld als volgt: Jaar toekenning
Waarde per optie
2009
€ 1,55
2010
€ 2,55
2011
€ 2,63
2012
€ 1,30
2013
€ 0,86
Dit betekent per lid van de RvB de volgende waardering. F.K. De Moor
E.M.H. Coorens
T.L. Strijbos
Jaar toekenning
Aantal
Waarde
Aantal
Waarde
Aantal
Waarde
2009
55.000
€ 85.250
45.000
€ 69.750
45.000
€ 69.750
2010
55.000
€ 140.250
45.000
€ 114.750
45.000
€ 114.750
2011
55.000
€ 144.650
45.000
€ 118.350
45.000
€ 118.350
2012
55.000
€ 71.500
45.000
€ 58.500
45.000
€ 58.500
2013
55.000
€ 47.300
45.000
€ 38.700
45.000
€ 38.700
Specificaties De beloningen van de leden van de RvB over de jaren 2013 en 2012 zijn als volgt te specificeren: Totaal (x € 1.000)
F.K. De Moor
E.M.H. Coorens
T.L. Strijbos
2013
2012
2013
2012
2013
2012
2013
2012
1 126
1.126
478
478
324
324
324
324
-
145
-
61
-
42
-
42
Sociale lasten
27
26
9
8
9
9
9
9
Crisisheffing
132
129
64
65
34
32
34
32
253
317
97
121
78
98
78
98
Jubileum
83
22
43
12
38
6
2
4
Pensioen
262
264
131
131
57
59
74
74
1883
2 029
822
876
540
570
521
583
Korte termijnbeloningen Vaste beloning Variabele beloning
Lange termijnbeloningen Personeelsopties
Totaal
-7-
3.3. Bezoldiging RvB in 2014 Vaste beloning 2014 Voor wat betreft de vaste beloning is in opdracht van de RvC in het najaar van 2012 een onafhankelijke benchmark uitgevoerd door HayGroup. Dit heeft tot de conclusie geleid dat de honorering van de RvB marktconform is, zodat er in 2014, evenals in 2013, geen aanleiding is om het vaste salaris van de RvB aan te passen. In verband met de moeilijke marktomstandigheden en de resultaatontwikkeling is voor de RvB in 2014 opnieuw geen index-verhoging toegepast, waarmee voor de RvB hetzelfde geldt als voor de andere medewerkers. De vaste beloning voor de leden van de RvB is voor 2014 ongewijzigd gebleven en bedroeg € 477.838 voor de heer De Moor en € 324.234 voor de heren Coorens en Strijbos. Variabele beloning 2014 De targets voor realisatie van de variabele beloning over het jaar 2014 staan volledig in het teken van een significante verbetering van de operationele performance van Macintosh. Of en zo ja welk gedeelte van de maximale 50% als variabele beloning zal worden toegekend, staat ter discretionaire beoordeling van de RvC in begin 2015. Indien de RvB er in slaagt om zowel de targets met betrekking tot bedrijfsresultaat en ROCE als de specifieke targets volledig te realiseren, bedraagt de maximale variabele beloning over 2014 € 238.919 voor de heer De Moor en € 162.117 voor de heren Coorens en Strijbos. Opties 2014 De RvC heeft besloten om op de dag van publicatie van de jaarcijfers 2013 (27 februari 2014) in totaal 145.000 (2013: idem) opties op aandelen MRG toe te kennen aan de leden van de RvB, waarvan 55.000 aan de heer De Moor en 45.000 aan ieder van de heren Coorens en Strijbos. De uitoefenprijs van de opties is gelijk aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel op de drie beursdagen voorafgaande aan 27 februari 2014. De opties hebben een looptijd van 5 jaar en mogen worden uitgeoefend als de optiehouder na 3 jaar nog werkzaam is bij MRG. De RvB heeft aan de RvC gemeld vanwege de performance van MRG in 2013, geen gebruik te zullen maken van de uit 2009 daterende optietranche van 145.000 opties met een uitoefenprijs van € 7,00 die afloopt op 18 maart 2014, zodat deze opties vervallen bij het einde van de looptijd.
4.
Relaties tussen MRG en RvB
De heer De Moor bezat ultimo 2013 20.418 aandelen in MRG als gevolg van de uitoefening van optierechten respectievelijk de keuze voor stockdividend in voorgaande jaren en de heer Coorens 5.372 aandelen vanwege dezelfde redenen. De heer Strijbos bezat in 2014 geen aandelen in MRG
-8-
Er zijn door MRG geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties afgegeven aan de leden van de RvB en er bestonden in 2013 geen andere relaties met de leden van de RvB dan uit hoofde van hun bestuursfunctie. Er hebben in 2013 naar beste weten van de RvC geen bijzondere transacties plaatsgevonden met de RvB en er bestonden in 2013 geen vorderingen van MRG op of schulden van MRG aan de leden van de RvB.
5.
BEZOLDIGING RVC
5.1
Bezoldiging RvC in 2013
Aan de leden van de RvC wordt een jaarlijks te betalen vaste vergoeding toegekend. Deze is bij besluit van de AVA van 27 april 2011 vastgesteld op € 37.500 per jaar voor de voorzitter en voor de overige leden op € 30.000. Aan commissarissen worden geen andere bezoldigingen toegekend, behoudens vanwege het lidmaatschap van een door de RvC ingestelde Commissie. De bezoldiging van de leden van de Commissies is door de AVA op 21 april 2004 vastgesteld en door de AVA van 27 april 2011 bevestigd als volgt: * Audit Commissie (de heren Van Dalen en Dekker): € 3.000 per persoon per jaar. * RBcie (de heren Lagerweij, Nühn en Dekker): € 1.500 per persoon per jaar. De vergoedingen van commissarissen (inclusief commissiebezoldiging) zijn als volgt te specificeren: Vergoedingen (x €)1 drs. C.H. van Dalen (voorzitter, vanaf 1 maart 2013) ir. W. Dekker C.D.F. De Geyseleer EMBA (vanaf 25 april 2013) drs. J.E. Lagerweij (tot 25 april 2013) L.J.M.V. Lindelauf (vanaf 25 april 2013) A. Nühn (voorzitter tot 1 maart 2013) W.T.C. van der Vis (vanaf 1 oktober 2013) Totaal 1.
2013
2012
39 250 34 500 22 550 10 063 21 525 6 500 7 500
33 000 34 500 31 500 39 000 -
141 888
138 000
Exclusief BTW
Géén van de commissarissen bezit aandelen in MRG of daarop betrekking hebbende optierechten. Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende garanties door MRG verstrekt aan de leden van de RvC.
-9-
5.2. Bezoldiging RvC in 2014 De bezoldiging van de leden van de RvC voor 2014 blijft ongewijzigd.
6
Relaties tussen MRG en RvC
Er bestonden in 2013 geen andere relaties met de leden van de RvC dan uit hoofde van hun bestuursfunctie. Er hebben in 2013 naar beste weten van de RvC geen bijzondere transacties plaatsgevonden met leden van de RvC en er bestonden in 2013 geen vorderingen van MRG op of schulden van MRG aan de leden van de RvC. Maastricht-Airport, 25 februari 2014 Raad van Commissarissen Macintosh Retail Group NV drs C.H. van Dalen (voorzitter) ir W. Dekker C.D.F. De Geyseleer EMBA L.J.M.V. Lindelauf W.T.C van der Vis MBA
-10-
