TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG SOFTIMAT 30/06/2014
Softimat nv/sa Chaussée de Louvain 435 – B-1380 Lasne Tel. +32 2 352 83 81 Fax +32 2 352 83 80
[email protected]
www.softimat.com
Inhoud
1
Tussentijds financieel verslag ............................................................................ 3
2
De bestuursorgangen ......................................................................................... 7
3
Geconsolideerde financiële overzichten .............................................................. 9
4
5
3.1
Geconsolideerde balans per 30 juni 2014
3.2
Geconsolideerde winst- en verliesrekening per 30 juni 2014
10
9
3.3
Geconsolideerd resultaat per aandeel
10
3.4
Staat van het geconsolideerd totaalresultaat
11
3.5
Verdeling van de omzet
11
3.6
Tabel van de bewegingen in het geconsolideerde eigen vermogen per 30 juni 2014
11
3.7
Geconsolideerde kasstroomtabel per 30 juni 2014
12
Beperkte toelichting bij de tussentijdse financiële overzichten ........................ 14 Nota 1 – Bedrijfsinformatie
14
Nota 2 – Grondslag voor de opstelling van de financiële overzichten
14
Nota 3 – Consolidatiecriteria
14
Nota 4 – Consolidatiekring – hergroepering van ondernemingen
14
Nota 5 – Lijst van de geconsolideerde en gelijkgestelde bedrijven
15
Nota 6 – Boekhoudkundige principes
16
Nota 7 – Seizoenschommelingen
18
Nota 8 – Eigen aandelen
18
Nota 9 – Warrantenplan
18
Nota 10 – Bedrijfssector
18
Nota 11 – Evolutie van de activiteiten
19
Nota 12 – Materiële vaste activa
22
Nota 13 – Vastgoed bestemd voor verkoop
23
Nota 14 – Financiële Vaste Activa
23
Nota 15 – Financiële passiva
23
Nota 16 – Handelsvorderingen en overige
24
Nota 17 – Handelsschulden en overige
24
Nota 18 – Eigen Vermogen
25
Nota 19 – Personeelskosten
26
Nota 20 – Belastingen
27
Nota 21 – Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen
27
Nota 22 – Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
28
Nota 23 – Bijzondere risico’s en opportuniteiten
28
Nota 24 – Transacties tussen verbonden partijen
30
Nota 25 – Evenementen na afsluiting
31
Nota 26 – Verklaring van de verantwoordelijke personen
32
Verslag van de Commissaris ............................................................................. 33
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 2/34
1
Tussentijds financieel verslag
INLEIDING Alle cijfers vermeld in dit financieel verslag zijn uitgedrukt in duizendtallen (EUR), tenzij anders bepaald. De negatieve bedragen zijn tussen haakjes geplaatst.
HOOFDCIJFERS VASTGOEDACTIVITEITEN IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORUITZICHTEN LICHTE DALING VAN DE VASTGOEDVERHUUR NETTOCASHFLOW POSITIEF OP 381.000 EUR
30 juni 2014
30 juni 2013
Resultaat Groepsactiviteiten
Opbrengsten IT-activiteiten
Opbrengsten vastgoedactiviteiten
Afschrijvingen en waardeverminderingen
Bedrijfsresultaat
Bedrijfscashflow
239
905
Nettoresultaat
(11)
525
Nettocashflow
381
908
0
0
884
974
(392)
(383)
(153)
523
Bedrijfscashflow per activiteit
VASTGOED
185
401
SOFTWARE
0
546
OVERIGE ONDERBROKEN ACTIVITEITEN
54 30 juni 2014
(42) 31 dec 2013
Balans
Maatschappelijk kapitaal
21.319
21.345
Eigen vermogen
18.761
18.796
Nettogeldmiddelen op korte termijn
Balanstotaal
1.959
3.180
21.946
22.317
6.300.946
6.309.439
0
0
Koers van het aandeel
Aantal aandelen
Aantal eigen aandelen behouden per 30/06
Hoogste notering van de periode (EUR)
3,23
3,99
Laagste notering van de periode (EUR)
2,89
3,05
Laatste notering van de periode (EUR)
3,04
3,10
Gemiddeld volume van de verhandelde aandelen/dag
3.089
3.143
Market capitalization per 30/06
19.155
19.559
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 3/34
EVOLUTIE VAN DE ACTIVITEITEN Ter herinnering ging het eerste semester 2013 gepaard met de verkoop door de SOFTIMAT Groep van haar 51% participatie in INFOMAT, hetgeen op boekhoudkundig gebied een positieve geconsolideerde impact van 546.000 EUR op het bedrijfsresultaat weergaf. Met deze laatste transactie had SOFTIMAT definitief een punt achter haar softwareactiviteiten gezet om zich uitsluitend op ‘VASTGOED’-activiteiten te concentreren, met het verhuur van kantoren enerzijds en vastgoedprojecten op residentieel gebied anderzijds. De kantoorverhuuractiviteit bestaat uit een portefeuille van negen gebouwen voor professioneel gebruik gevestigd in België, Luxemburg en Frankrijk, samen goed voor ongeveer 15.500m² kantooroppervlakte, 3.000m² technische laboratoria en 10.000m² opslagruimte. Hierbij moet eveneens worden vermeld dat er, in het kader van de overdracht van de ‘Infrastructuur’activiteit die op 1 juli 2010 plaatsvond, meerdere kantoorruimten (Lasne, Jumet, Antwerpen en Luxemburg) ten gunste van de nieuwe Groep SYSTEMAT BELUX voor een vaste periode van 6 jaar en voor een jaarlijkse huur ten bedrage van 1.050.000 EUR (buiten indexatie) verhuurd werden. In totaal heeft deze activiteit tijdens het eerste halfjaar 2014 nettohuurgelden ten belope van 884.000 EUR gegenereerd, tegenover 974.000 EUR in 2013. De afname van de omzet, ofwel 9,3%, is te wijten aan de opzegging van de overeenkomst door een belangrijke huurder in Luxemburg met inwerkingtreding per 01/03/2013. De bezettingsgraad is daardoor gedaald naar 73%. De nodige stappen werden ondernomen om de vrijgekomen ruimten op de markt te zetten en deze zo vlug mogelijk te verhuren. De in 2012 opgestarte activiteit m.b.t. residentiële vastgoedprojecten is duidelijk de toekomstige ontwikkelingskant die SOFTIMAT heeft gekozen om het juiste tegenwicht te vormen tegen de ‘oorspronkelijke’ kantoorverhuuractiviteit. Tot op heden heeft deze activiteit m.b.t. residentiële vastgoedprojecten nog geen winst gegenereerd, met uitzondering van de meerwaarde van 89.000 EUR voortvloeiend uit de 50% participatie van SOFTIMAT in FIELD FUND, een bedrijf dat als enige activa een perceel te Brussel behield, voor een proportionele waarde van 413.000 EUR. Voorts wordt verder geïnvesteerd in verschillende projecten die momenteel worden ontwikkeld, waaronder: -
het ‘ELISE’-project: in maart 2013 werd een oude drukkerij in een huizenblok in de buurt van de VUB te Brussel aangekocht. Daar wordt een complex van vijf appartementen gebouwd, met een totale oppervlakte van 850m². De werken zijn in het vierde kwartaal 2013 aangevat. Het totale bedrag van het project is momenteel geschat op 2.250.000 EUR en de oplevering is voorzien in november 2014.
-
het ‘ARCHIMEDE’-project: in oktober 2013 werd een in de Europese wijk gelegen landschapskantoor van ongeveer 450m² samen met een partner-bouwpromotor aangekocht (50/50). Het project dat beoogt deze oppervlakte in 12 studio’s en/of appartementen om te vormen, is gestart in 2013 en de werken zijn nu praktisch afgerond. De totale investering bedraagt ongeveer 1.500.000 EUR.
-
het ‘URBANITY’-project: SOFTIMAT heeft in december 2013 samen met een partner-bouwpromotor voor 50% deelgenomen aan dit project voor de bouw van een appartementsgebouw van ongeveer 650m². De totale investering komt neer op ongeveer 1.800.000 EUR. Een bouwvergunning is momenteel in aanvraag. Oplevering is voorzien in 2017. -
het ‘CAPOUILLET’-project: in maart 2014 is SOFTIMAT overgegaan tot de aankoop van een landschapskantoor dat zich op het gelijkvloers bevindt van een pand voor gemengd gebruik in de buurt van het Stefanieplein te Brussel. Dit ‘CAPOUILLET’-project behelst de ombouw tot 4 luxeappartementen (met een totale oppervlakte van 500m² zonder terrassen en tuinen) en 2 handelsruimten en/of ruimten voor vrije beroepen (350m²). De bouwvergunning is in aanvraag. Tot nu toe bedraagt de gerealiseerde investering 612.000 EUR op een totaal bedrag geschat op 1.600.000 EUR. Dit project wordt uitgevoerd samen met een partner-bouwpromotor (50/50). Oplevering is eveneens voorzien in 2017.
-
het ‘MATTHYS’-project: in december 2013 heeft SOFTIMAT zich kantoor-/opslagruimte in Vorst aan te kopen, onder de opschortende bodemattest dat momenteel in aanvraag is. Het project beoogt het 8 appartementen, met een totale oppervlakte van 1.200m². De totale 2.600.000 EUR. De oplevering is voorzien in 2017.
-
het ‘RAUTER’-project: in oktober 2014 heeft SOFTIMAT in Anderlecht een oud atelier in een huizenblok aangekocht. Het project bestaat uit het omvormen van de ruimte in 4 appartementen met een totale oppervlakte tussen 450 en 600m². De reeds gerealiseerde investering komt neer op 280.000 EUR, terwijl het totaalbedrag van de investering geschat wordt op 900.000 EUR. Oplevering is voorzien in 2017.
ertoe verbonden een oude voorwaarde van een gunstig omvormen van de ruimte in investering wordt geschat op
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 4/34
-
het ‘LEMAN’-project: in oktober 2014 heeft SOFTIMAT een 25% participatie genomen in het bedrijf BEGEGI bvba, dat zelf twee percelen in de buurt van het Jourdanplein, in de Europese wijk, in eigendom heeft. Hier wordt een nieuwbouw bestaande uit 8-appartementen en 1 handelspand op het gelijkvloers neergezet met een totale oppervlakte van 1.100m². De werken zullen tijdens het 4de kwartaal 2014 beginnen en de oplevering is voorzien in 2016. De totale investering bedraagt 3.025.000 EUR.
Hierbij moet eveneens worden vermeld dat de Groep, omwille van haar grondige heroriëntatie, eenmalige bedrijfskosten ten laste heeft moeten nemen voor een bedrag geschat op ongeveer 27.000 EUR. Dit bedrag is verbonden aan de onderbroken activiteiten. Het bedrijfsresultaat van de Groep per 30 juni 2014 komt dus neer op een bedrijfsverlies van 153.000 EUR, terwijl de bedrijfscashflow positief is op 239.000 EUR. GELDMIDDELEN De nettogeldmiddelen op korte termijn van de SOFTIMAT Groep zijn gedaald van 3.180.000 EUR per 31 december 2013 naar 1.959.000 EUR per 30 juni 2014, hetzij een afname met 1.221.000 EUR die voornamelijk te verklaren is door: + De inning van het krediet verleend aan MAN-ITH in het kader van de verkoop van haar participatie in INFOMAT, ofwel 7.000 EUR; +
De bedrijfscashflow voortvloeiend uit de vastgoedactiviteiten, ofwel een positief effect van 185.000 EUR;
+
De bedrijfscashflow voortvloeiend uit de onderbroken activiteiten, ofwel een positief effect ten bedrage van 54.000 EUR;
-
De terugbetaling van de schuld op lange termijn die is gedaald van 237.000 EUR per 31 december 2013 naar 230.000 EUR per 30 juni 2014, hetzij een afname met 7.000 EUR;
-
Het terugkopen van 8.493 eigen aandelen voor een bedrag van 26.000 EUR. Deze aandelen zijn ondertussen vernietigd;
-
De geldmiddelen bestemd voor de renovatie van het gebouw in Luxemburg die normaliter ten laste viel van de vertrekkende huurder, doch niet behoorlijk door hem werd uitgevoerd, ofwel 14.000 EUR. Het totaalbedrag voor de renovatie van het gebouw is geschat op 835.000 EUR, waarvan SOFTIMAT in 2013 reeds 285.000 EUR in beslag heeft genomen via de huurwaarborg van de vertrekkende huurder, die dus volledig is bestemd voor de renovatiewerken. Verder heeft SOFTIMAT voor het resterende deel een rechtsvordering ingesteld tegen de vertrekkende huurder;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND BIS van 606.000 EUR voor de aankoop en de ontwikkeling van het ‘CAPOUILLET’-project;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 405.000 EUR voor de ontwikkeling van het ‘ELISE’-project waarvoor het perceel in 2013 werd aangekocht;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 14.000 EUR voor de ontwikkeling (50/50 partnerschap) van het ‘ARCHIMEDE’-project;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 10.000 EUR voor het ‘URBANITY’-project;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 30.000 EUR voor het ‘MATTHYS’-project;
-
De uitbetaling van ongeveer 160.000 EUR voor de renovatie van het gebouw ‘Lasne 1’;
-
De uitbetaling van de vennootschapsbelasting van bepaalde dochterondernemingen van de Groep, ofwel 24.000 EUR;
-
De uitkering van de kapitaalvermindering voortvloeiend uit de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders in 2013, goed voor 298.000 EUR.
VOORUITZICHTEN VOOR HET TWEEDE SEMESTER 2014 Sinds het begin van het jaar 2013 concentreert de SOFTIMAT-Groep zich dus volledig op VASTGOEDactiviteiten, met kantoorverhuur enerzijds en residentiële vastgoedprojecten anderzijds: -
In 2014 zou de activiteit m.b.t. kantoorverhuur nettohuurgelden moeten opleveren ten bedrage van 1.750.000 EUR. In 2014 vervallen namelijk geen belangrijke huurovereenkomsten en de bezettingsgraad blijft dus op 73%.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 5/34
Wat betreft de ruimten die momenteel beschikbaar zijn, werden de nodige stappen ondernomen om deze op de markt te zetten. Ondanks de geleverde inspanningen zijn de vrijgekomen ruimten echter nog niet verhuurd. -
De vooruitzichten op de markt van residentiële vastgoedprojecten zijn momenteel gunstig, hoewel de prijzen toch onder bepaalde druk staan. In deze context is SOFTIMAT voortgegaan met het onderzoeken van projecten van gelijkaardige omvang als die reeds gerealiseerd in 2013, en verschillende nieuwe projecten zijn nu al in uitvoering. Daarnaast worden andere projecten onderzocht die snel zouden kunnen worden gerealiseerd en die, in voorkomend geval, op onze nieuwe website www.softimat.com zullen worden aangekondigd.
Opgemaakt te Lasne, op 20 oktober 2014,
Voor de Raad van Bestuur,
Socomade n.v., Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Bernard Lescot, Gedelegeerd Bestuurder.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 6/34
2
De bestuursorganen
DE RAAD VAN BESTUUR Softimat wordt geleid door een Raad van Bestuur die bestaat uit minstens 3 leden, al dan niet aandeelhouders. Zij worden door de algemene vergadering van aandeelhouders aangesteld voor een termijn van maximum zes jaar, en kunnen door diezelfde algemene vergadering worden afgezet. De aftredende bestuurders zijn herverkiesbaar. De benoeming van de leden van de Raad van Bestuur en de vernieuwing van hun mandaat worden geregeld volgens de statuten en zijn onderworpen aan de stemming van de algemene vergadering van aandeelhouders. Er is geen leeftijdsgrens voorzien voor de uitoefening van de functie van bestuurder. Elke bestuurder werd in die hoedanigheid benoemd of herbenoemd tot 26 mei 2020. De vergoeding van de bestuurders is vastgelegd in de statuten van de Vennootschap en vertegenwoordigt een vast bedrag van 8.000 EUR per bestuurder per jaar. DE WERKING VAN DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur van Softimat vergadert minstens vier keer per jaar en telkens wanneer het belang van de onderneming dit vereist. Tijdens de bijeenkomsten van de Raad van Bestuur wordt vooral de algemene strategie van de Groep en van haar dochterondernemingen besproken, alsook de langetermijndoelstellingen. Verder geeft de Raad zijn goedkeuring aan de belangrijkste te realiseren investeringen en bepaalt het beleid betreffende de bestemming van het bedrijfsresultaat. De beslissingen van de Raad van Bestuur worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. De Raad van Bestuur beschikt over de ruimst mogelijke bevoegdheden om alle acties te ondernemen die nodig of nuttig zijn voor het verwezenlijken van de bedrijfsdoelstellingen, voor zover de wet op de statuten deze bevoegdheden niet voorbehouden aan de algemene vergadering. Behoudens bijzondere opdracht of bijzondere volmacht zijn alle andere acties die tot de bevoegdheden van de Raad van Bestuur behoren maar niet onder het dagelijks bestuur vallen, slechts geldig mits ze ondertekend zijn door twee bestuurders. DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR Jean-Claude Logé, voorzitter van de Raad van Bestuur. Geboren op 30 maart 1941, behaalde in 1963 het diploma van licentiaat in de handels- en financiële wetenschappen aan de UCL. In 1984 richtte hij Softimat op. Hij is Bestuurder van het bedrijf waarvan hij tot 31 december 2010 de strategische richting heeft bepaald. Socomade nv, Gedelegeerd Bestuurder van Softimat, vertegenwoordigd door zijn Gedelegeerd Bestuurder, de heer Bernard Lescot. Bernard Lescot werd geboren op 12 juni 1957 en studeerde in 1981 af als licentiaat in de economische en financiële wetenschappen aan het Institut d’Administration et de Gestion van de UCL. Hij is de medeoprichter van Softimat en is verantwoordelijk voor de dagelijkse werking op commercieel, administratief en technisch vlak. Nicolas Logé, Bestuurder en financieel directeur. Nicolas Logé, geboren op 2 december 1965, behaalde in 1989 het diploma van licentiaat in de toegepaste economische wetenschappen aan het Institut d’Administration et de Gestion van de UCL. Pierre Herpain, Bestuurder van ondernemingen. Pierre Herpain, geboren op 27 april 1955, studeerde in 1979 af als handelsingenieur aan de Ecole de Commerce Solvay. Hij is Afgevaardigd Bestuurder van Herpain Entreprises nv. Als medeoprichter van Softimat kent hij de onderneming door en door en staat haar vanaf het prille begin met raad en daad bij. Jacques Ghysbrecht, geboren op 6 februari 1941, behaalde in 1964 een doctoraat in de rechten aan de ULB en 2 jaar later, aan dezelfde universiteit, het diploma van licentiaat in economisch recht. Van 2 september 1964 tot en met 1 november 2003 werkte hij niet alleen als advocaat aan de balie te Brussel maar was hij ook Partner bij Baker & McKenzie. Tot 2007 was hij docent fiscaal recht aan de Rechtsfaculteit van de ULB en tot 2001 bekleedde hij dezelfde functie aan de Ecole de Commerce Solvay. Jean-Luc Henry, Bestuurder van ondernemingen. Jean-Luc Henry, geboren op 21 april 1945, is handelsingenieur, een diploma dat hij behaalde aan de Université d’Etat de Mons. Hij heeft een masterdiploma in bedrijfsbeheer. Jean-Luc Henry is Afgevaardigd Bestuurder van de Comase Groep en Bestuurder bij andere ondernemingen.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 7/34
DE DIRECTIELEDEN Het dagelijkse bestuur van de Groep wordt door de Raad van Bestuur overgedragen aan één gedelegeerd bestuurder, namelijk het bedrijf Socomade nv, vertegenwoordigd door Bernard Lescot. Het financiële beheer van de Groep wordt uitgevoerd door Nicolas Logé, eveneens Bestuurder van Softimat. BEZOLDIGING VAN DE DIRECTIELEDEN Tijdens het eerste semester 2014 vertegenwoordigde de bezoldiging van de uitvoerende directieleden een globale kost (inclusief sociale lasten, exclusief aanwezigheidspremie) van 271.000 EUR, die als volgt wordt verdeeld: 271.000
Kortetermijnvoordelen
Voordelen na uitdiensttreding
0
Overige langetermijnvoordelen
0
Uitkeringen na beëindiging van het arbeidscontract
0
Uitkeringen op basis van aandelen
0
In de voordelen op korte termijn zijn de premies van het afgelopen boekjaar inbegrepen, daar de uitbetaling ervan telkens uitgesteld wordt tot het eerstvolgende jaar. OPERATIONEEL ORGANIGRAM VAN DE GROEP
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 8/34
3
Geconsolideerde financiële overzichten
3.1
Geconsolideerde balans per 30 juni 2014
In duizenden €
30.06.2014
VASTE ACTIVA
16.366
16.415
4
1
12.087
12.471
Immateriële activa
31.12.2013
Vastgoedbeleggingen
Nota 11.1.2
Overige materiële vaste activa
Nota 12
403
207
Participaties
Nota 14
431
431
Participaties opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode
Nota 14
156
143
6
6
Nota 21
3.278
3.157
5.580
5.902
Vorderingen (overige financiële vaste activa) Uitgestelde belastingvorderingen VLOTTENDE ACTIVA Activa bestemd voor verkoop
Nota 13
2.244
1.192
Handelsvorderingen en andere vorderingen
Nota 16
866
1.016
Vorderingen m.b.t. de overdracht – Popsy
Nota 16
400
400
Vorderingen m.b.t. de overdracht – Infomat
Nota 16
Geldmiddelen en kasequivalenten Overige vlottende activa
ACTIVA BESTEMD VOOR VERKOOP TOTAAL DER ACTIVA EIGEN VERMOGEN
82
89
1.959
3.180
29
25
0
0
21.946
22.317
18.761
18.796
Maatschappelijk kapitaal
Nota 18
21.319
21.345
Reserves
Nota 18
(2.421)
(2.410)
Belangen van derden
0
Conversieverschillen
(138)
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Voorzieningen
0 (139)
1.116
1.008
0
12 0
Leasingschulden
Nota 15
103
Overige financiële schulden
Nota 15
100
73
Uitgestelde belastingverplichtingen
Nota 21
914
924
2.069
2.513
KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Leasingschulden
Nota 15
20
131
Overige financiële schulden
Nota 15
7
33
Handelsschulden en andere schulden
Nota 17
1.268
1.748
Schulden m.b.t. belastingen, lonen, e.d.
318
300
Overige verplichtingen op korte termijn
456
301
PASSIVA BESTEMD VOOR VERKOOP
0
0
21.946
22.317
TOTAAL DER PASSIVA
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 9/34
3.2
Geconsolideerde winst- en verliesrekening per 30 juni 2014
In duizenden €
30.06.2014
Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen
Nota 11.1.3
Overige bedrijfsopbrengsten Aankoop vastgoed bestemd voor verkoop
884
974
162
406
(0)
Gebruikte goederen Personeelskosten
Nota 19
Afschrijvingen Waardeverminderingen en voorzieningen
(413)*
(450)
(458)*
(392)
(383)
(30)
Bedrijfsresultaat van de vastgoedactiviteiten
Nota’s 10&11
Bedrijfsresultaat van de onderbroken ‘Software’activiteiten
Bedrijfsresultaat
(207)
54
Resultaat van de verkochte ondernemingen
0 Nota’s 10&11
Financiële opbrengsten Financiële lasten
(0)
(381)
0
Overige bedrijfskosten
30.06.2013
(153)
0 (107) 19
(42) 546 523
43
80
(14)
(18)
Belasting op het resultaat
Nota 20
114
(60)
Nettoresultaat
Nota 10
(11)
525
(11)
525
Aandeel van de Groep Aandeel van derden
0
0
* Herwerkte bedragen na herschikking zonder impact op het nettoresultaat.
3.3
Geconsolideerd resultaat per aandeel 30.06.2014
30.06.2013
AANTAL AANDELEN Bij het openen van het boekjaar
6.309.439
- Vernietiging eigen aandelen
(8.493)
Bij het afsluiten van het boekjaar
6.300.946
- Aandelen in eigen bezit
6.327.402 (17.963) 6.309.439
0
0
6.300.946
6.309.439
Bedrijfsresultaat (in EUR)
(0,02)
0,08
Nettoresultaat (in EUR)
(0,00)
0,08
Bedrijfsresultaat (in EUR)
(0,02)
0,08
Nettoresultaat (in EUR)
(0,00)
0,08
Verwaterd aantal uitstaande aandelen RESULTAAT PER AANDEEL
VERWATERD RESULTAAT PER AANDEEL
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 10/34
3.4
Staat van het geconsolideerd totaalresultaat 30.06.2014
Geconsolideerd nettoresultaat
30.06.2013
(11)
525
Variaties in de omrekeningsverschillen
1
(2)
Andere elementen van het totaalresultaat
1
(2)
Geconsolideerd totaalresultaat
(10)
523
Aandeel van de Groep
(10)
523
Belangen van derden
3.5
0
0
Verdeling van de omzet 30.06.2014
IT-omzetcijfer
30.06.2013
0
0
0 0 0 0
0 0 0 0
Omzetcijfer IT-diensten
0
0
Opbrengsten IT-activiteiten (onderbroken)
0
0
Opbrengsten vastgoedactiviteiten
884
974
Totaal gewone bedrijfsopbrengsten
884
974
Hardware & Support Software Financiën Overige
3.6
Tabel van de bewegingen in het geconsolideerde eigen vermogen per 30 juni 2014 01/01/2014
Kapitaal
21.345
Reserves
(2.410)
Belangen van derden Omrekeningsverschillen Eigen vermogen
(139) 18.796
Kapitaal
24.561
Reserves
(2.768)
Omrekeningsverschillen Eigen vermogen
Belangen van derden
Eigen aandelen
Resultaat H1 2014
Kapitaalvermind.
(26)
30/06/2014
21.319 (11)
(2.421)
0
01/01/2013
Belangen van derden
Omrekeningsverschillen
0 1 1 Omrekeningsverschillen
22.024
Belangen van derden
(26) Eigen aandelen
(11) Resultaat H1 2013
(61)
18.761 Kapitaalvermind. (3.155)
525
380 (149)
(138) 0
30/06/2013
21.345 (2.243)
(380)
0
(2) (2)
(152) (380)
(61)
525
(3.155)
18.950
Toelichting In het kader van het programma voor het terugkopen van eigen aandelen ten bedrage van 3.000.000 EUR dat in gang werd gezet door de Raad van Bestuur op 22 juni 2013, werden er 8.493 aandelen ingekocht tijdens het eerste halfjaar 2014, goed voor 26.000 EUR. Deze aandelen, die van rechtswege nietig zijn, werden op 20 juni 2014 vernietigd.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 11/34
3.7
Geconsolideerde kasstroomtabel per 30 juni 2014
Tableau de flux de
30.06.2014
Netto winst/(-verlies)
(11)
Correcties op belastingen
30.06.2013 525
(114)
60
Correcties op afschrijvingen
392
Correcties op voorzieningen
0
(74)
Correcties op meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van ondernemingen
0
(546)
Belangen van derden
0
(380)
267
(32)
Bedrijfskasstroom vóór wijziging van het bedrijfskapitaal en belastingen (Toename)/afname in de voorraden (gebouwen bestemd voor de verkoop) (Toename)/afname klanten en overige schuldenaars
383
(1.052)
(559)
149
(457)*
Toename/(afname) leveranciers en overige crediteurs
(185)
Toename/(afname) overige schulden (kapitaalvermindering)
(306)
3.125*
186
489
Toename/(afname) overige bedrijfsactiva en -passiva Toename/(afname) activa en passiva bestemd voor verkoop Wijziging bedrijfskapitaal
(332)*
0
807
(1.208)
Betaalde belastingen op het resultaat
3.073
(34)
Kasstroom der bedrijfsactiviteiten
(67)
(975)
Aanschaffing immateriële activa
2.974
(4)
Aanschaffing materiële vaste activa
0
(208)
Aanschaffing participaties verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode
(13)
(372) 0
Vorderingen op de verkoop van participaties (lening aan de kopers)
0
(100)*
Meerwaarde gerealiseerd op de verkoop van ondernemingen
0
850*
Inning/(uitbetaling) verleende leningen
7
1.004*
Verkoop/buitengebruikstelling van immateriële activa
1
0
Verkoop/buitengebruikstelling van materiële vaste activa
4
0
(Samenstelling)/terugvordering van borgsommen
0
5
Kasstroom der investeringsactiviteiten Toename/(afname) van leningen die binnen het jaar vervallen Toename/(afname) van leningen op meer dan één jaar Kapitaalvermindering (Vernietiging)/inkoop eigen aandelen
(213) (137)
(164)
0
(3.155)
1
Kasstroom der financieringsactiviteiten TOENAME/(AFNAME) VAN GELDMIDDELEN
42
129
(26)
Omrekeningsverschillen
1.387
(33) (1.221)
(61) (2) (3.340) 1.021
* Herwerkte bedragen na herschikking zonder impact op het nettoresultaat.
Toelichting De nettogeldmiddelen zijn gedaald van 3.180.000 EUR per 31 december 2013 naar 1.959.000 EUR per 30 juni 2014, hetzij een afname met 1.221.000 EUR, die voornamelijk te verklaren is door: + De inning van het krediet verleend aan MAN-ITH in het kader van de verkoop van haar participatie in INFOMAT, ofwel 7.000 EUR; +
De bedrijfscashflow voortvloeiend uit de vastgoedactiviteiten, ofwel een positief effect van 185.000 EUR;
+
De bedrijfscashflow voortvloeiend uit de onderbroken activiteiten, ofwel een positief effect ten bedrage van 54.000 EUR;
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 12/34
-
De terugbetaling van de schuld op lange termijn die is gedaald van 237.000 EUR per 31 december 2013 naar 230.000 EUR per 30 juni 2014, hetzij een afname met 7.000 EUR;
-
Het terugkopen van 8.493 eigen aandelen voor een bedrag van 26.000 EUR. Deze aandelen zijn ondertussen vernietigd;
-
De geldmiddelen bestemd voor de renovatie van het gebouw in Luxemburg die normaliter ten laste viel van de vertrekkende huurder, doch niet behoorlijk door hem werd uitgevoerd, ofwel 14.000 EUR. Het totaalbedrag voor de renovatie van het gebouw is geschat op 835.000 EUR, waarvan SOFTIMAT in 2013 reeds 285.000 EUR in beslag heeft genomen via de huurwaarborg van de vertrekkende huurder, die dus volledig is bestemd voor de renovatiewerken. Verder heeft SOFTIMAT voor het resterende deel een rechtsvordering ingesteld tegen de vertrekkende huurder;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND BIS van 606.000 EUR voor de aankoop en de ontwikkeling van het ‘CAPOUILLET’-project;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 405.000 EUR voor de ontwikkeling van het ‘ELISE’-project waarvoor het perceel in 2013 werd aangekocht;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 14.000 EUR voor de ontwikkeling (50/50 partnerschap) van het ‘ARCHIMEDE’-project;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 10.000 EUR voor het ‘URBANITY’-project;
-
De uitbetaling door SOFTIMAT FUND van 30.000 EUR voor het ‘MATTHYS’-project;
-
De uitbetaling van ongeveer 160.000 EUR voor de renovatie van het gebouw ‘Lasne 1’;
-
De uitbetaling van de vennootschapsbelasting van bepaalde dochterondernemingen van de Groep, ofwel 24.000 EUR;
-
De uitkering van de kapitaalvermindering voortvloeiend uit de beslissingen van de Buitengewone Algemene Vergadering van de Aandeelhouders in 2013, goed voor 298.000 EUR.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 13/34
4
Beperkte toelichting bij de tussentijdse financiële overzichten
Nota 1 – Bedrijfsinformatie SOFTIMAT NV (de « Onderneming ») is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, gevestigd te 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 435, onder het ondernemingsnummer BE0421.846.862. Deze geconsolideerde financiële overzichten bevatten de financiële overzichten van SOFTIMAT NV en van zijn dochtermaatschappijen (hierna genoemd ‘SOFTIMAT’ of ‘de Groep’).
Nota 2 – Grondslag voor de opstelling van de financiële overzichten Deze geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) die de door de International Accounting Standard Board (IASB) uitgegeven normen en interpretaties omvatten, alsook de International Accounting Standards (IAS) en de interpretaties van het Standing Interpretations Committee die worden goedgekeurd door het International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Dit tussentijds financieel verslag wordt opgesteld in overeenstemming met IAS 34 – Tussentijdse Financiële Verslaggeving. De geconsolideerde tussentijdse financiële overzichten zijn opgesteld op basis van het principe van historische kosten. De boekhoudkundige principes en methoden van toepassing in dit verslag werden niet gewijzigd ten opzichte van die gebruikt in het per 31 december 2013 afgesloten boekjaar.
Nota 3 – Consolidatiecriteria De geconsolideerde rekeningen groeperen de rekeningen van alle dochterondernemingen waarover de moedermaatschappij de wettelijke of feitelijke controle uitoefent, met uitzondering van de ondernemingen waarvan de cijfers niet significant zijn. De globale integratiemethode werd gebruikt voor de ondernemingen die aan deze criteria voldoen. In 2012 werd de evenredige integratiemethode weerhouden voor de ondernemingen waarover de controle samen met andere partners werd uitgeoefend. Conform norm IFRS 11 is deze methode niet meer van toepassing vanaf het jaar 2013. De ondernemingen die niet aan bovenvermelde criteria beantwoorden, werden ingeschreven in verhouding tot onze participatie. De geconsolideerde rekeningen werden afgesloten per 30 juni, na eliminatie van alle betekenisvolle transacties tussen de geconsolideerde bedrijven. Gezien de internationale activiteiten van de Groep werden de financiële staten van de buitenlandse bedrijven herwerkt om ze homogeen te maken met de presentatie van de rekeningen van de Belgische bedrijven.
Nota 4 – Consolidatiekring – hergroepering van ondernemingen Een nieuw bedrijf werd in de consolidatiekring geïntroduceerd tijdens het eerste halfjaar 2014, namelijk SOFTIMAT FUND BIS BVBA, waarvan SOFTIMAT 100% in handen heeft. Dit bedrijf werd geconsolideerd volgens de globale integratiemethode. Tijdens het eerste semester 2014 werd één bedrijf uit de consolidatiekring gehaald, namelijk SOFIM EXPORT SAS, waarvan SOFTIMAT 100% in handen had. Dit bedrijf werd met ingang van 1 januari 2014 uit de consolidatiekring gehaald.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 14/34
Nota 5 - Lijst van de geconsolideerde en gelijkgestelde bedrijven
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 15/34
Nota 6 - Boekhoudkundige principes Gewone bedrijfsopbrengsten De gewone bedrijfsopbrengsten worden uitsluitend samengesteld uit ‘Vastgoedactiviteiten’: -
Wat betreft de vastgoedbeleggingen worden de huurbedragen prorata temporis geboekt, naargelang van de terbeschikkingstelling van het aan de huurder toevertrouwde vastgoed.
-
Wat betreft de vastgoedprojecten wordt de verkoop van percelen en/of reeds gebouwd vastgoed in opbrengsten geboekt op de datum van uiteindelijke overdracht van eigendom.
Overige bedrijfsopbrengsten De overige bedrijfsopbrengsten houden het doorfactureren van lasten in die rechtstreeks aan de verschillende huurders worden toegeschreven. Deze lasten worden geboekt onder ‘gebruikte toebehoren’ of ‘overige bedrijfsopbrengsten’. De lasten worden geboekt naargelang van de uitvoering van prestaties en/of de levering van producten. De opbrengsten worden geboekt in de vorm van maand- of kwartaalvoorzieningen en worden om het jaar geregulariseerd, zodat lasten en opbrengsten in overeenstemming worden gebracht. Immateriële vaste activa Software voor intern gebruik die rechtstreeks wordt aangekocht en gebruikt voor de verbetering van de prestaties, moet onder de activa van de balans worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat deze uitgaven toekomstige economische voordelen kunnen opleveren. De kosten worden afgeschreven over de geschatte gebruiksduur van de software, terwijl de overige aankoop- en ontwikkelingskosten onmiddellijk ten laste worden genomen. Vastgoedbeleggingen In overeenstemming met IAS-norm 40 worden de vastgoedbeleggingen gewaardeerd volgens hun aankoopprijs (BTW- en transactiekosten inbegrepen) en worden dus niet geherwaardeerd. De onderhoudsen herstellingskosten worden ten laste genomen op het ogenblik dat ze worden gemaakt. De in leasing gegeven vastgoedbeleggingen, zoals bepaald door IAS-norm 17, worden aan de actiefzijde weergegeven volgens de geactualiseerde waarde van de toekomstige betalingen. De overeenkomstige schuld wordt ingeboekt onder de financiële passiva. Aangezien de onderneming slechts een beperkt deel van haar eigen vastgoedbelegging in gebruik heeft, wordt het gehele gebouw opgenomen als vastgoedbelegging. Net als de materiële vaste activa worden deze activa lineair afgeschreven en geboekt in de winst- en verliesrekening. Materiële vaste activa De overige materiële vaste activa worden eveneens gewaardeerd volgens hun aankoopprijs, verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen. De afschrijving van de materiële vaste activa wordt lineair berekend op basis van de aankoopkosten. De looptijd van de afschrijving wordt gebaseerd op de geschatte gebruiksduur van de verschillende categorieën van activa, waarvan de belangrijkste hieronder worden vermeld: Constructies Inrichting Onroerende installaties Roerende installaties IT-infrastructuur Rollend materieel Kantoormateriaal en -meubilair
3% 10% 10% 20% 33% 25% 10% à 20% (naargelang van de aard)
Er wordt een herziening doorgevoerd indien de afzonderlijke vennootschappen andere regels zouden hanteren. Gebouwen bestemd voor verkoop Vastgoed gebouwd of ontwikkeld met het oog op een toekomstige verkoop wordt geboekt onder de rubriek ‘gebouwen bestemd voor verkoop’ en gewaardeerd aan zijn aankoopprijs, en dit tot op het ogenblik van afronding van de bouw- of ontwikkelingswerken en de verkoop. Alle kosten rechtstreeks verbonden aan de aankoop, de bouw en de financiering van het vastgoedproject worden eveneens gekapitaliseerd.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 16/34
Financiële activa en passiva De evaluatie van de financiële activa en passiva wordt, met uitzondering van enkele bepalingen, gedefinieerd door IAS-norm 39 zoals goedgekeurd door de Europese Commissie. Geen van de door de Commissie verworpen bepalingen heeft echter betrekking op de SOFTIMAT-Groep. De financiële activa en passiva bevatten: Participaties en andere financiële vaste activa Deze activa worden in de boekhouding opgenomen tegen hun aanschaffingswaarde, met uitzondering van eventuele bijkomende kosten die ten laste vallen van het boekjaar. Eventuele waardeverminderingen worden in geval van duurzame depreciatie in de boekhouding ingebracht. Geldmiddelen en kasequivalenten Liquide middelen worden opgenomen volgens hun nominale waarde. De waardering van de liquide middelen in vreemde munten geschiedt volgens de op de balansdatum geldende wisselkoers. Leasingschulden en andere financiële schulden Schulden worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde op datum van de balans. Op de datum van de afsluiting van de balans wordt wel rekening gehouden met te betalen kosten die gerelateerd zijn aan het afgelopen boekjaar. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen Conform IAS-norm 12 worden uitgestelde belastingen berekend op alle tijdelijke verschillen tussen de boekhoudkundige en fiscale waarde van de activa en passiva en op de fiscale tekorten. Deze activa en passiva van uitgestelde belastingen worden niet geactualiseerd. Handelsvorderingen en andere vorderingen Deze vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Waardeverminderingen worden vastgelegd op vorderingen waarvan de terugbetaling op de vervaldatum geheel of gedeeltelijk onzeker ofwel gecompromitteerd is. Deze vorderingen kunnen ook het voorwerp uitmaken van een waardevermindering wanneer hun realisatiewaarde bij het afsluiten van de rekeningen lager ligt dan hun boekwaarde. Overige vlottende activa Het aandeel van de kosten die tijdens of vóór het boekjaar werden gemaakt, maar toe te schrijven zijn aan een of meer latere boekjaren, wordt gewaardeerd tegen het bedrag dat slaat op de latere boekjaren. Het aandeel van de producten die deel uitmaken van de afgesloten periode, maar die nog niet werden opgenomen, wordt gewaardeerd tegen het bedrag dat toekomt aan het lopende boekjaar. Reserves De reserves bevatten de wettelijke, beschikbare en onbeschikbare reserves van alle dochterondernemingen, het overgedragen resultaat van de moedermaatschappij en het geconsolideerde resultaat. Minderheidsbelangen Deze rubriek waardeert het aandeel van derden (die niet tot de Groep behoren) in het eigen vermogen, met inbegrip van de globale integratie van het resultaat van het boekjaar van elk van de geconsolideerde vennootschappen. Voorzieningen Een voorziening wordt, in overeenstemming met IAS-norm 37, slechts in de balans opgenomen indien de groep een verplichting heeft ten opzichte van een derde en als het waarschijnlijk of zeker is dat deze verplichting een uitstroom van middelen zal veroorzaken ten gunste van deze derde, zonder een op zijn minst gelijkwaardige tegenprestatie. In geval van herstructureringen wordt een verplichting aangegaan, zodra de herstructurering wordt aangekondigd in een gedetailleerd plan of de uitvoering ervan is aangevangen. Andere vlottende passiva Het aandeel van de kosten betreffende de afgesloten periode die niet in rekening werden gebracht, wordt bepaald in functie van de bedragen van het afgesloten boekjaar. Het aandeel van de over te dragen opbrengsten wordt bepaald in functie van de bedragen die ten goede komen aan de latere boekjaren. Eigen aandelen De door de Groep behouden eigen aandelen worden in de balans opgenomen tegen kostprijs, in mindering van het eigen vermogen.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 17/34
Nota 7 – Seizoenschommelingen Volgens de Directie zou het fenomeen m.b.t. seizoenschommelingen geen weerslag moeten hebben op de kantoorverhuuractiviteit. De activiteit m.b.t. residentiële vastgoedprojecten zou echter iets meer door het fenomeen kunnen worden beïnvloed.
Nota 8 – Eigen aandelen Een programma voor het terugkopen van eigen aandelen van 3.000.000 EUR werd door de Raad van Bestuur in gang gezet op 22 juni 2013. Tijdens het eerste semester 2014 werden er 8.493 eigen aandelen ingekocht. Deze aandelen, die als nietig worden beschouwd, werden op 20 juni 2014 vernietigd. Een nieuw programma ten bedrage van 3.000.000 EUR voor het inkopen van eigen aandelen werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 20 juni 2014 en op 30 juli 2014 gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
Nota 9 - Warrantenplan Er bestaat momenteel geen warrantenplan.
Nota 10 – Bedrijfssector In het verleden werd het niveau bedrijfsinformatie (IFRS 8) per geografische sector georganiseerd omwille van de interne organisatiesystemen en de beheerstructuur van de Groep. De Groep werd toen beheerd in vier hoofdgebieden: ‘België’, ‘Luxemburg’, ‘Export’ en ‘Overige’. Na de overdracht en/of de onderbreking van de internationale activiteiten heeft de Groep vervolgens beslist om het eerste niveau bedrijfsinformatie per activiteitensector weer te geven: Vastgoed, Infrastructuur, Export en Software. Vanaf 2010 werden de IT-activiteiten in België en Luxemburg eveneens in meerdere delen verkocht, namelijk de ‘Infrastructuur’-activiteit in 2010 en de ‘Software’-activiteit in 2012 en 2013. Vandaag bestaat enkel nog de vastgoedactiviteit. Daarnaast zijn er echter nog inkomsten en uitgaven verbonden aan de onderbroken activiteiten, hoewel deze geleidelijk afnemen. Hieronder volgt een vergelijking van de halfjaarresultaten per 30 juni 2014: 30-juni-2014 Omzettotaal
Vastgoed
Software (onderbroken)
Infrastructuur (onderbroken)
Export (onderbroken)
Totaal
884
884
Netto-omzet van de activiteit
884
884
Brutomarge
884
884
Sectoraal bedrijfsresultaat
(207)
Inter-activiteit omzet
(22)
75
(153) 0
Resultaat verbonden aan de verkooptransacties
28
Financieel resultaat Belastingen
114
Nettoresultaat
(11)
30-juni-2013 Omzettotaal
Vastgoed
Software (onderbroken)
Infrastructuur (onderbroken)
Export (onderbroken)
Totaal
974
974
Netto-omzet van de activiteit
974
974
Brutomarge
974
974
Inter-activiteit omzet
Sectoraal bedrijfsresultaat Resultaat verbonden aan de verkooptransacties Financieel resultaat
19
(102) 546
60
(23) 546 62
Belastingen
(60)
Nettoresultaat
525
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 18/34
Nota 11 – Evolutie van de activiteiten 11.1
Vastgoedactiviteiten
In het verleden bestond de strategie van Softimat erin te investeren in de gebouwen die voor haar eigen activiteiten waren bestemd. Naargelang van de evolutie van de activiteiten werden bepaalde gebouwen aan derden verhuurd. Deze vastgoedinkomsten werden toen echter beschouwd als ‘bijkomstig’ en werden bijgevolg geboekt onder ‘Overige Bedrijfsopbrengsten’. In het kader van de overdracht van de ‘Infrastructuur’-activiteit in juli 2010 werd overeengekomen dat het geheel van de gebruikte gebouwen zou worden verhuurd aan de Overnemers voor een jaarlijks bedrag buiten indexatie van 1.050.000 EUR, en voor een vaste periode van 6 jaar, met verlengingsmogelijkheid voor een aanvullende periode van 3 jaar. In het kader van de verkoop van POPSY SOFTWARE NV werd eveneens overeengekomen dat een deel van het gebouw ‘Lasne 1’ zou worden verhuurd aan de overnemers voor een vaste periode van 6 jaar, met inwerkingtreding vanaf 1 april 2012. De hierboven vermelde huurgelden werden toen onderhandeld met de overnemers in overeenstemming met de marktcondities op dat ogenblik en moeten dus niet worden beschouwd als onderdeel van een compensatie in ruil voor de verkoop van de activiteiten en/of van de dochterondernemingen. 11.1.1.
Omschrijving van de vastgoedbeleggingen
In overeenstemming met IAS-norm 40 worden de terreinen en gebouwen gewaardeerd volgens hun aankoopwaarde. De Groep heeft dus niet gebruikgemaakt van de mogelijkheid om deze te waarderen volgens hun marktwaarde. Verder moet worden vermeld dat alle gebouwen waarvan de Groep momenteel eigenaar is, kunnen worden beschouwd als vastgoedbeleggingen. Aangezien de onderneming slechts een beperkt deel van het gebouw ‘Lasne 1’ voor haar eigen bedrijfsactiviteiten gebruikt, wordt het gehele gebouw opgenomen als vastgoedbelegging. Terrein m²
Parking (#)
Kantoren
Softimat Sud
41.701
124
3.543
2.070
6.024
11.637
Softimat Liège
10.000
22
876
120
334
1.330
- Lasne 1
Softimat
16.625
53
1.240
- Lasne 2
Softimat
999
3
225
20
245
- Lasne 3
Softimat
2.330
56
1.383
10
1.396
- Lasne 4
Softimat
1.970
48
1.286
122
- Wilrijk
Softimat Noord
1.069
6
1.152
33
166
- Luxemburg
Softimat Luxembourg
5.088
110
3.226
216
191
- Toulouse
HTF
1.200
360
2.950
14.131
2.921
9.698
Totaal
Gecumuleerde Afschrijvingen
Gebouw
Eigenaar
- Jumet - Luik
TOTAAL
11.1.2.
13.480 93.262
422
Laboratoria
Opslag
Int. Parking
Totaal m²
1.240
1.408 1.351 1.621
5.254
1.621
28.371
4.510
Waardering van de vastgoedbeleggingen Brutowaarde
Gebouw
Nettowaarde
Terrein
Gebouw
Jumet
412
4.345
4.757
2.787
412
1.557
1.970
Luik
141
1.312
1.453
402
141
910
1.051
Lasne 1
225
856
1.081
716
225
140
365
Lasne 2
58
286
344
187
58
100
158
Lasne 3
137
1.189
1.325
489
137
699
836
Lasne 4
154
2.376
2.530
1.135
154
1.242
1.396
136
1.468
1.604
979
136
488
624
1.031
5.124
6.155
2.300
1.031
2.824
3.856
Wilrijk Luxemburg Toulouse TOTAAL TERREINEN & GEBOUWEN
Terrein
Gebouw
Totaal
406
2.829
3.235
1.402
406
1.427
1.833
2.700
19.785
22.484
10.397
2.700
9.388
12.087
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 19/34
11.1.3.
Evolutie van de huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen
De activiteit m.b.t. het verhuur van de vastgoedbeleggingen wordt verdeeld over België (52%), Luxemburg (34%) en Frankrijk (18%), en wordt beheerd vanuit België. De evolutie van de hieraan verbonden inkomsten tijdens de periode wordt als volgt verdeeld: Gebouw
30.06.2014
30.06.2013
Jumet
81
125
Luik
69
69
Lasne 1*
60
32
Lasne 2
15
14
Lasne 3
97
95
Lasne 4
97
95
Wilrijk
40
40
Luxemburg
252
333
Toulouse
175
172
TOTAAL
884
974
* intern gebruik = 128 m² 11.1.4.
Verdeling van de huurinkomsten per huurder
De huurinkomsten voortvloeiend uit de verhuur van kantoren tijdens de periode worden als volgt verdeeld: Huurder
30.06.2014
30.06.2013
SYSTEMAT BELUX
568
558
ORES
0
45
SUN/ORACLE
0
88
CHR CITADELLE
69
69
175
172
ALLEGRO SOFTWARE
17
21
FINB
15
14
ANDERE
40
7
884
974
ZODIAC
TOTAAL
11.1.5.
Resultaat van de Vastgoedactiviteiten 30.06.2014
30.06.2013
Huuropbrengsten vastgoedbeleggingen
884
974
Overige bedrijfsopbrengsten
162
406
Gebruikte toebehoren
(381)
(413)*
Personeelskosten
(450)
(458)*
Afschrijvingen
(392)
(383)
Overige bedrijfskosten
(30)
(107)
BEDRIJFSRESULTAAT
(207)
BEDRIJFSKASSTROOM
185
19
401
* Herwerkte bedragen na herschikking zonder impact op het nettoresultaat.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 20/34
Het bedrijfsresultaat daalt van 19.000 EUR per 30 juni 2013 naar -207.000 EUR per 30 juni 2014, wat met name te verklaren is door: -
de daling van de huurgelden exclusief lasten tijdens het eerste halfjaar 2014, gaande van 974.000 EUR in 2013 naar 884.000 EUR, hetzij een afname met 90.000 EUR (-9%); Deze afname is te verklaren door de opzegging door twee belangrijke huurders van hun huurovereenkomst per 01/11/2012 en 01/03/2013. De bezettingsgraad is bijgevolg gedaald naar 73%. De nodige stappen werden ondernomen om de vrijgekomen ruimten in orde te brengen en vervolgens weer op de markt te zetten om ze zo vlug mogelijk te verhuren. De verhuur van kantoren zal in 2014 gegarandeerde nettohuurgelden genereren voor een jaarlijks bedrag rond 1.750.000 EUR vóór eventuele indexatie en verhuur van de vrije ruimten. In 2014 vervallen namelijk geen belangrijke huurovereenkomsten.
-
de afname in doorfacturatie van huurlasten die rechtstreeks aan de verschillende huurders van onze gebouwen worden toegeschreven (met name energiekosten, taksen, diensten en herstellingen, enz.) en die onder ‘Overige bedrijfsopbrengsten’ worden geboekt. Deze doorfacturatie is vanzelfsprekend gedaald tussen 2013 en 2014 daar de kosten verbonden aan de vrijgekomen gebouwen niet meer kunnen worden gefactureerd. De netto-impact van deze afname kan worden geschat op ongeveer 35.000 EUR.
-
de geboekte meerwaarde in 2013 na de overdracht van FIELD FUND NV, goed voor 89.000 EUR, die eveneens in ‘Overige bedrijfsopbrengsten’ verschijnt.
De bedrijfskasstroom daalt bijgevolg van 401.000 EUR per 30 juni 2013 naar 185.000 EUR per 30 juni 2014. 11.1.6.
Analyse van de bedrijfskosten per activiteit
30.06.2014
Gebruikte toebehoren
Personeelskosten
Overige bedrijfskosten
TOTAAL BEDRIJFSKOSTEN TOTAAL BEDRIJFSOPBRENGSTEN
Verhuuractiviteit (226) 0 (18) (244)
0
140
0
(104)* *
Vastgoedprojecten
0
Interne kosten
TOTAAL
(155)
(381)
(450)
(450)
(11)
(30)
(617)
(861)
22 (595)
162 (699)
Dit bedrag omvat (a) de kosten verbonden aan het businesscentrum en (b) de kosten inzake de vrijgekomen ruimten die momenteel niet kunnen worden gefactureerd.
11.1.7.
Evolutie van de residentiële vastgoedprojecten
Sinds het begin van de activiteit m.b.t. residentiële vastgoedprojecten in 2013 werden verschillende investeringen gerealiseerd, waaronder: -
het ‘ELISE’-project: in maart 2013 werd een oude drukkerij in een huizenblok in de buurt van de VUB te Brussel aangekocht. Daar wordt een complex van vijf appartementen gebouwd, met een totale oppervlakte van 850m². De werken zijn in het vierde kwartaal 2013 aangevat. Het totale bedrag van het project is momenteel geschat op 2.250.000 EUR en de oplevering is voorzien in november 2014.
-
het ‘ARCHIMEDE’-project: in oktober 2013 werd een in de Europese wijk gelegen landschapskantoor van ongeveer 450m² samen met een partner-bouwpromotor aangekocht (50/50). Het project, dat beoogt deze oppervlakte in 12 studio’s en/of appartementen om te vormen, is gestart in 2013 en de werken zijn vandaag praktisch afgerond. De totale investering bedraagt ongeveer 1.500.000 EUR.
-
het ‘URBANITY’-project: SOFTIMAT heeft in december 2013 samen met een partner-bouwpromotor voor 50% aan dit project voor de bouw van een appartementsgebouw van ongeveer 650m² deelgenomen. De totale investering komt neer op ongeveer 1.800.000 EUR. De bouwvergunning is momenteel in aanvraag en de oplevering is voorzien in het begin van het jaar 2017.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 21/34
-
het ‘CAPOUILLET’-project: het ‘CAPOUILLET’-project: in maart 2014 is SOFTIMAT overgegaan tot de aankoop van een landschapskantoor dat zich op het gelijkvloers bevindt van een pand voor gemengd gebruik in de buurt van het Stefanieplein te Brussel. Dit ‘CAPOUILLET’-project behelst de ombouw tot 4 luxeappartementen (met een totale oppervlakte van 500m² zonder terrassen en tuinen) en 2 handelsruimten en/of ruimten voor vrije beroepen (350m²). De bouwvergunning is in aanvraag. Tot nu toe bedraagt de gerealiseerde investering 612.000 EUR op een totaal bedrag geschat op 1.600.000 EUR. Dit project wordt uitgevoerd samen met een partner-bouwpromotor (50/50). Oplevering is eveneens voorzien in 2017.
-
het ‘MATTHYS’-project: in december 2013 heeft SOFTIMAT zich kantoor-/opslagruimte in Vorst aan te kopen, onder de opschortende bodemattest dat momenteel in aanvraag is. Het project beoogt het 8 appartementen, met een totale oppervlakte van 1.200m². De totale 2.600.000 EUR. De oplevering is voorzien in 2017.
-
het ‘RAUTER’-project: in oktober 2014 heeft SOFTIMAT in Anderlecht een oud atelier in een huizenblok aangekocht. Het project bestaat uit het omvormen van de ruimte in 4 appartementen met een totale oppervlakte tussen 450 en 600m². De reeds gerealiseerde investering komt neer op 280.000 EUR, terwijl het totaalbedrag van de investering geschat wordt op 900.000 EUR. Oplevering is voorzien in 2017.
-
ertoe verbonden een oude voorwaarde van een gunstig omvormen van de ruimte in investering wordt geschat op
het ‘LEMAN’-project: in oktober 2014 heeft SOFTIMAT een 25% participatie genomen in het bedrijf BEGEGI bvba, dat zelf twee percelen in de buurt van het Jourdanplein, in de Europese wijk, in eigendom heeft. Hier wordt een nieuwbouw bestaande uit 8-appartementen en 1 handelspand op het gelijkvloers neergezet met een totale oppervlakte van 1.100m². De werken zullen tijdens het 4de kwartaal 2014 beginnen en de oplevering is voorzien in 2016. De totale investering bedraagt 3.025.000 EUR.
Tot op heden heeft deze activiteit m.b.t. residentiële vastgoedprojecten nog geen winst gegenereerd, met uitzondering van de meerwaarde voortvloeiend uit de participatie in FIELD FUND NV die tijdens het eerste halfjaar 2013 werd geboekt, ofwel 89.000 EUR. 11.2
Exportactiviteiten
In 2007 maakte Softimat haar beslissing bekend om haar exportactiviteiten definitief stop te zetten. Hiertoe werd in 2008 een voorziening voor het geheel van de activa en de volledige stopzetting van de activiteiten in de rekeningen opgenomen. In april 2014 heeft het bedrijf SOFIM EXPORT een gerechtelijke vereffeningsprocedure ingeleid bij de handelsrechtbank van Parijs. Deze liquidatie weegt positief op de rekeningen met een nettoimpact ten belope van 192.000 EUR. De exportactiviteiten mogen nu als afgesloten worden beschouwd.
Nota 12 – Materiële vaste activa Terreinen en gebouwen
Installaties, machines en uitrusting
Meubilair en rollend materieel
Leasing
Overige
Totaal
57
0
25.533
0
0
208
0 0 0
(240) 0 0
Aanschaffingswaarde Bij opening van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: -
Aanschaffingen met inbegrip van de geproduceerde vaste activa Cessies en buitendienststellingen (-) Overdrachten Overige variaties
Bij afsluiting van het boekjaar
22.623
2.597
16
126
(108) (47) 0
(9) 47 0
255
66 (66) 0 0
(57) 0 0
22.484
2.761
255
0
0
25.500
10.152
2.474
171
57
0
12.855
0 (57) 0 0
0 0 0 0
Afschrijvingen Bij opening van het boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar: -
Geboekt Cessies en buitendienststellingen (-) Overdrachten Overige variaties
354 (108) (2) 0
21 (8) 2 0
16 (63) 0 0
391 (237) 0 0
Bij afsluiting van het boekjaar
10.397
2.488
124
57
0
13.009
Nettowaarde bij afsluiting van het boekjaar
12.087
272
131
0
0
12.491
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 22/34
Nota 13 – Vastgoed bestemd voor verkoop De voorraden van de Groep vermeld in de rubriek ‘vastgoed bestemd voor verkoop’ worden vooral samengesteld uit gebouwen in aanbouw of ontwikkeld met het oog op verkoop. Alle kosten die rechtstreeks zijn verbonden aan de aanschaffing, de bouw of de financiering van het vastgoedproject, worden in de voorraden opgenomen. Deze rubriek wordt in 2014 beïnvloed door (a) de aankoop van het gebouw bestemd voor het ‘Capouillet’project (zie supra) en (b) de kosten verbonden aan het ‘Elise’-project. 2014 Bij opening van het boekjaar
2013
1.192
413
- Aanschaffingen - Cessies - Overige
1.052 0 0
1.192 (413) 0
Bij afsluiting van het boekjaar
2.244
1.192
Mutaties van het boekjaar:
Nota 14 – Financiële Vaste Activa 14.1.
Detail van de participaties % deelname
Bedrag
Participaties - Immo Lasne - Overige
100% N/A
425 6
Bij afsluiting van het boekjaar
14.2
431
Participaties verwerkt volgens de vermogensmutatiemethode
De tijdelijke onderneming ‘Roosevelt Softimat Fund’ die het ‘Archimede’-project uitwerkt, is een gemeenschappelijke onderneming. Deze onderneming is gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode. % deelname Participaties verwerkt mutatiemethode
volgens
Bedrag
de vermogens-
- Tijdelijke onderneming RSF
50%
156
Bij afsluiting van het boekjaar
156
Nota 15 – Financiële passiva De langlopende financiële schulden hebben vooral betrekking op de financiering van immateriële activa. De tabel hieronder bevat eveneens de financiële schulden van hoogstens één jaar die in de balans worden opgenomen onder ‘langlopende schulden’. De schuldenlast is gedaald van 237.000 EUR per 31 december 2013 naar 230.000 EUR per 30 juni 2014. Uitsplitsing van de oorspronkelijk langlopende schulden naargelang hun resterend looptijd Hoogstens één jaar
Meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar
Meer dan 5 jaar
- Schulden van financieringshuur - Kredietinstellingen - Overige leningen
20 0 7
103 0 27
0 0 73
Totaal
27
130
73
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden of onherroepelijk beloofd op geconsolideerde activa van de vennootschappen 30.06.2014 - Schulden van financieringshuur - Kredietinstellingen - Overige leningen
0 34 0
Totaal
34
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 23/34
Nota 16 – Handelsvorderingen en overige De handelsvorderingen van de Groep worden als volgt samengesteld: Voortgezette activiteiten Klanten – Vorderingen
Onderbroken activiteiten
186
Klanten – Op te maken facturen
TOTAAL
2.459
2.645
50
50
Overgemaakte voorschotten Waardeverminderingen van twijfelachtige schuldvorderingen
(2.459)
Totaal handelsvorderingen
236
(2.459)
0
Vordering verbonden aan de verkoop van ‘Systemat’
236
0
0
82
82
Vordering verbonden aan de verkoop van ‘Popsy’
400
400
Totaal vorderingen verbonden aan de overdrachten
482
482
Vordering verbonden aan de verkoop van ‘Infomat’
Belasting op de toegevoegde waarde
75
Te recupereren belastingen
68
75 68
Diverse vorderingen
487
487
Totaal overige vorderingen
630
630
Toelichting: -
In 2008 heeft de Groep een waardevermindering geboekt voor het geheel van de handelsvorderingen van haar Marokkaanse dochteronderneming, Marsofim. Tot nu toe bedraagt deze vordering 2.459.000 EUR. De redenen die de Groep ertoe hebben gebracht een voorziening aan te leggen voor het geheel van deze vordering worden verder uiteengezet in nota 23.1.1.
-
Overige vorderingen omvatten een vordering m.b.t. de verkoop van Wal-Mart ten bedrage van 94.000 EUR, en een vordering van 355.000 EUR verbonden aan het ‘URBANITY’-project. Het vorderingsrisico in verband met Wal-Mart wordt verder uiteengezet in nota 23.
Met uitzondering van de bovenvermelde opmerkingen bestaat er geen bijzonder kredietrisico waarbij deze vorderingen niet-invorderbaar zouden zijn.
Nota 17 – Handelsschulden en overige De handelsschulden en overige schulden van de Groep worden als volgt verdeeld: Voortgezette activiteiten
Onderbroken activiteiten
TOTAAL
Leveranciers – Schulden
165
165
Leveranciers – Te ontvangen facturen
138
138
Op te maken creditnota’s
34
34
Overige leveranciers
17
17
Totaal handelsschulden
353
Saldo te betalen dividenden
0
353
7
7
Saldo uitkeringen in kapitaal
145
145
Kapitaalsubsidies
737
737
Overige
28
Totaal overige schulden op hoogstens één jaar TOTAAL
28
915
0
915
1.268
0
1.268
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 24/34
Toelichting : -
Saldo uitkeringen in kapitaal: het saldo heeft betrekking op kapitaaluitkeringen van vorige jaren die nog niet werden uitbetaald.
-
Kapitaalsubsidies: de Groep heeft genoten van verschillende kapitaalsubsidies die onder de rubriek ‘Overige schulden’ worden opgenomen en die afgeschreven worden naargelang van de levensduur van de gesubsidieerde activa.
Nota 18 – Eigen Vermogen 18.1.
Samenstelling van het kapitaal Aantal aandelen
Bedragen
Geplaatst kapitaal 21.345
- Bij opening van het boekjaar - Warrants - Kapitaaluitkering - Vernietiging eigen aandelen
(26)
Bij afsluiting van het boekjaar
21.319
Vertegenwoordiging van het kapitaal Aandelencategorieën Gewone aandelen ZVNW
6.300.946
Aandelen op naam of gedematerialiseerd - Op naam
1.971.913
- Gedematerialiseerd
4.329.033
Het maatschappelijk kapitaal van Softimat nv wordt vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde. Deze aandelen zijn gedematerialiseerde aandelen ofwel aandelen op naam. De aandelen op naam zijn aandelen die enkel vertegenwoordigd worden door inschrijving in het aandeelhoudersregister van de onderneming. 18.2.
Structuur van het aandeelhouderschap Aantal aandelen
Bernard Lescot*
%
1.330.100
21,11%
Jean-Claude Logé
730.100
11,59%
Isabelle Logé*
200.000
3,17%
Nicolas Logé*
200.000
3,17%
Philippe Logé*
200.000
3,17%
Pierre Herpain*
180.000
2,86%
Publiek TOTAAL
3.460.746
54,92%
6.300.946
100,00%
* Deze personen maken deel uit van een aandeelhoudersgroep die samen handelt. In totaal bezit deze groep 33,49% van het kapitaal, of 2.110.100 aandelen. Deze actie tot samenwerking werd kenbaar gemaakt en is beschikbaar op de website www.softimat.com
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 25/34
18.3.
Eigen aandelen
De Buitengewone Algemene Vergadering van 27 mei 2013 heeft een programma voor het terugkopen van eigen aandelen goedgekeurd voor een periode van 18 maanden, voor een totaal van 3.000.000 EUR, en voor een prijs tussen 1 EUR en 20 EUR per aandeel. Op 20 juni 2014 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering een nieuw programma voor het terugkopen van eigen aandelen goedgekeurd, identiek aan het vorige programma. Tijdens het eerste kwartaal 2014 heeft SOFTIMAT 8.493 eigen aandelen verworven, voor een totale waarde van 25.732 EUR, geboekt onder kapitaalvermindering (het geheel van deze aandelen werd officieel vernietigd in juni 2014). Aantal aandelen Bij opening van het boekjaar
Bedragen
0
0
Aanschaffing eigen aandelen
8.493
25.732
Vernietiging eigen aandelen
(8.493)
(25.732)
Bij afsluiting van het boekjaar
18.4.
0
0
Reserves Bedragen
Bij opening van het boekjaar
(2.410)
Mutatie tijdens het boekjaar: - Aandelenquotum van de Groep in het geconsolideerd resultaat - Vernietiging van eigen aandelen rechtstreeks in mindering gebracht van het eigen vermogen - Overige bewegingen Bij afsluiting van het boekjaar
(11) 0 0 (2.421)
Nota 19 – Personeelskosten 19.1.
Personeelsbestand bij het afsluiten van het boekjaar
(in aantal personen) -
Infrastructuur Software Vastgoed/Management Export
TOTAAL
19.2.
30.06.2014 0 0 6 0
0 0 6 0
6
6
Personeelskosten per bedrijfssector 30.06.2014
-
Infrastructuur Software Vastgoed/Management Export
TOTAAL
30.06.2013
30.06.2013
0 0 450 0
0 0 458 0
450
458
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 26/34
Nota 20 – Belastingen Het bedrag van de lopende belastingen is gelijk aan de bedragen van de belastingen op het resultaat die verschuldigd zijn aan de fiscale autoriteiten met betrekking tot het boekjaar, in functie van de geldende regels en rentevoeten in de verschillende landen. 30.06.2014
30.06.2013
Belastingen - Belastingen op het resultaat
(28)
- Belastingen op intragroepdistributies
0 0
- Overige
(111) 0 0
Uitgestelde belastingen - Uitgestelde belastingen van de periode - Winst/(Verlies) uitgestelde belastingvorderingen - Effecten van de koersschommelingen - Overige TOTAAL
21
6
121
45
0 0
0 0
114
(60)
Nota 21 – Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen De uitgestelde belastingverplichtingen hebben voornamelijk te maken met het verschil tussen de IFRSboekwaarde en de fiscale boekwaarde. 30.06.2014
31.12.2013
Uitgestelde belastingverplichtingen - Materiële vaste activa
(718)
(725)
- Leasing
(195) 0
(199) 0
(914)
(924)
- Overige TOTAAL
De uitgestelde belastingvorderingen zijn te verklaren door de fiscale verliezen die werden vastgesteld bij de verschillende vennootschappen die samen de Groep vormen. Deze vorderingen worden slechts geboekt wanneer op korte termijn overtuigend aanwijzingen bestaan om deze te kunnen gebruiken op een belastinggrondslag. Hierbij dient vermeld te worden dat de Groep enkel de uitgestelde belastingvorderingen heeft gewaardeerd op de actieve bedrijven in België en in Luxemburg, berekend in functie van het basistarief van 33,99%. 30.06.2014
31.12.2013
Uitgestelde belastingvorderingen - Terugvorderbare fiscale verliezen - Overige
3.278 0
3.157 0
TOTAAL
3.278
3.157
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 27/34
Nota 22 – Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen Verplichtingen Bedrag van de werkelijke garanties die samengesteld zijn door de vennootschappen en die opgenomen zijn in de consolidatie van hun eigen activa (in het kader van investeringen in onroerende goederen)
522
Bedrag van de werkelijke garanties die samengesteld zijn door de vennootschappen en die opgenomen zijn in de consolidatie van hun eigen activa (in het kader van de financiering van de activiteiten) Garantiebrieven uitgegeven door SOFTIMAT NV ten gunste van zijn dochterondernemingen (in het kader van investeringen in onroerende goederen): - SOFTIMAT LUXEMBOURG SA Garantiebrieven uitgegeven door SOFTIMAT NV ten gunste van zijn dochterondernemingen (in het kader van de financiering van de activiteiten) Rechten Nihil
Nota 23 – Bijzondere risico’s en opportuniteiten 23.1.
Bijzondere risico’s en opportuniteiten verbonden aan de definitieve afsluiting van de Exportactiviteiten
Zoals eerder al uitgelegd, werd in 2008 beslist om over te gaan tot het liquideren en/of overdragen van de ‘EXPORT’-activiteiten. In 2008 werd, met het oog op de definitieve stopzetting van de activiteiten, een voorziening voor het geheel van de activa aangelegd. 23.1.1.
Opportuniteit verbonden aan de definitieve afsluiting van de ‘Marokko’-activiteiten
In Marokko heeft SOFTIMAT geen geïnteresseerde kandidaten kunnen vinden voor de overname van haar exportactiviteiten. De reden hiervoor ligt bij IBM, dat Softimat niet toestaat haar distributiecontracten vrijwillig over te dragen. Daarom heeft SOFTIMAT beslist over te gaan tot liquidatie van de activiteiten en heeft zij een provisie aangelegd voor het geheel van de activa van haar dochteronderneming MARSOFIM. Mocht deze activa later geheel of gedeeltelijk worden gerecupereerd, dan zou dit voor Softimat een uitzonderlijke opbrengst vormen. Deze activa houden onder andere de vorderingen in m.b.t. het geschil tussen MARSOFIM en de onderneming PC TECH. In Marokko is SOFTIMAT namelijk het slachtoffer geweest van een poging tot oplichting en afpersing van gelden. Sommige activa zijn eveneens het voorwerp geweest van een bewarend beslag ter hoogte van 1,2 miljoen euro. SOFTIMAT heeft deze zaak voor het Marokkaanse gerecht gebracht met verzoek tot opheffing van de inbeslagneming en tot herstel van de geleden schade, tot dusverre zonder succes. SOFTIMAT blijft echter hopen dat deze activa ooit zal kunnen worden teruggevorderd. In voorkomend geval zou dit voor SOFTIMAT als uitzonderlijke winst worden beschouwd. 23.1.2.
Risico verbonden aan de inning m.b.t. de overdracht van SOFIMALGERIE
In juli 2010 is SOFTIMAT overgegaan tot de overdracht van haar 100% dochteronderneming, SOFIMALGERIE SARL, voor een bedrag rond 218.000 EUR. In overeenstemming met de Algerijnse wet heeft de Groep vervolgens een aanvraag ingediend voor de overdracht van de verkoopprijs. Hierop heeft de Groep een belasting op de meerwaarde moeten betalen, goed voor 101.000 EUR, zodat nog enkel een saldo van 117.000 EUR overblijft in afwachting van repatriëring naar België. Ondanks alles heeft SOFTIMAT nog altijd veel moeite om het geld te recupereren. Omwille van de politieke onzekerheid en de grote moeilijkheden die buitenlandse ondernemingen hebben om hun winsten te repatriëren, werd er beslist een voorziening voor het totaalbedrag aan te leggen. Mocht de repatriëring uiteindelijk toch plaatsvinden, dan zou dit voor SOFTIMAT een uitzonderlijke opbrengst vormen.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 28/34
23.1.3.
Liquidatie SOFIM EXPORT SAS
In december 2013 werd de onderneming SOFIM EXPORT SAS veroordeeld tot het betalen van 188.000 EUR, vermeerderd met de wettelijke rente en gerechtskosten, aan IBM. Aangezien SOFIM EXPORT niet meer in staat is deze schuld te betalen, aangezien geen activa meer beschikbaar zijn, was zij ertoe genoodzaakt op 20 maart 2014 een verzoek tot surseance van betaling in te dienen. Op 2 april 2014 heeft de Handelsrechtbank van Parijs een vereenvoudigde gerechtelijke liquidatie uitgesproken. 23.2.
Opportuniteit verbonden aan het HP-geschil
In 2003 is SOFTIMAT een procedure gestart voor de handelsrechtbank tegen het bedrijf HP. SOFTIMAT eiste een compenserende opzegvergoeding van 24.000.000 EUR alsook de interesten tegen wettelijk tarief sinds 23 mei 2003. Dit verzoek was voornamelijk ingediend naar aanleiding van de eenzijdige ontbinding van een concessie waarin de concessiegever de concessiehouder belangrijke verplichtingen ten aanzien van de concessie oplegde. Er werd een ongunstige uitspraak verleend, maar SOFTIMAT heeft besloten hiertegen in beroep te gaan. De uitspraak moet in 2015 volgen. 23.3.
Risico verbonden aan de berekening van het vakantiegeld
Naar aanleiding van een controle door de FOD Sociale Zekerheid, waarvan de conclusies in maart 2011 aan de directie toegestuurd werden, is gebleken dat de vennootschap onopzettelijk een fout had gemaakt in de berekening van het enkelvoudig vakantiegeld. Het variabele loon van de medewerkers was namelijk niet in de berekening inbegrepen. Om deze situatie te regulariseren, heeft de Raad van Bestuur tijdens zijn vergadering van 25 maart 2011 besloten om over te gaan tot uitbetaling van de verschuldigde sommen. In samenspraak met de FOD en de personeelsvertegenwoordigers en overeenkomstig artikel 46ter van de wet van 28 juni 1978 inzake jaarlijkse vakantie, waarbij “de vordering met het oog op de uitbetaling van het vakantiegeld van een bediende (…) verjaart na drie jaar, vanaf het einde van het vakantiedienstjaar waarop dat vakantiegeld betrekking heeft”, heeft de Raad van Bestuur de terugwerkende kracht van deze beslissing vastgesteld op 3 jaar. Er werd bijgevolg overgegaan tot uitbetaling in mei 2011. Hierbij moet nog worden vermeld dat hiervoor, uit voorzorg, een voorziening in de per 31 december 2010 afgesloten rekeningen werd aangelegd. Uiteraard zijn de aan de medewerkers uitgekeerde variabele lonen sinds 2011 systematisch inbegrepen in de berekening van het enkelvoudig vakantiegeld. Voornoemde beslissing werd betwist rechtsvordering hebben ingesteld. 23.4.
door
een
minderheid
van
medewerkers
die
hiertegen
een
Bijzondere risico’s verbonden aan de onderbroken activiteiten
- In juni 2002 is SOFTIMAT overgegaan tot de verkoop van haar 100% dochteronderneming, WAL-MART NV, voor een bedrag van 900.000 EUR. In 2013 blijft het bedrag van 96.000 EUR verschuldigd, wat een vorderingsrisico betekent. Gezien de waarborgen waarover de Groep beschikt, werd hiervoor nog geen voorziening aangelegd. De waarborgen worden momenteel opgeëist. - In het kader van de overdracht van haar 100% dochteronderneming, POPSY SOFTWARE NV, heeft SOFTIMAT in maart 2012 een krediet verleend aan POPSY HOLDING NV voor een vast bedrag van 400.000 EUR en voor een duur van 6 jaar. Tot nu toe bestaat er geen reden dat dit bedrag niet-invorderbaar zou zijn. Alle vervallen bedragen in interesten (berekend tegen een jaarlijkse rentevoet van 6%) zijn tot nog toe op de vervaldatum betaald. - In januari 2013 heeft SOFTIMAT in het kader van de verkoop van haar 51% dochteronderneming, INFOMAT NV, een krediet verleend voor een degressief bedrag van 100.000 EUR en voor een duur van 7 jaar aan MAN-ITH BVBA. Tot nu toe bestaat er geen reden dat dit bedrag niet-invorderbaar zou zijn. Alle vervallen bedragen, zowel in hoofdsom als in interesten (berekend tegen een jaarlijkse rentevoet van 5%), zijn tot nog toe op de vervaldatum betaald.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 29/34
23.5.
Algemene risico’s verbonden aan de kantoorverhuuractiviteiten
De kantoorverhuuractiviteiten worden blootgesteld aan verschillende algemene risico’s, waaronder: - Het risico van huurleegstand, dat een afname van de huurinkomsten kan genereren, wanneer een bestaande huurder beslist zijn huurovereenkomst niet te hernieuwen, en niet onmiddellijk wordt vervangen. - Het risico van vermindering van de huurinkomsten, dat kan voorkomen wanneer een bestaande huurovereenkomst wordt verlengd of wanneer een huurovereenkomst wordt onderhandeld omwille van de ongunstige evolutie van marktcondities. Deze vermindering in huurinkomsten kan eveneens de vorm aannemen van huurvrije periodes of kosten die zijn aangegaan voor het in orde te brengen van de ruimten. - Het risico van niet-herstelling in de oorspronkelijke staat, wanneer een vertrekkende huurder aanzienlijke schade heeft toegebracht aan het gebouw of de ruimten en niet overgaat tot het terugbrengen in de oorspronkelijke staat, zoals gewoonlijk overeengekomen in huurovereenkomsten. - Het risico van onvermogen van de huurder, wanneer deze niet meer beschikt over het financiële vermogen om zijn huur te betalen. - Het risico verbonden aan de normale slijtage van de gebouwen, wanneer de gebouwen in waarde verminderen als gevolg van normale slijtage, verouderde installaties of strengere eisen op het gebied van veiligheid, energiebesparing of duurzame ontwikkeling. - Het risico verbonden aan ernstige schadegevallen, wanneer de verhuurde gebouwen door ernstige schadegevallen aanzienlijk worden beschadigd of volledig worden vernield. Deze risico’s worden gedekt door diverse verzekeringspolissen voor brand, waterschade, storm, enz. Om zich te wapenen tegen deze algemene risico’s, analyseert de SOFTIMAT-Groep vooraf de financiële gezondheid van haar huurders. Bovendien wordt een huurwaarborg, meestal gelijk aan zes maanden huur, verlangd. De Groep sluit tevens verschillende verzekeringspolissen af, met name voor brand, waterschade, storm, natuurrampen, enz. 23.6.
Algemene risico’s verbonden aan de activiteiten m.b.t. residentiële vastgoedprojecten
De activiteiten m.b.t. residentiële vastgoedprojecten worden eveneens blootgesteld aan verschillende algemene risico’s, waaronder: -
Het risico in verband met medecontractanten: omwille van financiële moeilijkheden of overige problemen kunnen medecontractanten in gebreke blijven. Om zich te wapenen tegen deze risico’s, analyseert de SOFTIMAT-Groep vooraf het financiële vermogen en de betrouwbaarheid van haar medecontractanten.
-
Het risico inzake moeilijkheden verbonden aan de uitvoering van werken: medecontractanten kunnen vertragingen oplopen in de uitvoering van de ondernomen werken (laattijdige leveringen), of goederen afleveren die niet aan de oorspronkelijke kwaliteitscriteria beantwoorden (gebrekkig werk), omwille van organisatorische problemen of gebrek aan bekwaamheid. Om dit risico te voorkomen, worden de met de ondernemers afgesloten contracten voorzien van beperkende voorwaarden betreffende begroting, kwaliteit of termijn.
-
Het risico m.b.t. prijsverlaging of niet-verkoop van de activa: bij het realiseren van een vastgoedproject kan het gebeuren dat de activa niet kunnen worden verkocht aan de oorspronkelijk vastgestelde prijs, omwille van daling van de koopkracht, toename van de interestvoeten, verlaging van de toegestane kredieten door de bank, enz.
Deze elementen kunnen uiteraard zwaar wegen op de voorziene rentabiliteit van het project. Om deze risico’s te voorkomen, voert de SOFTIMAT-Groep een financiële doorlichting van haar medecontractanten uit, evenals een regelmatige analyse van de evolutie van de prijzen op de residentiële vastgoedmarkt, met hulp van de vastgoedmakelaars waarmee zij samenwerkt.
Nota 24 – Transacties tussen verbonden partijen SOFTIMAT heeft een charter opgesteld met betrekking tot transacties en andere contractuele relaties tussen de onderneming, de verbonden ondernemingen, de bestuurders en de leden van het uitvoerend management die niet gedekt zijn door de wettelijke bepalingen inzake belangconflicten. De Raad van Bestuur zorgt er in ieder geval voor dat alle eventuele transacties volgens het ‘arm-length’-principe en binnen normale marktcondities plaatsvinden.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 30/34
Dit charter is beschikbaar op de website www.softimat.com en bevat de volgende vermelding: -
Er bestaan geen transacties met een verbonden partij voor een bedrag boven 50.000 EUR die het voorwerp zijn geweest van een verklaring tijdens de lopende periode.
-
De bestaande relaties tussen de ondernemingen van de Groep hebben betrekking op (a) dienstenprestaties (om de prestatiekosten op de meest aangewezen manier onder de verschillende ondernemingen te verdelen), en (b) “geldverstrekker-geldnemer” relaties, naargelang van de behoeften aan geldmiddelen van elke entiteit. Met het oog op optimalisatie zijn de geldmiddelen uiteraard gecentraliseerd.
De hierboven vermelde transacties worden in de tabellen hieronder beschreven: Dienstenprestaties
30.06.2014
30.06.2013
Overeenkomst kostenvereniging Dienstenprestaties van Softimat ten gunste van Softimat Sud
60
78
Dienstenprestaties van Softimat ten gunste van Softimat Noord Dienstenprestaties van Softimat ten gunste van Softimat Liège
11 25
18 42
TOTAAL
96
138
Overeenkomst inzake deelname in de kosten van de administratieve afdelingen Dienstenprestaties van Softimat ten gunste van Softimat Consulting
89
0
Dienstenprestaties van Softimat Consulting ten gunste van Softimat Luxembourg
68
52
Dienstenprestaties van Softimat Consulting ten gunste van Hoche Triomphe Finances
20 78
27 0
255
79
Dienstenprestaties van Softimat Consulting ten gunste van Softimat Fund TOTAAL Relaties “Geldverstrekker-Geldnemer” Geldverstrekker
Geldnemer
Softimat **
Softimat Liège
450
Softimat **
Softimat Fund
2.190
Softimat **
Softimat Fund Bis
Softimat **
Hoche Triomphe Finances
Softimat **
Marsofim *
4.158
Softimat Sud
Softimat **
1.820
Softimat Noord
Softimat **
914
Softimat Luxembourg
Softimat **
2.109
610 439
* Cfr. Nota “Bijzondere risico’s en opportuniteiten” ** In de balans opgenomen saldo’s per 30.06.2014
Nota 25 – Evenementen na afsluiting Er hebben zich geen andere belangrijke gebeurtenissen voorgedaan na de datum van afsluiting van de rekeningen die van invloed hadden kunnen zijn op de tussentijdse rekeningen per 30 juni 2014 zoals gepresenteerd in dit verslag.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 31/34
Nota 26 – Verklaring van de verantwoordelijke personen Wij verklaren dat, voor zover wij weten, de geconsolideerde rekeningen afgesloten per 30 juni 2014, opgesteld volgens de Internationale Financiële Rapporteringsnormen (IFRS), zoals goedgekeurd in de Europese Unie, en volgens de geldende Belgische wetgeving, een getrouw beeld geven van de financiële situatie en de resultaten van de Groep Softimat. Wij verklaren ook dat onderhavig financieel verslag een getrouwe weergave vormt van de evolutie van de zaken en van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee Softimat geconfronteerd kan worden.
In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,
Socomade nv, Gedelegeerd Bestuurder, vertegenwoordigd door Bernard Lescot, Gedelegeerd Bestuurder.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 32/34
5
Verslag van de Commissaris
Verslag van het beperkte nazicht van de geconsolideerde halfjaarcijfers voor het op 30 juni 2014 afgesloten halfjaar Wij hebben een beperkt nazicht uitgevoerd van de geconsolideerde balans, resultatenrekening, kasstroomtabel en het mutatieoverzicht van het eigen vermogen van SOFTIMAT N.V. en haar dochterondernemingen voor het op 30 juni 2014 afgesloten halfjaar waarvan het balanstotaal 22.062 KEUR bedraagt en het geconsolideerde verlies 92 KEUR bedraagt. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van deze tussentijdse financiële informatie. Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een oordeel uit te brengen over deze tussentijdse financiële informatie op basis van ons nazicht. De tussentijdse financiële informatie is opgesteld in overeenstemming met de opname– en waarderingsgrondslagen van de International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd in de Europese Unie. Ons beperkt nazicht werd verricht overeenkomstig de in België geldende controleaanbevelingen i.v.m. het beperkt nazicht zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Een beperkt nazicht bestaat voornamelijk uit de bespreking van de financiële informatie met het management en analytisch onderzoek en andere ontledingen van de tussentijdse financiële informatie en onderliggende financiële data. Een beperkt nazicht is minder diepgaand dan een volledige controle van de geconsolideerde jaarrekening in overeenstemming met de algemeen aanvaarde controlenormen i.v.m. de geconsolideerde jaarrekening zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Bij ons beperkt nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die belangrijke aanpassingen vereisen van de tussentijdse financiële informatie voor het op 30 juni 2014 afgesloten halfjaar.
Rêves, 22 oktober 2014, Fondu, Pyl, Stassin & Cie C.V.B.A., bedrijfsrevisoren, Commissaris, vertegenwoordigd door J. LENOIR & P. VANDESTEENE Bestuurders.
SOFTIMAT – TUSSENTIJDS FINANCIEEL VERSLAG PER 30/06/2014 - 33/34
www.softimat.com