KONSZERNSZÁMVITEL
SZÁMVITEL MSC 2013/2014
11-12. ELŐADÁS
Sajátos számviteli esetek
• • • • •
Előtársaság Átalakulások Csőd Végelszámolás Felszámolás
Gazdasági társaság alapításának feltételei Előtársaság:
Döntést kell hozni a társasági formáról Döntést kell hozni a tagok számáról Meg kell határozni a jegyzett tőke nagyságát és összetételét - figyelembe véve a törvényi korlátokat Meg kell határozni a vállalkozás tevékenységi körét Ki kell választani a vállalkozás székhelyét és telephelyét Írásba kell foglalni a társasági szerződést
1
Alapítás feltételei • • • • • • •
Társaság alapítható kizárólag nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással is, Kimaradt az apport forgalomképességére való utalás, Bővült az apportálható eszközök köre (követelés is apportképes) Nincs kötelező előírás a pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányára, A cég bejegyzését követő 8 napon belül számlát kell nyitni és befizetni a tőkét (ez addig pénztárban is lehet), Az apportot hosszabb idő alatt is lehet rendelkezésre bocsátani (ha nem haladja meg a törzstőke 50%-át), az apport értékét nem szükséges igazoltatni
Előtársasági lét Az alapító okirat tagok általi aláírásától és ügyvédi ellenjegyzésétől a cégbírósági bejegyzés napjáig, vagy elutasításig terjedő időszak.
Előtársasági időszakot lezáró beszámoló 2008 előtt
Előtársasági beszámoló
Alapítás napja
Bejegyzés napja
(Normál) éves beszámoló
Üzleti év vége
2
Előtársasági időszakot lezáró beszámoló 2008 után
(Normál) éves beszámoló
Alapítás napja
Bejegyzés napja
Üzleti év vége
Előtársasági beszámoló elhagyásának feltételei A fentiek szerinti beszámolásra akkor kerülhet sor, ha: • A céget az üzleti év naptári évnek megfelelő, illetve a választott mérlegfordulónapjáig bejegyezték, és • A vállalkozás az előtársasági időszakban nem végzett vállalkozási tevékenységet (Sztv. 3.§).
Átalakulások
3
Átalakulási döntések •Egyesülés:
beolvadás, összeolvadás kiválás, különválás •Átalakulás társasági forma változással •Szétválás:
A
A
B Beolvadás
A
C
A
A
B
A
B Összeolvadás
Kiválás
B C
Különválás
Átalakulás társasági forma változással:
A
B
Kényszerű átalakulási helyzetek •
Gyorsütemű vagyonvesztés: korlátolt felelősségű társaságoknál: ha a saját tőke veszteség folytán a törzstőke fele alá csökkent.
•
részvénytársaság esetén: ha a részvénytársaság saját tőkéje a veszteség következtében az alaptőke kétharmada alá csökkent.
Tartós vagyonvesztés: mindkét társaságnál: ha két egymást követő évben a saját tőke az minimum jegyzett tőke alatt van, akkor a második év beszámolójának elfogadásától számított három hónapon belül gondoskodni kell a saját tőke biztosításáról.
•
Tilos az átalakulás
•
Kizárt az átalakulás annak a gazdasági társaságnak az esetében, amely felszámolási vagy végelszámolási eljárás alatt áll.
•
Nem határozható el az átalakulás, ha a tagok, illetőleg részvényesek a létesítő okiratban meghatározott vagyoni hozzájárulásukat teljes egészében nem teljesítették, azaz a társaság saját tőkéje rendelkezik jegyzett, de még be nem fizetett tőkével.
•
A vállalkozás csak a bejegyzéssel jön létre, ezért előtársaság (cégbíróságon még be nem jegyzett vállalkozás) nem alakulhat át.
4
Átalakulási döntés
•
Legfőbb szerv döntése, háromnegyedes többséggel (Bt, Kkt esetén egyhangú döntés)
Az átalakulások jogi folyamata – előkészítés, 1. döntés
A vezető tisztségviselők javaslata az átalakulásról.
A legfőbb szerv minősített többséggel dönt:
az átalakulás előnyeiről, feltételeiről a felügyelő bizottság véleménye alapján, egyetértenek-e az átalakulás szándékával, felmérésre kerül, a belépők és kilépők köre, az átalakulással létrejövő gazdasági társaság formája kijelölik a jogi munkálatokat végzőket, felkérik az átalakulási vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket hitelesítő független könyvvizsgálót, átalakulás tervezett fordulónapja, a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek fordulónapja, az átalakulással megszűnő gazdasági társaságok élnek-e a vagyon átértékelésének lehetőségével, a vezető tisztségviselők üzleti tervprognózisokat készíthetnek a bejegyzési folyamat várható időszakára és ha kell intézkedési tervet is megfogalmazhatnak a veszteségek fedezetének biztosítására.
Korlátok a fordulónappal kapcsolatban
Éves beszámoló vagyonmérleg-tervezetként való felhasználása
Maximum 6 hónap (június 30.)
Számviteli beszámoló December 31.
Előkészítő döntés (1.)
2. döntés vagyonmérleg tervezet elfogadásáról
5
Korlátok a fordulónappal kapcsolatban Egyéb esetekben a fordulónapot követő három hónapon belül a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezeteket a legfőbb szerv elé kell terjeszteni elfogadásra.
Maximum 3 hónap Maximum 3 hónap
… Tetszőleges nap
Előkészítő döntés
… Tetszőleges nap
2. döntés vagyonmérleg tervezet elfogadásáról
2. döntés •
•
• •
•
az átalakulási (egyesülési, szétválási) szerződés-tervezet, a módosított létesítő-okirat tervezet elfogadása. a belépőkkel és kilépőkkel szembeni elszámolások és a cserearány elfogadása. A vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak, azaz a társaság könyvvizsgálójának (nem a vagyonmérleget hitelesítő független könyvvizsgáló) nyilatkoznia kell, hogy milyen módszerekkel határozták meg, álláspontja szerint a cserearány megfelelő-e. a vagyonmérleg-tervezet főbb adatainak elfogadása. az átalakulással létrejövő társaság tőkeszerkezetének, a jegyzett tőke nevesítésének, vezető tisztségviselőinek és könyvvizsgálójának elfogadása. egyéb jogi feltételek, névértékek, tevékenységek, telepek stb.
Cégbírósági eljárás •
a 2. döntést követő 8 napon belül a Cégközlöny két egymást követő számában közzé kell tenni az átalakulás tényét.
•
a döntést követő 30 napon belül a változás bejegyzési kérelmeket a szükséges mellékletekkel be kell nyújtani a Cégbíróságnak. A szükséges mellékletek kiemelten: ha az egyesülés vállalkozások koncentrációját jelenti, a Gazdasági Versenyhivatal engedélye
•
az átalakulásról haladéktalanul tájékoztatni kell az átalakuló társaságnál működő munkavállalói érdekképviseleti szerveket.
•
lényeges számviteli és adójogi kérdés, hogy a 2. döntés napjától minden átalakuló gazdasági társaságnak a cégnévben az „átalakulás alatt” toldatot kell használnia.
6
Cégbírósági bejegyzés időpontja •
A cégbírósági bejegyzés napján szállnak át a jogelődök eszközei és kötelezettségei a jogutód társaságokra.
•
Ez a nap a megszűnő társaságok üzleti évének fordulónapja: a véglegesen összeállított vagyonmérlegek mellett egyben számviteli beszámoló készítési kötelezettség is felmerül.
•
A jogutód gazdasági társaság működése megkezdésének időpontja a cégbejegyzést követő nap.
Cégbírósági bejegyzés időpontja A cégbírósági bejegyzést követően: 15 az adóhatóságok felé a változásbejegyzési kérelmek benyújtása, 30 napon belül ki kell szolgáltatni a kilépőket megillető vagyonhányadot, 30 napon belül társasági adóelőleg bevallás az átalakulással létrejövő társaságra, 90 napon belül végleges vagyonmérleg és végleges vagyonleltárt kell készíteni. a végleges vagyonmérlegének elfogadása, végleges vagyonmérleg és tervezett vagyonmérleg különbözet elfogadása, beolvadó/megszűnő cég éves/záró beszámoló elfogadása, jegyzett tőkén felüli tőkeelemek aktualizált nevesítésének elfogadása, belépő/kilépő elszámolások elfogadása.
… •
•
90 napon belül társasági adó és iparűzési adó bevallást kell adni a megszűnő gazdasági társaságok vonatkozásában, és a megszűnő társaságoknak záró adóbevallást kell összeállítása, ÁFA bevallás. haladéktalanul (esetileg 15 napon belül) gondoskodni kell:
NAV, helyi önkormányzat, Járulékigazgatóság (kifizetőhely módosítás) adatmódosítás, kamarai tagság, egyéb érdekképviseleteknél változás bejelentés, szerződések cedálása, átírása (bérlet, vagyoni és szellemi jogok, biztosítás, bank, munka, kollektív, vevő, szállító, …), földhivatali átírások, ingatlan nyilvántartás átvezetése, befektetések, részesedések kiértesítése a tulajdonosváltozásról, KSH bejelentés, cégautók forgalmi engedélyeinek átírása, számítógépes rendszerek felhasználó változásának átvezetése, bélyegzők átírása, partnerek kiértesítése (új számlaszám, cím …), belső működési szabályzatok összehangolása, extra jogosultságok átjelentése (ISO, …), a megszűnő társaságok teljes cégi dokumentációinak irattarozása, a jogutódnak a fizikai és nem fizikai eszközök átadása vagyonleltár szerint.
7
Az átalakulás számviteli dokumentumai • •
• •
Vagyonmérleg tervezet Vagyonleltár tervezet
Végleges vagyonmérleg Végleges vagyonleltár
Vagyonmérleg tervezet
Készülhet: Könyv szerinti értéken Piaci értéken (lehetőség, nem kötelező).
Csak a jogutódlással megszűnő társaság eszközei és forrásai értékelhetőek át, a változatlan formában tovább működő társaságé nem.
Korlátok Az átalakulással létrejövő társaság saját tőkéjén belül az egyes mérlegsorokat tetszőlegesen átrendezheti. Az átrendezés Gt. és Szt. korlátai:
negatív tőkelem nem lehet a saját tőkében, a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke nem lehet alacsonyabb a jegyzett tőkénél, az eredménytartalék értéke csak a korábban felsorolt tételek során változhat, illetve negatív nem lehet, a kft. üzletrészek értékének 100 E Ft-tal oszthatónak kell lennie a részvények névértékével a jegyzett tőkének maradék nélkül oszthatónak kell lennie.
8
Megfelelő-e? Megnevezés
"A"
"B"
Átalakulással létrejövő
Jegyzett tőke
20.000
1.000
21.000
Jegyzett, de még be nem fizetett tőke
-2.000
-
-2.000
4.000
5.000
9.000
24.000
-55.000
-31.000
1.000
2.000
3.000
500
-300
200
47.500
-47.300
200
Tőketartalék Eredménytartalék Lekötött tartalék Mérleg szerinti eredmény
Saját tőke
25
A vagyonmérleg és vagyonleltár összeállítása
A tervezet és végleges vagyonmérleg összeállításának szabályai azonosak. általános leltározási feladatokat végre kell hajtani, el kell számolni az időarányos értékcsökkenést és az esetleges terven felüli értékcsökkenéseket, a vevők, értékpapírok és készletek vonatkozásában végre kell hajtani az értékelési előírásokat, meg kell határozni a szükséges értékvesztések, visszaírások értékét, az időbeli elhatárolásokat el kell számolni biztosítva ezzel az összemérés elvének érvényesülését, az éves, esetleg negyedéves adókat el kell számolni időarányos összegükben, céltartalékot kell képezni az általános előírások szerint, a tervezett fordulónapot követő egy éven belül esedékes tartozásokat, járó követeléseket és egyéb eltérő jellegű egyenlegeket át kell sorolni az általános szabályok szerint, stb.
LELTÁR= mennyiségi és értékbeni kimutatás adott fordulónapra!
Vagyonmérleg tervezet Vagyonmérleg tervezet
Megnevezés
Vagyonértékelés szerinti összeg
Különbözetek
Rendezés
Átalakulással létrejövő társaság vagyona
Befektetett eszközök Forgóeszközök Összes eszköz Saját tőke Kötelezettségek Összes forrás
9
Végleges vagyonmérleg A tervezet és a végleges vagyonmérleg időtartama alatt a jegyzett tőke értéke nem változhat, a többi saját tőke elem igen. Ha a saját tőke így nem megfelelő összegű, akkor a jegyzett tőkét le kell szállítani. A mérleg szerinti eredményt az eredménytartalékba kell tenni. A végleges vagyonmérleg lesz az új társaság nyitómérlege. Az eszközök záró nettó értéke az új társaságban bruttó értékeknek fognak megfelelni.
•
•
• • •
Az átalakuló gazdasági társaság tulajdonosainak elszámolásai A bejegyzés napjával. Az átalakulással érintett vállalkozások külső tulajdonosainak korábbi részesedésüket ki kell vezetniük a könyveikből és a jogelőd gazdasági társaság végleges vagyonmérlegének megszűnt részesedésükre jutó saját tőkéje értékében egy új részesedést kell állományba venniük: T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése T1/3 Részesedés - K9 Rendkívüli bevételek, az új részesedés saját tőke arányos felvétele a könyvekbe A kilépő tulajdonosok eszközátvétele: T8 Rendkívüli ráfordítások - K1/3 Részesedés, korábbi részesedés kivezetése T1-3 Eszközök - K9 Rendkívüli bevételek, az ellenérték bevételezése T4 Előzetesen felszámított ÁFA - K4 Rövid lejáratú kötelezettségek, az értékesítést terhelő ÁFA elszámolása
• •
•
Egyesülési szerződés-tervezet
Az egyesülő gazdasági társaságok vezető tisztségviselői készítik el az egyesülési szerződés tervezetét, amelyben meg kell határozni:
az egyesülő gazdasági társaságok nevét, székhelyét és cégjegyzékszámát, a létrejövő gazdasági társaság formáját, nevét és székhelyét; az egyesülés módját (beolvadás, összeolvadás); beolvadás esetében az átvevő gazdasági társaság társasági szerződésében a szükséges módosításokat; összeolvadás esetében az új gazdasági társaság társasági szerződésének tervezetét A cserearány számítását.
10
Cserearányok számítása
A társaságok saját tőkéjének könyv szerinti értéke alapján A társaságok üzleti értéke alapján
A szétválások esetei
Szétválás: kiválás, különválás
A
A
A
B Kiválás
B C
Különválás
Különválás
A különváló gazdasági társaság jogilag és szervezetileg megszűnik, vagyona az átalakulással létrejövő gazdasági társaságokra, mint jogutódokra száll át.
11
Kiválás
Az a gazdasági társaság, amelyből a kiválás történik, a társasági szerződése módosítását követően változatlan társasági formában működik tovább, a kivált tagok, részvényesek részvételével és a vagyon egy részének felhasználásával pedig új gazdasági társaság jön létre.
Végelszámolás
A végelszámolás folyamata
A vállalkozás legfőbb szerve dönt:
a megszűnésről, végelszámoló személyéről, a végelszámolás kezdeti időpontjáról ez
a legfőbb szerv döntését megelőző időpont nem lehet.
A végelszámolás tényét „v.a.” toldattal a cégnévben jelezni kell (végelszámolás alatt).
A döntésről 8 napon belül értesíteni kell a cégbíróságot. A Cégbíróság elrendeli a közzétételt. A kezdő időpontot megelőző nappal a szervezet vezetője:
záró leltárt, tevékenységet lezáró mérleget, adóbevallást, eredményfelosztás utáni zárómérleget készít.
12
A közzététel időpontját követően
A végelszámolás befejezésekor a legfőbb szerv elé be kell terjeszteni:
évekre külön-külön az éves beszámolót (adóhatóságnak is el kell küldeni), eredmény felosztását, eredmény felosztása után végelszámolási zárómérleget (adóhatóságnak is el kell küldeni), zárójelentését, vagyonfelosztási javaslatot, irattári elhelyezést, záró adóbevallásokat (adóhatóságnak is el kell küldeni), A végelszámolási zárómérleget, a zárójelentést, a vagyonfelosztási javaslatot 15 napon belül a cégbírósághoz be kell nyújtani, a cégbíróság ennek megfelelően intézkedik a cég törléséről.
A megszűnő társaság tartozásaiért való felelősség
A társaság jogutód nélküli megszűnésének különböző eseteiben általános szabályként a volt tagok (részvényesek) kötelesek a rendezetlen tartozásokért helytállni.
Felszámolás
13
A felszámolás folyamata
A felszámolási eljárást
a vállalkozás, hitelező, végelszámoló kezdeményezi fizetésképtelenség esetén, cégbíróság, ha az megszűntnek nyilvánítja a vállalkozást.
Ha a felszámolást a vállalkozó kéri, akkor a kérelem benyújtásához csatolandó
legfőbb szerv előzetes egyetértéséről készített jegyzőkönyv, benyújtáskor három hónapnál nem régebbi beszámoló, adószám, hitelezők névsora, hitelek összege, lejárati időpontok, költségtérítés befizetését igazoló okiratot, nyilatkozat két éven belüli fizetési haladékokról, összes számláját vezető pénzintézet neve, számlaszámok, a benyújtás után megnyitott számlaszámok.
A felszámolás folyamata
Ha a felszámolást a hitelező kéri, akkor a kérelem benyújtásához csatolni szükséges
a tartozás megnevezését, jogcímét, esedékességét, ismertetését a fizetésképtelenség indoklásának, csatolva a szükséges bizonyítékokat, a vállalkozó az értesítés kézhezvételét követő 8 napon belül nyilatkozik a hitelező kérelmének elismeréséről ha elismeri, nyilatkozik arról, hogy kér-e fizetési haladékot (maximum 30 nap), ha 8 napon belül nem nyilatkozik, akkor fizetésképtelenséget vélelmezik.
A felszámolás folyamata
A bíróság, mint cégbíróság a kérelem benyújtását követő 60 napon belül határoz a felszámolásról, a fizetésképtelenséget kimondja (nem jogerős), felszámolót kijelöli, ha tartozását esedékességet követő 60 napon belül nem egyenlítette ki, végrehajtás eredménytelen, csődegyezség ellenére nem teljesíti fizetési kötelezettségeit. Végzés jogerőre emelkedésével a bíróság közzéteszi azt a Cégközlönyben, értesíti a szükséges hivatalokat (lsd. végelszámolás). A felszámolás időpontja a végzés jogerőre emelkedésének napja. A felszámolás tényét a cégnévben jelezni kell „f.a.” toldattal (felszámolás alatt).
14
A felszámolás kimenetei
egyezség
az egyezségkötés napjával felszámolási zárómérleg, bevétel-költség kimutatás és ezeket az adóhatóságnak 30 napon belül be kell küldeni, bíróság jóváhagyásával megszűnik az eljárás.
Az egyszerűsített felszámolás
ha a vagyon a felszámolási költségeket sem fedezi, ha a nyilvántartások hiányossága miatt technikailag lebonyolíthatatlan a felszámolási eljárás. a felszámoló kérésére a bíróság a beérkezést követő 15 napon belül dönt a vagyon azonnali felosztásáról a következők alapján: hitelezői igények összesítése, felszámoló költségkimutatása, behajthatatlan követelések, pénz- és vagyonmaradvány felosztási javaslat.
15
